附錄 99.1

賠償協議

本賠償協議（本 “協議”）由梅花國際於2023年 [...]（“生效日期”）簽訂開曼羣島的一家公司（“公司”）醫療技術有限公司，以及下列簽署人為董事和/或高級管理人員本公司（“受保人”）（如適用）。

演奏會

的董事會公司（“董事會”）已確定其吸引和留住高素質人才的能力為公司服務對公司及其股東的最大利益至關重要，也是合理和必要的公司將為此類人員提供足夠的保護，使其免受可能產生的索賠風險和對他們提起的訴訟為公司提供服務。

協議

考慮到前提條件以及此處包含的契約，公司和受保人特此承諾和協議如下：

A. 定義

以下術語的含義定義如下：

開支將包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出，以及扣押費用或類似保證金, 調查費用, 以及為調查, 辯護而支付或產生的任何其他費用, 在任何訴訟（定義見下文）中作證、參與（包括上訴）或為上述任何程序做準備。

應予賠償的事件 指在本協議執行之前或之後發生的與受保人這一事實相關的任何事件或事件現在或曾經是本公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司的董事或高級職員公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或與受保人以任何此類身份所做或未做的任何事情有關，包括，但不限於疏忽、違反職責、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏。

參與者 意味着訴訟當事人或證人或參與者（包括上訴）的人。

繼續進行中 意味着任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟, 仲裁或程序, 或任何調查, 聽證或調查, 無論是民事的, 受保人可能或可能參與的刑事、行政、調查或其他訴訟，包括上訴因可賠償事件而成為當事方或其他主體。

b. 賠償協議

1。總協議。如果受保人曾經、現在或成為訴訟的參與者，或被威脅成為該訴訟的參與者，則公司應向受保人賠償受保人承擔或必須承擔的與之相關的任何和所有費用在適用法律允許的最大範圍內，此類程序。

2。的賠償成功派對的費用。儘管本協議有任何其他規定，但以受保人成功為限公司應根據案情為任何訴訟進行辯護或為該訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護，進行賠償受保人賠償與該訴訟或索賠、問題或事項（視情況而定）而產生的所有費用。

3.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償部分費用，但無權賠償費用總額，公司應向受保人賠償此類費用中受保人有權獲得的部分。

4。沒有就業權利。本協議中的任何內容均無意為受保人創造任何繼續在公司工作的權利。

5。貢獻。如果本協議中規定的賠償不可用，除規定的原因外，不得出於任何其他原因向受保人支付在第 b.4 節中，公司應繳納在結算時支付的實際和合理的費用並由受保人按適當的比例支付或支付，以反映 (i) 公司獲得的相對收益一方面是受保人，另一方面是受保人因該訴訟所產生的交易或事件所致，以及 (ii) 親屬一方面是公司的過失，另一方面是受保人與導致此類費用的事件有關的過失，以及任何其他相關的公平考慮.一方面是公司的相對過失，另一方面是受保人的相對過失另一方面應參照當事方的相對意圖、知情、獲得信息的途徑等因素來確定以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會。該公司同意，如果根據本第 b.5 節的繳款按比例分配來確定，那將是不公正和公平的不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法。

C. 賠償程序

1。通知與合作由受保人提供。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受保人應向公司提供在切實可行的情況下儘快以書面形式通知受保人提出的任何索賠，根據該申索將或可能要求賠償本協議，前提是受保人延遲根據本協議發出通知不應損害受保人在本協議下的任何權利，除非此類延遲導致公司喪失實質性權利或抗辯權。應通過以下方式向公司發出通知根據下文第 F.7 節。如果在收到此類通知時，公司對董事和高級管理人員負有責任保險單生效時，公司應立即將與該通知有關的訴訟程序通知其保險公司。該公司此後應採取一切必要和可取的行動，促使此類保險公司代表受保人支付所有應付費用這是該訴訟的結果。此外，受保人應向公司提供公司可能合理的信息與合作請求。

2。賠償付款。

(a) 進步的開支。受保人可以向公司提交附有合理細節的書面申請，要求公司預付款向受保人賠償受保人可能預先合理承擔的與訴訟有關的所有費用。本公司應，在收到受保人的此類書面請求後的10個工作日內，將所有可合理核實的申請費用預付給受保人，以受保人產生的服務或費用的發票為依據。如果支付了任何超額的預付費用公司向受保人（此類超額預付費用，即 “超額保費”），受保人將立即償還此類超額費用給公司。

(b) 補償的開支。如果受保人未要求公司預先支付任何費用，則受保人有權在受保人提出訴訟後，立即從公司獲得與訴訟相關的費用補償向公司提出的書面報銷申請，其中應包括所有此類費用的發票副本，除非公司根據下文第 C.2 (c) 節將賠償請求轉交給審查方。

(c) 決心由審查方提出。如果公司合理地認為本協議沒有義務向受保人提供賠償，公司應在受保人提出預付款或報銷費用的書面申請後的10天內通知將向審查方提交預付費用或報銷費用的申請的受保人（如定義見下文）。審查方應在受保人寫信後的30天內對申請作出決定申請預付款或報銷費用。如果審查方告知公司受保人無權根據本協議，賠償與訴訟有關的賠償，或與該訴訟相關的任何特定費用或適用法律，公司有權要求受保人償還先前預支的所有費用或其他費用就該訴訟向受保人付款；但是，前提是受保人可以提起訴訟強制執行受保人根據下文第 C.3 節的賠償權。

3.提起訴訟，強制執行權利。無論審查方採取了何種行動，如果受保人在作出書面賠償後的30天內未獲得全額賠償根據上文第 C.2 節提出要求，如果公司向審查機構提交晉升或報銷申請，則為 50 天根據上述第 C.2 (c) 節，受保人有權通過以下方式行使其在本協議下的賠償權：在任何具有司法管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的裁決或對複審機構的任何裁決提出質疑本協議的當事方或任何方面。受保人未質疑的複審方作出的任何裁決以及作出的任何判決法院對公司和受保人具有約束力。

4。假設防禦。如果根據本協議，公司有義務為針對受保人的任何訴訟預付或承擔任何費用，則在向受保人交付該訴訟後，公司有權在獲得受保人批准的律師的情況下為該訴訟進行辯護書面通知其當選這樣做。在發出此類通知後，受保人批准並保留此類律師本公司的法律顧問，根據本協議，本公司不對隨後產生的任何律師費用向受保人承擔責任受保人就同一訴訟由受保人簽署，除非 (i) 受保人聘請律師事先獲得以下機構的批准公司，(ii) 受保人應根據法律顧問的書面建議，合理地得出可能存在利益衝突的結論公司與受保人之間在進行任何此類辯護時聘請的此類法律顧問，或 (iii) 公司停止或終止聘用該律師為該訴訟進行辯護，在任何情況下，費用和開支受保人法律顧問的費用由公司承擔。在任何時候，受保人都有權聘請律師在任何訴訟中，費用由受保人承擔。

5。賠償辯護，舉證責任和推定責任。公司有權針對受保人提起的任何訴訟提出申訴作為辯護本協議或適用法律（包括美國聯邦證券法）不允許賠償權，要求公司向受保人賠償索賠金額。與審查機構的任何此類行動或任何決定有關關於受保人是否有權根據本協議獲得賠償、證明此類辯護的責任的當事方或其他方面或決定權應由公司作出。

6。沒有和解就無法結算同意。本協議的任何一方均不得以可能造成任何損害、損失、罰款的任何方式和解任何訴訟未經另一方書面同意，對受保人的限制。公司和受保人均不得無理地扣留它同意任何擬議的和解方案。

7。公司參與。在不違反第 b.5 節的前提下，公司沒有責任就任何司法行動向本協議下的受保人提供賠償如果公司沒有合理和及時的機會參與辯護、進行和/或和解，費用由公司承擔這樣的行動。

8。審查方。

(a) 出於目的在本協議中，審查方對受保人根據本協議提出的每項賠償請求進行審查根據上述第 C.2 (c) 節，(A) 董事會應由不感興趣的董事組成法定人數的多數票（如下所示）定義），或（B）如果無法獲得由不感興趣的董事組成的董事會的法定人數，或者即使可以獲得，獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中如此直接地説 “不感興趣” 的董事，其副本應是已交付給受保人。如果審查方確定受保人有權獲得賠償，則應向受保人付款應在作出此類決定後的10天內作出。受保人應與作出此類決定的個人、個人或實體合作關於受保人獲得賠償的權利，包括在合理情況下向此類個人、個人或實體提供賠償事先索取任何沒有特權或以其他方式保護不被披露且合理的文件或信息可供受保人使用，並且是此類裁決的合理必要條件。任何獨立法律顧問或董事會成員均應根據本協議合理和真誠地採取行動，確定受保人獲得賠償的權利。受保人在合作中產生的任何合理費用或開支（包括合理的律師費和支出）對於作出此類決定的個人、個人或實體，應由公司承擔（無論對受保人的決定如何）獲得賠償的權利），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。“不感興趣 “董事” 是指本公司董事，他現在不是也不是該程序的當事方，而該訴訟所涉賠償事宜是由受保人尋求的。

(b) 如果決定獲得賠償的權利應由獨立律師作出，則應按照本規定選擇獨立律師第 C.8 (b) 節。獨立律師應由受保人選出（除非受保人要求由受保人做出這樣的選擇董事會，在這種情況下，應適用訴訟判決），受保人應向公司發出書面通知，建議這取決於如此選定的獨立律師的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在在發出書面甄選通知後的10天內，應向公司或受保人（視情況而定）交付書面通知對這種選擇提出異議； 提供的，然而, 這種反對只能以《獨立報》為由提出這種反對如此選定的律師不符合本協議第 C.8 (d) 節中定義的 “獨立律師” 的要求，而且反對意見應特別説明這種主張的事實依據.在沒有適當和及時的異議的情況下，該人因此當選者應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則選定的獨立律師不得提出異議擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人提交書面賠償申請後的20天內，不得選擇任何獨立律師在沒有異議的情況下，公司或受保人均可向具有司法管轄權的法院申請解決任何異議應由公司或受保人根據對方選擇的獨立法律顧問和/或任命法院或法院應指定的其他人選定的個人的獨立律師，該人應予以尊重所有異議均已得到解決，或被任命的人應擔任獨立律師。公司應支付所有費用該獨立法律顧問因根據本協議行事而產生的合理費用和開支，並且公司應支付與本第 C.8 (b) 節程序有關的所有合理費用和開支，無論採用何種方式其中選擇或任命了這樣的獨立律師。

(c) 在製作關於根據本協議獲得賠償的權利，審查方應假定受保人有權如果受保人已根據本協議提交賠償申請，則根據本協議獲得賠償，以及公司有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體的推定有關的這一推定任何與該推定相反的決定。根據判決終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，命令、和解（經法院批准或未經法院批准）、定罪或抗辯 nolocontendere 或其等效物，不得（除了（如本協議中另有明確規定）本身會對受保人獲得賠償或作出推定的權利產生不利影響該受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他/她合理地認為符合或不違背最大利益的方式行事該公司的行為，或者就任何刑事訴訟而言，該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。為了確定是否誠信，如果受保人的行為是，則受保人應被視為本着誠意行事以本公司及任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿為依據受保人目前或曾經應公司的書面要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人，包括財務人員聲明，或關於公司或其他公司、合夥企業的高級職員和董事向受保人提供的信息，合資企業或其他實體在履行職責時，或根據公司或此類其他公司的法律顧問的建議，合夥企業、合資企業或其他實體，或根據向公司或其他公司提供的信息或記錄或報告，由獨立註冊會計師或評估師或其他專家選擇的合夥企業、合資企業或其他實體公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體應採取合理的謹慎措施。此外，知識和/或本公司或其他此類公司、合夥企業、合資企業的任何董事、高級職員、代理人或僱員的行為或不作為不得將或其他實體歸咎於受保人以確定本協議下的賠償權。這個本第 C.8 (c) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人所處的其他情況可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準。

(d) “獨立 “顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前都沒有經驗在過去五年中也從未被聘請代表公司或受保人處理對任何一方至關重要的任何事項（與本協議下的受保人有關的事項或與類似賠償項下的其他受保人有關的事項除外協議），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述情況, “獨立律師” 一詞不應包括根據適用的專業行為標準當時的任何人佔上風，代表公司或受保人蔘與確定受保人地位的訴訟會有利益衝突本協議下的權利。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償就因本協議或其約定而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害賠償提供法律顧問根據此處。

D. 董事和高級管理人員責任保險

1。真誠的決心。公司應不時真誠地決定公司獲得和維持是否切實可行一份或多份由信譽良好的保險公司開立的保險單，為公司的高級管理人員和董事提供保險因向公司提供服務或確保公司履行賠償而蒙受的損失本協議規定的義務。

2。受保人的承保範圍。在公司維持一項或多份提供董事和高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受保人應根據其條款，在現有保險的最大範圍內，受保人受保範圍之內適用於公司的任何董事或高級職員。

3.沒有義務。儘管如此，在以下情況下，公司沒有義務獲得或維持任何董事和高級管理人員保險本公司善意認定，在 (i) 此類保險的保費成本的情況下，此類保險的合理供應不合理與所提供的保險金額不成比例，或者（ii）此類保險提供的承保範圍受到例外情況的限制，因此提供不充分的福利。

E. 非排他性；美國聯邦優先購買權；期限

1。非排他性。本協議提供的賠償不應被視為不包括受保人根據本協議可能享有的任何權利公司當前的備忘錄和公司章程（可能不時修訂）、適用法律或任何書面協議受保人與公司（包括其子公司和關聯公司）之間。本協議中規定的賠償應當即使受保人可以，在以受保身份任職期間採取或未採取的任何行動繼續向受保人提供幫助在任何訴訟時已停止以任何此類身份任職。

2。美國聯邦優先購買權。儘管如此，公司和受保人均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能會推翻本協議，並禁止公司根據本協議或其他方式向其董事和高級管理人員提供賠償。這樣例子包括但不限於美國證券交易委員會（“SEC”）的禁令關於對某些美國聯邦證券法產生的責任的賠償。在這種情況下，在適當的情況下，本公司可以將獲得賠償的權利問題提交給具有適當管轄權的法院，以確定是否對高級管理人員或董事的此類補償違反了公共政策，在這種情況下，公司將受該法院的管轄對此類問題的最終裁決。

3.協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任高級職員和/或董事期間繼續有效公司的（或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業），此後只要受保人因故受到任何法律程序的約束，就應繼續有效他/她以前或現在在公司的職位，無論他/她當時是否以任何此類身份行事或任職產生的費用可根據本協議提供賠償。無論如何，本協議將繼續有效受保人是否繼續擔任本公司或公司任何其他企業的高級管理人員和/或董事請求。

F. 其他

1。本協議的修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。沒有豁免本協議的任何條款均應視為對任何其他條款（不論是否相似）的豁免，此類條款也不應如此豁免構成持續豁免。除非本協議另有明確規定，否則不得未行使或延遲行使任何權利或補救措施均構成放棄。

2。代位行使。在如果公司根據本協議向受保人付款，則應在支付的款項範圍內對公司進行代位轉讓享有追回受保人的所有權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切必要努力確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

3.分配；綁定效果。未經事先同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務另一方的書面同意；但公司可以在未經該同意的情況下將所有此類權利和義務轉讓給繼任者符合承擔本協議下公司所有義務的公司的利益。儘管有上述規定，本協議對本協議當事方和公司的繼任者具有約束力，對雙方和公司的繼任者均有約束力，並對之有約束力（包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承全部或幾乎所有業務的任何直接或間接繼者和/或公司的資產）和受讓人，以及受保人的配偶、繼承人以及個人和法定代表人。

4。可分割性和構造。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違規行為適用法律的。根據法院命令，公司無法履行本協議下的義務不得構成對本協議的違反。此外，如果本協議的任何部分應由具有司法管轄權的法院審理如無效、無效或無法執行，其餘條款應在允許的最大範圍內保持可執行性適用的法律。本協議當事人承認，他們都有機會進行審查並要求各自的律師進行審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，不得有任何含糊之處被解釋為有利於或反對本協議任何一方。

5。同行。這個協議可以在兩個對應方中籤署，兩者合起來構成一個文書。

6。管轄法律。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受管轄、解釋並根據紐約州法律進行解釋, 但不影響其中的法律衝突條款.

7。通知。所有通知，本協議要求或允許的要求和其他通信應以書面形式提出，並應被視為是如親手送達、憑收據送達，或通過郵資預付郵資、掛號信或掛號信寄出，則按要求提供退貨收據，並寄給該公司的地址是：

梅花國際醫療科技有限公司

注意：首席執行官警官

並以受保人最後知道的地址發給受保人給公司。

8。完整協議。本協議構成整個協議，取代雙方先前的所有書面和口頭協議和諒解有關本協議標的的各當事方。

（簽名頁面如下）

為此，本協議各方自始至終執行本協議，以昭信守上面第一次寫的日期。

梅花國際醫療技術有限公司

作者：
姓名：
標題：

受保人

簽名：
姓名：

[賠償協議的簽名頁]