附錄 10.1

購買協議

通過和 之間

探索銀行

和

聖地亞哥控股有限公司

截至 2024 年 7 月 17 日

目錄

				頁面
第一條
定義
第 1.1 節		定義			2
第二條
購買和出售
第 2.1 節		購買和出售所購資產			19
第 2.2 節		排除的資產			20
第 2.3 節		假定負債的承擔			21
第 2.4 節		留存負債			22
第 2.5 節		服務已發佈；權利和風險已轉移			22
第 2.6 節		購買價格			23
第 2.7 節		閉幕			24
第 2.8 節		閉幕詞和收盤後聲明			27
第 2.9 節		預計收盤報表的對賬；調整			29
第 2.10 節		預扣税款			32
第三條
賣方的陳述和保證
第 3.1 節		正當的組織			32
第 3.2 節		交易授權			32
第 3.3 節		政府文件			33
第 3.4 節		沒有衝突或違規行為			33
第 3.5 節		假定貸款			33
第 3.6 節		批量轉賬			36
第 3.7 節		賣方借款人福利			36
第 3.8 節		服務；第三方合同			37
第 3.9 節		同意令			37
第 3.10 節		税收			38
第 3.11 節		資產所有權			38
第 3.12 節		經紀人費用			38
第 3.13 節		擔保免責聲明			38

我

第四條
買方的陳述和保證
第 4.1 節		正當的組織			39
第 4.2 節		交易授權			40
第 4.3 節		政府文件			40
第 4.4 節		沒有衝突或違規行為			40
第 4.5 節		法律訴訟			41
第 4.6 節		償付能力			41
第 4.7 節		表演資格			41
第 4.8 節		買家的調查			41
第 4.9 節		資金			42
第 4.10 節		有限擔保			43
第 4.11 節		經紀人費用			43
第 4.12 節		無需買方股權持有人投票			43
第 4.13 節		擔保免責聲明			43
第五條
契約
第 5.1 節		業務行為			45
第 5.2 節		借款人福利；預先注資的貸款			47
第 5.3 節		宣傳			51
第 5.4 節		保密			53
第 5.5 節		服務合作；獲取信息			57
第 5.6 節		收盤後記錄			58
第 5.7 節		適當的行動			61
第 5.8 節		非招攬行為			62
第 5.9 節		進一步的保證			63
第 5.10 節		通知			63
第 5.11 節		知識產權事務			63
第 5.12 節		給借款人的通知			64
第 5.13 節		同意令很重要			65
第 5.14 節		保險			66
第 5.15 節		償還假定貸款			66
第 5.16 節		當事各方的業績			68
第 5.17 節		融資活動			68
第 5.18 節		收盤後付款和通信的匯款			74
第 5.19 節		過渡期貸款錄像帶			75
第 5.20 節		預先注資的貸款還款金額調整			75

ii

第六條
關閉的條件
第 6.1 節		雙方義務的共同條件			75
第 6.2 節		買方義務條件			76
第 6.3 節		賣方義務條件			76
第 6.4 節		對條件的挫敗感			77
第七條
終止
第 7.1 節		協議終止			77
第 7.2 節		終止的效力			79
第八條
賠償
第 8.1 節		賣方的義務			80
第 8.2 節		買方的義務			81
第 8.3 節		賠償程序			82
第 8.4 節		緩解			85
第 8.5 節		損害賠償限制			85
第 8.6 節		唯一的補救措施			87
第九條
税務問題
第 9.1 節		税收補償			87
第 9.2 節		納税申報表			88
第 9.3 節		轉讓税			89
第 9.4 節		税收競賽			89
第 9.5 節		退款			89
第 9.6 節		所有税務相關爭議的解決			89
第 9.7 節		合作、信息交換和記錄保存			90
第 9.8 節		衝突與生存			90
第 9.9 節		調整購買價格			90

iii

第 X 條
雜項
第 10.1 節		生存			90
第 10.2 節		分配；綁定效果			91
第 10.3 節		法律選擇			91
第 10.4 節		批量銷售法			92
第 10.5 節		管轄權；送達訴訟程序；放棄陪審團審判			92
第 10.6 節		通告			93
第 10.7 節		標題			94
第 10.8 節		費用和開支			94
第 10.9 節		完整協議			94
第 10.10 節		口譯			95
第 10.11 節		披露			96
第 10.12 節		豁免和修改			96
第 10.13 節		第三方受益人			97
第 10.14 節		具體表現			97
第 10.15 節		可分割性			97
第 10.16 節		協議談判			98
第 10.17 節		對應物；簽名			98
第 10.18 節		非請願和有限追索權			98
第 10.19 節		貸款人限制			99

展品

附錄 A		假定貸款組合磁帶
附錄 B		銷售清單和轉讓及承擔協議的表格
附錄 C		特定條款

iv

定義術語索引

v

vi

七

購買協議

本購買協議（以下簡稱 “協議”）由 Discover Bank 於 2024 年 7 月 17 日簽訂並簽訂 特拉華州特許非會員銀行（“賣方”）和安大略省有限合夥企業聖地亞哥控股有限合夥企業（“買方”）。此處有時會提及賣方和買方 分別作為 “締約方” 和集體作為 “當事方”。

演奏會

鑑於，賣方擁有所購資產（定義見下文）；

鑑於，雙方希望 (a) 賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產， (b) 買方應接受、購置和購買賣方購買購買的資產，以及 (c) 在每種情況下，買方應以方式、條款和條件承擔、清償和全部清償到期的承擔責任（定義見下文） 受此處規定的條件約束；

鑑於，在執行本協議的同時，賣方（僅用於目的） 在第 11.20 節規定的範圍內，買方和服務商將根據本協議及其中規定的條款和條件執行和交付服務協議（定義見下文）；

鑑於在執行本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的條件， 某些擔保方（統稱為 “擔保人”）分別根據其中規定的條款和條件執行和交付有利於賣方的有限擔保，擔保人根據該擔保方， 為買方在本協議下的某些義務提供擔保（“有限擔保”）；以及

鑑於，賣家和 在適用的收盤日（定義見下文），買方將按照本文規定的條款和條件執行和交付銷售清單和轉讓及假設協議（定義見下文），在每種情況下。

因此，現在，考慮到前述情況，此處規定的陳述、保證、承諾和協議以及其他 良好而寶貴的報酬，特此確認其充分性和收到性，雙方特此商定如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。就本文而言，在本文中使用以下術語時，應具有 本節 1.1 中賦予他們的含義。

“會計師事務所” 指畢馬威會計師事務所； 提供的 如果畢馬威會計師事務所不能或不願擔任 “會計師事務所”，則買方和賣方應共同選擇一家國家認可的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所應為 本文所有目的均為 “會計師事務所”； 提供的， 更遠的，如果買方和賣方無法立即就此類公司達成協議，則雙方應 (a) 選擇一家國家認可的註冊會計師事務所 （可能是適用方的現有會計師事務所）和（b）促使該事務所立即與另一方選擇的公司共同選擇一家國家認可的第三家獨立註冊會計師事務所， 就本協議的所有目的而言，該會計師事務所均為 “會計師事務所”。

“行動” 是指任何行動, 審查, 由任何政府實體或仲裁機構進行的調查、爭議、索賠、訴訟原因、訴訟、訴訟、訴訟或仲裁。

就該人而言，任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制的任何其他人 由此類第一人稱控制或處於共同控制之下。如果一個人直接或間接擁有指導或指導管理層和政策的權力，則該個人應被視為控制了另一個人 該其他人的，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式； 提供的， 然而，儘管本協議中有任何相反的規定，但出於以下目的的除外 第 3.13 節、第 4.9 (a) 節、第 4.13 節、第 5.1 節、第 5.3 節、第 5.16 (b) 節， 第 5.17 節、第 8.1 (a) 節、第 8.2 (d) 節、第 8.5 節、第 10.2 節和第 10.18 (b) 節 （在這種情況下，適用方應被視為買方及其子公司的關聯公司）、股權承諾書的非買方當事人、擔保人，在每種情況下，還包括他們的 各自的關聯投資基金和另類投資工具以及此類當事方、基金和工具的關聯公司（定義不影響本但書）（包括其投資組合公司和投資組合） 投資）應被視為不是買方或其任何子公司的關聯公司，以及 反之亦然。

“協議” 其含義見本文序言。

“替代債務融資” 的含義載於 第 5.17 (i) 節。

“輔助協議” 是指每份銷售和轉讓單及假設 協議、託管協議和服務協議。

“聲稱的責任” 的含義載於 第 8.3 (a) 節。

“假定負債” 的含義載於 第 2.3 節。

“假定貸款” 是指假定貸款組合中列出的任何 (i) 筆貸款 磁帶（任何預先注資的貸款除外）和（ii）預先注資的貸款。

“假定貸款協議” 是指以下任何貸款協議 尊重任何假定貸款。

2

就任何結算而言，“假定貸款結算錄像帶” 是指貸款數據 錄像帶基於來自信息系統的信息，日期不早於此類收盤前五 (5) 個工作日，以形式列出了有關在收盤時出售、轉讓和傳送的假定貸款的信息 （以及信息字段）將由買方（與服務商合作）和賣方真誠地共同同意。

“假定貸款文件” 統指假定貸款協議、假定貸款票據、假定私人 教育貸款最終披露和假定貸款服務文件。

“假定貸款票據” 是指以下任何貸款票據 尊重任何假定貸款。

“假定貸款組合磁帶” 是指截至貸款日期的假定貸款組合磁帶 磁帶日期，作為附錄A附於此（可能包括自貸款錄帶日期起源的預先注資貸款，截至該日期已向適用借款人支付了部分（但不是全部）款項 貸款磁帶日期).

“假定應收貸款” 是指借款人所欠或即將到期和應付的任何和所有款項 根據或根據假定貸款文件產生的利息，包括已賺取但尚未收取的利息。

“假定貸款服務 協議” 的含義見第 5.15 (c) 節。

“假定貸款服務 就任何假定貸款而言，“文件” 是指賣方賬簿、文件、記錄、檔案、協議和其他與假定貸款相關的信息中存在的此類物品：(a) 所有附表 存入或借記到假定貸款賬户的交易；(b) 賣方電子系統創建的與借款人假定貸款賬户相關的數據字段報告；(c) 任何 編制付款歷史記錄所需的信息；(d) 以下數據字段：FICO 分數、出勤率、申請的貸款金額、已發放的貸款金額、收入和/或債務與收入比率信息、電子簽名信息 包括認證證據、同意以電子方式簽名、填寫或簽署申請的個人使用的IP地址、電子簽名的日期和地址信息以及所有其他信息 賣方在借款人申請和承保過程中收集和依賴的非專有數據字段（本條款 (d) 中的此類項目，“電子票據” 信息”）；（e）全額付款的證據；（f）所有服務記錄和檔案（包括與任何延期、寬容、豁免或貸款修改有關的記錄和檔案）；（g）收集和依據的學校認證記錄 賣家通過數據字段，包括唯一身份證、唯一序列號、學校認證金額、預計畢業日期、學校代碼和入學狀態；(h) 賣家創建的反映與之溝通的書面筆記 借款人關於其各自賬户的信息；以及 (i) 任何有關假定貸款的國税局W-9S表格； 提供的 “假定貸款服務檔案” 不應包括任何例外書籍，以及 記錄。

“假定私人教育貸款最終披露” 是指與之相關的任何私人教育貸款最終披露 任何假定貸款的。

“假定服務權” 是指充當行政代理人、抵押品的任何和所有權利 假定貸款文件及其下的假定貸款的代理人和服務商。

3

“銷售清單、轉讓和承擔協議” 是指綜合協議 賣方和買方簽署的截至截止日期的銷售賬單、轉讓和承擔協議，將賣方 (i) 與適用承擔責任相關的所有 (i) 義務轉移給買方；以及 (ii) 對適用的已購資產的權利、所有權和利益，包括視情況而定的一攬子背書，基本上應採用附錄b的形式。

“賬簿和記錄” 是指書籍、文件、記錄、文件、協議和其他信息的原件或副本（對於 避免疑問，包括所有權鏈文件，但須遵守其定義中的條件），無論是硬拷貝還是電子格式，在每種情況下，都僅限於與所購資產或假定資產完全相關的範圍 負債或任何借款人（以其、她或其身份），包括此類借款人名單； 提供的 “賬簿和記錄” 不應包括例外賬簿和記錄。

“借款人” 是指任何假定貸款文件或其下的任何假定貸款下的任何借款人或債務人。

“借款人福利” 是指向任何借款人提供、授予、銷售或提供的任何降息和其他福利或便利（包括共同簽署人發放）。

“借款人 信息” 指賣方在生效時間之前收集的有關借款人的所有信息（包括個人信息）（在每種情況下，以借款人的身份）(i)（包括個人信息）（包括其中包含的任何此類信息） 向買方披露的與本文設想的交易相關的假定貸款文件和假定貸款組合磁帶）和（ii）。

“業務” 是指私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務 由賣方的私人學生貸款業務部門經營； 但是，前提是，“業務” 應排除在外的業務。

“商業機密信息” 的含義見第 5.4 (e) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或國家銀行獲得授權或要求的日子以外的任何一天 在紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥關閉。

“買方” 的含義見本協議序言。

“買方披露信” 是指買方在執行時向賣方交付的買方披露信，以及 在此交付。

“買家基本陳述” 的含義載於 第 6.3 (a) (i) 節。

“買方政府申報” 的含義載於 第 4.3 節

4

“買方受賠償方” 的含義載於 第 8.1 (a) 節。

“買家要求披露” 的含義載於 第 5.4 (b) 節。

“買家税法” 的含義載於 第 9.1 (a) 節。

“買方對企業的所有權或運營” 是指 買方及其關聯公司的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務的所有權或運營，包括任何人對轉讓資產和負債的服務和管理 代表買方或其關聯公司的服務商或子服務商。

“Cap” 的含義載於 第 8.1 (c) (i) 節。

“CFPB” 是指美國消費者金融保護局或任何其他機構 CfPb合併、轉換或合併的政府實體或準政府實體，或承擔當前由CfPb履行的職能或被授予當前由CfPb行使的管轄權或權力的政府實體或準政府實體。

“所有權鏈文件” 是指與假定人有關的任何轉讓、銷售單或其他類似安排 由賣方以外的人發放的貸款 (提供的 在任何所有權鏈文件都不完全與所購資產或假定負債相關的範圍內，只要該所有權鏈文件在 賣方或任何第三方（代表賣方並在該產權鏈文件歸賣方擁有的範圍內）的持有或控制權，賣方應向買方提供此類所有權鏈文件，並可自行決定編輯該產權鏈文件 必要時提供文件，使生成的編輯文件僅與購買的資產和承擔的負債相關）。

“已扣除貸款” 指 (a) 任何與之相關的假定貸款 根據不時生效的賣方貸款服務政策，假定應收貸款自生效之日起已扣除或本應扣除，或 (b) 就任何 特定結算，任何一筆或多筆還款已逾期一百二十 (120) 天或更長時間且截至收盤前未計劃在日曆的最後一天扣除的假定貸款 相應的收盤期發生的月份。

“已扣除的應收貸款” 指截至給定時間內與已扣除貸款有關的所有假定貸款應收賬款。

“索賠通知” 的含義見第 8.3 (a) 節。

“關閉” 的含義見第 2.7 (a) (ii) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.7 (a) (ii) 節。

“收盤購買價格” 的含義見第 2.6 (b) 節。

5

“收盤時間表” 是指中規定的時間表 賣方披露信第 1.1 (g) 節。

“關閉指定字段” 是指字段 來自賣方披露信第 1.1 (a) 節中規定的信息系統。

“關閉” 有 第 2.7 (a) (ii) 節中規定的含義。

“代碼” 的含義載於 第 3.5 (h) 節。

“承諾書” 的含義載於 第 4.9 (a) 節。

“保密協議” 的含義載於 第 5.4 (a) 節。

“同意令” 是指賣方2020年12月的CfpB同意令，如 自本協議發佈之日起，計劃於2030年12月22日到期，因為CfPb以及隨後的監督、執法或其他行動可能會修改、更改、擴大、修改、取代、補充或以其他方式修改該條款 與假定貸款相關的CfPb。

“同意令義務” 的含義載於 第 5.13 (a) 節。

“諮詢期” 的含義載於 第 2.9 (b) 節。

“傳染事件” 指任何 (i) 任何疫情或持續影響 傳染病、流行病或大流行（包括 COVID-19 病毒）或任何全球或區域健康狀況，或（ii）上述任何情況的惡化。

“傳染措施” 是指任何（i）隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、保持社交距離， 任何政府實體關閉、關閉、封存、宣佈戒嚴令或類似的法律或政策或指導，(ii) 貸款豁免、延期、豁免、寬容、暫停或其他類似的便利（全部或部分） 任何法律要求或任何政府實體以書面形式要求或要求，或 (iii) 就任何法律採取的（或未採取的）行動，在每種情況下，與任何傳染病有關或為迴應任何傳染病而採取的（或未採取的）行動 事件。

“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、租賃、許可、承諾、契約， 銷售和採購訂單，或對個人或其任何資產或財產具有約束力的其他文書、安排或諒解。

“受保員工” 的含義見第 5.8 (a) 節。

“最低金額” 的含義見第 8.1 (b) (ii) 節。

“債務承諾書” 是指 A/b 類承諾書，債務融資來源方根據該承諾書 他們同意向買方（或買方的全資子公司）提供或安排向買方（或買方的全資子公司）提供其中規定的債務融資，以便為本文設想的交易融資。

6

“債務融資” 的含義載於 第 5.17 (g) 節。

“債務融資來源條款” 是指 第 10.2 節、第 10.3 節、第 10.5 節、第 10.12 節、第 10.13 節、第 10.18 節和 第 10.19 節。

“債務融資來源” 是指貸款人，安排人，投資者，承銷商， 為本文設想的交易融資而提供或安排債務融資或任何其他債務融資的初始買方和配售代理人、任何行政代理人、抵押代理人或其他代理人或受託人 代表上述任何一方行事。

“免賠額” 的含義如下 第 8.1 (b) (i) 節。

“延遲學生貸款還款金額” 是指任何適用金額的部分 根據第 2.1 節，歸屬於延期學生貸款的收盤價將在相應的收盤時轉讓。

“延遲學生貸款還款日期” 的含義見第 2.7 (g) 節。

“延期學生貸款” 的含義見賣方披露第 1.1 (h) 節 信。

“直接索賠” 的含義見第 8.3 (e) 節。

“已預先注資” 的含義見第 5.2 (d) 節。

“披露” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“Discover Marks” 指 (a) “發現”，(b) 賣方或其任何關聯公司擁有的任何其他商標 和/或 (c) 源自或納入、引用、組合或類似於上述任何內容的任何商標。

“爭議項目” 的含義見第 2.9 (c) 節。

“取消資格事件” 的含義見第 2.7 (e) 節。

“DSL 管理團隊” 指 (a) 賣方第 1.1 (e) 節中規定的個人 披露信（自本文發佈之日起以其身份）和（b）上述個人的任何繼任者（以上述個人的身份）。

“生效時間” 是指適用的截止日期上午 12:01（中部時間）。

“電子票據” 是指以電子方式簽發的證明貸款的期票。

7

“合格受讓人” 指 (a) 根據以下規定組建的商業銀行 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，總資產超過十億美元（1,000,000,000.00）；（b）根據美國法律組建的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行 根據公認會計原則計算，淨資產至少為一億美元（100,000,000.00美元）的州或其任何州或哥倫比亞特區；（c）根據任何其他國家的法律組建的商業銀行 是經合組織成員或任何此類國家的政治分支機構，總資產超過十億美元（1,000,000,000.00）； 提供的 該銀行在美國設有分行或代理機構並且正在採取行動 通過設在組織所在國的分支機構或機構或同時也是經合組織成員國的另一個國家的分支機構或機構；(d) 任何經合組織成員國的中央銀行；或 (e) 任何其他銀行、金融機構 機構、保險公司、共同基金、其他投資基金或其他貸款機構，標普和穆迪投資者服務公司（x）短期無抵押債務評級或存款證評級分別至少為 “A-1” 和 “P-1”，或（y）總資產超過十億美元（1,000,000,000.00）。

“抵押權” 指任何留置權、抵押權、擔保權益、質押、抵押貸款、信託契約、地役權、侵佔或 假設，但前述任何抵押除外，如果由以下原因產生或產生：(i) 買方或其關聯公司的任何行動，或 (ii) 根據本協議條款為遵守同意令而採取的任何行動。

“可執行性例外情況” 的含義見第 3.2 (b) 節。

“股權承諾書” 統指截至本文發佈之日買方收到的股權承諾書 賣方是當事方，買方已向賣方提供了真實、正確和完整的副本，根據該當事方，其中的每位投資者均承諾在遵守（且僅遵守）其中規定的條款和條件的前提下進行投資 其中規定的金額，用於在適用的截止日期購買買方的股權，但以其中規定的範圍為限。

“股權融資” 的含義見第 5.17 (l) 節。

“託管賬户” 是指託管代理人根據託管協議為持有託管資金而設立的賬户 協議和本協議。

“託管代理” 是指由賣方和買方共同選擇的託管代理人。

“託管協議” 是指由買方、賣方和託管代理商商定的慣常形式的託管協議，該協議將是 買方、賣方和託管代理根據第 2.7 (f) 節簽訂。

“託管 資金” 指不時存入托管賬户中的所有資金。

“預計收盤聲明” 的含義是 如第 2.8 (a) 節所述。

“預計預先注資貸款還款金額” 的含義已確定 第 2.8 (a) 節中的第 4 部分。

“預計購買價格” 的含義載於 第 2.8 (a) 節。

8

“排除資產” 的含義載於 第 2.2 節

“排除的賬簿和記錄” 是指所有 (a) 封電子郵件或其他電子郵件 通信，(b) 書籍、文件、記錄、文件、協議和其他信息的原件或副本，無論是硬拷貝還是電子格式，在每種情況下，均不完全與所購資產或假定資產有關 責任（所有權鏈文件除外，受其定義中的條件約束），（c）與賣方或其關聯公司員工有關的人事檔案（包括其中包含或反映的任何個人信息）， (d) 受賣方或其關聯公司的律師-客户或工作產品特權約束的信息，(e) 與排除企業、排除資產或保留負債相關的信息，(f) 賣方或 其關聯公司的會議記錄、組織文件、股票登記冊、包含其董事、經理、股東會議記錄或其他公司治理事項的記錄簿以及與之相關的其他賬簿和記錄 賣方或其關聯公司的所有權、組織或存在，(g) 法律或賣方或其關聯公司受其約束的任何合同（任何合同除外）禁止或限制轉讓或披露的信息 僅在賣方與其關聯公司之間或彼此之間簽訂合同； 提供的 本定義的另一條款未排除此類信息），（h）法律、監管、合規或其他政策或專有信息 賣方或其關聯公司的，(i) 與任何政府實體的通信和通信，(j) 納税申報表、納税記錄或與賣方或其關聯公司税收相關的任何其他信息，或 (k) 與貸款有關的文件 任何假定貸款的申請（但不包括假定貸款服務文件定義第（d）條中描述的數據字段）。

“排除企業” 是指賣方或其關聯公司開展的所有業務、服務、運營和活動，其他 而不是企業，包括 (a) 存款、貸款（包括任何貸款發放）、融資和其他零售、消費、商業或企業銀行活動；(b) 發行、提供或服務借記卡、信用卡或預付卡 信用卡；(c) 投資銀行和做市活動；(d) 資產管理、投資諮詢、私人銀行、個人信託和財富管理規劃和諮詢服務、商業銀行、私募股權或證券 交易或經紀活動或服務；(e) 保險活動；(f) 維護和管理集體投資基金、共同基金和獨立管理的賬户；(g) 存管、託管、受託人、託管、國庫 管理及其他財務和諮詢服務；(h) 賣方或其關聯公司提供的、不完全由 DSL 管理團隊管理和監督且不專門管理和監督的業務、服務、運營和活動 與購買的資產和承擔的負債或業務有關；或 (i) 任何附帶或與上述任何內容中描述的業務、服務或活動相關的任何輔助活動或服務 條款 (a) — (h)，包括與提供金融或諮詢產品或服務相關的任何技術。

“FDIC” 指聯邦存款保險公司。

9

“美聯儲” 是指美聯儲理事會 系統。

“最終收盤” 是指緊隨其後的收盤價（a），其後所有假設的收盤價都是 貸款已經 (i) 出售、運送、轉讓、轉讓或交付給買方或其關聯公司，或 (ii) (A) 已全額支付、清償並不復存在，或 (B) 已根據不時生效的賣方貸款服務政策扣除或本應扣除的所有假定貸款應收賬款，(b) 隨後賣方和買方 雙方以書面形式同意，在任何進一步的後續收盤發生之前，不得進行進一步的平倉，或（c）在此之後，根據以下規定終止進一步的後續結算的義務 在任何進一步的後續交易發生之前的第 7.1 (b) 節。

“最後的閉幕 聲明” 的含義見第 2.9 (d) 節。

“最終外部日期” 有 含義見第 7.1 (b) (ii) 節。

“融資” 的含義載於 第 5.17 (a) 節。

“融資用途” 的含義載於 第 4.9 (a) 節。“欺詐” 是指一方在第三條的任何明示陳述或保證中明知和故意作出重大錯誤陳述，或 第四條（如適用），其具體意圖是欺騙另一方並誘使另一方簽訂本協議； 提供的 只有在該另一方採取行動的情況下，該欺詐行為才會被視為存在 合理地依據此類實質性錯誤陳述並因此遭受實際傷害； 但是，前提是，即便此處有任何相反的規定，“欺詐” 均不包括任何侵權索賠（包括 欺詐）基於推定或歸咎的知識、疏忽、魯莽或類似的理論。

“基礎 陳述” 統指買方基本陳述和賣方基本陳述。

“傢俱和設備” 是指所有傢俱、固定裝置、陳設、設備、車輛、租賃權益改善及其他 賣方或其任何關聯公司擁有、控制、租賃或以其他方式使用的有形個人財產，包括辦公桌、椅子、桌子、工具、隔間以及雜項辦公傢俱和用品。為避免疑問，原件或 書籍、文件、記錄、文件、協議和其他信息的副本不是 “傢俱和設備”。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府實體” 是指任何聯邦、國家、州、省、地區、地方、市政或外國政府， 監管、自律、立法、司法或行政機構，或其任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、法庭或部門。

“政府申報” 的含義見第 4.3 節。

10

“擔保人” 的含義見本文的敍述。

“硬件” 指任何和所有與計算機和計算機相關的硬件或其他信息技術，包括筆記本電腦， 臺式機、服務器、路由器、交換機和其他網絡設備、移動設備和打印機。

“受賠方” 其含義見第 8.3 (a) 節。

“賠償方” 的含義載於 第 8.3 (a) 節。

“初始收盤” 的含義載於 第 2.7 (a) (i) 節。

“初始截止日期” 的含義載於 第 2.7 (a) (i) 節。

“初始收盤購買價格” 的含義載於 第 2.6 (a) 節。

“初始生效時間” 是指初始生效時間上午 12:01（中部時間） 截止日期。

“初始過期日期” 的含義見第 7.1 (a) (ii) 節。

就任何人而言，“破產程序” 係指根據以下規定由任何人啟動或針對任何人的任何 (a) 程序 破產法或任何其他州或聯邦破產法或破產法中的任何條款，（b）為債權人而進行的轉讓，（c）與債權人的正式或非正式暫停、合併或延期， 每個案件，涉及該人的幾乎所有債務，或 (d) 根據任何美國聯邦或州破產法對該人尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，或 任命該人或其財產的任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算該人的事務。

“知識產權” 指所有專利和專利申請、商標、版權（包括軟件中的權利）， 商業祕密以及世界任何地方的所有其他知識產權（無論是註冊的還是未註冊的，以及任何針對上述內容的申請）。

“故意違約” 是指一方因故意作為或不作為而導致的本協議的重大違約 實際知道該行為或不作為將導致本協議違約的一方，包括一方未能或拒絕完成本協議所設想的交易，以及在該方有義務時執行每項適用的結算 按照本協議的條款這樣做。

“公司間協議” 是指任何協議、安排 承諾或承諾，包括任何集團間銀行、現金池、信貸、融資或融資協議、融資或其他安排、應收賬款、應付款、索賠、要求、權利、貸款和賣方或其任何關聯公司之間的合同 一方面（就業務而言），另一方面，賣方或其任何關聯公司（業務除外）。

11

“國税局” 的含義載於 第 2.7 (b) (i) (5) 節。

“It System” 是指賣方使用的信息技術系統和 其關聯公司（視情況而定）在相應的結算日起為適用的假定貸款提供服務。

“的知識 賣方” 指賣方披露信第 1.1 (b) 節中列出的個人（以賣方僱員的身份）的實際知識。

“法律” 指任何適用的法律、法規、守則、規則、規章、命令、令狀、條例、判決、法令、條約或其他 任何具有法律效力的政府實體的聲明。

“法律限制” 的含義載於 第 6.1 節。

“負債” 是指所有損失、債務、義務和負債， 無論是應計還是未累積、固定還是可變、已知還是未知、絕對還是偶然、到期還是未到期、已確定或可確定。

“有限擔保” 的含義見本文的敍述。

“貸款” 是指任何貸款或其他債務。

“貸款協議” 是指貸款或信貸合同的任何原件（包括任何權威電子版本）或副本，或 發放或擔保任何貸款所依據的其他類似協議和文書。

“貸款票據” 是指任何原件 （包括任何權威電子版本）或證明任何貸款的本票或票據的副本，前提是與適用的貸款協議分開並在適用的範圍內，與此類貸款協議有關。

“貸款錄像帶日期” 是指 2024 年 6 月 30 日。

“損失” 是指任何有據可查的自付款 損失、損害賠償、責任、索賠、罰款、成本和開支、利息、罰款、判決和和解。

“材質 “不利影響” 是指 (i) 對業務造成重大不利影響的任何變化、影響、情況或事件（從適用計量日期（x）起計量（以較早者為準），以及 (y) 在初始生效時間之前）或購買的資產（作為一個整體，以 (x) 適用計量日期和 (y) 初始生效時間之前的較早者為準），或 (ii) 將阻止或嚴重延遲本協議所設想的交易的完成，但以下任何變化、影響、情況或事件，無論是單獨還是合併都不應被視為構成 重大不利影響，或者在確定是否存在或將要產生重大不利影響時應考慮在內（第 (a)、(b)、(c)、(d)、(h) 和 (h) 條除外 (i)，與私人學生貸款營銷、發放、承保、服務、再融資和合並行業的其他業務相比，對業務的影響尤其嚴重，在這種情況下，只有增量的 應考慮到不成比例的影響): (a) 總體經濟、政治、監管或社會狀況

12

在或影響業務運營的任何地理區域；(b) 金融、銀行、證券、資本或信貸市場的任何總體變化（無論是在 美國或任何其他國家或任何國際市場），包括利率和信用評級的變化；（c）任何一般影響私人學生貸款營銷、發放、承保、服務的變化或條件， 再融資和整合行業；(d) 天災、自然災害、國家或國際政治局勢、天氣狀況、敵對行動的參與、升級或惡化，不論是在敵對行動之前還是之後開始 本文的日期，以及是否根據宣佈進入國家緊急狀態，在美國境內或境外發生了任何網絡、軍事或恐怖襲擊；（e）未能實現任何預測、預測、估計， 計劃、預測、績效指標或運營統計數據，或此類項目的輸入（但不包括導致此類失敗的任何潛在變化、影響或事件，除非本文另有例外情況排除）；(f) 任何行動 由買方或其任何關聯公司採取；(g) 雙方對本協議的執行或本協議中設想的交易的談判、宣佈或完成（不包括以下任何變更、影響、情況或事件） 將導致違反第 3.3 節或第 3.4 節），披露買方是所購資產的潛在收購者或服務商是所購資產的潛在服務商這一事實 購買的資產，或買方、服務商或其各自關聯公司就買方、服務商或其各自關聯公司就買方、服務商或其各自關聯公司有關計劃或意向進行的任何通信（包括與賣方或其關聯公司共同進行的通信） 自初始生效之日起及之後購買的資產或買方對業務的所有權或運營（包括本條款 (g) 中規定的任何事項對與借款人關係的影響，或 客户（包括賣方的關聯公司）、供應商或員工）；(h) 適用的會計法規或會計原則（或其解釋）的任何變更，包括 GAAP，或任何實際或擬議的法律變更（或 解釋）；(i) 截至本文發佈之日存在的任何傳染事件或傳染措施，以及由此引起或歸因於的任何變更、影響和情況；或 (j) 賣方對明文條款的遵守情況 本協議或賣方或其關聯公司採取的任何行動，或賣方或其關聯公司未採取買方書面同意的行動或其他變更或事件，或採取本協議中明確設想的任何行動。

“必要的服務文件” 是指合理必要的假定貸款服務文件和賬簿和記錄 服務商應根據服務協議和服務過渡計劃，在適用的截止日期在所有重要方面償還假定貸款。

“無追索權方” 的含義載於 第 10.18 (b) 節。

“異議通知” 的含義載於 第 2.9 (a) 節。

“通知期限” 的含義載於 第 8.3 (b) 節。

“經合組織” 指經濟合作與發展組織。

就任何一方的任何行動而言，“正常業務過程” 是指以下任何作為或不作為（如適用） 是在正常業務過程中採取的，符合該締約方過去的慣例。

13

就任何 (a) 個人而言，“組織文件” 是指 是一家公司、其章程或公司註冊證書或備忘錄和組織章程（視情況而定）以及章程；（b）合夥人及其合夥企業證書和合夥協議； (c) 有限責任公司人員、其成立證書和有限責任公司或運營協議；(d) 信託或其他實體人員、其信託聲明或協議或其他組成部分 文件；以及 (e) 其他人，其相應的組織文件；在每種情況下，均為經修訂或重述並在本文發佈之日生效的文件。

“未償利息” 是指截至給定日期，任何貸款的未償應計和未付利息金額 不包括資本化利息和資本化發起費以及應計和未付利息，應計和未付利息，視情況向任何借款人或其擔保人收取和支付。

“當事方” 的含義見本文序言。

“允許的負債” 是指買方以書面形式批准的、由買方的作為或不作為產生的任何負擔，或 由買方、其身份或身份產生的；(b) 政府實體的税款或其他費用以及尚未到期和應付或本着誠意提出異議且已有充足儲備金的評估 根據公認會計原則成立；（c）將在生效時間或之前發佈的受此類發佈的約束；或（d）總體而言，在任何重大方面都不可能損害所有者的權利 與之相關的資產或財產，包括在不附帶任何抵押的情況下出售此類資產或財產的權利。

“個人” 是指協會、公司、個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司 公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府實體。

“個人信息” 是指 有關已識別或可識別個人的信息，包括個人的名字和姓氏的總和、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、社會保險號、駕照號碼、護照號碼和信用證 信用卡或其他財務信息，包括《Gramm-Leach-Bliley法案》及其適用的實施條例中定義的非公開個人信息的任何此類信息。

“實物票據” 是指任何已簽發的證明貸款的有形本票。

“平臺” 指企業使用或用於業務的所有硬件和軟件，包括用於執行任何功能的目的 與假定貸款文件或其下的假定貸款有關的行政代理人、抵押代理人或服務商。

“收盤後調整” 的含義見第 2.9 (e) (i) 節。

“結賬後預先注資貸款調整金額” 的含義見下文 第 5.20 節。

14

就任何購買的資產而言，“收盤後納税期” 是指任何 應納税期自出售、運輸、轉讓、轉讓或交付的適用截止日期或之後開始，以及任何跨界期中從該截止日期開始的部分。

“延期期” 的含義見第 2.7 (e) 節。

就任何購買的資產而言，“收盤前納税期” 是指任何應納税資產 在出售、運輸、轉讓、轉讓或交付此類購買資產的適用截止日期之前結束的時期，以及任何跨界期中在該截止日期之前結束的部分。

“預先注資貸款” 是指賣方（a）發放的任何貸款，如第1.1（d）節所述 賣方披露信或 (b) 借款人在本協議發佈之日後根據該協議簽署了貸款協議（且賣方不遲於2024年1月31日收到此類貸款的申請） 賣方發放政策在執行此類貸款協議時生效。

“預先注資的貸款調整 就任何收盤價而言，“費率” 是指適用的購買價格百分比 減去 100%。

“預先注資的貸款 就任何收盤而言，“還款金額” 是指該收盤時所購資產中包含的預融資貸款的計劃未來付款總額。

“預先注資貸款還款金額收盤後調整” 的含義載於 第 2.9 (e) (iv) 節。

“預先注資貸款還款日期” 的含義載於 第 2.7 (f) 節。

“初步結算聲明” 的含義載於 第 2.8 (b) 節。

“本金餘額” 是指截至給定日期的未償本金 任何貸款的金額，包括資本化利息和資本化發起費以及應計和未付利息，應計和未付利息，在任何情況下，應根據以下規定向任何借款人或擔保人收取並由其支付 賣方貸款服務政策不時生效。

“私人教育貸款最終披露” 是指私人 根據聯邦法規第12編第1026.47（c）節對教育貸款的最終披露。

“程序手冊” 的含義載於 第 5.2 (a) (ii) 節。

“購買價格” 的含義見第 2.9 (f) 節。

“購買價格百分比” 的含義見賣方披露第 1.1 (c) 節 信。

“購買的資產” 的含義見第 2.1 節。

15

“準政府實體” 是指根據法規設立的實體 促進政府目標的實現，這些目標沒有主權權力，由政府實體授權制定適用於假定貸款的發放或還本付息的標準。

就個人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、經理、員工、審計師， 專業顧問、代理人和其他代表。為避免疑問，對於買方，每個特殊目的實體受讓人應構成 “代表”。

“保留負債” 的含義見第 2.4 節。

“審查期” 的含義見第 2.8 (c) 節。

“證券化交易” 是指涉及 (a) 銷售、運輸、轉讓、轉讓或交付的任何交易 買方或其任何關聯公司向發行實體直接或間接發放的與發行或私募、評級或未評級的資產支持證券的發行有關的全部或部分假定貸款，或 (b) 發行公開發行或私募的、評級或未評級的證券或相關工具，其付款主要參照一個或多個私人學生貸款投資組合來確定，包括全部或以下部分 就第 (a) 或 (b) 條而言，部分或全部假定貸款的部分或全部應在最終結算後的十二 (12) 個月內完成。

“賣方” 的含義見本文序言。

“賣方借款人福利” 是指向某些借款人提供、授予、銷售或提供的有關借款人福利 賣方及其關聯公司承擔的貸款，載於《賣方披露書》第 3.7 (a) 節。

“賣家機密信息” 的含義見第 5.4 (d) 節。

“賣方披露信” 是指賣方在執行時向買方交付的賣方披露信 以及本協議的交付。

“賣家基本陳述” 的含義載於 第 6.2 (a) (i) 節。

“賣家一般計劃” 是指任何全球、北美或美國的政策， 賣方和/或其關聯公司為遵守（或增強合規性）而設計或意在遵守（或增強合規性）的舉措、程序或計劃（包括任何戰略審查以及據此進行的交易，或商業模式的變更） 任何法律規定的要求和指導或任何政府實體的現有信託、法律或合同義務或要求、指令、指令、建議或指導，在每種情況下，都不會對政府實體產生不成比例的影響 與賣方或其關聯公司其他消費者貸款業務相關的業務。

“賣方政府申報” 有 第 3.3 節中規定的含義。

16

“賣家團體申報表” 是指賣方或其任何一方的所得税申報表 關聯公司或賣方或其任何關聯公司的任何納税申報表，這些申報表是以關聯的、統一的、合併的方式提交的。

“賣方賠償方” 的含義見第 8.2 (a) 節。

“賣方貸款服務政策” 是指賣方採用和使用的書面指導方針、政策和慣例 在假定貸款的管理、服務和收取方面。

“賣家發起政策” 是指 Discover 學生貸款信貸政策、Discover學生貸款定價政策以及賣方在適用發放時就原始假定貸款採用和使用的其他書面指導方針、政策和慣例 此類假定貸款。

“賣家要求披露” 的含義見第 5.4 (c) 節。

“服務商” 是指 Nelnet Servicing, LLC d/b/a Firstmark 服務。

“服務協議” 是指截至本協議發佈之日由賣方和賣方之間簽訂的某些服務協議（僅限 出於其第 11.20 節規定的目的和範圍），買方和服務商。

“服務指南” 具有服務協議中規定的含義。

“服務過渡計劃” 是指賣方制定的計劃， 買方（根據第 5.5 (a) 節，但須遵守第 5.1 (d) 節）和服務商，負責在初始收盤和後續每次收盤時將假定貸款的還本付息移交給服務商。

“軟件” 指任何和所有程序、應用程序和軟件，包括任何和所有軟件實現 算法、數據庫、模型和方法（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）。

“SPE 受讓人” 有 第 10.18 (a) 節中規定的含義。

“指定字段” 是指 IT 部門的字段 系統，載於《賣方披露信》第 1.1 (f) 節。

“特定條款” 其含義見第 5.15 (a) 節。

“跨時期” 是指，就任何 已購資產，應納税期在出售、運輸、轉讓、分配或交付此類購買資產的適用截止日期之前開始，並在該截止日或之後結束。

“後續關閉” 的含義見第 2.7 (a) (ii) 節。

“後續截止日期” 的含義見第 2.7 (a) (ii) 節。

17

“税收” 或 “税收” 是指任何 (a) 政府, 聯邦, 州、縣或地方收入、銷售和使用、消費税、特許經營、不動產和個人財產、總收入、資本存量、生產、商業和職業、殘疾、就業、工資、遣散費、預扣税或任何人徵收的類似税 税務機關，包括任何利息、附加税款或與之相關的罰款，以及 (b) 作為成員而支付前述條款所述金額的責任 (a) 關聯的、合併的、合併的或單一的集團，或因任何税收共享安排或税收補償協議下的任何義務而產生的； 提供的，為此，任何與之無關的商業協議或合同 税收不應構成税收共享安排或税收補償協議。

“税務機關” 是指任何政府， 州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或消費税當局、負責管理任何税收相關法律的機構或官員。

“税收索賠” 的含義見第 9.4 節。

“納税申報表” 是指任何需要提交的申報表、報告、聲明、信息申報表、選擇或其他文件 任何與税收有關的税務機關，包括其任何修正案。

“第三方” 指除之外的任何人 (x) 買方、賣方或其各自的任何關聯公司或 (y) 股權承諾書的非買方當事人或擔保人，或其任何關聯公司，包括任何借款人。

“第三方索賠” 的含義見第 8.3 (a) 節。

“第三方服務商” 是指在以下方面充當行政代理人、抵押代理人和服務商的任何第三方 假定貸款文件或其下的假定貸款。

“總購買價格” 是指截至任何給定日期的總和 根據第 2.9 (a) 節通過雙方協議最終確定的截至該日應付（和實際支付）的收盤購買價格以及在該日期之前實際支付的任何收盤購買價格，或 2.9 (b) 或會計師事務所根據第 2.9 (d) 節採取的行動。

“商業祕密” 指商業祕密和其他機密和專有信息、想法、專有技術、發明、流程、公式、模型和方法，這些信息因不存在而獲得獨立經濟價值 為公眾所熟知。

“商標” 指所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、貿易 名稱、公司名稱、域名、任何其他來源或來源標誌以及上述各項的所有註冊和註冊申請，以及上述任何內容所象徵的商譽。

“轉讓税” 是指任何銷售、使用、增值、運輸、股票轉讓、不動產轉讓、轉讓、印章， 與本文設想的交易相關的註冊税、憑證税、記錄税或類似税，但不包括任何所得税或利得税或類似税。

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“轉移的資產和負債” 是指，在任何適用時間， 根據本協議，買方或其關聯公司在該時間或之前實際收購或轉讓給的已購資產，以及買方或其關聯公司實際承擔的承擔的責任。

“UCC” 是指《紐約州統一商法》。

“VDR” 是指由Intralinks託管的與本協議所設想的交易相關的電子數據室。

“註銷貸款” 是指本金餘額的任何假定貸款 (a) 截至生效時間為四十美元（40.00美元）或更少，或者（b）這是最終成交前的一般排除標準貸款（定義見截止時間表）。

“註銷應收貸款” 是指與註銷貸款有關的所有應收賬款。

第二條

購買和出售

第 2.1 節購買和出售已購資產。根據條款和條件，設置 在本協議中，在遵守第 2.2 節規定的例外情況的前提下，賣方應在生效時向買方出售、運輸、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、獲取、承擔和接受， 不含所有抵押權（允許的負債除外），賣方對以下資產和權利的所有權利、所有權和權益均應在生效時間前夕存在（統稱， “購買的資產”）：

(a) (i) 適用的假定貸款和 (ii) 相應的假定應收貸款， 假定還本付息權和假定貸款文件（包括其中反映的借款人信息）；

(b) 受 第 2.2 (e)、2.2 (h) 和 2.2 (l) 節、賣方或其任何部分的所有索賠、訴訟理由（包括反訴）、抵消權或補償權、退款和辯護 針對第三方的關聯公司，僅限於本2.1節所考慮的其他資產，前提是歸因於或與任何行動、事件、事件、情況或事實相關的資產 在生效時間之後出現或發生；

(c) 適用的賬簿和記錄；

(d) 任何獲得退款、抵免或其他福利或索賠的權利，無論在何種情況下，都與所購商品的歸屬或徵收的税款有關 與收盤後納税期相關的資產或承擔的負債；以及

(e) 中列出的資產 賣方披露信第 2.1 (e) 節。

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第 2.2 節排除資產。儘管如此 此處任何與之相反的內容，賣方不得根據本協議或輔助協議向買方轉讓除購買的資產（統稱為 “排除資產”）以外的任何資產或權利，包括 以下：

(a) 所有現金和現金等價物，包括手頭、在途或由任何銀行或其他第三方持有；

(b) 所有已抵押貸款和已扣除貸款應收款；

(c) 所有註銷貸款和註銷應收貸款；

(d) 除本文或輔助協議明確規定的範圍外，所有公司間賬户（包括任何 一方面，賣方或其任何關聯公司（就業務而言）與賣方或其任何關聯公司（業務除外）以及所有公司間應付賬款和應收賬款） 協議；

(e) 與歸因或徵收的税款有關的任何退款、抵免或其他福利或索賠的權利 與收盤前納税期相關的已購資產或假定負債；

(f) 任何 (i) 知識產權，包括賣方或其任何關聯公司（包括 Discover Marks）和 (ii) 平臺擁有的知識產權，以及與 (ii) 平臺相關的權利、所有權或利益；

(g) 所有傢俱和設備；

(h) 賣方或其任何關聯公司提出的所有索賠和訴訟原因，以及賣方或其任何關聯公司提起訴訟的權利，以及 接收和追回因賣方或其任何關聯公司（包括 Discover Marks）擁有的知識產權的任何侵權或其他違規行為而造成的損失；

(i) 賣方或其任何關聯公司為提供公司級服務而使用的任何資產、財產、特權或權利 服務（包括財務、會計、税務、風險、採購、印刷、客户服務、網站開發、維護和託管、應付賬款、差旅和費用、人力資源、工資單、法律與合規、銷售和營銷， 向企業提供的工資單、福利、數據中心、信息技術和軟件支持、信息安全、保險和供應商管理）；

(j) 與賣方或其任何關聯公司的員工、顧問、承包商和其他代表的所有關係和合同；

(k) 適用於賣方及其關聯公司的所有保險和保險池和計劃中的利息政策，包括任何權利 據此提出任何索賠；

(l) 所有索賠、訴訟原因（包括反訴）、權利 在 (i) 可歸因於或與任何行動、事件、事件、情況相關的範圍內，賣方或其任何關聯公司針對第三方的抵消或補償、退款和辯護 要麼

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在生效期當天或之前首次產生、發生或存在的事實，或 (ii) 與任何排除業務、排除資產或保留負債有關的事實（在每種情況下， 適用假定貸款應收賬款的權利或支持假定貸款應收賬款的任何擔保或其他擔保或抵押擔保除外）；

(m) 賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何合同或其財產或資產受其約束的任何合同，適用條款除外 假定貸款文件；

(n) 賣方或其任何關聯公司的任何商譽；

(o) 賣方或其任何關聯公司在任何不動產中的任何所有權權益或租賃權益；

(p) 賣方或其關聯公司在任何人中的所有所有權權益；

(q) 除外賬簿和記錄；

(r) 法律要求賣方或其任何關聯公司保留或法律禁止向買方或其轉讓的任何資產或權利 關聯公司（或其指定人）；

(s) 賣方或其任何關聯公司在本協議或輔助協議下的所有權利，或 交付或收到的與本文件或相關聯的任何協議、文件或證書；以及

(t) 賣方或其全部商品 關聯公司對賣方披露信第 2.2 (t) 節所列資產的權利、所有權和權益。

第 2.3 節假定負債的承擔。根據條款，並受 條件，在本協議中規定，買方同意自生效之日起承擔、滿足並在到期時完全解除賣方的以下責任（此類責任在此統稱為 “假定責任”） 負債”）：

(a) 與適用的（生效後）有關、由此產生或產生的所有負債 在任何收盤時向買方或其關聯公司出售、運輸、轉讓、轉讓或交付的購買資產，包括賣方借款人權益；

(b) 任何 (i) 對出售、運輸、轉讓、分配或交付的適用購買資產徵收或徵收的税款 買方或其關聯公司在任何收盤後納税期的生效時間及之後的任何收盤時間，以及 (ii) 根據第 9.3 節買方或其關聯公司應繳納的轉讓税（如果有）； 和

(c) 賣方披露信第 2.3 (c) 節中規定的任何責任。

21

第 2.4 節保留負債。儘管如此 此處任何與之相反的內容，賣方應保留賣方除承擔責任（“保留責任”）以外的所有責任，買方不得承擔或接受賣方的所有責任，包括以下內容 負債：

(a) 與、產生或產生的所有負債，無論是在生效期之前、生效之時還是之後產生 (i) 企業的所有權或經營權，無論是在生效時期、之前還是之後（為避免疑問，這不包括買方對企業的所有權或運營），(ii) 購買的資產（關於 在生效時或之前發生的事件、事實或情況），或（iii）假定貸款生效時或之前的營銷、發起、承保、服務、再融資和合並；

(b) 除非本協議或輔助協議明確規定的範圍內，否則賣方或其任何一方之間的公司間賬户 一方面，關聯公司（業務除外），另一方面，賣方或其任何關聯公司（就業務而言），包括賣方或其任何關聯公司與企業之間的公司間應付賬款，以及 賣方或其任何關聯公司向賣方訂立的任何公司間協議和任何融資安排下的所有責任（與業務有關）；

(c) 與任何排除資產或排除業務相關的任何負債；

(d) (i) 向賣方或其關聯公司徵收的税款或與私人學生貸款發放、營銷、服務相關的任何税款， 賣方的再融資和合並業務，以及（ii）在任何收盤前納税期內歸因於或徵收的適用已購資產或承擔的負債的任何税款， 根據第 9.3 節，買方或其關聯公司應繳納的轉讓税（如果有）除外；

(e) 全部 根據本協議或附屬協議的明文條款，或與本協議或與之相關的任何協議、文件或證書，賣方或其任何關聯公司應承擔的責任；

(f) 同意令義務和任何消費者賠償金額、賬户調整或其他義務或民事罰款 由同意令或指明條款引起或由此產生；

(g) 賣方或其任何關聯公司的任何債務 用於借錢；以及

(h) 賣方披露信第 2.4 (h) 節中規定的任何責任。

第 2.5 節服務已發佈；權利和風險已轉移。

(a) 假定貸款在服務發放的基礎上出售、運輸、轉讓、分配和交付給買方。從 適用的結算，在根據第2.1節購買、轉讓和出售適用的假定貸款生效後，服務商將立即代表以下機構償還此類假定貸款 根據服務協議買方。除非服務協議中明確規定了與同意令和同意令義務相關的補救措施，否則買方應對所有到期金額或將要支付的款項負責 應付給服務商、任何其他第三方服務商（自生效之日起和之後）或買方為償還此類假定貸款而聘用的任何其他人員

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結算，包括自結算之日起和之後的服務補償、離職費、解除轉換費、終止費、轉賬費或其他整筆付款 與將服務轉讓給服務商或在結算時及之後償還此類假定貸款有關。

(b) 賣方 對於賣方根據第VIII條支付的任何金額，買方對任何第三方服務商（自生效之日起，包括服務商）提出的任何索賠或權利均應代位受理。買方應 賣方斷言，合理地與賣方合作（由賣方承擔買方合理且有據可查的自付費用和開支） 任何基於代位權的索賠。

(c) 根據以下規定購買和出售假定貸款 第2.1節應構成向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓假定貸款。作為假定貸款的購買者，視適用的結算日期而定 交易結束時，買方應承擔履行假定貸款的風險，包括延遲付款、不付款和違約的風險，但須遵守中規定的賠償義務 第八條。如果具有司法管轄權的法院裁定此證明的交易構成貸款而不是買賣，則雙方打算將本協議構成 法律規定的擔保協議，賣方應被視為已向買方授予並且確實授予了買方所有賣方權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 轉到所有假定貸款和其他已購資產。前一句中規定的補助金僅用於進一步保護買方在假定貸款中的利益，不應被視為與明確意圖相矛盾 賣方和買方確認，根據本協議轉讓的假定貸款是此類假定貸款的絕對轉讓，不是將此類假定貸款作為債務擔保的轉讓。賣方授權買方提交UCC融資報表， 買方認為必要或適當的所有修正案及其延續，這些修正案將賣方確定為賣方或債務人，將買方確定為買方或有擔保方，並描述了假定貸款和其他已購資產。

第 2.6 節購買價格。

(a) 初始結算。在初始結算時（延遲的學生貸款還款金額除外，該金額應按以下方式支付 根據第 2.7 (g) 節），買方應在首次收盤前至少一 (1) 個工作日通過電匯將即時可用資金向賣方指定的賬户付款，向賣方或其指定人付款， 作為根據第 2.1 節購買適用的已購資產和根據第 2.3 節承擔適用的假定負債的對價，一定金額的現金 等於：

(i) (x) 購買價格百分比的乘積 乘以 (y) 本金總額 每筆假定貸款的餘額（截至初始截止日凌晨 12:01（中部時間））將在初始結算時轉移給買方； 加

(ii) 每筆假定貸款的未償利息總額（截至初始截止日上午 12:01（中部時間）） 將在初始收盤時轉讓給買方； 加

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(iii) (x) 購買價格百分比的乘積 乘以 通過 (y) 初始結算時的預先注資貸款還款總額。

初始收盤時及當天支付的總金額 根據本第2.6節，與之相關的學生貸款延遲還款日期在每種情況下均應稱為 “初始收盤價”。

(b) 後續關閉。在每次後續結算時（延遲的學生貸款還款金額除外），該金額應支付 根據第 2.7 (g) 節，買方應在後續交易前至少一 (1) 個工作日，通過電匯向賣方或其指定人向賣方指定的賬户支付即時可用資金 作為根據第 2.1 節購買適用的已購資產並根據第 2.3 節承擔適用的假定負債的對價，結算金額為 現金等於：

(i) (x) 購買價格百分比的乘積 乘以 (y) 總和 每筆假定貸款的本金餘額（截至該後續截止日期上午 12:01（中部時間））將在後續結算時轉移給買方； 加

(ii) 每筆假設的未償利息總額（截至該後續截止日期上午 12:01（中部時間）） 貸款將在該後續截止日期轉讓給買方； 加

(iii) (x) 購買的產品 價格百分比 乘以 (y) 此類後續結算的預先注資貸款還款總額。

總金額 根據本第 2.6 節，在任何結算時以及與之相關的延遲學生貸款還款日支付 “收盤價”。

賣方披露信第2.6節列出了收購價格的説明性計算方法， 買方披露信第 2.6 節。

第 2.7 節關閉。

(a) 閉幕。

(i) 本協議所設想交易的初始成交（“初始成交”）應採取 通過電子交換籤名和文件將其置於第五 (5)^th) 中規定的所有條件之日後的下一個工作日 第六條已得到滿足，或者在法律允許的範圍內免除（根據其性質應在適用的收盤時滿足但須滿足的條件除外），或在法律允許的範圍內 法律允許（對這些條件的豁免），除非買方和賣方書面同意其他地點、時間或日期； 提供的 儘管滿足或在法律允許的範圍內放棄了所有條款 第六條規定的條件，除非中另有約定，否則首次收盤不得在初始收盤時間表中規定的最早日期之前的任何日期進行 由買方和賣方撰寫。初始收盤實際發生的日期以下稱為 “初始截止日期”。

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(ii) 本協議所設想的每筆交易的後續結算 協議（每份都是 “後續成交”，連同初始成交，“關閉”，每份都是 “結算”）應通過電子交換籤名和文件在協議上進行 根據收盤時間表，在首次收盤後儘可能迅速地合理地加快工作日，但前提是滿足或在法律允許的範圍內，放棄其中規定的所有條件 第六條（根據其性質應在適用的後續成交時滿足的條件除外，但須滿足這些條件，或者在法律允許的範圍內，放棄這些條件），除非 買方和賣方書面同意其他地點、時間或日期。每次後續收盤的日期以下稱為 “後續截止日期”，連同初始截止日期， a “截止日期”。

(b) 賣方交貨。

(i) 在每次收盤時，賣方應向買方交付或安排交付（或者，就第 (3) 款而言）和 （4）以下，代表買方致服務商）：

(1) 其正式簽發的銷售和轉讓票據對應物，以及 關於收盤時購買和承擔的已購資產和假定負債的假設協議；

(2) 第 6.2 (c) 節中規定的證書；

(3) (A) 除賣方披露第 2.7 (b) (i) (3) (A) (1) 節中規定的情況外 信函、原件或經認證的實物票據副本，以及除賣方披露信第 2.7 (b) (i) (3) (A) (2) 節另有規定外，電子票據的經認證的副本 電子票據（B）的信息，賣方披露信第 2.7 (b) (i) (3) (B) 節中規定的除外，其他假定貸款文件（假定貸款服務除外）的原件或副本 文件，受以下條件約束），以及（C）適用的賬簿和記錄，在每種情況下（A）、（B）或（C），均為收盤時出售的已購資產； 提供的，那個， 在遵守第 5.6 (a) 節規定的賣方義務的前提下，對於假定貸款服務文件和賬簿和記錄，賣方應在收盤時交付所有必要的服務文件，並應交付任何 假定的貸款服務文件和賬簿和記錄（如果適用）在相應的結算後四十五（45）天內提供非必要服務文件，但前提是假定貸款服務文件和賬簿和記錄（如適用）在 賣方或任何第三方的持有或控制權（代表賣方，並在適用的範圍內，假定貸款服務文件和賬簿和記錄歸賣方所有）；

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(4) 以買方合理接受的形式正式提交丟失的票據宣誓書 由賣方的授權官員就實物票據或電子票據信息簽署，包括與中列出的實物票據或電子票據有關的信息 賣方披露信第2.7 (b) (i) (3) (A) (1) 節，涉及在收盤時根據第2.1節出售和轉讓的相應假定貸款；

(5) 其正式簽署的美國國税局（“國税局”）W-9表格； 和

(6) 其根據託管協議正式執行的聯合書面指示的對應部分，指示 託管代理根據買方的指示按照其中包含的電匯指示支付託管資金。

(c) 買家交貨。

(i) 在每次收盤時，買方應向賣方交付或安排交付：

(1) 根據第 2.8 (a) 節的預計購買價格 (少 適用的 延遲還款學生貸款金額，應根據第 2.7 (g) 節支付)；

(2) 第 6.3 (c) 節中規定的證書；

(3) 其正式簽訂的與所購商品的銷售單和轉讓及承擔協議對應的對應協議 收盤時購買和承擔的資產和承擔的負債；以及

(4) 其正式執行的對應物 根據託管協議發出的聯合書面指示，指示託管代理根據買方的指示根據其中包含的電匯指示支付託管資金。

(d) 每次閉幕時的訴訟程序。所有將要提起的訴訟，將要執行和交付的文件，將要支付的款項以及 每次收盤時交付的對價應視為已同時提取、執行、交付和交付，而且，除非下文另有規定，否則任何訴訟或任何文件均不得被視為已執行或交付 已被抓走、處決和交付。

(e) 延遲關閉。如果，截至任何交割的擬議日期，服務商 (i) 是 受破產程序約束，或 (ii) 除賣方披露信第 2.7 (e) 節規定的事項外，未獲得在每個司法管轄區開展業務的許可或資格 償還假定貸款使此類許可或資格認證成為必要（且此類失敗將對服務商償還已轉讓給買方（並將是）的假定貸款的能力產生重大不利影響 根據第 2.1 節移交給買方），截至該收盤時，整體而言）（“取消資格事件”），然後，應買方的要求，此類收盤日期應推遲一段時間 九十 (90) 天或買方可能要求的更短期限（“延期期”），允許 (x) 買方指定不受取消資格事件影響且可以合理接受的替代服務商 賣方或 (y) 服務商來解決此類問題

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取消資格活動。如果截至此類延期期結束時，買方正在努力尋求替代服務商的聘用和/或服務商正在努力尋求解決此類問題的方法 取消資格事件，此類延期期應再延長六十 (60) 天（或買方可能要求的更短期限）。自延期期結束之日起（根據即時延長 前一句），應根據以下條件滿足或放棄（在法律允許的範圍內）第六條規定的條件，才能實現擬議的結算 第 2.7 (a) (i) 或 (ii) 節，視情況而定。

(f) 某些預先注資的貸款事項。賣方和買方 應指定託管代理人，並在協議簽訂之日後儘快就託管協議進行談判，託管代理人的費用和開支由賣方和買方平均承擔。不遲於一 (1) 個工作日 在初始成交之前，賣方和買方應相互執行和交付託管代理正式簽署的託管協議對應方，並應促使託管代理人執行和交付正式執行的對應協議 與賣方和買方簽訂的託管協議。在每個適用截止日期之前一 (1) 個工作日（任何此類日期，“預先注資貸款還款日期”），賣方應通過以下方式向託管代理人交付 根據託管協議，將立即可用的資金以現金形式電匯到託管賬户，金額等於相應結算時適用的預先注資貸款還款金額。

(g) 延遲支付學生貸款。在適用的截止日期之後的三 (3) 個工作日當天（或者，如果 適用的截止日期是2025年7月17日之前和第三 (3)^rd) 此後的工作日將是 2025 年 7 月 17 日之後，然後是 2025 年 7 月 17 日）（這樣的日期是 “延遲” 學生貸款付款日期”），買方應在適用的延遲學生前至少一（1）個工作日，通過電匯將即時可用資金匯至賣方指定的賬户，向賣方或賣方的指定人付款 貸款還款日期，以根據第 2.1 節在相應的截止日期購買適用的延期學生貸款作為對價，並假設與之相關的適用假定負債 根據第 2.3 節適用的結算，該金額以現金結算，等於適用的延遲學生貸款還款金額。

第 2.8 節結賬單和收盤後聲明。

(a) 賣方應不遲於每個截止日期前五 (5) 個工作日向買方交付一份聲明，其中載明每個截止日期的聲明 案例，截至生效時間，(i) 賣方對與相應結算相關的預先注資貸款還款金額（“預計預先注資貸款還款金額”）的真誠估計，以及 (ii) 適用的金額 假定貸款（以及賣方對相關本金餘額和未償利息的真誠估計）將在收盤時轉移給買方，哪些假定貸款應與服務商協商並按照以下標準進行選擇 附上收盤時間表，根據前述條款 (i) 和 (ii)，適用的收盤收購價格（均為 “預計收購價格”）和每份此類聲明，均為 “預計收盤價” 聲明”），並指定適用的收盤收購價中歸因於延遲學生貸款還款金額的部分，以及此類附表和數據（包括與之相關的假定貸款結算錄像帶） 假定貸款），視情況而定，以支持此類預計收盤報表。

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(b) 在每個截止日期後的七 (7) 個工作日內，或更早的時間內 由賣方決定，賣方應準備並向買方交付一份聲明，説明賣方對 (i) 與相應結算相關的預先注資貸款還款金額的確定，以及 (ii) 適用的假定貸款 （以及相關的本金餘額和未償利息）在此收盤時轉移給買方，根據前述條款（i）和（ii），適用的收盤收盤價（每份此類聲明，均為 “初步收盤價”） 聲明”）並指定延遲的學生貸款還款金額。在賣方準備每份初步收盤陳述時，買方應（i）為賣方及其代表提供合理的訪問權限 (x) 買方或其關聯公司或代表擁有的所有記錄、賬簿、工作文件、報告和其他類似材料，但以準備此類信息的合理要求或必要的信息為限 初步結算聲明（視此類信息的接收者執行慣例訪問信（如果適用）、保密協議或類似文件而定）以及（y）買方及其關聯公司的員工，以及 在每種情況下，代表在正常工作時間內討論上述內容，以及 (ii) 促使買方、其受控關聯公司或代表的員工協助賣方及其代表做好準備 此類初步結算聲明； 但是，前提是，除非根據該會計師的正常披露，否則買方的會計師沒有義務向賣方或其代表提供任何工作文件 程序，然後只有在賣方（以及其代表，如果適用）簽署了有關獲得此類會計師合理可接受的形式和實質內容的工作文件的慣例協議之後。

(c) 在買方收到每份初步結算聲明（每份）後的二十（20）個工作日內 在這段時間內，即 “審查期”），賣方應（i）為買方及其代表提供合理的訪問權限（x）賣方擁有的所有賬簿、記錄和工作文件、報告和其他類似材料，或 其關聯公司或代表在與審查此類初步結算聲明的合理要求或必要的信息相關的範圍內（視慣例訪問信函（如果適用）的執行而定）、保密性 此類信息的接收者簽訂的協議或類似文件）和（y）允許買方及其代表與賣方及其關聯公司的員工和協助準備工作的代表討論上述問題 此類初步結算聲明，在每種情況下均在正常工作時間內進行，並且 (ii) 促使賣方、其關聯公司或其代表的員工合理地協助買方及其代表對此類內容進行審查 初步結算聲明； 但是，前提是，除非根據該會計師的正常披露，否則賣方的會計師沒有義務向買方或其代表提供任何工作文件 程序，然後只有在買方（以及其代表，如果適用）簽署了有關獲得此類會計師合理可接受的形式和實質內容的工作文件的慣例協議之後。

(d) 自生效之日起至適用的最終結陳述根據以下規定成為最終結算並具有約束力之日止 第 2.9 節，(i) 買方將（並將促使其關聯公司）以合理的方式保存記錄，以電子格式保存合理預期的任何和所有信息、文件和材料 對於履行第 2.8 (b) 和 (ii) 節中規定的買方義務是必要、必需的或相關的，賣方將（並將促使其關聯公司）以合理的方式保存記錄，以電子形式保存 格式化合理預計為履行第 2.8 (c) 節中規定的賣家義務所必需、要求或相關的任何和所有信息、文件和材料。

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(e) 賣方和買方均特此承認，該決定的唯一目的 適用的最終結算表是調整收盤價（包括適用的預先注資貸款還款金額），以準確反映截至生效時的適用部分。

第 2.9 節預計收盤報表的對賬；調整。

(a) 在適用於任何初步收盤陳述的審查期到期之前，買方應以書面形式通知賣方（每份 如果買方不同意此類初步成交聲明，則此類書面形式，即 “分歧通知”）。每份分歧通知書應合理詳細地列出 (i) 此類爭議的依據，(ii) 金額 所涉及 (iii) 買方自生效之日起對適用的初步成交陳述的決定； 但是, 前提是, (A) 每次初步結案只允許發出一 (1) 份分歧通知 陳述和 (B) 分歧通知應僅包括基於 (I) 不遵守本協議、(II) 初步收盤陳述金額計算中的數學錯誤或 (III) 對於任何預先注資貸款的預先注資貸款還款金額，在預計結算報表交付後發生的與此類預先注資貸款相關的預定付款的變更。如果沒有異議通知 賣方在該審查期到期之前收到的，則該初步結算聲明應被視為已被買方接受，並應成為最終的，並根據以下規定對雙方具有約束力 第 2.9 (e) 節。

(b) 在任何通知交付後的二十 (20) 個工作日內 如果出現分歧（每個這樣的期限都是 “磋商期”），賣方和買方應本着誠意尋求解決他們在該分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。如果，期間 此類磋商期，賣方和買方就該分歧通知中規定的任何事項達成共識，他們應以雙方簽署的書面形式表示此類協議，此類商定事項將成為最終協議並具有約束力 根據第 2.9 (e) 節，雙方。

(c) 如果在任何諮詢期結束時，賣方和買方 無法解決與適用的分歧通知中規定的事項有關的一個或多個分歧，賣方或買方均可在分歧通知中提交仍存在爭議的事項 發給會計師事務所的此類分歧通知（均為 “爭議項目”）。在向會計師事務所提交爭議項目後的七 (7) 個工作日內，賣方和買方均應提交 向會計師事務所提交一份書面聲明，詳細説明其對爭議項目的立場，該書面陳述應同時提供給該另一方。賣方和買方還應擁有 有機會在收到另一方初始書面陳述之日起十 (10) 個工作日內向會計師事務所提交對方書面陳述的書面答覆，例如 答覆聲明應同時提供給該其他締約方。其中任何一方未能及時提交其初步書面陳述或對前述另一方初步書面陳述的答覆 判刑應構成對該當事方的豁免

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提交相同內容的權利。在會計師事務所審查期間, 買方和賣方及其各自的會計師將向會計師事務所提供個人, 信息, 賬簿、記錄和工作文件，這是會計師事務所為履行本第 2.9 (c) 節和第 2.9 (d) 節規定的義務而合理要求的； 但是，前提是，那個 賣方和買方各自的會計師沒有義務向會計師事務所或另一方（或該另一方的代表）提供任何工作文件，除非根據這些會計師的要求 正常的披露程序，然後只有在該另一方（如果適用，包括其代表）簽署了有關以此類會計師合理接受的形式和實質內容獲得工作文件的慣例協議之後。在 根據本協議，會計師事務所應充當會計專家而不是仲裁員。所有與會計師事務所以及賣方或買方（或其各自的代表）之間的書面通信， 另一方面，應視情況同時交付給賣方和買方。在確定適用的爭議項目時，會計師事務所應受本協議條款的約束，並應根據以下條款做出決定 雙方根據本第 2.9 (c) 節提交的材料，不得根據對任何事項的任何獨立審查作出決定或以此為依據。

(d) 對於每項爭議項目，如果不符合賣方或賣方的立場，則由會計師事務所決定 買方不得超過買方在適用的分歧通知書中提出的金額或賣方在適用的初步結算聲明中就此類爭議單項提出的金額的較高或更低的金額。 賣方和買方（或其各自的任何關聯公司或代表）均不得向會計師事務所披露任何由會計師事務所或當時提出的和解討論或和解提議（會計師事務所不得出於任何目的考慮） 代表買方或賣方，除非賣方和買方另有約定。在此確定期內，還應指示會計師事務所 (i) 準備一份適用的收盤價報表（不包括 適用的預先注資貸款還款金額），以雙方未有異議的所有細列項目以及會計師事務所根據上述規定確定的細列項目為基礎，以及 (ii) 確定截至該報表所反映的生效時間適用的預先注資貸款還款金額或收盤購買價格（如適用）。賣方和買方應指示會計師事務所制定 (A) a 僅對適用的爭議項目作出最終裁決，並且 (B) 在向會計師事務所提交爭議項目後的三十 (30) 個工作日內將此類裁決送達當事方，會計師事務所作出裁決 對雙方具有約束力，不得上訴（不存在明顯或數學錯誤或欺詐）； 提供的 會計師事務所未能在這段時間內作出書面決定不構成 對此類裁決的終局性或執行的辯護或異議。每份收盤價聲明（包括適用的預先注資貸款還款金額）均為最終的，對雙方具有約束力，具體如下 根據第 2.9 (a) 或 2.9 (b) 節經雙方協議或會計師事務所根據本第 2.9 (d) 節採取行動，被稱為 “最終結算” 聲明。”會計師事務所的所有成本、費用和開支應由賣方和買方承擔，一方面與賣方和買方在解決爭議方面的成功成反比 會計師事務所的項目。

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(e) 不遲於每份最終結算聲明最終確定後的三 (3) 個工作日 並對雙方具有約束力，根據第 2.9 (a) 或 2.9 (b) 節或 (y) 節雙方達成的協議，根據會計師事務所的行動 第 2.9 (d) 節：

(i) 適用的 “收盤後調整” 應為 (A) 該最終結算表中規定的適用收盤價（不包括適用的預先注資貸款還款金額）的金額 減去 (B) 預計購買價格的總和（不包括適用的價格） 根據第 2.7 (c) (i) (1) 條實際支付給賣方的預先注資貸款還款金額 加 與適用結算有關的延期學生貸款還款金額（僅限於先前支付的金額） 賣家根據第 2.7 (g) 節），該金額應為正數或負數（或零）。

(ii) 如果適用的收盤後調整為正數金額，則買方應向賣方指定的賬户（用於自己的賬户或作為其適用關聯公司的賬户的代理人）支付或促使以現金支付該金額 收盤後調整。

(iii) 如果適用的收盤後調整為負數，則賣方應支付或 促使以現金向買方指定的賬户（用於其自己的賬户或作為其適用關聯公司賬户的代理人）支付此類收盤後調整金額的絕對值。

(iv) 適用的 “收盤後調整的預先注資貸款還款金額” 應為 (A) 此類最終結算表中列出的適用的預先注資貸款還款金額 減去 (B) 預先注資的貸款還款額，該金額應為正數或負數（或零）。

(v) 如果適用的預先注資貸款還款額在收盤調整後為正數額，則賣方應支付或 促使以現金向買方指定的賬户支付此類預先注資的貸款還款金額在收盤調整後的金額。

(vi) 如果適用的預先注資貸款還款額在收盤調整後為負數，則賣方應支付或 要求以現金向買方指定的賬户支付金額，金額等於 (A) 適用的預先注資貸款調整利率的乘積 乘以 (B) 收盤後此類預先注資貸款還款金額的絕對價值 調整。

(f) 適用的 “購買價格” 應等於適用的總購買價格，經調整後 根據本第二條。儘管此處有任何相反的規定，但本第 2.9 節（第 2.9 (e) (v) 節除外）下的任何款項以及根據第 2.9 (e) (v) 節支付的任何款項 除非法律另有規定，否則第 5.20 節應被視為出於任何税收目的對適用購買價格的調整。

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第 2.10 節預扣税。儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，除非法律要求，否則買方及其代表無權從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣留任何金額。如果這樣扣留了任何款項，例如 就本協議的所有目的而言，預扣的款項應視為已支付給被扣除或預扣税的個人； 前提是，買方應 (a) 盡合理的最大努力 在適用此類扣除或預扣的付款之前，向賣方發出有關立即扣除或預扣的任何此類要求的通知，並且 (b) 配合任何獲得減免或救濟的請求，費用由賣方承擔 從此類扣除或預扣中扣除； 提供的， 更遠的，如果賣方交付了第 2.7 (b) (i) (5) 節所述的正式簽署的 IRS W-9 表格，則不允許扣除或預扣根據本協議向賣方支付的款項，除非本協議簽訂之日後法律變更要求此類預扣税。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方披露信中另有規定外，賣方特此向買方陳述並保證如下：

第 3.1 節正當組織。賣家 (a) 是州特許經營 根據特拉華州法律正式組建並有效存在的非成員銀行，（b）擁有組織權力和權力，可以像現在一樣擁有、運營和服務所購資產 擁有、正在經營、服務並按現在的方式經營業務，並且 (c) 在所購資產的所有權、運營和服務所處的每個司法管轄區均獲得正式許可或有資格開展業務 就第 (c) 款而言，必須獲得許可或資格，除非合理預計未獲得許可或資格不會對個人或總體產生重大不利影響。

第 3.2 節交易授權。

(a) 賣方擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行本協議和/或每項協議下的義務 它作為當事方的輔助協議，以及完成本協議及由此設想的交易。賣方執行、交付和履行本協議和/或其加入的每份輔助協議，以及 賣方完成本協議所設想的交易，因此已得到賣方及其股權持有人採取所有必要的公司或其他行動的正式和有效的授權，沒有其他公司或其他訴訟程序 賣方或其股權持有人必須授權賣方執行、交付和履行本協議和/或其作為一方的任何輔助協議，或完成本協議所設想的交易，或 因此。

(b) 本協議已由賣方正式簽署和交付，假設本協議得到應有的授權，則由賣方執行和交付 買方，構成賣方的有效且具有約束力的義務，賣方或其任何關聯公司已經或將要加入的每份輔助協議或已經或將由賣方或該關聯公司正式簽署和交付的每份附屬協議，假設如此 輔助協議已由作為其一方的買方或買方的關聯公司正式簽署和交付，構成有效且具有約束力

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在每種情況下，賣方的義務均可根據其條款對賣方強制執行（破產、破產、破產、破產、破產、破產、保管、重組可能受到限制的除外） 在任何相關司法管轄區影響或與債權人權利（包括美國軍人民事救濟法）和一般公平原則（包括商業原則）有關的暫停或類似法律 合理性、誠信和公平交易（無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求強制執行）（“可執行性例外情況”）。

第 3.3 節政府申報。不得向其申報或登記，不得向其發出通知或授權， 本協議或輔助協議的執行、交付和履行需要任何政府實體（統稱為 “賣方政府申報”）的同意、批准或許可 由賣方提交，但 (a) 賣方披露信第 3.3 (a) 節中規定的賣方政府申報，(b) 因特別事項而適用的賣方政府申報除外 與買方或其關聯公司相關的其他賣方政府文件，如果賣方未能提交、提供，這些文件不會、也不合理地預期會對所購資產構成實質性影響 或者獲取它們。

第 3.4 節無衝突或違規行為。假設所有政府文件都描述了 在第 3.3 節或第 4.3 節中，或賣方披露信第 3.3 節或《買方披露信》第 4.3 節中規定的是 賣方獲得或簽訂（且任何適用的等待期已到期或終止），賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的附屬協議，以及賣方完成本協議的情況 此處設想的交易不會 (a) 違反企業或所購資產所受的任何法律，除非個人或總體上不會和不合理地預期會有實質性內容 以及對所購資產的不利影響，或阻礙或嚴重損害或嚴重延遲賣方完成本協議和輔助協議所設想的交易或履行其根據本協議和輔助協議承擔的義務的能力 它是其中一方；(b) 要求任何一方同意或批准，與之衝突，導致違反或違約，或構成違約，導致任何一方加速實施任何假定貸款，或賦予任何一方終止該貸款的權利 任何已購資產受其約束的文件或任何其他合同，除非個人或總體上不會也不會合理預期會產生重大不利影響；或 (c) 違反或與之衝突 賣方的組織文件。

第 3.5 節假定貸款。

(a) 沒有任何安排（包括本金或應付利息、利息的上限、削減或計劃修改） 一方面，賣方與任何借款人之間（適用的利率，或任何假定貸款的到期日），不向買方披露這些貸款將導致信息中列出的信息 假定貸款組合磁帶中有關應付本金或利息、適用的利率或假定貸款到期日的特定字段具有重大誤導性。

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(b) 與《指定》中規定的每項 (i) 項假定貸款有關的信息 截至貸款錄像帶日期，假定貸款組合錄像帶中的字段在所有重要方面都是真實和完整的，（ii）在適用的假定貸款結算錄像帶的結算指定字段中列出的假定貸款是真實和完整的 截至發佈之日的所有重要方面以及（iii）賣方披露信第1.1（d）節中規定的預先資金貸款，在所有重要方面均真實完整。

(c) 賣方對假定貸款擁有良好和可銷售的所有權，並且是該假定貸款法定所有權的唯一所有者，不含任何抵押物 （不包括允許的保留款和向賣方轉讓給買方的保留款）。

(d) 沒有撤銷權， 任何借款人或代表任何借款人以書面形式向賣方提出抵消、訴訟原因、辯護或反訴，據賣方所知，由任何借款人或代表任何政府機構提出 在每種情況下，如果確定不利，將對賣方在該假定貸款下的權利產生實質性影響，包括此類假定貸款的可執行性、可收回性、合法性或價值。沒有不當行為的指控或 任何政府實體均以書面形式向賣方聲稱賣方違反了有關假定貸款的適用法律，在每種情況下，(i) 仍未解決，(ii) 如果認定不當，將有實質性的 對此類假定貸款的影響，包括此類假定貸款的可執行性、可收回性、合法性或價值，或賣方在該貸款下的權利。

(e) 假定貸款（任何預先注資貸款除外）的借款人可以有效取消其、她或其貸款的期限（如果有） 與任何假定貸款有關的義務（根據適用的假定貸款文件的明確條款）已到期。

(f) 每個 賣方發放的假定貸款在所有重要方面均符合 (i) 發放此類貸款時有效的賣方發放政策以及 (ii) 有效的適用法律（包括同意令） 在適用的起源時。由賣方以外的一方發放的每筆假定貸款在所有重大方面均符合適用當時有效的適用法律（包括同意令） 起源。賣方未授權提交任何融資報表，據賣方所知，除了 與根據本協議授予買方的擔保權益有關的任何融資聲明，或已終止或解除的融資聲明。

(g) 每筆假定貸款自該假定貸款發放之日起（如果較晚，則為首次償還假定貸款的日期） 由賣方或其關聯公司）在所有重大方面均按照賣方貸款服務政策提供了服務，但同意令中指出的在該日期之前已解決的任何不合規行為除外 在這裏。每筆假定貸款自該假定貸款發放之日（或者，如果較晚，則為賣方或其關聯公司首次償還假定貸款之日）起，在所有重要方面均按照 (i) 適用的假定貸款文件和 (ii) 在適用發放時有效的適用法律（包括同意令），在每種情況下，但同意令中指出的任何事先已解決的不合規行為除外 截至本文發佈之日。

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(h) 每筆假定貸款 (i) 均為 “合格教育貸款”，定義見下文 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第221（d）（1）條是由個人債務人產生的，（ii）起源，包括支付所有適用的啟動費和其他費用 與此類假定貸款的發放有關，(iii) 已全部發放（預先注資貸款除外）（除非假定貸款組合磁帶或假定貸款結算錄像帶中另有説明，如適用），(iv) 是 無抵押貸款，（v）為非循環貸款，（vi）本金餘額不少於一美元（1.00美元）（預先注資的貸款除外）。

(i) 每筆假定貸款的假定貸款文件規定了定期還款條款，這些付款將全額付款 根據適用的假定貸款的到期日攤銷其本金餘額，並按適用的利率進行收益利息，因為該利率可以根據此類假定貸款文件的條款和利率進行調整， 根據適用的假定貸款文件、法律或賣方貸款服務政策，可以根據適用的延期和寬限期對到期或還款計劃進行修改。

(j) 除了以電子方式執行的假定貸款外，只有一 (1) 份原始貸款已簽訂，或在此範圍內 證明此類假定貸款的票據原件不可用，而且除非賣方披露信第 2.7 (b) (i) (3) (A) (1) 節中另有規定，否則此類完整且已正式簽署，或 經認證的票據副本由賣方、服務商或代表賣方或服務商的託管人擁有。對於以電子方式執行的假定貸款，賣方或服務商（i）控制電子記錄 證明標的票據或 (ii) 已與該票據的前持有人或第三方服務商（在生效時間之前）簽訂協議，根據該協議，相關持有人或服務商同意持有和維持該票據 在每種情況下，證明此類票據的電子記錄都是強制執行此類票據所必需的或法律對電子簽名的要求。

(k) 截至本文發佈之日，任何假定貸款都不是沖銷貸款或 註銷貸款。

(l) 每筆假定貸款均可轉讓給買方，此類轉讓不需要 根據適用的假定貸款文件的條款，對適用借款人的同意或通知。

(m) 假設 與每筆假定貸款有關的貸款文件是 (i) 賣方以及賣方所知雙方的合法、有效和具有約束力的義務，以及 (ii) 對賣方具有完全效力和效力，可對賣方和賣方強制執行 賣方知情，根據其條款（（A）在共同簽署的假定貸款中學生借款人為嬰兒期進行辯護， (B) 由任何適用法律或同意令引起或導致的可執行性限制以及 (C) 可執行性例外情況）。

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(n) 除假定貸款組合錄像帶或任何假定貸款結算錄像帶中另有規定外， 賣方或據賣方所知（經適當調查）的任何其他人均未嚴重違反或重大違約該假定貸款文件，也不存在任何事件、條件 或賣方所知的任何其他人（經適當調查後）遺漏（無論是時效還是通知延期，或兩者兼而有之）的遺漏，但逾期付款除外 貸款錄像帶日期之後產生的本金和利息（包括將貸款歸類為逾期天數範圍內的貸款）。

(o) 賣方 (i) 轉讓假定貸款的實際意圖不是為了阻礙、拖延或欺騙其任何債權人，(ii) 不會因出售任何假定貸款而變得資不抵債。

(p) 賣方未放棄、更改或修改任何假定貸款的任何實質性條款（或實質性條款、契約或條件） 適用的假定貸款文件），但以下情況除外：（i）假定貸款組合錄像帶中反映的內容，以及（ii）（A）根據法律或（B）根據賣方貸款服務政策。

(q) 假定貸款構成適用《統一規則》所指的 “工具” 或 “支付無形資產” 商業守則。

(r) 借款人對賣方發放的每筆假定貸款的申請均在賣方批准之前獲得賣方的批准 此處的日期。

(s) 無論本協議中有任何相反的規定，均不作任何陳述或保證（除了 第 3.5 (b) (i) 條和第 3.5 (b) (iii) 節) 是針對截至本文發佈之日尚未至少部分發放的任何預先注資貸款以及任何 對任何此類預先注資貸款的此類陳述或擔保僅應被視為在根據本協議向買方轉讓此類預先注資貸款的相應交易截止時作出。

(t) 賣方已經償還了假定貸款，因此在逾期付款之前，這些貸款不會被視為違約 逾期一百二十 (120) 天或更長時間的日曆月底，據賣方所知，任何先前假定貸款的持有人償還了此類假定貸款，使其未得到處理，或 如果逾期未付款，則視為違約，直至該日曆月月底，該款項已逾期一百二十 (120) 天或更長時間。

第 3.6 節批量傳輸。假定商品的銷售、運輸、轉讓、轉讓和交付 賣方根據本協議並在本協議期限內提供的貸款不受批量轉讓或任何適用司法管轄區有效的類似法律條款的約束。

第 3.7 節賣方借款人福利。

(a) 賣方披露信第 3.7 (a) 節列出了所有賣方借款人的真實完整清單和摘要描述 截至本文發佈之日假定貸款的利益。根據第 5.2 (f) 節交付的賣方借款人福利清單和摘要描述應列出真實完整的清單和摘要 描述截至其中規定的相應日期適用於假定貸款的賣方借款人福利。

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(b) 賣方已將所有賣方借款人福利應用於每筆假定貸款 適用的借款人就適用的假定貸款賺取的（如果借款人要求賣方借款人提供任何利益，則在某種程度上）。

(c) 賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項（根據以下規定不時更新 第 5.2 (g) 節) 列出了與借款人有關的假定貸款的真實完整賬户識別號清單（截至貸款錄像帶日期或其中規定的相應日期，視情況而定） (x) 有資格獲得（但目前未獲得）賣方披露信第 3.7 (a) (i) 節所述的賣方借款人福利，並且 (y) 正在領取第 3.7 (a) (i) 節所述的賣方借款人福利 賣方披露信的內容。根據第 5.2 (h) 節不時提交的清單將列出假定貸款賬户識別號的真實完整清單（截至設定的相應日期） 其中）關於哪些借款人（x）有資格獲得（但目前未獲得）賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節所述的賣方借款人福利，以及 (y) 正在向賣方領取 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節中描述的借款人福利。假定貸款組合磁帶列出了借款人收到的假定貸款的真實完整清單（截至貸款錄像帶日期） 賣方披露信第 3.7 (a) (ii)、3.7 (a) (iii) 和 3.7 (a) (iv) 節中描述的賣方借款人權益。每份假定貸款結算錄像帶都將列出一份真實而完整的假定貸款清單（截至規定的相應日期） 其中）關於哪些借款人正在獲得賣方披露信第3.7（a）（ii）、3.7（a）（iii）和3.7（a）（iv）節所述的賣方借款人福利。

第 3.8 節服務；第三方合同。

(a) 每筆假定貸款均由賣方或其關聯公司在生效時間前夕提供服務。

(b) 賣方已向買方提供了賣方發放政策和賣方貸款服務政策，在每種情況下均已通過和使用 由賣方的私人學生貸款業務部門簽署，自本文發佈之日起生效。

(c) 關於未發放的假定貸款 賣方根據賣方獲得此類假定貸款或在賣方收購之前償還此類假定貸款所依據的任何合同，賣方及其關聯公司沒有任何現有權利或義務。

第 3.9 節同意令。賣家已盡最大努力履行其義務 根據同意令。截至本文發佈之日，賣方有理由認為其遵守了《同意令》中有關假定貸款的義務，除非不遵守該義務的情形不合理 預計將對任何購買的資產單獨或總體產生重大不利影響。

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第 3.10 節税費。除非這樣做不合理 預計將導致買方承擔此類税費，或者合理地預計買方不會對買方的所有權或經營業務或所購買的業務產生重大負擔（任何允許的負擔除外） 資產：

(a) 賣方擁有私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務 對於賣方和購買的資產，及時提交了所有需要提交的重大納税申報表，並及時支付了根據此類納税申報表或任何應付評估到期的所有重大税款 每個案件，考慮到任何及時延期的情況；

(b) 第 (a) 條中描述的所有納税申報表均已完成 並在所有重要方面均準確無誤，並披露賣方或所購資產的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務所需繳納的所有重要税款；

(c) 據賣方所知，沒有關於材料的待處理、提議或威脅的行動審核或評估 賣方或所購資產的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務的税收；以及

(d) 賣方沒有免除或被要求免除與私人相關的物質税的任何時效規定 賣方或所購資產的學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務，該豁免目前生效。

第 3.11 節資產所有權。不受第 3.5 (c) 節的限制，賣家 擁有和將來（截至生效時間之前）對所有已購買資產（不包括向買方轉讓的任何已購資產）的良好和可銷售的所有權，或者擁有和使用其他合法權利 之前的生效時間），免除所有負擔（允許的負債除外）。

第 3.12 節 經紀人費用。買方及其關聯公司不對與本協議相關的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金負責，或 根據賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司做出的安排而特此或由此設想的交易。

第 3.13 節免責聲明。

(a) 除本第三條或任何條款中明確規定的具體陳述和保證外 根據本協議向買方交付的證書，無論是賣方還是其任何關聯公司（或其任何代表）製作、已經制作、未經授權或不應被視為作出任何陳述或保證 任何明示或暗示的（包括對所購資產、承擔的負債或業務的價值、狀況、適銷性或適用性的任何暗示擔保或陳述），包括

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估計、預測、預測或其他預測以及已經或將要向買方或任何一方提供、提供或披露的任何其他信息或材料 其關聯公司（或其各自的代表）（包括在任何電子數據室的任何材料、聖地亞哥項目預告片或賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）的任何演示中）。任何 買方或任何其他人均不得依賴此類其他陳述或保證，且賣方或任何其他人均不承擔因此而對買方或任何其他人承擔任何責任。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但雙方的明確意圖是，既不是買方也不是其任何關聯公司 （或其任何代表）作出、已經作出、已獲授權作出或應被視為已經作出任何明示或暗示的陳述或保證（包括任何暗示的擔保或陳述） 第四條或根據本協議向賣方交付的任何證書中明確規定。我們理解並同意，已經或今後將要提供或提供的任何信息或材料，或 向賣方或其任何關聯公司（或其各自代表）披露的內容不是，也不應被視為買方或其任何關聯公司（或其任何代表）的陳述和保證。賣家 特此明確承認，其出售所購資產和承擔的負債以及本協議和輔助協議所設想的交易的完成並非依賴任何陳述或 在每種情況下，買方或其關聯公司（或其代表）的口頭、書面或電子、明示或暗示的擔保或遺漏或來自買方或其關聯公司（或其代表）的信息，第四條中明確規定的除外 或在交付給賣方的任何證書中。

第四條

買方的陳述和保證

除買方披露信中另有規定外，買方特此向賣方陳述並保證如下：

第 4.1 節正當組織。買家組織良好，存在良好，信譽良好 加拿大安大略省法律。

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第 4.2 節交易授權。買家有 執行、交付和履行其在本協議和輔助協議下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有必要權力和權限。買方的執行、交付和履約 本協議和輔助協議以及買方完成本協議所設想的交易，因此已得到買方及其股權持有人採取所有必要行動的正式和有效的授權，沒有其他任何授權 買方或其股權持有人必須提起訴訟，以授權買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助協議，或完成所設想的交易 特此或由此。本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方給予應有的授權、執行和交付，則構成買方有效且具有約束力的義務，每份附屬協議均由買方或 其任何關聯公司現在或將要成為當事方，或者正在或將由買方或該關聯公司正式簽署和交付，假設此類輔助協議已由對方正式簽署和交付，則構成或將構成 在每種情況下，買方的有效且具有約束力的義務均可根據其條款對買方強制執行（除非受強制性例外情況的限制）。

第4.3節政府申報。不得向其申報或登記、通知或授權， 本協議或輔助協議的執行、交付和履行或買方對業務的所有權或運營均需得到任何政府實體的同意、批准或許可 生效後（統稱為 “買方政府申報”，連同賣方政府文件，“政府文件”），但 (a) 買方政府申報除外 在《買方披露書》第 4.3 節中，(b) 因與賣方或其關聯公司特別相關的事項而適用的買方政府文件，以及 (c) 該等其他買方 不會、也不會合理預期的政府申報，無論是個人還是總體而言，都不會妨礙或嚴重損害或嚴重延誤買方及時完成本文設想的交易的能力 如果買家未能製造、提供或獲得它們。

第 4.4 節無衝突或違規行為。假設 第 3.3 節或第 4.3 節中描述的所有政府文件，或賣方披露信第 3.3 節或第 4.3 節中規定的所有政府文件 買方披露信已獲得或簽訂（任何適用的等待期已到期或終止），買方執行、交付和履行了本協議和輔助協議，買方完成了 此處設想的交易不會 (a) 違反買方所遵守的任何法律（或買方對業務的所有權或運營（緊接生效時間之後））的約束，除非不會和將要違反的法律 不合理地期望買方個人或總體上阻止、實質性損害或嚴重延遲買方完成本協議和附屬機構所設想的交易或履行其根據本協議和附屬機構承擔的義務的能力 它所加入的協議；(b) 要求任何一方同意或批准，與之衝突，導致違反或違約，或構成違約，導致任何一方加速終止任何協議的權利，或賦予任何一方終止任何協議的權利 買方作為一方當事人的合同，除非不會、也不會合理預期會單獨或總體上阻礙、實質性損害或嚴重延遲買方完成所設想的交易的能力， 或履行其作為當事方的本協議及其附屬協議下的義務；或（c）違反或與買方的組織文件衝突。

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第4.5節法律訴訟。截至日期 本協議，在向買方發出並交付的任何針對買家的書面通知中，如果確定不利，將阻止、實質性延遲或對買方造成重大損害，本協議不存在任何待處理的訴訟，或者據買方所知，沒有對買方提起的針對買方的書面通知中存在威脅 完成特此設想的交易。買方不受任何政府實體下達的任何命令、法令、判決或禁令的約束，這些命令、法令、判決或禁令會或合理預期會阻止、重大損害或重大延誤 買方完成本文設想的交易的能力。

第 4.6 節償付能力。如 在本協議和附屬協議所設想的交易以及該日與本協議相關的任何債務或其他負債生效後，並在交易結束後立即生效，以及 假設滿足第 6.2 (a) 節中規定的條件，買方 (a) 不會 (a) 破產（要麼是因為其財務狀況使其負債總額達到負債總額，包括合理的估計） 所有或有負債的金額大於其資產的公允可銷售價值，或者因為其資產的當前公允可銷售價值將低於支付其可能和合理估計的負債所需的金額 （包括或有負債）（當此類負債變為絕對負債和到期時），（b）有不合理的小額資本可用於開展業務，或（c）已產生或計劃承擔負債（包括或有負債） 負債）超出了其在絕對和到期時的支付能力。沒有進行任何財產轉讓，也沒有因本文所設想的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或 欺詐買方或其關聯公司的現有或未來債權人。

第 4.7 節資格 表演。生效時間過後，買方或其關聯公司（考慮到根據服務協議將獲得的服務）將立即 (i) 有資格並有能力履行所有條款 假定貸款文件，（ii）滿足提供私人學生貸款服務和所有權所需的所有要求和條件（無論是法律、合同還是其他方面），以及（iii）擁有必要的系統、人員和 管理和服務轉讓資產和負債的基礎設施。

第 4.8 節 買家的調查。

(a) 買方是一個知情而精明的買家，並且 (i) 自己進行了交易 評估已購資產和假定負債，對所購資產和假定負債的財務狀況、負債和經營業績進行獨立調查，(ii) 此類知識和經驗 財務和商業事項以及業務運營所在的行業，買方有能力評估其購買所購資產和承擔承擔承擔的負債的利弊和風險；以及 (iii) 對所購資產和假定負債以及此處設想的交易進行了其認為足夠和充分的獨立調查、分析和評估，使其能夠做出明智的決定 關於本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成。

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(b) 買方確認 (i) 它可以承擔投資和投資的經濟風險 收購所購資產並承擔假定負債，並有能力承受損失其在所購資產中的全部投資，（ii）賣方（A）為買方及其代表提供了向買方及其代表詢問任何問題的機會 以及買方及其代表可能對賣方及其關聯公司的高級職員和僱員提出的所有問題，以及獲取有關所購資產和承擔負債的業務和財務狀況的更多信息 以及（B）在VDR中向買方提供了與所購資產和承擔負債有關的信息和文件副本，以及（iii）它已經審查了本協議、賣方披露信和引用的材料 此處和其中，以及 VDR 中的材料，都令其滿意。

第 4.9 節資金。

(a) 截至本協議簽訂之日，在每次收盤時，買方都有足夠的資金和具有約束力但沒有資金的承諾 承諾書，使買方能夠完成本協議和輔助協議所設想的交易，並履行其在本協議及其下的所有義務，包括支付購買價格和費用以及 與本協議和輔助協議所設想的交易相關的費用，以及截至生效後立即買方對業務的所有權或運營（統稱為 “融資”） 用途”）。截至本協議簽訂之日，買方已向賣方交付了每份正式簽署的 (i) 債務承諾書（只能針對以下內容進行編輯）的真實完整副本，日期為本協議簽訂之日 費用金額和定價條款）（這些費用和定價條款的個別或總體上都不會減少債務融資的金額，也不會對債務融資的條件或可用性產生不利影響，也不會阻止或嚴重延遲任何結算）以及 (ii) 股權承諾書（連同債務承諾書，“承諾書”）。承諾書完全有效，未經任何修改或修改。《承諾》 以如此方式交付的信函構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，據買方所知，信函對買方以及買方所知，其他各方均可根據以下規定對買方強制執行 其條款在每種情況下都以破產、破產、欺詐性轉讓、重組暫停或與之有關或影響的其他普遍適用法律的限制為條件 債權人的權利和 (y) 受一般公平原則的約束, 無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮.承諾書載有各方根據承諾書承擔的供資義務的所有先決條件 融資，並以其他方式根據其中規定的條款向買方提供融資。買方及其任何關聯公司均未簽訂任何協議（無論是口頭還是書面）、附帶信函或其他安排，也沒有 與承諾書相關的其他協議、附帶信函或安排（任何最終協議除外，每份協議均已根據第 5.17 (g) 節的規定交付給賣方）。如 截至本文發佈之日，承諾書中包含的相應承諾在任何方面均未撤回、終止、拒絕、撤銷、修改或修改，也沒有撤回、終止、拒絕、撤銷， 正在考慮修正或修改。截至本文發佈之日，沒有發生任何在通知或不發出通知的情況下合理預計時效或兩者兼而有之（A）構成買方違約或違約行為的事件，或對買方而言 根據承諾書的任何條款或條件，買方及其任何其他方知情，(B) 構成或導致未能滿足承諾書中包含的相應承諾的任何條件或 (C) 否則會導致融資的任何部分在每次收盤時不可用。買方或其關聯公司已全額支付任何款項

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以及承諾書要求在本協議日期或之前支付的所有承諾費或其他費用和金額.假設滿足中規定的條件 第 6.1 節和第 6.2 節，買方沒有理由相信 (1) 它將無法及時滿足融資前的任何先決條件或 (2) 每次收盤時都不會向買方提供融資。

(b) 買方特此承認並同意其在本協議下的義務 不受關於買方或任何其他人為完成本協議和輔助協議所設想的交易而獲得融資的能力的任何條件的約束。

第 4.10 節有限擔保。 在本協議執行的同時， 擔保人已向賣方交付了截至本協議發佈之日的有限擔保，根據該擔保，除其他外，擔保人保證按條款及時、全額支付買方在本協議下應支付的某些款項 但須遵守其中規定的條件。有限擔保是每位擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況。沒有 已發生的事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，均構成有限擔保下的任何擔保人的違約或違約。

第 4.11 節經紀人費用。賣方及其關聯公司不會 負責支付與本協議或附屬協議或本協議或由此設想的交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金 由買方或其關聯公司或其關聯公司或其代表製作。

第 4.12 節禁止買方股權持有人投票 必填項。根據法律、買方或其關聯公司組織文件或其他方面的任何要求，買方或其關聯公司的股權持有人無需投票或採取其他行動，即可為買方或其適用方採取任何行動 關聯公司將完成本協議和輔助協議所設想的交易。

第 4.13 節 擔保免責聲明。

(a) 除本文件中明確規定的具體陳述和保證外 第 IV 條，買方或其任何關聯公司（或其任何代表）均未作出、未獲授權或不應被視為已經作出任何明示的陳述或保證 或除本第四條或根據本協議向賣方交付的任何證書中明確規定的內容之外的其他暗示。任何此類其他陳述或擔保均明確聲明不予受理，不得依賴於任何此類其他陳述或保證 賣方或任何其他人以及買方或任何其他人均不對賣方或任何其他人承擔由此產生的任何責任。

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(b) 儘管此處有任何相反的規定，但這是 賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）均未作出、已作出、已獲授權或應被視為已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保的當事方（包括任何 對所購資產、承擔的負債或業務的價值、狀況、適銷性或適用性的暗示擔保或陳述，但第三條中明確規定的擔保或陳述，或 在根據本協議向買方交付的任何證書中，除非第三條或根據本協議向買方交付的任何證書中另有明確規定，否則應理解買方拿走所購買的資產和 承擔的責任，按原樣，在適用結算時的所有缺陷以及所有缺陷。我們理解並同意，任何估計、預測、預測或其他預測以及任何其他信息或材料 已經或今後將要向買方或其任何關聯公司（或其各自的代表）提供、提供或披露的內容（包括在任何電子數據室、聖地亞哥項目預告片或任何材料中的任何材料中） 賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）的陳述不是，也不應被視為賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）的陳述和保證。買家 特此明確承認，其購買所購資產、承擔承擔的負債和完成本協議及輔助協議所設想的交易均不依賴任何協議 賣方或其關聯公司（或其代表）的口頭、書面或電子、明示或暗示的陳述、擔保或遺漏，或來自賣方或其關聯公司（或其代表）的信息，中明確規定的除外 第三條或根據本協議向買方交付的任何證書。

(c) 除非中明確規定 第 III 條或根據本協議向買方交付的任何證書中，不提供任何種類或性質的陳述或保證，無論是明示還是暗示的，包括轉讓人在 UCC 下或根據本協議向買方提供的任何擔保 賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）在本協議中或以其他方式就所購資產（包括假定貸款、假定貸款）正在制定的任何其他法規、法律、規則或法規 文件、假定的貸款組合磁帶或其性質、條件或價值，包括任何關於買方自及之後所有權或業務運營可能取得的成功或盈利的陳述或擔保 賣方或其任何關聯公司（或其任何代表）向買方及其關聯公司（或其任何代表）提供的任何信息的初始生效時間、完整性或準確性、可收集性 任何假定貸款或任何借款人的信譽。

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第五條

契約

第 5.1 節業務行為。

(a) 在不違反第 5.1 (c) 節的前提下，從本協議發佈之日起至 (x) 決賽中以較早者為準 結束，(y) 根據第 VII 條有效終止本協議，或 (z) 根據第 7.1 (b) 節終止實施後續結算的義務， 賣方應在正常業務過程中開展業務。

(b) 在遵守第 5.1 (c) 節的前提下，在 自本協議發佈之日起至 (x) 最終結算日止，(y) 根據第七條有效終止本協議或 (z) 終止後續生效的義務（以較早者為準） 根據第 7.1 (b) 節的規定關閉，賣方不得（雙方同意，賣方對任何條款中特別述及的事項不採取任何作為或不作為） 第 5.1 (b) (i) 節 — 第 5.1 (b) (vii) 節應被視為違反第 5.1 (a) 節)：

(i) 收購任何將成為購買資產的資產、業務或財產（假設截止日期為 此類資產購買日期），不包括在正常業務過程中發放的預先注資貸款的貸款；

(ii) 除正常業務過程外，(A) 在任何重大方面終止、修改或修改任何假定的 貸款文件，或（B）放棄、解除或轉讓賣方在任何假定貸款文件下的任何重大權利或索賠，此類重大權利或索賠屬於已購資產；

(iii) 對賣方借款人福利的條款或條件進行任何變更，或在或時提供、銷售、提供或授予 在本協議發佈之日之前，仍然有效的或提供任何新的賣方借款人福利，無論哪種情況，都可以合理預期會降低任何此類賣方借款人福利所適用的假定貸款的經濟價值；

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置任何已購資產，或將任何已購資產置於任何抵押品之下 （不包括許可的抵押權、清算過期的假定貸款、進入寬容或暫停狀態的假定貸款，或根據不時生效的賣方貸款還本付息政策扣除任何假定貸款， 在每種情況下，在正常業務過程中）；

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(v) 除非合理預期會導致買方 應繳相關税款或合理預計不會對買方的所有權或經營業務或所購資產產生重大負擔（任何允許的負擔除外），準備或申報任何税款 僅與賣方或所購資產的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務相關的申報表，這些回報不符合賣方過去的慣例，或者在任何此類納税申報表中， 採取任何立場、作出任何選擇或採用任何與以前時期在編制或提交類似納税申報表時所採取的立場、所做的選擇或採用的方法不一致的方法；

(vi) 就假定貸款對任何借款人提起或提起任何訴訟，但就假定貸款採取的任何行動除外 在正常業務過程中收取的拖欠款項；

(vii) 與轉讓有關的除外 按照服務過渡計劃的設想向服務商償還貸款，修改、更改或更改本協議發佈之日有效的賣方發放政策或賣方貸款服務政策，涉及對買方不利的任何重大方面， 其關聯公司或服務商；或

(viii) 同意採取前述禁止的任何行動 條款 (i) — (vii)。

(c) 儘管有任何規定 第 5.1 (a) 或 5.1 (b) 節，不得限制、限制或禁止賣方及其關聯公司採取任何行動（或未能採取任何行動）：

(i) 法律或任何假定貸款文件的條款要求或禁止；

(ii) 任何政府實體的要求或要求；

(iii) 賣方披露信第 5.1 (a) 節中規定的或 賣方披露信第 5.1 (b) 節；

(iv) 僅與被排除者有關 業務、排除資產或保留負債；

(v) 本文明確考慮或明確要求 完成本協議或附屬協議所設想的交易；

(vi) 明確要求遵守或 遵守任何賣家通用計劃；或

(vii) 買方以書面形式同意（這種同意不應是無理的） 扣留、延遲或有條件的）；

提供的 那個，(x) 沒有按照以下規定採取任何行動（或未採取任何行動） 第 5.1 (c) (iv) 條或第 5.1 (c) (vi) 節應被視為影響保留負債的範圍，(y) 對於前述條款 (c) (i)， (c) (ii) 和 (c) (vi)，賣方應在法律允許的範圍內，(A) 立即以書面形式將影響所購資產或承擔負債的任何此類行動或不作為通知買方，(B) 建議

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買方或賣方對採取任何此類行動或不作為預計將如何影響所購資產或承擔負債的理解，以及（C）諮詢和 真誠地考慮買方就任何此類作為或不作為對所購資產或承擔負債進行任何變更的建議。

(d) 除了買方對上述事項的同意權或不予同意的權利以外（不得表示同意） 按照第 5.1 (c) (vii) 節的規定不合理地扣留、延遲或附帶條件），此處包含的任何內容均不直接或間接賦予買方或其關聯公司任何控制或指揮其運營的權利 (i) 生效前購買的資產，(ii) 企業或 (iii) 賣方或其關聯公司。在遵守前述句子的前提下，根據本協議的條款，在生效時間之前，賣方及其關聯公司 應全面控制和監督所購資產和業務的運營。

第 5.2 節借款人福利；預先注資的貸款。

(a) 自生效之日起，買方應並應促使任何獲得假定貸款所有權的獲準受讓人在 隨函附上：

(i) 維持向任何此類賣方借款人支付的每位借款人的賣方借款人福利 在每種情況下，賣方披露信第 3.7 (c) 節 (A) 第 1 項（根據第 5.2 (g) 節不時更新）中規定的假定貸款自生效期起的利益 根據假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於第 1 項規定的適用賣方借款人福利中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值） 賣方披露信第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新）或 (B) 適用的假定貸款結算錄像帶（截至發佈之日） 假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於適用的賣方借款人福利中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值）；以及

(ii) 提供、授予和提供第 3.7 (a) (i)、3.7 (a) (ii) 節所述的每項賣方借款人福利，以及 賣方披露信3.7 (a) (iii) 中針對每位借款人此後可能有資格獲得與 (A) 節3.7 (a) (i) 所述賣方借款人權益相關的任何此類賣方借款人利益 賣方披露信，賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項中規定的假定貸款（根據第 5.2 (g) 節不時更新），並被確定為符合該賣家的資格 根據假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於適用賣方借款人福利中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值），即 賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項（根據第 5.2 (g) 節不時更新，並確定有資格獲得此類借款人福利），(B) 對於賣方而言 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 1 項中描述的借款人利益，根據以下規定不時提供的賬户識別號清單中列出的假定貸款 根據假定貸款文件，第 5.2 (h) 節（並確定有資格獲得此類賣方借款人福利），(C) 對於賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 2-4 項所述的賣方借款人利益，根據以下規定不時提供的賬户識別號清單中列出的假定貸款 第 5.2 (h) 節（並確定有資格獲得此類賣方借款人福利），其方式類似於第 2-4 項中描述的適用賣方借款人福利 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節，符合適用的假定貸款文件，但須遵守向買方提供的《服務指南》和《計劃手冊》（根據協議不時更新） 賣方、服務商和買方的 “計劃手冊”），以及（D）對於賣方披露第 3.7 (a) (iii) 節所述的賣方借款人權益

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信函，任何假定貸款，如果有資格獲得此類賣方借款人福利，其方式類似於賣方第 3.7 (a) (iii) 節中描述的適用賣方借款人福利 披露信，並符合適用的假定貸款文件，但受服務指南和計劃手冊的約束。

(b) 買方特此承認，賣方貸款服務政策可能會賦予借款人的權利或某些好處 除假定貸款文件中明確規定的權利和利益外。

(c) 自生效時間起及之後，買方 就任何假定貸款達成協議：

(i) 維持每筆收到的此類假定貸款的賣方借款人利益 在每種情況下，根據賣方披露信第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新）第 3.7 (c) 節 (A) 第 1 項中規定的賣方借款人權益 根據假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於第 1 項規定的適用賣方借款人福利中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值） 賣方披露信第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新）或 (B) 適用的假定貸款結算錄像帶（截至發佈之日） 假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於適用的賣方借款人福利中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值）；

(ii) 借款人有權獲得第 3.7 (a) (i)、3.7 (a) (ii) 節中描述的任何賣方借款人權益或 對於賣方披露信第 3.7 (c) (i) 節所述的賣方借款人利益，在每種情況下，自生效時間 (A) 起，賣方披露信的3.7 (a) (iii)，提供、授予和提供此類權益 賣方借款人受益於《賣方披露書》第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新）第 3.7 (c) 節第 1 項中規定的假定貸款，並在其中確定有資格獲得此類貸款 賣方借款人福利（根據假定貸款文件和賣方貸款服務政策）（關於適用賣方借款人中包含的所有獎勵的資格和在發放時商定的貨幣價值） 利益，如《賣方披露信》第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新並確定有資格獲得此類借款人福利）第 3.7 (c) 節第 1 項所述，(B) 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 1 項中描述的賣方借款人權益，為賬户識別清單中列出的假定貸款提供、授予和提供此類賣方借款人權益 根據第 5.2 (h) 節不時交付的數字）（並在其中標明有資格獲得此類賣方借款人福利），在每種情況下，只要有資格獲得此類賣方借款人福利，則依照 適用的假定貸款文件，（C）對於賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 2-4 項所述的賣方借款人福利，應提供、授予和提供 根據第 5.2 (h) 節不時交付的賬户識別號清單中列出的賣方借款人受益於假定貸款（並被確定為符合該賣方借款人的資格） 福利），其方式類似於第 3.7 (a) 節第 2-4 項中描述的適用的賣方借款人福利

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(ii) 賣方披露信，並符合適用的假定貸款文件，但須遵守《服務指南》和《計劃手冊》，以及 (D) 賣方披露信第 3.7 (a) (iii) 節中描述的賣方借款人權益，在每種情況下，在有資格獲得此類賣方借款人福利的情況下，向所有假定貸款提供、授予和提供此類賣方借款人權益， 其方式與賣方披露信第 3.7 (a) (iii) 節中描述的適用賣方借款人權益（如適用）類似，並符合適用的假定貸款文件，但須遵守服務指南 和《方案手冊》；

(iii) 如果借款人擁有賣方第 3.7 (c) 節第 1 項規定的假定貸款 披露信（根據第 5.2 (g) 節不時更新）要求賣方披露信第 3.7 (a) (i) 節中描述的任何賣方借款人權益（此類假定貸款列於 賣方披露信第 3.7 (c) 節（根據第 5.2 (g) 節不時更新）第 1 項有資格獲得此類賣方借款人福利，或者截至任何此類附表的適用日期， 其中確定為正在積極獲得此類賣方借款人福利），並隨時向買方或服務商提交所需的文件，並且該假定貸款或此類借款人自當日起有資格獲得此類權利或利益 在每種情況下，買方都應或應促使服務商根據假定貸款文件和賣方貸款服務政策（關於資格和貨幣）提供相應的賣方借款人福利 根據賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項的規定，適用的賣方借款人福利中包含的所有獎勵自發起時商定的金額（根據以下規定不時更新） 第 5.2 (g) 節)；

(iv) 如果借款人持有賬户清單中列出的假定貸款 根據第 5.2 (h) 節不時交付的識別號碼，要求賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 1 項所述的賣方借款人權益，並提交所需信息 隨時向買方或服務商提供相關文件，並且此類假定貸款或此類借款人有資格獲得此類權利或利益，在任何情況下，買方都應或應促使服務商提供相應的權利或利益 賣方借款人根據假定貸款文件獲得的利益；以及

(v) 如果借款人 (A) 有假定貸款 根據第 5.2 (h) 節不時交付的賬户識別號清單中列出了第 2-4 項所述的任何賣方借款人權益 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節或 (B)（附帶假定貸款）要求賣方披露信第 3.7 (a) (iii) 節所述的任何賣方借款人福利，並在任何情況下提交所需的文件 因此，在任何情況下，買方都應或應促使服務商提供相應的賣方借款人，因此在任何情況下，該假定貸款或此類借款人都有資格獲得該權利或利益 適用假定貸款的好處與賣方披露信第3.7 (a) (ii) 和3.7 (a) (iii) 節中描述的適用賣方借款人權益類似（視情況而定），並符合適用的假設 貸款文件，但受服務指南和計劃手冊的約束。

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(d) 在生效時間之後發放任何預先注資的貸款之日起和之後 （“已發放的預先注資貸款”），買方應並應促使任何根據本協議獲得假定貸款所有權的獲準受讓人提供、授予和供款 預先注資貸款賣方披露信第 3.7 (a) (i) 節 (i) (i) 第 (i) 項 (i) 第 1、2 和 4 項中描述的賣方借款人權益，僅涉及賣方第 3.7 (c) 節第 1 項中規定的已支付的預先注資貸款 披露信（根據第 5.2 (g) 節不時更新，並確定有資格獲得此類借款人福利），(ii) 賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節，僅涉及 根據第 5.2 (h) 條不時交付的賬户識別號清單中列出的已發放的預先注資貸款（並被確定為有資格獲得此類借款人福利）以及 (iii) 賣方披露函第 3.7 (a) (iii) 節，涉及所有已支付的預先注資貸款，在每種情況下，賣方借款人均有資格獲得此類賣方借款人福利，(A) 賣方披露函、假定貸款文件和賣方貸款服務政策第 3.7 (a) (i) 節第 1、2 和 4 項中描述的權益（關於所有人發起時商定的資格和貨幣價值） 獎勵包含在適用的賣方借款人福利中，如賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項所述（根據第 5.2 (g) 節不時更新，並被確定為符合條件 對於此類借款人利益），（B）對於賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節第 1 項所述的賣方借款人利益，假定貸款文件以及 (C) 對於賣方借款人利益 在《賣方披露信》第 3.7 (a) (ii) 節第 2-4 項或《賣方披露信》第 3.7 (a) (iii) 節中進行了描述，其方式與適用的賣方借款人權益類似 如適用，請參閲《賣方披露書》第 3.7 (a) (ii) 和 3.7 (a) (iii) 節，並遵循適用的假定貸款文件，但受服務指南和計劃手冊的約束。

(e) 自生效之日起及之後，買方同意向借款人和假定貸款（截至生效時間）發放任何借款人和假定貸款 就此類假定貸款向該借款人提供、授予或提供買方或其關聯公司向任何貸款（假定貸款除外）或任何貸款的任何借款人或債務人提供、授予或提供的任何借款人利益 （假定貸款除外），在每種情況下，其基礎貸款均為性質與適用的假定貸款相似的私人學生貸款（但不是假定貸款）。

(f) 賣方應不遲於任何交易日的兩 (2) 個工作日向買方交付賣方借款人福利清單（如 對於買方在收盤時收購的假定貸款，其日期應不早於該交易日前十 (10) 個工作日），該假定貸款應基本採用《賣方披露》第 3.7 (a) 節的形式 信。

(g) 賣方應不遲於任何收盤前的兩 (2) 個工作日向買方交貨（截止日期）不早於 收盤前十 (10) 個工作日）賣方披露信第 3.7 (c) 節第 1 項的更新版本，其中列出了與以下方面有關的假定貸款賬户識別號的真實完整清單 截至其中規定的相應日期，哪些借款人 (i) 有資格獲得（但目前未獲得）賣方披露信第 3.7 (a) (i) 節所述的賣方借款人福利，以及 (ii) 正在收到 賣方披露信第 3.7 (a) (i) 節中描述的賣方借款人福利。

(h) 不遲於兩 (2) 項業務 在任何收盤前幾天，賣方應向買方交付真實完整的賬户識別號清單（截至交易前十（10）個工作日）

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截至其中規定的相應日期，借款人 (i) 獲得賣方第 3.7 (a) (ii) 節所述的賣方借款人權益的假定貸款 披露信和 (ii) 有資格獲得（但目前未獲得）賣方披露信第 3.7 (a) (ii) 節所述的賣方借款人福利。

(i) 賣方應在 2024 年 8 月 28 日之前向買方交付《賣方披露》第 1.1 (d) 節的更新版本 信函（截止日期不早於2024年8月28日之前的十（10）個工作日），基本上應採用賣方披露信第1.1（d）節的形式。

第 5.3 節宣傳。

(a) 買方和賣方不得且應使其各自的關聯公司不得公開發表、公開聲明或公開發表 未經另一方事先書面同意，就本協議、輔助協議或特此或由此設想的交易的條款發佈公告（“披露”），但任何披露除外：

(i) 按照 (A) 任何法律的要求或 (B) 買方或賣方律師的建議（如適用）進行披露， 聲明或宣佈遵守法律；

(ii) 任何政府實體可能要求或要求的那樣；

(iii) 向任何美國國會議員或美國任何州或地區的立法管理機構發出迴應 該成員就本協議或本協議所設想的交易提出的任何正式問題或詢問；

(iv) 根據任何適用的證券交易所或交易商間報價服務的規則和條例的要求；

(v) 根據買方或賣方的會計慣例；

(vi) 在賣方或其關聯公司的任何收益或分析師電話會議或座談會（或股東會議）上為迴應任何 任何參與者就本協議或本協議所設想的交易正式提出的問題；

(vii) 迴應任何知名媒體發佈的、可在公共領域公開的文章、出版物和其他信息；或

(viii) 與任何披露內容基本相似（且不包括未披露的任何重大事實）或 另一方先前以書面形式批准的與本第 5.3 節相關的腳本或談話要點；

提供的，就前述條款 (i) 至 (iv) 而言，賣方不應也應導致 其關聯公司不得向股權承諾書的非買方當事方或擔保人或其任何關聯公司披露其姓名或身份，也不得披露其他清晰可識別的特徵 在任何情況下，如果沒有 (A) 及時向買方提供關於披露要求或請求或意向的書面通知（向買方披露信息的要求、請求或意圖），則合理地有可能推斷出這些當事方的姓名或身份 在法律允許的範圍內，應在披露之前提供）；以及（B）與買方以及股權承諾書和適用的非買方當事方進行合理合作 擔保人及其各自的

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關聯公司和代表（費用由買方承擔），包括報銷任何合理和有據可查的費用 賣方或其關聯公司（根據本段）為避免披露此類姓名或身份而產生的自付費用，或在某種程度上 不可避免的是，儘可能確保對此類信息進行保密處理。如果賣方或其關聯公司（或其代表）遵守前述條款（A），則前一句不適用於賣方或其關聯公司（或其代表）的任何披露，或 (B) 將 (1) 被法律或《同意令》禁止或違背任何政府實體的書面要求或明確指示或指示，(2) 僅在根據以下規定進行披露的情況下 考慮到與此類披露有關的事實和情況，第 5.3 (a) (i)、(ii)、(iii) 或 (viii) 條是不切實際的，或者 (3) 合理地預計會呈現不當的法律， 賣方或其關聯公司面臨的合規、監督或聲譽風險； 提供的，在此類披露情況下（根據第 5.3 (a) (viii) 條進行的任何披露除外），除非法律或 同意令或違反任何政府實體的書面要求或明確的指示或指示，賣方應（x）在披露後儘快將披露信息告知買方，並且（y）合理地 在可行的範圍內與買方和股權承諾書中適用的非買方當事方或擔保人及其各自的關聯公司和代表合作（費用由買方承擔） 和費用，包括償還賣方或其關聯公司根據本段為包含... 而產生的任何合理且有據可查的自付費用 如此披露的信息。除非適用法律禁止此類協商，否則雙方及其關聯公司在根據第 5.3 (a) (vii) 條進行任何披露之前，應合理地相互協商。

(b) 第 5.3 (a) 節中的任何內容均不限制 (i) 任何一方或其任何關聯公司或其或 其各自的代表應向各自的員工發佈內部公告 (A) 在所有重大方面都應與先前的披露或披露一致（但不包括任何未在披露或披露中披露的重大事實） 雙方就本協議所設想的交易另有書面協議，(B) 根據雙方就本協議所設想的交易達成書面協議的通信計劃，或 (C) 有關本協議、輔助協議和本協議所設想的交易的正常過程通信，僅向披露方合理認定有業務原因的員工進行，或 瞭解此類信息的目的，以及誰受適用方或其關聯公司或其各自代表的合理保密義務的約束或受其約束，(ii) 股權承諾書的非買方當事方或擔保人或其任何關聯公司在未與賣方協商的情況下提供有關本協議的普通通信 與其任何現有有限合夥人簽訂的附屬協議和本協議及由此設想的交易，或與之相關的交易 善意 籌款活動、潛在有限合夥人或其其他現有投資者，或 與 善意 籌款活動，潛在投資者； 提供的 就前述條款 (ii) 而言，此類披露 (x) 僅限於通常的信息 提供給當前的有限合夥人或投資者，或與之有關的 善意 籌款活動、潛在的有限合夥人或私募股權或信貸基金或管理賬户的投資者或貸款人或參與者 類似類型的融資（視情況而定）以及（y）如果此類通信包含未公開披露的信息、在保密基礎上提供的信息，（iii）債務承諾書的各方不得發佈慣例公告，以及

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向貸款人或債務融資參與者（視此類潛在貸款人或參與者而定）提供描述本協議所設想交易的慣常信息 在債務融資中（執行慣例保密協議）和（iv）賣方及其關聯公司披露服務商（或其關聯公司）作為預期的新服務商（或預期的新服務商的關聯公司）的身份 的假定貸款。

第 5.4 節機密性。

(a) 買方及其代表應處理從賣方或其關聯公司（或其各自人）獲得的所有信息和文件 代表）與本協議和附屬協議以及本協議所設想的交易相關的代表，因此根據有關交易的保密協議的條款，這些交易是機密的 本協議所考慮的股權承諾書的非買方當事方和擔保人的某些關聯公司與賣方之間的關係 (統稱為 “保密協議”), 只要保密協議有效; 提供的 任何商業機密信息均不受保密協議條款的約束。 如果第 5.3 節或本第 5.4 節中明確規定的條款（而不是以引用方式納入此處）與 “保密” 之間存在衝突或不一致 協議、第 5.3 節或本第 5.4 節的條款（如適用）將管轄和控制。保密協議的條款特此以引用方式納入，並將繼續 在最終收盤前完全有效，或者如果根據第 7.1 (b) 節有效終止本協議下的後續結算義務，則按其中規定的期限有效終止， 該保密協議終止的時間。如果本協議因任何原因在初始生效時間之前有效終止，則保密協議將按照中的規定繼續具有完全的效力和效力 第 7.2 節符合其條款。

(b) 自初始生效期起和之後，為期三年 (3) 年，未經賣方事先書面同意，買方應（並應促使其關聯公司及其代表）(i) 保密，(ii) 不向任何其他人披露（除了 買方合理認定需要了解此類信息的買方關聯公司及其代表（iii）不使用（與本文設想的交易無關）任何賣方機密信息 信息，但買方或其關聯公司（或其代表）可在法律或任何政府實體要求的範圍內在任何報告、聲明、證詞或其他文件中披露賣方機密信息 (A) 除外 向對買方或其關聯公司（或其代表）具有管轄權的任何政府實體（視情況而定）提交給與買方的任何納税申報表相關的合理必要範圍內，或回覆買方或其關聯公司（或其代表） 對買方或其關聯公司（或其代表）擁有管轄權的任何政府實體（包括美聯儲）的要求或要求（如適用），包括與審計、審查或申報有關的要求或要求， (C) 必要時與任何會計記錄、財務報告義務或任何 善意 對買方進行內部審計，(D) 以遵守適用於買方或其關聯公司（或其關聯公司）的任何法律 代表）包括任何適用證券交易所的規章制度（如適用），或（E）迴應向其發出的任何傳票、傳票或其他法律或行政程序或正式或非正式調查要求 買方或其關聯公司（或其代表），或與買方或其關聯公司（或其代表）對任何權利的履行、執行或辯護有關

53

或在任何行動（前述任何一項）過程中，本協議、附屬協議或本協議或由此設想的交易（如適用）下的義務 子條款 (A) — (E)，“買方要求的披露”）。如果買方或其任何關聯公司（或其代表）受任何賣方機密信息的買方要求披露的約束 信息，在允許的範圍內，買方應（並應要求其及其受控關聯公司及其代表，並應指示其非受控關聯公司及其代表） 在法律和合理可行的情況下，(I) 及時向賣方提供有關此類要求的事先書面通知，以及 (II) 與賣方和賣方的關聯公司及其代表合作（在賣方） 買方或其關聯公司（或其代表）的成本和費用（視情況而定）、合理且有據可查的自付費用，以及 費用）以獲得保護令或類似補救措施以避免披露此類賣家機密信息，包括應書面要求提出任何或所有可用的異議，例如基於以下理由的異議 和解特權。如果未獲得此類保護令或其他類似補救措施（或此類保護令或其他類似補救措施未免除買方或其關聯公司（或其代表）披露所有信息 賣方機密信息（受買方要求披露的約束），買方或其適用的關聯公司（或其代表）（如適用）應（x）僅提供賣方機密信息中具有以下條件的部分 過去和現在都是 “買方要求的披露”，並且 (y) 盡最大努力確保此類披露的賣方機密信息將得到保密處理（前提是買方的報銷和 其關聯公司（及其代表）（視情況而定），合理且有據可查的自付費用和開支）。買方應（並且應導致） 其及其受控關聯公司及其代表，並應指示其非受控關聯公司及其代表（使用相同程度的）保護賣方機密信息 謹慎行事，但不得少於合理的謹慎程度，防止買方（或其關聯公司及其代表）在未經授權的情況下披露賣方機密信息，以保護自己的類似機密信息 自然。儘管前述中有任何相反的規定，但買方及其關聯公司可以與任何股權承諾書的任何非買方共享任何賣方機密信息以及任何 擔保人、其關聯公司及其各自現有的任何有限合夥人，以及，與 善意 籌款活動、潛在的有限合夥人和其他現有投資者，以及，與 善意 籌款活動，潛在投資者； 提供的 此類披露 (x) 僅限於通常向當前有限合夥人或私募股權或信貸基金或管理賬户投資者提供的信息，或 貸款人或類似類型融資的參與者（如適用），以及（y）如果此類賣方機密信息未公開，則在保密基礎上提供。儘管前面有任何相反的規定，買方 及其關聯公司及其直接和間接股權持有人可以與債務承諾書、債務融資或任何證券化交易的實際當事方以及任何符合條件的受讓人共享任何賣方機密信息 債務承諾書、債務融資或任何證券化交易的潛在當事方； 提供的 此類披露 (1) 僅限於通常向當前或潛在融資提供的信息 與類似類型融資相關的提供商，以及 (2) 在保密基礎上進行的。

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(c) 自初始生效期起及之後，為期三 (3) 年，無 買方、賣方的事先書面同意應（並應促使其關聯公司及其代表）(i) 保密，(ii) 不向任何其他人（賣方的關聯公司及其關聯公司除外）披露 及其代表（賣方合理地確定需要了解此類信息）以及（iii）除賣方或其外，不使用（與本文設想的交易無關）任何商業機密信息 關聯公司（或其代表）可以在法律或任何政府實體要求的範圍內，在向具有以下條件的任何政府實體提交的任何報告、聲明、證詞或其他材料中披露商業機密信息（A） 對賣方或其關聯公司（或其代表）的管轄權（視情況而定），(B) 在與賣方的任何納税申報表相關的合理必要範圍內，或迴應任何政府的請求或要求 對賣方或其關聯公司（或其代表）擁有管轄權的實體（包括美聯儲）（視情況而定），包括與審計、審查或備案有關的實體（包括美聯儲），(C) 視需要而定 包括任何會計記錄、財務報告義務或任何 善意 對賣方進行內部審計，(D) 以遵守適用於賣方或其關聯公司（或其代表）的任何法律，包括規則和 任何適用的證券交易所或交易商間報價服務的規定（如適用），或（E）迴應向賣方發出的任何傳票、傳票或其他法律或行政程序或正式或非正式的調查要求，或 其關聯公司（或其代表），或與賣方或其關聯公司（或其代表）對本協議項下任何權利或義務的履行、執行或辯護有關， 輔助協議或在任何行動過程中特此或由此設想的交易（如適用）（前述任何條款 (A) — (E)，“賣方要求披露”）。如果賣家 或其任何關聯公司（或其代表）受賣方要求披露的任何商業機密信息的約束，賣方應（並應促使其及其受控關聯公司及其受控關聯公司及其 代表並應指示其非受控關聯公司及其代表）在法律允許和情況下合理可行的範圍內，（I）向買方提供 及時事先以書面形式通知此類要求，並且（II）與買方和買方的關聯公司及其代表合作（賣方或其關聯公司（或其關聯公司），費用由買方承擔 代表）（視情況而定），合理且有據可查的自付費用和開支，以獲得保護令或類似的補救措施來開展此類業務 不得披露的機密信息，包括提出所有可用的反對意見，例如基於和解特權的異議。如果未獲得此類保護令或其他類似補救措施（或此類補救措施） 保護令或其他類似補救措施不會解除賣方或其關聯公司（或其代表）披露所有商業機密信息（受該等賣方要求披露的約束）、賣方或其適用信息 關聯公司（或其代表）（視情況而定）應（x）僅提供商業機密信息中一直是和仍然是 “賣方要求披露” 的部分，並且（y）盡合理的最大努力來獲取 保證對此類披露的商業機密信息進行保密處理（前提是向賣方及其關聯公司（及其代表）提供補償（視情況而定），合理且 記錄在案的自付費用和開支）。賣方應（並應促使其及其受控關聯公司及其代表，並應指示其非受控關聯公司及其代表）保護商業機密信息，採取同等程度的謹慎措施，但不少於合理的謹慎程度，以防止未經授權的行為 披露商業機密信息，即賣方（或其關聯公司及其代表）用來保護自己的類似性質的機密信息。

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(d) “賣家機密信息” 指所有信息和文件 （商業機密信息除外）向買方或其關聯公司（或其代表）提供的與本協議和附屬協議以及賣方特此及由此設想的交易有關 或其關聯公司（或其代表），包括在本協議或輔助協議談判過程中披露的與賣方或其關聯公司無直接關係的信息，或者 承擔的負債，但 “賣方機密信息” 不包括 (x) 在向買方出售該假定貸款的相應交易日結束後與假定貸款相關的借款人信息，以及 (y) 借款人信息、以下信息或文件除外：(i) 已向公眾公開或公開（因違反第 5.4 (b) 條的披露而導致的除外）， (ii) 截至披露之日已為買方或其關聯公司所知（賣方或其關聯公司或其代表先前的披露除外），且買方或其關聯公司不受任何其他約束 對賣方或其關聯公司或其各自代表的保密責任，(iii) 由買方或其關聯公司獨立制定，不提及任何賣方機密信息，或 (iv) 提供或 買方或其關聯公司知道買方或其關聯公司（或其代表）（如適用）不知道對賣方或其關聯公司或其各自承擔任何保密責任 有關此類信息的代表。本協議中的任何內容均不妨礙買方或其任何關聯公司（或其代表）向任何銀行披露任何賣方機密信息或其他信息，或 金融政府實體（包括美聯儲委員會）對買方、其任何關聯公司（或其代表）或任何為迴應書面文件而必須進行此類披露的已購資產擁有管轄權 對此類銀行或金融政府實體的要求或要求（包括與審計、審查或備案有關的），以及相應的任何保密義務或 此處規定的保密不適用於任何此類披露。

(e) “商業 “機密信息” 是指與轉讓的資產和負債相關的所有信息和文件，包括該假定貸款結算後與假定貸款相關的借款人信息 出售給買方，除非 “商業機密信息” 不應包括屬於商業機密信息的借款人信息、(i) 已經或已成為一般信息的信息或文件 (ii) 由賣方或其關聯公司獨立開發（不包括因違反第 5.4 (c) 條的披露而向公眾公開，不提及任何商業機密信息或 (iii) 在初始截止日期之後，由不對買方或其關聯公司或其各自代表承擔任何保密義務的個人向賣方或其關聯公司提供或知道此類信息。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，為避免適用《財政條例》第1.6011-4 (b) (3) 節，雙方均可向任何和所有人披露本協議所考慮交易的美國聯邦税收待遇和税收結構，但不限於任何種類。

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(g) 儘管此處有任何相反的規定，雙方特此確認和 同意 (i) 賣方和買方均不受限制與服務商及其關聯公司通信或向其提供任何通知、信函或文件，以及 (ii) 賣方不受限制與服務商及其關聯公司溝通，或 在每種情況下，向賣方的收購方或賣方的全部或基本全部資產提供任何有關交易的通知、信函或文件，這些資產受賣方合理保密義務的約束 特此考慮附屬協議及相關事項，包括本協議及其擬議條款和條件。

第 5.5 節服務合作；信息獲取。

(a) 賣方應就最終的服務過渡計劃的制定與買方進行合理協商，包括提供 合理考慮對買方提出的最終服務過渡計劃的修改或調整。

(b) 受 第 5.4 節和法律，在 (x) 最終成交日期之前，(y) 根據第 VII 條有效終止本協議以及 (z) 終止以下義務： 根據第 7.1 (b) 節的規定在事先發出合理通知後，賣方應在正常工作時間內向買方、其關聯公司及其代表提供合理的訪問權限 賣方的代表、財產、賬簿和記錄、辦公室和其他設施（在購置資產和承擔負債的範圍內）僅為合理促進其完成的目的 特此設想的交易以及根據本協議和服務協議將假定貸款的還本付息移交給服務商，並應在買方處向買方、其關聯公司及其代表提供服務 費用，包括賣方可能僅按買方合理要求擁有或控制的當時存在的財務、運營和其他數據和信息（在購買資產和承擔負債的範圍內） 目的是合理促進本協議所設想的交易的完成，以及根據本協議和服務協議將假定貸款的還本付息移交給服務商。在行使它時 在本協議下的權利，買方應（並應指示其代表）自行行事，以免不合理地干涉或阻礙賣方或其關聯公司的業務或其他業務的開展。買家特此通知 承認並同意，除非賣方另有安排，否則買方、其關聯公司或其代表與賣方或其關聯公司代表的任何聯繫均應由賣方代表安排和監督 明確書面同意任何特定聯繫方式。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但賣方及其 在賣方合理確定 (i) 此類訪問權限的範圍內，不得要求關聯公司（及其代表）提供或提供對代表、財產、賬簿和記錄、辦公室和其他設施的任何訪問權限 有理由預計 (x) 危及賣方或其任何關聯公司的律師-客户或工作產品特權，或 (y) 向買方或其關聯公司（或其代表）提供或提供具有競爭力的機會 與購買的資產和承擔的負債無關的敏感信息，(ii) 合理地預計此類訪問將違反賣方或其任何一方應向任何非關聯第三方承擔的任何法律或保密義務 附屬公司（提供的，賣方應在合理可行的範圍內，盡最大努力獲得任何此類第三方的必要同意，無需支付金錢或做出任何讓步）或 (iii) 為了避免任何 (x) 實際或合理可能的利益衝突或 (y) 披露任何納税申報表或任何與税務相關的工作文件，是合理必要的 賣方或其任何關聯公司。

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儘管有本第 5.5 (c) 節的第一句話，賣方仍應使用 盡最大努力做出其他安排（包括編輯信息或做出替代披露安排），使向買方或其關聯公司（或其代表）進行披露，在這種情況下，無需進行披露 （A）前述條款（i）（x）中，危及此類特權，（B）前述條款（i）（y），披露此類競爭敏感信息，（C） 第 (ii) 條，違反此類法律或保密義務，(D) 前述條款 (iii) (x)，造成任何實際或合理可能的利益衝突，以及 (E) 前述條款 第 (iii) (y) 條，披露此類納税申報表或與税收相關的工作文件。

第 5.6 節結賬後記錄。在初始生效時間之後：

(a) 賣方應（並應促使其關聯公司及其各自的代表以及任何適用的第三方假定） 貸款服務文件或賬簿和記錄（代表賣方所有，並在適用範圍內，假定貸款服務文件或賬簿和記錄歸賣方所有），以）保存、保留和維護所有賬簿、記錄、信息、文件和 與賣方或其任何關聯公司或其各自代表或任何適用的第三方保留的轉讓資產和負債的會計、法律、監管、業務、税務和財務事務相關的文件 代表賣方持有假定貸款服務文件或賬簿和記錄的當事方，在此範圍內，假定貸款服務文件或賬簿和記錄（如適用）歸賣方所有（為避免疑問，包括 (x) 假定貸款服務文件和賬簿和記錄在任何收盤時均未交付給買方，以及 (y) 任何適用的除外賬簿和記錄），直至 (i) 任何此類賬簿、記錄、信息、文件或 轉讓資產和負債的文件，例如賬簿、記錄、信息、文件或文件（或其副本）根據本協議提供給買方或其關聯公司或代表，或 (ii) 對於任何不屬於轉讓資產和負債的賬簿、記錄、信息、文件或文件，賣方普遍適用的記錄保留政策和程序允許賣方或其適用的關聯公司或 代表有權轉移、銷燬或丟棄此類賬簿、記錄、信息、文件或文件，或在法律（包括任何訴訟時效法規及其適用延期）或任何（A）要求的更長時間內轉移、銷燬或丟棄此類賬簿、記錄、信息、文件或文件 政府實體，(B) 買方或其關聯公司在財務報表或税收方面合理必要，或 (C) 與任何調查、起訴或辯護有關或與之相關的合理必要 買方或其任何關聯公司（或其代表）已通知賣方需要保留此類賬簿、記錄、信息、文件和文件的、當時尚待處理或可能採取的行動或任何審計； 但是，前提是，此類賬簿、記錄、信息、文件和文件不得包含《賣方披露書》第 5.6 (a) 節中規定的項目。

(b) 買方應（並應要求其關聯公司及其各自的代表）保存、保存和維護所有賬簿， 根據本協議向買方或其任何關聯公司提供的與轉讓資產和負債的會計、法律、監管、商業、税務和財務事務相關的記錄、信息、文件和文件 期限自根據本協議向買方或其關聯公司或代表提供適用的賬簿、記錄、信息、文件或文件（或其副本）之日起，截止日期為 買方普遍適用的記錄保留政策和程序允許買方或其適用的關聯公司或代表轉移、銷燬或丟棄此類賬簿、記錄、信息、文件

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或文件，或任何政府實體 (i) 法律（包括任何訴訟時效及其適用的延期）或任何政府實體所要求的任何更長期限，(ii) 合理地 賣方在財務報表或税收方面是必要的，或者 (iii) 對當時待審或威脅的任何行動或任何審計的調查、起訴或辯護有關的合理必要 以及賣方或其任何關聯公司（或其代表）已就此通知買方，需要保留此類賬簿、記錄、信息、文件和文件。

(c) 在合理可行和法律允許的範圍內，賣方和買方應向對方提供書面通知 (30) 在傳輸、銷燬或丟棄第 5.6 (a) 節或第 5.6 (b) 節所述的任何賬簿、記錄、信息、文件或文件的最後副本之前 30 天（視情況而定），以及 如果另一方提供書面通知，表明其打算自行承擔費用和費用複製或獲取此類材料，則另一方有權複製或獲取任何此類材料，費用由該另一方承擔 在收到關於第 5.6 (a) 節或第 5.6 (b) 節（如適用）中描述的賬簿、記錄、信息、文件或文件將被轉移的通知後，立即合理地， 銷燬或丟棄（但不遲於相關轉讓、銷燬或丟棄的指定日期前五 (5) 個工作日）。

(d) 只要第 5.6 (b) 節中描述的賬簿、記錄、信息、文件和文件由以下機構保留 根據第 5.6 (b) 節，買方及其關聯公司（及其代表）應允許賣方、其關聯公司及其代表擁有合理的複製權，並應 在正常工作時間內，在合理的事先書面通知買方的情況下，由賣方自行承擔費用和費用，就賬簿、記錄、信息、文件和文件與賣方進行合理合作 第 5.6 (b) 節，只要在 (i) 編制任何税務或會計記錄或任何審計或類似程序方面合理需要此類複製或合作，(ii) 任何 與賣方或其關聯公司或賣方所購資產的所有權或運營有關的訴訟（無論是待處理的還是受到威脅的）（根據第VIII條提起的訴訟除外，該訴訟應為 受第 VIII 條）、（iii）任何政府申報或監管或合規事項或（iv）任何其他有效的法律或業務目的的條款管轄。在隨後的七 (7) 年內 初始生效時間，買方及其關聯公司應允許賣方、其關聯公司及其代表與買方及其關聯公司的代表進行溝通（買方應要求此類代表 出於與賣方和賣方代表相關的任何合理的法律或業務目的，在正常工作時間內，合理地與賣方和賣方代表合作），費用和費用由賣方自行承擔 購買的資產或承擔的負債，包括與賣方準備或審查監管、合規和法定文件及財務報表以及進行任何審計、詢問或調查有關的資產 任何政府實體或與所購資產或承擔負債有關的任何行動（無論是待處理的還是威脅的）（賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司之間的任何行動除外） 或追究或抗辯任何其他主張的責任（無論此類責任是否是任何受賠方提出賠償索賠的主題），無論該責任是待處理的還是受到威脅的）。

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(e) 只要書籍、記錄、信息、檔案和文件中描述的期限 賣方根據第 5.6 (a) 條保留第 5.6 (a) 節，賣方及其關聯公司（及其代表）應允許買方、其關聯公司及其關聯公司及其及其代表 代表應擁有合理的複製權，並應在正常工作時間內，在合理的事先書面通知賣方的情況下，與買方進行合理的合作，費用和費用由買方承擔， 第 5.6 (a) 節中描述的記錄、信息、文件和文件，前提是在 (i) 編制任何税務或會計記錄時合理需要此類複製或合作，或 在任何審計或類似程序中，(ii) 與轉讓的資產和負債有關的任何訴訟（無論是待處理的還是威脅的）（根據第八條提起的訴訟除外，應受以下法律管轄） 第 VIII 條的條款，(iii) 任何政府申報或監管或合規事宜，或 (iv) 任何其他有效的法律或業務目的（包括償還假定貸款和任何證券化） 交易及其附屬活動）。在初始生效之後的七 (7) 年內，賣方及其關聯公司應允許買方、其關聯公司及其代表與之溝通 在合理的事先書面通知後，賣方及其關聯公司的代表（賣方應促使此類代表與買方和買方代表進行合理的合作），在正常工作時間和 買方的全部成本和費用，用於與所購資產或承擔負債相關的任何合理的法律或業務目的，包括與買方準備或審查監管、合規和 法定申報和財務報表，以及任何政府實體進行的任何審計、詢問或調查，或與所購資產或承擔負債（不包括任何）有關的任何行動（無論是待處理的還是威脅採取的） 賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司之間的訴訟，或追究或抗辯任何其他主張的責任（無論此類主張的責任是否屬於賠償索賠的主體） 任何受賠方），無論是待處理的還是受到威脅的）。

(f) 儘管有第 5.6 (d) 條的規定， 第 5.6 (e) 節，不得要求賣方和買方（或其各自的任何關聯公司或其各自的代表）提供或提供其賬簿、記錄的任何複製權， 工作文件、報告、信函和其他類似材料（包括第 5.6 (a) 節或第 5.6 (b) 節中描述的賬簿、記錄、信息、文件和文檔，視情況而定）或 財產、辦公室和其他設施，只要它合理地確定 (i) 它會 (x) 危及賣方或買方（或其各自關聯公司）的律師-委託人或工作產品特權， 適用，或 (y) 向另一方或該另一方的關聯公司（或該另一方或該另一方的關聯公司代表）提供或提供與... 無關的競爭敏感信息 轉讓的資產和負債，(ii) 可以合理地預計其將違反賣方或買方（或其各自的關聯公司）應向任何非關聯第三方承擔的任何法律或保密義務（如適用），或 (iii) 排除此類複製權是合理必要的，以避免任何實際或合理可能的利益衝突。儘管有本第 5.6 (f) 節的第一句話，但賣方或買方，如 適用，應盡最大努力做出其他安排（包括編輯信息或做出替代披露安排），以便能夠向另一方或該另一方的關聯公司進行披露（或此類信息） 就前述 (A) 條款 (i) (x) 而言，其他方或該其他方的關聯公司代表）不得危及上述特權，(B) 第 (i) (y) 條，披露此類競爭敏感信息，(C) 前述條款 (ii)，違反此類法律或保密義務或 (D) 前述條款 第 (iii) 條，造成任何實際或合理可能的利益衝突。

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(g) 儘管有任何相反的規定 第 2.1 節，根據第 5.4 (c) 節和本第 5.6 節，賣方及其關聯公司有權保留所有假定貸款文件和借款人的副本 信息符合賣方或其關聯公司截至本文發佈之日生效的相應文件保留政策。除非法律要求，否則本協議中的任何內容均不要求賣方或其關聯公司銷燬 或刪除賣方或其關聯公司根據任何假定貸款文件的全部或部分編制的任何假定貸款文件、借款人信息或計算機模型、數據庫、電子文件或其他電子材料的副本，或 借款人信息。

第 5.7 節適當的操作。

(a) 根據本文規定的條款和條件，各方應（並應促使其適用的受控關聯公司和 指示其非受控關聯公司（就買方而言，包括擔保人））盡其合理的最大努力迅速（i）完成交易並使其生效 以最快的方式，按照本協議和輔助協議的設想；(ii) 從任何政府實體處獲得任何行動、非行動、許可、豁免、批准， 需要獲得的許可證、執照或訂單，或向任何政府實體交付賣方或買方或其各自任何一方需要交付的任何通知（對於賣方而言，包括與同意令相關的任何通知） 關聯公司與本協議、輔助協議的授權、執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，從而儘快完成；(iii) 使所有 必要或可取的政府申報（在每種情況下，均應在本文件發佈之日之後立即提交），然後立即就本文所設想的交易提交任何其他必要的文件和答覆， 任何法律都要求；(iv) 本着誠意行事，合理地與另一方合作，並在所有重要方面隨時向該另一方通報該方從該方收到或向（與）提供的任何重要通信 事先書面通知另一方）、任何政府實體以及任何其他人收到或發出的與本協議所設想的交易有關的任何實質性通信（每種情況均為書面通知） 以及附屬協議，包括向另一方提供所有此類通信的副本，並應另一方的要求，認真考慮該另一方提出的所有合理的增刪或更改（在 每種情況，除非法律禁止或應政府實體的要求或要求）；(v) 不得就任何此類問題獨立參加與任何政府實體的任何會議或進行任何實質性對話 政府文件或與之相關的任何調查或其他查詢，而無需事先通知該另一方會議或談話，除非該政府實體禁止，否則也沒有機會出席或參與； 以及 (vi) 就任何一方或其代表提交的與程序、審查相關的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，與另一方進行磋商與合作 或任何政府實體對任何政府申報的調查。

(b) 任何一方均不得同意任何自願行為 未經另一方事先書面同意，應任何政府實體的要求，推遲完成本文所設想的交易。

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(c) 買方不會（也將導致其受控關聯公司不會）收購任何業務或 可以合理預期的資產 (w) 阻止、防止、實質性拖延、嚴重損害或顯著增加不獲得（或延遲獲得）任何行動的風險， 賣方或買方或其任何關聯公司必須或要求從任何政府實體獲得不採取行動、許可、豁免、批准、許可、許可證或訂單 完成任何結算，或推遲任何適用的等待期的到期或終止，(x) 會大大增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令或法令的風險 根據本協議或輔助協議的設想，(y) 大大增加了無法撤銷任何此類上訴命令或法令的風險，或 (z) 阻止或實質性地延遲、損害或阻礙任何結算。

第 5.8 節禁止招標。

(a) 買方同意，在從初始截止日期開始至 (i) 秒 (2) 中較晚者到期的期限內^nd) 其週年紀念日或 (ii) 最後收盤十八 (18) 個月的週年紀念日，它及其任何受控關聯公司均不得直接或間接招募或招募人員 僱用或聘用或僱傭任何主要為企業提供支持或提供服務的賣方或其關聯公司的任何 (A) 高級管理人員或經理，或促使或尋求導致其離職，或 (B) 賣方或其任何關聯公司中主要為企業提供支持或服務的其他員工，以及買方或其任何關聯公司或其各自代表首次接觸或接待他們的其他員工 與本文所設想的交易（“受保員工”）相關的信息（員工普查除外）。

(b) 儘管有第 5.8 (a) 節的規定，但第 5.8 (a) 節不適用於 (i) 在買方或其任何關聯公司進行招攬或僱用之前被賣方解僱的任何受保員工，(ii) 已停止受賣方或其任何相關人員僱用或僱用的任何受保員工 關聯公司在買方或其各自關聯公司進行任何招攬或僱用前至少六 (6) 個月，(iii) 一般或公開的廣告或招標（不針對賣方或其任何相應關聯公司或其 各自的員工），包括通過 善意 第三方招聘公司或其他類似方式，在買方或其關聯公司進行任何招聘或招聘之前，在買方或其任何相應的關聯公司工作，或 (iv) 買方合理證明其在自己的煽動下與買方或其關聯公司接觸（包括接受前述條款 (iii) 允許的任何邀請）的任何受保員工。

(c) 賣方同意，在自本協議發佈之日起至第六日到期的期限內 (6)^th) 初始截止日週年紀念日，賣方不得（也不得允許其受控關聯公司或其繼任者或受讓人，也不得指示其非受控關聯公司及其繼任者或受讓人不要這樣做）直接或間接地向任何借款人索取、瞄準或提供任何學生貸款融資產品來合併或再融資 假定貸款； 但是，前提是，本第 5.8 (c) 節規定的義務不適用于禁止賣方或其任何關聯公司就任何融資進行直接或間接的招標或報價 不專門針對任何借款人且賣方或其相關關聯公司未使用任何商業機密信息的產品。

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第 5.9 節進一步保證。

(a) 在 (x) 最終收盤之前，受第 5.7 節的約束，但不限於第 5.7 節， (y) 根據第 VII 條有效終止本協議，或 (z) 根據第 7.1 (b) 節有效終止實施後續結算的義務，每項 賣方和買方應並應促使各自的受控關聯公司（並指示其各自的非受控關聯公司）（i）執行和交付此類文件並採取此類進一步行動 為執行本協議和每項輔助協議的規定並使本協議和每項輔助協議所設想的交易生效，(ii) 避免採取 任何有理由預期會阻止、或嚴重損害、延遲或阻礙成交的行動，以及 (iii) 盡其合理的最大努力，為另一方履行義務創造所有條件 本協議設想的交易應在適用的截止日期或之前完成。

(b) 在初始生效時間之後， 賣方和買方均應並應促使各自的受控關聯公司（並指示其各自的非受控關聯公司）盡其合理的最大努力來執行和交付， 應另一方的合理要求，提供此類額外文件和文書，除這些文件和文書，包括任何轉讓或承擔協議、銷售單、轉讓文書、同意書和其他類似文書 本協議所要求的，為使本協議和附屬協議以及本協議及其所設想的交易生效，以及提供任何可能的所有權文件或其他證據，是合理要求的 買方合理要求確認買方對所購資產的所有權和承擔的假定負債。

第 5.10 節通知。在 (x) 最終收盤之前，(y) 有效終止 根據本協議第 VII 條或 (z) 終止根據第 7.1 (b) 節生效後續結算的義務，前提是 第 5.4 節（機密性），買賣雙方應立即以書面形式將所知的任何事實、變更、狀況、情況或發生或未發生的任何事件通知另一方 就買方而言，合理可能導致第 6.1 節或第 6.3 節中規定的任何條件無法得到滿足，對於賣方而言，任何條件都無法滿足 第 6.1 節和第 6.2 節中規定的條件變得無法滿足。

第 5.11 節知識產權事務。

(a) 買方特此承認並同意，買方及其關聯公司 (i) 均未收購，購買的資產不收購 包括賣方或其任何關聯公司（包括 Discover Marks）擁有或許可的任何知識產權（包括 Discover Marks）中的任何權利、所有權或利益或使用權，以及 (ii) 對或向其擁有任何權利、所有權或利益，或 使用權，買方承諾其及其關聯公司（包括在初始生效之後使用所購資產或其他方式）此後不會採用、使用、申請註冊或註冊或授權他人 採用、使用、申請註冊或註冊賣方或其任何關聯公司擁有的任何知識產權，包括 Discover 標誌。

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(b) 儘管有第 5.11 (a) 條的規定，但買方允許的任何條款 獲得假定貸款所有權的受讓人、作為融資借款人的任何買方關聯公司、任何證券化交易中的任何發行人以及服務商僅可與 (i) 向其提供的通知有關 根據第 5.12 節和 (ii) 款在融資和證券化交易披露文件中披露的假定貸款先前由賣方發起、提供和擁有的借款人使用 按照賣方規定的形式和方式提出 Discover 名稱和 Discover 徽標； 提供的 (x) 每次使用 Discover Mark 均需事先徵得賣方的書面同意，賣方可以批准或拒絕 自行決定以及 (y) 任何獲準使用探索標誌的行為均須使用此類發現標誌，其質量標準與截至本文發佈之日此類發現標誌的有效質量標準相同。如果買家未能全面及時地遵守規定 根據上述任何條款和條件或賣方或其關聯公司就使用此類發現商標作出的任何合理指示，賣方可以在提前十五 (15) 天書面通知後終止上述許可 如果此類失敗沒有得到令賣方完全滿意的補救，則買方應採取合理和真誠的行動。在生效時間之後，買方不得也應使其關聯公司不宣稱自己或自己擁有任何東西 與賣方或其關聯公司的關係。買方、其關聯公司和服務商可以在截止日期之後隨時保留記錄和其他歷史或存檔文件，並以非商標方式使用這些文件 為各自的內部業務目的或以其他方式遵守法律而包含或引用 Discover 標誌。

第 5.12 節向借款人發出的通知。以第 5.11 節為準，在每項之前 最後，買方應（並應促使其關聯公司和代表）與賣方合理合作，制定和實施借款人溝通計劃，其中應包括 (a) 賣方自費向賣方發出通知 借款人（在適用的截止日期之前）轉讓適用假定貸款和有關服務商的信息，包括通過郵寄書面信函（理解並同意，任何此類通知） 不得為任何個人借款人量身定製），（b）買方和賣方，成本和費用由他們平均承擔，在借款人或前後向借款人郵寄聯合文件 “你好” 和 “再見” 信 適用的成交和 (c) 賣方進行合理合作，由買方承擔賣方合理和有據可查的自付費用，以及 在服務商合理要求的買方或服務商與借款人或與借款人進行的任何其他通信中向買方支付的費用，直至假定貸款的適用截止日期之後的六十（60）天； 提供的 那個，之前 在每次收盤時，買方不得（也應促使其關聯公司和代表不得）向任何實際收購或轉讓所購資產的借款人發出任何通知或其他通信，也不得向任何借款人發出任何通知或其他通信，也不 假定責任實際上已由買方或其關聯公司在該時間或之前承擔。進一步但不限於前述規定，在適用法律或政府實體的要求或要求的前提下，不是 賣方或代表賣方與借款人進行的通信應包括股權承諾書的非買方當事方或擔保人或其任何關聯公司的名稱或身份，或其任何關聯公司的名稱或身份，或其他 在任何情況下，未經買方事先書面同意，都可以合理地從這些特徵中推斷出這些當事方的姓名或身份。為避免疑問，向借款人發送的任何通知 根據本第 5.12 節，應符合適用的法律。

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第 5.13 節同意令事宜。

(a) 買方應並應促使其關聯公司及其代表與賣方及其關聯公司合理合作 及其各自的代理人和指定人與 (i) 賣方或其關聯公司與CfpB和任何其他政府實體或準政府實體就以下事項進行溝通並向其披露： 與《同意令》有關、由此產生或與之相關的內容，包括參與準備向CfpB或任何其他政府實體或準政府實體或準政府實體進行的任何披露或討論，但以賣方或 如果沒有買家的協助，其關聯公司無法做好準備，或者買家的參與是合理必要的，這樣才能認為此類披露或討論是響應式或完整的，並提出任何必要、必要或可取的 賣方、其關聯公司、CfpB或任何其他政府實體或準政府實體向CfpB或任何其他政府實體或準政府實體要求向CfpB或與之相關的任何其他政府實體或準政府實體提交的文件和回覆 賣方或其關聯公司在沒有買家的情況下提交此類內容將被合理地視為不具響應性或不完整或被禁止，或因買方而引起 與同意令的關係，以及 (ii) 賣方或其關聯公司對CfpB或任何其他政府實體的任何和所有要求、請求、指示、判斷、命令、指導和指示的履行情況，或 與《同意令》有關的、相關的、引起的或與之相關的準政府實體，包括立即向賣方及其關聯公司提供 (A) 賣方合理要求的所有文件和其他信息 為了遵守、遵守或執行同意令的義務，包括聯繫信息、餘額信息和拖欠/信用報告狀態，以及 (B) 與買方及其關聯公司代表的接觸，以及 服務商（並促使這些人合理地與賣方合作）（以下統稱為（i）和（ii）條款，“同意令義務”）。

(b) 買方在本第 5.13 節下的義務應在任何轉讓、運輸完成後繼續有效， 合併、合併或以其他方式重組買方或其任何關聯公司，並繼續完全有效，對任何此類交易的倖存者、繼承人或受讓人具有約束力。只要有這方面的任何義務 如果買方或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，並且不是此類合併中持續存在或尚存的公司或實體，則第 5.13 條繼續有效；或 合併，（ii）將其全部或至少大部分財產和資產轉讓給任何人或（iii）分配、轉讓或以其他方式轉讓任何假定貸款，然後，無論哪種情況，都將做出適當的準備以便 買方的繼承人和受讓人或假定貸款的受讓人或受讓人（視情況而定）還將承擔（在協議中，協議的形式和實質應為賣方合理接受）中規定的所有義務 本第 5.13 節（以及此處明確提及的任何相關條款）及其即時通知賣方。買方不得也應促使其關聯公司不採取任何意圖或行動 買方合理而真誠地期望產生合理可預見的後果，這將對買方履行本第 5.13 節規定的義務的能力產生不利影響。

(c) 在不限制本第 5.13 節任何內容的前提下，買方在本條款下的義務 第 5.13 節將在同意令到期時終止。

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第 5.14 節保險。買家特此承認 賣方或其關聯公司可以隨時終止賣方及其關聯公司的所有保險（包括與業務、購買的資產或承擔的負債有關的保險）。買方還承認買方及其 關聯公司不得對賣方或其關聯公司的任何保險單提出或提起任何索賠、爭議或訴訟。

第 5.15 節償還假定貸款。

(a) 買方特此承認並同意（就其自身及其關聯公司、分包商和代表而言），自買方起及之後 截止日期適用於假定貸款，本文所附附錄C中規定的條款（“特定條款”）應適用於由或代表該假定貸款提供的所有服務和管理 根據本協議規定的任何協議、合同、安排或諒解（包括本協議）下的買方或其任何關聯公司或代表（包括任何分包商）以及（ii）買方（及其關聯公司、分包商和 未經賣方事先書面同意，代表）不得以任何方式修改、更改、修改或補充附錄C（賣方可自行決定是否給予同意）。

(b) 賣方可以通過以下方式隨時不時單方面修改、更改、修改或補充附錄 C 向買方提供更新後的附錄 C 的書面副本，以及對同意令中要求進行此類更新的條款（包括與之相關的任何變更）的書面解釋 附錄 C； 提供的，即賣方不得單方面修改、改變、修改或補充雙方之間的成本和支出分配，也不得單方面修改、更改、修改或補充雙方之間的責任分配 在附錄C中或附錄C的適用性除與同意令有關或要求的事項之外的其他適用性（由賣方自行決定）。收到更新的信息後 附錄C，買方將在合理可行的情況下儘快並在三十 (30) 天內，以書面形式將假定貸款服務商在合理行事後確定的任何額外費用通知賣方 本着誠意，它將承擔實施此類更新的附錄C的費用。在賣方收到此類通知後，賣方和該服務商將立即本着誠意進行談判並就最終協議達成共識。 更新後的附錄C的版本和相關的額外費用。賣方和此類服務商將盡商業上合理的努力完成此類談判，並商定更新後的最終版本 附錄 C 及三十 (30) 天內的相關額外費用。附錄C的版本隨附於所有假定貸款服務協議（定義見下文） 經賣方和適用的服務商同意並向買方交付其副本，則自動被視為已被適用更新附錄C的最終版本所取代。對於 明確，買方特此承認並同意（就其自身及其關聯公司、分包商和代表而言），只要賣方同意支付與更新附錄C相關的商定額外費用， 買方（及其關聯公司、分包商和代表）必須並將立即執行（或促使其服務商執行）此類更新後的附錄C的要求和條款。賣方應向 適用的服務商在約定的時間內商定了與附錄C的所有更新版本相關的所有額外費用。為明確起見，如果政府實體採取任何監督、執法或其他行動 與初始截止日期之後的假定貸款有關的，附錄C的任何變更均應根據本第5.15（b）節確定。

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(c) 買方特此進一步確認並同意（對於自己及其關聯公司， 分包商和代表），(i) 買方應在未經修改的任何協議、合同、安排和諒解中納入本第 5.15 節和特定條款，根據這些協議、合同、安排和諒解 任何人提供服務或管理，或已經為任何假定貸款（“假定貸款服務協議”）提供服務和管理服務，(ii) 即使任何假定貸款服務協議不包括特定條款、買方及其 但是，關聯公司、代表和分包商應根據特定條款提供和管理（或應安排償還和管理）假定貸款，以及（iii）自適用之日起和之後 每筆假定貸款的截止日期，買方應承擔全部責任，並在第VIII條規定的範圍內，有責任確保根據規定提供和管理此類假定貸款 規定。

(d) 買方及其關聯公司、分包商和代表應確保賣方 (i) 在賣方 選擇、所有假定貸款服務協議的當事方或明確的第三方受益人，(ii) 擁有獨立的執行權，並擁有同意權（賣方可以自行決定是否給予同意） 取代與假定貸款服務協議中等同於本第 5.15 節的部分以及該協議中特定條款的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改 假定貸款服務協議，以及（iii）可以參與根據假定貸款服務協議進行的任何審計，並根據假定貸款接收與假定貸款有關的文件和信息的副本 賣方可能合理要求或要求的服務協議。

(e) 買方特此承認並同意（對自己和 其關聯公司、分包商和代表），如果違反本第 5.15 節或特定條款，則金錢賠償不足，賣方或其適用的關聯公司有權獲得任何和所有損失 救濟，包括具體履行買方在本第 5.15 節和特定條款下的義務以及禁令救濟。買方特此承認並同意（就其自身及其關聯公司而言， 分包商和代表）（i）買方或其關聯公司、分包商和代表違反本第 5.15 節或特定條款，但未根據以下條款予以糾正 本協議將給賣方或其適用的關聯公司造成無法彌補的損失，無法通過金錢損失進行賠償，而賣方或其適用的關聯公司根據法律無法獲得充分的補救；以及 (ii) 如果賣方或其適用的關聯公司沒有足夠的補救措施 關聯公司提起訴訟以執行本第 5.15 節或特定條款的任何條款，並尋求必要的禁令或其他公平救濟，以禁止、防止或減少任何違規行為 無論是威脅的還是實際的，均不得要求賣方或其適用的關聯公司證明不可彌補的傷害或金錢損失不足作為補救措施，並且有權在不支付任何保證金或其他條件的情況下獲得此類救濟 擔保（買方及其關聯公司、分包商和代表應免除與獲得此類禁令或其他衡平救濟相關的任何擔保或交納保證金的要求）。買家特此進一步同意 不得 (A) 以任何理由或任何依據反對給予特定履約的公平補救措施或其他公平救濟的提供或給予提出任何異議，或者 (B) 斷言特定補救辦法的具體補救辦法 強制執行 (x) 不可執行、無效、違法或不公平，理由是金錢損害賠償補救措施將為本協議的任何違規行為提供充分的補救措施，或者 (y) 出於法律上的任何原因都不是適當的補救措施或 公平。上述規定是對賣方或其適用關聯公司在本協議項下、法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不影響或限制； 提供的、該賣家或其 適用的關聯公司可能無法通過多種補救措施追回重複的金錢損失。

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(f) 買方在本第 5.15 節下的義務以及 特定條款（只要適用）將在買方或其任何關聯公司或代表的任何合併、合併或其他重組完成後繼續有效，並將繼續具有完全效力和效力並具有約束力 針對任何此類交易的倖存者或繼承者。只要本第 5.15 節和《特定條款》中的任何義務仍然有效，則買方或其任何繼任者或受讓人均有效 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，但不是此類合併或合併中持續存在或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何人，然後 無論是哪種情況，都將做出適當的規定，使買方的繼承人和受讓人也將承擔本協議中規定的所有義務（在協議中，協議的形式和實質應為賣方合理接受） 應向賣方發出第 5.15 節和特定條款及其即時通知。買方不得，也應促使其關聯公司和代表不採取任何意圖或該買方的行動 合理而真誠地期望出現合理可預見的後果，這將對買方履行本第 5.15 節或特定條款規定的義務的能力產生不利影響。

第 5.16 節當事方的履約。

(a) 賣方應盡最大努力促使其關聯公司遵守本條款並滿足其中的條件 適用於此類關聯公司的協議，以及根據本協議在生效時間或每次收盤前履行此類關聯公司應履行的義務的協議，在每種情況下，均受條款、條件和 此處規定的限制。

(b) 買方應盡最大努力促使其關聯公司遵守條款和條件 適用於此類關聯公司的本協議，以及根據本協議在生效時間或每次交易之前（視情況而定）履行此類關聯公司應履行的義務，在每種情況下，均受條款、條件和 此處規定的限制。

第 5.17 節融資活動。

(a) 除第 5.17 (b) — (c) 節的規定外，買方特此確認並同意，賣方和 其關聯公司（分別及其代表）對 (i) 買方可能籌集或完成的與本項付款義務相關的任何融資不承擔任何責任或義務 協議、本協議所設想的交易或購買的資產（統稱為 “融資”，為避免疑問，對融資的任何提及均應包括債務融資）或 (ii) 證券化 交易。由買方或其關聯公司、買方融資來源和其他代表編寫或代表或由其使用的與任何融資相關的任何發行材料、貸款人陳述或其他文件；或 證券化交易，包括賣方或其關聯公司（或其代表）提供或提供的任何信息，應包括明確的免責聲明，大意是賣方或任何人都不是

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其關聯公司（或其任何代表）對此類發行材料、貸款人陳述或其他文件的內容負有任何責任、義務或責任（以及 其中包含的任何信息），並對此不承擔任何責任。買方和賣方均承認並同意，買方完成本文所設想的交易的義務不受融資條件的約束 根據第 6.2 節或其他條款。

(b) 在最終收盤之前，每個賣方及其關聯公司應（以及 應促使各自的代表（盡合理的最大努力）提供買方在債務融資方面可能合理要求的合理合作，前提是此類合作不是不合理的 幹擾賣方或其任何關聯公司的業務或運營，請求的合作可能包括以下內容：(i) 由相應的高級人員親自或遠程參與（包括電話參與） 工作人員參加合理數量的會議、演講、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議，並在每種情況下協助他們為上述各項做好準備 在合理的事先書面通知後商定的地點（可以通過電話會議或虛擬會議平臺），有時需要合理約定，並在正常工作時間內，(ii) 在合理可行的情況下儘快進行， 提供財務和假定貸款投資組合信息以及此類其他相關信息（包括用於編制一份或多份信息包、演示文稿或備忘錄的信息以及為準備工作提供的合理協助）或 在買方合理要求且賣方或其合理可獲得的範圍內，有關已購資產和債務融資的類似文件（可能是完成債務融資的慣例或合理必要的） 與債務融資相關的關聯公司，（iii）協助提供任何質押和擔保文件以及抵押文件（有關個人假定貸款）和任何其他最終融資文件，以及以其他方式獲取其他 買方可能合理要求採取合理的行動，協助授予擔保權益（及其完善），以促進個人假定貸款作為抵押品的質押，包括所有權的交付 抵押品和其他與所購資產有關的文件，併為買方編制債務融資的時間表和其他最終文件提供合理的協助（前提是此類文件不會生效） 或者，就佔有式擔保品而言，交付至適用的生效時間，並以此設想的交易在適用的生效時間內完成為條件）和 (iv) 在法律允許的範圍內，在要求的範圍內，在適用的截止日期前至少八 (8) 個工作日提供監管機構要求的與賣方有關的所有文件和其他信息 在前述條款 (b) (i) 至 (b) (iv) 的每種情況下，適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，但須遵守 第 5.5 (b) 節。

(c) 在最後收盤十二 (12) 個月週年紀念日之前，與 根據第 5.6 (d) 節的規定，完成任何證券化交易：

(i) 賣方應 (A) 合理地與買方合作，披露和提供賣方擁有或合理獲得的與假定貸款相關的任何合理要求的慣常文件和信息，包括所有的 (x) 公開的信息和對賣方合理獲得的信息的適當驗證，(y) 所需的此類信息

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遵守適用於與假定貸款相關的證券化交易的法律，以及（z）任何評級機構合理要求的慣常和可用數據、文件和報告 與此類證券化交易有關；(B) 同意並同意賣方為確定證券化交易的初始評級或提供信貸而向任何評級機構提供的所有信息 對此類證券化交易的評級監督可以在符合經修訂的1934年《證券交易法》第17g-5條要求的網站上發佈 買方的合理要求，根據買方的合理要求，賣方應根據需要以電子形式提供所有此類信息，以實現此類發佈；以及（C）合理地協助買方及其關聯公司做好準備 用於評級機構陳述、發行文件、私募備忘錄、銀行信息備忘錄、招股説明書和類似文件的適當和慣用材料（包括提供有關賣方的慣常信息） 和/或賣方可以合理獲得的已購資產），這是獲得此類證券化交易性質的融資時通常需要的。

(ii) 在任何情況下，證券化交易均不應被視為減輕買方或賣方的負擔 本協議規定的義務或增加賣方在本協議中規定的責任、職責、義務或責任。

(d) 儘管第 5.17 (b) 或 (c) 節中有任何相反的規定，但無論是賣方還是其任何一方 關聯公司必須 (i) 支付任何費用，包括任何承諾費或類似費用，或報銷根據第 5.17 (f)、(ii) 節不可報銷的任何費用 代表應承擔任何個人責任，（iii）批准或簽訂任何協議、擔保、具有約束力的承諾或類似的承諾，（iv）提供或交付（或促使他們各自的代表提供或 交付) 任何證書、法律備忘錄、擔保、意見或類似文件，(v) 準備任何評級機構的演示文稿、發行文件、私募備忘錄、銀行信息備忘錄、招股説明書或類似文件 （第 5.17 (c) (i) (C) 節明確規定的除外），(vi) 在每種情況下都提供與任何融資或證券化交易有關或與之相關的任何賠償，(vii) 承擔任何責任 或債務承諾書、任何貸款協議或任何相關文件或與債務融資相關的其他協議或文件下的義務，或被要求籤訂任何具有約束力的協議或承諾或承擔任何其他責任，或 與債務融資（或任何替代債務融資）相關的義務，(viii) 向買方或其代表提供訪問或披露任何信息的權限，前提是此類披露可以合理確定免除 律師-客户特權、律師工作產品保護或賣方的類似保護（提供的， 然而，即賣方應盡最大努力提供此類訪問權限或以以下方式披露此類信息 不能合理預期此類披露會放棄此類律師-客户或其他適用的特權），（ix）採取任何合理預計會（A）不合理地幹擾賣方或其任何子公司的日常運營的行動，（B）導致違反本協議中的任何陳述或擔保或導致適用結算的任何條件失效 滿足或以其他方式導致任何違反本協議的行為，從而賦予買方終止本協議的權利（除非在每種情況下買方放棄），(C) 導致賣方的任何董事、高級職員、僱員或其他代表或 其任何關聯公司承擔任何個人責任，(D) 與賣方或其任何子公司的組織文件相沖突或違反任何要求

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適用法律或 (E) 導致違反任何賣方合同，或合理預計這將導致違反或違反任何賣方合同，或違約；(x) 準備 為賣方或其任何子公司單獨編制財務報表，或更改任何財政期或 (xi) 通過任何決議、執行任何同意或以其他方式採取任何公司行動或類似行動（包括更改任何財政期）。

(e) 除非在適用的交易結束後第 5.17 (c) 節明確規定的範圍內，否則涉及 適用的假定貸款，賣方沒有義務參與任何證券化交易或發行，也沒有義務提供發起人披露、服務商披露或靜態資金池信息或與之相關的任何類似披露 證券化交易或其他證券化或隨後的全額貸款出售或發行。

(f) 買方應，(i) 向賣方賠償 賣方或其任何關聯公司（分別及其及其代表）在以下方面產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支 與第 5.17 (b) — (c) 和 (ii) 節所考慮的此類方合作有關，但須遵守並根據第 8.3 節規定的程序，賠償和 使賣方及其關聯公司（及其代表）免受與任何融資相關的任何和所有損失（包括律師費）、利息、裁決、判決和罰款， 假定貸款構成買方的任何證券化交易或任何其他證券發行，包括與此相關的任何信息以及買方在此範圍內提供的適當出資 不提供賠償； 提供的 上述賠償不適用於 (A) 歷史信息直接造成的任何此類損失（涉及賣方擁有相應假設的時期） 賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其各自代表向買方提供的、賣方知道（或合理地應該知道）在任何材料中不正確的貸款（或假定貸款服務文件）或假定貸款服務文件 在提供給買方或 (B) 賣方或其任何關聯公司或其任何相應代表自己的重大過失或故意不當行為時予以尊重。

(g) 在最終成交之前，買方不得終止、修改、替換、補充、放棄、提供任何同意或以其他方式修改， 或允許在未經賣方事先書面同意的情況下終止、修改、替換、補充、同意或其他修改或放棄其在債務承諾書或相關最終協議下的任何權利 同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），但此類終止、修改、替換、補充、修改、放棄或同意將 (i) 增加新條件（或以重大不利的方式修改 與截至本文發佈之日債務承諾書中的條件相比，買方（任何現有條件）以完成債務融資，（ii）減少債務融資的金額，使可用資金總額達到可用資金總額 在每個截止日期，加上買方在該截止日期可用的其他財務資源，不足以使買方完成本協議和輔助協議所設想的交易並滿足 其在本協議及其項下的所有義務，包括支付購買價款以及與本協議和輔助協議所設想的交易相關的費用和開支，以及買方的所有權或運營 生效後立即生效的業務，(iii) 對買方向《債務承諾書》或相關最終協議的其他各方行使其權利的能力產生不利影響

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就買方對債務承諾書中生效的當事方行使權利的能力進行了如此修改、替換、補充或以其他方式修改或免除 本協議發佈日期，(iv) 合理地預計將阻止或嚴重延遲本協議所設想交易的完成，或降低債務融資的接收或融資發生的可能性（包括設定任何條件） 債務融資的接收或融資（不太可能得到滿足）或（v）減免或免除任何債務融資來源根據債務承諾書或相關最終協議承擔的義務，包括 轉讓其下任何債務融資來源的全部或任何部分義務或權利，除非受讓人是合格受讓人； 提供的 可以修改或補充債務承諾書以增加貸款人， 在每種情況下，截至本文發佈之日尚未簽訂債務承諾書的牽頭安排人、承銷商、賬簿管理人、銀團代理人或信譽相似的類似實體，買方應交付已簽訂的債務承諾書副本 立即（無論如何）在兩（2）個工作日內（如果是最終協議）與賣方簽訂的有關債務融資的最終協議、任何修訂後的債務承諾書以及與之相關的任何重要文件 有關債務融資的協議，在初始截止日期當天或之前））在執行此類文件時簽署。就本文而言，(x) “債務融資” 一詞應視為包括融資 根據本第 5.17 (g) 節修訂、替換、補充、修改或豁免的債務承諾書所考慮的，以及 (y) “債務承諾書” 應視為包括 根據本第 5.17 (g) 節可能修改、替換、補充、修改或豁免的債務承諾書。

(h) 買方應並應促使其子公司及其各自的代表和關聯公司盡其合理的最佳努力 努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以便在初始收盤時和每次後續收盤時僅按照條款和標的安排和完成債務融資 遵守債務承諾書中規定的條件（或此類其他條款，但須遵守第 5.17 (g) 節中規定的債務承諾書修正和修改的限制），包括使用其 盡最大合理努力：（i）根據條款遵守和維持債務承諾書的全部效力，僅以其條件為前提，（ii）談判、簽訂、遵守和維持《債務承諾書》 就其達成的最終協議，僅受債務承諾書（或此類其他條款）中規定的條件的約束，但須遵守債務承諾書中規定的修正和修改限制 在第 5.17 (g) 節) 中，(iii) 根據債務承諾書及其控制範圍內的最終協議，遵守和履行對其適用的義務， (iv) 在第6.1節和第6.2節規定的條件得到滿足的範圍內，在首次收盤時或之前提取並完成債務融資，以及每種情況 後續結算，包括行使債務承諾書規定的權利，讓債務融資來源在每次收盤時為債務融資提供資金，以及（v）及時滿足此類融資的所有條件 最終協議僅限於買方、其任何子公司或其各自的代表或關聯公司的控制範圍內。

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(i) 如果儘管買方盡了最大努力 履行其在本第 5.17 節 (h) 項下的義務，債務融資的任何部分到期或終止或以其他方式變得（或可以合理預期會變成）不可用 根據債務承諾書中規定的條款和條件（包括債務承諾書中規定的或與之相關的任何 “市場彈性” 條款），買方應儘快以書面形式通知賣方 並盡其合理的最大努力，在任何此類事件發生後儘快安排和獲得金額足以滿足需求的替代債務融資（“替代債務融資”） 融資用途（在考慮股權融資後）完成交易並按照不低於優惠或不太苛刻的條款和條件（包括施加新的條款和條件）履行其在本協議下的所有義務 條件或現有條件的擴展），總的來説不是《債務承諾書》中規定的條件，並且不會阻礙、延遲或損害買方獲得債務融資或完成交易的能力。在 如果買方獲得任何替代債務融資，則應立即向賣方交付有關此類替代債務融資的已執行債務承諾書，包括所有證物、附表、條款表、修正案、補充， 其修改和附件，以及任何相關已執行的費用信函、聘用書和其他協議的真實、正確和完整副本，但有一項諒解，任何此類費用函件均可按照慣例進行編輯 費用金額、彈性條款、定價條款、定價上限和其他習慣經濟條款（這些條款單獨或總體上都不會減少債務融資金額或對條件或可用性產生不利影響 債務融資（或阻止或嚴重延遲任何結算）。對於任何替代債務融資，買方應承擔與本協議中有關債務融資的相同義務。

(j) 在最終成交之前，買方應在得知任何 (A) 實際發生或威脅時立即通知賣方 (i) 寫作、違約、違約、拒絕、取消或終止（或任何事故或情況，無論通知與否、時效或兩者兼而有之）合理預計會導致任何此類違約、違約、拒絕、取消或 終止）任何一方簽署任何承諾書或與任何融資相關的其他協議或文件（包括任何最終協議），前提是此類違約、違約、拒絕、取消或終止是合理預期的 防止或延遲履行為任何融資提供資金的義務或在任何收盤或 (B) 任何承諾書或此類其他協議的修訂、補充、豁免、其他修改或終止時為任何融資提供資金的義務或融資金額，或 與融資相關的文件（包括任何最終協議）（須遵守其中相關的修訂、補充、豁免和修改條款），（ii）買方或其任何關聯公司收到後，或 關於任何一方違約、違約、拒絕、取消或終止與融資有關的任何書面通知或其他書面通信的代表，(iii) 或之間的任何重大爭議或分歧 在與任何融資相關的任何承諾書或最終文件的當事方中，這些文件可以合理地預期會阻止或嚴重拖延為任何融資提供資金的義務或需要資助的融資金額 在任何收盤時，以及 (iv) 如果買方出於任何原因真誠地認為其將無法按承諾書或承諾書所設想的條款、方式或來源獲得全部或部分融資 以合理預計會損害、延遲或阻止交易完成的任何方式與融資有關的最終文件。在合理可行的情況下儘快，但無論如何應在兩 (2) 個工作日內完成 在賣方向買方提出書面請求之日後，買方應提供賣方合理要求的與中提及的任何情況有關的任何信息

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前一句的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條。此外，買方應在合理的最新基礎上以合理的詳細信息向賣方通報情況 努力完成債務融資並向賣方提供與債務融資有關的所有最終文件的副本，包括向賣方提供與債務融資有關的最終文件的草稿 在執行或使用之前的合理時間。

(k) 買方特此明確承認並同意，任何一項 融資或任何其他融資的可用性、條款或獲得無論如何都是每次交易的條件或買方完成本協議所設想交易的義務，並重申其完成每項交易的義務 無論融資或任何其他融資的可用性如何，均應遵守第六條規定的適用條件，結算和特此設想的交易。賣家和每個 其子公司將被視為遵守了本第 5.17 節，買方不得聲稱賣方或其任何子公司是否遵守本第 5.17 節 除非買方及時以書面形式通知所謂的違規行為，以合理的細節詳細説明以商業上合理和實用的方式糾正此類違規行為的具體步驟 在收到此類書面通知後的十 (10) 個工作日內未糾正不遵守的第 5.17 條。

(l) 買方應採取（或促使採取）所有行動，做所有必要、適當或建議的事情，以實現 股權承諾書（“股權融資”）根據本文及其中規定的條款和條件進行的交易，包括：（i）維持股權承諾書的有效性，（ii）遵守 根據此類股權承諾書，(iii) 在第 6.1 節和第 6.2 節的條件以及其他條件規定的範圍內，履行對其適用的義務 股權承諾書中的第四部分已得到滿足，完善股權融資，包括行使股權承諾書規定的權利，並促使非買方根據股權進行融資 每次收盤時為股權融資提供資金的承諾書，以及（iv）及時滿足股權承諾書中適用於股權融資的所有條件。

第 5.18 節收賬後付款和通信的匯款。

(a) 在首次成交後，如果賣方實際從借款人或任何其他人那裏明確收到了任何資金 在賣方收到此類資金之日之前，根據第 2.1 節向買方轉讓的任何假定貸款，賣方應在確認後儘快在合理可行的情況下儘快完成 將所有此類資金匯款或貸記給買方，或安排匯款或記入買方。在匯款之前，賣方應為買方的利益保留此類款項。

(b) 在首次成交後，賣方應在合理可行的情況下儘快向買方轉交收到的任何書面通信，以及 賣方認定為在賣方收到此類通信之日之前根據第 2.1 節向買方轉讓的任何假定貸款。此類通信應包括信函、通知 死亡或殘疾, 破產裁決以及要求延期還款或取消貸款的類似文件和表格.

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第 5.19 節過渡期貸款磁帶。不遲於 自本協議發佈之日起至最早截止日之間的每個日曆月最後一天之後的十 (10) 個工作日，(y) 根據第七條有效終止本協議 或 (z) 根據第 7.1 (b) 節終止後續結算的義務，賣方應向買方交付與假定貸款有關的貸款組合磁帶，以反映截至上次的數據 前一個日曆月中的某一天，反映的字段與假定貸款組合磁帶中規定的字段相同，適用於截至該日曆月尚未成為已轉讓資產和負債的任何假定貸款。

第 5.20 節預先注資的貸款還款額調整。以後再見 在與任何預先注資貸款相關的最後預定付款日期之後的五 (5) 個工作日內，買方應向賣方提交一份書面聲明，説明金額的計算（可能為零美元（0.00 美元））（以及 如果不這樣做是負數，則應被視為零美元（0.00美元）），賣方存入托管賬户的與所有結算相關的預先注資貸款付款總額應被視為零美元（0.00美元） 第2.7（f）節超過了上次結算後預先注資貸款的總金額（“結賬後預先注資貸款調整金額”）， 以及可能合理地支持這種計算的時間表和數據.在上述聲明交付後的十五 (15) 個工作日內，賣方應以書面形式將任何異議通知買方 結賬後預先注資貸款調整金額的計算。如果賣方未在這十五（15）個工作日內提出任何此類書面異議，則買方計算的收盤後預先注資貸款調整金額將成為最終結果，對雙方具有約束力。如果賣方及時提出任何此類書面異議，且雙方無法在十分鐘內解決此類書面異議 (10) 他們應根據第 2.9 (c) 節所述的程序將爭議提交會計師事務所解決，並且 第 2.9 (d) 節。結算後預先注資貸款調整金額的計算方式將成為最終結果，並對雙方具有約束力，由雙方協議決定 或會計師事務所的行動，無論哪種情況，根據本第5.20節，均應成為收盤後的預先注資貸款調整金額。不遲於三點 (3) 根據本第 5.20 節的規定，在收盤後預先注資貸款調整金額成為最終並對雙方具有約束力的工作日後，賣方應付款或促成 以現金支付到買方指定的賬户，金額等於 (i) 結賬後預先注資貸款調整金額的乘積 乘以 (ii) 適用的預先注資 貸款調整率 減去 (b) 賣方先前根據第 2.9 (e) (vi) 條支付的任何款項。

第六條

條件 到閉幕

第6.1節雙方義務的共同條件。這個 買方和賣方完成本協議所設想的交易並使每次成交生效的義務均應在生效時滿足或雙方書面放棄（在法律允許的範圍內）為前提 (a) 任何具有司法管轄權的政府實體頒佈、制定、頒佈或執行的法律或禁令（統稱為 “法律限制”），以防止、定為非法、禁止、限制或指令 完成所購資產的出售、承擔承擔承擔的負債和本文設想的其他交易，或 (b) 任何具有合法管轄權的政府實體正在等待尋求任何命令、判決的行動 或將禁止、禁止、定為非法或阻止適用的關閉的法令。

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第 6.2 節買方義務條件。這個 買方完成本協議所設想的交易並實現每筆適用的結算的義務應以買方（在法律允許的範圍內）滿足以下條件或書面放棄為前提 生效時間：

(a) 賣方的陳述和保證。賣方的陳述和擔保包含在：

(i) 第 3.1 (a) 和 (b) 節（正當組織），第 3.2 節 （交易授權）、第 3.11 節（資產所有權）和第 3.12 節（經紀人費用）（統稱為 “賣方基本陳述”）應真實且 在所有方面都正確（除了 最低限度 不準確之處）截至生效時間，好像是在生效時間當天和截至生效時間一樣；以及

(ii) 第三條（賣方基本陳述除外），未使任何條款生效 其中的實質性或重大不利影響限定應自生效之日起是真實和正確的（明確表示不同意的陳述和擔保除外） 指定日期，這些陳述和保證應在指定日期保持真實和正確），除非此類不真實和正確且不會產生重大不利影響。

(b) 賣方的承諾。此處的契約和協議（第 5.17 節中規定的除外） 特此要求賣方在生效時間當天或之前履行或遵守的條款（僅限於賣方在首次收盤前要求賣方遵守此類契約或協議的範圍） 在所有物質方面。

(c) 賣方官員證書。賣方應按時向買方交付賣方證書 由執行官執行，日期截至適用的截止日期，大意是第6.2（a）和（b）節中規定的條件已得到滿足。

第 6.3 節賣方義務條件。賣方履行的義務 特此設想的交易以及每次適用的成交均應在生效時滿足以下條件或由賣方書面放棄（在法律允許的範圍內）：

(a) 買方的陳述和保證。買方的陳述和擔保包含在：

(i) 第 4.1 節（正當組織），第 4.2 節（授權 交易）、第 4.11 節（經紀人費用）和第 4.12 節（無需買方股權持有人投票）（統稱為 “買方基本陳述”）均為真實且 在所有方面都正確（除了 最低限度 不準確之處）截至生效時間，好像是在生效時間當天和截至生效時間一樣；以及

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(ii) 第四條（買方基本信息除外） 在不影響其中的任何實質性或類似限制的情況下，自生效之日起，陳述應是真實和正確的，就好像在生效時所作的一樣（以下陳述和擔保除外） 明確表示自不同的指定日期（截至該指定日期，這些陳述和擔保應是真實和正確的），但不符合真實和正確的除外，無論是單獨還是總體而言，都不會阻止 或嚴重損害或嚴重延誤買方及時完成本文設想的適用交易的能力。

(b) 買方契約。在此要求買方在當天或之前履行或遵守的本協議和協議 所有重要方面均應遵守生效時間（僅限於買方在首次收盤前要求遵守此類契約或協議的範圍）。

(c) 買方官員證書。買方應向賣方交付由執行官正式簽發的買方證書，並且 截至適用的截止日期，大意是第 6.3 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足。

第 6.4 節情緒失望。任何締約方都不得指責中規定的任何條件的失效 如果此類失敗是由該方未能本着誠意行事或盡其合理努力來完成，或應由此導致，則應滿足第 6.1、6.2 或 6.3 節 根據本協議的要求特此設想的交易。

第七條

終止

第 7.1 節協議終止。

(a) 本協議可在初始截止日期之前的任何時間終止，具體如下：

(i) 經買方和賣方雙方書面同意；

(ii) 如果在 2025 年 1 月 17 日當天或之前未進行初始成交，則由賣方或買方承擔（ “初始到期日期”）（此類初始到期日應按第 2.7 (e) 節規定的任何延期期限延長），但根據本協議終止本協議的權利除外 如果賣方或買方違反本協議中包含的任何契約或協議（賣方在《公約》中規定的契約和協議除外），則賣方或買方不得獲得第 7.1 (a) (ii) 節 第 5.17 節）應是初始收盤未能在初始外部日期當天或之前完成的原因或應已導致；

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(iii) 如果 (A) 存在違反任何陳述的行為，或者 第 IV 條中包含的買方擔保，使第 6.3 (a) 節中規定的條件無法滿足或 (B) 買方應違反此處包含的任何契約或協議 應由買方履行，使第 6.3 (b) 節中規定的條件無法得到滿足，就第 (A) 或 (B) 條而言，買方無法通過以下方式糾正此類違約行為 初始到期日或在向買方發出書面通知後的六十 (60) 個工作日內未修復； 提供的，則該賣家並未違反本文件中包含的任何陳述、保證或承諾 協議，此類違規行為將導致自初始之日起未能滿足第 6.2 (a) 或 6.2 (b) 節中規定的條件（在沒有豁免的情況下（在法律允許的範圍內） 截止日期；

(iv) 如果 (A) 存在違反賣方任何陳述或保證的行為，則由買方承擔 第 III 條規定，第 6.2 (a) 節中規定的條件無法滿足或 (B) 賣方應違反此處包含的應由賣方履行的任何契約或協議 因此賣方無法滿足第 6.2 (b) 節中規定的條件，而且，就第 (A) 或 (B) 條而言，初始外部賣方無法糾正此類違約行為 在向賣方發出書面通知後的六十 (60) 個工作日內治癒日期或尚未治癒； 提供的，該買方當時並未違反本協議中包含的任何陳述、保證或承諾， 此類違規行為將導致截至初始截止日期（在沒有豁免的情況下（在法律允許的範圍內）未能滿足第 6.3 (a) 或 6.3 (b) 節中規定的條件；或

(v) 如果對賣方或買方具有管轄權的任何政府實體已簽發 法律約束，即防止、禁止、限制或責令完成所購資產的出售、承擔假定負債和此處設想的其他交易，以及此類法律限制 應成為最終協議且不可上訴，但未能履行本協議的當事方無權根據本第 7.1 (a) (v) 節終止本協議 此處包含的任何契約或協議均應是此類法律限制的起因或已導致此類法律限制。

(b) 該 賣方和買方完成任何後續成交的義務可以在初始收盤後隨時終止，具體如下：

(i) 經買方和賣方雙方書面同意；

(ii) 如果所有假定貸款均未被收購、運輸、轉讓或 在 2025 年 7 月 17 日當天或之前（“最終到期日期”）分配給買方或買方的關聯公司（或指定人）（此類最終到期日將按以下任何延期期限延長） 第 2.7 (e) 節），但如果賣方或買方違反任何契約或協議，則賣方或買方不得享有本第 7.1 (b) (ii) 節規定的終止本協議的權利 此處所包含的（賣方在第 5.17 節中規定的契約和協議除外）應是未出售、傳輸、轉讓或轉讓任何剩餘假定內容的原因或應導致其未能出售、傳輸、轉讓或轉讓任何剩餘假定 在最終期外日期當天或之前向買方或買方的關聯公司（或指定人）貸款；

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(iii) 如果 (A) 存在違反任何陳述的行為，或者 第 IV 條中包含的買方擔保，使第 6.3 (a) 節中規定的條件無法滿足或 (B) 買方應違反此處包含的任何契約或協議 應由買方履行，使第 6.3 (b) 節中規定的條件無法得到滿足，就第 (A) 或 (B) 條而言，買方無法通過以下方式糾正此類違約行為 最終過期日期或在向買方發出書面通知後的六十 (60) 個工作日內未修復； 提供的，則該賣家並未違反本文件中包含的任何陳述、保證或承諾 協議，此類違規行為將導致截至最終版本未能滿足第 6.2 (a) 或 6.2 (b) 節中規定的條件（在沒有豁免的情況下（在法律允許的範圍內） 外出日期；

(iv) 如果 (A) 存在違反賣方任何陳述或保證的行為，則由買方承擔 第 III 條規定，第 6.2 (a) 節中規定的條件無法滿足或 (B) 賣方應違反此處包含的應由賣方履行的任何契約或協議 因此賣方無法滿足第 6.2 (b) 節中規定的條件，而且，就第 (A) 或 (B) 條而言，賣方無法在最終的截止日期之前糾正此類違約行為 或者在向賣方發出書面通知後的六十 (60) 個工作日內未治癒； 提供的，則買方並未違反本協議中包含的任何陳述、保證或承諾，例如 違規行為將導致截至最終外部日期（在沒有豁免的情況下（在法律允許的範圍內）未能滿足第 6.3 (a) 或 6.3 (b) 節中規定的條件；或

(v) 如果任何對賣方或買方具有管轄權的政府實體已發佈法律聲明，則由買方或賣方簽發 預防、禁止、限制或命令完成所購資產的出售、承擔承擔承擔的負債和本文設想的其他交易的限制，此類法律限制應具有 成為最終協議且不可上訴，但未履行任何契約的一方無權根據本第 7.1 (b) (v) 節終止本協議 或此處包含的協議應是此類法律限制的原因或應已導致此類法律限制。

第 7.2 節終止的效力。

(a) 如果一方根據並依照有效終止本協議 第 7.1 (a) 節，終止方應根據第 10.6 節立即向另一方發出書面通知，本協議隨即終止並生效 無效，沒有效力或效力，本協議所設想的交易應在雙方不採取進一步行動的情況下放棄，但以下情況除外：(i) 第 5.3 節第 5.4 節的規定， 第 5.17 (f) 節、本第 7.2 (a) 節和第 X 條、有限擔保（在適用範圍內）和保密協議在終止後繼續有效 在本協議中，(ii) 任何一方均不得免除或免除因欺詐而產生的任何責任或損害，以及 (iii) 任何一方均不得免除或免除任何責任或損害賠償（不超過總購買價格） 不存在任何故意違規行為。

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(b) 如果有效終止了有效終止任何後續結算的義務 根據第 7.1 (b) 節，任何一方均應根據第 10.6 節立即向另一方發出書面通知，並且 生效任何後續結算的義務應隨之終止並失效，不具有任何效力或效力，但以下情況除外：(i) 任何一方均不得免除或免除因欺詐而產生的任何責任或損失，以及 (ii) 任何一方均不得免除或免除因任何故意違規行為而產生的任何責任或損害賠償（不超過總購買價格）。

第八條

賠償

第 8.1 節賣方的義務。

(a) 首次收盤之日起和之後，以本第八條的條款為前提 第 10.1 節，除税收方面（第九條規定的税款賠償）外，賣方同意賠償買方和買方並使其免受損害 關聯公司及其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員和員工（以其身份）及其各自的繼任人和允許的受讓人（統稱為 “買方受賠償方”） （提供的 任何人不得僅僅因為是任何證券化交易的當事方而成為買方（受補償方），因為任何買方賠償方因以下原因實際蒙受的損失：

(i) 違反賣方在第三條中的任何陳述或保證（僅涉及 截至本聲明發布之日或自生效之日起轉讓的資產和負債，如同在該生效時間（或此類陳述或擔保明確規定的其他日期）當天或生效之日一樣；

(ii) 違反賣方在此處的任何契約或其他協議；或

(iii) 排除在外的資產、排除在外的業務或保留負債（就保留負債而言，税收除外） 與任何收盤前納税期有關，應受第九條管轄）。

(b) 不得要求賣方向任何買方賠償方提供賠償：

(i) 根據第 8.1 (a) (i) 節（賣家基本信息除外） 陳述、違反第 3.5 節或違反第 3.7 (c) 節），除非損失總額（不包括根據以下規定不可賠償的任何索賠） 第 8.1 (b) (ii) 節）買方賠償方在根據第 8.1 (a) (i) 條向賣方提出的所有賠償索賠中實際發生的損失（與欺詐相關的索賠除外，賣方 基本陳述、違反第 3.5 條或違反第 3.7 (c) 條）的金額超過總購買價格百分之一半（1.5%）的金額（ “免賠額”），然後買方受賠方有權僅獲得超過免賠額的賠償；

80

(ii) 對於因實質原因而產生的任何單一索賠或綜合索賠 第 8.1 (a) (i) 節下的類似事件、事實或情形（與欺詐、賣家基本陳述、違反第 3.5 (a) 條或違反 第 3.5 (b) 節），除非此類索賠的金額或由基本相似的事件、事實或情況引起的索賠總額超過十萬美元（100,000美元）（“最低限度”） 金額”）；以及

(iii) 根據第 8.1 (a) (i) 節（僅適用於違反 第 3.5 節或第 3.7 (c) 節（欺詐除外）），直至買方賠償方在向賣方提出的所有索賠中實際蒙受的損失總額 第 8.1 (a) (i) 條規定的賠償（僅針對違反第 3.5 節或第 3.7 (c) 節的行為（欺詐除外）），超過七百萬五 十萬美元（合7,500,000美元），然後買方受賠償方有權獲得僅超過該金額的賠償。

(c) 在任何情況下，賣方有義務向買方賠償的損失總額均不是：

(i) 根據第 8.1 (a) (i) 節（除欺詐外，賣家基本原則） 陳述、違反第 3.5 條或違反第 3.7 (c) 節) 的金額超過總購買價格的百分之八 (8%)（“上限”）；

(ii) 根據第 8.1 (a) (i) 節，關於違反任何陳述和保證的行為 在第三條中，對於任何個人假定貸款（欺詐除外），超過買方根據本協議條款為該假定貸款實際支付的金額；以及

(iii) 根據第 8.1 (a) (i) 節，關於違反第 3.5 節的行為 （第 3.5 (a) 節或第 3.5 (b) 節除外），超過總購買價格的另外百分之二（2％）（應遞增至上限）的金額，如果有的話， 只有在根據第 8.1 (a) (i) 條就索賠支付了等於上限的金額之後。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，賣方及其關聯公司均不承擔第 8.1 (a) (i) 條規定的總責任（欺詐除外）以及 第 8.1 (a) (ii) 節高於總購買價格。

第 8.2 節 買方的義務。

(a) 自首次收盤之日起和之後，但須遵守本條款 第 VIII 條和第 10.1 節，除税收方面的賠償（按第 IX 條的規定對税收進行賠償）外，買方同意賠償和 使賣方及其關聯公司及其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員和員工（以其身份）及其各自的繼任者和允許的受讓人（統稱為 “賣方”）不受損害 賠償方”）任何賣方賠償方因以下原因實際蒙受的損失：

(i) 任何違規行為 買方在第四條中作出的任何陳述或保證，無論是截至本協議發佈之日還是截至生效日期，如同在該生效時間（或其他日期）當天作出的任何陳述或保證 陳述或保證（明確表示）；

81

(ii) 任何違反買方在本協議中的任何契約或其他協議的行為 協議；

(iii) 任何轉移的資產和負債（就假定負債而言，與税收相關的資產和負債除外） 到任何收盤後的納税期，受第九條管轄）；或

(iv) 買方的 企業的所有權或運營。

(b) 不應要求買方向任何賣方賠償方提供賠償：

(i) 根據第 8.2 (a) (i) 節（與欺詐或任何 “買家基本原則” 除外） 陳述）除非賣方賠償方在所有索賠中實際蒙受的損失總額（不包括根據第 8.2 (b) (ii) 條不可賠償的任何索賠） 買方根據第 8.2 (a) (i) 條（欺詐或任何買家基本陳述除外）要求的賠償超過免賠額，則賣方受賠方有權獲得 僅賠償超過免賠額的金額；以及

(ii) 對於任何單一索賠或彙總索賠 由第 8.2 (a) (i) 節所述基本相似的事件、事實或情況引起（與欺詐或任何買家基本陳述無關），除非此類索賠的金額或總索賠金額 由實質上相似的事件、事實或情況引起的超出最低限額。

(c) 在任何情況下都不得 根據第 8.2 (a) (i) 節（欺詐除外），買方有義務向賣方賠償的損失金額超過等於上限的金額。

(d) 無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，買方及其關聯公司的總責任均不承擔 第 8.2 (a) (i) 節（欺詐除外）和第 8.2 (a) (ii) 節高於總購買價格。

第 8.3 節賠償程序。

(a) 如果任何行動受到書面威脅（或據受賠方實際所知，還受到其他威脅）或 由第三方提起（“第三方索賠”），涉及任何可能要求當事方根據本協議（“賠償方”）提供賠償的訴訟（“賠償方”）（以下簡稱 “第三方索賠”） 第 9.1 節，應根據第 IX 條處理，適用於任何買方、賠償方或賣方賠償方（均為 “受賠方”）（“主張者”） 責任”），受賠方應

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在受賠方首次得知第三方索賠後的十五 (15) 天內，或在作出回覆的較短時間內，立即通知（但無論如何） 律師可以要求或建議採取行動（考慮到賠償方準備此類答覆或訴訟所需的合理時間），賠償方以書面形式（i）描述了此類主張的責任 合理詳細地説明此類主張的責任（包括每項特定索賠所依據的事實以及本協議中尋求賠償的所有特定部分的説明）；（ii）附上任何索賠的副本 此類主張責任所依據的書面要求（如果有）；以及（iii）列出了受賠方可能承擔的責任的估計金額（按每項索賠細分）（“索賠通知”）； 提供的 除非且僅限於賠償方受到損害或 受到這種拖延的偏見。受賠方應在受賠方收到受補償方收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本後，立即向賠償方交付受賠償方收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本 與第三方索賠有關以及賠償方可能合理要求的與第三方索賠有關的所有其他信息。

(b) 自收到符合規定要求的索賠通知之日起，賠償方應有六十 (60) 天 此處（“通知期限”）通知受賠方，根據本第VIII條，聲稱的責任可能會受到賠償（但須遵守本條款中規定的限制） 第 VIII 條），以及賠償方是否希望由賠償方自行承擔費用和開支，並由自己選擇的使受賠方合理滿意的律師來承擔和 控制聲稱責任的辯護； 提供的 如果第三方索賠 (i) 要求受賠方或其任何關聯公司認定或承認刑事責任，或 (ii) 尋求禁令或其他非金錢救濟，如果獲得批准，將對受賠方或其任何關聯公司產生不利影響，則受賠方有權承擔和控制此類第三方索賠的辯護 （以及受賠方承擔的合理和有據可查的律師自付費用和開支以及其他合理和有據可查的自付費用均為應予賠償的損失），賠償方應有權但沒有義務參與任何此類辯護和僱用 由其選擇的獨立律師（費用和費用由賠償方自行承擔）。儘管此處有任何相反的規定，但如果與... 有關、由此產生或與之相關的任何主張責任 同意令或政府實體、賣方及其關聯公司的行動應有權承擔和控制此類主張責任的辯護。受賠方應採取任何合理必要的行動來捍衞此類行為 第三方在收到賠償方是否希望承擔和控制主張責任的辯護（以及合理和有據可查的律師自付費用和開支以及其他合理和有據可查的自付費用和開支以及其他合理和有據可查的自付費用之前）之前提出第三方索賠 受賠方產生的費用是應予賠償的損失）。

(c) 如果賠償方承諾承擔和控制 在通知期限內為聲稱的責任進行辯護，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意任何不包含完整和最終免責聲明的和解協議 免受此類主張責任和和解的標的的的的的的約束, (ii) 規定任何刑事責任或禁令或其他非刑事責任

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對受補償方的金錢救濟，(iii) 涉及受賠方發現或承認任何違法行為，或 (iv) 涉及對受賠方的任何救濟 賠償方全額支付的金錢損害賠償金以外的受賠方。如果賠償方承諾在通知期限內承擔和控制對所稱責任的辯護，則賠償方應擁有 完全有權控制此類聲稱責任的辯護，包括全權酌情任命、罷免或更換律師，受賠方應與賠償方及其律師充分合作和協助 在調查、辯護和和解過程中，包括迅速 (A) 執行和交付文件，(B) 獲取潛在證人和證人陳述，(C) 儘可能提供書面證據 向其或其關聯公司提供訪問權限，以及 (D) 在合理需要時向任何其他相關方提供訪問權限，包括賠償方的任何僱員或代理人或顧問，以確保對此類主張者進行適當和充分的辯護 責任。儘管如此，在任何情況下，只有在受賠方無條件釋放的情況下，受賠方才有權解決賠償方承諾為之辯護的任何主張責任 作為任何此類和解的一部分，賠償方承擔任何和所有責任。如果受賠方根據前一句行使清償主張責任的權利，那麼 受賠方不可撤銷和無條件地放棄賠償方就此類主張的責任獲得賠償的任何賠償權。儘管賠償方選擇承擔和控制某人的辯護 聲稱的責任，受賠方應有權聘請單獨的法律顧問，費用和費用完全由受賠方承擔（這不構成損失），並有權參與對此類主張責任的辯護； 但是，前提是, 如果僱用了獨立律師, 則賠償方應支付合理且有據可查的自付費用和開支 賠償方應以書面形式授權單獨的律師為該聲稱的責任進行辯護，或者律師應告知受賠償方（A）有辯護可供辯護 賠償方無法聯繫到的受賠方，或者 (B) 存在利益衝突，根據適用的專業行為標準，在所聲稱的範圍內，不宜聘請共同律師 根據本第八條，責任須接受賠償或補償。

(d) 如果賠償方 不承諾在通知期限內承擔和控制針對此類主張責任的辯護，則賠償方有權自費參與任何此類辯護，但是，在這種情況下， 受賠方應控制對所稱責任的調查和辯護（以及相關的自付合理費用和開支） 受賠方（算作損失），並可採取受賠方認為合理可取的任何其他行動，但不得以任何方式放棄或以其他方式影響受賠方根據本協議獲得賠償的權利，除非 未經賠償方事先書面同意，受賠方不得就主張的責任達成任何和解（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。如果是受賠方 在未獲得賠償方的書面同意的情況下，根據本第8.3（d）節進行辯護的聲稱的責任，該和解違反了前一句話，那麼 應免除賠償方在本協議下對此類主張責任的賠償義務。無論如何，受賠方及其律師應隨時向賠償方通報與以下方面有關的所有事態發展 任何此類聲稱的責任，包括立即提供與之有關的所有相關信函和文件的副本。

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(e) 如果任何受賠方根據以下規定向任何賠償方提出索賠 本第八條適用於不涉及第三方索賠的損失，該受賠方認為根據本第VIII (a) 條的條款提出了賠償索賠 “直接索賠”），受賠方應立即通知賠償方（但無論如何應在受賠方首次意識到此類直接索賠所依據的事實或情況後的十五 (15) 天內） 以符合第 8.3 (a) 節規定要求的書面形式承擔此類損失的一方； 提供的 受賠方應毫不拖延地根據本規定發出任何通知 第 8.3 (e) 節應免除賠償方在本協議下的任何賠償義務，除非且僅限於賠償方因此類延遲而受到損害或損害。

第 8.4 節緩解措施。

(a) 除非適用法律禁止的範圍（且僅限於適用範圍），否則各受賠方應盡合理的最大努力 在得知任何合理預計會導致任何損失的事件後減輕任何損失。除非適用法律禁止的範圍（且僅限在適用範圍內），否則受賠方不履行責任 為了盡最大努力減輕任何此類損失，則無論此處有任何相反的規定，均不得要求賠償方就任何損失的該部分向任何受賠方賠償任何可能發生的損失 如果所有受賠方都作出了這樣的努力，則有理由認為可以避免。

(b) 如果賠償方作了任何補償 根據本第八條就受賠方有權向第三方（包括以保險人身份行事的任何保險公司）（即受賠方）追討的損失付款 應在賠償方合理要求的範圍內，盡最大努力代表該賠償方向該第三方尋求追償，並應向賠償方支付實際追回的任何款項， 在每種情況下，均扣除受保方為尋求此類賠償而產生的任何成本和支出（包括由此產生的保險費增加）。

第 8.5 節損害賠償限制。

(a) 根據本第八條，在任何情況下，賣方、買方或其關聯公司均不對任何情況承擔責任 (i) 懲罰性或懲戒性損害賠償，或 (ii) 任何種類或性質的特別、間接或間接損害賠償，但範圍既非直接也非合理可預見的後果（在每種情況下 第 (i) 和 (ii) 條，但由有管轄權的法院或其他政府實體實際裁定或批准並由受賠方實際支付或支付的任何此類損害賠償金除外 尊重任何第三方索賠，或與任何命令、法令或其他調查結果或與之和解有關的任何政府實體）： 提供的， 然而，本第 8.5 (a) 節中沒有任何內容 應限制任何受賠方根據第 8.1 (a) (iii) 條就第 2.4 (f) 節追回的直接損害賠償。

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(b) 在任何情況下，賣方、買方或其各自的關聯公司均不承擔任何責任 本第八條適用於利潤損失、機會成本、商業信譽損失、價值減少或基於收入、收入倍數或類似財務衡量標準的損害賠償，除非法律規定此類損失 利潤、機會成本、商業聲譽損害、價值下降或其他此類損害賠償是可以追回的，或者此類損害實際上是由有管轄權的法院或其他政府實體裁定或批准的，以及 受保方就任何第三方索賠實際支付或應付的款項，或就任何命令、法令或其他調查結果或與之和解相關的任何政府實體實際支付或應付的款項： 提供的， 然而，那沒什麼 在本第 8.5 節 (b) 中，應限制任何受賠方根據第 8.1 (a) (iii) 條就第 2.4 (f) 節追回的直接損害賠償。

(c) 無論此處有任何相反的規定，賣方或其任何關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任 第八條關於買方或其任何關聯公司因任何證券化交易而產生或承擔的任何損失，包括其未能或無法完成任何證券化交易 交易； 提供的， 然而，前述規定不適用於任何買方賠償方因賣方違反任何陳述和保證而產生或與之相關的損失的賠償 在第三條或 (ii) 條中，賣方或其任何關聯公司或其律師明確向買方或其任何關聯公司（或其任何關聯公司）提供的有關賣方或所購資產的任何信息 代表）以書面形式明確要求包含在由買方或其關聯公司或其任何相應代表編寫或代表或使用的與任何證券化交易相關的任何發行材料中。

(d) 為了根據本第八條確定是否存在違反任何陳述的情況，或 第 III 條或第 IV 條中包含的保證（以及用於確定本第 VIII 條造成的損失金額）、所有條件或例外情況 其中提及 “實質性”、“實質性”、“在所有重大方面” 或 “重大不利影響” 等術語均不予考慮。

(e) 在計算應付給受賠方的金額時，應確定任何賠償損失的金額，不得重複 根據任何其他陳述、保證、契約或協議（包括服務協議下的任何補救措施）已經提出或可能提出賠償索賠的任何其他損失。

(f) 在任何情況下，任何受賠方均無權根據本第八條獲得賠償 任何損失在多大程度上歸因於該受賠方自己的重大過失或故意不當行為。

(g) 無賠償方 應有權根據本第八條獲得任何損失賠償，前提是此類損失的金額已包含在收盤後調整的計算中或在任何收盤後調整中申明的金額 根據第 2.9 節提出爭議。

(h) 受賠方根據本規定獲得賠償的權利 不得因該受賠方或代表該受賠方（包括其任何代表）進行的任何調查，或由於該受賠方的事實而受到影響或被視為放棄了第八條 當事方或其任何代表在任何時候都知道或應該知道任何此類陳述或擔保是、過去或可能不準確。

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第 8.6 節唯一補救措施。生效時間過後， 本第八條和第九條的規定應構成雙方就由此產生的任何和所有事項相互對方的唯一和排他性的補救措施 來自或與本協議或輔助協議（服務協議除外）相關的內容，包括任何違反或不履行任何陳述、保證、協議、契約、條件或 本協議或輔助協議（服務協議除外）中包含的任何其他義務，但以下情況除外：(a) 欺詐引起的；(b) 根據第 10.14 節和 (c) 第 2.9 節所涵蓋的調整（本第 VIII 條和第 IX 條不適用）。

第九條

税務問題

第 9.1 節税收補償。

(a) 賣方應負責並應賠償買方受償方免受以下任何税款的損害 (i) 賣方或其任何關聯公司，(ii) 歸因於或強加於 (A) 與適用的收盤前納税期相關的任何已購資產，或 (B) 私人學生貸款的發放， 賣方的營銷、服務、再融資和合並業務，以及 (iii) 可歸因於賣方違反本協議中的任何契約或協議。儘管有上述規定，賣方對以下情況概不負責 不得向買方受賠償方賠償或使其免受與正常業務流程以外任何與購買資產或買方所有權部分有關的任何税款 (x) 買方或其任何關聯公司在生效後經營業務（本協議明確要求或允許或法律要求的任何此類行動除外）（“買方税法”）或 (y) 買方針對的行動 根據第 9.1 (b) 節負責。

(b) 買方應負責、賠償和持有 賣方賠償各方免受任何 (i) 在適用的收盤後納税期內歸因於或徵收於 (A) 任何已購資產的税款，或 (B) 買方對該資產的所有權或運營權 業務，（ii）買方根據第9.3節承擔的轉讓税，以及（iii）歸因於《買方税法》或買方或其任何關聯公司違反本協議下的任何契約或協議的行為 協議。

(c) 就本第 9.1 節而言，就應繳税款而言 跨期，任何此類税款中可分配給截至適用截止日期之前的期限部分的部分應為：對於 (i) 基於收入或收入或收入或收入或與之相關的税款，或 (B) 與任何財產（不動產或個人、有形或無形）的出售或其他轉讓或轉讓有關而徵收的，視為等於應納税年度截至營業結束當日應納税年度結束時的應付金額 緊接在該截止日期之前，以及 (ii) 定期徵收，不考慮所購資產的收入、收入、工資或銷售額，視為整個期間此類税收的全部金額， 乘以 一個分數，其分子是截至該截止日期之前的時段內的日曆天數，分母是整個期間的日曆天數。

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(d) 只要根據本第 9.1 節，賣方應 必須根據第 9.1 (a) 節向買方支付一筆款項，或者買方必須根據第 9.1 (b) 節向賣方支付一筆款項，此類款項應在三十 (30) 天后支付 此類付款是在要求申請方支付相關納税義務之前的十 (10) 天提出的，以較早者為準。

第 9.2 節納税申報表。

(a) 除非法律另有要求，否則賣方應準備或安排準備所有納税申報表，並應提交或安排提交所有納税申報表 適用於在適用截止日期之前結束的任何應納税期內的任何已購資產，或與賣方的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務有關的任何已購資產。除了 法律另有規定，買方應準備或促成準備並提交截至該截止日期或之後的應納税期內與所購資產有關的所有納税申報表（任何賣方團體除外） 退貨）或與賣方的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務有關； 提供的 就與跨界購買資產相關的任何此類納税申報表而言 期限內，應在法律允許的範圍內，以符合賣方過去慣例的方式準備此類納税申報表，並做出與此類納税申報表有關的所有選擇。在提交與之相關的任何納税申報表之前 購買的資產在任何跨界期內，買方應在及時提交此類納税申報表的最後日期前至少三十（30）天向賣方提供此類納税申報表的副本（使其任何有效延期生效） 根據第 9.1 (a) 節附上一份合理詳細計算賣方賠償義務（如果有）的聲明。如果出於任何原因，賣方不同意買方的計算 賠償義務，賣方應在收到納税申報表副本和買方計算結果後的十五（15）個工作日內將分歧通知買方。如果雙方無法在到期之前解決任何爭議 此類納税申報表的日期（使有效延期生效），買方應按原樣提交納税申報表（但應反映雙方商定的任何項目），並在必要時隨後修改此類納税申報表 根據第 9.6 節規定的方法解決此類爭議。如果賣方同意買方對其賠償義務的計算，則賣方應向買方支付賣方的賠償金額 在第 9.1 (d) 節規定的時間進行賠償。無論此處有任何相反的規定，賣方都有權在所有方面做好準備，買方或其任何關聯公司均無權 收到任何賣家團體退貨的副本或發表評論。

(b) 除賣方團體退貨外，買方不得修改， 未經賣方事先書面同意，重新提交或以其他方式修改任何收盤前納税期或任何跨界期的已購資產的納税申報表，這不應是不合理的 扣留、延遲或有條件的。

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第 9.3 節轉讓税。所有納税申報單都有 與所購資產轉讓有關或因轉讓所購資產而產生的轉讓税應由負責依法申報的一方及時申報，所有此類轉讓税（以及編制此類納税申報表的所有合理的自付費用）應由買方承擔。買方和賣方應合理合作，減少或取消向買方徵收的任何轉讓税 法律允許的範圍。如果賣方在收盤時或根據任何政府實體的收盤後評估支付轉讓税，則買方將在賣方繳納轉讓税後的十 (10) 天內向賣方償還該等金額的轉讓税 為此提出的書面要求。

第 9.4 節税收競賽。買方應儘快，無論如何都應在 收到貨後十 (10) 天內，在買方或其任何關聯公司收到任何待處理或威脅的税務審計、審查或評估的通知後，以書面形式通知賣方，如果成功則可能導致賠償金 至第 9.1 (a) 節（“税收索賠”）。無論此處有任何相反的規定，賣方都有權控制任何税收索賠。如果賣方選擇不控制此類税收索賠，買方可以進行辯護 以其認為適當的方式相同，賣方有權參與此類税收索賠。無論如何，控制税收索賠的一方應立即向另一方通報此類税收申請的進展情況 向該另一方提供與該税收申請有關的所有重要文件（包括重要通知、抗議、簡報、書面裁決、決定和信函）的副本，沒有此類其他文件，不得解決此類税收索賠 一方事先的書面同意，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。賣方有權控制所有方面，買方或其任何關聯公司均無權參與或 對與任何賣家團體退貨相關的任何税收索賠的辯護擁有同意權。

第 9.5 節退款。賣方有權獲得任何退税（包括與之相關的任何利息） 其中）買方收到的，以及買方有權從税款中扣除的任何款項（包括經修訂的納税申報表），(a) 歸因於所購資產 收盤前納税期或 (b) 與賣方的私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務有關，買方應向賣方支付任何此類金額 在收到此類退款或此類抵免權後的十五 (15) 天內退款或抵免，扣除所有合理的自付費用（包括税費） 買方因此類收據而產生的費用，無利息。買方應由賣方自行承擔成本和費用，盡其合理的最大努力進行合作，以獲得賣方合理認為應該可以獲得的任何退款， 包括通過向相應的税務機關提交相應的修訂納税申報表。

第 9.6 節 解決所有與税務相關的爭議。除非本協議另有規定，否則對於雙方之間與税收有關的任何爭議或分歧，雙方應真誠合作解決此類爭議 雙方之間；但是，如果雙方無法解決此類爭議，則雙方應將爭議提交會計師事務所解決，會計師事務所的解決應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。成本、費用和開支 與任何一方所欠税款金額的任何爭議有關，一方面應由買方支付，另一方面，賣方應根據雙方各自對爭議税款部分的責任比例支付，因為 由會計師事務所確定。在所有其他情況下，成本、費用和開支應由賣方和買方平均分擔。

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第 9.7 節合作、交換信息和記錄 保留。一方面，買方及其關聯公司，另一方面，賣方及其關聯公司應合作並（費用由請求方承擔）向對方提供合理的信息和協助 要求與 (i) 編制與私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務有關的任何納税申報表，(ii) 進行任何税務部門的任何審計或其他審查 與私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務相關的任何税收責任的相關權力，以及（iii）起訴或辯護任何訴訟、索賠、調查、訴訟或 與私人學生貸款發放、營銷、服務、再融資和合並業務相關的任何納税申報表有關的仲裁。這種合作應包括保留和（應另一方的要求） 提供與任何此類訴訟、索賠、調查、訴訟或仲裁合理相關的記錄和信息，並讓員工在雙方方便的基礎上提供額外的信息和解釋 下文提供的材料； 提供的 即便此處有任何相反的規定，均不得要求賣方向買方及其關聯公司提供其或其關聯公司任何納税申報表的訪問權限或副本， 包括賣家團體退貨或其税務相關工作文件。

第 9.8 節 衝突與生存。本第九條中規定的雙方的契約和協議應在適用的訴訟時效到期後六十 (60) 天內有效 （使有效擴展生效）。本第九條將專門適用於所有與税收有關的賠償索賠。

第 9.9 節調整購貨價格。出於所有税收目的，除非法律另有規定，否則任何 買方或賣方根據第八條或本第九條支付的款項應視為對購買價格的調整。

第 X 條

雜項

第 10.1 節生存。

(a) 第三條和第四條中包含的陳述和保證以及交付的任何證書 此處的連接以及就此提出任何索賠的權利（欺詐索賠除外，不設時限）應在生效期內有效，並在每項適用索賠的十五（15）個月週年之日終止 截止日期（就此類結算而言），但基本陳述應在生效期內繼續有效，並應在初始截止日期的三（3）週年之日終止。

(b) 此處包含的所有契約和協議，其條款規定必須全部或部分履行，或禁止行動的契約和協議 生效期之後的有效期僅在：(i) 如果該契約或協議中規定了期限，則在 (A) 該契約或協議的期限到期之前，以較早者為準，或 (B) 該期限的到期日 契約或其他協議已完全履行或 (ii) 如果未指定此類條款，則以 (A) 適用的訴訟時效或 (B) 該契約或其他協議完全履行的時間中較早者為準； 提供的 那個 第 9.8 節中提及的契約和協議應在其中規定的期限內有效。此處包含的所有其他契約和協議均不應在生效期內有效，並應於生效時終止 生效時間。

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(c) 根據本協議就任何違約行為提出的任何賠償索賠 未在第 10.1 (a) 和 10.1 (b) 節規定的期限內作出的陳述、保證、承諾或協議應被視為時效，在規定的期限之後不得提出此類索賠 第 10.1 (a) 和 10.1 (b) 節，除非已根據第 8.1 (a) 或 8.2 (a) 節向賣方或買方正式提供賠償索賠的書面通知 根據第 8.3 (a) 節（視情況而定），在適用的存續期內本着誠意行事，則作為此類索賠主體的任何陳述、保證、承諾或協議，否則將終止於 上文所述的此類索賠（僅限此類索賠）應繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決。

(d) 根據第 10.1 (a) — (c) 節終止陳述、保證、契約或其他協議後，任何受賠方均不得提起任何訴訟（欺詐行為除外） 無論原本適用的任何時效期限如何，都要尊重這一點。

第 10.2 節 分配；約束效應。任何一方均不得轉讓本協議及其下的權利和義務，除非此類轉讓得到另一方的書面同意； 提供的 賣家可以，沒有 買方的同意，將其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓給（a）其任何關聯公司或（b）賣方的收購人或賣方的全部或幾乎所有資產； 此外，前提是，買方可以， 未經賣方同意，將其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓給 (i) 其任何一個或多個直接或間接股權持有人或其各自的關聯公司，(ii) 根據賣方的任何債務融資來源 任何債務承諾書（以及與其中所設想的交易相關的任何最終文件）的條款，或以此處設立擔保權益或以其他方式轉讓為目的的任何融資的條款 擔保任何債務承諾書或融資項下的債務的抵押品，或（iii）僅涉及本協議下買方權利轉讓的抵押品，任何特殊目的實體受讓人。不得根據即時協議中的任何條件進行轉讓 如果合理預期此類轉讓將 (1) 阻止、重大損害或嚴重延遲任何結算，或 (2) 產生或增加任何扣繳任何金額的義務，則應允許前一句 (A) 根據本協議另行支付或 (B) 免除轉讓方在本協議下的任何義務，任何此類轉讓均不影響 (1) 任何承諾根據本協議提供股權融資的人的義務 適用的股權承諾書或（2）有限擔保下的擔保人，在每種情況下，均受其條款約束。在不違反前兩句的前提下，本協議及其所有條款應為 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障，任何聲稱違反本第 10.2 節的轉讓均應無效 從一開始。

第 10.3 節 “法律選擇”。本協議和所有行動（無論是基於合同、侵權行為還是 否則）因本協議或雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行動（包括任何涉及任何債務融資來源的行動）而產生、與之有關或與之有關的，應為 根據紐約州內部法律進行解釋和執行，無論如何均不使任何法律選擇或衝突條款或規則生效（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 根據適用的法律衝突原則，哪些法律可能適用； 提供的 與賣方內部公司事務有關的事項，根據法律，這些事務必須受賣方法律的管轄 特拉華州應由此管轄。

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第 10.4 節《批量銷售法》。每個當事方 不可撤銷地放棄任何其他方遵守美國境內任何州或任何外國司法管轄區的 “批量銷售”、“批量轉讓” 或類似法律的規定，這些法律本來可能適用於任何 本協議或輔助協議所設想的交易。

第 10.5 節 管轄權；送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a) 對於由以下原因引起的任何訴訟： 與本協議有關或由本協議（包括任何涉及任何債務融資來源的訴訟），各方不可撤銷和無條件地將自己及其財產和資產置於美國特區的專屬管轄之下 紐約南區法院，如果該法院不接受管轄權，則為特拉華州財政法院，如果該法院不接受管轄權，則為特拉華州高等法院。

(b) 在任何此類訴訟中，各方不可撤銷和無條件地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式進行主張 (i) 任何聲稱其不受此類法院管轄的索賠，(ii) 其資產或財產在該類法院的任何此類訴訟中免於或免於扣押或執行，(iii) 該訴訟是在該等法院提起的 不便的論壇，(iv) 此類訴訟的地點不當，或 (v) 此類訴訟應移交或移交給此類法院以外的任何法院，或因任何其他程序尚待審理而應暫緩訴訟 除此類法院以外的法院，或者本協議或其標的不得在該等法院執行或由此類法院執行。對於因本協議或雙方在《協議》中的行動而產生、與之有關或產生的任何行動 本協議的談判、管理、履行和執行，任何一方都不得在非此類法庭上提起任何此類訴訟。雙方同意，任何最終和不可上訴的判決均針對 與任何此類行動相關的當事方應具有決定性並對該方具有約束力，並且該判決可以在美國境內外的任何具有司法管轄權的法院執行。此類判決的認證或示例副本 裁決或判決應是此類裁決或判決的事實和金額的確鑿證據。

(c) 對於任何涉及的行動 它已根據本第 10.5 節接受司法管轄，各方不可撤銷地同意按照第 10.6 節規定發出通知的方式送達訴訟程序。 本第 10.5 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。上述對管轄權的同意不得 (i) 構成對管轄權的屈服或 出於任何目的在紐約州或特拉華州（如果適用）送達訴訟程序的普遍同意，但本協議產生、與本協議有關或由本協議引起的任何行動除外，或 (ii) 被視為同意 雙方以外的任何人的任何權利。

92

(d) 在法律未禁止的範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄，並簽約 無論是現在，他們都不會就本協議或任何預期交易（包括任何涉及債務融資來源的訴訟）全部或部分提起的任何訴訟或與之相關的任何訴訟主張由陪審團審判的權利 存在或將來產生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方特此同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知、自願和討價還價協議的書面證據，不可撤銷地放棄其在雙方之間與本協議或任何預期交易（包括任何）有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利 涉及債務融資來源的行動）。雙方特此證明並承認 (I) 另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式代表該另一方在發生以下情況時不會這樣做 任何旨在強制執行上述豁免的行動，（II）它理解並考慮了本豁免的影響，（III）它是自願作出的，（IV）另一方被誘使簽訂本協議 除其他外，包括本第 10.5 (d) 節中的相互豁免和認證。

第 10.6 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信 應為書面形式，並應視為已按時送達 (a) 當面交付或通過電子郵件發送時 (提供的 沒有 “錯誤消息” 或其他通知 未配送是自動生成的），(b) 隔夜快遞服務寄出後的一 (1) 個工作日（提供書面送達證明）或 (c) 收貨後的三 (3) 個工作日 通過掛號信或掛號郵件郵寄，要求提供退貨收據，並預付郵費，郵費預付給以下地址（或類似通知中規定的其他地址）：

如果是給買家，那就是：

c/o 聖地亞哥 控股 GP, LLC

c/o 凱雷集團

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

南側 220 號套房

華盛頓， D.C. 20004

收件人：阿基爾·班薩爾

電子郵件:[*]

附有必填的副本 到：

c/o 聖地亞哥控股集團有限責任公司

c/o KKR 信貸顧問（美國）有限責任公司

哈德遜廣場 30 號

紐約，紐約 約克 10001

收件人：R.J. Madden

電子郵件:[*]

93

連同副本（不構成通知）發送給：

盛德奧斯汀律師事務所

2021 麥金尼大道，2000 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

收件人：瑞安·斯科菲爾德；T.J. Gordon；梅根·羅伯茨；考特尼·吉爾伯格

電子郵件:[*]

如果是給賣家，請給：

探索銀行

2500 Lake 庫克路

伊利諾伊州里弗伍茲 60015

收件人：妮可·斯特勞布

電子郵件:[*]

連同副本（不構成通知）發送給：

探索銀行

2500 庫克湖 道路

伊利諾伊州里弗伍茲 60015

收件人：Hope Mehlman

電子郵件:[*]

和

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約州紐約 10001

收件人： Jenfrey A. Brill；June S. Dipchand

電子郵件:[*]

第 10.7 節標題。此處插入的目錄和標題是 僅為方便起見，在解釋或解釋此處包含的任何條款時不應將其考慮在內。

第 10.8 節費用和開支。除非此處另有規定（包括 第 2.5 (a) 節、第 2.7 (f) 節、第 2.9 (d) 節、第 5.3 (a) 節、第 5.4 節、第 5.5 節 第 5.6 節、第 5.12 節、第 5.17 (f) 節、第 8.3 節、第 9.5 節、第 9.6 節和 第 9.7 節）和輔助協議，各方或其關聯公司應自行承擔與本協議有關的成本和開支（包括投資銀行和律師費及開支）， 附屬協議以及此處及由此設想的交易。

第 10.9 節全部內容 協議。本協議、賣方披露信、買方披露信、輔助協議和有限擔保均源於相同的基礎交易並與之相關，構成了整個 雙方就本議題達成的協議，取代雙方先前就該事項達成的書面或口頭協議、諒解、討論、談判和通信， 但本協議不得取代保密協議的條款和條款，根據其條款和本協議，保密協議應繼續有效直至到期或終止。

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第 10.10 節解釋。

(a) 當此處提及某篇文章、章節或附錄時，此類提及的應指某件物品或部分或附錄， 除非另有説明，否則本協議。

(b) 每當 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞是 在此使用時，應視為其後面有 “但不限於” 一詞。

(c) 除非上下文另有要求， 此處使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，此處使用的任何性別均應視為包括其他性別，表示自然人的詞語應視為包括商業 實體，反之亦然，提及個人也指其繼任者和允許的受讓人。

(d) 此處提及 (i) “美元” 或 “美元” 代表美元，(ii) “美元” 代表美利堅合眾國。

(e) “本協議”、“此處”、“隨函附上”、“特此”、“此處” 等術語以及衍生詞或類似詞語指的是整個協議。

(f) 此處提及的任何法規或守則應視為指不時修訂的法規或守則以及任何規則或 據此頒佈的法規。儘管有上述規定，但就截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規或守則的提及均應視為指該法規或守則，例如 經修正的, 以及根據該修正案頒佈的任何細則或條例, 每種情況均自該日起生效.

(g) “本日期” 一語 除非上下文另有説明，否則協議”、“本協議日期” 和類似進口條款應視為指本協議第一段中規定的日期。

(h) “在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，以及 除非使用該短語的上下文另有規定, 否則該短語不應僅指 “如果”。

(i) 任何 此處提及的 “提供給” 或 “提供” 給買方或其關聯公司或其代表，是指向買方或其關聯公司或其關聯公司或其代表提供或提供的文件或其他信息 在本協議執行前至少一（1）天任何 “虛擬數據室”（包括VDR）的代表。

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(j) 此處使用的所有以大寫字母開頭的術語 (i) 均具有規定的含義 對他們來説，除非此處另有規定，除非其中另有規定，否則（ii）在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，此處定義的定義將具有此類定義的含義。

(k) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。如果 發出任何通知或採取本協議所要求的任何行動的時限的最後一天是非工作日，發出此類通知或採取此類行動的時間應延長至下一個工作日 此類商品的原始到期日之後的下一個工作日.

(l) 無論此處或任何輔助協議中有任何規定 相反，本協議或任何輔助協議中的任何內容均不要求買方、賣方或其任何關聯公司向任何人披露、提供或提供任何機密的監督信息（包括機密信息） 美聯儲的監管信息、聯邦存款保險公司的非公開豁免記錄和CFPB的機密監管信息）。

第 10.11 節披露。賣方披露信和買方披露信（如適用）， 除其他外，應列出本協議要求披露的項目，以迴應本協議條款中包含的披露要求或作為一項或多項陳述的例外情況， 本協議中包含的保證、承諾或協議。僅在 (a) 賣家披露信中包含某件物品並不被視為賣方承認該物品（或任何 未披露的項目（或具有類似或更重要意義的信息）代表該物品已經或預計將導致材料的重大例外或事實、事件、影響或情況 不利影響，或此類物品不遵守或違反任何法律、許可或合同或此類披露適用的其他主題，或 (b) 買方披露信不應被視為買方承認 此類物品（或任何未披露的項目或具有類似或更重要意義的信息）代表重大例外或事實，或者該物品不遵守或違反任何法律 或此類披露適用的其他主題。在 (i) 賣方披露信的任何部分或小節中披露的任何事項均應視為與該賣方其他部分或小節有關的披露 披露信表面上可以合理地看出該事項與之相關的披露信以及 (ii) 買方披露信中與該買方披露信中的其他部分或小節有關的披露應被視為已披露 從表面上看, 這一問題顯然是相關的.

第 10.12 節豁免和 修正案。本協議只能通過雙方簽署和交付的書面文書進行修改、修改或補充。除非本文另有規定, 任何一方未能遵守任何義務, 契約, 只有通過批准此類豁免的當事方簽署的書面文書，才有權享受協議或條件的一方可以放棄本協議或條件，但是這種豁免或未能堅持嚴格遵守此類義務， 盟約、協議或條件不應構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。儘管此處包含任何相反的規定，債務融資來源條款（以及以下任何條款） 本協議（如果該條款的修訂、修改、豁免或終止會修改任何債務融資來源條款）的實質內容，則不得以不利的方式修改、修改、免除或終止 未經作為債務承諾書當事方的每位受不利影響的債務融資來源事先書面同意，債務融資來源在任何方面都會受到影響。

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第 10.13 節第三方受益人。除了 無追索權方（根據第 10.18 (b) 條應為第三方受益人）和非本協議當事方的受補償方（應為 第三方受益人（根據第VIII條），在不限制有限擔保或股權承諾書規定的義務的前提下，本協議僅為雙方及其利益服務 繼承人和允許的受讓人，此處的任何明示或暗示均不得賦予或解釋為除雙方和此類繼承人和允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平權利； 提供的， 然而，每個債務融資來源都是債務融資來源條款的明確第三方受益人。

第 10.14 節特定性能。

(a) 雙方在此明確承認並承認，將造成立即、廣泛和無法彌補的損害，並且沒有足夠的補救措施 如果本協議中的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則該法律將存在。特此同意，雙方有權具體履行本協議的條款，以及 立即的禁令救濟和其他公平救濟，無需證明實際傷害或金錢損失不足作為補救措施，雙方還同意免除擔保或存入保證金的任何要求 或與獲得此類禁令或其他公平救濟有關的其他承諾.但是，此類補救措施以及此處規定的任何和所有其他補救措施應是累積性的，而不是排他性的，應是額外的 適用於任何一方可能擁有的任何其他補救措施。

(b) 各方特此確認並同意 (i) 本文設想的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議義務或任何其他禁令救濟的可得性，並且 (ii) 禁令救濟和/或具體履行不會導致 給該黨帶來不必要的困難。雙方還特此同意 (A) 不以任何理由反對給予或給予特定績效的公平補救或其他公平救濟，或對這種補救的提供或給予提出任何異議；或 以任何理由認為金錢損害賠償是一種適當的補救措施，或 (B) 斷言特定執法的補救措施 (x) 不可執行、無效、違法或不公平，理由是金錢損害賠償補救措施將提供 對本協議的任何違規行為提供充分的補救措施或（y）出於任何原因在法律或衡平法上都不是適當的補救措施。

第 10.15 節可分割性。如果本協議有任何規定或任何此類條款適用於任何 具有司法管轄權的法院應認定個人或情況在任何方面無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款。如果本協議中有任何規定是這樣 該條款既廣泛又不可執行，應解釋為其範圍僅限於可執行的範圍。在確定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判 在適用法律允許的最大範圍內修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按如下方式完成： 最初是儘可能充分考慮的.

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第 10.16 節協議談判。每個派對 特此確認，它 (a) 在本協議和輔助協議執行之前的所有談判中均由自己選擇的獨立律師代理，(b) 根據建議執行了同樣的談判 上述獨立律師。各方及其律師合作起草和起草本協議、此處提及的輔助協議和其他文件以及與之相關的任何和所有草案均應被視為工作 雙方的產品，不得因其製備而對任何一方進行解釋。因此，任何需要解釋本協議或輔助協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定 對起草該協議的一方不適用，特此明確免除。應以合理的方式解釋本協議的條款，以實現雙方的意圖和本協議。

第 10.17 節對應物；簽名。本協議及任何修訂、棄權、同意或 本協議的補充文件可以在對應方中籤署（也可以由不同的締約方在不同的對應方簽署），包括紙質和電子對應方，每份補充文件均應構成原件，但所有補充文件加在一起應構成單一文件 合同。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等字樣應包括手動簽署的圖片 通過電子格式（包括 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的簽名。電子簽名和電子記錄的使用（包括任何 合同或其他記錄（通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括任何基於州法律的法律 關於《統一電子交易法》或《UCC》。

第 10.18 節 非請願和有限追索權。

(a) 儘管事先終止了 本協議，賣方同意，在最終償還融資項下欠有擔保方的所有債務後一 (1) 年零一 (1) 天之前，賣方不得直接或間接地提交， 申請、加入或與任何其他人合作或鼓勵任何其他人申請或以其他方式調用任何政府實體的程序，以啟動或維持針對任何特殊目的實體的任何破產程序 是買方的關聯公司或股權承諾書的非買方當事方，並且是本協議項下買方權利（但不是其義務）的受讓人（“特殊目的實體受讓人”）或任何特殊目的實體 受讓人的財產； 提供的， 然而，前述規定不得限制、限制或禁止賣方加入任何其他人，包括任何債務融資來源，參與在賣方之前啟動的任何破產程序 根據法律加入此類破產程序（在任何此類情況下均由與賣方無關或不受賣方指導的人士提出）。賣方承認並同意，任何 SPE 受讓人的義務僅限於此類特殊目的實體 受讓人的資產應受融資中規定的付款優先權的約束，但有一項諒解，即買方的義務應繼續有效，不受本句的限制。

98

(b) 所有訴訟、義務、損失或訴訟原因（無論是在合同中、侵權行為中，還是在 法律或衡平法，或通過法規授予，不論是企圖揭開公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗），其依據可能是、由於、由於、由於、與之有關或與之有關的 以任何方式與 (i) 本協議或任何輔助協議（如適用）相關，(ii) 本協議或任何適用輔助協議的談判、執行或履行（包括所作的任何陳述或保證） 在本協議或任何輔助協議（如適用）中，（iii）對本協議或任何輔助協議（如適用）的任何違反或違反，以及（iv）本協議或任何輔助協議所設想的交易的任何失敗 在每種情況下，待完成的協議只能針對賣方和買方（如果是任何輔助協議，則指其適用方）（且僅限於賣方和買方）達成，視情況而定，但須遵守本條款和條件 協議和輔助協議（如適用）。促進但不限於前述內容，無論本協議或任何輔助協議中可能有任何明示或暗示，無論事實如何 本協議和輔助協議的某些當事方可能是合夥企業或有限責任公司，賣方和買方均承諾並承認本協議或任何輔助協議下沒有追索權 協議或與本協議或任何輔助協議相關的任何文件或文書，應針對本協議或其任何一方，向該方的關聯公司以及該方和該方的關聯公司提交 方關聯公司當前或未來的直接或間接股權持有人、控股人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人（這些人統稱為 在每種情況下，“無追索權方”），不包括賣方和買方（如果是任何輔助協議，則包括其適用方），無論是合同、侵權行為， 執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法律，明確同意並承認，任何人均不得附帶、強加或以其他方式承擔任何個人責任 無追索權方，例如，對於本協議、輔助協議或與本協議或與之相關的任何文件或文書，任何一方的任何義務或責任 基於、與此類義務或責任或其產生有關的任何索賠。

(c) 本條款 第 10.18 節在本協議終止後繼續有效。

第 10.19 節 貸款人限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，但以任何債務承諾書各方的權利為前提，(a) 賣方特此承認並同意，賣方或 其任何關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、經理、成員或股東應 (i) 以任何方式對與本協議、任何債務承諾書相關的任何債務融資來源擁有任何權利或索賠 或本協議或由此設想的任何交易，以及 (ii) 就本協議、債務承諾書或任何協議對任何債務融資來源或其任何關聯公司或代表提起任何訴訟 本文或由此設想的交易，以及 (b) 任何債務融資來源均不對賣方或其任何關聯公司、董事承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、法律還是股權）

99

管理人員、員工、代理人、合夥人、經理、成員、代表或股東根據本協議承擔的任何義務或責任，或根據、與之相關的任何索賠 原因，特此設想的交易。本第 10.19 節不得以任何方式影響、更改或修改賣方和買方之間的契約和協議，或賣方和買方的義務，其中規定的賣方和買方的義務 本協議（本第 10.19 節除外），或股權承諾書規定的非買方義務。

[本頁的其餘部分已故意留空。簽名頁如下。]

100

為此，雙方促使本協議在當天和年份生效，以昭信守 上面寫的是第一篇文章。

[簽名頁至 購買協議]