美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
|
|
|
(税務局僱主 |
公司或組織) |
|
|
|
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
||||
註冊人的電話號碼，包括區號： |
||||
根據該法第12(B)條登記的證券： |
||||
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
☑ |
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 ☐是
註冊人普通股的流通股數量 2023年8月4日是
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
季度報告索引
10-Q表
|
|
頁 |
第一部分 |
|
3 |
第一項： |
財務報表 |
3 |
|
合併資產負債表-2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日 |
3 |
|
截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月合併經營報表（未經審計） |
5 |
|
截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月合併全面收益（虧損）（未經審計）報表 |
6 |
|
截至2023年和2022年3月31日以及2023年和2022年6月30日的三個月合併權益變動表（未經審計） |
7 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併現金流量表（未經審計） |
9 |
|
合併財務報表附註-2023年6月30日（未經審計） |
10 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
41 |
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
74 |
第四項： |
控制和程序 |
75 |
第二部分 |
|
76 |
第一項： |
法律訴訟 |
76 |
第1A項： |
風險因素 |
76 |
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
76 |
第五項： |
其他信息 |
76 |
第六項： |
陳列品 |
77 |
簽名 |
81 |
|
(Back至索引）
(Back至索引）
部分 I
項目1.融資AL報表
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併B配額單
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
CRE貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
CRE貸款，淨 |
|
|
|
|
|
|
||
應收貸款-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售物業 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產投資 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付管理費-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
借款 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付分配 |
|
|
|
|
|
|
||
應計納税義務 |
|
|
|
|
|
|
||
為出售而持有的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
股權 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
超過收益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
3
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合資產負債表-（續）
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
(1)計入上述總資產的合併可變利益實體（“VIE”）的資產： |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
CRE貸款，質押為抵押品 (3) |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
合併VIE的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(2)合併VIE的負債計入上述負債總額： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
借款 |
|
|
|
|
|
|
||
合併VIE的總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
4
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併狀態運營部
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理費—關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股權補償-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
信貸損失準備金(沖銷)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總運營支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
房地產銷售收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配給優先股的淨利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配給普通股的淨收入（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
每股普通股淨收入（損失）-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
每股普通股淨收入（損失）-稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
加權平均超出普通股數量-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均普通股數量超出-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
5
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併報表綜合收益(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與計入淨利潤的利率掉期未實現淨損失相關的重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他全面收入合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配至優先股前的綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配至非控股權益股份的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配給優先股的淨利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可分配給普通股的綜合收益（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
6
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
人道協調廳綜合報表股票中的NGES
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
C系列優先股 |
|
|
D系列優先股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
留存收益（超出收益的分配） |
|
|
股東權益總額 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
普通股的購買和報廢 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非控股權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
累計優先股股息的分配和應計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
終止衍生品攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡，2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
普通股的購買和報廢 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非控股權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
累計優先股股息的分配和應計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
終止衍生品攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡，2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
7
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
股票變動綜合報表-（續）
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
C系列優先股 |
|
|
D系列優先股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
留存收益（超出收益的分配） |
|
|
股東權益總額 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||||
產品發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的購買和報廢 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
累計優先股股息的分配和應計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
終止衍生品攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡，2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||||
產品發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的購買和報廢 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非控股權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
累計優先股股息的分配和應計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
終止衍生品攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡，2022年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
8
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
信貸損失準備金(沖銷)，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
折舊、攤銷和增值 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
償還債務損失 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產銷售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
貸款的發起和購買 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的貸款和租賃本金付款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買傢俱和裝置 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已收到貸款本金-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行優先股所得款項（扣除美元 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
借款收益： |
|
|
|
|
|
|
||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
||
倉庫融資機制和回購協議 |
|
|
|
|
|
|
||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
借款付款： |
|
|
|
|
|
|
||
證券化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高級擔保融資機制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
倉庫融資機制和回購協議 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換優先票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從非控股權益收到的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等值和限制現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物及期初限制現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
9
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注1-組織
Acres Commercial Realty Corp.是馬裏蘭州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”)，是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發放、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。本公司的管理人是Acres Capital，LLC(“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。
本公司已取得REIT資格，並預期在本財政年度取得資格。
該公司通過使用合併到其財務報表中的子公司來開展業務。該公司的核心資產通過對Acres Realty Funding，Inc.(“Acres RF”)的投資進行整合，該公司是一家全資子公司，持有CRE貸款、商業房地產投資和CRE證券化投資，這些資產被合併為VIE，如附註3所述。
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、多數股權或控股附屬公司及本公司被視為主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。
陳述的基礎
為了公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，已經進行了所有必要的調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日和財務結果期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的估計包括但不限於，公司投資和衍生產品的可變現和公允淨值、用於計算折舊的估計可用壽命、攤銷溢價和累積折扣的預期壽命、預期信貸損失的沖銷或撥備以及或有負債的披露。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2023年6月30日和2022年12月31日, $
受限現金包括主要用於公司CRE債務證券化所需的賬户餘額最低限額，以及銀團公司貸款擔保債務憑證(“CDO”)中持有的現金。
(Back至索引）
10
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
下表將合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上顯示的總額進行核對(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
公司合併現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
房地產投資
本公司對房地產投資進行折舊，並在資產的估計使用年限內攤銷相關無形資產，詳情如下：
類別 |
|
術語 |
建房 |
|
|
建築改進 |
|
|
網站改進 |
|
|
改善租户狀況 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
使用權資產 |
|
|
無形資產 |
|
|
租賃負債 |
|
所得税
本公司就其遞延税項淨資產計提全額估值準備(計税支出$
每股收益
該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致較低的每股收益金額。
中間價改革
歷史上，本公司一直以倫敦銀行同業拆息作為其浮動利率整體貸款的基準利率，並通過其浮動利率借款對LIBOR有風險敞口。2021年3月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的LIBOR替代利率。
公告發布後，本公司開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率轉換為替代利率。此外，自2022年1月1日起，公司發起的所有可變利率貸款和獲得的所有可變利率借款均已以SOFR為基準。截至2023年6月30日，該公司的整個貸款組合的賬面價值為$
(Back至索引）
11
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
$
該公司預計在2023年完成將其基於LIBOR的借款轉換為適用的基準利率的過程。
最新會計準則
2023年採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項修正案，取消了之前發佈的某些問題債務重組(TDR)的會計準則，並加強了圍繞再融資、重組和註銷的披露要求。現行的公認會計原則規定，如果貸款重組符合被視為TDR的特定標準，貸款重組的一般確認和計量指南是一個例外。如果修改是TDR，則增量預期損失將在修改後的信貸損失準備中記錄，並要求進行具體披露。新的修正案取消了TDR確認和計量指導，並要求報告實體評估修改是代表新貸款還是現有貸款的延續，與對其他貸款修改的核算一致。修正案還要求公共商業實體披露某些融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。“公司”(The Company)
附註3--可變利息實體
本公司已評估其貸款、對未合併實體的投資、對發行優先證券(包括無擔保次級票據)的附屬信託的負債、證券化、擔保及其他金融合約，以確定該等資產是否為VIE的可變權益。本公司定期監察該等法定權益及合約，並在確定其擁有可變權益的範圍內，分析相關實體的潛在合併事宜。
合併後的VIE(公司是主要受益者)
根據管理層的分析，公司是以下項目的主要受益者
綜合VIE是代表本公司成立的CRE證券化及CDO，以投資於房地產相關證券、商業按揭證券(“CMBS”)、銀團公司貸款及公司債券，並透過發行債務證券籌集資金。通過發行債務證券，通過長期借款為這些資產融資，公司尋求產生有吸引力的風險調整後的股本回報，並與其資產和負債的期限相匹配。每個VIE的主要受益人確定都是在每個VIE開始時做出的，並不斷得到評估。
2022年4月，公司初始投資為#美元。
(Back至索引）
12
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
該公司在每項證券化的次級債務和優先股的投資範圍內，在其證券化方面存在虧損風險。本公司有權就其持有的債務證券獲得本金和利息的支付，如果收入超過償債要求和證券化的其他費用，則有權獲得與其優先股權益有關的分配。作為合併的結果，公司在這些證券化中持有的債務和股權已經消除；公司的綜合資產負債表反映了持有的資產、證券化向第三方發行的債務以及對第三方的任何應計應付款。公司的經營業績和現金流包括與證券化資產和負債有關的總金額，而不是公司在證券化中的淨經濟利益。與證券化相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中整體披露。關於通過證券化發行的債務的討論，見附註10。
本公司綜合投資公司的債權人已
下表顯示本公司綜合資產及負債的分類及賬面價值。2023年6月30日（以千計）：
|
|
CRE證券化 |
|
|
其他 |
|
|
總 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE貸款，質押為抵押品 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未合併的VIE(本公司不是主要受益人，但有可變權益)
根據管理層的分析，本公司不是下文討論的VIE的主要受益人，因為它既沒有(I)權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動，也沒有(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE產生重大影響。因此，以下VIE未在公司截至2023年6月30日的財務報表中合併。本公司不斷重新評估其是否被視為其未合併VIE的主要受益人。公司對每個未合併的VIE的最大風險敞口在下表的“最大虧損敞口”一欄中列出。
(Back至索引）
13
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
無擔保次級債券
公司擁有一家
該公司記錄了其在RCT I和RCT II普通股中的投資為#美元
下表顯示了本公司未合併的VIE的分類、賬面價值和最大虧損風險2023年6月30日（以千計）：
|
|
無擔保次級債券 |
|
|
最大損失風險 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應收利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對未合併實體的投資 |
|
|
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
不適用 |
|
||
借款 |
|
|
|
|
不適用 |
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
淨（負債）資產 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
2023年6月30日，沒有明確安排或隱性可變利益可能要求公司向其任何未合併VIE提供財務支持。
注4 -補充現金流量信息
下表彙總了公司補充披露的現金流信息（單位：千）：
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
補充現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
以現金支付的利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以現金支付的所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資活動包括以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
收到代替止贖契約的收益 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
與收到代替止贖契約相關的待售房產投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非現金融資活動包括以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
以普通股支付的激勵報酬 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
優先股分配應計但未支付 |
|
|
|
|
|
|
||
(Back至索引）
14
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
注5 -貸款
以下是公司按資產類型劃分的投資CRE貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
|
未攤銷（折扣）保費，淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2023年7月至2026年7月 |
||||
夾層貸款 (5) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
2028年6月 |
||||
總 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2023年1月至2026年7月 |
||||
夾層貸款 (5) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
2028年6月 |
||||
總 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
(Back至索引）
15
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
以下是按房地產類型和地理位置分類的公司持有的用於投資的CRE貸款摘要（以千美元計）：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
屬性類型 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
||||
多個家庭 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
辦公室(1)(2) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
酒店 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
自助倉儲 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
零售(3) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
地理位置 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
||||
西南 (1) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
東南 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
高山 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
大西洋中部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
太平洋 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
東北 (2) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
東、北中部 (3) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
西北部中部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
(Back至索引）
16
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
以下是公司持作投資的CRE貸款的合同到期日摘要，按攤銷成本計算（單位：千，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025年及其後 |
|
|
總 |
|
||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
整體貸款 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
CRE貸款總額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
描述 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025年及其後 |
|
|
總 |
|
||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
整體貸款 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
CRE貸款總額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有單一貸款或投資佔公司總資產的10%以上，也沒有單一投資集團產生的收入佔公司收入的10%以上。
本金應收還款
應收本金還款指公司的服務人員和受託人已收到但尚未匯回公司的貸款本金付款。2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有
附註6--融資應收款
下表顯示了年計提信貸損失準備的活動。截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止年度（以千計）：
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
期初計提信貸損失準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
收費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末信貸損失準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了預期信用損失撥備 $
2023年6月，本公司收到東北中北部地區一筆本金餘額為#美元的寫字樓貸款的抵押品贖回權。
(Back至索引）
17
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
在截至2022年6月30日的三個月內，公司為預期信貸損失計提了約#美元的準備金。
在2023年6月30日和2022年12月31日，公司單獨評估了以下貸款：
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素為監控公司貸款組合中的信貸轉移提供了一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。
(Back至索引）
18
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
以下所列標準應用作一般準則。因此，並不是每一筆貸款都具有下面每個類別中描述的所有特徵。
|
||
|
|
|
風險評級 |
|
風險特徵 |
|
|
|
1 |
|
房地產表現超出承保預期。 |
|
|
入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高品質的租户組合。 |
|
|
|
2 |
|
*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。 |
|
|
其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
|
|
|
3 |
|
房地產表現落後於承保預期。 |
|
|
入住率不穩定，物業有一些租約展期。 |
|
|
|
4 |
|
房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
|
|
入住率不穩定，物業有大量租約展期。 |
|
|
|
5 |
|
房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。 |
|
|
*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。 |
|
|
*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。
為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備，本公司根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年的時間內採用違約概率和違約損失的方法，之後立即恢復到歷史平均損失率。
按攤銷成本計算的中國鐵路公司貸款的信用風險情況如下(除腳註中的金額外，以千計)：
|
|
評級1 |
|
|
評級2 |
|
|
評級3 |
|
|
評級4 |
|
|
評級5 |
|
|
總計(1) |
|
||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
夾層貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
夾層貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
(Back至索引）
19
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
按攤銷成本計算的CRE貸款按發放年份劃分的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
評級3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層貸款（評級5） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
評級3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層貸款（評級5） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有
(Back至索引）
20
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
貸款組合老化分析
下表列出了按攤銷成本計算的CRE貸款在所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
大於90 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前(2) |
|
|
應收貸款總額 (3) |
|
|
貸款總額> 90天和應計 |
|
|||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
夾層貸款 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
夾層貸款 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
2023年6月30日，該公司擁有
修改
截至2023年6月30日的六個月內，該公司做到了為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。截至2022年6月30日止六個月內，本公司訂立
附註7--對房地產和其他購置資產和承擔負債的投資
2023年6月30日，本公司持有以下投資
2023年2月，該公司出售了東北地區的一處酒店物業，該物業此前被指定為持有待售物業。這家旅館的財產以$成交。
2023年6月，本公司收到位於東北中部地區一處寫字樓物業的替代止贖契據。公司決定，該財產的購置應作為資產購置入賬，購置日的公允價值為#美元。
(Back至索引）
21
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
下表總結了公司房地產和待售房產投資的賬面價值（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產投資(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
使用權資產(2)(3) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
無形資產(4) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
小計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
持有待售物業(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
總 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
租賃負債(3)(6) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
小計(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
為出售而持有的負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
(Back至索引）
22
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
該公司於2022年4月以酒店物業的股權投資收購了地面租賃。該地面租賃具有相關的高於市場租賃無形負債。地面租賃賦予該公司使用其酒店經營土地的權利，地面租賃付款增加
該公司記錄租賃付款為美元
截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄攤銷費用為美元
注8 -租賃
除注7中討論的地面租賃外，公司還有辦公空間和辦公設備的經營租賃。租約的有效期為
下表彙總了該公司的經營租賃(以千計)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
經營租賃： |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租期： |
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率(1): |
|
|
% |
|
|
% |
||
(Back至索引）
23
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||
租賃費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表總結了公司按未貼現年度計算的經營租賃現金流義務（以千計）：
|
|
經營租約 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
小計 |
|
|
|
|
減：折扣的影響 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
注9 -對未合併實體的投資
公司於2023年6月30日和2022年12月31日對未合併實體的投資包括一
截至2023年6月30日的三個月和六個月內，該公司從其對RCST I和RCST II普通股的投資中記錄了股息，並在合併運營報表的其他收入中報告了 $
(Back至索引）
24
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
注
該公司歷來通過使用有擔保和無擔保借款為其投資（包括投資證券和貸款）的收購提供資金。
|
|
未償還本金 |
|
非正式發行成本和折扣 |
|
未償還借款 |
|
加權平均借款利率 |
|
加權平均剩餘成熟度 |
|
抵押品價值 |
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|||
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
|
|
|
|
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
||||||
建築貸款 |
|
|
|
( |
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
|
|
|
|
||||||
總 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
非正式發行成本和折扣 |
|
未償還借款 |
|
加權平均借款利率 |
|
加權平均剩餘成熟度 |
|
抵押品價值 |
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|||
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
|
|
|
|
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
|
|
|
|
||||||
總 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
證券化
下表列出了有關公司合併證券化的某些信息 2023年6月30日（單位：千，腳註金額除外）：
|
|
截止日期 |
|
到期日 |
|
再投資期結束 (1) |
|
從截止日期到2023年6月30日的票據支付總額 |
|
|
ACR 2021-FL1 |
|
|
|
|
$ |
|
||||
ACR 2021-FL2 |
|
|
|
|
$ |
|
||||
公司證券化持有的投資以證券化的借款為抵押，因此，公司、其債權人或股東無法獲得這些投資。本公司在2023年6月30日和2022年12月31日持有的證券化的所有優先票據在合併中被剔除。
(Back至索引）
25
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
XAN 2020-RSO8
2020年3月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO8)，一美元
XAN 2020-RSO9
2020年9月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO9)，一美元
ACR 2021-FL1
2021年5月，本公司關閉英畝商業地產2021-FL 1 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL 1)，a$
ACR 2021-FL2
2021年12月，該公司完成了英畝商業地產2021-FL2 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL2)，這是一項CRE債務證券化交易，可融資高達$
(Back至索引）
26
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
融資安排
本公司高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付按揭貸款及建築貸款項下的借款由本公司或其一間或多間附屬公司擔保。
|
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摩根大通銀行，N.A.(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Readycap Commercial，LLC (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
建築貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
海景人壽年金公司(6) |
|
|
( |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||||||
下表顯示了有關公司融資安排下風險金額的信息（以千美元計）：
|
|
風險金額 |
|
|
加權平均剩餘成熟度 |
|
加權平均利率 |
|
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
|
$ |
|
|
|
|||
CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根大通銀行，新澤西州A. |
|
$ |
|
|
|
|||
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
|
$ |
|
|
|
|||
應付抵押貸款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
ReadyCap Commercial，LLC |
|
$ |
|
|
|
|||
(Back至索引）
27
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司均遵守各自協議內的所有財務契約。
高級擔保融資機制
於2020年7月31日，本公司的一間間接全資附屬公司(“控股”)與其直接全資附屬公司(“借款人”)訂立一項
於2022年12月，Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，該協議修訂及重述大額互助貸款協議，並反映優先擔保定期貸款安排，不超過#美元。
CRE-定期倉庫融資安排
於2018年4月，本公司一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。
於2018年10月，本公司的一間間接全資附屬公司與摩根大通訂立總回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。2023年6月30日，這一安排已經被修改了五次，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為美元
於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利融資”)，為華潤置業貸款的發放提供融資。2023年6月30日，這一安排已被兩次修改，以修改各種條款。摩根士丹利基金的最高貸款金額為#美元。
應付抵押貸款
2022年4月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只收取利息，本金餘額上限為$
抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
(Back至索引）
28
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
建築貸款
2023年1月，Chapel Drive East，LLC（FSU Student Venture的全資子公司）與Oceanview Life and Annuity Company（“Oceanview”）簽訂了一份貸款協議（“建設貸款協議”），為學生公寓綜合體的建設提供資金（“建設貸款”）。建設貸款僅限利息，最高本金餘額為美元
除了建築貸款外，Chapel Drive East，LLC還與佛羅裏達州佩斯資助機構達成了一項融資協議，為節能建築改進提供資金，最高本金餘額為美元
關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
公司債務
4.50%可轉換優先票據
該公司發行了$
在截至2022年6月30日的六個月內，公司回購了$
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
2021年8月16日，該公司發行了美元
無擔保次級債券
在.期間本公司於二零零六年成立RCT I及RCT II，其唯一目的是發行及出售代表優先實益權益的資本證券。RCT I和RCT II沒有合併到公司的合併財務報表中，因為公司不被視為這些實體的主要受益人。關於資本證券的發行和銷售，
(Back至索引）
29
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
這個公司向RCt I和RCt II發行了價值美元的初級次級債券
於2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的RCt I和RCt II初級次級債券不存在未攤銷債務發行成本。截至2023年6月30日，RCt I和RCt II的利率為
按類別和年份分列的公司借款本金的合同到期日如下表所示(單位：千)：
|
|
總 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028年及之後 |
|
||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE證券化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
5.75%優先無擔保票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
注11 -股份發行和回購
2021年5月，以及隨後的2021年6月，公司總共發行了
於二零二一年十月四日，本公司及基金經理與配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售
(Back至索引）
30
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
在2024年7月30日或之後，公司可以選擇贖回其
2023年6月30日，該公司擁有
2016年3月，董事會批准了一項證券回購計劃，2020年11月，董事會重新授權並批准繼續使用該計劃回購至多$
2021年11月，董事會授權並批准繼續使用其現有的股份回購計劃，以額外回購#美元
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司回購$
於二零二零年七月三十一日，本公司與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)及馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)訂立票據及認股權證購買協議(“票據及認股權證購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向橡樹及MassMutual發行最高不超過$
2020年7月31日，在發行12.00%高級無抵押債券的同時，公司向橡樹資本發行了認股權證，以購買
附註12--基於股份的薪酬
於2021年6月，本公司股東批准了英畝商業地產公司第三次修訂及重訂的綜合股權補償計劃(“綜合計劃”)及英畝商業地產公司經理激勵計劃(“經理計劃”，連同綜合計劃，稱為“計劃”)。對綜合計劃進行了修訂，以(1)將批准發行的股票數量增加
公司確認的股票補償費用 $
(Back至索引）
31
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
下表總結了公司的限制性普通股交易：
|
|
經理 |
|
|
董事 |
|
|
股份總數 |
|
|
加權平均授予日公允價值 |
|
||||
截至2023年1月1日的未歸屬股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已發佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日未歸屬股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
未歸屬的限制性普通股預計將在以下年度歸屬：
|
|
股份 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總 |
|
|
|
|
2023年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額為美元
根據本公司經修訂的第四份經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)，激勵性薪酬按季支付。至.為止
該公司發行了
綜合計劃及經理計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。2020年，薪酬委員會和董事會制定了股權獎勵的參數，根據這些參數，這些參數不再是可自由支配的，而是現在基於公司以普通股賬面價值作為適當基準的業績參數。有關根據經理計劃作出的獎勵説明，請參閲附註16。
(Back至索引）
32
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
注13 -每股收益
下表列出了所列期間每股普通股基本和稀釋虧損的對賬（以千美元計，每股金額除外）：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
分配給優先股的淨利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配給普通股的淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均未行使的認購權數量 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股加權平均總數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋性證券的影響-未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股加權平均數--攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
附註14-分發
為了有資格成為房地產投資信託基金，該公司目前必須至少
公司2023年的分配是，也將由公司董事會決定，董事會還將考慮所宣佈的任何分配的組成，包括以現金支付一部分和以額外普通股支付餘額的選擇權。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及六個月，該公司做到了
(Back至索引）
33
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
下表列出了宣佈的分配（按每股計算） 截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止年度有關公司C系列優先股和D系列優先股：
|
|
C系列優先股 |
|
|
D系列優先股 |
|
||||||||||||||
|
|
支付日期 |
|
已付總分配 |
|
|
每股分配 |
|
|
支付日期 |
|
已付總分配 |
|
|
每股分配 |
|
||||
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
6月30日 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
3月31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
12月31日 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
3月31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
注15 -累積的其他綜合損失
下表列出了衍生品未實現淨虧損（累計其他全面虧損的唯一組成部分）的變化 截至2023年6月30日的六個月（以千計）：
|
|
累計其他綜合損失-衍生品未實現淨損失 |
|
|
2023年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
2023年6月30日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
附註16--關聯方交易
與Acres Capital Corp.及其某些子公司的關係。基金經理是Acres Capital Corp.的子公司，公司董事長安德魯·芬特雷斯擔任管理合夥人，公司首席執行官兼董事首席執行官總裁馬克·福格爾擔任首席執行官，總裁擔任首席執行官。芬特雷斯和福格爾也是Acres Capital Corp.的股東和董事會成員。
公司已簽訂管理協議，於2020年7月31日生效 與經理簽訂協議，經理提供公司運營的日常管理並收取管理費。2023年7月31日，該協議自動續簽
截至2023年6月30日的三個月和六個月，經理賺取激勵管理費為美元
2023年6月30日和2022年12月31日, $
(Back至索引）
34
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
經理及其附屬公司為公司提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。本公司向經理支付(A)首席財務官的工資、薪金和福利，以及(B)會計、財務、税務、法律和投資者關係專業人員的部分工資、薪金和福利，按這些人員分配給公司運營的時間百分比計算。公司報銷了經理髮生的與公司運營直接相關的自付費用和某些其他費用。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司向經理報銷了美元
2020年7月31日，公司的直接全資子公司Acres RF提供了一筆美元
英畝貸款的利息為
截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得利息收入為美元
截至2022年12月31日止年度內，本公司發起了一筆面值為$的華潤創業全額貸款
2023年6月30日，公司保留股權於
截至2022年12月31日止年度內，公司與Acres資本公司的附屬公司Acres Loan Origination，LLC和The Manager共同發起並簽訂了聯合融資協議，於
與Acres Capital Servicing LLC的關係。根據MassMutual貸款協議，ACRES Capital Corp.和經理的附屬公司ACRES Capital Servicing LLC（“ACRES Capital Servicing”）擔任投資組合服務商。此外，ACRES Capital Servicing還擔任XAN 2020-RSO 8和XAN 2020-RSO 9的特別服務商，並擔任ACRES Commercial Realty 2021-FL 1 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 1”）和ACRES Commercial Realty 2021-FL 2 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 2”）的特別服務商。
截至2023年6月30日的三個月和六個月內，ACRES資本服務收到
(Back至索引）
35
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
與Acres商業抵押貸款有限責任公司的關係。截至2023年6月30日的三個月內，該公司以$購買了一項參與
與Acres抵押品經理LLC的關係。Acres抵押品經理LLC是Acres Capital Corp.的附屬公司和經理，擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品經理，免除了這一職位的費用。
與Acres Development Management LLC的關係。Acres Development Management，LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全資子公司。Devco以不同身份擔任公司投資組合內直接股權投資的共同開發商或業主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月，通過直接投資獲得的三項華潤置業股權投資的合資實體與Devco簽訂了開發協議(“開發協議”)。
根據開發協議，Devco同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發，以換取相當於
與Acres Share Holdings，LLC的關係。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司發行了
2021年6月，公司經理人計劃獲得股東批准，授權最高為
附註17--金融工具的公允價值
該公司擁有
2023年6月，該公司收到了一處曾以CRE全額貸款為抵押的房產的止贖契約。該房產經評估並確定其公允價值為美元
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。本公司現金及現金等價物、限制性現金、應計應收利息、應收本金償還、應計應付利息及應付分派等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。公司資產和負債的公允價值估計如下：
CRE全額貸款。公司持有用於投資的貸款的公允價值是通過使用向具有相似信用評級且剩餘期限相同的借款人提供類似貸款的當前利率對預期未來現金流量進行貼現來衡量的。可變利率貸款的面值預計將接近公允價值，除非存在信用惡化的證據，在這種情況下，公允價值接近於面值減去通過個人評估估計的貸款撥備。固定利率貸款的公允價值使用未來現金流量的淨現值（按市場利率貼現）計算。該公司的浮動利率CRE貸款的利率為
華潤置業夾層貸款。從歷史上看，這是通過使用當前利率對預期剩餘現金流進行貼現來衡量的，相同剩餘期限將按當前利率發行類似工具。公司的夾層貸款的貼現率為
應收貸款-關聯方。這是使用貼現現金流模型估計的。
(Back至索引）
36
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
CRE證券化中的高級票據、5.75%的高級無擔保票據和初級次級票據。 這些是使用基於類似證券交易的隱含收益率的貼現現金流模型估計的。
高級擔保融資工具、倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款。這些是與LIBOR或SOFR掛鈎的可變利率債務工具，定期重置，因此其公允價值接近其公允價值，不包括延期債務發行成本。截至2023年6月30日，所有可變利率債務工具均與SOFR掛鈎。
下表中未按公允價值報告的公司剩餘金融和非金融資產的公允價值報告（單位：千）：
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
||||||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
活躍市場上相同負債資產的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的投入 |
|
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
|||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE整體貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
應收貸款-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE證券化中的高級票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
倉庫融資設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
建設貸款(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
次級票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE整體貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
應收貸款-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE證券化中的高級票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
倉庫融資設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
次級票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
附註18--市場風險和衍生工具
本公司受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，被稱為“市場風險”。當認為適當時，本公司利用衍生工具作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司利用衍生工具管理的主要市場風險為利率風險及市場價格風險。
該公司還歷來通過利率互換管理其利率風險。利率互換是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。
(Back至索引）
37
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
該公司尋求通過將可調整利率資產與可變利率借款相匹配來管理淨收入隨利率變化而變化的程度。
該公司將其利率掉期合約歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
該公司於2020年4月終止所有與其融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。終止時，公司實現了#美元的損失。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未實現收益為$
本公司先前發行的固定利率中央結算公司整體貸款，使其面臨與市場利率波動有關的市場定價風險。隨着市場利率的增加或降低，固定利率CRE整體貸款的公允價值將相應減少或增加。為了減輕這一市場價格風險，該公司簽訂了利率互換合同，在這些合同中，公司支付固定利率，以換取浮動利率，通常是3個月的LIBOR。這些互換合同價值的未實現收益和虧損記錄在合併業務報表的其他收入(費用)中。2020年12月，這些利率互換合約被終止。
下表載列衍生工具對綜合業務報表的影響截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(單位：千)：
|
|
|
|
已實現和未實現的收益(虧損)(1) |
|
|||||
|
|
合併業務報表 |
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||
利率掉期合約，對衝 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(Back至索引）
38
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
注19 -財務資產和負債的抵消
下表列出了公司抵消金融負債和衍生負債的概要（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
(i) |
|
|
(Ii) |
|
|
(iii)=（i）-（ii） |
|
|
(Iv) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
公認負債 |
|
|
合併資產負債表 |
|
|
合併資產負債表 |
|
|
金融工具(1) |
|
|
質押現金抵押品 |
|
|
(v)=（iii）-（iv） |
|
||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
定期倉儲融資安排 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
定期倉儲融資安排 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
與倉庫融資設施相關的所有餘額均在公司的綜合資產負債表中按毛額列報。
該公司的某些倉庫融資設施受基本協議管轄，這些協議一般規定在交易雙方違約或破產的情況下有抵銷權。
附註20--承付款和或有事項
由於公司經營活動的性質，公司可能會涉及各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致針對公司的不利判決、罰款、處罰、禁令和其他救濟，以及金錢支付或其他協議和義務。此外，公司可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除下文所述外，本公司並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年6月30日的綜合財務報表中計提或披露。
初級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與回購索賠或對PCM出售給第三方的貸款進行賠償有關的訴訟。在2023年6月30日和2022年12月31日,
《公司》做到了
其他或有事項
PCm出售給投資者的貸款需要額外回購或賠償。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未解決的賠償、回購或全額付款要求總計 $
(Back至索引）
39
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年6月30日
(未經審計)
其他擔保
2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
資金不足的承付款
該公司發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(1)預先批准的資本改善項目和(2)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足特定的標準。待改善或建造工程完成後，本公司將獲得預支款項的額外利息收入。整筆貸款有$
此外，該公司及其合資夥伴還承諾建設學生宿舍。該公司和合資夥伴承諾總計融資 $
附註21--後續活動
公司已通過提交本報告評估了後續事件，並確定除附註10、附註12和附註16所述的事件外，不存在任何需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。
(Back至索引）
40
(Back至索引）
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Acres商業地產公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。此類前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“展望”或其他類似的詞語或術語來識別。由於此類表述包括風險、不確定性和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性表述所表達或暗示的對未來的預期、意圖、信念、計劃或預測大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，包括但不限於影響我們是否能夠保持我們的流動性來源，以及我們是否能夠找到足夠的合適投資以增加我們的原始資金來源的因素，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中的風險因素部分。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家馬裏蘭州的公司，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。我們的經理是Acres Capital，LLC(我們的“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。我們的目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報，包括季度分配和資本增值，同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險，並通過我們可用的流動性和多樣化的CRE貸款組合保持穩定，實現長期股東價值的最大化。
目前，市場正在努力應對通脹、利率上升、銀行倒閉以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響。這些市場壓力在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多市場領域造成了持續的幹擾，這些幹擾影響了資金的供應和成本。隨着我們和其他市場參與者適應新的融資環境，資本成本的增加預計將在我們參與的各種投資和融資市場造成短期混亂。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月至2023年7月期間11次加息，將聯邦基金利率上調5.25%，以對抗通脹。利率上升的環境通常與我們淨收入的增加相關。然而，利率上升可能會對我們現有的借款人造成不利影響，並可能導致不良表現，即借款人的償債能力。此外，利率上升和成本上升可能會抑制消費者支出，減緩企業利潤增長，這可能會對我們貸款的抵押品產生負面影響，並影響借款人在當前市場上出售或再融資的能力。
作為迴應，我們繼續積極和負責任地管理公司流動資金，管理我們的CRE資產，並根據不斷變化的宏觀經濟環境管理我們的日常運營。我們的經理還不斷監測新的資本機會，並執行有望提高我們回報的協議。
我們的目標是在1,000美元萬和10000美元萬之間發放過渡性浮動利率CRE貸款。在截至2022年12月31日的一年中，我們發起了19筆浮動利率CRE全額貸款，總承諾額為61080美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，貸款償還為39960美元萬，無資金淨承諾為2,120美元萬，使投資組合淨增加19000美元萬。在截至2023年6月30日的6個月內，我們發起了兩筆浮動利率CRE全息貸款，總承諾額為3,850美元萬。在截至2023年6月30日的6個月中，貸款償還為14140美元萬，淨資金承諾為2,850美元萬，使投資組合淨減少7,440美元萬。
(Back至索引）
41
(Back至索引）
我們的華僑城貸款組合在2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為19美元億和20美元億，包括：
我們的收入主要來自我們從資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。
雖然納入華潤置業貸款組合的華潤置業整體貸款主要由以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率貸款組成，但資產收益率則透過採用基準下限及貸款發放時通常由12至18個月不等的最低息期予以保障。我們的基準下限在基準利率低於原地基準下限時提供資產收益率保護。我們沒有基準下限的浮動利率負債的成本下降，提高了我們的淨投資回報。我們的淨投資回報將受到我們浮動利率負債成本上升的負面影響，這些負債在基準利率高於基準下限之前沒有下限，屆時我們的浮動利率貸款和浮動利率負債將獲得匹配資金，有效地鎖定我們的淨利差，直到基準下限利率再次激活或浮息貸款償還或再融資。
在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年6月30日，我們的CRE貸款組合面值的94.5%設有利率上限，加權平均期限為9個月。
2023年6月30日，我們的20美元億浮動利率CRE貸款組合，按面值計算，加權平均基準下限為0.68%。截至2022年12月31日，我們的面值為21美元的億浮動利率CRE貸款組合，其中包括一筆沒有基準下限的貸款，加權平均基準下限為0.68%。隨着2022年和2023年基準利率上升的趨勢，我們看到我們所有浮息資產和債務的票面利率都相應上升。由於我們在每一筆浮動利率貸款中都有股權投資，而且在所有情況下，基準利率都高於我們的貸款下限，市場預期的利率上升將導致我們的淨利息收入增加。見“第3項：關於市場風險的定量和定性披露”中的“利率風險”。
(Back至索引）
42
(Back至索引）
我們的投資組合包括各種抵押品類型的貸款。多家庭投資組合仍然佔我們投資組合的大部分，截至2023年6月30日，我們的投資組合中有75.4%分配給了多家庭投資組合，截至2022年12月31日，我們的投資組合中有75.2%分配給了多家庭投資組合。下圖顯示了我們在2023年6月30日和2022年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置：
有時，我們可能會通過直接股權投資或通過我們的貸款活動獲得房地產。截至2023年6月30日，我們擁有的六處物業的房地產相關淨資產和負債的總賬面價值為16190美元萬，其中四項包括房地產投資，兩項包括在持有出售的物業中。在2025年12月31日之前，存在淨資本損失結轉，這使得其中某些投資的潛在未來資本收益可以免於繳納所得税。
我們利用槓桿來提高回報。為我們的投資提供資金的借款成本是我們費用的重要組成部分。我們的淨利息收入取決於我們控制這些費用相對於收入的能力。我們的CRE貸款最初可能會通過定期融資（例如CRE貸款倉庫融資設施）進行融資，以預期其最終證券化。我們最終尋求通過使用無追索權的長期、匹配融資的CRE債務證券化為我們的CRE貸款融資。
(Back至索引）
43
(Back至索引）
我們的特定資產借款包括CRE債務證券化、定期倉庫融資安排、高級擔保融資安排、應付抵押貸款和建築貸款。2021年5月，我們關閉了英畝商業地產2021年-FL1發行者有限公司(“ACR2021年-FL1”)，這是一家CRE債務證券化公司，為80260萬的CRE貸款和67520美元的無追索權浮動利率票據提供融資，加權平均成本為一個月萬加1.49%。2021年12月，我們關閉了英畝商業地產2021年-F2發行者有限公司(“ACR2021年-F2”)，這是一家CRE債務證券化公司，為70000美元的萬貸款和56700美元的無追索權浮動利率票據提供融資，加權平均成本為一個月萬加1.80%。2023年6月，我們將ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的一個月LIBOR轉換為一個月期限SOFR。這2021個CLO中的每一個最初都有兩年的再投資期，允許我們將CRE貸款償還和本金償還收益再投資於證券化，直到滿足某些資格標準並獲得評級機構批准。證券化的再投資特徵將使我們能夠通過將償還貸款的收益再投資於新貸款，以優惠的利率延長證券化的融資期限。ACR 2021-FL1的再投資期於2023年5月結束，ACR 2021-FL2的再投資期將於2023年12月結束。
於2022年2月及2022年3月，吾等分別行使Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(“Xan 2020-RSO8”)及Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(“Xan 2020-RSO9”)的選擇權贖回，所有未償還優先票據均以若干證券化資產的出售所得款項支付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，華潤置業債務證券化的未償還餘額為12億，分別佔未償還借款總額的70.6%和66.1%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的定期倉庫融資工具的未償還餘額分別為25130美元萬和32830美元萬，分別佔未償還借款總額的14.4%和17.6%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的優先擔保融資工具的未償還借款分別為4,770美元萬和8,790美元萬，分別佔未償還借款總額的2.7%和4.7%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的未償還按揭貸款餘額分別為1,850美元萬和1,820美元萬，分別佔未償還貸款總額的1.1%和1.0%。截至2023年6月30日，我們有兩筆建設貸款尚未動用。
2022年2月，我們回購了2022年到期的4.50%可轉換優先債券(“4.50%可轉換優先債券”)的3,980美元萬面值。在回購的同時，我們加快了460,000美元的可轉換票據折扣(計入債務成本的清償)和114,000美元的遞延債務發行成本(計入利息支出)。2022年8月，剩餘的4,820美元萬未償還票據在到期時按面值償還。
2020年1月，我們採用了最新的會計準則，用CECL模型取代了已發生損失法來確定我們的貸款損失準備。我們每季度重新評估我們的CECL津貼，在確定我們的CECL儲備時納入我們目前對宏觀經濟因素的預期。
截至2023年6月30日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為2,570美元萬，佔我們20美元億貸款組合的1.3%。截至2022年12月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為1,880美元萬，佔我們21美元億貸款組合的0.9%。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們計入了信貸損失準備金，主要原因是商業房地產市場近期宏觀經濟前景的影響，包括：短期利率預期上升，商業房地產定價持續預期下降，以及預計失業率上升，但部分被房地產水平現金流的改善所抵消。2023年6月，我們收到了東北中部地區一筆本金餘額為2280萬的寫字樓貸款的止贖契據，導致從信貸損失撥備中註銷了948,000美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了信貸損失準備金淨額，當時反映了宏觀經濟狀況的變化，以及一筆面值為470萬的夾層貸款的具體全額準備金，這筆貸款在償債方面拖欠。
此外，華潤置業的儲備金從2020年6月30日的最高儲備金餘額6,110萬美元，或華潤置業貸款組合面值餘額的3.4%，穩步下降至2023年6月30日我們目前的儲備金餘額2,570美元萬，或華潤置業貸款組合面值餘額的1.3%，這是由於以下原因：我們成功解決了具有特定準備金的個別評估貸款，我們華潤置業貸款組合的整體較新年份(截至2023年6月30日，佔投資組合的10.6%，在2020年第四季度之前發放)，以及隨着時間的推移，我們的CRE貸款組合對多户貸款的分配百分比增加。在我們用來支持CECL儲備的第三方模型中，多户貸款的信用損失歷來是所有資產類別和樣本人羣中最低的。我們將CRE貸款組合分配給多個家庭的百分比已從2020年6月30日的58.4%增長到2023年6月30日的75.4%。
(Back至索引）
44
(Back至索引）
我們歷來使用包括利率掉期在內的衍生品金融工具來對衝與我們的借款相關的部分利率風險。2020年4月，我們終止了所有利率對衝，同時處置了我們的融資商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)投資組合。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們與終止的對衝相關的未實現虧損分別為580美元萬和660美元萬，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了這些終止合同的攤銷費用分別為420,000美元和835,000美元。
截至2023年6月30日，普通股賬面價值為每股24.50美元，較2022年12月31日下降0.04美元。
中間價改革的影響
從歷史上看，我們一直使用LIBOR作為我們浮動利率全部貸款的基準利率，我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的敞口。2021年3月，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。
這一宣佈後，我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。此外，從2022年1月1日開始，我們發起的所有可變利率貸款和獲得的所有可變利率貸款都已以SOFR為基準。截至2023年6月30日，我們的貸款組合擁有19億的浮動利率貸款，所有這些貸款的利率都與SOFR掛鈎。截至2023年6月30日，我們有16美元的浮動利率貸款，其中96.8%或15美元的億利率與SOFR掛鈎，3.2%或5,150美元的億利率與Libor掛鈎。
我們預計在2023年完成將基於LIBOR的借款轉換為適用的基準利率的過程。
經營成果
截至2023年6月30日的三個月，我們可分配給普通股的淨收益為817,000美元或每股0.1美元-基本(稀釋後每股0.1美元)，而截至2023年6月30日的六個月我們可分配給普通股的淨虧損分別為160美元萬或每股(0.19)美元-基本(每股稀釋後)，而截至2022年6月30日的三個月普通股可分配淨收益為690,000美元，或每股0.08美元-基本(每股0.08美元-稀釋)和截至2022年6月30日的6個月可分配給普通股的淨虧損210美元萬，或每股0.23美元-基本(每股0.23美元-稀釋)。
(Back至索引）
45
(Back至索引）
淨利息收入
下表按數量變化和利率變化分析了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入和利息支出的變化。可歸因於數量和匯率綜合變化的變化，已根據絕對值按比例分配給數量變化和匯率變化(以千美元為單位，腳註中的金額除外)：
|
|
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
變動導致 |
|
|||||||
|
|
淨變化 |
|
|
百分比變化 (1) |
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
||||
利息收入增加（減少）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE整體貸款 (2) |
|
$ |
19,505 |
|
|
|
73 |
% |
|
$ |
(1,118 |
) |
|
$ |
20,623 |
|
華潤置業夾層貸款 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(118 |
) |
其他 |
|
|
742 |
|
|
|
1,349 |
% |
|
|
28 |
|
|
|
714 |
|
利息收入合計增長 |
|
|
20,129 |
|
|
|
74 |
% |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
21,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券化借款： (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
|
7,185 |
|
|
|
168 |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
7,188 |
|
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
6,040 |
|
|
|
147 |
% |
|
|
— |
|
|
|
6,040 |
|
高級擔保融資機制 (3) |
|
|
870 |
|
|
|
178 |
% |
|
|
867 |
|
|
|
3 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (3) |
|
|
3,099 |
|
|
|
125 |
% |
|
|
(92 |
) |
|
|
3,191 |
|
4.50%可轉換優先票據 (3) |
|
|
(891 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(891 |
) |
|
|
— |
|
5.75%高級無抵押票據(3) |
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
12.00%高級無抵押票據(3) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 |
|
|
544 |
|
|
|
85 |
% |
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
對衝 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(64 |
) |
|
|
— |
|
利息支出合計增長 |
|
|
16,697 |
|
|
|
106 |
% |
|
|
(269 |
) |
|
|
16,966 |
|
淨利息收入淨增長 |
|
$ |
3,432 |
|
|
|
|
|
$ |
(821 |
) |
|
$ |
4,253 |
|
|
(Back至索引）
46
(Back至索引）
|
|
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
變動導致 |
|
|||||||
|
|
淨變化 |
|
|
百分比變化 (1) |
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
||||
利息收入增加（減少）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE整體貸款 (2) |
|
$ |
41,452 |
|
|
|
84 |
% |
|
$ |
931 |
|
|
$ |
40,521 |
|
遺留CRE貸款 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
華潤置業夾層貸款 |
|
|
(223 |
) |
|
|
(94 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(223 |
) |
其他 |
|
|
1,582 |
|
|
|
2,138 |
% |
|
|
17 |
|
|
|
1,565 |
|
利息收入合計增長 |
|
|
42,782 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
919 |
|
|
|
41,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券化借款： (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
XAN 2020-RSO 8高級筆記 |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
— |
|
XAN 2020-RSO 9高級筆記 |
|
|
(956 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(956 |
) |
|
|
— |
|
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
|
14,538 |
|
|
|
195 |
% |
|
|
(7 |
) |
|
|
14,545 |
|
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
12,215 |
|
|
|
168 |
% |
|
|
— |
|
|
|
12,215 |
|
高級擔保融資機制 (3) |
|
|
1,913 |
|
|
|
191 |
% |
|
|
1,886 |
|
|
|
27 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (3) |
|
|
8,174 |
|
|
|
232 |
% |
|
|
2,207 |
|
|
|
5,967 |
|
4.50%可轉換優先票據 (3) |
|
|
(2,247 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(2,247 |
) |
|
|
— |
|
5.75%高級無抵押票據(3) |
|
|
18 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
12.00%高級無抵押票據(3) |
|
|
(274 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(274 |
) |
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 |
|
|
1,120 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,120 |
|
對衝 |
|
|
(128 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(128 |
) |
|
|
— |
|
利息支出合計增長 |
|
|
33,165 |
|
|
|
108 |
% |
|
|
(709 |
) |
|
|
33,874 |
|
淨利息收入淨增長 |
|
$ |
9,617 |
|
|
|
|
|
$ |
1,628 |
|
|
$ |
7,989 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入淨變化：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，總利息收入分別增加了2010萬和4,280美元萬。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：
CRE全額貸款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，分別增加了1,950美元萬和4,150美元萬，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出淨變化：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，總利息支出增加了1,670美元萬和3,320美元萬。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：
證券化借款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月分別淨增加1,320美元萬和2,460美元萬，主要是由於基準利率在比較期間有所提高。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的增長被2022年Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的清算部分抵消。
高級擔保融資安排。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月分別增加870,000美元和190美元萬，主要是由於優先擔保融資安排的使用率增加。
CRE-定期倉庫融資安排。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月分別增加了310美元萬和820美元萬，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月期間，這些設施的使用率增加，這也是由於這些設施的使用率在比較期間有所增加。
(Back至索引）
47
(Back至索引）
4.50%可轉換優先票據。截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月分別減少891，000美元和220萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度內贖回了剩餘的8800萬美元這些票據。
無擔保次級債券。截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月分別增加了544，000美元和110萬美元，原因是基準利率在比較期間的上升。
平均淨收益和平均資金成本：
下表列出了截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的平均淨收益率和平均資金成本（以千美元計，腳註中的金額除外）：
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
||||||
生息資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款，浮動利率 (2) |
|
$ |
1,974,604 |
|
|
$ |
46,351 |
|
|
|
9.41 |
% |
|
$ |
1,953,740 |
|
|
$ |
26,846 |
|
|
|
5.51 |
% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
4,700 |
|
|
|
118 |
|
|
|
9.96 |
% |
其他 |
|
|
70,238 |
|
|
|
797 |
|
|
|
4.55 |
% |
|
|
51,135 |
|
|
|
55 |
|
|
|
0.43 |
% |
總利息收入/平均淨收益率 |
|
|
2,049,542 |
|
|
|
47,148 |
|
|
|
9.22 |
% |
|
|
2,009,575 |
|
|
|
27,019 |
|
|
|
5.39 |
% |
有息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款 (3) |
|
|
1,555,911 |
|
|
|
(28,546 |
) |
|
|
(7.36 |
)% |
|
|
1,494,037 |
|
|
|
(11,352 |
) |
|
|
(3.00 |
)% |
一般公司債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(9.10 |
)% |
|
|
51,548 |
|
|
|
(642 |
) |
|
|
(4.93 |
)% |
4.50%可轉換優先票據 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
47,823 |
|
|
|
(891 |
) |
|
|
(7.37 |
)% |
5.75%高級無抵押票據(5) |
|
|
147,741 |
|
|
|
(2,313 |
) |
|
|
(6.28 |
)% |
|
|
147,132 |
|
|
|
(2,303 |
) |
|
|
(6.28 |
)% |
12.00%高級無抵押票據(6)(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
% |
對衝(8) |
|
|
— |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(461 |
) |
|
|
— |
% |
總利息費用/平均資金成本 |
|
|
1,755,200 |
|
|
|
(32,442 |
) |
|
|
(7.32 |
)% |
|
|
1,740,540 |
|
|
|
(15,745 |
) |
|
|
(3.45 |
)% |
淨利息收入合計 |
|
|
|
|
$ |
14,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
11,274 |
|
|
|
|
||||
(Back至索引）
48
(Back至索引）
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
||||||
生息資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款，浮動利率 (2) |
|
$ |
1,993,000 |
|
|
$ |
90,808 |
|
|
|
9.19 |
% |
|
$ |
1,918,678 |
|
|
$ |
49,356 |
|
|
|
5.19 |
% |
遺留CRE貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
318 |
|
|
|
29 |
|
|
|
18.08 |
% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.54 |
% |
|
|
4,700 |
|
|
|
236 |
|
|
|
9.96 |
% |
其他 |
|
|
90,565 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
3.69 |
% |
|
|
93,667 |
|
|
|
74 |
|
|
|
0.16 |
% |
總利息收入/平均淨收益率 |
|
|
2,088,265 |
|
|
|
92,477 |
|
|
|
8.93 |
% |
|
|
2,017,363 |
|
|
|
49,695 |
|
|
|
4.97 |
% |
有息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款 (3) |
|
|
1,588,306 |
|
|
|
(56,102 |
) |
|
|
(7.12 |
)% |
|
|
1,487,428 |
|
|
|
(21,426 |
) |
|
|
(2.82 |
)% |
一般公司債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
(2,301 |
) |
|
|
(8.88 |
)% |
|
|
51,548 |
|
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(4.56 |
)% |
4.50%可轉換優先票據 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
57,396 |
|
|
|
(2,247 |
) |
|
|
(7.79 |
)% |
5.75%高級無抵押票據(5) |
|
|
147,664 |
|
|
|
(4,624 |
) |
|
|
(6.31 |
)% |
|
|
147,060 |
|
|
|
(4,606 |
) |
|
|
(6.31 |
)% |
12.00%高級無抵押票據(6)(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(274 |
) |
|
|
— |
% |
對衝(8) |
|
|
— |
|
|
|
(790 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(918 |
) |
|
|
— |
% |
總利息費用/平均資金成本 |
|
|
1,787,518 |
|
|
|
(63,817 |
) |
|
|
(7.10 |
)% |
|
|
1,743,432 |
|
|
|
(30,652 |
) |
|
|
(3.33 |
)% |
淨利息收入合計 |
|
|
|
|
$ |
28,660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
19,043 |
|
|
|
|
||||
房地產收入和其他收入
下表列出了與所列期間我們的房地產收入和其他收入有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
房地產收入和其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產收入 |
|
$ |
8,879 |
|
|
$ |
8,777 |
|
|
$ |
102 |
|
|
|
1 |
% |
其他收入 |
|
|
37 |
|
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
95 |
% |
總 |
|
$ |
8,916 |
|
|
$ |
8,796 |
|
|
$ |
120 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
房地產收入和其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產收入 |
|
$ |
15,950 |
|
|
$ |
11,915 |
|
|
$ |
4,035 |
|
|
|
34 |
% |
其他收入 |
|
|
70 |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
|
100 |
% |
總 |
|
$ |
16,020 |
|
|
$ |
11,950 |
|
|
$ |
4,070 |
|
|
|
34 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月，房地產總收入和其他收入分別增加了12萬美元和4.1億美元。截至2022年春末，房地產收入的增加主要歸因於2022年4月收購了兩處房產，即一家酒店和一家學生公寓，以及我們於2020年收購的酒店物業的房地產收入增加，該物業受益於2022年春末解除COVID-19限制導致個人和商務旅行增加。比較六個月的增長被2022年9月出售的辦公物業以及2021年10月收購的辦公物業收入減少部分抵消。
(Back至索引）
49
(Back至索引）
運營費用
下表列出了與所列期間的業務費用有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
2,348 |
|
|
$ |
2,353 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(0 |
)% |
房地產費用 |
|
|
10,492 |
|
|
|
9,162 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
15 |
% |
管理費—關聯方 |
|
|
1,890 |
|
|
|
1,672 |
|
|
|
218 |
|
|
|
13 |
% |
股權補償-關聯方 |
|
|
719 |
|
|
|
991 |
|
|
|
(272 |
) |
|
|
(27 |
)% |
企業折舊及攤銷 |
|
|
23 |
|
|
|
21 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
% |
信貸損失準備，淨額 |
|
|
2,700 |
|
|
|
524 |
|
|
|
2,176 |
|
|
|
415 |
% |
總 |
|
$ |
18,172 |
|
|
$ |
14,723 |
|
|
$ |
3,449 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
5,327 |
|
|
$ |
5,810 |
|
|
$ |
(483 |
) |
|
|
(8 |
)% |
房地產費用 |
|
|
19,352 |
|
|
|
13,956 |
|
|
|
5,396 |
|
|
|
39 |
% |
管理費—關聯方 |
|
|
3,663 |
|
|
|
3,354 |
|
|
|
309 |
|
|
|
9 |
% |
股權補償-關聯方 |
|
|
1,613 |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
(7 |
)% |
企業折舊及攤銷 |
|
|
46 |
|
|
|
43 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7 |
% |
信貸損失準備金(沖銷)，淨額 |
|
|
7,796 |
|
|
|
(1,278 |
) |
|
|
9,074 |
|
|
|
710 |
% |
總 |
|
$ |
37,797 |
|
|
$ |
23,620 |
|
|
$ |
14,177 |
|
|
|
60 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月，總運營費用分別增加了3.4億美元和1.42億美元。我們將這些變化歸因於以下幾點：
一般的和行政的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月，一般和行政費用分別減少了5，000美元和483，000美元。下表總結了與我們在所示期間的一般和行政費用相關的信息（以千美元計）：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專業服務 |
|
$ |
961 |
|
|
$ |
1,157 |
|
|
$ |
(196 |
) |
|
|
(17 |
)% |
工資和福利 |
|
|
350 |
|
|
|
290 |
|
|
|
60 |
|
|
|
21 |
% |
D&O保險 |
|
|
322 |
|
|
|
360 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(11 |
)% |
運營費用 |
|
|
239 |
|
|
|
266 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
(10 |
)% |
會費和訂閲費 |
|
|
229 |
|
|
|
186 |
|
|
|
43 |
|
|
|
23 |
% |
董事收費 |
|
|
206 |
|
|
|
76 |
|
|
|
130 |
|
|
|
171 |
% |
税務處罰、利息和特許經營税 |
|
|
20 |
|
|
|
1 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1,900 |
% |
旅行 |
|
|
21 |
|
|
|
17 |
|
|
|
4 |
|
|
|
24 |
% |
總 |
|
$ |
2,348 |
|
|
$ |
2,353 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(0 |
)% |
(Back至索引）
50
(Back至索引）
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專業服務 |
|
$ |
2,481 |
|
|
$ |
3,049 |
|
|
$ |
(568 |
) |
|
|
(19 |
)% |
工資和福利 |
|
|
741 |
|
|
|
649 |
|
|
|
92 |
|
|
|
14 |
% |
D&O保險 |
|
|
641 |
|
|
|
716 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
(10 |
)% |
運營費用 |
|
|
506 |
|
|
|
425 |
|
|
|
81 |
|
|
|
19 |
% |
會費和訂閲費 |
|
|
433 |
|
|
|
392 |
|
|
|
41 |
|
|
|
10 |
% |
董事收費 |
|
|
412 |
|
|
|
413 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(0 |
)% |
税務處罰、利息和特許經營税 |
|
|
86 |
|
|
|
140 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
(39 |
)% |
旅行 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
% |
總 |
|
$ |
5,327 |
|
|
$ |
5,810 |
|
|
$ |
(483 |
) |
|
|
(8 |
)% |
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的一般及行政開支減少，主要是由於(I)截至2022年6月30日止六個月內與2020-RSO8及2020-RSO9清盤有關的法律開支，加上借款人於截至2023年6月30日止六個月內償還的法律費用，(Ii)營銷開支較可比期間減少及(Iii)年終審核對華潤置業估值的時間。
房地產費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的萬及萬分別增加130美元及540美元，主要是由於我們於2022年4月購入一間酒店及於2023年6月接獲止贖契據的一間寫字樓物業。2022年9月出售了一處辦公物業，部分抵消了截至2022年9月的三個月和六個月的增長。截至2022年4月的6個月比較期間的增加也是由於在2022年4月購買了一個學生宿舍，但2021年10月購買的一處辦公物業的折舊費用與比較期間相比有所減少，部分抵消了這一增長。
信貸損失準備金，淨額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，萬和萬分別增加2,200美元和9，10美元，這主要是由於商業房地產市場近期宏觀經濟前景的影響，包括：短期利率預期上升，商業房地產定價持續預期下降，以及預計失業率上升，但部分被房地產水平現金流的改善所抵消。
其他收入(費用)
下表列出了與本報告所列期間發生的其他收入(費用)有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
|
242 |
|
|
|
175 |
|
|
|
67 |
|
|
|
38 |
% |
總 |
|
$ |
242 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
67 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(460 |
) |
|
$ |
460 |
|
|
|
(100 |
)% |
房地產銷售收益 |
|
|
745 |
|
|
|
— |
|
|
|
745 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入 |
|
|
352 |
|
|
|
973 |
|
|
|
(621 |
) |
|
|
(64 |
)% |
總 |
|
$ |
1,097 |
|
|
$ |
513 |
|
|
$ |
584 |
|
|
|
114 |
% |
(Back至索引）
51
(Back至索引）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，其他收入總額分別增加了6.7萬美元和58.4萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：
債務清償損失。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，債務清償沒有虧損。截至2022年6月30日的6個月虧損460,000美元是由於我們的4.50%可轉換優先債券在2022年2月部分贖回，導致4.50%可轉換優先債券市場折扣應計加速的非現金損失。
房地產銷售收益。截至2023年6月30日的6個月，收益74.5萬美元歸因於2023年2月出售東北地區的一處酒店物業，產生了非經常性收益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有出售任何房產。
其他收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月內減少621,000美元，主要是由於在截至2022年6月30日的6個月內收到的一筆中端市場貸款的貸款回收，這筆貸款之前在上一季度註銷。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有發生任何貸款回收。
(Back至索引）
52
(Back至索引）
財務狀況
摘要
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別為230億美元和240億美元。
投資組合
下表總結了2023年6月30日和2022年12月31日按資產類型分類的我們投資組合的攤銷成本和淨資產如下（以千美元計，腳註中的金額除外）：
2023年6月30日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
1,959,040 |
|
|
$ |
1,938,089 |
|
|
|
92.22 |
% |
|
9.16% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
1,963,740 |
|
|
|
1,938,089 |
|
|
|
92.22 |
% |
|
|
其他投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.07 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
103,318 |
|
|
|
103,318 |
|
|
|
4.92 |
% |
|
不適用(4) |
持作出售物業 (3) |
|
|
58,540 |
|
|
|
58,540 |
|
|
|
2.79 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
163,406 |
|
|
|
163,406 |
|
|
|
7.78 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,127,146 |
|
|
$ |
2,101,495 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
2,038,787 |
|
|
|
93.56 |
% |
|
7.99% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
2,057,590 |
|
|
|
2,038,787 |
|
|
|
93.56 |
% |
|
|
其他投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.07 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
88,132 |
|
|
|
88,132 |
|
|
|
4.04 |
% |
|
不適用(4) |
持作出售物業 (3) |
|
|
50,744 |
|
|
|
50,744 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
140,424 |
|
|
|
140,424 |
|
|
|
6.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,198,014 |
|
|
$ |
2,179,211 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
CRE貸款。截至2023年6月30日的六個月內，我們發起了3850萬美元的浮動利率CRE全額貸款承諾。截至2023年6月30日的六個月內的貸款償還額為14140萬美元，淨融資承諾為2850萬美元，使投資組合淨減少7440萬美元。
(Back至索引）
53
(Back至索引）
以下是我們的貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
|
未攤銷（折扣）保費，淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
77 |
|
$ |
1,968,322 |
|
|
$ |
(9,282 |
) |
|
$ |
1,959,040 |
|
|
$ |
(20,951 |
) |
|
$ |
1,938,089 |
|
|
100萬 BR加2.86%至100萬 BR加8.61% |
|
2023年7月至2026年7月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
總 |
|
|
|
$ |
1,973,022 |
|
|
$ |
(9,282 |
) |
|
$ |
1,963,740 |
|
|
$ |
(25,651 |
) |
|
$ |
1,938,089 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
81 |
|
$ |
2,065,504 |
|
|
$ |
(12,614 |
) |
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
(14,103 |
) |
|
$ |
2,038,787 |
|
|
100萬BR加2.85%至100萬BR加8.50% |
|
2023年1月至2026年7月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
總 |
|
|
|
$ |
2,070,204 |
|
|
$ |
(12,614 |
) |
|
$ |
2,057,590 |
|
|
$ |
(18,803 |
) |
|
$ |
2,038,787 |
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日，根據NCREIF的定義，我們的CRE貸款組合中有23.6%、21.2%和14.2%分別集中在西南部、東南部和山區。截至2022年12月31日，基於賬面價值，我們的CRE貸款組合中分別有23.2%、21.5%和16.2%集中在西南部、東南部和山區。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有一筆貸款或投資佔我們總資產的10%以上，沒有一家投資集團創造的收入超過10%。
對未合併實體的投資。於2023年6月30日及2022年12月31日，吾等於未合併實體的投資包括資源資本信託I(“資源資本信託I”)及資源資本信託II(“資源信託II”)普通股的100%權益，合共價值150萬，或各信託的3.0%。我們使用成本法將我們對RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資，並在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們在RCT I和RCT II的普通股投資中分別記錄了37,000美元和70,000美元的紅利，這些紅利在綜合經營報表的其他收入中報告。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得19,000美元和35,000美元的股息。
對房地產和待售財產的投資。截至2023年6月30日，我們持有六項房地產投資，其中四項計入房地產投資，兩項計入綜合資產負債表上持有出售的物業。
2023年2月，我們出售了東北地區的一處酒店物業，該物業之前被指定為待售物業。酒店財產以1510萬的價格售出，出售成本為845 000美元，收益為745 000美元。
(Back至索引）
54
(Back至索引）
2023年6月，我們收到了東北中部地區一處寫字樓物業的止贖替代契約。我們確定該物業的收購應計入資產收購，收購日期的公允價值2,090美元萬是使用第三方估值確定的。此外，在轉移之日，我們還收購了現金和應收賬款，並承擔了貿易應付款，導致貸款從我們的信貸損失準備金948,000美元中註銷。截至2023年6月30日，該物業在合併資產負債表上報告為待售物業。
下表彙總了我們在2023年6月30日和2022年12月31日對房地產和相關無形資產的投資的賬面價值(單位為千，腳註中的金額除外)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產投資(1) |
|
$ |
141,008 |
|
|
$ |
(3,645 |
) |
|
$ |
137,363 |
|
|
$ |
123,219 |
|
|
$ |
(2,251 |
) |
|
$ |
120,968 |
|
使用權資產(2)(3) |
|
|
19,665 |
|
|
|
(342 |
) |
|
|
19,323 |
|
|
|
19,664 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
19,459 |
|
無形資產(4) |
|
|
11,474 |
|
|
|
(3,098 |
) |
|
|
8,376 |
|
|
|
11,474 |
|
|
|
(2,594 |
) |
|
|
8,880 |
|
小計 |
|
|
172,147 |
|
|
|
(7,085 |
) |
|
|
165,062 |
|
|
|
154,357 |
|
|
|
(5,050 |
) |
|
|
149,307 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
持有待售物業(5) |
|
|
61,565 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,565 |
|
|
|
53,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,769 |
|
總 |
|
|
233,712 |
|
|
|
(7,085 |
) |
|
|
226,627 |
|
|
|
208,126 |
|
|
|
(5,050 |
) |
|
|
203,076 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
18,233 |
|
|
|
259 |
|
|
|
18,492 |
|
|
|
18,089 |
|
|
|
155 |
|
|
|
18,244 |
|
其他負債 |
|
|
247 |
|
|
|
(201 |
) |
|
|
46 |
|
|
|
247 |
|
|
|
(183 |
) |
|
|
64 |
|
租賃負債(3)(6) |
|
|
43,260 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
43,206 |
|
|
|
43,260 |
|
|
|
(393 |
) |
|
|
42,867 |
|
小計(7) |
|
|
61,740 |
|
|
|
4 |
|
|
|
61,744 |
|
|
|
61,596 |
|
|
|
(421 |
) |
|
|
61,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
為出售而持有的負債 |
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
總 |
|
|
64,765 |
|
|
|
4 |
|
|
|
64,769 |
|
|
|
64,621 |
|
|
|
(421 |
) |
|
|
64,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
|
$ |
168,947 |
|
|
|
|
|
$ |
161,858 |
|
|
$ |
143,505 |
|
|
|
|
|
$ |
138,876 |
|
||
(Back至索引）
55
(Back至索引）
融資應收賬款
下表顯示了2023年6月30日終了六個月和2022年12月31日終了年度的信貸損失準備活動情況(單位：千)：
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
期初計提信貸損失準備 |
|
$ |
18,803 |
|
|
$ |
8,805 |
|
信貸損失準備金 |
|
|
7,796 |
|
|
|
12,295 |
|
收費 |
|
|
(948 |
) |
|
|
(2,297 |
) |
期末信貸損失準備 |
|
$ |
25,651 |
|
|
$ |
18,803 |
|
於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，我們分別錄得預期信貸虧損撥備270美元萬及7，80美元萬，主要原因是商業地產市場近期宏觀經濟前景的影響，包括：短期利率預期上升、商業地產定價持續預期下跌及失業率預期上升，但部分被物業水平現金流改善所抵銷。
2023年6月，我們收到了東北中部地區一筆本金餘額為2280萬的寫字樓貸款的抵押品贖回權，這導致從信貸損失準備金中註銷了948,000美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們記錄了約524,000美元的預期信貸損失準備金，主要原因是宏觀經濟因素的下降，但被房地產水平現金流的改善所抵消。在截至2022年6月30日的六個月內，2022年第一季度預期信貸損失的沖銷超過了2022年第二季度的撥備，導致與特定準備金貸款的清償和房地產水平運營的持續改善有關的淨沖銷萬為1.3億美元。
在2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別評估了以下貸款：
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。貸款在發放時的評級為2。評估的因素提供了監控我們貸款組合中的信貸轉移的一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。
(Back至索引）
56
(Back至索引）
下列標準應用作一般準則，因此，並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。
風險評級 |
|
風險特徵 |
|
|
|
1 |
|
房地產表現超出承保預期。 |
|
|
入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。 |
|
|
|
2 |
|
*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。 |
|
|
其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
|
|
|
3 |
|
房地產表現落後於承保預期。 |
|
|
入住率不穩定，物業有一些租約展期。 |
|
|
|
4 |
|
房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
|
|
入住率不穩定，物業有大量租約展期。 |
|
|
|
5 |
|
房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。 |
|
|
*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。 |
|
|
*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。
為了計算CMEL下的季度信用損失撥備，我們根據基礎抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年內使用違約概率和違約損失方法，此後我們立即恢復到歷史平均損失率。
按攤銷成本計算的CRE貸款的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：
|
|
評級1 |
|
|
評級2 |
|
|
評級3 |
|
|
評級4 |
|
|
評級5 |
|
|
總計(1) |
|
||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,353,353 |
|
|
|
514,179 |
|
|
$ |
63,344 |
|
|
$ |
28,164 |
|
|
$ |
1,959,040 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,353,353 |
|
|
$ |
514,179 |
|
|
$ |
63,344 |
|
|
$ |
32,864 |
|
|
$ |
1,963,740 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
|
$ |
309,491 |
|
|
$ |
85,226 |
|
|
$ |
22,797 |
|
|
$ |
2,052,890 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
|
$ |
309,491 |
|
|
$ |
85,226 |
|
|
$ |
27,497 |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
(Back至索引）
57
(Back至索引）
按攤銷成本計算的CRE貸款按發起年份劃分的信用風險概況如下（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
37,643 |
|
|
$ |
444,948 |
|
|
$ |
791,217 |
|
|
$ |
52,703 |
|
|
$ |
26,842 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,353,353 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
77,350 |
|
|
|
316,281 |
|
|
|
34,286 |
|
|
|
27,794 |
|
|
|
58,468 |
|
|
|
514,179 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
19,348 |
|
|
|
43,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,344 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,139 |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
28,164 |
|
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
37,643 |
|
|
|
541,646 |
|
|
|
1,151,494 |
|
|
|
86,989 |
|
|
|
74,775 |
|
|
|
66,493 |
|
|
|
1,959,040 |
|
夾層貸款（評級5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
37,643 |
|
|
$ |
541,646 |
|
|
$ |
1,151,494 |
|
|
$ |
86,989 |
|
|
$ |
74,775 |
|
|
$ |
71,193 |
|
|
$ |
1,963,740 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
526,606 |
|
|
$ |
1,003,060 |
|
|
$ |
64,944 |
|
|
$ |
26,977 |
|
|
$ |
13,789 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
192,490 |
|
|
|
44,657 |
|
|
|
27,881 |
|
|
|
44,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
309,491 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,742 |
|
|
|
64,484 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,226 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,797 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,797 |
|
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
526,606 |
|
|
|
1,195,550 |
|
|
|
109,601 |
|
|
|
98,397 |
|
|
|
122,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,052,890 |
|
夾層貸款（評級5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
526,606 |
|
|
$ |
1,195,550 |
|
|
$ |
109,601 |
|
|
$ |
98,397 |
|
|
$ |
127,436 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
於2023年6月30日和2022年12月31日，我們還有一筆額外的夾層貸款包含在其他沒有公允價值的待售資產中。
(Back至索引）
58
(Back至索引）
貸款組合老化分析
下表列出了截至按攤銷成本計算的CRE貸款所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
大於90 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前(2) |
|
|
應收貸款總額 (3) |
|
|
貸款總額> 90天和應計 |
|
|||||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,164 |
|
|
$ |
28,164 |
|
|
$ |
1,930,876 |
|
|
$ |
1,959,040 |
|
|
$ |
— |
|
夾層貸款 (4) |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
4,700 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,164 |
|
|
$ |
32,864 |
|
|
$ |
1,930,876 |
|
|
$ |
1,963,740 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
2,024,123 |
|
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
— |
|
夾層貸款 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
2,028,823 |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
|
$ |
— |
|
截至2023年6月30日，我們有兩筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為2,820美元萬，以及一筆夾層貸款，總攤銷成本為470萬，出現付款違約。於截至二零二三年六月三十日止十二個月內，其中一筆於二零二三年六月三十日攤銷價值為二零一零年萬的中華商業銀行整體貸款，因借款人出現財務困難而獲三次展期。截至2022年6月30日，這筆貸款的攤銷成本為2,180萬，佔投資組合總攤銷成本的1.0%。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。
受限現金
截至2023年6月30日，我們的限制現金為1,530美元萬，其中包括我們五個合併證券化實體中持有的1,450萬美元限制現金，以及為我們房地產的存款或納税託管的768,000美元。截至2022年12月31日，我們限制的現金為3,860美元萬，其中包括我們五個合併證券化實體持有的3,820美元萬，以及託管的400,000美元，用於我們房地產的存款或納税或以最低準備金餘額要求質押。萬減少2,330美元，主要是由於在再投資期結束前將所得資金再投資於我們的一項證券化。
(Back至索引）
59
(Back至索引）
應收應計利息
下表彙總了我們在2023年6月30日和2022年12月31日的應計應收利息(單位：千)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應計貸款利息 |
|
$ |
12,602 |
|
|
$ |
11,936 |
|
|
$ |
666 |
|
本票、代管、清償和準備金賬户應計利息 |
|
|
13 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(20 |
) |
總 |
|
$ |
12,615 |
|
|
$ |
11,969 |
|
|
$ |
646 |
|
應計應收利息增加646 000美元，主要原因是基準利率上升。
其他資產
下表彙總了我們在2023年6月30日和2022年12月31日的其他資產(單位：千)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應收税金和預付税金 |
|
$ |
197 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
(27 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
355 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
(731 |
) |
其他預付費用 |
|
|
2,066 |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
(115 |
) |
固定資產--非房地產 |
|
|
328 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2 |
|
其他資產，雜項 |
|
|
605 |
|
|
|
547 |
|
|
|
58 |
|
總 |
|
$ |
3,551 |
|
|
$ |
4,364 |
|
|
$ |
(813 |
) |
其他資產減少813,000美元，主要是由於在我們的房地產持有的應收賬款以及我們在2022年和2023年收購的房地產的雜項應收賬款被購買我們房地產的其他資產所抵消。
遞延税項資產
於2023年6月30日及2022年12月31日，我們的遞延税項淨資產為零，這是由於我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，因此我們對遞延税項資產的全額估值撥備分別為2,100美元萬和2,120美元萬。我們將繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是利用歷史和預測的未來經營業績、現有暫時性差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性來分析預測的應税收入。
衍生工具
從歷史上看，我們試圖通過簽訂對衝協議來緩解借款利率不利波動對淨收益(虧損)的潛在影響。我們將利率對衝歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
我們於2020年4月終止了與我們之前融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。在終止時，我們實現了1,180美元的萬損失。在2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有580美元萬和660美元萬的虧損，分別記錄在累積的其他綜合虧損中，這些虧損將在債務的剩餘壽命內攤銷為收益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了420,000美元和835,000美元的攤銷費用，在綜合經營報表的利息支出中報告。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，我們分別錄得攤銷開支484,000美元及963,000美元，於綜合經營報表的利息開支中列報。
(Back至索引）
60
(Back至索引）
於2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有210,000美元和256,000美元的未實現收益，這是由於兩次終止的利率互換，在綜合資產負債表上累積了其他全面虧損，將在債務剩餘期限內計入收益。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為23,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為45,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。
下表列出了衍生工具對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月綜合經營報表的影響(單位：千)：
|
|
|
|
已實現和未實現的收益(虧損)(1) |
|
|||||
|
|
合併業務報表 |
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||
利率掉期合約，對衝 |
|
利息開支 |
|
$ |
(790 |
) |
|
$ |
(917 |
) |
融資安排
我們的高級擔保融資機制、定期倉庫融資機制、應付抵押貸款和建築貸款項下的借款由我們或我們的一個或多個子公司提供擔保。下表列出了有關我們融資安排的某些信息（以千美元計，腳註中的金額除外）：
|
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
|
$ |
47,697 |
|
|
$ |
152,272 |
|
|
|
7 |
|
|
8.87% |
|
$ |
87,890 |
|
|
$ |
196,837 |
|
|
|
8 |
|
|
7.94% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摩根大通銀行，N.A.(3) |
|
|
118,569 |
|
|
|
185,862 |
|
|
|
8 |
|
|
7.73% |
|
|
186,783 |
|
|
|
255,095 |
|
|
|
11 |
|
|
6.74% |
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
|
|
132,693 |
|
|
|
191,346 |
|
|
|
9 |
|
|
7.81% |
|
|
141,505 |
|
|
|
198,455 |
|
|
|
10 |
|
|
7.00% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Readycap Commercial，LLC (5) |
|
|
18,492 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
8.95% |
|
|
18,244 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
8.08% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
建築貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
海景人壽年金公司(6) |
|
|
(1,922 |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
—% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
—% |
||
總 |
|
$ |
315,529 |
|
|
$ |
554,880 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
434,422 |
|
|
$ |
675,787 |
|
|
|
|
|
|
||
在2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了各自協議中的所有公約。
(Back至索引）
61
(Back至索引）
高級擔保融資機制
於二零二零年七月，吾等的一間間接全資附屬公司(“控股”)連同其直接全資附屬公司(“借款人”)與馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)及其他貸款方(“貸款人”)訂立25000美元的萬貸款及服務協議(“MassMutual貸款協議”)，以組成以資產為基礎的循環貸款安排(“MassMutual Finance”)，為吾等的核心華潤置業貸款業務提供資金。馬薩互惠貸款最初的年利率為5.75%，按月支付，最初於2027年7月31日到期。
於2022年12月，控股、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，修訂及重述大額相互貸款協議，並反映一項不超過50000美元的優先擔保定期貸款安排(萬)，由借款人及貸款人經雙方同意發行的個別貸款系列組成。每個貸款系列將在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)後三個月內可用，但以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為自貸款系列發行之日起五年，除非貸款人和借款人雙方商定一個額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。
CRE-定期倉庫融資安排
於2018年4月，我們的一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。
2018年10月，我們的一家間接全資附屬公司與摩根大通訂立了一項主回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。在2023年6月30日，這項安排已經被修改了五次，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為25000美元萬，收取一個月基準利率加市場利差的利息，初始到期日為2024年10月。2023年7月，對這一安排進行了修訂，將到期日延長至2026年7月，並將對(I)利息支出比率的EBITDA、(Ii)總負債與其總股本的最高比率和(Iii)最低無擔保流動性要求的修正案延長至2024年12月。
於2021年11月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利安排”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。在2023年6月30日，這一安排已被兩次修改，以修改各種條款。摩根士丹利貸款的最高貸款金額為25000美元萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，將於2024年11月到期。我們也有權要求延期一年。
應付抵押貸款
2022年4月，Charles Street-Acres FSU Student Venture，LLC的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只計利息，最高本金餘額為2,040美元萬，其中1,870美元的萬是在初始資金中墊付的。該抵押貸款收取一個月期限SOFR加3.80%的利息，於2025年4月到期，受兩個一年延期選項的限制。
抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
建築貸款
2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建築貸款只計息，最高本金餘額為4,800美元萬。建築貸款收取一個月期SOFR加6.00%的利差，2025年2月到期，可選擇三個一年延期。
(Back至索引）
62
(Back至索引）
除建築貸款外，教堂大道東有限責任公司還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議，為節能建築改善提供資金，本金餘額上限為1,550美元萬。該協議收取7.26%的固定利率，2053年7月到期。我們不為本融資協議提供擔保。
在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
證券化
截至2023年6月30日，我們在執行的兩筆CRE貸款證券化中保留了股權，具體如下：
ACR 2021-FL1
2021年5月，我們完成了ACR2021-FL1，這是一筆80260美元的萬CRE債務證券化交易，為CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL1包括一個於2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021-FL1按面值向第三方發行了總計67520美元的無追索權浮動利率票據萬。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2036年6月到期，儘管我們有權在2023年5月付款日及之後開始贖回票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。
ACR 2021-FL2
2021年12月，我們完成了ACR2021-FL2，這是一筆CRE債務證券化交易，可以為高達70000美元的萬貸款提供融資。ACR 2021-FL2包括一個2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。再投資期包括180天的逐步收購期限，使其能夠使用發行無追索權浮動利率票據的未使用收益收購CRE貸款。ACR2021年-FL2按面值向第三方發行了總計56700美元的無追索權浮動利率票據萬。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL2發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2037年1月到期，儘管我們有權在2023年12月付款日及之後開始贖回票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。
公司債務
4.50%可轉換優先票據
我們於2017年8月發行了14380美元的4.50%可轉換優先債券的萬本金總額，其中5,580美元的萬於2021年回購。
2022年2月，我們回購了4.50%可轉換優先票據中的3,980美元萬，產生了574,000美元的收益費用，其中包括460,000美元與市場貼現加速有關的債務費用以及114,000美元與遞延債務發行成本加速有關的利息支出。2022年8月，4.50%可轉換優先債券的剩餘4,820美元萬於到期時按面值清償。
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
於2021年8月16日，本公司發行了15000萬的2026年到期的5.75%優先無抵押票據(“5.75%優先無抵押票據”)，根據本公司日期為2021年8月16日的契約(“基礎契約”)，由作為受託人(“受託人”)的富國銀行、現為ComputerShare Trust Company，N.A.(“受託人”)與本公司發行，並以日期為8月16日的第一份補充契約為補充。
(Back至索引）
63
(Back至索引）
2021年，在富國銀行(現在的CTC)和我們之間(“補充壓痕”，並與基礎壓痕一起，稱為“壓痕”)。在2026年5月15日之前，我們可以選擇全部或部分贖回5.75%的高級無擔保票據，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計利息和未支付利息，以及(Ii)整體溢價。
無擔保次級債券
2006年，我們成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT一和RCT II沒有併入我們的合併財務報表，因為我們不被認為是這些實體的主要受益者。關於資本證券的發行和銷售，我們發行了RCT I和RCT II的次級債券，每股2,580萬，代表我們面臨的最大虧損風險。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並按10年期有效收益率法攤銷為綜合經營報表的利息支出。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2023年6月30日，RCT I和RCT II的利率分別為9.49%和9.25%。截至2022年12月31日，RCT I和RCT II的利率分別為8.68%和8.36%。
股權
2023年6月30日的總股本為44400美元萬，實現了我們終止現金流對衝的560美元萬未實現淨虧損，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。2022年12月31日的股本為44130美元萬，使我們終止的現金流對衝的未實現淨虧損640美元萬生效，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。在截至2023年6月30日的六個月內，股東權益的增加主要是由於非控股權益的貢獻，但超出收益的優先股分配以及普通股回購部分抵消了這一增長。
資產負債表-賬面價值調節
下表將我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的普通股賬面價值向前滾動(單位為千，不包括每股數據和腳註中的金額)：
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
總金額 |
|
|
每股金額 |
|
|
總金額 |
|
|
每股金額 |
|
||||
期初普通股賬面價值 (1) |
|
$ |
207,263 |
|
|
$ |
24.51 |
|
|
$ |
208,976 |
|
|
$ |
24.54 |
|
可分配給普通股的淨收益(虧損)(2) |
|
|
817 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
(1,599 |
) |
|
|
(0.19 |
) |
衍生工具其他綜合收益變動 |
|
|
397 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
790 |
|
|
|
0.09 |
|
普通股回購(3) |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
0.25 |
|
|
|
(1,955 |
) |
|
|
0.40 |
|
基於股份的薪酬對股權的淨影響 |
|
|
783 |
|
|
|
(0.41 |
) |
|
|
1,848 |
|
|
|
(0.34 |
) |
淨增加(減少)合計 |
|
|
797 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(916 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
期末普通股賬面價值 (4) |
|
$ |
208,060 |
|
|
$ |
24.50 |
|
|
$ |
208,060 |
|
|
$ |
24.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理協議股權
根據我們的管理協議，我們每月的基礎管理費等於我們權益金額的1/12乘以1.50%，並按月計算和支付欠款。
(Back至索引）
64
(Back至索引）
下表彙總了《管理協議》中規定的權益計算方法(單位：千)：
|
|
量 |
|
|
2023年6月30日： |
|
|
|
|
股本發行所得款項淨額(1) |
|
$ |
1,330,472 |
|
留存收益，淨額(2) |
|
|
(651,502 |
) |
用於回購股本的付款 |
|
|
(241,631 |
) |
總 |
|
$ |
437,339 |
|
可供分配的收益
可供分配收益（“EAD”）是一種非GAAP財務指標，旨在補充我們根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的財務業績，我們相信EAD將成為投資者評估我們業績和支付股息能力的有用指標。
EAD不包括根據GAAP進行的某些交易和調整的影響，我們認為這些交易和調整不一定表明我們目前的CRE貸款組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括所有非核心資產的收益(虧損)，例如商業融資、中間市場貸款、住宅抵押貸款、某些遺留CRE貸款和在2016年12月31日初始計量日期被指定為待售資產的其他非CRE資產。
就報告而言，EAD的定義為可分配給普通股的GAAP淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償支出，(2)未實現損益，(3)信貸損失的非現金撥備，(4)證券的非現金減值，(5)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷，(6)在初始計量日期擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損，(7)非核心資產的淨收益或虧損，(8)房地產折舊和攤銷，(九)外幣損益和(十)非持續經營的收益或損失。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化，EAD也可以定期調整，以排除某些一次性事件。
儘管根據管理協議，我們使用EAD計算激勵性薪酬，其中不包括應付給經理的激勵性薪酬，但出於報告目的，我們在計算EAD時計入了應付給經理的激勵性薪酬。
(Back至索引）
65
(Back至索引）
下表提供了所示期間可分配至普通股的GAAP淨利潤（虧損）與可分配至普通股的EAD的對賬（單位：千，每股數據和腳註中的金額除外）：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
每股 |
|
|
2022 |
|
|
每股 |
|
|
2023 |
|
|
每股 |
|
|
2022 |
|
|
每股 |
|
||||||||
可分配給普通股的淨收益(虧損)-GAAP |
|
$ |
817 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
690 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(1,599 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(2,081 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
從持續運營中登記物品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
非現金股權薪酬支出 |
|
|
719 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
991 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
1,613 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
0.19 |
|
CRE信用損失（轉回）的非現金撥備 |
|
|
2,700 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
524 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
(1,278 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
房地產折舊及攤銷 |
|
|
946 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
1,564 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
2,955 |
|
|
|
0.32 |
|
與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
280 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,126 |
|
|
|
0.13 |
|
非核心資產淨收入(1) |
|
|
(26 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(730 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
調節CRE資產中的項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
遺留CRE資產的淨利息收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
可供分配給普通股的收益 |
|
$ |
5,156 |
|
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
3,973 |
|
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
9,658 |
|
|
$ |
1.12 |
|
|
$ |
1,698 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
加權平均普通股-根據可分配給普通股的可分配收益稀釋 |
|
|
8,535 |
|
|
|
|
|
|
8,914 |
|
|
|
|
|
|
8,618 |
|
|
|
|
|
|
8,992 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
每股普通股可供分配的收益-攤薄 |
|
$ |
0.60 |
|
|
|
|
|
$ |
0.45 |
|
|
|
|
|
$ |
1.12 |
|
|
|
|
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月，根據管理協議，EAD（不包括應付激勵補償）分別為每股已發行普通股540萬美元和1000萬美元，或分別為0.63美元和1.17美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月，應付激勵補償分別為255，000美元和384，000美元。
激勵性薪酬障礙
在截至2022年12月31日的季度之前，根據管理協議，當我們該季度的EAD(定義見管理協議)超過以下數額時，我們的經理就賺取了激勵性薪酬：(1)(A)截至該季度末的賬面價值(定義見管理協議)除以10,293,783股的加權平均；(B)在2017年9月30日之後，我們在每次發行(或轉換可轉換證券時)中為普通股支付的每股價格(包括轉換價格，如果適用)，乘以(2)較大者(A)1.75%及(B)0.4375%加該季度管理協議所界定的十年期國庫利率的四分之一(“激勵性薪酬關卡”)。
從2022年12月31日終了的季度開始，計算並拖欠獎勵薪酬，數額不少於零，相當於：
(Back至索引）
66
(Back至索引）
下表總結了截至2023年6月30日的三個月激勵薪酬障礙的計算（以千美元計，每股數據除外）：
賬面價值權益 |
|
量 |
|
|
2022年9月30日的股東權益減去任何已發行優先股應佔權益 |
|
$ |
216,026 |
|
自2022年10月1日起至最近完成的日曆季度結束為止的累計EAD |
|
|
15,601 |
|
2022年10月1日後回購普通股的支付金額 |
|
|
(2,889 |
) |
2022年10月1日後支付的激勵性薪酬 |
|
|
(469 |
) |
2023年6月30日的賬面價值權益 |
|
$ |
228,269 |
|
激勵性薪酬障礙(1) |
|
$ |
11,984 |
|
|
|
|
|
|
截至發行日前三天止30日內的平均收市價 |
|
$ |
8.95 |
|
2022年9月30日之後的日曆季度的EAD(根據管理協議中的定義)超出激勵薪酬門檻的金額乘以20%，即可得出該季度的激勵薪酬。
流動性與資本資源
流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投資、償還借款和提供其他一般業務需求的持續承諾，包括支付基本管理費和激勵性薪酬。我們滿足持續流動資金需求的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力(截至2023年6月30日的六個月為2,450萬)，以及我們維持和/或獲得額外債務融資和股權資本以及下文提到的資金的能力。
於截至2023年6月30日止六個月內，我們的主要流動資金來源為：(I)我們管理的華潤置業證券化ACR2021-Fl1購入華潤置業整體貸款所得的9,500萬總收益，(Ii)償還華潤置業投資組合的3,060萬淨所得款項，(Iii)出售房地產所得的1,430萬總收益，(Iv)我們管理的華潤置業證券化ACR2021-Fl1及ACR2021-Fl2購入貸款墊款所得的1,230萬款項，以及(V)我們的華潤置業定期融資安排的1,210萬總收益。這些流動性來源被我們對高級擔保和定期倉庫設施的支付、在華潤置業整體貸款和房地產投資中的部署、普通股回購、我們優先股的分配和持續運營費用所抵消，並在很大程度上導致我們於2023年6月30日持有的無限制現金為5,710美元萬。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們向基金經理的母公司Acres Capital Corp.的貸款餘額分別為1,110美元萬和1，30美元萬。該票據的年利率為3.00%，每月支付一次，2026年7月到期，可根據Acres Capital Corp.的S期權兩次延期一年，按每月25,000美元的速度攤銷。
(Back至索引）
67
(Back至索引）
我們利用各種融資安排為某些資產融資。我們一般採用以下五種融資安排：
ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的發行包括24個月的再投資期，分別於2023年5月和2023年12月結束，允許我們在滿足某些資格和再投資標準以及評級機構批准後，將CRE貸款償還和償還再投資於證券化。證券化的再投資特點使我們能夠通過將貸款收益再投資於新貸款來延長優先票據的使用年限，從而以有吸引力的加權平均利率擴展證券化的融資能力。我們還能夠在再投資期間獲得證券化抵押品的未來資金參與。
截至2023年6月30日，我們按照與貸款人達成的協議中規定的條款遵守了我們的所有契約。
(Back至索引）
68
(Back至索引）
截至2023年6月30日，我們擁有高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款，概述如下(除腳註中的金額外，以千計)：
|
|
執行日期 |
|
到期日 |
|
最大容量 |
|
|
機構主要 |
|
|
可用性 |
|
|||
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
|
2020年7月 |
|
2027年12月 |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
50,995 |
|
|
$ |
449,005 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摩根大通銀行，N.A. |
|
2018年10月 |
|
2024年10月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
119,021 |
|
|
|
130,979 |
|
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
|
2021年11月 |
|
2024年11月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
133,437 |
|
|
|
116,563 |
|
應付抵押貸款(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ReadyCap Commercial，LLC |
|
2022年4月 |
|
2025年4月 |
|
|
20,375 |
|
|
|
18,854 |
|
|
|
1,521 |
|
建設貸款 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
海景人壽和年金公司 |
|
2023年1月 |
|
2025年2月 |
|
|
48,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,000 |
|
佛羅裏達佩斯資助機構 |
|
2023年1月 |
|
2053年1月 |
|
|
15,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,500 |
|
總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
322,307 |
|
|
|
|
||
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的三個月的平均未償還本金，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日我們融資安排的未償還本金(以千為單位，腳註中的金額除外)：
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
截至2022年12月31日的三個月 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金(1)(2) |
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金(1)(2) |
|
||||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
高級擔保融資機制 |
|
$ |
53,054 |
|
|
$ |
50,995 |
|
|
$ |
88,795 |
|
|
$ |
91,549 |
|
定期倉儲融資安排-CRE貸款 |
|
|
273,931 |
|
|
|
252,458 |
|
|
|
359,829 |
|
|
|
329,955 |
|
總 |
|
$ |
326,985 |
|
|
$ |
303,453 |
|
|
$ |
448,624 |
|
|
$ |
421,504 |
|
(Back至索引）
69
(Back至索引）
下表總結了所列期間我們融資安排的最大月底未償還本金（以千計）：
|
|
最高月底本金未償 |
|
|||||
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
||
高級擔保融資機制 |
|
$ |
63,314 |
|
|
$ |
94,549 |
|
定期倉儲融資安排-CRE貸款 |
|
|
333,834 |
|
|
|
392,716 |
|
從歷史上看，我們通過債務抵押債券（“CDO”）和證券化為收購我們的投資提供資金，這些證券化基本上使這些融資工具的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。過去，我們從CDO和證券化的股權投資中獲得了大量運營現金，如果CDO和證券化未能滿足某些測試，這些現金將停止。截至2023年6月30日，我們在維持現有CDO和證券化融資方面沒有遇到困難，並通過了這些融資所需的所有關鍵測試。
下表列出了我們收到的分佈和我們活躍證券化的覆蓋範圍測試摘要(以千為單位，腳註中的金額除外)：
|
|
現金分配 |
|
|
過度抵押緩衝(1) |
|
|
年化利息覆蓋緩衝(2)(3) |
|
|
|
|||||||||||
名字 |
|
截至2023年6月30日的6個月 |
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
在初始測量日期 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
再投資期結束 (4) |
|||||
ACR 2021-FL1 |
|
$ |
12,310 |
|
|
$ |
21,141 |
|
|
$ |
6,961 |
|
|
$ |
6,758 |
|
|
$ |
20,922 |
|
|
2023年5月 |
ACR 2021-FL2 |
|
|
9,541 |
|
|
|
14,537 |
|
|
|
5,652 |
|
|
|
5,652 |
|
|
|
15,437 |
|
|
2023年12月 |
下表列出了我們收到的分配以及所示期間我們清算證券化的清算詳細信息（以千計）：
|
|
現金分配 |
|
|
清算詳情 |
|
||||||||
名字 |
|
截至2023年6月30日的6個月 |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
清算日 |
|
清算日剩餘資產 (1) |
|
|||
XAN 2020-RSO9(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,308 |
|
|
2022年2月 |
|
$ |
111,335 |
|
XAN 2020-RSO8 |
|
|
— |
|
|
|
1,628 |
|
|
2022年3月 |
|
|
171,225 |
|
截至2023年6月30日，我們的流動性包括5710萬美元的不受限制現金和現金等值物、1400萬美元的CRE證券化再投資現金和2010萬美元的無抵押可融資CRE貸款。
我們的槓桿率（定義為借款與總股本的比率）可能會因我們使用的各種融資策略而有所不同。2023年6月30日和2022年12月31日，我們的槓桿率分別為3.9倍和4.2倍。由於借款淨減少加上總權益淨增加，期內槓桿率下降。
(Back至索引）
70
(Back至索引）
淨運營虧損和虧損結轉
下表列出了所列期間的淨運營虧損和虧損結轉（單位：百萬）：
|
|
確認的納税年度 |
|
房地產投資信託基金（QR）税收損失結轉 |
|
|
TRS税收損失結轉 |
|
||||||||||
税收資產項目 |
|
|
|
運營中 |
|
|
資本 |
|
|
運營中 |
|
|
資本 |
|
||||
淨經營虧損結轉： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年累計 |
|
2021年迴歸 |
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
60.1 |
|
|
$ |
— |
|
預計-2023年實現 |
|
2022年迴歸 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
預計在2023年產生 |
|
2023年返程 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨資本損失結轉： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年累計 |
|
2021年迴歸 |
|
|
— |
|
|
|
121.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
總税收資產估計 |
|
|
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
121.9 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
1.0 |
|
使用壽命 |
|
|
|
無限 |
|
|
5年 |
|
|
五花八門 |
|
|
5年 |
|
||||
截至2021年12月31日止年度，我們產生了1.1億美元的應税收入，但被我們的累計淨運營虧損（“NOL”）所抵消，剩餘4660萬美元結轉至未來年份。NOL通常可以結轉以抵消未來年份的普通應税收入和資本收益。《減税和就業法案》（“TCJA”）以及《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES”）的修訂將NOL扣除額減少至應税收入的80%，並授予無限期結轉期。
此外，截至2021年12月31日止年度的納税申報表中報告了15億美元的淨資本收益。 這被我們的累計總淨資本損失所抵消，剩下12190萬美元將結轉到未來幾年。2022年或2021年期間沒有資本損失到期。
我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2023年6月30日，我們的TRS有3,980美元的TCJA前NOL，其中一些將於2044年開始到期，2,120美元的萬無限期結轉的NOL和100美元的淨資本損失。
分配
在截至2023年6月30日的六個月裏，我們沒有支付普通股的分配，因為我們專注於審慎地保留和管理足夠的流動性。由於2020年的虧損，我們收到了大量的NOL結轉和淨資本損失結轉，這在我們2020年的納税申報單中敲定了。我們打算通過使用我們的NOL結轉來保留應納税收入，並期望產生資本收益來使用我們的淨資本虧損結轉的一部分，從而增加賬面價值和我們的可投資股權基礎。隨着我們繼續採取必要措施穩定我們可供分配的收益，我們的董事會將制定一項計劃，謹慎地恢復支付普通股分配。然而，由於該等分派受我們的盈利、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響，故不能就未來分派的金額或時間作出保證。
我們打算繼續定期向我們優先股的持有者進行季度分配。
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的回購協議和其他應付債務的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
(Back至索引）
71
(Back至索引）
合同義務和承諾
|
|
合同承諾 |
|
|||||||||||||||||
|
|
(美元以千計，腳註中的金額除外) |
|
|||||||||||||||||
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總 |
|
|
少於1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE證券化 |
|
$ |
1,241,372 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,241,372 |
|
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
50,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50,995 |
|
|
|
— |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
253,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
253,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付抵押貸款 (3) |
|
|
18,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
5.75%高級無抵押票據(4) |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 (5) |
|
|
51,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,548 |
|
租賃負債(6) |
|
|
855,337 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
5,572 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
842,069 |
|
CRE貸款的無資金承諾 (7) |
|
|
128,749 |
|
|
|
31,154 |
|
|
|
97,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
對建設貸款的無資金承諾(8) |
|
|
4,055 |
|
|
|
4,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基礎管理費 (9) |
|
|
6,560 |
|
|
|
6,560 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
2,760,601 |
|
|
$ |
43,377 |
|
|
$ |
375,152 |
|
|
$ |
207,083 |
|
|
$ |
2,134,989 |
|
表外安排
一般信息
截至2023年6月30日，我們並未與為促進表外安排或合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融夥伴關係保持任何關係，儘管我們確實在非為這些目的而建立的未合併實體中擁有權益。除下文所述外，於2023年6月30日，吾等並無擔保任何未合併實體的債務，或訂立任何承諾或意向書以向任何此類實體提供額外資金。
資金不足的承付款
在正常業務過程中，我們向貸款在我們CRE貸款組合中的借款人承諾在未來提供額外的貸款資金。根據這些承諾支付資金的條件是借款人必須滿足預先規定的標準。這些承諾與我們持有的資產負債表上的金融投資一樣，受到相同的承保要求和持續的投資組合維護。由於這些承付款可能到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日，整體貸款分別有12870美元萬和15820美元萬的無資金支持貸款承諾。如果無資金來源的承付款是無條件可取消的，則不在CECL儲備金中考慮。
此外，我們和我們的合資夥伴還承諾建設一個學生公寓綜合體。我們和我們的合資合作伙伴承諾總共提供3,120美元的萬資金，其中4，10美元的萬在2023年6月30日尚未提供資金。
(Back至索引）
72
(Back至索引）
擔保和彌償
在正常業務過程中，我們可以提供擔保和賠償，或有義務根據擔保或賠償一方的資產、負債或股權擔保的價值變化向擔保或賠償一方付款。因此，我們可能有義務根據另一實體未能履行或達到特定業績標準向擔保方付款，或者我們可能間接擔保他人的債務。
2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
(Back至索引）
73
(Back至索引）
項目3.定量和定性關於市場風險的披露
截至2023年6月30日，我們市場風險的主要組成部分是信用風險、交易對手風險、融資風險和利率風險，如下所述。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們確實尋求承擔可以從歷史經驗中量化的風險，積極管理這種風險，賺取足夠的補償來證明假設這種風險是合理的，並保持與我們承擔或面臨的風險相一致的資本水平。
信用風險
我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力，從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險，Acres Capital LLC的資產管理團隊審查我們的投資組合，在某些情況下與我們的借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。
此外，我們還面臨與商業房地產(“CRE”)市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年6月30日，我們的CRE貸款組合面值的94.5%設有利率上限，加權平均期限為9個月。
這些宏觀經濟狀況可能會持續到未來，並削弱我們的借款人遵守我們貸款協議條款的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對利率上升、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及其他宏觀經濟因素對我們通過遭遇現金流壓力的物業獲得的貸款的影響。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。為了減輕這一風險，我們主動與借款人接觸，特別是與那些期限較近的借款人接觸，以最大限度地實現回收。
交易對手風險
我們的業務性質要求我們持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物，並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。
融資風險
我們使用我們的CRE債務證券化、高級擔保融資工具和倉庫融資工具為目標資產融資。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資方式外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或經濟總體上的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法為我們提供融資，或減少我們可用融資的金額，或增加融資的成本。
(Back至索引）
74
(Back至索引）
利率風險
我們的業務模式是，利率上升將增加我們的淨收入，而利率下降將減少淨收入，但受利率下限的影響。截至2023年6月30日，按面值計算，我們的CRE貸款組合中有99.8%是以浮動利率賺取的，並且可能通過既按浮動利率支付利息又固定的負債融資。以固定利率負債融資的浮動利率貸款與我們融資範圍內的利率下降呈負相關。我們CRE貸款組合中剩餘0.2%的面值賺取固定利率。如果我們的浮動利率CRE貸款的利率下限是貨幣，那麼我們的淨利息將與利率上升呈負相關，達到這些利率下限的程度。截至2023年6月30日，我們200億美元的浮動利率貸款組合的加權平均基準下限為0.68%。
下表估計了假設適用利率基準立即增加或減少100個基點(除每股數據外，以千計)對我們淨利息收入的假設影響：
|
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
||||||||||||||
2023年6月30日 |
|
|
下調100個基點(4) |
|
|
加息100個基點 |
|
|||||||||||
受利率敏感性影響的淨資產(1)(2)(3) |
|
|
減少到淨利息收入 |
|
|
減少至每股淨利息收入 |
|
|
增加淨利息收入 |
|
|
增加每股淨利息收入 |
|
|||||
$ |
371,949 |
|
|
$ |
(924 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
943 |
|
|
$ |
0.11 |
|
風險管理
在保持我們作為房地產投資信託基金的地位的範圍內，我們尋求管理我們的利率風險敞口，以保護我們的可變利率債務免受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過監測和調整(如有必要)與我們的借款相關的重置指數和利率來管理利率風險。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(Back至索引）
75
(Back至索引）
部分第二部分：
項目1.法律規定法律程序
由於我們業務活動的性質，我們可能會涉及到各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致對我們不利的判決、罰款、懲罰、禁令和其他救濟，以及金錢付款或其他協議和義務。此外，我們可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除以下討論外，吾等並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年6月30日的綜合財務報表中計提或披露。
我們的子公司一級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與PCM出售給第三方的貸款的回購索賠或賠償有關的訴訟。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有此類訴訟需求懸而未決。此類訴訟要求的準備金包括在抵押貸款回購和賠償準備金中，截至2023年6月30日和2022年12月31日，抵押貸款回購和賠償準備金分別為110美元萬和120美元萬。按揭回購及彌償準備金計入綜合資產負債表內待售負債內。截至2023年6月30日，我們已基本完成對盈科拓展業務的處置。
第1A項。風險因素
截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2016年3月，我們的董事會批准了我們的證券回購計劃。2020年11月，我們的董事會授權並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購最多2,000美元的普通股流通股萬。2021年7月，授權金額已全部用完，2021年11月，我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購額外2,000美元的已發行普通股萬。
下表列出了根據我們的回購計劃在截至2023年6月30日的6個月內進行的普通股回購的信息(以千美元為單位，每股數據除外)：
|
|
普通股 |
|
|||||||||||||
|
|
購買的股份總數 |
|
|
每股平均支付價格 (1) |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 |
|
||||
2023年1月19日-2023年1月31日 |
|
|
9,822 |
|
|
$ |
9.78 |
|
|
|
9,822 |
|
|
$ |
7,121 |
|
2023年2月1日-2023年2月28日 |
|
|
24,754 |
|
|
|
9.48 |
|
|
|
24,754 |
|
|
|
6,887 |
|
2023年3月1日-2023年3月31日 |
|
|
45,168 |
|
|
|
9.39 |
|
|
|
45,168 |
|
|
|
6,464 |
|
2023年4月3日-2023年4月28日 |
|
|
45,645 |
|
|
|
9.48 |
|
|
|
45,645 |
|
|
|
6,032 |
|
2023年5月1日-2023年5月31日 |
|
|
62,001 |
|
|
|
8.61 |
|
|
|
62,001 |
|
|
|
5,499 |
|
2023年6月1日-2023年6月30日 |
|
|
27,770 |
|
|
|
8.41 |
|
|
|
27,770 |
|
|
|
5,266 |
|
項目5.其他信息
截至2023年6月30日的三個月內，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，每個術語的定義見法規S-k第408（a）項。
(Back至索引）
76
(Back至索引）
項目6.e西西比特
證物編號： |
|
描述 |
2.1 |
|
資產購買協議，日期為2017年6月6日，由Stearns Lending，LLC，初級資本抵押，LLC和資源資本公司簽署(10) |
3.1(a) |
|
資源資本公司公司章程修訂重訂(一) |
3.1(b) |
|
《資源資本公司重新註冊證書修正案》(九) |
3.1(c) |
|
條款補充8.625固定至浮動系列C系列累計可贖回優先股。(7) |
3.1(d) |
|
條款補充7.875%D系列累計可贖回優先股，經更正。(24) |
3.1(e) |
|
修正案於2018年5月25日生效。(12) |
3.1(f) |
|
修正案條款，2021年2月16日生效。(21) |
3.1(g) |
|
修正案於2021年5月28日生效。(25) |
3.2 |
|
《英畝商業地產公司附例》第四次修訂和重新修訂(21) |
4.1(a) |
|
資源資本公司普通股證書格式(一) |
4.1(b) |
|
8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股證書格式。(7) |
4.1(c) |
|
7.875%D系列累計可贖回優先股證書格式。(24) |
4.2(a) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年5月25日。(2) |
4.2(b) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.3(a) |
|
修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年5月25日。(2) |
4.3(b) |
|
對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.4 |
|
本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6) |
4.5(a) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年9月29日。(3) |
4.5(b) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.6(a) |
|
修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年9月29日。(3) |
4.6(b) |
|
對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.7 |
|
本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6) |
4.8 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。(35) |
4.9(a) |
|
基礎契約，日期為2021年8月16日，由公司和受託人簽署。(28) |
4.9(b) |
|
本公司與受託人之間的第一份補充契約，日期為2021年8月16日。(28) |
4.9(c) |
|
2026年到期的5.75%高級票據表格(載於附件4.9(B))。 |
10.1(a) |
|
Exantas Capital Corp.、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之間的第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2020年7月31日(16) |
10.1(b) |
|
第四次修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2021年2月16日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(22) |
10.1(c) |
|
第二修正案第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2022年5月6日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(36) |
10.2(a) |
|
第二次修訂和重新修訂了綜合股權補償計劃。(14) |
10.2(b) |
|
Exantas Capital Corp.的第1號修正案第二次修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃。(17) |
10.2(c) |
|
第三，修訂和重新制定了綜合股權補償計劃。(23) |
10.2(d) |
|
股票獎勵協議格式。(8) |
10.2(e) |
|
股票獎勵協議格式(適用於有資源美國公司僱傭協議的員工)。(8) |
10.3 |
|
賠償協議格式。(11) |
10.4(a) |
|
貸款和服務協議，日期為2020年7月31日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC，AS Holdings，RCC Real Estate SPE 9 LLC，作為借款人，馬薩諸塞州互助人壽保險公司和其他貸款人不時與其簽訂，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，Massachusetts Mutual Life Insurance Company，作為融資服務機構，Acres Capital Servicing LLC，作為投資組合資產服務商，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為抵押品託管人。(16) |
10.4(b) |
|
貸款和服務協議第一修正案，日期為2020年9月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(18) |
(Back至索引）
77
(Back至索引）
10.4(c) |
|
貸款和服務協議第二修正案，日期為2021年5月25日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(27) |
10.4(d) |
|
貸款和服務協議第三修正案，日期為2021年8月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(33) |
10.4(e) |
|
貸款和服務協議第四修正案，日期為2022年4月12日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(36) |
10.4(f) |
|
貸款和服務協議第五修正案，日期為2022年7月26日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(37) |
10.4(g) |
|
《貸款和服務協議第六修正案》，日期為2022年8月29日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(38) |
10.4(h) |
|
擔保，日期為2020年7月31日，由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor，LLC，Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor，LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor，LLC，以擔保方為受益人。(16) |
10.4(i) |
|
修訂和重新簽署的貸款和服務協議，日期為2022年12月22日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Plymouse Meet Holdings，LLC、Exantas Phili Holdings，LLC、Acres Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Acres Capital Servicing達成。(40) |
10.4(j) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由Exantas Phili Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(k) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由65 E.Wacker Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(l) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由普利茅斯會議控股有限公司以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(m) |
|
質押和擔保協議，日期為2021年8月16日，由Acres Real Estate TRS 9 LLC簽署，以擔保方為受益人。(36) |
10.4(n) |
|
2022年4月12日阿普爾頓酒店控股有限責任公司和阿普爾頓酒店租賃有限責任公司之間的擔保，以擔保方為受益人。(36) |
10.5(a) |
|
Exantas Capital Corp.及其簽字人之間的票據和認股權證購買協議，日期為2020年7月31日。(16) |
10.5(b) |
|
本公司、OCM Xan Holdings Plt，LLC和馬薩諸塞州相互人壽保險公司之間的協議，日期為2021年8月18日。(29) |
10.5(c) |
|
2022年1月31日簽署的Acres商業地產公司與購買者之間的票據和認股權證購買協議的第1號修正案。(34) |
10.6 |
|
本票，日期為2020年7月31日，由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate，Inc.發行(16) |
10.7(a) |
|
經理激勵計劃。(23) |
10.7(b) |
|
經理激勵計劃下的股票獎勵協議格式。(26) |
10.8 |
|
股權分配協議，日期為2021年10月4日，由英畝商業地產公司、英畝資本有限責任公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽署。(31) |
10.9(a) |
|
建築貸款協議，日期為2023年1月24日，由查佩爾大道東有限責任公司和海景人壽和年金公司簽署。(42) |
10.9(b) |
|
2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的擔保協議。(39) |
10.9(c) |
|
傑森·波拉克、弗蘭克·德拉格里奧和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署了2023年1月24日的完工擔保協議。(39) |
10.9(d) |
|
2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的Carry Guaranty協議。(39) |
10.9(e) |
|
2023年1月24日，由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.簽署的環境賠償協議，以海景人壽和年金公司為受益人。(39) |
31.1 |
|
細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
31.2 |
|
細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
32.1 |
|
根據U.S. C 18認證第1350條。 |
32.2 |
|
根據U.S. C 18認證第1350條。 |
99.1(a) |
|
2018年10月26日，作為賣方的RCC Real Estate SPE 8，LLC和作為買方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)達成了250,000,000美元的主回購協議。(13) |
99.1(b) |
|
截至2020年8月14日，RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間未承諾的主回購協議的第一修正案。(20) |
99.1(c) |
|
RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會於2021年9月1日簽署的主回購協議第2號修正案。(30) |
99.1(d) |
|
主回購協議和擔保協議修正案3，日期為2021年10月26日，由RCC Real Estate SPE 8，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association和Acres Commercial Realty Corp.作為擔保人(32) |
(Back至索引）
78
(Back至索引）
99.1(e) |
|
2023年7月21日RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間的主回購協議第4號修正案。(43) |
99.1(f) |
|
Exantas Capital Corp.作為擔保人，以摩根大通銀行為受益人的擔保，日期為2018年10月26日。(13) |
99.1(g) |
|
Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議第一修正案，日期為2020年5月6日。(15) |
99.1(h) |
|
Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會於2020年10月2日簽署的擔保協議第2號修正案。(19) |
99.1(i) |
|
對2022年11月17日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第4號修正案。(41) |
99.1(j) |
|
ACRES Commercial Realty Corp.與摩根大通銀行全國協會於2023年7月21日簽訂的擔保協議第5號修正案。（43） |
99.2(a) |
|
ACRES Real Estate SPE 10，LLC（作為賣方）與摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司（作為行政代理）之間簽訂的主回購和證券合同協議，日期為2021年11月3日。 (33) |
99.2(b) |
|
ACRES Real Estate SPE 10，LLC和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC作為行政代理人於2022年1月28日簽署的主回購和證券合同協議第一修正案。（34） |
99.2(c) |
|
由ACRES Commercial Realty Corp.提供擔保，作為擔保人，以摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司為受益人，日期為2021年11月3日。 (33) |
99.2(d) |
|
2022年11月18日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間的擔保第1號修正案。(41) |
99.3 |
|
重要的聯邦所得税考慮因素。(42) |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
|
封面交互數據文件。 |
(Back至索引）
79
(Back至索引）
(1) |
|
以前作為證物在公司註冊表S-11註冊號333-126517上存檔。 |
(2) |
|
之前作為公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(3) |
|
之前作為公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度報告的證物提交。 |
(4) |
|
之前作為公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(5) |
|
之前作為證據提交給公司於2014年6月26日提交的當前8-k表格報告。 |
(6) |
|
之前作為公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(7) |
|
作為本公司於2014年6月9日提交的8-A表格的註冊説明書的證物。 |
(8) |
|
之前作為公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(9) |
|
之前作為2015年9月1日提交的公司當前8-k報表的證物提交。 |
(10) |
|
之前作為證據提交給公司於2017年6月8日提交的當前報告Form 8-k。 |
(11) |
|
作為公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(12) |
|
之前作為證據提交給公司於2018年5月25日提交的當前8-k表格報告。 |
(13) |
|
之前作為證據提交給公司於2018年10月30日提交的當前8-k表格報告。 |
(14) |
|
此前作為本公司於2019年4月18日提交的委託書的證物。 |
(15) |
|
之前作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(16) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年8月3日提交的當前8-k表格報告。 |
(17) |
|
之前作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(18) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年9月22日提交的當前8-k表格報告。 |
(19) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年10月7日提交的當前8-k表格報告。 |
(20) |
|
之前作為公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的證據提交的。 |
(21) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年2月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(22) |
|
以前作為證據提交給公司截至2020年12月31日的10-k表格年度報告。 |
(23) |
|
作為本公司於2021年4月12日提交的委託書的證物。 |
(24) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年5月21日提交的8-k表格的當前報告。 |
(25) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月1日提交的8-k表格的當前報告。 |
(26) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月9日提交的8-k表格的當前報告。 |
(27) |
|
作為公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(28) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月17日提交的8-k表格的當前報告。 |
(29) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月20日提交的8-k表格的當前報告。 |
(30) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年9月2日提交的8-k表格的當前報告。 |
(31) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月7日提交的8-k表格的當前報告。 |
(32) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月29日提交的8-k表格的當前報告。 |
(33) |
|
作為公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(34) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年2月3日提交的8-k表格的當前報告。 |
(35) |
|
以前作為證據提交給公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(36) |
|
作為公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(37) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年7月27日提交的8-k表格的當前報告。 |
(38) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年8月30日提交的8-k表格的當前報告。 |
(39) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年1月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(40) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年12月22日提交的8-k表格的當前報告。 |
(41) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年11月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(42) |
|
以前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(43) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年7月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(Back至索引）
80
(Back至索引）
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
Acres Commercial Realty Corp. |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
2023年8月7日 |
|
作者： |
/s/馬克·福格爾 |
|
|
|
馬克·福格爾 |
|
|
|
總裁&首席執行官 |
|
|
|
|
2023年8月7日 |
|
作者： |
/s/大衞·J·布萊恩特 |
|
|
|
大衞·J·布萊恩特 |
|
|
|
高級副總裁 |
|
|
|
首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
|
2023年8月7日 |
|
作者： |
/s/ Eldron C.布萊克威爾 |
|
|
|
埃爾德倫C布萊克威爾 |
|
|
|
美國副總統 |
|
|
|
首席會計官 |
(Back至索引）
81