10-Q

Q3錯誤0001332551--12-31Http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilities2023年10月30日2023年10月30日2023年7月31日2023年7月31日2023年5月1日2023年5月1日2022年10月31日2022年10月31日2022年8月1日2022年8月1日2022年5月2日2022年5月2日Http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpense0001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-10-012022-12-310001332551acr：CommercialRealEstateLoans會員2022-12-310001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-04-012022-06-300001332551acr：ACR2021 FL 1 SeniorNotesMember2023-01-012023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-公認會計準則：法國權利成員2023-09-300001332551美國-GAAP：東北地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-3100013325512022-01-012022-03-310001332551acr：Rating 4 MemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551US-GAAP：保障性擔保成員acr：PrimaryCapitalMortgageLLC成員2023-09-300001332551acr：股票和債務證券回購計劃成員2021-11-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：ACRES子公司房地產基金公司成員acr：Acr 2021 Fl1成員2021-05-310001332551Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001332551US-GAAP：保障性擔保成員2023-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2023-01-012023-09-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員2023-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-01-012023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-公認會計準則：法國權利成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-3000013325512021-12-310001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberSRT：零售站點成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctIbitty會員2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-09-300001332551acr：LoanMemberSRT：南美成員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMember2022-01-012022-12-310001332551acr：DebtUtilentClassFNotesMemberacr：ACRES子公司房地產基金公司成員acr：Acr 2021 Fl1成員2021-05-310001332551acr：ACRES Development LLC成員2023-01-012023-09-300001332551acr：DebtUtilentClassGnotesMemberacr：Acr 2021 Fl2成員acr：ACRES子公司房地產基金公司成員2021-12-310001332551acr：OmnibusEquityCompensationPlan 2007成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：擴展的匹配成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-01-012022-06-300001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-06-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2023-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2022-12-3100013325512023-09-300001332551SRT：HotelMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-GAAP：西南地區成員2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-03-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：GroundLeaseMember2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIMRST2023-09-3000013325512022-12-310001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMember2023-01-012023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-01-012023-03-310001332551acr：WestNorthCentralRegionMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-3000013325512022-03-310001332551acr：ACRECapitalCorpMember美國-公認會計準則：利息收入成員acr：XAN 2020 RSO9成員2023-07-012023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember2022-12-310001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2023-07-012023-09-300001332551SRT：管理成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIi成員2023-09-300001332551SRT：北美成員acr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-04-012023-06-300001332551acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany Member美國-公認會計準則：建設貸款成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：太平洋地區成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：東南地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-3000013325512023-04-012023-06-300001332551acr：CommercialRealEstateLoans會員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2022-12-310001332551acr：LoanMemberSRT：北美成員2023-06-012023-06-300001332551Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-01-012022-12-310001332551acr：已終止的格式交換成員2023-01-012023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001332551美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany Member2023-09-300001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：SecondGroundLeaseMember2023-07-012023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：MasterRepurchaseAndSecurities任命成員acr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2021-11-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember2022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberacr：WholeLoansInExtensionOptionMemberacr：CommercialRealEstateLoans會員2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-04-012022-06-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctliquityMember2016-01-012016-12-310001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001332551SRT：最小成員數2023-09-300001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2023-06-012023-06-300001332551Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUs-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：MezzanineLoansMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-09-300001332551acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany Member美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2022-01-012022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001332551Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2022-06-300001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-07-012022-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMemberacr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2020-07-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberSRT：多家庭成員2023-09-300001332551acr：CommercialRealEstateLoans會員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 1成員2022-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-09-300001332551SRT：最小成員數acr：SYS SpaceAndSYS EquipmentMember2023-01-012023-09-300001332551acr：MortgagePayableMember2022-01-012022-12-310001332551美國-GAAP：母公司成員2022-09-300001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員acr：佛羅裏達州佩斯基金會會員2023-09-300001332551acr：已終止的格式交換成員2022-07-012022-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-09-300001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-03-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：SecondGroundLeaseMember2022-07-012022-09-300001332551acr：Oaktree資本管理LP和馬薩諸塞州共同人壽保險公司成員acr：NoteAndMetrantDeliverementMember2020-07-312020-07-310001332551acr：Rating 4 Memberacr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：Rating 1成員2023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員2023-01-012023-09-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司和殘疾人會員acr：LoanAndServicingAppementMember2020-07-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 2成員2023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctliquityMember2022-12-310001332551SRT：管理成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-09-300001332551acr：Acr 2021 Fl1成員2021-05-310001332551acr：WholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-01-012023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員2023-09-300001332551SRT：最小成員數Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2023-09-300001332551acr：付款違約Mezzanine貸款會員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：ACRECapitalCorpMember美國-公認會計準則：利息收入成員acr：XAN 2020 RSO9成員2023-01-012023-09-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-310001332551acr：OmnibusEquityCompensationPlan 2007成員2021-06-012021-06-300001332551acr：經理追求管理職位成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001332551Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2023-09-300001332551acr：WholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-07-012022-09-300001332551acr：EightPointSixTwoFiveJournageSeriesCCumulativeRedeemable ReedRedStockMember2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberSRT：零售站點成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2022-12-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：SecondGroundLeaseMember2023-01-012023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員2022-12-310001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員美國公認會計準則：其他責任成員2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001332551SRT：北美成員acr：MezzanineLoansMember2023-01-012023-09-300001332551acr：XAN 2020 RSO9成員2020-09-3000013325512023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001332551acr：Acr 2021 Fl2成員2021-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-07-012022-09-300001332551acr：股票和債務證券回購計劃成員2023-09-300001332551SRT：北美成員acr：零售貸款會員2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2022-01-012022-09-300001332551acr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員acr：NoteAndMetrantDeliverementMember2022-07-310001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberacr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：自我會員2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001332551acr：建築貸款會員acr：佛羅裏達州佩斯基金會會員2023-01-012023-01-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001332551acr：WholeLoansIndefaultMemberacr：CommercialRealEstateLoans會員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 1成員2023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：XAN 2020 RSO9成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：未分配的財務應收款成員2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2022-12-310001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2021-12-310001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-06-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-09-300001332551acr：已終止的格式交換成員2020-04-012020-04-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：未擔保青少年次級債券成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2023-09-300001332551US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 2成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember美國-GAAP：西南地區成員2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2022-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001332551acr：RealEstateInvestmentHeldForSaleMember2023-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMemberacr：管理合同成員2022-12-3100013325512022-01-012022-09-300001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2022-07-012022-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：投資未合併企業成員2023-09-300001332551acr：ACRES ShareHoldingsLLC成員2023-07-012023-09-300001332551acr：ThreeWholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2021-06-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300001332551SRT：最大成員數2023-01-012023-09-300001332551acr：MortgagePayableMember2022-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMemberacr：EastNorthCentralRegionMember2022-12-310001332551acr：ACR2021 FL 1 SeniorNotesMember2022-12-310001332551acr：ACR2021 FL 2 SeniorNotesMember2023-01-012023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001332551acr：已終止的格式交換成員2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberacr：WholeLoansInExtensionOptionMemberacr：CommercialRealEstateLoans會員2023-09-300001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-04-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：東南地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：ACR2021 FL 2 SeniorNotesMember2023-09-300001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2023-06-300001332551美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001332551美國-GAAP：母公司成員2023-07-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-07-012023-09-3000013325512023-11-060001332551US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-3000013325512022-04-012022-06-300001332551acr：ACRES Development LLC成員2023-07-012023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2021-05-012021-06-300001332551美國-GAAP：東北地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-07-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：BenchmarkRateMember2022-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctliquityMember2023-09-300001332551acr：MortgagePayableMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember美國-GAAP：西南地區成員2023-09-300001332551acr：經理追求管理職位成員2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：中美洲地區成員2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMemberSRT：零售站點成員2023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMember美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員acr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2023-01-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-03-310001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-10-310001332551acr：LoanMemberSRT：北美成員2023-06-300001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberacr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-03-310001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2022-12-310001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberacr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001332551Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberacr：CRELoansMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001332551acr：SevenPointEightSevenFiveJournageSeriesDCumulativeRedeemable ReynredStock成員2023-01-012023-09-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-09-300001332551acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany Memberacr：建築貸款會員2023-01-012023-01-310001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-07-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2022-07-012022-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001332551SRT：最小成員數acr：ACRES Development LLC成員2023-01-012023-09-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員2022-12-310001332551acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：山地地區成員2022-12-310001332551acr：MortgagePayableMember2023-01-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-04-012023-06-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：XAN 2020 RSO9成員2023-07-012023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-3100013325512023-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551acr：Rating 4 MemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001332551美國-GAAP：東北地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2022-12-310001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：MasterRepurchaseAndSecurities任命成員acr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2021-11-012021-11-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001332551acr：非應計狀態全額貸款成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001332551acr：全貸款會員acr：CommercialRealEstateLoans會員2023-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001332551acr：WholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 2成員2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001332551US-GAAP：保障性擔保成員acr：PrimaryCapitalMortgageLLC成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2023-09-300001332551acr：經理追求管理職位成員2022-07-012022-09-300001332551acr：經理追求管理職位成員2023-07-012023-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2023-01-012023-09-300001332551SRT：OfficeBuildingMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2023-09-300001332551acr：AcresCapitalLimited負債公司成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-01-012023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2020-07-312020-07-310001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-公認會計準則：本土成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-03-310001332551acr：Oaktree資本管理LP和馬薩諸塞州共同人壽保險公司成員acr：NoteAndMetrantDeliverementMember2020-07-310001332551acr：投資房地產來自貸款活動成員2022-12-310001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012023-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-04-012023-06-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員2023-01-012023-09-300001332551SRT：北美成員acr：零售貸款會員2023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：EastNorthCentralRegionMember2023-09-300001332551acr：ThreeWholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember2023-09-300001332551acr：XAN 2020 RSO 8成員2020-03-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2023-06-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001332551美國-GAAP：東北地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：XAN 2020 RSO9成員2022-07-012022-09-300001332551acr：ACR2021 FL 2 SeniorNotesMember2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-09-300001332551acr：WestNorthCentralRegionMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：LoanMemberSRT：南美成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員2023-09-300001332551SRT：OfficeBuildingMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMember2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-12-310001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-GAAP：客户名單成員2023-09-300001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2022-01-012022-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001332551acr：ACRES Development LLC成員2022-01-012022-09-300001332551acr：LoanMemberSRT：南美成員2022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-12-310001332551SRT：北美成員acr：MezzanineLoansMember2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-06-300001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001332551acr：未擔保青少年次級債券成員2022-01-012022-12-310001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2022-08-012022-08-310001332551acr：DebtUtilentClassFNotesMemberacr：ACRES子公司房地產基金公司成員acr：Acr 2021 Fl2成員2021-12-310001332551acr：GroundLeaseMember2022-12-3100013325512023-06-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2022-12-310001332551acr：Rating 4 MemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2022-12-3100013325512023-01-012023-03-310001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員acr：佛羅裏達州佩斯基金會會員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001332551acr：ACR2021 FL 1 SeniorNotesMember2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2023-09-300001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：Acr 2021 Fl2成員acr：ACRES子公司房地產基金公司成員2021-12-310001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMember2023-09-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMemberacr：管理合同成員2023-09-300001332551SRT：OfficeBuildingMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-01-012022-12-310001332551acr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員acr：NoteAndMetrantDeliverementMember2020-07-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員2022-12-310001332551SRT：最大成員數acr：ACRES Development LLC成員2023-01-012023-09-300001332551acr：EquityDistributionMemberSRT：最大成員數acr：JonesTradingInstitutionalServices LLC會員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-10-040001332551美國-公認會計準則：首選股票成員2023-09-300001332551acr：DebtUtilentClassGnotesMemberacr：ACRES子公司房地產基金公司成員acr：Acr 2021 Fl1成員2021-05-310001332551acr：AcresCapitalLimited負債公司成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2023-04-012023-06-300001332551acr：InvestmentsInRealEstateEquityMember美國-GAAP：客户名單成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2022-03-310001332551SRT：北美成員acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIMRST2022-12-310001332551acr：土地租賃會員2023-01-012023-09-300001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2022-12-310001332551SRT：最大成員數2023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-07-012022-09-300001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberacr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2023-09-300001332551acr：已終止的格式交換成員2023-07-012023-09-300001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-10-012022-10-310001332551acr：MasterRepurchaseMemberacr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2018-10-310001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-04-012022-04-300001332551SRT：最大成員數acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：LoanAndServicingAppementMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2023-01-012023-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2023-09-300001332551acr：ACRES Development LLC成員2022-07-012022-09-300001332551美國-公認會計準則：擴展的匹配成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMemberacr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551SRT：HotelMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：已終止的格式交換成員2022-01-012022-12-310001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2021-08-162021-08-160001332551acr：付款違約全額貸款會員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2022-12-3100013325512022-06-300001332551acr：PrimaryCapitalMortgageLLC成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-03-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001332551acr：ACRES ShareHoldingsLLC成員2023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctIbitty會員2016-12-130001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001332551acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：Rating 2成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2022-12-310001332551美國-GAAP：母公司成員2022-07-012022-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-12-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：SecondGroundLeaseMember2023-09-300001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 2成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-04-012023-06-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-GAAP：西南地區成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMemberacr：EastNorthCentralRegionMember2023-09-3000013325512022-07-012022-09-300001332551acr：付款違約Mezzanine貸款會員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2021-12-310001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-09-300001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2017-08-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：山地地區成員2023-09-3000013325512022-09-300001332551acr：投資房地產來自貸款活動成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551SRT：北美成員acr：零售貸款會員2022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 1成員2023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2022-12-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2021-12-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：SecondGroundLeaseMember2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2023-07-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001332551Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberacr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2022-12-310001332551Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：GroundLeaseMember2023-01-012023-09-300001332551acr：LoanMemberSRT：南美成員2022-01-012022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansInMaturityDefaultMember2022-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 1成員2022-12-310001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2023-09-300001332551acr：WholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-01-012022-09-300001332551SRT：最大成員數Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2022-12-310001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2023-09-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：首選股票成員acr：RedeemableRejectStockSeriesDMSEARCH2023-03-310001332551SRT：最小成員數2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：未分配的財務應收款成員美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-09-300001332551SRT：最大成員數acr：Oaktree資本管理LP和馬薩諸塞州共同人壽保險公司成員acr：NoteAndMetrantDeliverementMember2020-07-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551acr：CommercialRealEstateLoans會員acr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember2023-01-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2022-07-012022-09-300001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2023-09-300001332551美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551acr：CommercialRealEstateLoans會員acr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551SRT：管理成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-09-300001332551Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberacr：CRELoansMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001332551acr：WholeLoansIndefaultMemberacr：CommercialRealEstateLoans會員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：太平洋地區成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberacr：CRELoansMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2023-09-300001332551acr：收購GroundLeaseMember2023-09-300001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-3000013325512023-07-012023-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2023-06-300001332551美國-GAAP：母公司成員2023-03-310001332551美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001332551acr：股票和債務證券回購計劃成員2020-11-300001332551acr：Rating 4 MemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551acr：全貸款會員acr：CommercialRealEstateLoans會員2022-12-3100013325512022-01-012022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：Rating 2成員2023-09-300001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300001332551Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberacr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIi成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員acr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001332551acr：建築貸款會員acr：佛羅裏達州佩斯基金會會員2023-01-310001332551美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員acr：ACRECapitalCorpMemberacr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2023-07-012023-09-300001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-07-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員acr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIi成員2023-09-300001332551acr：NoteAndMetrantDeliverementMemberacr：Oaktree Capital Management LP Member2023-01-012023-09-300001332551SRT：OfficeBuildingMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2022-12-310001332551acr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMemberacr：摩根斯坦利抵押貸款資本控股有限責任公司成員2023-09-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2023-01-012023-09-300001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：GroundLeaseMember2023-07-012023-09-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberacr：CRELoansMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員2023-09-300001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員2022-01-012022-09-300001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-03-310001332551acr：ACR2021 FL 1 SeniorNotesMember2022-01-012022-12-310001332551acr：ACRECapitalCorpMemberacr：XAN 2020 RSO9成員2022-01-012022-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：CharlesStreetACRESFSUStudentVentureLLC成員2022-04-012022-04-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-10-012022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-09-300001332551美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembersacr：GroundLeaseMember2022-07-012022-09-300001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：擴展的匹配成員2022-01-012022-09-300001332551美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：Rating 1成員2022-12-310001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：LoanAndServicingAppementMember2022-12-012022-12-310001332551acr：ACR2021 FL 2 SeniorNotesMember2022-12-310001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-3100013325512021-08-160001332551acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany Memberacr：建築貸款會員2023-01-310001332551acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-09-300001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2022-08-310001332551acr：Borrower獲得評級OfBBBOr HigherBySpecifiedDate Memberacr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司和殘疾人會員acr：LoanAndServicingAppementMember2020-07-312020-07-310001332551acr：FourPointFiveurs ConvertibleSeniorNotesMember2022-09-300001332551US-GAAP：保障性擔保成員2022-12-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：EastNorthCentralRegionMember2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-07-012022-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2022-12-310001332551SRT：最大成員數Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2023-09-300001332551acr：MezzanineLoansMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-01-012022-12-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-01-012022-03-310001332551acr：ACRES ShareHoldingsLLC成員2023-10-012023-10-310001332551美國-GAAP：母公司成員2023-09-300001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIAndRctIMember2023-01-012023-09-300001332551SRT：管理成員美國-公認會計準則：受限的股票成員acr：ACRES ShareHoldingsLLC成員2022-01-012022-12-310001332551acr：ACRES ShareHoldingsLLC成員2023-01-012023-09-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctliquityMember2016-12-130001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：RST InRctIMRST2023-09-300001332551acr：ReadycapCommercialLLC成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-3000013325512023-02-012023-02-280001332551SRT：ParentCompany Memberacr：經理追求管理職位成員美國公認會計準則：其他責任成員2023-09-300001332551acr：付款違約全額貸款會員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：MasterRepurchaseMemberacr：CreTermWarehouseFinancingFacilityMember交換：JPCB2018-10-012018-10-310001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctIbitty會員2022-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員2023-09-300001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2022-12-310001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2023-06-300001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員acr：佛羅裏達州佩斯基金會會員2023-01-012023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMemberacr：BenchmarkRateMember2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：自我會員2022-12-310001332551acr：保留收益累積分配InExcessOfNetIncome成員2022-04-012022-06-300001332551美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001332551SRT：最大成員數acr：SYS SpaceAndSYS EquipmentMember2023-01-012023-09-300001332551acr：ACRECapitalCorpMember2023-01-012023-09-300001332551美國-GAAP：母公司成員2022-03-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001332551美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-03-310001332551acr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-07-012023-09-300001332551美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-04-012022-06-300001332551acr：土地租賃會員2023-09-300001332551Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：WholeLoansIndefaultMemberSRT：零售站點成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：中美洲地區成員2022-12-310001332551acr：SeniorSecuredFinancingFacilityMemberacr：馬薩諸塞州互助人壽保險公司成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 5成員2022-12-310001332551acr：PrimaryCapitalMortgageLLC成員2022-12-310001332551acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2021-08-160001332551acr：CharlesStreetACRESFSUStudentVentureLLC成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-04-300001332551acr：未擔保青少年次級債券成員acr：RctIbitty會員2016-01-012016-12-310001332551美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-310001332551美國-GAAP：母公司成員2022-04-012022-06-300001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001332551acr：RedeemableRejectRedStockSeriesCMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-06-300001332551美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2023-09-300001332551US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001332551SRT：北美成員acr：零售貸款會員2023-01-012023-09-300001332551acr：NoteAndMetrantDeliverementMemberacr：Oaktree Capital Management LP Member2020-07-310001332551SRT：最小成員數Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：全貸款會員acr：BenchmarkRateMember2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-09-300001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員acr：FivePointSevenFiveJournalUnsecuredNotesDueTwentySix成員2023-09-300001332551acr：EquityDistributionMember美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-09-300001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員acr：CommercialRealEstateWholeLoansMember2022-12-310001332551美國-GAAP：房地產投資成員2023-09-300001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：MezzanineLoansMember2022-12-310001332551acr：OceanviewLifeAndAnnuityCompany MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberacr：建築貸款會員2023-01-012023-01-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberacr：應計應收賬款成員2023-09-300001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberSRT：多家庭成員2022-12-310001332551acr：ACRECapitalCorpMember美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員acr：LoansToRelated PartyEvidencedByPromisoryNoteMemberSRT：ParentCompany Member2022-01-012022-09-300001332551acr：WholeLoansInMaturityDefaultMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-07-012023-09-300001332551acr：聯合資助項目成員acr：ACRES LoanOriginationLLC成員2022-12-310001332551acr：Rating 4 Memberacr：WholeLoansFloatingRateMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551acr：OmnibusEquityCompensationPlan 2007成員2021-05-302021-05-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberacr：Rating 3成員2023-09-30acr：貸款acr：房地產xbrli：純粹xbrli：股票acr：衍生品acr：註釋acr：位置acr：實體iso4217：USDxbrli：股票acr：合同iso4217：USDacr：擴展

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-Q

(標記一)


☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2023

或


☐	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會文件號： 1-32733

Acres Commercial Realty Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州		20-2287134
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)
RXR廣場390號, Uniondale, 紐約 11556
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： 516-535-0015
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	ACR	紐約證券交易所
8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股	ACRPrC	紐約證券交易所
7.875% D系列累積可贖回優先股	ACRPrD	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☑
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 ☐是☑不是

註冊人普通股的流通股數量 2023年11月6日是 8,455,131股份。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

季度報告索引

10-Q表


		頁
第一部分		3
第一項：	財務報表	3
	合併資產負債表-2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日	3
	截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月合併經營報表（未經審計）	5
	截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月合併全面收益（虧損）（未經審計）報表	6
	截至2023年和2022年3月31日、2023年和2022年6月30日以及2023年和2022年9月30日的三個月合併權益變動表（未經審計）	7
	截至2023年和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）	9
	合併財務報表附註-2023年9月30日（未經審計）	10
第二項：	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	44
第三項：	關於市場風險的定量和定性披露	77
第四項：	控制和程序	78
第二部分		79
第一項：	法律訴訟	79
第1A項：	風險因素	79
第二項：	股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券	79
第五項：	其他信息	80
第六項：	陳列品	81
簽名		85

(Back至索引）

部分 I

項目1.融資AL報表

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併B配額單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2023年9月30日			2022年12月31日
	(未經審計)
資產 (1)
現金及現金等價物	$	64,440		$	66,232
受限現金		35,876			38,579
應計應收利息		12,433			11,969
CRE貸款		1,920,205			2,057,590
減去：信貸損失準備金		(27,634	)		(18,803	)
CRE貸款，淨		1,892,571			2,038,787
應收貸款-關聯方		11,050			11,275
對未合併實體的投資		1,548			1,548
持有待售物業		62,163			53,769
房地產投資		149,180			120,968
使用權資產		19,970			20,281
無形資產		8,125			8,880
其他資產		4,140			4,364
總資產	$	2,261,496		$	2,376,652
負債 (2)
應付帳款和其他負債	$	17,261		$	10,391
應付管理費-關聯方		1,022			898
應計應付利息		5,598			6,921
借款		1,738,829			1,867,033
租賃負債		44,130			43,695
應付分配		3,262			3,262
應計納税義務		142			113
為出售而持有的負債		3,025			3,025
總負債		1,813,269			1,935,338
股權
優先股，面值$0.001: 10,000,000已授權的股份8.625%固定至浮動系列C累積可贖回優先股，清算優先股$25.00每股收益；4,800,000和4,800,000已發行和已發行的股份		5			5
優先股，面值$0.001: 6,800,000已授權的股份7.875% D系列累積可贖回優先股，清算優先股$25.00每股收益；4,607,857和4,607,857已發行和已發行的股份		5			5
普通股，面值$0.001: 41,666,666授權股份；8,448,524和8,708,100 已發行和發行股份（包括 416,675和583,333 未歸屬的限制性股份）		8			9
額外實收資本		1,173,975			1,174,202
累計其他綜合損失		(5,202	)		(6,394	)
超過收益的分配		(731,088	)		(732,359	)
股東權益總額		437,703			435,468
非控制性權益		10,524			5,846
權益總額		448,227			441,314
負債和權益總額	$	2,261,496		$	2,376,652

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

綜合資產負債表-（續）

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2023年9月30日		2022年12月31日
	(未經審計)
(1)計入上述總資產的合併可變利益實體（“VIE”）的資產：
受限現金	$	35,048	$	38,180
應計應收利息		8,841		8,184
CRE貸款，質押為抵押品 (3)		1,430,820		1,456,649
其他資產		71		119
合併VIE的總資產	$	1,474,780	$	1,503,132
(2)合併VIE的負債計入上述負債總額：
應付帳款和其他負債	$	179	$	93
應計應付利息		3,574		3,083
借款		1,203,863		1,233,556
合併VIE的總負債	$	1,207,616	$	1,236,732

(3)

不包括信用損失備抵。

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併狀態運營部

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						在截至9月30日的9個月內，
	2023			2022			2023			2022
收入
利息收入：
CRE貸款	$	47,567		$	33,856		$	138,388		$	83,477
其他		641			209			2,297			283
利息收入總額		48,208			34,065			140,685			83,760
利息開支		33,555			22,939			97,372			53,591
淨利息收入		14,653			11,126			43,313			30,169
房地產收入		9,316			9,785			25,266			21,700
其他收入		37			25			107			60
總收入		24,006			20,936			68,686			51,929
運營費用
一般和行政		2,246			2,128			7,573			7,938
房地產費用		9,706			10,099			29,058			24,055
管理費—關聯方		2,113			1,669			5,776			5,023
股權補償-關聯方		482			913			2,095			2,648
企業折舊及攤銷		22			21			68			64
信貸損失準備，淨額		1,983			2,620			9,779			1,342
總運營支出		16,552			17,450			54,349			41,070
		7,454			3,486			14,337			10,859
其他收入(費用)
債務清償損失		—			—			—			(460	)
房地產銷售收益		—			1,870			745			1,870
其他收入		113			130			465			1,103
其他收入合計		113			2,000			1,210			2,513
税前收入		7,567			5,486			15,547			13,372
所得税費用		—			—			(129	)		(280	)
淨收入		7,567			5,486			15,418			13,092
分配給優先股的淨利潤		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款		158			82			419			106
可分配給普通股的淨收入（損失）	$	2,870		$	713		$	1,271		$	(1,368	)
每股普通股淨收入（損失）-基本	$	0.34		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
每股普通股淨收入（損失）-稀釋	$	0.33		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
加權平均超出普通股數量-基本		8,456,884			8,713,256			8,469,597			8,898,159
加權平均普通股數量超出-稀釋		8,592,556			8,758,718			8,609,679			8,898,159

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併報表綜合收益(虧損)

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						在截至9月30日的9個月內，
	2023			2022			2023			2022
淨收入	$	7,567		$	5,486		$	15,418		$	13,092
其他全面收入：
與計入淨利潤的利率掉期未實現淨損失相關的重新分類調整		402			415			1,192			1,332
其他全面收入合計		402			415			1,192			1,332
分配至優先股前的綜合收益		7,969			5,901			16,610			14,424
分配至非控股權益股份的淨虧損		158			82			419			106
分配給優先股的淨利潤		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配給普通股的綜合收益（損失）	$	3,272		$	1,128		$	2,463		$	(36	)

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

人道協調廳綜合報表股票中的NGES

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	普通股
	股份			量			C系列優先股		D系列優先股		額外實收資本			累計其他綜合損失			留存收益（超出收益的分配）			股東權益總額			非控制性權益			總股本
平衡，2022年12月31日		8,708,100		$	9		$	5	$	5	$	1,174,202		$	(6,394	)	$	(732,359	)	$	435,468		$	5,846		$	441,314
普通股的購買和報廢		(79,744	)		—			—		—		(756	)		—			—			(756	)		—			(756	)
基於股票的薪酬		17,780			—			—		—		170			—			—			170			—			170
基於股票的薪酬攤銷		—			—			—		—		894			—			—			894			—			894
非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			—			2,332			2,332
淨收入		—			—			—		—		—			—			2,439			2,439			(146	)		2,293
累計優先股股息的分配和應計		—			—			—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
終止衍生品攤銷		—			—			—		—		—			393			—			393			—			393
平衡，2023年3月31日		8,646,136		$	9		$	5	$	5	$	1,174,510		$	(6,001	)	$	(734,775	)	$	433,753		$	8,032		$	441,785
普通股的購買和報廢		(135,416	)		—			—		—		(1,200	)		—			—			(1,200	)		—			(1,200	)
基於股票的薪酬		6,875			—			—		—		65			—			—			65			—			65
基於股票的薪酬攤銷		—			—			—		—		719			—			—			719			—			719
非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			—			1,533			1,533
淨收入		—			—			—		—		—			—			5,673			5,673			(115	)		5,558
累計優先股股息的分配和應計		—			—			—		—		—			—			(4,856	)		(4,856	)		—			(4,856	)
終止衍生品攤銷		—			—			—		—		—			397			—			397			—			397
平衡，2023年6月30日		8,517,595		$	9		$	5	$	5	$	1,174,094		$	(5,604	)	$	(733,958	)	$	434,551		$	9,450		$	444,001
普通股的購買和報廢		(83,297	)		(1	)		—		—		(728	)		—			—			(729	)		—			(729	)
基於股票的薪酬		14,226			—			—		—		127			—			—			127			—			127
基於股票的薪酬攤銷		—			—			—		—		482			—			—			482			—			482
非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			—			1,232			1,232
淨收入		—			—			—		—		—			—			7,725			7,725			(158	)		7,567
累計優先股股息的分配和應計		—			—			—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
終止衍生品攤銷		—			—			—		—		—			402			—			402			—			402
平衡，2023年9月30日		8,448,524		$	8		$	5	$	5	$	1,173,975		$	(5,202	)	$	(731,088	)	$	437,703		$	10,524		$	448,227

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

股票變動綜合報表-（續）

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	普通股
	股份			量		C系列優先股		D系列優先股		額外實收資本			累計其他綜合損失			留存收益（超出收益的分配）			股東權益總額			非控制性權益			總股本
平衡，2021年12月31日		9,149,079		$	9	$	5	$	5	$	1,179,863		$	(8,127	)	$	(723,560	)	$	448,195		$	—		$	448,195
產品發售成本		—			—		—		—		(37	)		—			—			(37	)		—			(37	)
普通股的購買和報廢		(314,552	)		—		—		—		(3,885	)		—			—			(3,885	)		—			(3,885	)
基於股票的薪酬攤銷		—			—		—		—		744			—			—			744			—			744
淨收入		—			—		—		—		—			—			2,084			2,084			—			2,084
累計優先股股息的分配和應計		—			—		—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
終止衍生品攤銷		—			—		—		—		—			456			—			456			—			456
平衡，2022年3月31日		8,834,527		$	9	$	5	$	5	$	1,176,685		$	(7,671	)	$	(726,331	)	$	442,702		$	—		$	442,702
產品發售成本		—			—		—		—		(33	)		—			—			(33	)		—			(33	)
普通股的購買和報廢		(237,730	)		—		—		—		(2,497	)		—			—			(2,497	)		—			(2,497	)
基於股票的薪酬		333,333			—		—		—		—			—			—			—			—			—
基於股票的薪酬攤銷		—			—		—		—		991			—			—			991			—			991
非控股權益的貢獻		—			—		—		—		—			—			—			—			5,036			5,036
淨收入		—			—		—		—		—			—			5,546			5,546			(24	)		5,522
累計優先股股息的分配和應計		—			—		—		—		—			—			(4,856	)		(4,856	)		—			(4,856	)
終止衍生品攤銷		—			—		—		—		—			461			—			461			—			461
平衡，2022年6月30日		8,930,130		$	9	$	5	$	5	$	1,175,146		$	(7,210	)	$	(725,641	)	$	442,314		$	5,012		$	447,326
轉換為4.5%可轉換優先票據		—			—		—		—		4			—			—			4			—			4
以美元行使認購權0.03每股收益		74,666			—		—		—		2			—			—			2			—			2
普通股的購買和報廢		(198,427	)		—		—		—		(1,812	)		—			—			(1,812	)		—			(1,812	)
基於股票的薪酬攤銷		—			—		—		—		913			—			—			913			—			913
淨收入		—			—		—		—		—			—			5,568			5,568			(82	)		5,486
累計優先股股息的分配和應計		—			—		—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
終止衍生品攤銷		—			—		—		—		—			415			—			415			—			415
平衡，2022年9月30日		8,806,369		$	9	$	5	$	5	$	1,174,253		$	(6,795	)	$	(724,928	)	$	442,549		$	4,930		$	447,479

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併狀態現金流項目

(單位：千)

(未經審計)


	在截至9月30日的9個月內，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨收入	$	15,418		$	13,092
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
信貸損失準備，淨額		9,779			1,342
折舊、攤銷和增值		3,996			7,091
基於股票的薪酬攤銷		2,095			2,648
償還債務損失		—			460
房地產銷售收益		(745	)		(1,870	)
經營性資產和負債的變動		5,681			(3,761	)
經營活動提供的淨現金		36,224			19,002
投資活動產生的現金流：
貸款的發起和購買		(75,002	)		(543,783	)
收到的貸款和租賃本金付款		194,856			299,885
房地產投資		(27,434	)		(75,273	)
出售房地產所得收益		14,309			18,729
購買傢俱和裝置		—			(290	)
已收到貸款本金-關聯方		225			225
投資活動提供(用於)的現金淨額		106,954			(300,507	)
融資活動的現金流：
普通股回購		(2,684	)		(8,194	)
發行優先股所得款項（扣除美元69 承保折扣和發行成本）		—			(69	)
行使認股權證所得收益		—			2
借款收益：
高級擔保融資機制		13,500			98,609
倉庫融資機制和回購協議		11,970			405,560
應付抵押貸款		144			18,710
建築貸款		6,106			—
借款付款：
證券化		(32,091	)		(237,189	)
高級擔保融資機制		(40,554	)		(10,150	)
倉庫融資機制和回購協議		(89,704	)		(94,569	)
可轉換優先票據		—			(88,010	)
支付債務發行成本		(4,891	)		(646	)
從非控股權益收到的收益		5,097			5,036
優先股支付的分配		(14,566	)		(14,566	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(147,673	)		74,524
現金和現金等值和限制現金淨減少		(4,495	)		(206,981	)
現金及現金等價物及期初限制現金		104,811			283,931
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	100,316		$	76,950

隨附註釋是這些陳述的組成部分

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

綜合財務報表附註

2023年9月30日

(未經審計)

注1-組織

Acres Commercial Realty Corp.是馬裏蘭州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”)，是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發放、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。本公司的管理人是Acres Capital，LLC(“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。

本公司已取得REIT資格，並預期在本財政年度取得資格。

該公司通過使用合併到其財務報表中的子公司來開展業務。該公司的核心資產通過對Acres Realty Funding，Inc.(“Acres RF”)的投資進行整合，該公司是一家全資子公司，持有CRE貸款、商業房地產投資和CRE證券化投資，這些資產被合併為VIE，如附註3所述。

附註2--主要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、多數股權或控股附屬公司及本公司被視為主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。

陳述的基礎

為了公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，已經進行了所有必要的調整。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日和財務結果期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的估計包括但不限於，公司投資和衍生產品的可變現和公允淨值、用於計算折舊的估計可用壽命、攤銷溢價和累積折扣的預期壽命、預期信貸損失的沖銷或撥備以及或有負債的披露。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2023年9月30日和2022年12月31日, $60.9百萬美元和美元63.3報告的現金餘額分別超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司每個存管機構或經紀機構250 000美元的存款保險限額。然而，該公司的所有現金存款都存放在多個老牌金融機構，存放在與其母公司和各自合併的子公司相關的多個賬户中，以最大限度地減少信用風險。該公司沒有，也預計不會在其現金和現金等價物上出現任何虧損。

受限現金包括主要用於公司CRE債務證券化所需的賬户餘額最低限額，以及銀團公司貸款擔保債務憑證(“CDO”)中持有的現金。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表將合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上顯示的總額進行核對(以千計)：


	9月30日，
	2023		2022
現金及現金等價物	$	64,440	$	60,971
受限現金		35,876		15,979
公司合併現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	100,316	$	76,950

房地產投資

本公司對房地產投資進行折舊，並在資產的估計使用年限內攤銷相關無形資產，詳情如下：


類別		術語
建房		35從現在開始40五年
建築改進		8從現在開始35五年
網站改進		10五年
改善租户狀況		租賃期或預期使用壽命的較短者
傢俱、固定裝置和設備		3從現在開始12五年
使用權資產		7從現在開始94五年
無形資產		90 天 18五年
租賃負債		7從現在開始94五年

所得税

本公司就其遞延税項淨資產計提全額估值準備(計税支出$20.8百萬)2023年9月30日，因為本公司認為遞延税項資產更有可能無法變現。這項評估是基於該公司的累計歷史虧損和關於該公司的應税房地產投資信託基金子公司未來幾年將產生的應納税所得額的不確定性。

每股收益

該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致較低的每股收益金額。

中間價改革

歷史上，本公司一直以倫敦銀行同業拆息作為其浮動利率整體貸款的基準利率，並通過其浮動利率借款對LIBOR有風險敞口。2021年3月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的LIBOR替代利率。

公告發布後，本公司開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率轉換為替代利率。2023年9月30日，公司的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

最新會計準則

2023年採用的會計準則

2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項修正案，取消了之前發佈的某些問題債務重組(TDR)的會計準則，並加強了圍繞再融資、重組和註銷的披露要求。現行的公認會計原則規定，如果貸款重組符合被視為TDR的特定標準，貸款重組的一般確認和計量指南是一個例外。如果修改是TDR，則增量預期損失將在修改後的信貸損失準備中記錄，並要求進行具體披露。新的修正案取消了TDR確認和計量指導，並要求報告實體評估修改是代表新貸款還是現有貸款的延續，與對其他貸款修改的核算一致。修正案還要求公共商業實體披露某些融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。“公司”(The Company)通過這一指導在九個月結束2023年9月30日而領養確實做到了不是不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

附註3--可變利息實體

本公司已評估其貸款、對未合併實體的投資、對發行優先證券(包括無擔保次級票據)的附屬信託的負債、證券化、擔保及其他金融合約，以確定該等資產是否為VIE的可變權益。本公司定期監察該等法定權益及合約，並在確定其擁有可變權益的範圍內，分析相關實體的潛在合併事宜。

合併後的VIE(公司是主要受益者)

根據管理層的分析，公司是以下項目的主要受益者五兩個都在競爭2023年9月30日和2022年12月31日(統稱為綜合VIE)。

綜合VIE是代表本公司成立的CRE證券化及CDO，以投資於房地產相關證券、商業按揭證券(“CMBS”)、銀團公司貸款及公司債券，並透過發行債務證券籌集資金。通過發行債務證券，通過長期借款為這些資產融資，公司尋求產生有吸引力的風險調整後的股本回報，並與其資產和負債的期限相匹配。每個VIE的主要受益人確定都是在每個VIE開始時做出的，並不斷得到評估。

2022年4月，公司初始投資為#美元。13.0百萬美元72.1查爾斯街-英畝FSU學生創業公司(“FSU學生創業公司”)的%權益。FSU學生合資公司是由該公司和兩個無關的第三方合資成立的，目的是開發一個學生公寓項目。FSU學生創業公司被確定為不是VIE，因為它有足夠的股權面臨風險，它沒有不成比例的投票權，其成員都具有以下特點：(1)指導活動的權力，(2)吸收損失的義務，(3)獲得剩餘回報的權利。然而，該公司合併了FSU學生合資企業，因為它72.1%的權益，為公司提供對合資企業所有重大決策的單方面控制權。合營企業中本公司不擁有的部分在本公司綜合財務報表列報的期間內作為非控股權益列報。

該公司在每項證券化的次級債務和優先股的投資範圍內，在其證券化方面存在虧損風險。本公司有權就其持有的債務證券獲得本金和利息的支付，如果收入超過償債要求和證券化的其他費用，則有權獲得與其優先股權益有關的分配。作為合併的結果，公司在這些證券化中持有的債務和股權已經消除；公司的綜合資產負債表反映了持有的資產、證券化向第三方發行的債務以及對第三方的任何應計應付款。公司的經營業績和現金流包括與證券化資產和負債有關的總金額，而不是公司在證券化中的淨經濟利益。與證券化相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中整體披露。關於通過證券化發行的債務的討論，見附註10。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

本公司綜合投資公司的債權人已不是求助於本公司的一般信用，也不向彼此求助。在.期間在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月內，本公司並無向其任何VIE提供任何財務支持，亦無任何要求提供任何財務支持，儘管本公司未來可能選擇這樣做，以最大限度地增加本公司該等投資的未來現金流。並無明確安排規定本公司有義務向其任何綜合VIE提供財務支持。

下表顯示本公司綜合資產及負債的分類及賬面價值。2023年9月30日(千)：


	CRE證券化		其他		總
資產
受限現金	$	34,752	$	296	$	35,048
應計應收利息		8,841		—		8,841
CRE貸款，質押為抵押品 (1)		1,430,820		—		1,430,820
其他資產		15		56		71
總資產 (2)	$	1,474,428	$	352	$	1,474,780

負債
應付帳款和其他負債	$	179	$	—	$	179
應計應付利息		3,574		—		3,574
借款		1,203,863		—		1,203,863
總負債	$	1,207,616	$	—	$	1,207,616

(1)

不包括信貸損失準備。

(2)

各合併VIE的資產僅可用於清償各VIE的債務。

未合併的VIE(本公司不是主要受益人，但有可變權益)

根據管理層的分析，本公司不是下文討論的VIE的主要受益人，因為它既沒有(I)權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動，也沒有(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE產生重大影響。因此，以下VIE未在公司截至2023年9月30日的財務報表中合併。本公司不斷重新評估其是否被視為其未合併VIE的主要受益人。公司對每個未合併的VIE的最大風險敞口在下表的“最大虧損敞口”一欄中列出。

無擔保次級債券

公司擁有一家100資源資本信託一期(“資源資本信託一期”)及資源資本信託二期(“資源資本信託二期”)各自普通股的權益百分比，價值為$1.5總計百萬美元，或3.0每項信託的百分比，在2023年9月30日。RCt I和RCt II的成立旨在向公司提供債務融資。該公司完成了定性分析，以確定其是否是每個信託的主要受益人，並確定其不是任何信託的主要受益人，因為它無權指導對信託最重要的活動，其中包括通過服務權收取本金和利息。因此，這兩項信託均未合併到公司的合併財務報表中。

該公司記錄了其在RCT I和RCT II普通股中的投資為#美元774,000每個信託都是使用成本法對未合併實體的投資，在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。每個信託持有公司作為債務人的次級債券，金額為#美元25.8這些債券的資金來自發行第一期和第二期信託優先證券。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表顯示了公司未合併VIE的分類、公允價值和最大損失風險 2023年9月30日(千)：


	無擔保次級債券			最大損失風險
資產
應計應收利息	$	32		$	—
對未合併實體的投資		1,548		$	1,548
總資產		1,580

負債
應計應付利息		425		不適用
借款		51,548		不適用
總負債		51,973
淨（負債）資產	$	(50,393	)

2023年9月30日，沒有明確安排或隱性可變利益可能要求公司向其任何未合併VIE提供財務支持。

注4 -補充現金流量信息

下表彙總了公司補充披露的現金流信息（單位：千）：


	在截至9月30日的9個月內，
	2023			2022
補充現金流：
以現金支付的利息支出	$	94,433		$	46,999
以現金支付的所得税		101			180
非現金投資活動包括以下內容：
收到代替止贖契約的收益	$	20,900		$	14,299
與收到代替止贖契約相關的待售資產		(20,900	)		(14,299	)
非現金融資活動包括以下內容：
以普通股支付的激勵報酬	$	362		$	—
優先股分配應計但未支付		3,262			3,262
資本化利息		766			—

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

注5 -貸款

以下是公司按資產類型劃分的投資CRE貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：


描述	數量	本金		未攤銷（折扣）保費，淨 (1)			攤銷成本		信貸損失準備			賬面價值		合約利率 (2)	到期日 (3)(4)
於二零二三年九月三十日：
整體貸款 (5)(6)	74	$	1,923,014	$	(7,509	)	$	1,915,505	$	(22,934	)	$	1,892,571	100萬 BR加 2.86%至100萬 BR加 8.61%	2023年12月至2026年7月
夾層貸款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
總		$	1,927,714	$	(7,509	)	$	1,920,205	$	(27,634	)	$	1,892,571

2022年12月31日：
整體貸款 (5)(6)	81	$	2,065,504	$	(12,614	)	$	2,052,890	$	(14,103	)	$	2,038,787	100萬 BR加 2.85%至100萬 BR加 8.50%	2023年1月至2026年7月
夾層貸款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
總		$	2,070,204	$	(12,614	)	$	2,057,590	$	(18,803	)	$	2,038,787

(1)

金額包括未攤銷貸款發起費 $7.3百萬及$12.3百萬和延期修改費 $198,000及$308,000在…2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

基準利率（“BR”）包括一個月LIBOR或一個月期限SOFR。截至2023年9月30日，公司全部貸款均使用一個月期限SOFR。加權平均一個月基準利率為 5.37%和4.21%At分別為2023年9月30日和2022年12月31日。此外，加權平均基準利率下限 0.68%2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

到期日期不包括合同延期選擇，但須滿足借款人可能獲得的某些條款。

(4)

到期日期不包括四和三全部貸款，攤銷成本為 $47.8百萬及$51.6百萬，到期違約金額為 2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

於2023年9月30日和2022年12月31日，幾乎所有貸款均已抵押作為各種借款的抵押品。

(6)

CRE整體貸款 $118.8百萬及$158.2百萬美元的無資金貸款承諾分別為2023年9月30日和2022年12月31日。這些無資金準備的貸款承諾是在借款人正式請求額外資金並滿足貸款協議允許的某些基準並獲得任何必要的批准時提出的。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

以下是按房地產類型和地理位置分類的公司持有的用於投資的CRE貸款摘要（以千美元計）：


	2023年9月30日					2022年12月31日
屬性類型	賬面價值		貸款組合的百分比			賬面價值		貸款組合的百分比
多個家庭	$	1,443,261		76.3	%	$	1,531,697		75.2	%
辦公室(1)(2)		247,062		13.1	%		269,201		13.2	%
酒店		146,144		7.7	%		178,160		8.7	%
自助倉儲		48,079		2.5	%		51,704		2.5	%
零售(3)		8,025		0.4	%		8,025		0.4	%
總	$	1,892,571		100	%	$	2,038,787		100	%

(1)

包括三和二到期違約的整筆貸款，面值為美元39.7百萬美元和美元42.5百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

包括一面值為美元的夾層貸款4.7兩者均全額保留百萬 2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

包括一全部貸款到期違約 2023年9月30日和2022年12月31日。


	2023年9月30日					2022年12月31日
地理位置	賬面價值		貸款組合的百分比			賬面價值		貸款組合的百分比
西南 (1)	$	458,684		24.2	%	$	472,327		23.2	%
東南		411,790		21.8	%		438,403		21.5	%
高山		274,609		14.5	%		329,828		16.2	%
大西洋中部		242,853		12.8	%		248,740		12.2	%
太平洋		171,911		9.1	%		191,706		9.4	%
東北 (2)		181,510		9.6	%		170,236		8.3	%
東、北中部 (3)		87,163		4.6	%		125,211		6.1	%
西北部中部		64,051		3.4	%		62,336		3.1	%
總	$	1,892,571		100	%	$	2,038,787		100	%

(1)

包括一到期違約的整筆貸款，面值為美元20.1百萬美元和美元20.7百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

包括二和一到期違約的整筆貸款，面值為美元13.7百萬美元和美元8.0百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日，分別。還包括一面值為美元的夾層貸款4.7兩者均全額保留百萬 2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

包括一筆面值為美元的到期違約完整貸款13.9截至2023年9月30日，百萬美元一到期違約的整筆貸款，面值為美元21.7百萬美元2022年12月31日.

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

以下是公司持作投資的CRE貸款的合同到期日摘要，按攤銷成本計算（單位：千，腳註中的金額除外）：


描述	2023		2024		2025年及其後		總
於二零二三年九月三十日：
整體貸款 (1)	$	66,932	$	930,439	$	870,298	$	1,867,669
夾層貸款		—		—		4,700		4,700
CRE貸款總額 (2)	$	66,932	$	930,439	$	874,998	$	1,872,369

描述	2023		2024		2025年及其後		總
2022年12月31日：
整體貸款 (1)	$	268,120	$	882,175	$	851,031	$	2,001,326
夾層貸款		—		—		4,700		4,700
CRE貸款總額 (2)	$	268,120	$	882,175	$	855,731	$	2,006,026

(1)

到期日期不包括四和三全部貸款，攤銷成本為 $47.8百萬及$51.6百萬，到期違約金額為 2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

2023年9月30日，假設充分行使延期選擇權，按合同到期日總結浮動利率CRE全部貸款的攤銷成本為美元44.8百萬，$74.8百萬美元和美元1.72023年、2024年和2025年及以後分別為10億美元。在 2022年12月31日，假設充分行使延期選擇權，按合同到期日總結浮動利率CRE全部貸款的攤銷成本為美元113.8百萬，$68.6百萬美元和美元1.82023年、2024年和2025年及以後分別為10億美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有單一貸款或投資佔公司總資產的10%以上，也沒有單一投資集團產生的收入佔公司收入的10%以上。

本金應收還款

應收本金還款指公司的服務人員和受託人已收到但尚未匯回公司的貸款本金付款。2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有不是貸款本金償還應收賬款。

附註6--融資應收款

下表顯示了年計提信貸損失準備的活動。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的一年（單位：千）：


	截至2023年9月30日的9個月			截至2022年12月31日的年度
期初計提信貸損失準備	$	18,803		$	8,805
信貸損失準備金		9,779			12,295
收費		(948	)		(2,297	)
期末信貸損失準備	$	27,634		$	18,803

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了預期信用損失撥備 $2.0百萬和$9.8百萬主要由與商業房地產市場持續宏觀經濟不確定性相關的建模投資組合信用風險增加驅動。

2023年6月，該公司收到了中東部地區一筆本金餘額為美元的辦公室貸款的代止贖契約22.8百萬，導致扣除美元948,000抵銷信貸損失準備金(見附註7)。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司計入預期信用損失撥備美元2.6百萬美元和美元1.3分別百萬，主要歸因於宏觀經濟因素的負面影響集中在通貨膨脹、能源成本和利率的上升，以及在較小程度上，由為公司CRE貸款組合抵押的房地產層面現金流所示的投資組合信用風險增加造成的影響。

於2023年9月30日和2022年12月31日，公司對以下貸款進行了單獨的減損評估：

•

一東北地區本金餘額為#美元的寫字樓夾層貸款4.7兩邊都是百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。公司於2022年第四季度全額預留了這筆貸款，並於2023年9月30日繼續全額預留。該貸款於2023年2月進入還款違約狀態，並已處於非應計狀態。

•

一東北地區零售貸款，本金餘額為$8.0兩邊都是百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日，確定有可能取消抵押品贖回權。該貸款於2021年2月進行修改，將到期日延長至2021年12月，此後出現付款違約並處於非應計狀態。該貸款的按原樣評估價值超過其本金和利息餘額，因此，分別於2023年9月30日和2022年12月31日沒有CESL撥備。

•

一西南地區的辦公室貸款，本金餘額為#美元20.1百萬美元和美元20.7百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日分別被確定為有可能喪失抵押品贖回權。貸款的初始到期日為2022年3月，已被修改三將其到期日延長至2022年6月的次數，自那以來已進入付款違約狀態，並被置於非應計狀態。然而，為了換取2022年10月至2023年10月期間收到的付款（包括本金償還、利息付款和某些法律費用的報銷），該公司已同意暫時推遲其對該房產的止贖權至2024年1月。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，該貸款的按原樣評估價值均超過其本金和利息餘額，因此沒有CESL撥備。

信用質量指標

商業房地產貸款

華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素為監控公司貸款組合中的信貸轉移提供了一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

以下所列標準應用作一般準則。因此，並不是每一筆貸款都具有下面每個類別中描述的所有特徵。




風險評級		風險特徵

1		房地產表現超出承保預期。
		入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高品質的租户組合。

2		*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。
		其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。

3		房地產表現落後於承保預期。
		入住率不穩定，物業有一些租約展期。

4		房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。
		入住率不穩定，物業有大量租約展期。

5		房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。
		*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。
		*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。

債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。

為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備，本公司根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年的時間內採用違約概率和違約損失的方法，之後立即恢復到歷史平均損失率。

按攤銷成本計算的中國鐵路公司貸款的信用風險情況如下(除腳註中的金額外，以千計)：


	評級1		評級2		評級3		評級4		評級5		總計(1)
於二零二三年九月三十日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	1,049,699		709,481	$	128,161	$	28,164	$	1,915,505
夾層貸款		—		—		—		—		4,700		4,700
總	$	—	$	1,049,699	$	709,481	$	128,161	$	32,864	$	1,920,205


2022年12月31日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	22,797	$	2,052,890
夾層貸款		—		—		—		—		4,700		4,700
總	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	27,497	$	2,057,590

(1)

CRE整筆貸款的攤銷成本總額不包括應計應收利息 $12.4百萬及$11.9百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

按攤銷成本計算的CRE貸款按發放年份劃分的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：


	2023		2022		2021		2020		2019			之前		總計(1)
於二零二三年九月三十日：
全額貸款，浮動利率： (2)
評級2	$	38,021	$	307,911	$	634,477	$	52,711	$	16,579		$	—	$	1,049,699
評級3		—		183,713		455,756		34,269		22,083			13,660		709,481
評級4		—		33,605		44,035		—		5,672			44,849		128,161
評級5		—		—		—		—		20,139			8,025		28,164
整體貸款總額，浮動利率		38,021		525,229		1,134,268		86,980		64,473			66,534		1,915,505
夾層貸款（評級5）		—		—		—		—		—			4,700		4,700
總	$	38,021	$	525,229	$	1,134,268	$	86,980	$	64,473		$	71,234	$	1,920,205

本期總核銷	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(948	)	$	—	$	(948	)

	2022		2021		2020		2019		2018			之前		總計(1)
2022年12月31日：
全額貸款，浮動利率： (2)
評級2	$	526,606	$	1,003,060	$	64,944	$	26,977	$	13,789		$	—	$	1,635,376
評級3		—		192,490		44,657		27,881		44,463			—		309,491
評級4		—		—		—		20,742		64,484			—		85,226
評級5		—		—		—		22,797		—			—		22,797
整體貸款總額，浮動利率		526,606		1,195,550		109,601		98,397		122,736			—		2,052,890
夾層貸款（評級5）		—		—		—		—		4,700			—		4,700
總	$	526,606	$	1,195,550	$	109,601	$	98,397	$	127,436		$	—	$	2,057,590

(1)

CRE整筆貸款的攤銷成本總額不包括應計應收利息 $12.4百萬及$11.9百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

獲得的CRE完整貸款在每個貸款的發放年份內分組。

2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有一額外的夾層貸款包括在其他沒有公允價值的待售資產中。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

貸款組合老化分析

下表列出了按攤銷成本計算的CRE貸款在所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：


	30-59天		60-89天		大於90 日數(1)		逾期合計		當前(2)		應收貸款總額 (3)		貸款總額> 90天和應計
於二零二三年九月三十日：
整體貸款，浮動利率	$	5,672	$	—	$	28,164	$	33,836	$	1,881,669	$	1,915,505	$	—
夾層貸款 (4)		4,700		—		—		4,700		—		4,700		—
總	$	10,372	$	—	$	28,164	$	38,536	$	1,881,669	$	1,920,205	$	—

2022年12月31日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,024,123	$	2,052,890	$	—
夾層貸款 (4)		—		—		—		—		4,700		4,700		—
總	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,028,823	$	2,057,590	$	—

(1)

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認利息收入為美元806,000及$2.6兩筆本金逾期超過90天的CRE完整貸款分別為百萬美元 2023年9月30日。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認利息收入為美元409,000及$1.1兩筆本金逾期超過90天的CRE完整貸款分別為百萬美元 2023年9月30日。

(2)

包括一筆CRE完整貸款，攤銷成本為美元14.0百萬美元到期違約 2023年9月30日以及一筆CRE完整貸款，攤銷成本為美元22.8百萬美元到期違約 2022年12月31日。

(3)

CRE整筆貸款的攤銷成本總額不包括應計應收利息 $12.4百萬及$11.9百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(4)

2023年9月30日均已全額保留和2022年12月31日。

2023年9月30日，該公司擁有四CRE整體貸款，總攤銷成本為 $47.8百萬，以及一夾層貸款，攤銷總成本為美元4.7百萬，拖欠付款。在 2023年9月30日，該公司擁有一CRE整筆貸款，總攤銷成本為美元44.8百萬，被置於非應計狀態。在 2022年12月31日，該公司擁有三CRE整體貸款，總攤銷成本為美元51.6百萬，拖欠付款。

修改

截至2023年9月30日的九個月內，該公司做到了不是不要為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。截至2022年9月30日止九個月內，公司簽訂了三為遇到財務困難的借款人提供一筆CRE全額貸款的協議。截至2022年9月30日，該貸款的攤銷成本為美元21.8百萬美元，這代表着1.0投資組合總攤銷成本的%。

附註7--對房地產和其他購置資產和承擔負債的投資

2023年9月30日，本公司持有以下投資六房地產，四其中包括房地產投資，以及二其中包括在綜合資產負債表上持有的待售物業。

2023年2月，該公司出售了東北地區的一處酒店物業，該物業此前被指定為持有待售物業。這家旅館的財產以$成交。15.1銷售成本為100萬美元845,000，從而獲得$745,000.

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

2023年6月，本公司收到位於東北中部地區一處寫字樓物業的替代止贖契據。公司決定，該財產的購置應作為資產購置入賬，購置日的公允價值為#美元。20.9100萬歐元是通過第三方估值確定的。此外，在轉移之日，公司購買了現金和應收款，並承擔了貿易應付款，從而從公司的信貸損失準備金中註銷了貸款#美元。948,000。在…2023年9月30日，該房產在綜合資產負債表上被報告為持待售房產。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表總結了公司房地產和待售房產投資的賬面價值（單位：千，腳註中的金額除外）：


	2023年9月30日							2022年12月31日
	成本基礎		累計折舊和攤銷			賬面價值		成本基礎		累計折舊和攤銷			賬面價值
資產：
房地產、股權投資：
房地產投資(1)	$	153,522	$	(4,342	)	$	149,180	$	123,219	$	(2,251	)	$	120,968
使用權資產(2)(3)		19,664		(410	)		19,254		19,664		(205	)		19,459
無形資產(4)		11,474		(3,349	)		8,125		11,474		(2,594	)		8,880
小計		184,660		(8,101	)		176,559		154,357		(5,050	)		149,307

貸款活動對房地產的投資：
持有待售物業(5)		62,163		—			62,163		53,769		—			53,769
總		246,823		(8,101	)		238,722		208,126		(5,050	)		203,076

負債：
房地產、股權投資：
應付抵押貸款		18,233		311			18,544		18,089		155			18,244
應付建築貸款		4,210		810			5,020		—		—			—
其他負債		247		(210	)		37		247		(183	)		64
租賃負債(3)(6)		43,261		109			43,370		43,260		(393	)		42,867
小計		65,951		1,020			66,971		61,596		(421	)		61,175

貸款活動對房地產的投資：
為出售而持有的負債(7)		3,025		—			3,025		3,025		—			3,025
總		68,976		1,020			69,996		64,621		(421	)		64,200

房地產和待售物業的淨投資總額(8)	$	177,847				$	168,726	$	143,505				$	138,876

(1)

包括$38.4百萬2023年9月30日和2022年12月31日不可折舊的土地，分別。還包括$35.8截至2023年9月30日，在建工程價值100萬美元，在投入使用之前也不得折舊。有不是於2022年12月31日施工中。

(2)

主要包括 $18.9百萬使用權資產，與獲得的土地租賃相關 $42.8百萬(see下文）於2023年9月30日計入經營租賃。2022年12月31日，使用權資產價值為美元19.0價值為美元的土地租賃相關價值百萬美元42.4萬攤銷在綜合運營報表中計入房地產費用。

(3)

有關公司剩餘經營租賃的更多信息，請參閲注8。

(4)

主要包括無形的特許經營權 $4.8百萬及$5.3百萬，無形的管理合同 $3.0百萬及$3.1百萬，以及無形的客户名單 $268,000及$427,000在…2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

截至2022年12月31日，持待售物業包括最初於2020年11月和2022年7月收購的兩處物業。截至2023年9月30日，待售房產包括2020年11月的收購，以及2023年6月通過代替止贖契約收購的房產。

(6)

主要包括 $42.8百萬土地租賃，剩餘期限為 93年租賃費用截至2023年9月30日的九個月是 $2.0百萬.

(7)

包括經營租賃負債。

(8)

不包括已獲得或假定的營運資本項目。

該公司於2022年4月以酒店物業的股權投資收購了地面租賃。該地面租賃具有相關的高於市場租賃無形負債。地面租賃賦予該公司使用其酒店經營土地的權利，地面租賃付款增加 3.002116年之前每年%。公司收購了原版 99- 年租約， 942022年第二季度還剩幾年。在 2023年9月30日, 93其任期還剩下幾年。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

該公司記錄租賃付款為美元439,000及$1.3百萬美元截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月、和$426,000及$839,000對於分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。公司攤銷金額為美元51,000及$153,000在此期間截至2023年9月30日的三個月和九個月，與使用權資產和美元增加有關620,000及$1.8百萬美元截至2023年9月30日的三個月和九個月分別與其地面租賃負債有關。公司攤銷金額為美元51,000及$102,000在此期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，與使用權資產和美元增加有關114,000及$228,000在此期間截至2022年9月30日的三個月和九個月分別與其地面租賃負債有關。

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄攤銷費用為美元252,000及$755,000，分別對其無形資產。期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄攤銷費用為美元300,000及$1.7其無形資產價值分別為百萬美元。該公司預計將記錄額外攤銷費用為美元243,000在2023財年剩餘時間內。該公司還預計記錄攤銷費用為美元961,000, $793,000, $748,000, $748,000、和$748,000分別在2024、2025、2026、2027和2028財年對其無形資產進行評估。

附註8-租契

除附註7所述的土地租賃外，本公司還有辦公空間和辦公設備的經營租賃。這些租約的期限在2024年1月和2029年9月.辦公空間和辦公設備的租賃包含授予公司和出租人的提前終止選擇權。租賃付款確定如下：

•

辦公空間：付款按固定時間表支付，每年增加，還包括公司負責在基準年內增加一定比例的建築物財產税和運營費用。

•

辦公設備：按固定時間表付款。

下表總結了公司的經營租賃（以千計）：


	2023年9月30日			2022年12月31日
經營租賃：
使用權資產	$	716		$	822
租賃負債	$	(760	)	$	(828	)

加權平均剩餘租期：	6.0五年			6.7五年
加權平均貼現率(1):		8.70	%		8.71	%

(1)

在易於確定的情況下，使用市場貼現率來計算經營租賃負債的租賃付款的現值。否則，採用開始日的增量借款利率。

下表總結了公司在所列期間的經營租賃成本和現金付款（單位：千）：


	截至2023年9月30日的三個月		截至2022年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的9個月		截至2022年9月30日的9個月
租賃費：
經營租賃成本	$	39	$	25	$	154	$	73

其他信息：
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	38	$	24	$	113	$	70

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表總結了公司按未貼現年度計算的經營租賃現金流義務（以千計）：


	經營租約
2023	$	38
2024		155
2025		159
2026		163
2027		167
此後		303
小計		985
減：折扣的影響		(225	)
總	$	760

注9 -對未合併實體的投資

公司於2023年9月30日和2022年12月31日對未合併實體的投資包括一 100價值為美元的RCST I和RCST II普通股的%權益1.5總計百萬美元，或3.0每個信託的%。該公司使用成本法將其對RCt I和RCt II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資，並在RCt I和RCt II宣佈時記錄股息收入。

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，該公司從其對RCST I和RCST II普通股的投資中記錄了股息，並在合併運營報表的其他收入中報告了 $37,000和$107,000，分別。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得股息美元25,000及$60,000，分別為。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

注10 -借款

該公司歷來通過使用有擔保和無擔保借款為其投資（包括投資證券和貸款）的收購提供資金。下表總結了有關公司借款的某些信息（以千美元計，腳註中的金額除外）：


	未償還本金	非正式發行成本和折扣	未償還借款	加權平均借款利率	加權平均剩餘成熟度	抵押品價值
於二零二三年九月三十日：
ACN 2021-FL 1高級票據	$643,132	$2,639	$640,493	6.95%	12.7五年	$770,552
ACN 2021-FL 2高級票據	567,000	3,631	563,369	7.25%	13.3五年	700,000
高級擔保融資機制	64,495	3,112	61,383	9.11%	4.3五年	154,633
CRE -定期倉庫融資設施 (1)	253,114	2,620	250,494	8.02%	1.9五年	378,385
應付抵押貸款	18,854	310	18,544	9.13%	1.5五年	25,400
建設貸款：
海景人壽和年金公司	1,269	1,618	(349)	11.34%	1.4五年
佛羅裏達佩斯資助機構	5,369	—	5,369	7.26%	29.8五年
建築貸款總額	6,638	1,618	5,020			42,873
5.75高級無擔保票據百分比	150,000	2,022	147,978	5.75%	2.9五年	—
無擔保初級次級債券	51,548	—	51,548	9.53%	12.9五年	—
總	$1,754,781	$15,952	$1,738,829	7.28%	10.1五年	$2,071,843

	未償還本金	非正式發行成本和折扣	未償還借款	加權平均借款利率	加權平均剩餘成熟度	抵押品價值
2022年12月31日：
ACN 2021-FL 1高級票據	$675,223	$3,826	$671,397	5.81%	13.5五年	$802,643
ACN 2021-FL 2高級票據	567,000	4,841	562,159	6.13%	14.1五年	700,000
高級擔保融資機制	91,549	3,659	87,890	7.94%	5.0五年	196,837
CRE -定期倉庫融資設施 (1)	330,849	2,561	328,288	6.85%	1.8五年	453,550
應付抵押貸款	18,710	466	18,244	8.08%	2.3五年	25,400
5.75高級無擔保票據百分比	150,000	2,493	147,507	5.75%	3.6五年	—
無擔保初級次級債券	51,548	—	51,548	8.52%	13.7五年	—
總	$1,884,879	$17,846	$1,867,033	6.29%	10.3五年	$2,178,430

(1)

未償本金包括應計應付利息 $754,000及$894,000在…2023年9月30日和2022年12月31日，分別為。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

證券化

下表列出了有關公司合併證券化的某些信息 2023年9月30日（單位：千，腳註金額除外）：


	截止日期	到期日	再投資期結束 (1)	從截止日期到2023年9月30日的票據支付總額
ACR 2021-FL1	2021年5月	2036年6月	2023年5月	$	32,091
ACR 2021-FL2	2021年12月	2037年1月	2023年12月	$	—

(1)

再投資期是指收到的本金收益可用於購買CRE貸款以再投資於證券化的期間。

公司證券化持有的投資以證券化的借款為抵押，因此公司、其債權人或股東無法使用。公司於2023年9月30日和2022年12月31日持有的所有證券化優先票據均已在合併中消除。

XAN 2020-RSO8

2020年3月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO8)，一美元522.6為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。2022年3月，本公司行使Xan 2020-RSO8的選擇權贖回，未償還的優先票據全部從證券化部分資產的出售所得中清償。

XAN 2020-RSO9

2020年9月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO9)，一美元297.0為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。2022年2月，本公司行使Xan 2020-RSO9的選擇權贖回，未償還的優先票據全部從證券化部分資產的出售所得中清償。

ACR 2021-FL1

2021年5月，本公司關閉英畝商業地產2021-FL 1 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL 1)，a$802.6為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。ACR 2021-FL1發行總額為$675.2以面值向第三方出售的數百萬無追索權浮動利率票據。此外，保留英畝射頻100保留F類和G類票據的%以及Acres RF的一家子公司100已發行優先股的百分比。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。ACR 2021-FL1包括一個於2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。所有發行的票據均於2036年6月到期，但本公司有權在2023年5月付款日期及之後開始贖回該等票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。

ACR 2021-FL2

2021年12月，該公司完成了英畝商業地產2021-FL2 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL2)，這是一項CRE債務證券化交易，可融資高達$700.0上百萬的CRE貸款。ACR 2021-FL2發行總額為$567.0以面值向第三方出售的數百萬無追索權浮動利率票據。此外，保留英畝射頻100保留F類和G類票據的%以及Acres RF的一家子公司100佔已發行優先股的%。優先股的付款權僅次於ACN 2021-FL 2發行的所有其他證券。ACN 2021-FL 2包括一個將於2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，並使用未投資的本金收益再投資到證券化中。所有發行的票據均於2037年1月到期，儘管公司有權從2023年12月付款日及之後開始贖回票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

融資安排

本公司高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付按揭貸款及建築貸款項下的借款由本公司或其一間或多間附屬公司擔保。下表列出了與該公司的融資安排有關的某些信息(千美元，腳註金額除外)：


	2023年9月30日								2022年12月31日
	未償還借款			抵押品價值		抵押品職位數量		加權平均利率	未償還借款		抵押品價值		抵押品職位數量		加權平均利率
高級擔保融資機制
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1)	$	61,383		$	154,633		7	9.11%	$	87,890	$	196,837		8	7.94%

CRE -定期倉庫融資設施 (2)
摩根大通銀行，N.A.(3)		117,637			187,106		8	7.99%		186,783		255,095		11	6.74%
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4)		132,857			191,279		9	8.05%		141,505		198,455		10	7.00%

應付抵押貸款
Readycap Commercial，LLC (5)		18,544			25,400		1	9.13%		18,244		25,400		1	8.08%

建設貸款 (6)
海景人壽年金公司(7)		(349	)					11.34%		—					—%
佛羅裏達佩斯資助機構		5,369						7.26%		—					—%
建築貸款總額		5,020			42,873		1			—		—		—

總	$	335,441		$	601,291				$	434,422	$	675,787

(1)

包括$3.1百萬及$3.7百萬美元的延期債務發行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

未償借款包括應計應付利息。

(3)

包括$1.8百萬及$1.1百萬美元的延期債務發行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(4)

包括$840,000及$1.4百萬美元的延期債務發行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

包括$310,000及$466,000遞延債務發行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(6)

未償借款由學生住房建設項目作為抵押。

(7)

包括$1.6百萬截至2023年9月30日的延期債務發行成本.

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表顯示了有關公司融資安排下風險金額的信息（以千美元計）：


	風險金額		加權平均剩餘成熟度	加權平均利率
於二零二三年九月三十日：
高級擔保融資機制 (1)
馬薩諸塞州互助人壽保險公司	$	90,437	4.3五年	9.11%
CRE -定期倉庫融資設施 (1)
摩根大通銀行，新澤西州A.	$	69,017	2.8五年	7.99%
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司	$	58,942	1.1五年	8.05%
應付抵押貸款(2)
ReadyCap Commercial，LLC	$	6,450	1.5五年	9.13%
建設貸款 (3)(4)
海景人壽和年金公司			1.4五年	11.34%
佛羅裏達佩斯資助機構			29.8五年	7.26%
建築貸款總額	$	36,235

(1)

等於出售證券或貸款的估計公允價值和應計應收利息的總和，減去倉庫融資協議負債和應計應付利息的總和。

(2)

等於融資房地產投資的估計公允價值的總和，減去應付抵押貸款協議負債和應計應付利息的總和。

(3)

等於融資房地產投資的估計公允價值總和，減去建設貸款協議負債和應計應付利息的總和。

(4)

未償借款由學生住房建設項目作為抵押。

於2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了各項相關協議中的所有財務契約。

高級擔保融資機制

於2020年7月31日，本公司的一間間接全資附屬公司(“控股”)與其直接全資附屬公司(“借款人”)訂立一項250.0與MassMutual及其其他貸款人(“貸款人”)簽訂的百萬歐元貸款及服務協議(“MassMutual Loan協議”)。根據大額互助貸款協議提供的以資產為基礎的循環貸款安排(“大額互惠貸款”)已用於為本公司的核心商業信貸業務提供資金。麻省互惠銀行最初的利率為5.75按月支付的年利率，最初於2027年7月31日.

於2022年12月，Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，該協議修訂及重述大額互助貸款協議，並反映優先擔保定期貸款安排，不超過#美元。500.0百萬美元，由借款人和貸款人經雙方同意發行的個人貸款系列組成。每個貸款系列將可用於三個月在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)之後，以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為五年從貸款系列的發行日期開始，除非貸款人和借款人雙方商定了額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

CRE-定期倉庫融資安排

於2018年4月，本公司一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。

2018年10月，本公司一家間接全資子公司與摩根大通簽訂主回購協議（“摩根大通融資”），為CRE貸款的發放提供資金。2023年9月30日，這一安排已經被修改了六次，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為美元250.0百萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，並於年到期2026年7月. 2023年7月，對這一安排進行了修訂，以擴大對(I)EBITDA與利息支出比率(定義見摩根大通擔保)、(Ii)總負債與其總股本的最高比率(定義見摩根大通擔保)和(Iii)最低無擔保流動資金要求(定義見摩根大通擔保)的修訂，每項修訂均持續至2024年12月止的季度。

於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利融資”)，為華潤置業貸款的發放提供融資。2023年9月30日，這一安排已被兩次修改，以修改各種條款。摩根士丹利基金的最高貸款金額為#美元。250.0百萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，並於年到期2024年11月。本公司亦有權要求一年制分機。2023年11月，對這一安排進行了修訂，以擴大對(I)EBITDA與利息支出比率的修正，(Ii)總負債與其總股本的最高比率，以及(Iii)最低無擔保流動資金要求，每一項都持續到2024年12月的季度。見第二部分第5項“其他資料”。

應付抵押貸款

2022年4月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只收取利息，本金餘額上限為$20.4百萬美元，其中，18.7在最初的資金中預付了100萬美元。最初，按揭收取的利息為30天平均SOFR加利差3.80%。2022年10月，抵押貸款被修訂為收取一個月期限的SOFR加利差3.80%。抵押貸款於年到期。2025年4月，受制於二一年制擴展選項。

抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。

建築貸款

2023年1月，Chapel Drive East，LLC（FSU Student Venture的全資子公司）與Oceanview Life and Annuity Company（“Oceanview”）簽訂了一份貸款協議（“建設貸款協議”），為學生公寓綜合體的建設提供資金（“建設貸款”）。建設貸款僅限利息，最高本金餘額為美元48.0萬建設貸款收取一個月的定期SOFR加上 6.00%，到期日期為2025年2月，受制於三一年制擴展選項。

除了建築貸款外，Chapel Drive East，LLC還與佛羅裏達州佩斯資助機構達成了一項融資協議，為節能建築改進提供資金，最高本金餘額為美元15.5萬本協議收取固定利息 7.26%，到期日期為2053年7月. 直到2024年7月，應計利息將添加到本金餘額中。公司不對本融資協議提供擔保。

關於公司對學生公寓綜合體的投資，ACRES RF提供了與建設貸款相關的擔保。根據擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio和ACRES RF（統稱為“擔保人”）為Oceanview的利益根據建築貸款協議向Oceanview提供有限的“壞男孩”擔保，直至全額支付債務或根據抵押或契約止贖出售物業之日（以較早者為準）

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

Oceanview接受替代止贖的其他轉讓。擔保人還為Oceanview的受益人簽訂了一份完工擔保協議，以保證項目根據建設貸款協議及時完成，併為Oceanview的受益人簽訂了一份附帶擔保協議，以保證Chapel Drive East，LLC無條件支付與運營相關的所有習慣或必要成本和費用，該財產的維護和管理以及以Oceanview為受益人的共同和個別的環境賠償協議，其中作為賠償人的擔保人提供了環境陳述和保證、契約和賠償（統稱為“擔保”）。擔保包括ACRES RF要求的某些財務契約，包括所需的淨值和流動性要求。

公司債務

4.50%可轉換優先票據

該公司發行了$143.8百萬美元的ITS本金總額4.502022年到期的可轉換優先票據的百分比(“4.50%可轉換優先票據”)，其中$55.82021年回購了100萬美元。

截至2022年9月30日的九個月內，公司回購了美元39.8上百萬的ITS4.50%可轉換優先票據，由此產生的收益費用為$574,000，包括清償債務押記#美元460,000與市場貼現和利息支出加速相關的$114,000這與遞延債務發行成本的加速有關。2022年8月，剩餘的美元48.2百萬美元的4.50%可轉換優先票據在到期時按面值償還。

5.75%2026年到期的高級無擔保票據

2021年8月16日，該公司發行了美元150.0上百萬的ITS5.75%根據其日期為2021年8月16日的契約(“基礎契約”)(“基礎契約”)於2026年到期的優先無抵押票據(“5.75%高級無抵押票據”)，由其作為受託人(“受託人”)與富國銀行(現為ComputerShare Trust Company，N.A.)(“受託人”)訂立，並由其與富國銀行(現為CTC)於2021年8月16日訂立的第一份補充契約(“補充契約”，連同基礎契約，稱為“契約”)補充。在2026年5月15日之前，公司可以選擇贖回5.75%高級無抵押票據，全部或部分，贖回價格相等於(I)100%將贖回的票據的本金金額，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(Ii)完整溢價。在2026年5月15日或之後，公司可以選擇贖回5.75%高級無抵押票據，在任何時間，全部或部分，在不少於15天但不超過60天的提前通知下，贖回價格相當於100本金的%5.75贖回優先無抵押票據的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

無擔保次級債券

2006年，本公司成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT I和RCT II沒有合併到公司的合併財務報表中，因為公司不被視為這些實體的主要受益人。關於資本證券的發行和銷售，本公司發行了RCT I和RCT II的次級債券，金額為#美元。25.8百萬美元，相當於公司的最大虧損敞口。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並採用實際收益率法在年度內攤銷為綜合經營報表的利息支出。十年句號。

於2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的RCt I和RCt II初級次級債券不存在未攤銷債務發行成本。截至2023年9月30日，RCt I和RCt II的利率為 9.49%和9.58%，分別。截至2022年12月31日，RCt I和RCt II的利率為 8.68%和8.36%。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

按類別和年份分列的公司借款本金的合同到期日如下表所示(單位：千)：


	總		2024		2025		2026		2027		2028年及之後
於二零二三年九月三十日：
CRE證券化	$	1,210,132	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,210,132
高級擔保融資機制		64,495		—		—		—		50,995		13,500
CRE -定期倉庫融資設施 (1)		253,114		133,697		—		119,417		—		—
應付抵押貸款		18,854		—		18,854		—		—		—
建築貸款		6,638		—		1,269		—		—		5,369
5.75%優先無擔保票據		150,000		—		—		150,000		—		—
無擔保初級次級債券		51,548		—		—		—		—		51,548
總	$	1,754,781	$	133,697	$	20,123	$	269,417	$	50,995	$	1,280,549

(1)

包括未償本金餘額中的應計應付利息。

注11 -股份發行和回購

2021年5月，以及隨後的2021年6月，公司總共發行了 4.6百萬股7.875% D系列累積可贖回優先股（“D系列優先股”），公開發行價為美元25.00每股。該公司收到淨收益#美元。110.4百萬美元后4.6百萬美元的承銷折扣和其他發行費用。股息在1月底、4月底、7月底和10月底按季度拖欠支付。D系列優先股沒有到期日，公司不需要在任何時候贖回D系列優先股。在2026年5月21日或之後，公司可根據其選擇權，在任何時間和不時贖回D系列優先股的全部或部分，以現金$25.00每股，加上到贖回日為止的應計及未付股息(如有)。

於二零二一年十月四日，本公司及基金經理與配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售2.2發行D系列優先股100萬股。D系列優先股的銷售可以按照修訂後的1933年證券法第415條的規定，在被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在任何其他現有的股票交易市場、向或通過做市商進行的銷售。在本公司通知條款的規限下，Jones Trading也可以法律允許的任何其他方式出售股份，包括但不限於私下談判的交易。該公司將向瓊斯交易公司支付高達3.0根據協議出售D系列優先股所得總收益的%。該協議的條款和條件包括各種陳述和保證、關閉條件、雙方的賠償權利和義務以及終止條款。期間截至2023年9月30日的9個月，該公司做到了不是不要通過本協議發行任何D系列優先股。截至2022年12月31日止年度，公司未通過該協議發行任何D系列優先股。

在2024年7月30日或之後，公司可以選擇贖回其8.625固定到浮動的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的百分比，在任何時間和不時，現金為$25.00每股，加上截至贖回日期的應計和未付股息（如果有）。自2024年7月30日起，公司將以相當於三個月LIBOR替代利率加上的浮動利率對C系列優先股支付累積股息 5.927按美元計算的年利率25.00清算優先權，但該浮動利率不得低於8.625%在任何釐定日期。

2023年9月30日，該公司擁有4.8百萬股C系列優先股和4.6發行D系列已發行優先股100萬股，加權平均發行價(不包括髮行成本)為$25.00.

2016年3月，董事會批准了一項證券回購計劃，2020年11月，董事會重新授權並批准繼續使用該計劃回購至多$20.0百萬公司已發行股份的數量

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

常見車輛.此外，董事會授權公司根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10 b5 -1條制定書面交易計劃。2021年7月，授權金額已全部使用。

2021年11月，董事會授權並批准繼續使用其現有的股份回購計劃，以額外回購#美元20.0公司普通股流通股的百萬股。根據股份回購計劃，公司打算根據適用的聯邦證券法（包括《交易法》第100億.18條和第10 b5 -1條）通過公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他方式回購股份。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司回購了 $2.7百萬及$8.2其普通股的百萬股分別代表 298,000和750,709分別是股份。在 2023年9月30日, $4.5根據2021年11月的回購計劃，仍有100萬可用。

於二零二零年七月三十一日，本公司與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)及馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)訂立票據及認股權證購買協議(“票據及認股權證購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向橡樹及MassMutual發行最高不超過$125.0本金總額為百萬美元12.00高級無抵押票據百分比。在票據及認股權證購買協議方面，12.00%的高級無抵押票據給予橡樹資本及MassMutual認股權證購買合共最多1,166,653普通股，行使價為$0.03每股，可能會有某些潛在的調整。

2020年7月31日，在發行12.00%高級無抵押債券的同時，公司向橡樹資本發行了認股權證，以購買391,995普通股，總購買價為$42.0百萬，並向MassMutual發行認股權證購買74,666普通股，總購買價為$8.0百萬美元。認股權證在綜合資產負債表上以額外實收資本入賬，公允價值為#美元。3.1發行時為100萬美元。認股權證於發行時即可行使，有效期屆滿。七年了自發行之日起。認股權證可以現金行使，也可以以淨額行使。2022年7月，麻省互惠銀行行使認股權證購買74,666股份。在…2023年9月30日，橡樹的認股權證不是I don‘我還沒鍛鍊過。

附註12--基於股份的薪酬

於2021年6月，本公司股東批准了英畝商業地產公司第三次修訂及重訂的綜合股權補償計劃(“綜合計劃”)及英畝商業地產公司經理激勵計劃(“經理計劃”，連同綜合計劃，稱為“計劃”)。對綜合計劃進行了修訂，以(1)將批准發行的股票數量增加1,100,000普通股股份，減去根據經理計劃已發行或獲授獎勵的任何普通股股份；及(Ii)將綜合計劃的到期日由2029年6月至2031年6月.根據該計劃可能授予的獎勵的最大股份數量（按合併基準確定）為 1,700,817普通股。

公司確認的股票補償費用 $482,000和$2.1百萬分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內及$913,000及$2.6期間分別為百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月。

下表總結了公司的限制性普通股交易：


	經理			董事			股份總數			加權平均授予日公允價值
截至2023年1月1日的未歸屬股份		524,999			58,334			583,333		$	14.22
已發佈		38,881			—			38,881			8.95
既得		(188,879	)		(16,660	)		(205,539	)		13.55
截至2023年9月30日未歸屬股份		375,001			41,674			416,675		$	14.07

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

未歸屬的限制性普通股預計將在以下年度歸屬：


	股份
2023		—
2024		166,658
2025		166,671
2026		83,346
總		416,675

2023年9月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額為美元2.4根據授予日期所授予股份的公允價值計算百萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認 2.2好幾年了。

根據本公司經修訂的第四份經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)，激勵性薪酬按季支付。至.為止75%的激勵薪酬可以現金支付，至少25%必須以普通股獎勵的形式支付，記入綜合經營報表的管理費中。在.期間截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司發生了應支付給經理的激勵補償費用 $473,000和$857,000分別在其中50%以現金支付， 50%以普通股支付。在 2023年9月30日，$473,000已計入綜合資產負債表上的應付管理費-關聯方。不是已向經理支付激勵補償截至2022年9月30日的三個月和九個月。

該公司發行了38,881截至2023年9月30日止九個月內的普通股股份，涉及2022年第四季度、2023年第一季度和2023年第二季度以股票形式支付的激勵補償部分。2023年10月，公司發佈 30,320與2023年9月30日應支付的2023年第三季度激勵補償部分相關的普通股股份。根據管理協議發行的用於激勵補償的普通股股份在發行後立即歸屬。

綜合計劃及經理計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。2020年，薪酬委員會和董事會制定了股權獎勵的參數，根據這些參數，這些參數不再是可自由支配的，而是現在基於公司以普通股賬面價值作為適當基準的業績參數。有關根據經理計劃作出的獎勵説明，請參閲附註16。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

注13 -每股收益

下表列出了所列期間每股普通股基本和稀釋虧損的對賬（以千美元計，每股金額除外）：


	截至9月30日的三個月，						在截至9月30日的9個月內，
	2023			2022			2023			2022
淨收入	$	7,567		$	5,486		$	15,418		$	13,092
分配給優先股的淨利潤		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款		158			82			419			106
可分配給普通股的淨利潤（損失）	$	2,870		$	713		$	1,271		$	(1,368	)

已發行普通股加權平均數：
已發行普通股加權平均數-基本		8,064,889			8,312,334			8,077,602			8,453,652
加權平均未行使的認購權數量 (1)		391,995			400,922			391,995			444,507
已發行普通股加權平均總數-基本		8,456,884			8,713,256			8,469,597			8,898,159
稀釋性證券的影響-未歸屬的限制性股票		135,672			45,462			140,082			—
已發行普通股加權平均數--攤薄		8,592,556			8,758,718			8,609,679			8,898,159

每股普通股淨收益(虧損)-基本	$	0.34		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.33		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)

(1)

有關該等認購證的更多詳情，請參閲注11。

附註14-分發

為了有資格成為房地產投資信託基金，該公司目前必須至少90其應納税所得額的%。此外，公司還必須分發100%的應税收入，以便不對留存收入繳納公司聯邦所得税。該公司預計，它將把幾乎所有的應税收入分配給其股東。由於應税收入不同於因非現金收入或支出(如貸款和租賃損失及折舊撥備)和税項虧損結轉而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其分配，或者可能需要借入資金以支付足夠的分配付款。

公司2023年的分配現在並將由公司董事會決定，董事會還將考慮所宣佈的任何分配的構成，包括以現金支付一部分和以額外普通股支付餘額的選擇。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，該公司做到了不是我不會支付任何普通股分派。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表列出了宣佈的分配（按每股計算）截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度有關公司C系列優先股和D系列優先股：


	C系列優先股					D系列優先股
	支付日期	已付總分配		每股分配		支付日期	已付總分配		每股分配
		(單位：千)					(單位：千)
2023
9月30日	十月30	$	2,587	$	0.5390625	十月30	$	2,268	$	0.4921875
6月30日	7月31日		2,588		0.5390625	7月31日		2,268		0.4921875
3月31	五月1		2,587		0.5390625	五月1		2,268		0.4921875
2022
12月31日	2023年1月30日	$	2,587	$	0.5390625	2023年1月30日	$	2,268	$	0.4921875
9月30日	10月31日		2,587		0.5390625	10月31日		2,268		0.4921875
6月30日	八月1		2,588		0.5390625	八月1		2,268		0.4921875
3月31	5月2日		2,588		0.5390625	5月2日		2,268		0.4921875

注15 -累積的其他綜合損失

下表列出了衍生品未實現淨虧損（累計其他全面虧損的唯一組成部分）的變化截至2023年9月30日的九個月（以千計）：


	累計其他綜合損失-衍生品未實現淨損失
2023年1月1日的餘額	$	(6,394	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1)		1,192
2023年9月30日的餘額	$	(5,202	)

(1)

從累計其他全面虧損重新分類的金額在公司綜合經營報表中重新分類為利息費用。

注16 -關聯方交易

與ACRES Capital Corp.及其某些子公司的關係。該經理是ACRES Capital Corp.的子公司，其中，公司董事長Andrew Fentress擔任執行合夥人，公司總裁、首席執行官兼董事Mark Fogel擔任首席執行官兼總裁。Fentress先生和Fogel先生也是ACRES Capital Corp的股東和董事會成員。

公司已簽訂管理協議，於2020年7月31日生效與經理簽訂協議，經理提供公司運營的日常管理並收取管理費。2023年7月31日，該協議自動續簽一年根據協議的期限。為截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，經理賺取基本管理費為美元1.6百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。對於截至2022年9月30日的三個月和九個月，經理賺取基本管理費為美元1.7百萬美元和美元5.0分別為100萬美元。

截至2023年9月30日止三個月和九個月，經理賺取的激勵管理費為 $473,000和$857,000，其中50%以現金支付， 50%是以普通股支付的。不是獲得了激勵性薪酬，截至2022年9月30日的三個月和九個月。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

2023年9月30日和2022年12月31日, $549,000及$558,000公司分別向經理支付的基本管理費。在 2023年9月30日和2022年12月31日， $473,000及$340,000激勵管理費分別為應付由公司向經理提供。

經理及其附屬公司為公司提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。本公司向經理支付(A)首席財務官的工資、薪金和福利，以及(B)會計、財務、税務、法律和投資者關係專業人員的部分工資、薪金和福利，按這些人員分配給公司運營的時間百分比計算。公司報銷了經理髮生的與公司運營直接相關的自付費用和某些其他費用。

截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司向經理報銷了美元670,000及$3.0所有這些補償和費用分別為百萬美元。為截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司向經理報銷了美元663,000及$3.6所有這些補償和費用分別為百萬美元。在 2023年9月30日和2022年12月31日，根據管理協議，公司向經理支付的款項總額為$309,000及$179,000分別與此類補償和費用有關。公司的應付基本管理費和應付費用報銷分別計入合併資產負債表的應付管理費、應付賬款和其他負債。

2020年7月31日，公司的直接全資子公司Acres RF提供了一筆美元12.0向英畝資本公司提供的百萬美元貸款(“英畝貸款”)，由英畝資本公司開出的期票證明。

英畝貸款的利息為3.00按月支付的年利率%。每月攤銷付款為$25,000. ACRES貸款於年到期 2026年7月，受制於二一年制擴展（在ACRES Capital Corp.' s選項）須支付 0.5根據ACRES貸款未償本金額向ACRES RF支付的%延期費。

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得利息收入為美元85,000及$254,000分別針對合併經營報表中其他收入（費用）中的ACRES貸款。期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司錄得利息收入為美元87,000及$261,000分別針對合併經營報表中的其他收入（費用）中的ACRES貸款 2023年9月30日和2022年12月31日，ACRES貸款的本金餘額為 $11.1百萬及$11.3分別記錄在合併資產負債表上的應收貸款-關聯方中。在 2023年9月30日和2022年12月31日，ACRES貸款不是應計應收利息。

截至2022年12月31日止年度內，該公司發起了一筆CRE全額貸款，面值為美元38.6百萬美元，由經理附屬公司發放的貸款進行再融資。本公司不是不會發放任何從經理附屬公司在期間發放的貸款中再融資的貸款截至2023年9月30日的九個月。截至2022年12月31日止年度，公司收購了100的股權百分比一$的財產38.6100萬美元，這筆錢以前是經理的一家關聯公司在收購前持有的一筆貸款的抵押品。

2023年9月30日，公司保留股權於二由經理為公司構建的證券化實體。根據管理協議，基金經理並無因執行該等交易而獲本公司單獨補償，亦無因管理證券化實體及其資產而獲單獨補償。

截至2022年12月31日止年度內，公司與Acres資本公司的附屬公司Acres Loan Origination，LLC和The Manager共同發起並簽訂了聯合融資協議，於四貸款來源，初始資金總額為#美元97.2百萬美元。

與Acres Capital Servicing LLC的關係。根據MassMutual貸款協議，ACRES Capital Corp.和經理的附屬公司ACRES Capital Servicing LLC（“ACRES Capital Servicing”）擔任投資組合服務商。此外，ACRES Capital Servicing還擔任XAN 2020-RSO 8和XAN 2020-RSO 9的特別服務商，並擔任ACRES Commercial Realty 2021-FL 1 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 1”）和ACRES Commercial Realty 2021-FL 2 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 2”）的特別服務商。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

截至2023年9月30日的三個月和九個月內，ACRES資本服務收到不是投資組合服務費和賺取美元26,000及$91,000分別為特殊服務費，其中美元9,000及$56,000分別在綜合經營報表中記錄為利息收入減少。期間截至2022年9月30日的三個月和九個月，ACRES資本服務收到不是投資組合服務費和美元16,000及$40,000特殊服務費，在綜合經營報表中記錄為利息收入的減少。

與Acres商業抵押貸款有限責任公司的關係。截至2023年9月30日的九個月內，該公司以$購買了一項參與22.5百萬英寸一來自ACRES Commercial Mortgage，LLC的CRE全部貸款。

與Acres抵押品經理LLC的關係。Acres抵押品經理LLC是Acres Capital Corp.的附屬公司和經理，擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品經理，免除了這一職位的費用。

與Acres Development Management LLC的關係。Acres Development Management，LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全資子公司。Devco以不同身份擔任公司投資組合內直接股權投資的共同開發商或業主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月，通過直接投資獲得的三項華潤置業股權投資的合資實體與Devco簽訂了開發協議(“開發協議”)。

根據開發協議，Devco同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發，以換取相當於1.25%和1.5佔所有項目成本的%。在.期間截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月, $182,000及$327,000因根據開發協議提供的服務而產生並支付給DevCo的費用。期間截至2022年9月30日的三個月和九個月, $13,000因根據開發協議提供的服務而產生並支付給DevCo的費用。

與Acres Share Holdings，LLC的關係。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了 14,226和38,881分別就2022年第四季度、2023年第一季度和2023年第二季度激勵薪酬向ACRES Share Holdings，LLC提供股份。2023年10月，公司發佈 30,320就2023年第三季度激勵薪酬向ACRES Share Holdings，LLC出售股份。根據管理協議發行後，股份完全歸屬。

2021年6月，公司經理人計劃獲得股東批准，授權最高為 1,100,000向經理髮行的普通股股份（減去根據綜合計劃發行或受獎勵的普通股股份）。有不是根據該計劃發行的股票截至2023年9月30日的九個月。截至2022年12月31日止年度，公司發行了299,999根據經理人計劃將歸屬ACRES Share Holdings，LLC的限制性股份 25每年發行週年紀念日的%以上四年.有關更多詳細信息，請參閲註釋12。

附註17--金融工具的公允價值

該公司擁有不是按經常性公平價值列賬的金融工具 2023年9月30日和2022年12月31日。

2023年6月，該公司收到了一處曾以CRE全額貸款為抵押的房產的止贖契約。該房產經評估並確定其公允價值為美元20.9收購時價值百萬。

本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。本公司現金及現金等價物、限制性現金、應計應收利息、應收本金償還、應計應付利息及應付分派等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。公司資產和負債的公允價值估計如下：

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

CRE全額貸款。本公司為投資而持有的貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人發放類似貸款的當前利率對預期未來現金流量進行貼現來計量的。浮動利率貸款的面值預期接近公允價值，除非存在信用惡化的證據，在這種情況下，公允價值接近面值減去通過個別評估估計的貸款撥備。固定利率貸款的公允價值是使用按市場利率貼現的未來現金流量的淨現值計算的。該公司的浮動利率CRE貸款的利率為8.19%到 13.94%和7.03%到 12.67%At2023年9月30日和2022年12月31日。

華潤置業夾層貸款。從歷史上看，這是通過使用當前利率對預期剩餘現金流進行貼現來衡量的，相同剩餘期限將按當前利率發行類似工具。公司的夾層貸款的貼現率為10.00%。該公司的夾層貸款沒有賬面價值或公允價值2023年9月30日或2022年12月31日。

應收貸款-關聯方。這是使用貼現現金流模型估計的。

CRE證券化中的高級票據、5.75%的高級無擔保票據和初級次級票據。這些是使用基於類似證券交易的隱含收益率的貼現現金流模型估計的。

高級擔保融資工具、倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款。這些是可變利率債務工具，歷史上一直與倫敦銀行同業拆借利率或期限SOFR掛鈎，定期重置，因此，其賬面價值接近其公允價值，不包括遞延債務發行成本。在2023年9月30日，所有可變利率債務工具都以SOFR為指數。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

下表中未按公允價值報告的公司剩餘金融和非金融資產的公允價值報告（單位：千）：


			公允價值計量
	賬面價值		公允價值		活躍市場上相同負債資產的報價 (1級)		重要的其他可觀察到的投入 (2級)		無法觀察到的重要輸入 (3級)
於二零二三年九月三十日：
資產：
CRE整體貸款	$	1,892,571		1,923,014	$	—	$	—	$	1,923,014
應收貸款-關聯方		11,050		8,391		—		—		8,391
負債：
CRE證券化中的高級票據		1,203,862		1,161,331		—		—		1,161,331
高級擔保融資機制		61,383		64,495		—		—		64,495
倉庫融資設施		250,494		253,114		—		—		253,114
應付抵押貸款		18,544		18,854		—		—		18,854
建設貸款		5,020		6,638		—		—		6,638
5.75高級無擔保票據百分比		147,978		136,980		—		—		136,980
次級票據		51,548		35,955		—		—		35,955
2022年12月31日：
資產：
CRE整體貸款	$	2,038,787	$	2,065,504	$	—	$	—	$	2,065,504
應收貸款-關聯方		11,275		9,672		—		—		9,672
負債：
CRE證券化中的高級票據		1,233,556		1,179,313		—		—		1,179,313
高級擔保融資機制		87,890		91,549		—		—		91,549
倉庫融資設施		328,288		330,848		—		—		330,848
應付抵押貸款		18,244		18,710		—		—		18,710
5.75高級無擔保票據百分比		147,507		138,435		—		—		138,435
次級票據		51,548		35,821		—		—		35,821

附註18--市場風險和衍生工具

本公司受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，被稱為“市場風險”。當認為適當時，本公司利用衍生工具作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司利用衍生工具管理的主要市場風險為利率風險及市場價格風險。

該公司還歷來通過利率互換管理其利率風險。利率互換是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。

該公司尋求通過將可調整利率資產與可變利率借款相匹配來管理淨收入隨利率變化而變化的程度。

該公司將其利率掉期合約歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

該公司於2020年4月終止所有與其融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。終止時，公司實現了#美元的損失。11.8萬在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司虧損 $5.4百萬及$6.6百萬美元，分別計入累計其他綜合虧損，這些虧損將在債務剩餘壽命內攤銷為收益。在.期間截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司記錄攤銷費用為 $425,000和$1.3百萬，在綜合經營報表中以利息費用報告。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄攤銷費用為美元438,000及$1.4百萬，在綜合經營報表中以利息費用報告。

2023年9月30日和2022年12月31日，公司未實現收益 $187,000及$256,000，分別歸因於二終止的利率互換在綜合資產負債表上的累計其他全面虧損中，將在債務的剩餘期限內計入收益。對於每個截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄了增值收入，並在綜合經營報表中報告為利息費用 $23,000以增加終止掉期協議的累積其他全面收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，公司記錄了增值收入，並在綜合經營報表中以利息費用報告 $68,000將累積的其他全面收益計入終止的掉期協議。

下表載列衍生工具對綜合業務報表的影響截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（單位：千）：


		已實現和未實現的收益(虧損)(1)
	合併業務報表	截至2023年9月30日的9個月			截至2022年9月30日的9個月
利率掉期合約，對衝	利息開支	$	(1,192	)	$	(1,332	)

(1)

負值表示相關綜合經營報表細目減少。

注19 -財務資產和負債的抵消

下表列出了公司抵消金融負債和衍生負債的概要（單位：千，腳註中的金額除外）：


	(i) 總金額		(Ii) 的總金額抵銷		(iii)=（i）-（ii）列報的淨負債金額		(Iv) 綜合資產負債表中未抵銷的總金額
	公認負債		合併資產負債表		合併資產負債表		金融工具(1)		質押現金抵押品		(v)=（iii）-（iv）淨額
於二零二三年九月三十日：
定期倉庫融資設施 (2)	$	250,494	$	—	$	250,494	$	250,494	$	—	$	—
2022年12月31日：
定期倉庫融資設施 (2)	$	328,288	$	—	$	328,288	$	328,288	$	—	$	—

(1)

金額為質押金融工具，可抵銷與定期倉儲融資安排、回購協議及衍生工具有關的負債餘額。

(2)

以公司各種定期倉儲融資安排及回購協議作抵押的貸款的綜合公允價值為$378.4百萬及$453.6百萬美元2023年9月30日和2022年12月31日，分別為。

與倉庫融資設施相關的所有餘額均在公司的綜合資產負債表中按毛額列報。

該公司的某些倉庫融資設施受基本協議管轄，這些協議一般規定在交易雙方違約或破產的情況下有抵銷權。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

附註20--承付款和或有事項

由於公司業務活動的性質，公司可能會捲入各種事項的訴訟。這些事項的解決可能會導致針對公司的不利判決、罰款、處罰、禁令和其他救濟以及金錢付款或其他協議和義務。此外，公司可能會就某些事項達成和解，以避免參與訴訟的額外費用。除下文討論外，公司不知道此類訴訟產生的任何或有事項需要在2023年9月30日的綜合財務報表中進行應計或披露。

Primary Capital Mortgage，LLC（“PCM”）可能面臨與PCm出售給第三方的貸款回購或賠償索賠相關的潛在訴訟。2023年9月30日和2022年12月31日, 不是這種訴訟要求是突出的。這類潛在訴訟要求的準備金包括在總額為$1.1百萬及$1.2百萬美元分別為2023年9月30日和2022年12月31日。抵押貸款回購和賠償準備金包括在綜合資產負債表上持作出售的負債中。於2023年9月30日，公司已基本完成對PCM業務的處置。

《公司》做到了不是It‘我沒有任何一般的訴訟準備金2023年9月30日或2022年12月31日。

其他或有事項

PCm出售給投資者的貸款需要額外回購或賠償。2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的賠償、回購或全額付款要求總額為$3.3百萬美元。該公司對這類未決索賠以及未申報索賠的估計風險包括在其抵押貸款回購和賠償準備金中。

其他擔保

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。

關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

資金不足的承付款

該公司發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(1)預先批准的資本改善項目和(2)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足特定的標準。待改善或建造工程完成後，本公司將獲得預支款項的額外利息收入。整筆貸款有$118.8百萬及$158.2百萬美元的無資金貸款承諾 2023年9月30日和2022年12月31日，分別為。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合併財務報表附註--(續)

2023年9月30日

(未經審計)

附註21--後續活動

本公司已通過提交本報告對後續事件進行了評估，並確定除附註6、附註10中描述的事件外，沒有發生任何其他事件。附註12和附註16已經發生，需要對合並財務報表進行調整或披露。

(Back至索引）

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Acres商業地產公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。此類前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“展望”或其他類似的詞語或術語來識別。由於此類表述包括風險、不確定性和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性表述所表達或暗示的對未來的預期、意圖、信念、計劃或預測大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，包括但不限於影響我們是否能夠保持我們的流動性來源，以及我們是否能夠找到足夠的合適投資以增加我們的原始資金來源的因素，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中的風險因素部分。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家馬裏蘭州的公司，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。我們的經理是Acres Capital，LLC(我們的“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。我們的長期目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報，包括季度分配和資本增值，同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險，並通過我們可用的流動性和多樣化的CRE貸款組合保持穩定，實現長期股東價值的最大化。我們的短期戰略是在未來幾年通過利用我們的淨資產結轉4,660美元萬和部分淨資本損失結轉12190美元萬來推動未來幾年的賬面價值(BV)增長，分別於2022年12月31日結轉。通過保留這些預期的未來收益，我們可以擴大我們的可投資基礎，並有選擇地將預期的資本增長以誘人的收益率部署到新的整個貸款來源，我們預計這將增加我們可供分配的收益。

目前，市場正在努力應對通脹、利率上升、銀行倒閉以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響。這些市場壓力在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多市場領域造成了持續的幹擾，這些幹擾影響了資金的供應和成本。隨着我們和其他市場參與者適應新的融資環境，資本成本的增加預計將在我們參與的各種投資和融資市場造成短期混亂。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月至2023年7月期間11次加息，將聯邦基金利率上調5.25%，以對抗通脹。利率上升的環境通常與我們淨收入的增加相關。然而，利率上升可能會對我們現有的借款人造成不利影響，並可能導致不良表現，即借款人的償債能力。此外，利率上升和成本上升可能會抑制消費者支出，減緩企業利潤增長，這可能會對我們貸款的抵押品產生負面影響，並影響借款人在當前市場上出售或再融資的能力。

作為迴應，我們繼續積極和負責任地管理公司流動資金，管理我們的CRE資產，並根據不斷變化的宏觀經濟環境管理我們的日常運營。我們的經理還不斷監測新的資本機會，並有選擇地執行有望提高我們回報的協議。

(Back至索引）

我們的目標是在1,000美元萬和10000美元萬之間發放過渡性浮動利率CRE貸款。在截至2023年9月30日的9個月內，我們發起了兩筆浮動利率CRE全息貸款，總承諾額為3,850美元萬。在截至2023年9月30日的9個月中，貸款償還為19490美元萬，淨資金承諾為3,670美元萬，使投資組合淨減少11970美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，我們發起了19筆浮動利率CRE全額貸款，總承諾額為61080美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，貸款償還為39960美元萬，無資金淨承諾為2,120美元萬，使投資組合淨增加19000美元萬。

我們的華僑城貸款組合在2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為19美元億和20美元億，包括：

•

首先是抵押貸款，我們稱之為整體貸款。這些貸款通常以CRE財產的第一留置權為擔保，包括以下財產類型：多户、學生公寓、酒店、寫字樓、自助存儲和零售。截至2023年9月30日，我們的CRE全部貸款中，除四筆外，其餘都是按合同付款的活期貸款。

•

夾層債務優先於借款人的權益，但從屬於其他第三方債務。這些貸款是次級CRE貸款，通常以借款人對擁有房產的實體的股權所有權質押，或以房產的第二留置權抵押作為擔保。在2023年9月30日和2022年12月31日，我們都有一筆夾層貸款包含在CRE貸款中，用於投資，但沒有賬面價值。截至2023年9月30日，這筆夾層貸款不是合同付款的現款。

我們的收入主要來自我們從資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。

雖然納入華潤置業貸款組合的華潤置業整體貸款主要由以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率貸款組成，但資產收益率則透過採用基準下限及貸款發放時通常由12至18個月不等的最低息期予以保障。我們的基準下限在基準利率低於原地基準下限時提供資產收益率保護。我們沒有基準下限的浮動利率負債的成本下降，提高了我們的淨投資回報。我們的淨投資回報將受到我們浮動利率負債成本上升的負面影響，這些負債在基準利率高於基準下限之前沒有下限，屆時我們的浮動利率貸款和浮動利率負債將獲得匹配資金，有效地鎖定我們的淨利差，直到基準下限利率再次激活或浮息貸款償還或再融資。

在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年9月30日，我們的CRE貸款組合面值的88.5%設有利率上限，加權平均期限為8個月。

截至2023年9月30日，我們的19美元億浮動利率CRE貸款組合的加權平均基準下限為0.68%。截至2022年12月31日，我們的面值為21美元的億浮動利率CRE貸款組合，其中包括一筆沒有基準下限的貸款，加權平均基準下限為0.68%。隨着2022年和2023年基準利率上升的趨勢，我們看到我們所有浮息資產和債務的票面利率都相應上升。由於我們在每一筆浮動利率貸款中都有股權投資，而且在所有情況下，基準利率都高於我們的貸款下限，市場預期的利率上升將導致我們的淨利息收入增加。見“第3項：關於市場風險的定量和定性披露”中的“利率風險”。

(Back至索引）

我們的投資組合包括各種抵押品類型的貸款。多家庭投資組合仍然佔我們投資組合的大部分，截至2023年9月30日，我們的投資組合中有76.3%分配給了多家庭投資組合，截至2022年12月31日，我們的投資組合中有75.2%分配給了多家庭投資組合。下圖顯示了我們在2023年9月30日和2022年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置：

有時，我們可能會通過直接股權投資或通過我們的貸款活動獲得房地產。截至2023年9月30日，我們擁有的六處物業的房地產相關淨資產和負債的總賬面價值為16870美元萬，其中四項包括房地產投資，兩項包括在持有出售的物業中。在2025年12月31日之前，存在淨資本損失結轉，這使得其中某些投資的潛在未來資本收益可以免於繳納所得税。

我們利用槓桿來提高回報。為我們的投資提供資金的借款成本是我們費用的重要組成部分。我們的淨利息收入取決於我們控制這些費用相對於收入的能力。我們的CRE貸款最初可能會通過定期融資（例如CRE貸款倉庫融資設施）進行融資，以預期其最終證券化。我們最終尋求通過使用無追索權的長期、匹配融資的CRE債務證券化為我們的CRE貸款融資。

我們的特定資產借款包括CRE債務證券化、定期倉庫融資安排、高級擔保融資安排、應付抵押貸款和建築貸款。2021年5月，我們關閉了英畝商業地產2021-FL1 Issuer，Ltd.

(Back至索引）

(“ACR2021-FL1”)，中國商業銀行債務證券化為中國商業銀行80260美元萬貸款和67520美元無追索權浮動利率票據提供融資，加權平均成本為一個月LIBOR加1.49%。2021年12月，我們關閉了英畝商業地產2021年-F2發行者有限公司(“ACR2021年-F2”)，這是一家CRE債務證券化公司，為70000美元的萬貸款和56700美元的無追索權浮動利率票據提供融資，加權平均成本為一個月萬加1.80%。2023年6月，我們將ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的一個月LIBOR轉換為一個月期限SOFR。這2021個CLO中的每一個最初都有兩年的再投資期，允許我們將CRE貸款償還和本金償還收益再投資於證券化，直到滿足某些資格標準並獲得評級機構批准。證券化的再投資特徵將使我們能夠通過將償還貸款的收益再投資於新貸款，以優惠的利率延長證券化的融資期限。ACR 2021-FL1的再投資期於2023年5月結束，ACR 2021-FL2的再投資期將於2023年12月結束。

於2022年2月及2022年3月，吾等分別行使Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(“Xan 2020-RSO8”)及Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(“Xan 2020-RSO9”)的選擇權贖回，所有未償還優先票據均以若干證券化資產的出售所得款項支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，華潤置地債務證券化的未償還借款均為12億，分別佔未償還借款總額的69.2%和66.1%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的定期倉庫融資工具的未償還借款分別為25050萬和32830萬，分別佔未償還借款總額的14.4%和17.6%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的優先擔保融資工具的未償還借款分別為6,140萬美元和8,790美元萬，分別佔未償還借款總額的3.5%和4.7%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的應付按揭貸款餘額分別為1,850萬美元和1,820萬美元，分別佔未償還貸款總額的1.1%和1.0%。截至2023年9月30日，我們的建築貸款未償還貸款為500萬，佔未償還貸款總額的0.3%。

2022年2月，我們回購了2022年到期的4.50%可轉換優先債券(“4.50%可轉換優先債券”)的3,980美元萬面值。在回購的同時，我們加快了460,000美元的可轉換票據折扣(計入債務成本的清償)和114,000美元的遞延債務發行成本(計入利息支出)。2022年8月，剩餘的4,820美元萬未償還票據在到期時按面值償還。

2020年1月，我們採用了最新的會計準則，用CECL模型取代了已發生損失法來確定我們的貸款損失準備。我們每季度重新評估我們的CECL津貼，在確定我們的CECL儲備時納入我們目前對宏觀經濟因素的預期。

截至2023年9月30日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為2,760美元萬，佔我們19美元億貸款組合的1.4%。在截至2023年9月30日的九個月內，我們記錄了信貸損失準備金，主要原因是一般投資組合信用風險的模型化增加，以及商業房地產市場當前宏觀經濟前景的持續不確定性，這已經影響了我們借款人的業務計劃執行和一般市場流動性。2023年6月，我們收到了東北中部地區一筆本金餘額為2280萬的寫字樓貸款的止贖契據，導致從信貸損失撥備中註銷了948,000美元。

截至2022年12月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為1,880美元萬，佔我們21美元億貸款組合的0.9%。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了信貸損失準備金淨額，當時反映了宏觀經濟狀況的變化，以及一筆面值為470萬的夾層貸款的具體全額準備金，這筆貸款在償債方面拖欠。

此外，華潤置業的儲備從2020年6月30日的最高儲備金餘額6,110萬，或華潤置業貸款組合面值餘額的3.4%，下降至2023年9月30日我們目前的儲備金餘額2,760美元萬，或華潤置業貸款組合面值餘額的1.4%，原因如下：成功清償我們個別評估的特定準備金貸款，我們華潤置業貸款組合的整體較新年份(截至2023年9月30日，佔資產組合的10.3%，在2020年第四季度之前發放)，以及隨着時間的推移，我們的CRE貸款組合對多户貸款的分配百分比增加。在我們用來支持CECL儲備的第三方模型中，多户貸款的信用損失歷來是所有資產類別和樣本人羣中最低的。我們將CRE貸款組合分配給多個家庭的百分比已從2020年6月30日的58.4%增長到2023年9月30日的76.3%。

(Back至索引）

我們歷來使用包括利率掉期在內的衍生品金融工具來對衝與我們的借款相關的部分利率風險。2020年4月，我們終止了所有利率對衝，同時處置了我們的融資商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)投資組合。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們與終止的對衝相關的未實現虧損分別為540美元萬和660美元萬，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了這些終止合同的攤銷費用分別為425,000美元和130美元萬。

截至2023年9月30日，普通股賬面價值為每股25.07美元，比2022年12月31日增加了0.53美元。

中間價改革

從歷史上看，我們一直使用LIBOR作為我們浮動利率全部貸款的基準利率，我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的敞口。2021年3月，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。

這一宣佈後，我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。截至2023年9月30日，我們的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。

經營成果

截至2023年9月30日的三個月，我們普通股的可分配淨收入為290美元萬或每股0.34美元-基本(稀釋後每股0.33美元)，我們的普通股可分配淨收入在截至2023年9月30日的九個月分別為130萬美元或每股0.15美元(稀釋後每股0.15美元)，而截至2022年9月30日的三個月的普通股可分配淨收入為713,000美元，或每股0.08美元-基本(稀釋後每股0.08美元)，以及可分配給普通股的淨虧損2022年的140美元萬，或每股0.15美元-基本(每股0.15美元-稀釋後)。

(Back至索引）

淨利息收入

下表通過數量變化和利率變化分析了截至2023年和2022年9月30日的比較三個月和九個月利息收入和利息支出的變化。由於成交量和費率綜合變化而引起的變化已根據絕對值按比例分配給成交量變化和費率變化（單位：千美元，腳註中的金額除外）：


	截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
							變動導致
	淨變化			百分比變化 (1)			卷			費率
利息收入增加（減少）：
CRE整體貸款 (2)	$	13,831			41	%	$	(2,256	)	$	16,087
華潤置業夾層貸款		(120	)		(100	)%		—			(120	)
其他		432			207	%		34			398
利息收入合計增長		14,143			42	%		(2,222	)		16,365

利息支出增加(減少)：
證券化借款：
ACN 2021-FL 1高級票據		5,206			77	%		(166	)		5,372
ACN 2021-FL 2高級票據		4,597			74	%		—			4,597
高級擔保融資機制 (3)		107			8	%		(392	)		499
CRE -定期倉庫融資設施 (3)		755			16	%		(1,854	)		2,609
4.50%可轉換優先票據 (3)		(443	)		(100	)%		(443	)		—
5.75%高級無抵押票據(3)		10			0	%		10			—
12.00%高級無抵押票據(3)		(32	)		(100	)%		(32	)		—
無擔保初級次級債券		429			52	%		—			429
對衝		(13	)		(3	)%		(13	)		—
利息支出合計增長		10,616			46	%		(2,890	)		13,506
淨利息收入淨增長	$	3,527					$	668		$	2,859

(1)

百分比變化計算為淨變化除以截至2022年9月30日止三個月的相應利息收入或利息支出。

(2)

包括由於數量變化導致CRE完整貸款確認的費用收入減少320，000美元。

(3)

包括我們的CRE定期倉庫融資機制、4.50%可轉換優先票據和12.00%高級無擔保票據的攤銷費用分別減少107，000美元、179，000美元和32，000美元，以及我們的攤銷費用增加30，000美元和10，000美元由於數量變化，分別為高級擔保融資便利和5.75%高級無擔保票據。

(Back至索引）


	截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
							變動導致
	淨變化			百分比變化 (1)			卷			費率
利息收入增加（減少）：
CRE整體貸款 (2)	$	55,282			67	%	$	(1,268	)	$	56,550
遺留CRE貸款		(29	)		(100	)%		(29	)		—
華潤置業夾層貸款		(342	)		(96	)%		—			(342	)
其他		2,014			712	%		48			1,966
利息收入合計增長		56,925			68	%		(1,249	)		58,174

利息支出增加(減少)：
證券化借款： (3)
XAN 2020-RSO 8高級筆記		(1,208	)		(100	)%		(1,208	)		—
XAN 2020-RSO 9高級筆記		(956	)		(100	)%		(956	)		—
ACN 2021-FL 1高級票據		19,744			139	%		(166	)		19,910
ACN 2021-FL 2高級票據		16,811			125	%		—			16,811
高級擔保融資機制 (3)		2,020			88	%		1,328			692
CRE -定期倉庫融資設施 (3)		8,928			108	%		(146	)		9,074
4.50%可轉換優先票據 (3)		(2,690	)		(100	)%		(2,690	)		—
5.75%高級無抵押票據(3)		29			0	%		29			—
12.00%高級無抵押票據(3)		(306	)		(100	)%		(306	)		—
無擔保初級次級債券		1,549			77	%		—			1,549
對衝		(140	)		(11	)%		(140	)		—
利息支出合計增長		43,781			82	%		(4,255	)		48,036
淨利息收入淨增長	$	13,144					$	3,006		$	10,138

(1)

百分比變化計算為淨變化除以截至2022年9月30日止九個月的相應利息收入或利息支出。

(2)

包括由於交易量的變化而在我們的中銀國際整體貸款上確認的110cre萬手續費收入減少。

(3)

包括證券化借款、中央結算公司定期倉庫融資安排、4.50%可轉換優先票據和12.00%優先無抵押票據的攤銷費用分別減少110萬、321,000美元、110萬和306,000美元，以及我們的資產的攤銷費用增加90,000美元和29,000美元由於數量變化，分別為高級擔保融資便利和5.75%高級無擔保票據。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入淨變化：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，總利息收入分別增加1,410美元萬和5,690美元萬。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

CRE全額貸款。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基準利率分別增加了1,380美元萬和5,530美元萬，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。

CRE夾層貸款。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別減少12萬美元和342,000美元，原因是2023年2月發生貸款進入付款違約，隨後被置於非應計狀態。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出淨變化：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，總利息支出分別增加了1,060美元萬和4,380美元萬。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

證券化借款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，淨增加980美元萬和3,440美元萬，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的增長被2022年Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的清算部分抵消。

(Back至索引）

高級擔保融資安排。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的萬分別增加107,000美元和200美元，主要是由於優先擔保融資安排的使用率增加。利率上升的另一個原因是與2022年12月對該安排的修訂有關的利率在比較期間有所增加，該修訂將該安排由最初的5.75%固定利率改為浮動利率結構。

CRE-定期倉庫融資安排。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，萬分別增加了755,000美元和890美元，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的增長也被這些設施在比較期間的使用率下降部分抵消。

4.50%可轉換優先票據。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比較三個月和九個月分別減少443，000美元和270萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度內贖回了剩餘的8800萬美元這些票據。

無擔保次級債券。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比較三個月和九個月分別增加了429，000美元和150萬美元，原因是基準利率在比較期間的上升。

平均淨收益和平均資金成本：

下表列出了截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的平均淨收益率和平均資金成本（以千美元計，腳註中的金額除外）：


	截至2023年9月30日的三個月								截至2022年9月30日的三個月
	平均攤銷成本		利息收入(費用)			平均淨收益率(資金成本)(1)			平均攤銷成本		利息收入(費用)			平均淨收益率(資金成本)(1)
生息資產
CRE整體貸款，浮動利率 (2)	$	1,930,841	$	47,567			9.77	%	$	2,079,131	$	33,736			6.44	%
華潤置業夾層貸款		4,700		—			—	%		4,700		120			9.96	%
其他		71,332		641			3.57	%		62,436		209			1.33	%
總利息收入/平均淨收益率		2,006,873		48,208			9.53	%		2,146,267		34,065			6.30	%
有息負債
擔保人：
CRE整體貸款 (3)		1,518,646		(29,588	)		(7.73	)%		1,659,729		(18,923	)		(4.59	)%
一般公司債務：
無擔保初級次級債券		51,548		(1,249	)		(9.48	)%		51,548		(820	)		(6.22	)%
4.50%可轉換優先票據 (4)		—		—			—	%		22,970		(443	)		(7.56	)%
5.75%高級無抵押票據(5)		147,899		(2,316	)		(6.21	)%		147,280		(2,306	)		(6.21	)%
12.00%高級無抵押票據(6)(7)		—		—			—	%		—		(32	)		—	%
對衝(8)		—		(402	)		—	%		—		(415	)		—	%
總利息費用/平均資金成本		1,718,093		(33,555	)		(7.65	)%		1,881,527		(22,939	)		(4.80	)%
淨利息收入合計			$	14,653							$	11,126

(1)

平均淨收益包括淨攤銷/增值和手續費收入，並根據平均攤銷成本計算。

(2)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月我們浮動利率CRE整體貸款的手續費收入分別為200億萬和240億萬。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的攤銷費用13,000美元萬和14,000美元萬，分別是我們由華潤環球貸款擔保的有息負債的攤銷費用。

(4)

包括截至2022年9月30日的三個月的攤銷費用179,000美元。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的攤銷費用分別為15.9萬美元和15萬美元。

(6)

包括截至2022年9月30日的三個月的攤銷費用32,000美元。

(7)

我們12.00%的高級無擔保票據的未償還面值餘額已於2021年8月全部贖回。在2022年7月31日之前的任何時候，我們都被允許選擇發行高達7,500美元的額外票據本金(萬)。在截至2022年9月30日的三個月中發生的利息支出包括在剩餘可用資金上攤銷遞延債務發行成本。

(8)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別終止的20項和22項利率掉期協議的淨攤銷費用402,000美元和415,000美元，這些協議在終止時處於淨虧損狀態。在綜合資產負債表的累計其他全面虧損中報告的剩餘淨虧損將在債務的剩餘期限內增加。

(Back至索引）


	截至2023年9月30日的9個月								截至2022年9月30日的9個月
	平均攤銷成本		利息收入(費用)			平均淨收益率(資金成本)(1)			平均攤銷成本		利息收入(費用)			平均淨收益率(資金成本)(1)
生息資產
CRE整體貸款，浮動利率 (2)	$	1,972,052	$	138,375			9.38	%	$	1,972,750	$	83,093			5.63	%
遺留CRE貸款		—		—			—	%		211		29			18.08	%
華潤置業夾層貸款		4,700		13			0.36	%		4,700		355			9.96	%
其他		90,565		2,297			3.39	%		85,395		283			0.44	%
總利息收入/平均淨收益率		2,067,317		140,685			9.10	%		2,063,056		83,760			5.43	%
有息負債
擔保人：
CRE整體貸款 (3)		1,564,831		(85,690	)		(7.32	)%		1,545,493		(40,351	)		(3.42	)%
一般公司債務：
無擔保初級次級債券		51,548		(3,550	)		(9.08	)%		51,548		(2,001	)		(5.12	)%
4.50%可轉換優先票據 (4)		—		—			—	%		45,795		(2,690	)		(7.75	)%
5.75%高級無抵押票據(5)		147,743		(6,940	)		(6.28	)%		147,134		(6,911	)		(6.28	)%
12.00%高級無抵押票據(6)(7)		—		—			—	%		—		(306	)		—	%
對衝(8)		—		(1,192	)		—	%		—		(1,332	)		—	%
總利息費用/平均資金成本		1,764,122		(97,372	)		(7.28	)%		1,789,970		(53,591	)		(3.81	)%
淨利息收入合計			$	43,313							$	30,169

(1)

平均淨收益包括淨攤銷/增值和手續費收入，並根據平均攤銷成本計算。

(2)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月浮動利率CRE整體貸款的手續費收入分別為600萬和710萬。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的攤銷費用400美元萬和530美元萬，這些費用是我們由華潤環球貸款擔保的有息負債的攤銷費用。

(4)

包括截至2022年9月30日的9個月的110美元萬攤銷費用。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的攤銷費用分別為471,000美元和442,000美元。

(6)

包括截至2022年9月30日的9個月的攤銷費用306,000美元。

(7)

我們12.00%的高級無擔保票據的未償還面值餘額已於2021年8月全部贖回。在2022年7月31日之前的任何時候，我們都被允許選擇發行高達7,500美元的額外票據本金(萬)。在截至2022年9月30日的9個月中發生的利息支出包括在剩餘可用資金上攤銷遞延債務發行成本。

(8)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別終止的20項和22項利率掉期協議的淨攤銷費用1200億美元萬和130億美元萬，這些協議在終止時處於淨虧損狀態。在綜合資產負債表的累計其他全面虧損中報告的剩餘淨虧損將在債務的剩餘期限內增加。

房地產收入和其他收入

下表列出了與所列期間我們的房地產收入和其他收入有關的信息(以千美元為單位)：


	截至9月30日的三個月，
	2023		2022		美元零錢			百分比變化
房地產收入和其他收入：
房地產收入	$	9,316	$	9,785	$	(469	)		(5	)%
其他收入		37		25		12			48	%
總	$	9,353	$	9,810	$	(457	)		(5	)%


	在截至9月30日的9個月內，
	2023		2022		美元零錢		百分比變化
房地產收入和其他收入：
房地產收入	$	25,266	$	21,700	$	3,566		16	%
其他收入		107		60		47		78	%
總	$	25,373	$	21,760	$	3,613		17	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，房地產總收入和其他收入分別減少457,000美元和增加360美元萬。這三個月的減少主要歸因於兩個已售出財產的收入損失：2023年2月出售的一處酒店財產和2022年9月出售的一座辦公樓。2023年6月，一家酒店物業的收入增加以及通過代替止贖的契據購買了一座寫字樓，部分抵消了這三個月收入的減少。

(Back至索引）

截至今年首九個月的房地產收入增長主要是由於在2022年4月收購了一家酒店物業，以及我們在2020年收購的酒店物業的房地產收入增加，這得益於2022年春末取消新冠肺炎限制導致的個人和商務旅行增加。2022年9月出售一處辦公物業，以及2021年10月購置的一處辦公物業收入減少，部分抵消了這9個月的增長。

運營費用

下表列出了與所列期間的業務費用有關的信息(以千美元為單位)：


	截至9月30日的三個月，
	2023		2022		美元零錢			百分比變化
運營費用：
一般和行政	$	2,246	$	2,128	$	118			6	%
房地產費用		9,706		10,099		(393	)		(4	)%
管理費—關聯方		2,113		1,669		444			27	%
股權補償-關聯方		482		913		(431	)		(47	)%
企業折舊及攤銷		22		21		1			5	%
信貸損失準備，淨額		1,983		2,620		(637	)		(24	)%
總	$	16,552	$	17,450	$	(898	)		(5	)%


	在截至9月30日的9個月內，
	2023		2022		美元零錢			百分比變化
運營費用：
一般和行政	$	7,573	$	7,938	$	(365	)		(5	)%
房地產費用		29,058		24,055		5,003			21	%
管理費—關聯方		5,776		5,023		753			15	%
股權補償-關聯方		2,095		2,648		(553	)		(21	)%
企業折舊及攤銷		68		64		4			6	%
信貸損失準備，淨額		9,779		1,342		8,437			629	%
總	$	54,349	$	41,070	$	13,279			32	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的比較三個月和九個月，總運營費用分別減少了898，000美元和增加了1330萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾點：

一般的和行政的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比較三個月和九個月，一般和行政費用分別增加了118，000美元和減少了365，000美元。下表總結了與我們在所示期間的一般和行政費用相關的信息（以千美元計）：


	截至9月30日的三個月，
	2023		2022			美元零錢			百分比變化
一般和行政
專業服務	$	960	$	1,009		$	(49	)		(5	)%
工資和福利		338		317			21			7	%
D&O保險		276		339			(63	)		(19	)%
運營費用		265		245			20			8	%
會費和訂閲費		191		121			70			58	%
董事收費		206		206			—			0	%
税務處罰、利息和特許經營税		—		(114	)		114			100	%
旅行		10		5			5			100	%
總	$	2,246	$	2,128		$	118			6	%

(Back至索引）


	在截至9月30日的9個月內，
	2023		2022		美元零錢			百分比變化
一般和行政
專業服務	$	3,441	$	4,058	$	(617	)		(15	)%
工資和福利		1,079		966		113			12	%
D&O保險		917		1,054		(137	)		(13	)%
運營費用		772		670		102			15	%
會費和訂閲費		623		513		110			21	%
董事收費		619		619		—			0	%
税務處罰、利息和特許經營税		86		27		59			219	%
旅行		36		31		5			16	%
總	$	7,573	$	7,938	$	(365	)		(5	)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加的主要原因是，2022年第三季度收到了約12.3萬美元的利息收入，這與2017年聯邦退税有關，減少了同期的税收處罰、利息和特許經營税。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的一般及行政開支減少，主要是由於(I)截至2022年9月30日止九個月內與2020-RSO8及2020-RSO9清盤有關的法律開支，加上借款人於截至2023年9月30日止九個月內償還的法律費用，(Ii)營銷開支較可比期間減少及(Iii)年終審核對華潤置業估值的時間。

房地產費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月減少393,000美元，主要原因是2022年9月銷售了一處辦公物業，2023年2月銷售了一處酒店物業。減少的原因還包括於2020年11月收購的一項酒店物業所產生的開支減少，並被於2022年4月收購一家酒店及於2023年6月取得止贖契據的一項寫字樓物業部分抵銷。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，萬淨增500億美元，主要是由於2022年4月收購了一家酒店。這一增長還歸因於2022年4月購買了一個學生宿舍，以及2023年6月我們收到了止贖契據的寫字樓物業。2022年9月出售一處辦公物業，以及2021年10月購買的一處辦公物業的費用減少，部分抵消了這一增長。

信貸損失準備金，淨額。截至2023年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備分別為200美元萬和980美元萬，主要是由於一般投資組合信用風險的模型化增加，以及圍繞商業房地產市場當前宏觀經濟前景的持續不確定性，這直接影響了借款人的業務計劃執行和總體市場流動性。截至2022年9月30日的三個月和九個月的信貸損失準備金分別為2.60億美元萬和1.30億美元萬，主要原因是宏觀經濟狀況普遍下降。

其他收入(費用)

下表列出了與本報告所列期間發生的其他收入(費用)有關的信息(以千美元為單位)：


	截至9月30日的三個月，
	2023		2022		美元零錢			百分比變化
其他收入(支出)：
房地產銷售收益	$	—	$	1,870	$	(1,870	)		(100	)%
其他收入		113		130		(17	)		(13	)%
總	$	113	$	2,000	$	(1,887	)		(94	)%

(Back至索引）


	在截至9月30日的9個月內，
	2023		2022			美元零錢			百分比變化
其他收入(支出)：
債務清償損失	$	—	$	(460	)	$	460			(100	)%
房地產銷售收益		745		1,870			(1,125	)		(60	)%
其他收入		465		1,103			(638	)		(58	)%
總	$	1,210	$	2,513		$	(1,303	)		(52	)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，其他收入總額分別減少了1.9億美元萬和1.3億美元萬。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

債務清償損失。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，債務清償沒有虧損。截至2022年9月30日的9個月虧損460,000美元是由於我們的4.50%可轉換優先債券在2022年2月部分贖回，導致4.50%可轉換優先債券市場折扣應計加速的非現金損失。

房地產銷售收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，萬和萬分別減少190美元和110美元，這主要是由於2023年2月出售東北地區的一家酒店物業產生了745,000美元的非經常性收益，而2022年9月出售的中西部地區的一家寫字樓物業產生了190萬的非經常性收益。在截至2023年9月30日的三個月裏，沒有發生任何房地產銷售。

其他收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中減少638,000美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中收回了一筆以前在上一季度註銷的中端市場貸款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有發生任何貸款回收。

(Back至索引）

財務狀況

摘要

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別為230億美元和240億美元。

投資組合

下表總結了2023年9月30日和2022年12月31日按資產類型分類的我們投資組合的攤銷成本和淨資產如下（以千美元計，腳註中的金額除外）：


2023年9月30日	攤銷成本		賬面淨額(1)		佔投資組合的百分比			加權平均票息
為投資而持有的貸款：
CRE整體貸款，浮動利率	$	1,915,505	$	1,892,571		91.74	%	9.28%
華潤置業夾層貸款		4,700		—		0.00	%	10.00%
		1,920,205		1,892,571		91.74	%
其他投資：
對未合併實體的投資		1,548		1,548		0.08	%	不適用(4)
房地產投資(2)		109,588		109,588		5.31	%	不適用(4)
持作出售物業 (3)		59,138		59,138		2.87	%	不適用(4)
		170,274		170,274		8.26	%

總投資組合	$	2,090,479	$	2,062,845		100.00	%


2022年12月31日	攤銷成本		賬面淨額(1)		佔投資組合的百分比			加權平均票息
為投資而持有的貸款：
CRE整體貸款，浮動利率	$	2,052,890	$	2,038,787		93.56	%	7.99%
華潤置業夾層貸款		4,700		—		0.00	%	10.00%
		2,057,590		2,038,787		93.56	%
其他投資：
對未合併實體的投資		1,548		1,548		0.07	%	不適用(4)
房地產投資(2)		88,132		88,132		4.04	%	不適用(4)
持作出售物業 (3)		50,744		50,744		2.33	%	不適用(4)
		140,424		140,424		6.44	%

總投資組合	$	2,198,014	$	2,179,211		100.00	%

(1)

淨資產包括2023年9月30日和2022年12月31日的信用損失撥備分別為2760萬美元和1880萬美元。

(2)

包括2023年9月30日和12月31日的房地產相關使用權資產1930萬美元和1950萬美元、應付抵押貸款1850萬美元和1820萬美元、無形資產810萬美元和890萬美元、租賃負債4340萬美元和4290萬美元以及其他負債37，000美元和64，000美元，分別為2022年。還包括截至2023年9月30日應付的5億美元建築貸款。

(3)

包括2023年9月30日和2022年12月31日持作銷售相關負債的財產3億美元。

(4)

目前還沒有與這些投資相關的固定費率。

CRE貸款。截至2023年9月30日的九個月內，我們發起了3850萬美元的浮動利率CRE全額貸款承諾。截至2023年9月30日的九個月內的貸款償還額為19490萬美元，淨融資承諾為3670萬美元，投資組合的面值餘額淨變化為11970萬美元。

(Back至索引）

以下是我們的貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：


描述	數量	本金		未攤銷（折扣）保費，淨 (1)			攤銷成本		信貸損失準備			賬面價值		合約利率 (2)	到期日 (3)(4)
於二零二三年九月三十日：
整體貸款 (5)(6)	74	$	1,923,014	$	(7,509	)	$	1,915,505	$	(22,934	)	$	1,892,571	100萬 BR加2.86%至100萬 BR加8.61%	2023年12月至2026年7月
夾層貸款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
總		$	1,927,714	$	(7,509	)	$	1,920,205	$	(27,634	)	$	1,892,571

2022年12月31日：
整體貸款 (5)(6)	81	$	2,065,504	$	(12,614	)	$	2,052,890	$	(14,103	)	$	2,038,787	100萬BR加2.85%至100萬BR加8.50%	2023年1月至2026年7月
夾層貸款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
總		$	2,070,204	$	(12,614	)	$	2,057,590	$	(18,803	)	$	2,038,787

(1)

金額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的730美元萬和1,230美元萬的未攤銷貸款發放費，以及198,000美元和308,000美元的遞延修改費。

(2)

基準利率(BR)包括一個月期LIBOR或一個月期SOFR。截至2023年9月30日，我們的全部貸款都使用了一個月期SOFR。2023年9月30日和2022年12月31日的加權平均一個月基準利率分別為5.37%和4.21%。此外，加權平均基準利率下限在2023年9月30日和2022年12月31日均為0.68%。

(3)

到期日期不包括合同延期選擇，但須滿足借款人可能獲得的某些條款。

(4)

到期日不包括四筆和三筆完整貸款，分別在2023年9月30日和2022年12月31日到期違約，攤銷成本為4,780美元萬和5,160美元萬。

(5)

於2023年9月30日和2022年12月31日，幾乎所有貸款均已抵押作為各種借款的抵押品。

(6)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，華潤環球貸款的無資金支持貸款承諾分別為11880美元萬和15820美元萬。這些無資金的貸款承諾在借款人正式請求額外資金並達到貸款協議允許的某些基準時提前，並已獲得任何必要的批准。

截至2023年9月30日，根據NCREIF的定義，我們的CRE貸款組合中有24.2%、21.8%和14.5%分別集中在西南部、東南部和山區。截至2022年12月31日，基於賬面價值，我們的CRE貸款組合中分別有23.2%、21.5%和16.2%集中在西南部、東南部和山區。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有一筆貸款或投資佔我們總資產的10%以上，沒有一家投資集團創造的收入超過10%。

對未合併實體的投資。於2023年9月30日及2022年12月31日，吾等於未合併實體的投資包括資源資本信託I(“資源資本信託I”)及資源資本信託II(“資源信託II”)普通股的100%權益，合共價值150萬，或各信託的3.0%。我們使用成本法將我們對RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資，並在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在RCT I和RCT II的普通股投資中分別記錄了37,000美元和107,000美元的紅利，這些紅利在綜合經營報表的其他收入中報告。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別錄得25,000美元和60,000美元的股息。

對房地產和待售財產的投資。截至2023年9月30日，我們持有六項房地產投資，其中四項計入房地產投資，兩項計入綜合資產負債表上持有出售的物業。

2023年2月，我們出售了東北地區的一處酒店物業，該物業之前被指定為待售物業。酒店財產以1510萬的價格售出，出售成本為845 000美元，收益為745 000美元。

(Back至索引）

2023年6月，我們收到了東北中部地區一處寫字樓物業的止贖替代契約。我們確定該物業的收購應計入資產收購，收購日期的公允價值2,090美元萬是使用第三方估值確定的。此外，在轉移之日，我們還收購了現金和應收賬款，並承擔了貿易應付款，導致貸款從我們的信貸損失準備金948,000美元中註銷。截至2023年9月30日，該財產在合併資產負債表上報告為待售財產。

下表彙總了我們在2023年9月30日和2022年12月31日對房地產和相關無形資產的投資的賬面價值(單位為千，腳註中的金額除外)：


	2023年9月30日							2022年12月31日
	成本基礎		累計折舊和攤銷			賬面價值		成本基礎		累計折舊和攤銷			賬面價值
資產：
房地產、股權投資：
房地產投資(1)	$	153,522	$	(4,342	)	$	149,180	$	123,219	$	(2,251	)	$	120,968
使用權資產(2)(3)		19,664		(410	)		19,254		19,664		(205	)		19,459
無形資產(4)		11,474		(3,349	)		8,125		11,474		(2,594	)		8,880
小計		184,660		(8,101	)		176,559		154,357		(5,050	)		149,307

貸款活動對房地產的投資：
持有待售物業(5)		62,163		—			62,163		53,769		—			53,769
總		246,823		(8,101	)		238,722		208,126		(5,050	)		203,076

負債：
房地產、股權投資：
應付抵押貸款		18,233		311			18,544		18,089		155			18,244
應付建築貸款		4,210		810			5,020		—		—			—
其他負債		247		(210	)		37		247		(183	)		64
租賃負債(3)(6)		43,261		109			43,370		43,260		(393	)		42,867
小計		65,951		1,020			66,971		61,596		(421	)		61,175

貸款活動對房地產的投資：
為出售而持有的負債(7)		3,025		—			3,025		3,025		—			3,025
總		68,976		1,020			69,996		64,621		(421	)		64,200

房地產和待售物業的淨投資總額(8)	$	177,847				$	168,726	$	143,505				$	138,876

(1)

包括2023年9月30日和2022年12月31日不可折舊的3840萬美元土地。還包括3580萬美元的在建工程，該工程在2023年9月30日投入使用之前不得折舊。截至2022年12月31日，無在建工程。

(2)

主要包括價值1890萬美元的使用權資產，與收購的4280萬美元地面租賃相關，於2023年9月30日計入經營租賃。截至2022年12月31日，與所收購的4240萬美元地面租賃相關的使用權資產價值為1900萬美元。攤銷在綜合運營報表中計入房地產費用。

(3)

有關我們剩餘經營租賃的額外資料，請參閲綜合財務報表附註8。

(4)

主要包括2023年9月30日和2022年12月31日的無形特許經營權、300萬美元和310萬美元的無形管理合同以及268，000美元和427，000美元的無形客户名單。

(5)

截至2022年12月31日，待售房產包括最初於2020年11月和2022年7月購買的兩處房產。截至2023年9月30日，待售房產包括2020年11月收購的房產，以及2023年6月通過替代止贖契據獲得的房產。

(6)

主要包括一份價值4,280美元的萬地租，剩餘期限為93年。截至2023年9月30日的9個月的租賃費用為200美元萬。

(7)

包括經營租賃負債

(8)

不包括已獲得或假定的營運資本項目。

(Back至索引）

融資應收賬款

下表顯示了截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的信貸損失準備活動(單位：千)：


	截至2023年9月30日的9個月			截至2022年12月31日的年度
期初計提信貸損失準備	$	18,803		$	8,805
信貸損失準備金		9,779			12,295
收費		(948	)		(2,297	)
期末信貸損失準備	$	27,634		$	18,803

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了200億美元萬和980億美元萬的預期信貸損失準備金，這主要是由於商業房地產市場持續的宏觀經濟不確定性導致建模投資組合信用風險增加所致。

2023年6月，我們收到了東北中部地區一筆本金餘額為2280萬的寫字樓貸款的抵押品贖回權，這導致從信貸損失準備金中註銷了948,000美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了260美元萬和130美元萬的預期信貸損失撥備，主要是由於以通脹、能源成本和利率上升為重點的宏觀經濟因素的負面影響，其次是抵押我們的華潤置業貸款組合的房地產級現金流所顯示的投資組合信用風險的增加。

在2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別評估了以下貸款的減值準備：

•

東北地區一筆寫字樓夾層貸款，本金餘額為470美元萬，分別於2023年9月30日和2022年12月31日到期。我們在2022年第四季度全額預留了這筆貸款，到2023年9月30日繼續全額預留。這筆貸款於2023年2月出現付款違約，並已被置於非應計項目狀態。

•

東北地區的一筆零售貸款，本金餘額為800美元萬，2023年9月30日和2022年12月31日，被確定為有可能喪失抵押品贖回權。這筆貸款在2021年2月進行了修改，將貸款的到期日延長至2021年12月，自那以來已進入付款違約狀態，並已處於非應計狀態。這筆貸款的現有評估價值超過了本金和利息餘額，因此，在2023年9月30日和2022年12月31日分別沒有對CECL的撥備。

•

西南地區的一筆辦公室貸款，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本金餘額分別為2010萬美元和2070萬美元，被確定有可能取消抵押品贖回權。該貸款的初始到期日為2022年3月，經過三次修改，將到期日延長至2022年6月，此後出現付款違約並處於非應計狀態。然而，為了換取2022年10月至2023年10月期間收到的付款（包括本金償還、利息付款和某些法律費用的報銷），我們同意暫時將該房產的止贖權推遲至2024年1月。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，該貸款的按原樣評估價值均超過其本金和利息餘額，因此沒有CESL撥備。

信用質量指標

商業房地產貸款

華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。貸款在發放時的評級為2。評估的因素提供了監控我們貸款組合中的信貸轉移的一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。

(Back至索引）

下列標準應用作一般準則，因此，並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。


風險評級		風險特徵

1		房地產表現超出承保預期。
		入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。

2		*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。
		其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。

3		房地產表現落後於承保預期。
		入住率不穩定，物業有一些租約展期。

4		房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。
		入住率不穩定，物業有大量租約展期。

5		房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。
		*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。
		*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。

為了計算CMEL下的季度信用損失撥備，我們根據基礎抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年內使用違約概率和違約損失方法，此後我們立即恢復到歷史平均損失率。

按攤銷成本計算的CRE貸款的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：


	評級1		評級2		評級3		評級4		評級5		總計(1)
於二零二三年九月三十日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	1,049,699		709,481	$	128,161	$	28,164	$	1,915,505
夾層貸款		—		—		—		—		4,700		4,700
總	$	—	$	1,049,699	$	709,481	$	128,161	$	32,864	$	1,920,205


2022年12月31日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	22,797	$	2,052,890
夾層貸款		—		—		—		—		4,700		4,700
總	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	27,497	$	2,057,590

(1)

CRE貸款的攤銷總成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的應計應收利息1240萬美元和1190萬美元。

(Back至索引）

按攤銷成本計算的CRE貸款按發起年份劃分的信用風險概況如下（單位：千，腳註中的金額除外）：


	2023		2022		2021		2020		2019			之前		總計(1)
於二零二三年九月三十日：
全額貸款，浮動利率： (2)
評級2	$	38,021	$	307,911	$	634,477	$	52,711	$	16,579		$	—	$	1,049,699
評級3		—		183,713		455,756		34,269		22,083			13,660		709,481
評級4		—		33,605		44,035		—		5,672			44,849		128,161
評級5		—		—		—		—		20,139			8,025		28,164
整體貸款總額，浮動利率		38,021		525,229		1,134,268		86,980		64,473			66,534		1,915,505
夾層貸款（評級5）		—		—		—		—		—			4,700		4,700
總	$	38,021	$	525,229	$	1,134,268	$	86,980	$	64,473		$	71,234	$	1,920,205

本期總核銷	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(948	)	$	—	$	(948	)

	2022		2021		2020		2019		2018			之前		總計(1)
2022年12月31日：
全額貸款，浮動利率： (2)
評級2	$	526,606	$	1,003,060	$	64,944	$	26,977	$	13,789		$	—	$	1,635,376
評級3		—		192,490		44,657		27,881		44,463			—		309,491
評級4		—		—		—		20,742		64,484			—		85,226
評級5		—		—		—		22,797		—			—		22,797
整體貸款總額，浮動利率		526,606		1,195,550		109,601		98,397		122,736			—		2,052,890
夾層貸款（評級5）		—		—		—		—		4,700			—		4,700
總	$	526,606	$	1,195,550	$	109,601	$	98,397	$	127,436		$	—	$	2,057,590

(1)

CRE貸款的攤銷總成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的應計應收利息1240萬美元和1190萬美元。

(2)

獲得的CRE完整貸款在每個貸款的發放年份內分組。

於2023年9月30日和2022年12月31日，我們還有一筆額外的夾層貸款包含在其他沒有公允價值的待售資產中。

(Back至索引）

貸款組合老化分析

下表列出了截至按攤銷成本計算的CRE貸款所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：


	30-59天		60-89天		大於90 日數(1)		逾期合計		當前(2)		應收貸款總額 (3)		貸款總額> 90天和應計
於二零二三年九月三十日：
整體貸款，浮動利率	$	5,672	$	—	$	28,164	$	33,836	$	1,881,669	$	1,915,505	$	—
夾層貸款 (4)		4,700		—		—		4,700		—		4,700		—
總	$	10,372	$	—	$	28,164	$	38,536	$	1,881,669	$	1,920,205	$	—

2022年12月31日：
整體貸款，浮動利率	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,024,123	$	2,052,890	$	—
夾層貸款 (4)		—		—		—		—		4,700		4,700		—
總	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,028,823	$	2,057,590	$	—

(1)

於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，我們分別就兩筆於2023年9月30日本金逾期超過90天的華潤環球貸款確認利息收入806,000美元及260萬。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，我們分別就兩筆本金於2023年9月30日逾期超過90天的華潤環球貸款確認利息收入409,000美元及110萬。

(2)

包括一筆截至2023年9月30日到期違約的攤銷成本為1,400美元萬的華潤環球貸款，以及一筆於2022年12月31日到期違約的攤銷成本為2,280美元萬的華潤環球貸款。

(3)

CRE貸款的攤銷總成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的應計應收利息1240萬美元和1190萬美元。

(4)

2023年9月30日和2022年12月31日均已完全預訂。

截至2023年9月30日，我們有四筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為4,780美元萬，以及一筆夾層貸款，總攤銷成本為470萬，出現付款違約。截至2023年9月30日，我們有一筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為4,480美元萬，被置於非應計項目狀態。截至2022年12月31日，我們有三筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為5,160美元萬，出現付款違約。

在截至2023年9月30日的9個月內，我們沒有為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。在截至2022年9月30日的九個月內，我們達成了三項協議，為遇到財務困難的借款人延長了一筆華潤置業的全部貸款。截至2022年9月30日，這筆貸款的攤銷成本為2,180萬，佔投資組合總攤銷成本的1.0%.

受限現金

截至2023年9月30日，我們的限制現金為3,590美元萬，其中包括我們五個合併證券化實體內持有的3,500萬限制現金，以及託管的827,000美元，用於我們房地產的存款或納税或以最低準備金餘額要求質押。截至2022年12月31日，我們限制的現金為3,860美元萬，其中包括我們五個合併證券化實體持有的3,820美元萬，以及託管的400,000美元，用於我們房地產的存款或納税或以最低準備金餘額要求質押。萬減少270美元，主要是由於在再投資期結束前將收益再投資於我們的一項證券化。

(Back至索引）

應收應計利息

下表彙總了我們在2023年9月30日和2022年12月31日的應計應收利息(單位：千)：


	2023年9月30日		2022年12月31日		淨變化
應計貸款利息	$	12,401	$	11,936	$	465
本票、代管、清償和準備金賬户應計利息		32		33		(1	)
總	$	12,433	$	11,969	$	464

應計應收利息增加464 000美元，主要原因是基準利率上升。

其他資產

下表彙總了我們在2023年9月30日和2022年12月31日的其他資產(單位：千)：


	2023年9月30日		2022年12月31日		淨變化
應收税金和預付税金	$	197	$	224	$	(27	)
其他應收賬款		332		1,086		(754	)
其他預付費用		2,648		2,181		467
固定資產--非房地產		305		326		(21	)
其他資產，雜項		658		547		111
總	$	4,140	$	4,364	$	(224	)

其他資產減少224,000美元，主要是由於在我們的房地產持有的應收賬款以及我們在2022年和2023年收購的房地產的雜項應收賬款被購買我們房地產的其他資產所抵消。

遞延税項資產

於2023年9月30日和2022年12月31日，我們的遞延税項淨資產為零，這是由於我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法實現，因此我們對遞延税項資產的全額估值撥備分別為2,080美元萬和2,120美元萬。我們將繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是利用歷史和預測的未來經營業績、現有暫時性差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性來分析預測的應税收入。

衍生工具

從歷史上看，我們試圖通過簽訂對衝協議來緩解借款利率不利波動對淨收益(虧損)的潛在影響。我們將利率對衝歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。

我們於2020年4月終止了與我們之前融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。在終止時，我們實現了1,180美元的萬損失。在2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別有540美元萬和660美元萬的虧損，分別記錄在累積的其他綜合虧損中，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為收益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了425,000美元和130美元的攤銷費用萬，在綜合經營報表的利息支出中報告。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了438,000美元和140美元的攤銷費用(萬)，分別在綜合經營報表的利息支出中報告。

(Back至索引）

於2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別有187,000美元和256,000美元的未實現收益，這是由於兩次終止的利率互換，在綜合資產負債表上累積了其他全面虧損，將在債務剩餘期限內計入收益。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為23,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。於截至2023年及2022年9月30日止九個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為68,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。

下表列出了衍生工具對我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月綜合經營報表的影響(單位：千)：


		已實現和未實現的收益(虧損)(1)
	合併業務報表	截至2023年9月30日的9個月			截至2022年9月30日的9個月
利率掉期合約，對衝	利息開支	$	(1,192	)	$	(1,332	)

(1)

負值表示相關綜合經營報表細目減少。

融資安排

我們的高級擔保融資機制、定期倉庫融資機制、應付抵押貸款和建築貸款項下的借款由我們或我們的一個或多個子公司提供擔保。下表列出了有關我們融資安排的某些信息（以千美元計，腳註中的金額除外）：


	2023年9月30日								2022年12月31日
	未償還借款			抵押品價值		抵押品職位數量		加權平均利率	未償還借款		抵押品價值		抵押品職位數量		加權平均利率
高級擔保融資機制
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1)	$	61,383		$	154,633		7	9.11%	$	87,890	$	196,837		8	7.94%

CRE -定期倉庫融資設施 (2)
摩根大通銀行，N.A.(3)		117,637			187,106		8	7.99%		186,783		255,095		11	6.74%
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4)		132,857			191,279		9	8.05%		141,505		198,455		10	7.00%

應付抵押貸款
Readycap Commercial，LLC (5)		18,544			25,400		1	9.13%		18,244		25,400		1	8.08%

建設貸款 (6)
海景人壽年金公司(7)		(349	)					11.34%		—					—%
佛羅裏達佩斯資助機構		5,369						7.26%		—					—%
建築貸款總額		5,020			42,873		1			—		—		—

總	$	335,441		$	601,291				$	434,422	$	675,787

(1)

包括2023年9月30日和2022年12月31日分別為3.1億美元和3.7億美元的延期債務發行成本。

(2)

未償還借款包括應計應付利息。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的180美元萬和110美元萬的遞延債務發行成本。

(4)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的840,000美元和140美元萬遞延債務發行成本。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的31萬美元和46.6萬美元的遞延債務發行成本。

(6)

未償借款由學生住房建設項目作為抵押。

(7)

包括截至2023年9月30日的1.6億美元萬遞延債務發行成本。

在2023年9月30日和2022年12月31日，我們都遵守了各自協議中的所有公約。

(Back至索引）

高級擔保融資機制

於二零二零年七月，吾等的一間間接全資附屬公司(“控股”)連同其直接全資附屬公司(“借款人”)與馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)及其他貸款方(“貸款人”)訂立25000美元的萬貸款及服務協議(“MassMutual貸款協議”)，以組成以資產為基礎的循環貸款安排(“MassMutual Finance”)，為吾等的核心華潤置業貸款業務提供資金。馬薩互惠貸款最初的年利率為5.75%，按月支付，最初於2027年7月31日到期。

於2022年12月，控股、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，修訂及重述大額相互貸款協議，並反映一項不超過50000美元的優先擔保定期貸款安排(萬)，由借款人及貸款人經雙方同意發行的個別貸款系列組成。每個貸款系列將在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)後三個月內可用，但以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為自貸款系列發行之日起五年，除非貸款人和借款人雙方商定一個額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。

CRE-定期倉庫融資安排

於2018年4月，我們的一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。

2018年10月，我們的一家間接全資附屬公司與摩根大通訂立了一項主回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。在2023年9月30日，這項安排已經被修改了六次，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為25000美元萬，收取一個月基準利率加市場利差，到期日為2026年7月。2023年7月，對這一安排進行了修訂，以擴大對(I)EBITDA與利息支出比率(定義見摩根大通擔保)、(Ii)總負債與其總股本的最高比率(定義見摩根大通擔保)和(Iii)最低無擔保流動資金要求(定義見摩根大通擔保)的修訂，每項修訂均持續至2024年12月止的季度。

於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利安排”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。在2023年9月30日，這項安排已經被修改了兩次，以修改各種條款。摩根士丹利貸款的最高貸款金額為25000美元萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，將於2024年11月到期。我們也有權要求延期一年。2023年11月，對這一安排進行了修訂，以擴大對(I)EBITDA與利息支出比率的修正，(Ii)總負債與其總股本的最高比率，以及(Iii)最低無擔保流動資金要求，每一項都持續到2024年12月的季度。見第二部分第5項“其他資料”。

應付抵押貸款

2022年4月，Charles Street-Acres FSU Student Venture，LLC的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只計利息，最高本金餘額為2,040美元萬，其中1,870美元的萬是在初始資金中墊付的。該抵押貸款收取一個月期限SOFR加3.80%的利息，於2025年4月到期，受兩個一年延期選項的限制。

抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。

建築貸款

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建設貸款只收利息，本金餘額上限

(Back至索引）

4800美元的萬。建築貸款收取一個月期SOFR加6.00%的利差，2025年2月到期，可選擇三個一年延期。

除建築貸款外，教堂大道東有限責任公司還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議，為節能建築改善提供資金，本金餘額上限為1,550美元萬。該協議收取7.26%的固定利率，2053年7月到期。到2024年7月，應計利息將添加到本金餘額中。我們不為本融資協議提供擔保。

在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

證券化

截至2023年9月30日，我們在執行的兩筆CRE貸款證券化中保留了股權，具體如下：

ACR 2021-FL1

2021年5月，我們完成了ACR2021-FL1，這是一筆80260美元的萬CRE債務證券化交易，為CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL1包括一個於2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021-FL1按面值向第三方發行了總計67520美元的無追索權浮動利率票據萬。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2036年6月到期，儘管我們有權在2023年5月付款日及之後開始贖回票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。

ACR 2021-FL2

2021年12月，我們完成了ACR2021-FL2，這是一筆CRE債務證券化交易，可以為高達70000美元的萬貸款提供融資。ACR 2021-FL2包括一個2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021年-FL2按面值向第三方發行了總計56700美元的無追索權浮動利率票據萬。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL2發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2037年1月到期，儘管我們有權在2023年12月付款日及之後開始贖回票據。無追索權的浮動利率票據最初收取一個月期限的LIBOR，但在2023年6月轉換為一個月期限的SOFR。

公司債務

4.50%可轉換優先票據

我們於2017年8月發行了14380美元的4.50%可轉換優先債券的萬本金總額，其中5,580美元的萬於2021年回購。

2022年2月，我們回購了4.50%可轉換優先票據中的3,980美元萬，產生了574,000美元的收益費用，其中包括460,000美元與市場貼現加速有關的債務費用以及114,000美元與遞延債務發行成本加速有關的利息支出。2022年8月，4.50%可轉換優先債券的剩餘4,820美元萬於到期時按面值清償。

(Back至索引）

5.75%2026年到期的高級無擔保票據

於2021年8月16日，本公司發行了15000萬的5.75%優先無抵押票據，2021年8月16日到期(“5.75%優先無抵押票據”)，根據我們的契約(“基礎契約”)，由作為受託人(受託人)的富國銀行，即現在的ComputerShare Trust Company(“託管人”)和我們，並補充於2021年8月16日，由富國銀行(現在的CTC)和我們之間的第一個補充契約(“補充契約”，與基礎契約一起，稱為“契約”)。在2026年5月15日之前，我們可以選擇全部或部分贖回5.75%的高級無擔保票據，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計利息和未支付利息，以及(Ii)整體溢價。

無擔保次級債券

2006年，我們成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT一和RCT II沒有併入我們的合併財務報表，因為我們不被認為是這些實體的主要受益者。關於資本證券的發行和銷售，我們發行了RCT I和RCT II的次級債券，每股2,580萬，代表我們面臨的最大虧損風險。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並按10年期有效收益率法攤銷為綜合經營報表的利息支出。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2023年9月30日，RCT I和RCT II的利率分別為9.49%和9.58%。截至2022年12月31日，RCT I和RCT II的利率分別為8.68%和8.36%。

股權

2023年9月30日的總股本為44820美元萬，使我們終止的現金流對衝的未實現淨虧損520美元萬生效，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。2022年12月31日的股本為44130美元萬，使我們終止的現金流對衝的未實現淨虧損640美元萬生效，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。在截至2023年9月30日的9個月中，股本增加主要是由於非控股權益的貢獻，但超過收益的優先股分配以及普通股回購部分抵消了這一增長。

(Back至索引）

資產負債表-賬面價值調節

下表將我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的普通股賬面價值向前滾動(單位為千，不包括每股數據和腳註中的金額)：


	截至2023年9月30日的三個月					截至2023年9月30日的9個月
	總金額			每股金額		總金額			每股金額
期初普通股賬面價值 (1)	$	208,060		$	24.50	$	208,976		$	24.54
可分配給普通股的淨收入(2)		2,870			0.34		1,271			0.15
衍生工具其他綜合收益變動		402			0.05		1,192			0.14
普通股回購(3)		(729	)		0.15		(2,684	)		0.56
基於股份的薪酬對股權的淨影響		610			0.03		2,458			(0.32	)
淨增量合計		3,153			0.57		2,237			0.53
期末普通股賬面價值 (4)	$	211,213		$	25.07	$	211,213		$	25.07

(1)

每股計算不包括我們綜合資產負債表上披露的未歸屬限制性股票，分別為2023年9月30日和2022年12月31日的416,675股和583,333股，幷包括分別於2023年9月30日和2022年12月31日購買最多391,995股普通股的認股權證。計算的分母分別為2023年9月30日和2022年12月31日的8,423,844股和8,516,762股。

(2)

每股金額以2023年9月30日腳註(1)中引用的分母計算。我們分別使用截至2023年9月30日的三個月和九個月的已發行普通股的加權平均稀釋後每股收益計算出每股普通股的淨收益--稀釋後為0.33美元和0.15美元。

(3)

2021年11月，我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，回購最多2,000美元的已發行普通股萬。截至2023年9月30日，我們以1550美元的萬價格購買了140股萬股票。因為我們以賬面價值很大的折扣回購了普通股，這些回購自該計劃開始以來就增加了每股賬面價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，根據重新授權的計劃，分別回購了727,000美元和270美元的萬，或分別回購了83,000股和298,000股。

(4)

我們計算的普通股賬面價值為截至2023年9月30日的股東權益總額43770美元萬減去優先股權益22650美元萬。

管理協議股權

根據我們的管理協議，我們每月的基礎管理費等於我們權益金額的1/12乘以1.50%，並按月計算和支付欠款。

下表彙總了《管理協議》中規定的權益計算方法(單位：千)：


	量
於二零二三年九月三十日：
股本發行所得款項淨額(1)	$	1,330,472
留存收益，淨額(2)		(649,069	)
用於回購股本的付款		(242,444	)
總	$	438,959

(1)

扣除承銷折扣和佣金以及與此類發行有關的其他費用和成本。

(2)

不包括迄今發生的非現金股權薪酬支出。

可供分配的收益

可供分配收益（“EAD”）是一種非GAAP財務指標，旨在補充我們根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的財務業績，我們相信EAD將成為投資者評估我們業績和支付股息能力的有用指標。

EAD不包括根據GAAP進行的某些交易和調整的影響，我們認為這些交易和調整不一定表明我們目前的CRE貸款組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括所有非核心資產的收益(虧損)，例如商業融資、中間市場貸款、住宅抵押貸款、某些遺留CRE貸款和在2016年12月31日初始計量日期被指定為待售資產的其他非CRE資產。

(Back至索引）

就報告而言，EAD的定義為可分配給普通股的GAAP淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償支出，(2)未實現損益，(3)信貸損失的非現金撥備，(4)證券的非現金減值，(5)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷，(6)在初始計量日期擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損，(7)非核心資產的淨收益或虧損，(8)房地產折舊和攤銷，(九)外幣損益和(十)非持續經營的收益或損失。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化，EAD也可以定期調整，以排除某些一次性事件。

儘管根據管理協議，我們使用EAD計算激勵性薪酬，其中不包括應付給經理的激勵性薪酬，但出於報告目的，我們在計算EAD時計入了應付給經理的激勵性薪酬。

下表提供了所示期間可分配至普通股的GAAP淨利潤（虧損）與可分配至普通股的EAD的對賬（單位：千，每股數據和腳註中的金額除外）：


	截至9月30日的三個月，										在截至9月30日的9個月內，
	2023		每股數據		2022			每股數據			2023			每股數據			2022			每股數據
可分配給普通股的淨收益(虧損)-GAAP	$	2,870	$	0.33	$	713		$	0.08		$	1,271		$	0.15		$	(1,368	)	$	(0.15	)
房地產投資變現收益		—		—		(1,870	)		(0.21	)		(745	)		(0.09	)		(1,870	)		(0.21	)
可分配給普通股的淨收益(虧損)-調整後的GAAP	$	2,870	$	0.33	$	(1,157	)	$	(0.13	)	$	526		$	0.06		$	(3,238	)	$	(0.36	)

從持續運營中登記物品：
非現金股權薪酬支出		482		0.06		913			0.10			2,095			0.24			2,648			0.30
CRE信貸損失的非現金撥備		1,983		0.23		2,620			0.30			9,779			1.13			1,342			0.15
出售房地產投資的已實現(虧損)收益		—		—		(372	)		(0.04	)		745			0.09			(372	)		(0.04	)
房地產折舊及攤銷		933		0.11		1,347			0.15			2,833			0.33			4,302			0.48
與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷		—		—		144			0.02			—			—			1,271			0.14
非核心資產淨虧損(收益)(1)		24		—		(28	)		—			(28	)		—			(760	)		(0.09	)

調節CRE資產中的項目：
遺留CRE資產的淨利息收入(1)		—		—		—			—			—			—			(29	)		—
可供分配給普通股的收益	$	6,292	$	0.73	$	3,467		$	0.40		$	15,950		$	1.85		$	5,164		$	0.58

加權平均普通股-根據可分配給普通股的可分配收益稀釋		8,593				8,759						8,610						8,898

每股普通股可供分配的收益-攤薄	$	0.73			$	0.40					$	1.85					$	0.58

(1)

非核心資產指吾等於初始計量日期擁有的投資及證券，包括(I)商業融資、(Ii)中間市場借貸、(Iii)住宅按揭貸款、(Iv)指定為持有待售的傳統商業信貸及(V)包括在持有待售資產內的其他非商業融資資產。

截至2023年9月30日止三個月及九個月，根據管理協議(不包括應付獎勵薪酬)的EAD分別為680萬及1680萬，或每股已發行普通股分別為0.79美元及1.95美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司應付的激勵性薪酬分別為473,000美元和857,000美元。

激勵性薪酬障礙

在截至2022年12月31日的季度之前，根據管理協議，當本公司該季度的EAD(定義見管理協議)超過以下數額時，經理即賺取激勵性薪酬：(1)(A)截至該季度末的賬面價值(定義見管理協議)的加權平均值除以10,293,783

(Back至索引）

(B)於2017年9月30後，吾等於每次發行(或於轉換可換股證券時)就普通股支付的每股價格(包括換股價格，如適用)乘以(2)(A)1.75%及(B)0.4375%加管理協議所界定的該季度十年國庫利率的四分之一(“激勵性薪酬關卡”)。

從2022年12月31日終了的季度開始，計算並拖欠獎勵薪酬，數額不少於零，相當於：

(i)

截至2022年12月31日的第一個完整日曆季度，乘積(A)20%和(B)超出(I)該日曆季度的我們的EAD(定義見管理協議)，(Ii)乘積(A)截至該日曆季度末的我們的賬面價值權益(定義見管理協議)，以及(B)每年7%；

(Ii)

截至2022年12月31日的日曆季度之後的第二個、第三個和第四個完整日曆季度的每個季度，(1)(A)20%的乘積和(B)(I)2022年9月30日之後的日曆季度(S)的我們的EAD(定義見管理協議)，超過(Ii)2022年9月30日之後的日曆季度(S)的我們的賬面價值權益(定義見管理協議)的乘積，以及(B)7%的年利率，超過(2)就2022年9月30日之後的上一個日曆季度(S)(不包括最近的日曆季度)向我們的經理支付的任何激勵性薪酬的總和；以及

(Iii)

其後每個歷季(1)(A)20%的乘積和(B)(I)前12個月我們的EAD(定義見管理協議)與(Ii)(A)前12個月我們的賬面價值權益(定義見管理協議)和(B)每年7%的乘積(2)就前12個月期間的前三個日曆季度支付給我們經理的任何激勵性薪酬的總和；然而，除非最近完成的12個日曆季度(或自2022年9月30日起的較少數量的已完成日曆季度)的EAD合計大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵補償。

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的激勵性薪酬障礙的計算(千美元，每股數據除外)：


賬面價值權益	量
2022年9月30日的股東權益減去任何已發行優先股應佔權益	$	216,026
自2022年10月1日起至最近完成的日曆季度結束為止的累計EAD		22,367
2022年10月1日後回購普通股的支付金額		(3,618	)
2022年10月1日後支付的激勵性薪酬		(723	)
2023年9月30日的賬面價值權益	$	234,052
激勵性薪酬障礙(1)	$	16,384

截至發行日前三天止30日內的平均收市價	$	7.81

(1)

按202300年9月30日萬的賬面價值計算，每年乘以7%。

2022年9月30日之後的日曆季度的EAD(根據管理協議中的定義)超出激勵薪酬門檻的金額乘以20%，即可得出該季度的激勵薪酬。

流動性與資本資源

流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投資、償還借款和提供其他一般業務需求的持續承諾，包括支付基本管理費和激勵性薪酬。我們滿足持續流動資金需求的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力(截至2023年9月30日的九個月為3,620美元萬)，以及我們維持和/或獲得額外債務融資和股權資本以及下文提到的資金的能力。

於截至2023年9月30日止九個月內，我們的主要流動資金來源為：(I)我們管理的華潤置業證券化ACR 2021-Fl1購入華潤置業整體貸款所得的9,500萬總收益；(Ii)我們的華潤置業資產組合還款所得淨收益3,220萬；(Iii)出售房地產的總收益1,430萬；(Iv)優先擔保融資安排墊款所得的1,350萬款項；(V)我們管理的華潤置業證券化ACR 2021-Fl1及ACR 2021-2購入貸款墊款所得的1,230萬款項；(Vi)我們的中央鐵路定期融資融資所得的1,210萬總收益；及。(Vii)建築融資所得的660萬所得收益。

(Back至索引）

這些流動性來源被我們對高級擔保和定期倉庫設施的支付、在華潤置業整體貸款和房地產投資中的部署、普通股回購、我們優先股的分配和持續運營費用所抵消，並在很大程度上導致我們在2023年9月30日持有的6,440美元無限制現金萬。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們向基金經理的母公司Acres Capital Corp.的貸款餘額分別為1,110美元萬和1，30美元萬。該票據的年利率為3.00%，每月支付一次，2026年7月到期，可根據Acres Capital Corp.的S期權兩次延期一年，按每月25,000美元的速度攤銷。

我們利用各種融資安排為某些資產融資。我們一般採用以下五種融資安排：

高級擔保融資安排：我們的高級擔保融資工具允許我們以自己擁有的貸款和房地產投資為抵押借款。該貸款具有個人浮動利率貸款系列結構，在貸款人批准融資後有三個月的承諾期，受該系列商定的最高美元金額的限制。每個浮動利率貸款系列將相互商定的條款包括(I)總承諾，包括在適用情況下為未來資金承諾提供資金的能力；(Ii)投資組合資產的預付利率；(Iii)由一個月期限SOFR加市場利差組成的利率；以及(Iv)貸款系列的到期日起五年，除非雙方共同商定額外的時間。該貸款的最高投資組合LTV為85%，幷包含慣常的違約事件，但須受此類融資安排的某些重大門檻和寬限期的限制。

定期倉庫融資安排(CRE貸款)：定期倉儲融資工具有效地允許我們以自己擁有的貸款為抵押借款。根據這些協議，我們將貸款轉讓給交易對手，並同意以等於轉讓價格加利息的價格從交易對手那裏購買相同的貸款。交易對手保留是否向吾等購買貸款的唯一決定權，並在符合某些條件的情況下保留該貸款的抵押品價值，以決定吾等是否需要向交易對手支付保證金。一般來説，如果貸款人確定(在某些條件下)回購交易中抵押品的價值減少了超過規定的最低金額，我們將被要求償還超出(I)修訂抵押品或市值乘以(Ii)適用預付款利率的任何借款金額。在這些協議期限內，我們收取相關貸款的本金和利息，並向交易對手支付利息。

證券化：我們從我們對CRE貸款的投資證券化中尋求無追索權的長期融資。證券化通常涉及我們貸款的優先部分，但可能涉及整個貸款。證券化通常涉及將票據轉讓給特殊目的載體(或發行實體)，然後該實體根據契約條款發行一種或多種類別的無追索權票據。這些票據以資產池為擔保。作為向發行實體轉讓資產的交換，我們從出售無追索權票據中獲得現金收益。我們組合投資的證券化可能會放大我們在這些組合投資中的損失敞口，因為在任何特定總體貸款中保留的從屬權益將從屬於出售的貸款組成部分，因此我們將在優先票據的所有者遭受與相關貸款有關的任何損失之前，吸收與整體貸款相關的所有損失。

應付按揭：我們已經簽訂了一項貸款協議，為購買一個學生住宅區提供資金。這筆貸款只收取利息，本金餘額最高，其中大部分是在最初的資金中墊付的。貸款協議包含違約事件，但須遵守此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。

建設貸款：我們已經簽訂了一項建設貸款協議，為學生公寓的建設提供資金。這筆貸款只計息，本金餘額上限為4,800美元萬。貸款協議包含違約事件，但須遵守此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。此外，我們還簽訂了一項融資協議，為這個學生公寓的節能建築改進提供資金，本金餘額最高為1,550美元萬。

ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的發行包括24個月的再投資期，分別於2023年5月和2023年12月結束，允許我們在滿足某些資格和再投資標準以及評級機構批准後，將CRE貸款償還和償還再投資於證券化。證券化的再投資特點使我們能夠通過延長老年人的使用年限，以有吸引力的加權平均利率擴展證券化的融資能力。

(Back至索引）

通過將貸款收益再投資於新貸款而發行的票據。我們還能夠在再投資期間獲得證券化抵押品的未來資金參與。

截至2023年9月30日，我們按照與貸款人達成的協議中規定的條款，遵守了我們的所有契約。

於2023年9月30日，我們擁有高級擔保融資機制、定期倉庫融資機制、應付抵押貸款和建築貸款，概述如下（單位：千，腳註中的金額除外）：


	執行日期	到期日	最大容量		機構主要傑出的		可用性
高級擔保融資機制 (1)
馬薩諸塞州互助人壽保險公司	2020年7月	2028年6月	$	500,000	$	64,495	$	435,505
CRE -定期倉庫融資設施 (2)
摩根大通銀行，N.A.	2018年10月	2026年7月		250,000		119,021		130,979
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司	2021年11月	2024年11月		250,000		133,339		116,661
應付抵押貸款(3)
ReadyCap Commercial，LLC	2022年4月	2025年4月		20,375		18,854		1,521
建設貸款 (4)
海景人壽和年金公司	2023年1月	2025年2月		48,000		1,269		46,731
佛羅裏達佩斯資助機構	2023年1月	2053年1月		15,500		5,369		10,131
總					$	342,347

(1)

截至2023年9月30日，未償還貸款本金不包括310美元萬的遞延債務發行成本。2022年12月，我們將之前的循環固定利率信貸安排修改為浮動利率定期貸款系列結構。每個貸款系列的到期日為自貸款系列發行之日起五年。

(2)

未償還貸款本金不包括截至2023年9月30日應計應付利息754,000美元和遞延債務發行成本260美元萬。2023年7月，我們將摩根大通貸款的到期日延長至2026年7月。

(3)

截至2023年9月30日，應付抵押貸款不包括310,000美元的遞延債務發行成本。

(4)

截至2023年9月30日，未償還貸款本金不包括160億美元萬的遞延債務發行成本。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的三個月的平均未償還本金，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日我們融資安排的未償還本金(以千為單位，腳註中的金額除外)：


	截至2023年9月30日的三個月		2023年9月30日		截至2022年12月31日的三個月		2022年12月31日
	平均未償還本金		未償還本金(1)(2)		平均未償還本金		未償還本金(1)(2)
融資安排
高級擔保融資機制	$	52,316	$	64,495	$	88,795	$	91,549
定期倉儲融資安排-CRE貸款		252,393		252,360		359,829		329,955
總	$	304,709	$	316,855	$	448,624	$	421,504

(1)

不包括以CRE貸款和房地產投資為抵押的優先擔保融資工具的應計利息，分別為2023年9月30日和2022年12月31日的262,000美元和202,000美元。還不包括優先擔保融資工具在2023年9月30日和2022年12月31日分別為310美元萬和370美元萬的遞延債務發行成本。

(2)

不包括由CRE貸款擔保的定期倉庫融資安排的應計利息，分別為754,000美元和894,000美元，以及2023年9月30日和2022年12月31日的260美元萬遞延債務發行成本。

(Back至索引）

下表總結了所列期間我們融資安排的最大月底未償還本金（以千計）：


	最高月底本金未償
	截至2023年9月30日的9個月		截至2022年12月31日的年度
融資安排
高級擔保融資機制	$	64,495	$	94,549
定期倉儲融資安排-CRE貸款		333,834		392,716

從歷史上看，我們通過債務抵押債券(CDO)和證券化為收購我們的投資提供資金，這些證券基本上將這些融資工具的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。過去，我們從對CDO和證券化的股權投資中獲得了大量運營現金，如果CDO和證券化未能達到某些測試，這些投資將停止。截至2023年9月30日，我們在維持現有的CDO和證券化融資方面沒有遇到困難，並通過了這些融資所需的所有關鍵測試。

下表列出了我們收到的分佈和我們活躍證券化的覆蓋範圍測試摘要(以千為單位，腳註中的金額除外)：


	現金分配				過度抵押緩衝(1)				年化利息覆蓋緩衝(2)(3)
名字	截至2023年9月30日的9個月		截至2022年12月31日的年度		2023年9月30日		初始測量日期		2023年9月30日		再投資期結束 (4)
ACR 2021-FL1	$	19,283	$	21,141	$	12,488	$	6,758	$	22,221	2023年5月
ACR 2021-FL2		14,791		14,537		5,652		5,652		14,690	2023年12月

(1)

過度抵押緩衝代表證券化發行人持有的抵押品超過最低要求金額的金額。

(2)

利息覆蓋範圍包括基於最近受託人報表的年化金額。

(3)

利息覆蓋緩衝代表預期年化利息收入超過我們主動證券化應付年化金額的金額。

(4)

再投資期是指期末前收到的本金可用於收購CRE貸款或現有抵押品的資金承諾以再投資證券化的時期。

下表列出了我們收到的分配以及所示期間我們清算證券化的清算詳細信息（以千計）：


	現金分配				清算詳情
名字	截至2023年9月30日的9個月		截至2022年12月31日的年度		清算日	清算日剩餘資產 (1)
XAN 2020-RSO9(2)	$	—	$	14,308	2022年2月	$	111,335
XAN 2020-RSO8		—		1,628	2022年3月		171,225

(1)

於清盤日期的剩餘資產已分配給我們，以換取我們在各自證券化中擁有的票據和優先股。

(2)

截至2022年12月31日止年度的現金分配包括XAN 2020-RSO 9清算時優先股的本金分配1350萬美元。

截至2023年9月30日，我們的流動性包括6440萬美元的不受限制現金和現金等值物、3460萬美元的CRE證券化再投資現金和5億美元的未授權可融資CRE貸款。隨後，我們將CLO中3460萬美元流動性中的2900萬美元用於購買貸款。

我們的槓桿率（定義為借款與總股本的比率）可能會因我們使用的各種融資策略而有所不同。2023年9月30日和2022年12月31日，我們的槓桿率分別為3.9倍和4.2倍。由於借款淨減少加上總權益淨增加，期內槓桿率下降。

(Back至索引）

淨運營虧損和虧損結轉

下表列出了所列期間的淨運營虧損和虧損結轉（單位：百萬）：


	確認的納税年度	房地產投資信託基金（QR）税收損失結轉				TRS税收損失結轉
税收資產項目		運營中		資本		運營中		資本
淨經營虧損結轉：
截至2022年累計	2022年迴歸	$	46.6	$	—	$	60.2	$	—

淨資本損失結轉：
截至2022年累計	2022年迴歸		—		121.9		—		1.0
總税收資產估計		$	46.6	$	121.9	$	60.2	$	1.0
使用壽命		無限		5年		五花八門		5年

截至2023年9月30日，我們有4,660美元的累計淨營業虧損(萬)可以結轉到未來幾年。淨資產一般可以結轉，以抵消未來幾年的普通應納税所得額和資本利得。減税和就業法案(TCJA)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的修訂將NOL的扣除額減少到應税收入的80%，並給予無限期的結轉期。此外，我們累積的淨資本損失總額為12190美元萬，可結轉到未來幾年。

我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2023年9月30日，我們的TRS有6,020萬的NOL，其中包括：$3,980萬的TCJA前NOL，其中一些將於2044年開始到期，以及$2,040萬的NOL，無限期結轉。此外，我們的萬累計淨資本損失總額為100TRS，可結轉到未來幾年。

分配

截至2023年9月30日的九個月內，我們沒有支付普通股的分配，因為我們專注於謹慎保留和管理足夠的流動性。由於2020年的虧損，我們收到了大量的NOL結轉和淨資本損失結轉，正如我們2020年納税申報表中所確定的那樣。我們打算通過利用NOL結轉來保留應税收入，並希望利用一部分淨資本損失結轉來產生資本收益，從而增加我們的賬面價值和可投資股權基礎。隨着我們繼續採取必要措施穩定可供分配的盈利，董事會將制定一項計劃，謹慎恢復支付普通股分配。然而，無法保證未來分配的金額或時間，因為此類分配取決於我們的盈利、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們打算繼續定期向我們優先股的持有者進行季度分配。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的回購協議和其他應付債務的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。

(Back至索引）

合同義務和承諾


	合同承諾
	(美元以千計，腳註中的金額除外)
	按期間到期的付款
	總		少於1年		1-3年		3-5年		5年以上
於二零二三年九月三十日：
CRE證券化	$	1,210,132	$	—	$	—	$	—	$	1,210,132
高級擔保融資機制 (1)		64,495		—		—		64,495		—
CRE -定期倉庫融資設施 (2)		253,114		—		253,114		—		—
應付抵押貸款 (3)		18,854		—		18,854		—		—
建築貸款		6,638		—		1,269		—		5,369
5.75%高級無抵押票據(4)		150,000		—		150,000		—		—
無擔保初級次級債券 (5)		51,548		—		—		—		51,548
租賃負債(6)		855,109		1,608		5,546		6,061		841,894
CRE貸款的無資金承諾 (7)		118,812		45,041		73,771		—		—
基礎管理費 (8)		6,584		6,584		—		—		—
總	$	2,735,286	$	53,233	$	502,554	$	70,556	$	2,108,943

(1)

不包括262,000美元的應計應付利息。

(2)

包括754,000美元的應計應付利息。

(3)

不包括96,000美元的應計應付利息。

(4)

不包括2026年8月到期應支付的2,590萬利息支出。

(5)

不包括分別於2036年6月和2036年10月到期應付的2,800美元萬和2,920美元萬估計利息支出。

(6)

租賃負債包括酒店物業的地租租賃，租期為93年，年增長率為3%。

(7)

我們發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(I)預先批准的基本建設改善項目和(Ii)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足指定的標準。在改善或建造完成後，我們將獲得預付款的額外利息收入。截至2023年9月30日，我們對55筆CRE整體貸款沒有資金承諾。

(8)

所列基本管理費是根據未來12個月應支付給我們經理的基本管理費的估計計算得出的。我們的管理協議還規定了基於經營業績的激勵性薪酬安排。激勵性薪酬不是固定和可確定的金額，因此不包括在此表中。

表外安排

一般信息

截至2023年9月30日，我們沒有與為促進表外安排或合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融夥伴關係保持任何關係，儘管我們確實在不是為這些目的而建立的未合併實體中擁有權益。除下文所述外，於2023年9月30日，吾等並無擔保任何未合併實體的債務，或訂立任何承諾或意向書以向任何該等實體提供額外資金。

資金不足的承付款

在正常業務過程中，我們向貸款在我們CRE貸款組合中的借款人承諾在未來提供額外的貸款資金。根據這些承諾支付資金的條件是借款人必須滿足預先規定的標準。這些承諾與我們持有的資產負債表上的金融投資一樣，受到相同的承保要求和持續的投資組合維護。由於這些承付款可能到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2023年9月30日和2022年12月31日，整體貸款分別有11880美元萬和15820美元萬的無資金支持貸款承諾。如果無資金來源的承付款是無條件可取消的，則不在CECL儲備金中考慮。

擔保和彌償

在正常業務過程中，我們可以提供擔保和賠償，或有義務根據擔保或賠償一方的資產、負債或股權擔保的價值變化向擔保或賠償一方付款。因此，我們可能有義務根據另一實體未能履行或達到特定業績標準向擔保方付款，或者我們可能間接擔保他人的債務。

(Back至索引）

項目3.定量和定性關於市場風險的披露

截至2023年9月30日，我們市場風險的主要組成部分是信用風險、交易對手風險、融資風險和利率風險，如下所述。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們確實尋求承擔可以從歷史經驗中量化的風險，積極管理這種風險，賺取足夠的補償來證明假設這種風險是合理的，並保持與我們承擔或面臨的風險相一致的資本水平。

信用風險

我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力，從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險，Acres Capital LLC的資產管理團隊審查我們的投資組合，在某些情況下與我們的借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。

此外，我們還面臨與商業房地產(“CRE”)市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。

宏觀經濟狀況可能會持續到未來，並削弱我們的借款人遵守我們貸款協議條款的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對利率上升、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及其他宏觀經濟因素對我們通過遭遇現金流壓力的物業獲得的貸款的影響。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。為了減輕這一風險，我們主動與借款人接觸，特別是與那些期限較近的借款人接觸，以最大限度地實現回收。

交易對手風險

我們的業務性質要求我們持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物，並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。

融資風險

我們使用我們的CRE債務證券化、高級擔保融資工具和倉庫融資工具為目標資產融資。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資方式外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或經濟總體上的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法為我們提供融資，或減少我們可用融資的金額，或增加融資的成本。

(Back至索引）

利率風險

我們的商業模式是，利率上升將增加我們的淨收入，而利率下降將減少淨收入，受利率下限的影響。截至2023年9月30日，我們的CRE貸款組合中99.8%的面值賺取了浮動利率，並可能通過以浮動利率支付利息和固定負債來融資。以固定利率負債融資的浮動利率貸款與我們融資範圍內的利率下降呈負相關。按面值計算，我們的CRE貸款組合中剩餘的0.2%按合同固定利率計算。在我們浮動利率CRE貸款的利率下限在貨幣中的程度上，我們的淨利率將與利率上升在這些利率下限的範圍內負相關。截至2023年9月30日，我們19美元的浮息貸款組合億的加權平均基準下限為0.68%。

下表估計了假設適用利率基準立即增加或減少100個基點(除每股數據外，以千計)對我們淨利息收入的假設影響：


		截至2023年9月30日的三個月
2023年9月30日		下調100個基點(4)						加息100個基點
受利率敏感性影響的淨資產(1)(2)(3)		減少到淨利息收入			減少至每股淨利息收入			增加淨利息收入		增加每股淨利息收入
$	344,478	$	(866	)	$	(0.10	)	$	873	$	0.10

(1)

包括我們在2023年9月30日的浮動利率CRE貸款。

(2)

包括我們的證券化、CRE定期倉庫融資工具、高級擔保融資工具和無擔保次級債券的未償還金額。

(3)

我們的某些浮動利率貸款有一個基準下限。

(4)

利率的降低假設適用的基準利率不低於0%。

風險管理

在保持我們作為房地產投資信託基金的地位的範圍內，我們尋求管理我們的利率風險敞口，以保護我們的可變利率債務免受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過監測和調整(如有必要)與我們的借款相關的重置指數和利率來管理利率風險。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Back至索引）

部分第二部分：

項目1.法律規定法律程序

由於我們業務活動的性質，我們可能會涉及到各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致對我們不利的判決、罰款、懲罰、禁令和其他救濟，以及金錢付款或其他協議和義務。此外，我們可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除以下討論外，吾等並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年9月30日的綜合財務報表中計提或披露。

我們的子公司一級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與PCM出售給第三方的貸款的回購索賠或賠償有關的訴訟。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有此類訴訟需求懸而未決。此類訴訟要求的準備金包括在抵押貸款回購和賠償準備金中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，抵押貸款回購和賠償準備金分別為110美元萬和120美元萬。按揭回購及彌償準備金計入綜合資產負債表內待售負債內。截至2023年9月30日，我們已基本完成了對PCM業務的處置。

第1A項。風險因素

截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

發行人購買股票證券

2016年3月，我們的董事會批准了我們的證券回購計劃。2020年11月，我們的董事會授權並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購最多2,000美元的普通股流通股萬。2021年7月，授權金額已全部用完，2021年11月，我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購額外2,000美元的已發行普通股萬。

下表列出了根據我們的回購計劃在截至2023年9月30日的9個月內進行的普通股回購的信息(以千美元為單位，每股數據除外)：


	普通股
	購買的股份總數		每股平均支付價格 (1)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數		根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值
2023年1月19日-2023年1月31日		9,822	$	9.78		9,822	$	7,121
2023年2月1日-2023年2月28日		24,754		9.48		24,754		6,887
2023年3月1日-2023年3月31日		45,168		9.39		45,168		6,464
2023年4月3日-2023年4月28日		45,645		9.48		45,645		6,032
2023年5月1日-2023年5月31日		62,001		8.61		62,001		5,499
2023年6月1日-2023年6月30日		27,770		8.41		27,770		5,266
2023年7月3日-2023年7月31日		29,242		9.01		29,242		5,003
2023年8月1日-2023年8月31日		36,137		8.77		36,137		4,687
2023年9月4日-2023年9月29日		17,918		8.29		17,918		4,539

(1)

如上所述，每股支付的平均價格包括經紀費和佣金。

2023年10月31日，我們向我們的經理ACRES Capital，LLC發行了30，320股普通股，代表根據我們的第四份修訂和重述管理協議（經修訂）於2023年9月30日支付的2023年第三季度激勵補償的股權部分。該等股份是根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條所載登記豁免發行的。

(Back至索引）

項目5.其他信息

在這三個月裏，恩2023年9月30日，沒有董事或公司高管通過或已終止A“規則10b5-1交易安排“或”非規則10b5-1交易安排“，每個術語在S-k條例第408(A)項中定義。

於2023年11月3日，本公司與摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(“摩根士丹利”)訂立“摩根士丹利修正案”，對本公司於2021年11月3日與經修正的摩根士丹利之間的擔保作出若干修訂及變通，包括但不限於修訂(I)息税折舊攤銷前利潤與利息開支比率(定義見MS擔保)、(Ii)總負債與其總股本的最高比率(見MS Guaranty定義)和(Iii)最低無擔保流動資金要求(定義見MS Guaranty)，均截至2024年12月的季度。

上述對《摩根士丹利修正案》的描述並不完整，且參考作為附件99.2的本《10-Q表格季度報告》存檔的《摩根士丹利修正案》全文進行了保留。

(Back至索引）

項目6.e西西比特


證物編號：		描述
2.1		資產購買協議，日期為2017年6月6日，由Stearns Lending，LLC，初級資本抵押，LLC和資源資本公司簽署(10)
3.1(a)		資源資本公司公司章程修訂重訂(一)
3.1(b)		《資源資本公司重新註冊證書修正案》(九)
3.1(c)		條款補充8.625固定至浮動系列C系列累計可贖回優先股。(7)
3.1(d)		條款補充7.875%D系列累計可贖回優先股，經更正。(24)
3.1(e)		修正案於2018年5月25日生效。(12)
3.1(f)		修正案條款，2021年2月16日生效。(21)
3.1(g)		修正案於2021年5月28日生效。(25)
3.2		《英畝商業地產公司附例》第四次修訂和重新修訂(21)
4.1(a)		資源資本公司普通股證書格式(一)
4.1(b)		8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股證書格式。(7)
4.1(c)		7.875%D系列累計可贖回優先股證書格式。(24)
4.2(a)		資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年5月25日。(2)
4.2(b)		資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.3(a)		修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年5月25日。(2)
4.3(b)		對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.4		本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6)
4.5(a)		資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年9月29日。(3)
4.5(b)		資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.6(a)		修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年9月29日。(3)
4.6(b)		對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.7		本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6)
4.8		根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。(35)
4.9(a)		基礎契約，日期為2021年8月16日，由公司和受託人簽署。(28)
4.9(b)		本公司與受託人之間的第一份補充契約，日期為2021年8月16日。(28)
4.9(c)		2026年到期的5.75%高級票據表格(載於附件4.9(B))。
10.1(a)		Exantas Capital Corp.、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之間的第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2020年7月31日(16)
10.1(b)		第四次修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2021年2月16日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(22)
10.1(c)		第二修正案第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2022年5月6日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(36)
10.2(a)		第二次修訂和重新修訂了綜合股權補償計劃。(14)
10.2(b)		Exantas Capital Corp.的第1號修正案第二次修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃。(17)
10.2(c)		第三，修訂和重新制定了綜合股權補償計劃。(23)
10.2(d)		股票獎勵協議格式。(8)
10.2(e)		股票獎勵協議格式(適用於有資源美國公司僱傭協議的員工)。(8)
10.3		賠償協議格式。(11)
10.4(a)		貸款和服務協議，日期為2020年7月31日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC，AS Holdings，RCC Real Estate SPE 9 LLC，作為借款人，馬薩諸塞州互助人壽保險公司和其他貸款人不時與其簽訂，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，Massachusetts Mutual Life Insurance Company，作為融資服務機構，Acres Capital Servicing LLC，作為投資組合資產服務商，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為抵押品託管人。(16)
10.4(b)		貸款和服務協議第一修正案，日期為2020年9月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(18)

(Back至索引）


10.4(c)		貸款和服務協議第二修正案，日期為2021年5月25日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(27)
10.4(d)		貸款和服務協議第三修正案，日期為2021年8月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(33)
10.4(e)		貸款和服務協議第四修正案，日期為2022年4月12日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(36)
10.4(f)		貸款和服務協議第五修正案，日期為2022年7月26日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(37)
10.4(g)		《貸款和服務協議第六修正案》，日期為2022年8月29日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(38)
10.4(h)		擔保，日期為2020年7月31日，由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor，LLC，Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor，LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor，LLC，以擔保方為受益人。(16)
10.4(i)		修訂和重新簽署的貸款和服務協議，日期為2022年12月22日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Plymouse Meet Holdings，LLC、Exantas Phili Holdings，LLC、Acres Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Acres Capital Servicing達成。(40)
10.4(j)		擔保，日期為2021年5月25日，由Exantas Phili Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36)
10.4(k)		擔保，日期為2021年5月25日，由65 E.Wacker Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36)
10.4(l)		擔保，日期為2021年5月25日，由普利茅斯會議控股有限公司以擔保當事人為受益人。(36)
10.4(m)		質押和擔保協議，日期為2021年8月16日，由Acres Real Estate TRS 9 LLC簽署，以擔保方為受益人。(36)
10.4(n)		2022年4月12日阿普爾頓酒店控股有限責任公司和阿普爾頓酒店租賃有限責任公司之間的擔保，以擔保方為受益人。(36)
10.5(a)		Exantas Capital Corp.及其簽字人之間的票據和認股權證購買協議，日期為2020年7月31日。(16)
10.5(b)		本公司、OCM Xan Holdings Plt，LLC和馬薩諸塞州相互人壽保險公司之間的協議，日期為2021年8月18日。(29)
10.5(c)		2022年1月31日簽署的Acres商業地產公司與購買者之間的票據和認股權證購買協議的第1號修正案。(34)
10.6		本票，日期為2020年7月31日，由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate，Inc.發行(16)
10.7(a)		經理激勵計劃。(23)
10.7(b)		經理激勵計劃下的股票獎勵協議格式。(26)
10.8		股權分配協議，日期為2021年10月4日，由英畝商業地產公司、英畝資本有限責任公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽署。(31)
10.9(a)		建築貸款協議，日期為2023年1月24日，由查佩爾大道東有限責任公司和海景人壽和年金公司簽署。(42)
10.9(b)		2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的擔保協議。(39)
10.9(c)		傑森·波拉克、弗蘭克·德拉格里奧和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署了2023年1月24日的完工擔保協議。(39)
10.9(d)		2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的Carry Guaranty協議。(39)
10.9(e)		2023年1月24日，由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.簽署的環境賠償協議，以海景人壽和年金公司為受益人。(39)
31.1		細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2		細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1		根據U.S. C 18認證第1350條。
32.2		根據U.S. C 18認證第1350條。
99.1(a)		2018年10月26日，作為賣方的RCC Real Estate SPE 8，LLC和作為買方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)達成了250,000,000美元的主回購協議。(13)
99.1(b)		截至2020年8月14日，RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間未承諾的主回購協議的第一修正案。(20)
99.1(c)		RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會於2021年9月1日簽署的主回購協議第2號修正案。(30)
99.1(d)		主回購協議和擔保協議修正案3，日期為2021年10月26日，由RCC Real Estate SPE 8，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association和Acres Commercial Realty Corp.作為擔保人(32)

(Back至索引）


99.1(e)		2023年7月21日RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間的主回購協議第4號修正案。(43)
99.1(f)		Exantas Capital Corp.作為擔保人，以摩根大通銀行為受益人的擔保，日期為2018年10月26日。(13)
99.1(g)		Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議第一修正案，日期為2020年5月6日。(15)
99.1(h)		Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會於2020年10月2日簽署的擔保協議第2號修正案。(19)
99.1(i)		對2022年11月17日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第4號修正案。(41)
99.1(j)		ACRES Commercial Realty Corp.與摩根大通銀行全國協會於2023年7月21日簽訂的擔保協議第5號修正案。（43）
99.2(a)		ACRES Real Estate SPE 10，LLC（作為賣方）與摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司（作為行政代理）之間簽訂的主回購和證券合同協議，日期為2021年11月3日。 (33)
99.2(b)		ACRES Real Estate SPE 10，LLC和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC作為行政代理人於2022年1月28日簽署的主回購和證券合同協議第一修正案。（34）
99.2(c)		由ACRES Commercial Realty Corp.提供擔保，作為擔保人，以摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司為受益人，日期為2021年11月3日。 (33)
99.2(d)		2022年11月18日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間的擔保第1號修正案。(41)
99.2(e)		ACRES Commercial Realty Corp.和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC於2023年11月3日簽署的擔保第2號修正案。
99.3		重要的聯邦所得税考慮因素。(42)
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件。

(Back至索引）


(1)		以前作為證物在公司註冊表S-11註冊號333-126517上存檔。
(2)		之前作為公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。
(3)		之前作為公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度報告的證物提交。
(4)		之前作為公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。
(5)		之前作為證據提交給公司於2014年6月26日提交的當前8-k表格報告。
(6)		之前作為公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。
(7)		作為本公司於2014年6月9日提交的8-A表格的註冊説明書的證物。
(8)		之前作為公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。
(9)		之前作為2015年9月1日提交的公司當前8-k報表的證物提交。
(10)		之前作為證據提交給公司於2017年6月8日提交的當前報告Form 8-k。
(11)		作為公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。
(12)		之前作為證據提交給公司於2018年5月25日提交的當前8-k表格報告。
(13)		之前作為證據提交給公司於2018年10月30日提交的當前8-k表格報告。
(14)		此前作為本公司於2019年4月18日提交的委託書的證物。
(15)		之前作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。
(16)		以前作為證據提交給公司於2020年8月3日提交的當前8-k表格報告。
(17)		之前作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。
(18)		以前作為證據提交給公司於2020年9月22日提交的當前8-k表格報告。
(19)		以前作為證據提交給公司於2020年10月7日提交的當前8-k表格報告。
(20)		之前作為公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的證據提交的。
(21)		以前作為證據提交給公司於2021年2月18日提交的8-k表格的當前報告。
(22)		以前作為證據提交給公司截至2020年12月31日的10-k表格年度報告。
(23)		作為本公司於2021年4月12日提交的委託書的證物。
(24)		以前作為證據提交給公司於2021年5月21日提交的8-k表格的當前報告。
(25)		以前作為證據提交給公司於2021年6月1日提交的8-k表格的當前報告。
(26)		以前作為證據提交給公司於2021年6月9日提交的8-k表格的當前報告。
(27)		作為公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。
(28)		以前作為證據提交給公司於2021年8月17日提交的8-k表格的當前報告。
(29)		以前作為證據提交給公司於2021年8月20日提交的8-k表格的當前報告。
(30)		以前作為證據提交給公司於2021年9月2日提交的8-k表格的當前報告。
(31)		以前作為證據提交給公司於2021年10月7日提交的8-k表格的當前報告。
(32)		以前作為證據提交給公司於2021年10月29日提交的8-k表格的當前報告。
(33)		作為公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。
(34)		以前作為證據提交給公司於2022年2月3日提交的8-k表格的當前報告。
(35)		以前作為證據提交給公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-k。
(36)		作為公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。
(37)		以前作為證據提交給公司於2022年7月27日提交的8-k表格的當前報告。
(38)		以前作為證據提交給公司於2022年8月30日提交的8-k表格的當前報告。
(39)		以前作為證據提交給公司於2023年1月25日提交的8-k表格的當前報告。
(40)		以前作為證據提交給公司於2022年12月22日提交的8-k表格的當前報告。
(41)		以前作為證據提交給公司於2022年11月18日提交的8-k表格的當前報告。
(42)		以前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k。
(43)		以前作為證據提交給公司於2023年7月25日提交的8-k表格的當前報告。

(Back至索引）

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


		Acres Commercial Realty Corp.
		(註冊人)

2023年11月7日	作者：	/s/馬克·福格爾
		馬克·福格爾
		總裁&首席執行官

2023年11月7日	作者：	/s/大衞·J·布萊恩特
		大衞·J·布萊恩特
		高級副總裁
		首席財務官兼財務主管

2023年11月7日	作者：	/s/ Eldron C.布萊克威爾
		埃爾德倫C布萊克威爾
		美國副總統
		首席會計官

(Back至索引）