重要的聯邦所得税考慮因素

以下是有關英畝商業地產公司S作為房地產投資信託基金的資格和税收，以及收購、持有和處置英畝商業地產公司的S股本的重大聯邦所得税考慮事項的摘要。就本圖示而言，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“公司”時，均指“英畝商業地產公司”。除另有説明外，僅限於其子公司或其他較低級別的實體。

本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》或《國税法》、《國庫條例》、國税局或國税局現行的行政解釋和做法(包括在私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對要求和接受這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些現行法律都可能受到不同的解釋或可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。摘要還基於這樣一種假設，即公司及其子公司和其他較低級別實體和附屬實體的運作在每一種情況下都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考，並不打算討論聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：

本摘要假定股東將持有我們的股本股份作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，對持有我們股本的股票持有人的聯邦所得税待遇取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有我們股本股份對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。我們敦促您根據您的投資或納税情況，就收購、持有和處置我們股本的股份對您造成的聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

根據聯邦所得税法，我們選擇作為房地產投資信託基金納税，在截至2005年12月31日的最初納税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式符合聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們已經或將繼續以符合REIT資格或保持REIT資格的方式運營。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

我們相信，我們的組織和運營方式將使我們有資格根據國內收入法獲得REIT的税收資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續地通過實際經營業績、分配水平、股權的多樣性以及《國税法》及其頒佈的財政部條例對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，包括與我們的資產和收入的性質和構成有關的要求。我們遵守REIT資產要求的能力還部分取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。有關我們未能獲得REIT資格的聯邦所得税後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們目前分配給股東的淨應納税所得額通常不需要繳納聯邦所得税，但我們所有國內“應税REIT子公司”或TRS產生的應税收入將繳納常規企業所得税。然而，我們的股東通常將根據他們按普通所得税税率獲得的股息徵税，除非我們將此類股息指定為資本利得股息、資本返還或合格股息收入。這與非REIT C公司不同，非REIT C公司一般須繳納聯邦公司所得税，但其個人和某些非公司信託和遺產股東通常按優惠税率就其獲得的股息徵税，其公司股東通常獲得股息扣除的好處，這大大降低了他們為此類股息支付的實際税率。一般來説，由房地產投資信託基金賺取並分配給股東的收入，與由非房地產投資信託基金C公司賺取、繳納公司所得税、然後分配給股東並徵税的收入相比，繳納的聯邦所得税將較少。

雖然我們目前分配給股東的收入一般不需要繳納公司所得税，但在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

對於超過實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税，外加在公司層面已繳納所得税的任何留存金額。

我們目前不持有或打算持有REMIC剩餘權益，也不在應税抵押貸款池中擁有剩餘權益。

此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須支付某些州和地方的所得税，因為並不是所有的州和地區都以聯邦所得税的方式對待REITs。此外，如下文進一步描述的，我們擁有權益的任何國內TRS將就其應納税所得額繳納聯邦企業所得税。此外，除所得税外，我們還可能需要繳納各種税，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足前四項要求，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足第五項要求。第六個要求必須在每個納税年度的後半年度內滿足，但第五個和第六個要求都不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度。如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年向我們的股東發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道，或者如果我們進行合理的努力也不知道我們是否未能滿足第六項要求，我們將被視為滿足了要求。為了根據第六項要求確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據第六項要求，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們認為，我們已經發行了足夠的普通股，並具有足夠的所有權多樣性，足以滿足第五和第六項要求。此外，我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們做不到這一點，我們將無法成為房地產投資信託基金。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關申報和其他行政要求，以選擇和維持我們的REIT資格，將日曆年度用於聯邦所得税目的，並遵守我們已經滿足或打算滿足的《國税法》和根據該法規頒佈的法規的記錄保存要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為資產，

負債，以及房地產投資信託基金的收入、扣除和信貸項目。合格的REIT子公司不需要繳納聯邦公司所得税，儘管它可能在一些州需要繳納州和地方税。

如果符合資格的REIT附屬公司或被忽視的附屬公司不再由我們全資擁有(例如，如果附屬公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的附屬公司以外的人收購的)，出於聯邦所得税的目的，子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

其他被忽視的實體和夥伴關係。出於聯邦所得税的目的，包括就適用於REITs的總收入和資產測試而言，具有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業、有限責任公司或信託，通常不被視為獨立於其母公司的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果一家房地產投資信託基金是一家實體的合夥人，而就聯邦所得税而言，該實體被視為合夥企業，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例持有的資本權益，在合夥企業的總收入中按比例獲得其比例份額，如下所述。然而，僅就10%價值測試(在“-資產測試”中描述)而言，我們在合夥企業資產中的權益的確定是基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括美國國税法中描述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得權益，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。因此，就我們直接或間接持有合夥企業、合資企業或有限責任公司的優先股或其他股權而言，合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS通常是一家全額應税公司，其中REIT直接或間接擁有股票，這些股票可能會產生如果由母公司REIT直接賺取就不是合格收入的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT附屬公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

TRS的應税收入須繳納聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。如果TRS被要求繳税，它可供分配給我們的現金將會減少。如果我們的TRS向我們支付股息，那麼我們支付給作為個人徵税的股東的股息，最高可達我們從此類TRS獲得的股息金額，通常將有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税。見“--應税美國股東的税收”。關於我們的TRS是否會將其税後收入分配給我們的決定將定期做出，這取決於我們是否遵守關於TRS的20%資產測試。

我們已經對參與證券化的幾家外國公司和Exantas Real Estate TRS Inc.(Xan RE TRS Inc.)進行了TRS選舉，未來我們可能會對根據CDO證券化向我們發行股權的某些實體進行TRS選舉。在此基礎上頒佈的《國税法》和《財政部條例》明確規定，非美國公司在美國的活動僅限於為其自己的賬户進行股票和證券交易(或與之密切相關的任何活動)，而不論此類交易(或此類其他活動)是由公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的，均可獲得聯邦所得税的具體豁免。此類非美國公司的某些美國股東被要求在他們的收入中包括目前他們在此類公司收益中的比例份額，無論這些收益是否分配。我們投資並可能在未來投資的某些CDO工具，以及我們將與其共同進行TRS選舉的某些CDO工具，是或將被組織為開曼羣島公司，並依賴於此類豁免或以其他方式運營，以便其淨收入不受聯邦所得税的約束。因此，儘管這些實體被認為是TRS的預期地位，但這些實體一般不需要為其收入繳納聯邦企業所得税。然而，我們必須在目前的基礎上將這些TRS的收入包括在我們的收入中。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。見“-總收入測試”和“-分配要求”。

TRS規則限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除，以確保TRS繳納適當水平的企業税。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間非獨立交易的交易徵收100%的消費税。我們打算仔細審查我們所有的

與我們任何被視為TRS的子公司的交易，以確保我們不會繳納這筆罰款;但是，我們無法保證我們將成功避免這筆罰款。

應税抵押貸款和REMICs。如果出現以下情況，不選擇被視為REMICA的實體或實體的一部分可以根據《國税法》歸類為應税抵押貸款池：

根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上所有”資產，因此該實體不會被視為應納税的抵押貸款池。

我們已經並可能在未來繼續進行投資或進行融資和證券化交易，從而使我們被認為擁有一個或多個應納税抵押貸款池的權益。如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為應税抵押貸款池，則出於聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。直接或透過合資格的房地產投資信託基金附屬公司直接或透過合資格的房地產投資信託基金附屬公司持有的資產部分，將被視為合資格的房地產投資信託基金附屬公司，不須繳交企業所得税，而應税抵押貸款組合分類並不影響房地產投資信託基金的税務資格。相反，除下文所述外，應課税按揭貸款組合分類的後果一般僅限於房地產投資信託基金及房地產投資信託基金股東的税務責任。財政部尚未發佈管理在應税抵押貸款池中擁有權益的REIT股東的税收待遇的規定。

我們從REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池安排中獲得的收入的一部分，可能是非現金應計收入，或“幻影”應税收入，可以被視為“超額包含性收入”，並分配給我們的股東。超額收入是指就任何歷季而言，相當於(I)在該歷季期間可分配給REMIC剩餘利息或應税按揭集合利息持有人的收入超過(Ii)該歷季每一天的數額之和，等於(A)該季初利息的調整發行價乘以(B)長期聯邦利率的120%的乘積(根據每個歷季結束時的複利計算並根據該季度的長度進行適當調整)之和。這種非現金或“影子”收入將受到適用於我們的分配要求的約束，因此可能對我們的流動性產生不利影響。請參閲“-分配要求”。

我們超額的包含性收入將按照支付的股息比例在我們的股東之間分配。股東在超額包含收入中的份額(I)不得被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免除聯邦所得税的非相關企業應税收入納税，(Iii)將在不減少任何其他適用的所得税條約的情況下適用聯邦所得税預扣，以可分配給大多數類型的外國股東的程度為限，(Iv)如果股東是房地產投資信託基金、受監管的投資公司或共同信託基金，將被視為此類實體的超額包含收入。現行法律不清楚如何將超額包含性收入分配給到下一個課税年度才支付的可歸因於某個納税年度的股息，或分配給未持有超額包含性創收資產的納税年度部分的股息，或如何向股東報告這類收入。

儘管法律尚不明確，但美國國税局的立場是，房地產投資信託基金從應税抵押貸款池中的股權中獲得的任何超額包含性收入部分，應按最高公司税率徵税，該部分相當於不符合資格的組織以記錄名稱持有其股票的百分比(如上文“-我們公司的税收”所定義)。如果我們擁有REMIC的剩餘權益，類似的規則也適用。代表被取消資格的組織持有我們的股票的被提名人，必須對我們的超額包含性收入中可分配給代表被取消資格的組織持有的股本的部分繳納這項税收。受監管的投資公司或其他過關實體以記錄的名義擁有我們的股本，將對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入按最高公司税率徵税。此外，我們將在不考慮任何條約例外或税率降低的情況下，扣留支付給非美國股東的股息(定義如下)，包括支付給這些股東的股息的超額包含部分。

根據現行法律，超額包含性收入將如何在不同類別股票之間分配尚不明確。經營淨虧損的免税投資者、受監管投資公司或房地產投資信託基金投資者、境外投資者和納税人應就超額包含收益諮詢其税務顧問。

如果我們擁有作為應税抵押貸款池的子公司的所有權權益少於100%，或者如果我們就作為應税抵押貸款池的子公司進行了TRS選擇，則上述規則將不適用。相反，子公司

出於聯邦所得税的目的，將被視為公司，並可能被繳納公司所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們目前沒有任何子公司，在這些子公司中，我們擁有部分(但不是全部)所有權權益，這些權益是或將成為應税抵押貸款池，而我們還沒有為這些權益選擇TRS。我們打算監察任何與我們有利害關係的應税按揭組合的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭貸款或合資格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

雖然在資產審查中，由“公開發售房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入審查的合資格收入，除非該債務工具是以房地產或房地產權益為抵押的。

第二，一般來説，每個課税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%總入息標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。註銷負債收入、某些外幣收益，以及我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的毛收入，在兩種收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，我們在正常業務過程中為對衝因收購或持有房地產資產或管理與某些收入或收益相關的貨幣波動風險而產生或將要產生的債務而進行的、在“對衝交易”中定義的某些“對衝交易”的收入和收益，在總收益測試中將被排除在分子和分母之外。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。以下幾段討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合資格收入，前提是該財產不是作為庫存或交易商財產持有在借款人或房地產投資信託基金手中。

不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括市場貼現、原始發行貼現、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了以不動產和動產擔保的貸款的公允市場價值(對於以不動產和動產擔保的貸款，而該動產的公允市場價值低於該財產全部公允市場價值的15%)，則該動產的擔保日期為(1)房地產投資信託基金同意發起或獲得該貸款，或(2)如下所述，在發生“重大修改”的情況下，即我們修改該貸款的日期，這類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。就同時以不動產和動產作抵押的房地產按揭貸款而言，如果此等動產的公平市價不超過擔保貸款的所有財產的總公平市價的15%，則取得貸款的動產將被視為不動產，以確定按揭是否符合75%資產審查的資格，以及利息收入是否符合75%毛收入審查的資格。如果要求分攤，利息收入的百分比將不是75%毛收入測試的合格收入，將等於貸款本金不以房地產擔保的百分比--即貸款超過作為貸款抵押品的房地產價值的金額。

我們通常從抵押貸款相關資產(包括b票據)獲得的利息、原始發行貼現和市場貼現收入，將是兩種毛收入測試的合格收入。我們預計，我們的一些貸款，即我們所稱的夾層貸款，將不會以房地產的直接利息為擔保。相反，此類貸款將以擁有不動產的非法人實體的所有權權益為擔保。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，在這種情況下，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款的利息，將被視為75%和95%毛收入審查的合格收入，並且這些貸款將被視為下述75%資產審查的合格資產，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。如果貸款是以非公司實體的利息作抵押，但並不符合避風港的所有要求，則貸款的利息收入將是符合95%毛收入標準的合資格收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不是75%毛收入標準的合資格收入。我們並不侷限於獲得符合安全港所有要求的夾層貸款。根據律師的意見，我們認為，儘管未能遵守安全港的所有要求，我們幾乎所有的夾層貸款都應被視為合格資產，如果沒有此類建議，我們不會將未來的任何夾層貸款視為合格資產。然而，鑑於有關夾層貸款的指導意見很少，不符合上述安全港，美國國税局可能不同意並質疑將這些貸款視為合格資產和/或我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，某些被我們描述為聯邦所得税目的債務的投資，如果被成功挑戰並被確定為代表聯邦所得税目的股權，可能會導致我們無法通過REIT毛收入測試；其結果可能導致我們無法獲得REIT資格或被徵收懲罰性税收。最後，我們的一些貸款將不會以不動產抵押或不動產利息為抵押。我們從這些貸款中獲得的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。此外，如上所述，如果擔保我們任何貸款的房地產的公平市場價值低於貸款本金，則該貸款的一部分收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

我們在按揭貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括b票據。基礎貸款中的這種權益是藉助於貸款發起人與一個或多個參與者共同參與或類似的協議而產生的。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們相信，就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，我們的參與權益符合房地產資產的資格，而就75%收入測試而言，我們從該等投資所得的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者可能不符合REIT的資格。見“-本公司的税務”、“-資格要求”、“-資產測試”和“-資格不合格”。

我們已經通過與借款人的協議修改了一些貸款，我們可能會同意進行額外的貸款修改。如果對未償還貸款的修訂導致根據適用的財政部條例進行“重大修改”，修改後的債務通常被視為為交換原始貸款而發行的新債務工具，用於聯邦所得税目的。美國國税局2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據該程序，我們將不需要重新確定公平市場

(I)因借款人違約或(Ii)在吾等合理地相信貸款的修改會大幅降低原有貸款的違約風險時作出的與貸款修改有關的毛收入及資產測試中獲得貸款的不動產的價值。如果我們以不符合安全港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定擔保貸款的房地產在大幅修改時的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試的不符合條件的收入。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們可能會獲得第三方評估或依賴內部估值。

手續費收入。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，這些費用一般都將是符合資格的收入，如果這些費用是因為簽訂了一項以房地產抵押貸款為擔保的協議而收取的，而且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用通常不是兩種毛收入測試的合格收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。Xan RE TRS和任何其他TRS賺取的任何費用將不會計入我們的毛收入中，用於毛收入測試。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

在前幾年，我們將過去在國外TRS的股權投資所收到的某些收入包括在95%毛收入測試中視為合格收入，而不是75%毛收入測試中。就95%毛收入測試而言，列明何為符合資格收入的條文規定，來自股息、利息及某些其他列舉類別的被動收入的毛收入符合95%毛收入測試的資格。從技術上講，在我們的海外TRS中包含股票投資的收入既不是股息，也不是聯邦所得税95%毛收入測試中指定的任何其他列舉類別的收入，對於REIT毛收入測試的資格，沒有明確的先例。然而，根據律師的意見，我們將這些收入包括在外國TRS在應計年度分配的範圍內，視為符合95%總收入測試的合資格收入。2011年，美國國税局發佈了兩項私人信函裁決，考慮了REIT必須包括來自外國公司的收入的情況。美國國税局裁定，這些收入符合95%的總收入測試標準。由於私人信件的裁決可能只依賴於獲得這些裁決的納税人，因此，由於這一收入不符合REIT條款的字面要求，美國國税局仍有可能成功地採取這種收入不是合格收入的立場。如果這些收入被確定不符合95%毛收入測試的資格，我們將就該收入繳納懲罰性税，只要它和其他不符合資格的收入超過我們毛收入的5%和/或我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

來自房地產的租金。我們已經通過止贖、收到代替止贖的契據和直接投資獲得了不動產，並可能在未來獲得更多的不動產或其中的權益。就我們獲得不動產或其中的權益而言，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才有資格被稱為“不動產租金”，前提是滿足以下條件：

對衝交易和外匯收益。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。根據《美國國税法》的規定，被明確確定為對衝交易的“套期保值交易”的收入和收益將不構成毛收入，因此將不受95%毛收入測試和75%毛收入測試的限制。以上所用的“套期保值交易”一詞，一般指在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)利率或價格變動或貨幣波動，或因收購或持有房地產資產而發生或將發生的普通債務，包括出售或處置此類交易的收益；或(2)根據75%或95%毛收入標準將符合資格的收入的任何收入或收益的貨幣波動。此外，若吾等訂立對衝交易(I)以管理與已作出或將作出的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或(Ii)管理貨幣波動的風險，而已對衝的債務或財產的一部分已被處置，並就該等清償或處置訂立一項新的明確識別的對衝交易(“抵銷對衝”)，則就95%及75%毛收入測試而言，來自適用對衝的收入及來自抵銷對衝的收入(包括出售該抵銷對衝的收益)將不會被視為毛收入。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天結束前清楚地識別出這類交易。如果我們沒有適當地將這類交易識別為套期保值或與其他類型的金融工具進行對衝，則這些交易的收入很可能會在總收入測試中被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定，在什麼情況下，房地產銷售不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。為了避免被禁止的交易税，我們將通過TRS出售我們的資產。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，通常可以獲得這些救濟條款：

然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果美國國税局認定我們未能通過95%毛收入測試，是因為外國TRS在應計收入年度內分配的與我們在外國TRS的股權投資有關的收入不符合95%毛收入測試的資格收入，或者如果這些收入導致我們未能通過75%毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能達到適用的毛收入測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於此類失敗，我們將不符合REIT的資格。見“-資格不合格”。此外，正如上文在《我們公司的税務》中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%或95%毛收入測試的金額徵收100%的毛收入税，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%(或75%的資產類別)必須包括：

然而，如果REMIC的資產少於95%由符合聯邦所得税法規定的房地產相關資產組成，並被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們擁有的投票權或任何一家發行人發行的未償還證券的價值不得超過10%。

第四，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們總資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們總資產價值的不超過25%可能由75%資產類別以外的證券組成。

就第二、第三和第五次資產審查而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股票、符合資格的REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%價值測試而言，“證券”一詞並不包括符合下文所述直接債務安全港的債務證券。

就10%價值測試而言，“證券”一詞不包括：

如上文“總收入測試”一節所述，我們持有並可能發放額外的夾層貸款，這些貸款不符合美國國税局的安全港，但我們將其視為合格資產。儘管我們認為幾乎所有的夾層貸款都是合格資產，但美國國税局可能會質疑我們對此類貸款的描述以及我們作為房地產投資信託基金的資格。如果美國國税局的任何此類挑戰成功，適用的夾層貸款將接受上述第二、第三和第五次資產測試。

我們認為，我們已經持有並預計將持有的大多數住宅抵押貸款(包括b票據)和抵押貸款支持證券(MBS)，過去是，也將是75%資產測試的合格資產。然而，就這些規則而言，如果抵押貸款的未償還本金餘額超過我們承諾獲得貸款時獲得貸款的房地產的公平市場價值，則根據聯邦所得税法，此類貸款的一部分很可能不是合格的房地產資產。此外，我們可能會被要求重新測試我們持有的修改後的貸款，以確定如果修改導致重大修改，修改後的貸款是否有足夠的不動產擔保，如上所述-總收入測試-利息。儘管關於這一事項的法律並不完全明確，但似乎該抵押貸款的不符合資格的部分將等於貸款金額中超過作為該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

如果我們投資的抵押貸款同時由不動產和其他財產擔保，2014-51年度收入程序可能適用於確定抵押貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。根據《收入程序2014-51，修訂及取代收入程序2011-16》，美國國税局不會質疑房地產投資信託基金將部分符合資格的房地產資產視為符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值在房地產投資信託基金承諾取得貸款的日期確定的公平市值中較大者。我們由其他REITs或公司發行的債務證券，如果沒有房地產抵押貸款的擔保，將不是75%資產測試的合格資產。我們相信，我們將在其他REITs中收購的任何股票都將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼就75%資產測試而言，該房地產投資信託基金的股票將不是符合條件的資產。相反，我們將接受上文所述的第二、第三和第五項資產測試，這是關於我們投資於這樣一個不合格的REIT的。對於我們在任何非REIT C公司的投資，我們也將接受這些資產測試，而我們沒有對這些公司進行TRS選擇。我們相信，我們在Xan RE的投資價值

TRS連同我們在TRS證券中的權益價值，包括我們的TRS證券化，一直並將繼續低於我們總資產價值的20%。

我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們將需要評估在不同時間為我們的抵押貸款提供擔保的房地產的價值，包括在任何導致我們持有的債務工具發生重大修改的修改時。此外，我們將不得不對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求，也不符合REIT的資格。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會失去我們的REIT資格，條件是：

如果我們不滿足上文第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

倘若吾等在任何歷季結束時違反上述第二或第三項資產測試，並於本季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，吾等將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，前提是該失敗情況屬極小(最多不超過發生失敗的季度末我們資產總值的1%或1,000美元萬)。如果任何一項資產測試失敗(前一句所述的5%和10%資產測試的最低限度失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們在單獨的時間表上確定失敗，在我們確認失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式符合資產測試，並繳納等於50,000美元的税款，或通過將適用於公司的最高聯邦所得税税率乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產的淨收入來確定的金額。

我們目前認為，我們預計持有的抵押貸款相關資產、證券和其他資產將滿足上述資產測試要求。然而，對於我們的資產和證券的價值，或者在許多情況下，我們持有的抵押貸款的房地產抵押品的價值，我們將得不到獨立的評估來支持我們的結論。此外，一些資產的價值，如我們某些TRS的證券，可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

我們目前的融資安排是以出售和回購協議的形式構建的，根據該協議，我們將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議，在晚些時候回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等買賣及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

分配要求

在每個課税年度，我們通常必須向股東分配股息，但資本利得股息和被視為分配的留存資本利得的股息總額至少等於：

我們一般必須在相關的納税年度或在下一個納税年度進行此類分配，條件是：(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配；或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際上在下一年1月底之前進行分配。第(I)款規定的分配應在下列年度向股東徵税

已支付，而第(Ii)款中的分配被視為已於上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼，要將分派計算為滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配一定不能是“優惠股息”。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權“公開發售的房地產投資信託基金”將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税所支付的股息扣除。作為“公開發行的房地產投資信託基金”，只要總股息的至少20%是現金，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為股息(只要適用的規則將這種分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前無意使應税股息以我們的股票支付。

我們將為包括淨資本收益在內的應税收入繳納聯邦所得税，但我們不會以正常的公司税率分配給股東。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內分發的情況下，在該日曆年之後的1月底之前分發，則至少應為：

對於超出(I)我們實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Ii)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留而不是分配，併為我們在一個納税年度獲得的全部或部分淨資本收益繳納所得税。見“--應税美國股東的税收”。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們按比例分配的未分配淨資本利得計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在我們繳納的税款中的份額抵免。我們也將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。這些時序差異的可能示例包括：

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將招致企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

在某些情況下，我們也許能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可以將這種不足的股息計入我們的股息扣除額。

支付了前一年的費用。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

未能取得資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，而且沒有適用減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的股息收入都將作為股息收入徵税，無論是否歸因於我們的資本利得。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息15%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在我們不再符合資格成為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內，選擇以房地產投資信託基金的身份課税。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

對應税美國股東的徵税

“美國股東”一詞是指我們的股本的實益所有人，就聯邦所得税而言，是：

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的股本的後果諮詢您的税務顧問。“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體的資本股票的實益所有者。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應税“美國股東”通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中分配的、我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本收益的分配視為按普通所得税税率納税的普通收入。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的資格，因此不符合降低的資本利得税比率，目前通常適用於非REIT C公司向某些非公司美國股東的分配。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息，這些股息來自我們從非REIT公司收到的股息，例如我們的國內TRS(但通常不適用於我們作為開曼組織組織的TRS)，以及我們支付企業所得税的收入的可歸因性(例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在從我們的股本成為除股息之日之前60天的日期開始的121天期間內持有我們的股本超過60天。如果超過修正調整後總收入的某些門檻，公司以外的美國股東也要對投資收入(包括合格和非合格股息)繳納聯邦醫療保險附加税。

美國股東一般會將我們指定為資本利得股息的分配確認為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們的股本的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

吾等就任何課税年度可指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”的股息總額，不得超過吾等就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果該等股息是在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報的，且在申報後首次定期股息支付之前或之前支付)，則視為就該年度支付。

如果分配不超過美國股東股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低此類股本的調整基數。假設股本股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股本中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股本股份已持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。

我們一般承認的任何超額包含性收入(見“-資格-應税抵押貸款池的要求”中的超額包含性收入定義)將在超過我們特定年度未分配的REIT應税收入的範圍內分配給股東。股東在超額包含性收入中的份額不得被股東可獲得的任何淨營業虧損或其他扣除抵銷。

美國股東對股本處置的徵税

一般而言，不是證券交易商的美國股東必須將在應納税處置我們的股本時變現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有該股本超過一年，則必須將其他情況視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於(I)任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額之和，以及(Ii)美國股東出於税務目的在股票中的調整基礎。調整後的税基將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為已支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了其他股本，則美國股東在對我們的股本進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東對優先股轉換的徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期一般將與轉換後的優先股的相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。

優先股贖回對美國股東的徵税

根據《國税法》第302條，優先股的現金贖回將被視為應按普通所得税税率作為股息徵税的分派，除非贖回符合《國税法》第302(B)節規定的出售或交換可贖回股份的測試之一。在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有

根據美國國税法第302(B)節的規定，對美國股東而言，(Iii)股息本質上不等同於股息。

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，普通股、所有系列優先股和任何因《美國國税法》中規定的某些建設性所有權規則而被視為由美國股東擁有的收購上述股票的期權，以及普通股、所有系列優先股和任何收購上述美國股東實際擁有的股票的期權，通常都必須考慮在內。根據現行法律，如果美國股東不擁有(實際上或建設性地)我們的任何普通股，或者美國股東持有我們已發行的普通股或優先股的比例不大，那麼該股東優先股的贖回很可能有資格出售或交換待遇，因為贖回不會“基本上等同於股息”。然而，由於確定美國國税法第302(B)節的任何替代測試是否符合美國股東優先股的任何替代測試取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税的股票出售或交換。因此，美國股東將為聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於累積和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的收益和利潤範圍內納税)，以及(Ii)出於税收目的，該股東在優先股中的調整基礎。如果優先股一直作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或損失，如果在贖回時優先股已持有一年以上，則該收益或虧損將是長期收益或虧損。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將由現金金額和美國股東收到的任何財產的公平市場價值來衡量。在這種情況下，出於税收目的，美國股東在可贖回優先股中的調整基礎將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東不擁有我們的任何其他股票，在某些情況下，這些基礎可能會轉讓給相關人士，或者可能完全喪失。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的資本利得税適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是來自於出售“第1250條財產”還是其他資本資產，以確定適用哪個個別税率。對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，但不得超過年度最高限額。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。資本收益(以及按普通税率徵税的其他投資收入)也要繳納聯邦醫療保險附加税，如果某些納税人的修改調整後的總收入超過了某些門檻，這取決於申報狀況。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

如上所述，作為個人、遺產或信託的美國股東必須為其收入超過特定門檻的個人、信託和財產的美國股東直接或間接賺取的“淨投資收入”繳納額外税款。除其他項目外，淨投資收入一般包括債務工具利息和股票股息，以及處置這類證券所產生的淨收益，但此類收益應計入應納税所得額。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置我們的股本的影響。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，只要豁免員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，我們認識到的任何超額包含性收入中免税股東的份額將受到

按UBTI徵税。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

對非美國股東徵税

管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股息。如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(定義如下)，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。通常將適用對分配總額的預扣税，除非適用的税收條約減少或取消該税。然而，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於非美國股東的公司，也可能需要繳納分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按適用税率預繳聯邦所得税，除非：

然而，如果分配給非美國股東的收入是超額包含性收入，則不能降低條約税率。我們的超額包含收入一般會在超過我們在特定年度的未分配REIT應納税所得額的範圍內分配給我們的股東。

非股息分配。如果分配的超額部分不超過其股本的調整基礎，非美國股東將不會為超過我們當前和累積的收益和利潤的分配而納税。相反，分配的多餘部分將減少該股本的調整基數。如果非美國股東從出售或交換其股本中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股本的調整基礎，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可能會從美國國税局獲得我們扣留的金額的退款。

資本利得股息。根據1980年《外國不動產投資法》(FIRPTA)，非美國股東將對可歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益的分配繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益，但僅以債權人身份享有的不動產權益除外，以及資產中至少50%由美國不動產權益構成的公司的股份。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。然而，我們不能排除這種可能性，例如，如果我們能夠以高於喪失抵押品贖回權時該財產的公平市場價值的金額轉售該財產。根據FIRPTA規則，非美國股東應就出售美國不動產權益所得收益的分配徵税，就像收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，對於非居民外國人，則須繳納特殊的替代最低税率。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利得税。我們必須

扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配。非美國股東可以從我們扣繳的税款中獲得抵免。但是，在截至分配之日的一年內，如果非美國股東實際或建設性地擁有不超過10%的我們的股本，將不需要就可歸因於我們出售或交換美國房地產權益的收益的分配繳納FIRPTA預扣税，前提是我們的股本定期在成熟的證券市場進行交易。相反，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。

出售股本。如果我們的股本構成美國不動產權益(通常要求我們的資產中至少有50%由美國不動產權益構成)，非美國股東出售我們股本的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，即使發生了這一事件，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本收益而納税。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金，並且非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。由於我們的股本是公開交易的，因此不能保證我們將成為一家由國內控制的合格投資實體。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在出售我們的股本時，如果非美國股東處置了我們股票的權益，並在指定期限內直接或間接收購、簽訂收購或被視為收購我們股票的其他股票的合同或期權，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得了收益。如果滿足向定期交易股票類別的10%或更小股東分配的例外情況，則本規則不適用

即使我們在非美國股東出售或交換我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，但根據FIRPTA，如果我們的股本按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國股東在指定的測試期內始終擁有我們股本的10%或更少，則根據FIRPTA，此類出售或交換的收益將不作為出售美國房地產權益納税。

如果出售股本的收益是根據FIRPTA徵税的，非美國股東將以與應税美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制，股票的購買者可能被要求扣留購買價格，並將這筆金額匯給美國國税局。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA的約束，因此也不受FIRPTA下的特殊扣留規則的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留我們的分配或處置我們的股本，但“合格股東”的某些投資者(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有超過10%的適用類別股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人)可能會被FIRPTA扣留。

此外，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。與分派一樣，“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該等REIT超過10%的股份(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留。“合格股東”收到的REIT分配，如果免於FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

合格股東“是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約中所定義的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式創建或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國簽訂了税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存在該外國人的課税年度內任何時間直接擁有上文(I)(I)所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的每名人士的身分的記錄。

合格集體投資工具是指：(1)有資格獲得上述綜合所得税條約規定的降低預扣税率的外國人，即使該實體持有的股票超過適用類別的10%

在這類房地產投資信託基金中，(Ii)上市，根據《國税法》被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果它是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)按照《國税法》第894條的含義在財務上透明，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配都將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。

合格外國退休基金是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(Ii)設立以向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或退休金福利作為報酬的；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的資料；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或按較低税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或按較低税率徵税。

對非美國股東轉換或贖回優先股的徵税

優先股的轉換。如果我們的優先股構成美國的不動產權益，那麼將我們的優先股轉換為我們的普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了美國的不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被認為應納税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率，按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過對普通股價值徵收可退還的預扣税來執行。

在轉換中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何普通股股票，將被視為一種可能作為股息徵税的分配，如上文“-應税美國股東的税收”中所述。在轉換時收到的代替普通股零碎股份的現金通常將被視為在應税交換中為上述“非美國股東徵税”中所述的零碎股份支付的款項。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回。如上文“-美國股東贖回優先股徵税”一節所述，符合美國國税法第302(B)節規定的某些測試的贖回將被視為應税交換，而不符合國税法第302(B)節的某些測試的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分派(以我們當前或累積的收益和利潤為限)。有關優先股贖回處理的更詳細討論，請參閲“--美國股東對優先股贖回的徵税”。

敦促非美國股東就贖回我們優先股的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

附加扣繳規定

根據《國內税法》第1471至1474條(通常稱為FATCA)，如果我們向某些外國實體支付的股息不符合與美國賬户或所有權相關的披露要求，則美國聯邦預扣税將適用於此類實體。外國實體必須提供證明遵守或免除FATCA的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E中提供的，以避免這種預扣税。如果一筆付款既要根據FATCA預扣，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記

反對並因此減少這種其他預扣税。非美國股東和通過外國賬户或中介持有的美國股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

信息報告要求和備份扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，股東可就分配受備用扣繳的約束，除非持有人：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將抵免股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。非美國股東在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由或通過經紀商美國辦事處出售我們股票的非美國股東的淨收益的支付通常受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。敦促股東就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測未來任何法律修改對REITs或其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦所得税法的潛在變化對我們的股本投資的影響。

州税和地方税

我們和/或我們的股東可能需要繳納各州和地方的税收，包括我們或股東開展業務、擁有財產或居住的州和地方。州和地方税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，股東應該就州和地方税法對我們股本投資的影響諮詢自己的税務顧問。