Acres Commercial Realty Corp.
的政策
錯誤覺醒的補償的追討
概述
根據一九三四年證券交易法(經修訂)第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)及紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)第303A.14條，英畝商業地產有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策以追討錯誤判給的補償(“本政策”)，以規定向管理協議下的行政人員及經理追討錯誤判給的基於獎勵的補償。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下面第2節中所給出的含義。
除本文特別規定外，本政策應由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、第10D-1條以及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出一切必要、適當或適宜的決定。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力，並不需要對保單所涵蓋的每個個人保持一致。在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)徵詢意見。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
如本政策所用，下列定義適用：
(a)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
(b)
就任何會計重述而言，“追回期間”是指緊接公司須編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及任何過渡期(由
本公司會計年度的變動)在該三個已完成的財政年度之內或之後(但包括至少九個月的過渡期應計為一個已完成的財政年度)。本公司須編制會計重述的日期“指下列日期中較早的日期：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(c)
“受保高管”係指委員會根據規則10D-1和紐約證券交易所規則中對高管的定義所確定的公司現任和前任高管。
(d)
“錯誤授予的補償”是指受保行政人員或經理收到的基於獎勵的補償金額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下根據重述的數額確定的基於獎勵的補償金額。
(e)
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資金、運營現金流)；回報指標(例如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；相對於同業集團的任何此類財務報告措施，其中公司的財務報告措施須進行會計重述；以及以納税為基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(f)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。對於經理而言，基於激勵的薪酬是指經理根據管理協議的條款獲得的激勵性薪酬(定義見管理協議)。
本政策適用於受保高管（a）在開始擔任受保高管後獲得的激勵性薪酬;（b）如果該人在此類激勵性薪酬的績效期內的任何時間擔任受保高管;（c）公司在國家證券交易所擁有上市類別證券時和（d）在適用的追回期內。本政策還適用於激勵薪酬（定義見公司日期為2020年7月31日的第四份修訂和重述管理協議，經公司、ACRES Capital，LLC（公司的“經理”）和ACRES Capital，Corp.修訂（“管理協議”））根據管理協議的條款收到經理。
A.
如果公司被要求編制會計重述，公司應根據紐約證券交易所規則和規則10D-1，迅速追回任何被覆蓋的高管或經理收到的任何錯誤補償的金額，如下所示：
a.
在會計重述後，委員會應確定每名受保高管和經理收到的任何錯誤判給的補償金額，並應立即向每名受保高管和經理髮出書面通知，其中包含任何錯誤判給的補償金額以及要求償還或退還此類補償的要求(視情況而定)。錯誤判給的賠償金應由管理人計算，而不考慮承保行政人員或經理就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
1.
對於基於(或源自)股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接從適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)委員會應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤獎勵的補償金額；以及(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
b.
委員會有權根據具體事實和情況決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文第4(B)節所述外，公司在任何情況下都不能接受低於錯誤判給金額的金額
c.
如承保行政人員或經理未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員或經理追討該等錯誤判給的補償。適用的受保行政人員及經理須向本公司償還本公司根據上一句話追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
B.
儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定回收是不可行的，並且滿足以下兩個條件之一，則公司不應被要求採取上述第4(A)節所述的行動：
a.
委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試(S)，並向紐約證券交易所提供此類文件；或
b.
回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管或經理的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應賠償任何參保高管或經理因任何錯誤判給的賠償的損失，包括任何參保高管或經理為資助本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。
委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。前款規定不限於
根據適用法律或公司政策要求董事會成員獲得賠償的任何其他權利。
本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管或經理在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給受保高管或經理的。
董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代。
本政策中包含的任何內容以及本政策設想的任何賠償或追回均不限制公司或其任何附屬公司因受保護高管或經理的任何行為或不行為而可能對受保護高管或經理提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。
本政策應對所有涵蓋的高管和經理及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表執行。
公司應提交適用的美國證券交易委員會備案文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。