美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
的過渡期_________至__________
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼,包括區號: |
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(g)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是
根據註冊人最近完成的第二財政季度(2023年6月30日)最後一個營業日該股票的收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為美元
註冊人普通股的流通股數 2024年3月4日是
以引用方式併入的文件
本表格10-k第三部分要求的信息(在本文或修訂案中未規定的範圍內)通過引用納入登記人的最終委託聲明,該聲明將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交。
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
年度報告索引
10-K表
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頁 |
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前瞻性陳述 |
3 |
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第一部分 |
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第一項: |
業務 |
5 |
第1A項: |
風險因素 |
16 |
項目1B: |
未解決的員工意見 |
39 |
項目1C: |
網絡安全 |
39 |
第二項: |
屬性 |
40 |
第三項: |
法律訴訟 |
40 |
第四項: |
煤礦安全信息披露 |
40 |
第二部分 |
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第五項: |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
41 |
第六項: |
[已保留] |
43 |
第七項: |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
44 |
項目7A: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
80 |
第八項: |
財務報表和補充數據 |
82 |
第九項: |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
138 |
第9A項: |
控制和程序 |
138 |
第9B項: |
其他信息 |
140 |
項目9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
140 |
第三部分 |
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第十項: |
董事、高管與公司治理 |
141 |
第11項: |
高管薪酬 |
141 |
第12條: |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
141 |
第13條: |
特定關係和關聯交易與董事獨立性 |
141 |
第14項: |
首席會計師費用及服務 |
141 |
第四部分 |
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第15條: |
展品和財務報表附表 |
142 |
第16條: |
表格10-K摘要 |
145 |
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簽名 |
146 |
(Back至索引)
前瞻性陳述
在這份10-k表格的年度報告中,所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Acres商業地產公司及其子公司;提及公司的“經理”是指Acres Capital,LLC,Acres Capital Corp.的子公司,除非另有特別説明或上下文另有説明。本報告包含某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變,這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們在本報告中作出的前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同,包括:
(Back至索引)
3
(Back至索引)
我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
(Back至索引)
4
(Back至索引)
標準桿T I
項目1.BU粘性
一般信息
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2005年,是一家房地產金融公司,其組織和運營的目的是為了符合1986年修訂後的美國國税法m子章或該法規下的聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。2021年2月16日,我們修改了公司註冊證書,從Exantas Capital Corp.更名為Acres Commercial Realty Corp.。我們的投資策略主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產股權投資。我們由Acres Capital,LLC(我們的“經理”)進行外部管理,該公司是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司,是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構,專注於美國頂級市場的多户家庭、學生公寓、酒店、工業和寫字樓物業。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。
我們的目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報,包括在董事會批准時支付季度分配(我們的“董事會”)和資本增值,同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險。我們通過借款策略為我們的投資組合提供很大一部分資金,這些策略尋求將我們融資的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。
我們的投資策略針對以下CRE信貸投資,包括:
我們的收入主要來自我們從計息資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。我們還從對商業房地產的直接股權投資中獲得租金收入。
我們的目標通常是1,000美元至10000美元萬之間的過渡性浮動利率CRE貸款。在截至2023年12月31日的年度內,我們選擇性地發起了三筆CRE貸款,總承諾額為6,820美元萬。於2023年12月31日,我們按面值計算的中央結算系統貸款組合包括19億的浮動利率中央結算系統整體貸款,加權平均利差為3.77%,一個月基準利率的加權平均下限為0.70%。此外,我們的華僑城貸款組合包括一筆截至2023年12月31日全額儲備的470美元萬夾層貸款。
我們的業務戰略
我們業務戰略的核心組成部分是:
對中環鐵路資產的投資。我們目前投資於CRE整體貸款、CRE夾層貸款和CRE股權投資。我們的目標是將90%至100%的股權分配給我們的CRE資產。
管理我們的投資組合.截至2023年12月31日,我們管理着22億美元的資產,其中包括以可變利息實體融資和持有的15億資產。我們管理流程的核心是信用分析,我們的經理在Acres的幫助下,利用信用分析來積極監控我們現有的投資,並作為評估新投資的基礎。Acres的高級管理層在承保與我們的目標資產類別相關的信用風險方面擁有豐富的經驗,並對所有投資進行詳細的盡職調查。在我們進行投資後,我們的經理會主動監控它們,以便及早發現問題或惡化。如果發生違約,我們將利用我們高級管理團隊的資產管理經驗,尋求減輕任何損失的嚴重性,並優化抵押投資資產的回收。
(Back至索引)
5
(Back至索引)
管理我們的利率、定價和流動性風險。我們從事許多易受利率、定價和流動性風險影響的商業活動,我們尋求管理這些風險。我們長期融資協議的風險,主要是我們的定期融資安排,是通過尋求將我們融資投資的到期日和重新定價日期與我們長期融資安排的到期日和重新定價日期相匹配來管理的。此外,我們尋求使用我們經理構建的證券化工具來匹配投資和融資到期日和重新定價日期,並在證券化融資市場可用的情況下,我們預計未來將繼續使用證券化來完成我們的長期匹配融資戰略。
截至2023年12月31日,我們的融資安排如下(單位:千):
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未償還借款 (1) |
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抵押品價值 |
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風險股權 (2) |
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2023年12月31日: |
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CRE證券化 |
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ACR 2021-FL1 |
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$ |
640,797 |
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$ |
770,460 |
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$ |
127,420 |
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ACR 2021-FL2 |
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563,773 |
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700,000 |
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133,000 |
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高級擔保融資機制 |
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馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
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$ |
61,568 |
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$ |
157,722 |
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$ |
93,518 |
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CRE-定期倉庫融資安排 |
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摩根大通銀行,N.A. |
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$ |
74,694 |
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$ |
125,044 |
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$ |
49,570 |
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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
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93,894 |
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129,037 |
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35,471 |
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應付按揭貸款 |
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ReadyCap Commercial,LLC |
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$ |
19,365 |
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$ |
25,400 |
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$ |
5,672 |
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海景人壽年金公司(3) |
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7,330 |
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58,339 |
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34,180 |
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佛羅裏達州佩斯基金機構(3) |
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15,091 |
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— |
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|
— |
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總 |
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$ |
1,476,512 |
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$ |
1,966,002 |
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CRE證券化、高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、ReadyCap Commercial,LLC和Ocean Life and annity Company的應付抵押貸款收取浮動利率。在佛羅裏達州佩斯金融局支付的抵押貸款收取固定利率。有關我們的融資安排的更多信息,請參閲本報告“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”和本報告“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註”中的附註11。我們不斷監測我們對所有金融公約的遵守情況。截至2023年12月31日,我們遵守了各自協議中定義的所有金融契約。
投資多元化。我們通過保持CRE抵押貸款和其他CRE相關投資的多元化投資組合來管理我們的投資風險。隨着資金可用於投資或再投資,我們尋求保持物業類型或地理位置的多元化,同時將我們的資本分配到我們認為最具經濟吸引力的投資機會上。我們投資於某些非合格、非核心和其他房地產相關投資的資產百分比受聯邦所得税對REIT資格的要求以及1940年《投資公司法》或《投資公司法》規定的不受監管的要求的約束。
我們的經營方針
投資指導方針。我們已經制定了投資政策、程序和指導方針,並由基金經理的投資委員會和董事會進行審查和批准。投資委員會及/或本公司董事會(視乎情況而定)定期舉行會議,以審議及批准建議的特定投資。我們的董事會監督我們整體投資策略和目標資產類別的執行情況。我們獲得投資主要是為了賺取收入。我們沒有一項政策要求我們將投資集中在一個或多個特定的地理區域或行業。
融資政策。我們使用槓桿來增加股東的潛在回報,併為我們的投資組合融資。我們不對利率的變化進行投機。儘管我們已經為我們的每一種目標資產類別確定了槓桿目標,但我們的投資政策沒有任何最低或最高槓杆限制。本基金經理的投資委員會有權酌情在不需要董事會進一步批准的情況下,將我們對個別資產類別產生的槓桿量提高至高於我們的目標範圍,但須受現有融資安排可能施加的任何槓桿限制所規限。
(Back至索引)
6
(Back至索引)
我們使用借款和證券化戰略來實現我們的長期配對融資戰略。基於抵押貸款債券(有時統稱為CLO)信貸市場的當前狀況,我們預計將通過新的CRE債務證券化以及繼續使用我們的優先擔保融資工具和定期融資工具來適度增加槓桿。我們還可能尋求其他信貸安排,為我們認為可以產生誘人的風險調整後回報的新投資提供資金,條件是可獲得性。
信貸和風險管理政策。我們的經理從投資選擇過程的最早階段就專注於信用和風險評估。此外,我們的經理對所有潛在投資進行篩選和監控,以確定它們對根據聯邦所得税法保持我們的REIT資格以及根據《投資公司法》將我們排除在投資公司之外的影響。投資組合風險,包括與信貸損失、利率波動、流動性和交易對手信貸有關的風險,通常由我們的經理按資產和投資組合類型進行管理。
浮動利率貸款組合和借款
正如上文“管理我們的利率、定價和流動性風險”一節所討論的,我們對浮動利率資產的投資和對浮動利率借款的利用使我們面臨利率風險。在基準利率大幅上升的商業環境中,作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力,這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議,以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金,部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期,借款人需要支付延期費用。在大多數情況下,贊助商將需要為這些財產提供額外的股本,以支付這些費用,因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年12月31日,我們的CRE貸款組合面值的85.4%設有利率上限,加權平均期限為6個月。
從歷史上看,我們一直使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為我們浮動利率全部貸款的基準利率,我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的風險敞口。2021年3月,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)一起,確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的LIBOR替代利率。
這一宣佈後,我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。截至2023年12月31日,我們的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。
投資組合
下表彙總了我們在2023年12月31日的投資的攤銷成本和賬面淨額,按資產類型分類(以千美元為單位,腳註中的金額除外):
2023年12月31日 |
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攤銷成本 |
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賬面淨額(1) |
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佔投資組合的百分比 |
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加權平均票息 |
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為投資而持有的貸款: |
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|||
CRE整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
9.15% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
1,857,093 |
|
|
|
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
|
其他投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
99,338 |
|
|
|
99,338 |
|
|
|
4.99 |
% |
|
不適用(4) |
持有待售物業(3) |
|
|
59,580 |
|
|
|
59,580 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
8.07 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,017,559 |
|
|
$ |
1,988,802 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
(Back至索引)
7
(Back至索引)
新冠肺炎對我們的商業抵押貸款支持證券(CMBS)、投資和2020年業績的負面影響造成了淨營業虧損(“NOL”)結轉和淨資本虧損(“CLCF”)。在2023年12月31日,在利用支付的股息扣除後,我們估計我們將產生1,900美元的應税收入,我們將用我們可用的萬抵消這些收入。我們有4,660美元的萬的NOL結轉,這是在我們2023年10月提交的2022年納税申報單上報告的。我們還有前幾年12190美元的萬CLCF,它們將於2025年12月31日到期。此外,我們在我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)有6,020美元的萬結轉,其中2,040美元的萬具有無限期結轉期,3,980美元的萬將於2044年開始到期,以及100美元的萬將於2024年12月31日到期。
在前幾年,我們收購了CRE物業的股權投資,以在我們的REIT中利用CLCFs。這些股權投資提供了資本增值回報的機會,當實現時,這些回報可能會再投資於貸款發放渠道。
我們持有資源資本信託I和RCC信託II這兩個信託的100%普通股的投資,這兩個信託成立的目的是為我們提供無擔保次級債務融資,並作為對未合併實體的投資入賬。
CRE債務投資
浮動利率全額貸款。我們主要直接向借款人發放浮動利率第一按揭貸款,或全部貸款。整體貸款的直接發放使我們能夠更好地控制貸款的結構,並與借款人保持直接的貸款關係。此外,我們可能會從符合我們投資戰略的第三方獲得全部貸款。我們可以創建我們發起的貸款的部分,包括A票據(如下所述)和B票據(如下所述),以及夾層貸款或其他參與,我們可以持有或出售給第三方。我們沒有獲得這些投資的評級。就我們截至2023年12月31日的投資組合而言,我們的所有貸款投資都具有貸款與抵押品價值(LTV)的比率,通常不超過85%。通常情況下,我們的全部貸款的原始期限最長為三年,延長一年後貸款期限最長可達五年。截至2023年12月31日,我們持有的CRE貸款基本上都是整體貸款。我們希望將我們的全部貸款保留到到期。
全額貸款參與。我們可以機會性地投資於與第三方或關聯方一起參與全部貸款,從而購買或以其他方式分享由另一家金融機構(牽頭金融機構)向借款人發放的全部貸款的所有權權益,而我們與該借款人在同等基礎上沒有直接貸款關係。在這一安排中,牽頭金融機構完全維持貸款關係以及與借款人的所有溝通;然而,我們在投資之前根據我們的整體貸款承銷標準對投資進行再承銷。這種類型的投資使我們能夠從戰略上分散風險,分享主要金融機構的利潤,並進一步分散我們持有的資產。我們預計我們在參與貸款方面的投資的LTV比率不會超過85%。截至2023年12月31日,我們的貸款組合包括2項關聯方整體貸款參與,面值為5,970美元萬。
整個貸款辛迪加。我們也可以機會性地投資於與第三方或關聯方組成的整體貸款銀團,在這種情況下,我們與另一家金融機構以對等基礎向借款人共同發放全部貸款,並與借款人保持直接貸款關係。在這種安排下,銀團中的每個貸款人都與借款人有一張單獨的本票,但須符合共同貸款人的協議。這類投資使我們能夠從戰略上分散風險,並進一步分散我們的資產持有量和借款人基礎。我們預計我們在整個貸款銀團的投資LTV比率不會超過85%。截至2023年12月31日,我們的貸款組合包括2個關聯方整體貸款銀團,面值為4,640美元萬。
整體貸款的優先權益(A類票據).我們可以投資於整個貸款的優先權益,稱為A-票據,直接起源於或從第三方購買。我們不打算獲得這些投資的評級。我們預計我們典型的A-note投資的LTV比率不會超過70%,通常結構上的原始期限最長為三年,一年延期使貸款期限最長為五年。我們預計將持有任何A-票據投資至到期。截至2023年12月31日,我們沒有持有任何A票據投資。
(Back至索引)
8
(Back至索引)
整體貸款中的次級利息(b-票據)。在較小的程度上,我們可以投資於整個貸款的從屬權益,稱為b票據,我們將直接從第三方發起或購買。B票據是以第一抵押貸款為抵押的貸款,但從屬於A票據。B票的從屬地位通常由A票和b票持有人之間的債權人間協議或參與協議來證明。在某些情況下,作為交易的一部分,b票據出借人可能需要借款人的股票或其他股權的擔保權益。B票據出借人與A票據出借人具有相同的義務、抵押品和借款人,但在違約時通常從屬於A票據出借人。B-票據與第二按揭具相同的信貸特徵,兩者在相關按揭抵押品方面的信貸風險均較相應的第一按揭或A-票據為大。我們不打算獲得這些投資的評級。我們預計我們的典型b票據投資的LTV比率將在55%至80%之間,通常將採用最長三年的原始期限,並將貸款延期一年,使貸款期限最長可達五年。我們預計將持有任何b票據投資至到期。截至2023年12月31日,我們沒有持有任何b-note投資。
除了b票據的應計利息外,我們還可以通過收到超過我們為購買票據而支付的貼現價格(低於面值)的本金,來賺取票據下向借款人收取的費用或額外收入。我們對具有控制權的b票據的所有權可能會在融資未能根據其條款履行的情況下,導致我們作為b票據的所有者尋求我們的補救措施,其中可能包括取消該票據的抵押品贖回權或修改該票據。在某些情況下,A票據的所有者可以違揹我們作為B票據所有者的意願而取消抵押品贖回權或修改票據。因此,我們的經濟和商業利益可能會與A票據所有者的利益背道而馳。
夾層融資。從歷史上看,我們投資的夾層貸款優先於借款人的權益,並從屬於物業的抵押貸款。夾層貸款通常以直接擁有不動產的實體的所有權權益質押或財產的第二留置權抵押貸款為擔保。此外,夾層貸款通常包括信用增強,如信用證、借款人本金的個人擔保或與財產無關的抵押品。夾層貸款的結構可以是,我們可以獲得規定的固定或可變貸款利率,以及獲得貸款的物業毛收入的一定百分比和公平市場價值增加的一定比例,在到期、再融資或出售物業時支付。夾層貸款還可能有提前還款、罰款、最低利潤障礙和其他機制,以在提前還款的情況下保護和提高回報。截至2023年12月31日,我們的貸款組合包括一筆沒有賬面價值的夾層貸款。
優先股投資。從歷史上看,我們曾投資於擁有或收購華潤置業的實體的優先股投資。這些投資從屬於第一抵押貸款和夾層債務,其結構通常是為了提供一些信用增強,使其有別於普通股。我們預計我們的優先股權投資的LTV比率將在65%至90%之間,規定期限為三至八年。我們預計將持有優先股投資至到期。截至2023年12月31日,我們沒有持有任何優先股投資。
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以下圖表描述了截至2023年12月31日,我們的CRE貸款組合中的物業類型和按全國房地產投資受託人委員會(NCREIF)區域劃分的地理細分(基於賬面價值):
截至2023年12月31日,按賬面價值計算,CRE貸款組合總額為18美元億。西南地區佔我們投資組合的26.6%,其中100.0%位於德克薩斯州,其抵押品包括96.1%的多户房產。東南地區佔我們投資組合的22.0%,其中73.3%在佛羅裏達州,其抵押品包括80.1%的多户房產。山區佔我們投資組合的15.0%,其中62.4%位於亞利桑那州,其抵押品包括92.3%的多户房產。我們認為,我們的投資和信貸戰略在西南部、東南部和山區的房地產類型中實現了充分的多元化。
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房地產投資
我們可以通過在存在NOL結轉並能夠吸收REIT應税收入的地方進行直接投資,或通過重組CRE貸款和控制我們認為可以保護資本並最終產生資本增值的物業,直接投資於CRE股權投資的所有權。我們可以通過合資企業或全資子公司收購華潤置業的股權投資,並可將這些房地產投資歸類為持有以供投資或持有以供出售。我們打算主要使用我們經理的一家關聯公司來管理持有的華潤置業股權投資。截至2023年12月31日,我們持有四項通過直接股權投資獲得的房地產投資和兩項通過貸款活動獲得的房地產投資(即通過收到抵押以前不良貸款的物業的止贖契據)。截至2023年12月31日,其中兩項投資被歸類為持有待售。
下表彙總了截至2023年12月31日的房地產投資(單位為千,腳註中的金額除外):
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2023年12月31日 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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收購的資產: |
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房地產、股權投資: |
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房地產投資(1) |
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$ |
162,662 |
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$ |
(5,041 |
) |
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$ |
157,621 |
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使用權資產(2)(3) |
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19,664 |
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(478 |
) |
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19,186 |
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無形資產(4) |
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11,474 |
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(3,592 |
) |
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7,882 |
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小計 |
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193,800 |
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(9,111 |
) |
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184,689 |
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貸款活動對房地產的投資: |
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持有待售物業(5) |
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62,605 |
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— |
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62,605 |
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總 |
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256,405 |
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(9,111 |
) |
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247,294 |
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承擔的負債: |
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房地產、股權投資: |
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應付按揭貸款 |
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40,297 |
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1,489 |
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41,786 |
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其他負債 |
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247 |
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(220 |
) |
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27 |
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租賃負債(3)(6) |
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43,538 |
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— |
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43,538 |
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小計 |
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84,082 |
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1,269 |
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85,351 |
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貸款活動對房地產的投資: |
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為出售而持有的負債(7) |
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3,025 |
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— |
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3,025 |
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總 |
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87,107 |
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1,269 |
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88,376 |
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房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
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$ |
169,298 |
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$ |
158,918 |
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競爭
見“第1A項。風險因素--與我們的投資相關的風險--我們可能面臨對合適投資的競爭。
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管理協議
我們與經理簽訂了一份管理協議,該協議於2020年7月31日修訂和重述,並於2021年2月16日、2022年5月6日和2024年2月15日進一步修訂,根據該協議,我們的經理為我們的運營提供日常管理。經修訂的管理協議是與我們的經理和Acres Capital Corp.簽訂的,條款與以前的管理協議基本相同,但條款、董事會指定權、終止費、經理薪酬和激勵性薪酬的定義如下所述。
管理協議要求我們的經理按照我們董事會制定的政策和投資指導方針管理我們的業務。我們的經理在董事會的監督和指導下提供服務。我們的經理負責我們證券投資的選擇、購買和銷售,我們的融資活動,併為我們提供投資諮詢服務。我們的經理及其附屬公司還為我們提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。我們經理收取的費用和報銷的費用如下:
對於從2022年12月31日終了的季度開始的每個財政季度,計算並拖欠的獎勵管理費的數額不少於零,相當於:
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激勵性薪酬按季度計算並支付給我們的經理。高達75%的激勵薪酬以現金支付,至少25%以普通股獎勵的形式支付。我們的經理可以選擇以普通股形式獲得超過25%的激勵性薪酬。所有股份於發行時全部歸屬;然而,除非管理協議終止,否則本公司經理在激勵薪酬到期及應付後一年內不得出售該等股份。作為激勵性薪酬的應付股票價值如下:
管理協議的當前合同期限將於2024年7月31日結束,該協議規定在該日期和此後的每年7月31日自動續簽一年,直至終止。我們的董事會每年都會審查我們經理的表現。管理協議可每年在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止,或經至少大多數普通股流通股持有人的贊成票終止,理由是業績不佳對我們造成重大損害,或我們的獨立董事認定支付給我們經理的管理費不公平,但我們的經理有權通過接受雙方都能接受的管理費減少來阻止此類薪酬終止。我們的董事會必須提前180天通知任何此類終止。如果我們終止管理協議,我們的經理有權獲得相當於我們經理在緊接終止日期之前的兩個12個月期間賺取的平均年度基本管理費和平均年度激勵薪酬總和的四倍的終止費,計算日期為終止日期前最近完成的財政季度結束時的計算結果。
我們也可以在董事會提前30天書面通知的情況下,因故終止《管理協議》。如因任何原因而終止合同,則不需支付終止費。《管理協議》將原因定義為:
原因不包括對我們的業務造成實質性損害的不令人滿意的業績。
在以下情況下,吾等經理可自行選擇終止管理協議:(A)吾等未能履行或遵守管理協議所載的任何重大條款、條件或契諾,而此等違約在書面通知後30天內持續;或(B)如吾等根據《投資公司法》成為受監管的投資公司,吾等可在不支付解約費的情況下終止管理協議,而終止視為在緊接該事件發生前發生。
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13
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我們投資戰略的監管方面:
不受《投資公司法》監管的約束
我們經營業務的目的是為了不受《投資公司法》的監管。由於我們通過全資子公司開展業務,我們必須確保我們不僅有資格被排除在《投資公司法》的監管之外,而且我們的每一家子公司也都有資格。
我們認為,Acres Realty Funding,Inc.(“Acres RF”)子公司在2023年12月31日持有我們幾乎所有的CRE貸款資產,根據第3(C)(5)(C)節的規定,該子公司被排除在《投資公司法》的監管之外,該條款是為不發行可贖回證券的公司設計的,該公司主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的業務。要符合這一排除條件,至少55%的英畝RF的資產必須由抵押貸款和其他資產組成,這些資產被視為與《投資公司法》中的抵押貸款和不動產權益的功能等價物,我們稱之為合格權益。此外,80%的英畝RF資產必須由符合資格的權益和其他與房地產相關的資產組成。Acres RF尚未發行,也不打算髮行可贖回證券。
吾等將吾等對華潤環球貸款、A票據、特定類型b票據及特定類型夾層貸款的投資視為合資格權益,以確定吾等是否有資格獲得第3(C)(5)(C)節所規定的豁免,只要該等處理與美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其職員提供的指引一致。我們相信,美國證券交易委員會員工指引允許我們將b票據視為合格權益,在此我們有權單方面指示服務機構取消違約抵押貸款的止贖,在服務機構酌情選擇不取消此類貸款的止贖時更換服務機構,並在抵押貸款違約的情況下購買A票據。我們認為,根據對美國證券交易委員會現有工作人員指南的分析,我們可在以下情況下將夾層貸款視為合格權益:(I)借款人是一家特殊目的、與破產無關的實體,其唯一目的是持有另一擁有商業不動產的特殊目的實體的所有所有權權益;(Ii)兩個實體均組織為有限責任公司或有限合夥企業;(Iii)根據其組織文件和貸款文件,任何實體均不得從事任何其他業務;(Iv)除實質上是財產擁有實體持有的唯一資產的標的不動產外,任何實體的所有權權益均無價值。(V)相關財產的價值超過優先債務的數額,(Vi)借款人將其在擁有財產實體中的全部權益質押給貸款人,而貸款人在抵押品上獲得完善的擔保權益;及(Vii)夾層貸款人與優先貸款人之間關於相關財產的債權的相對權利和優先權載於雙方之間的債權人間協議,該協議賦予夾層貸款人一定的補救和購買權,以防優先貸款發生違約。如果美國證券交易委員會的工作人員未來提供指導認為這些投資不是合格權益,那麼為了確定我們是否有資格獲得第3(C)(5)(C)節規定的排除資格,我們將視情況將其視為與房地產相關的資產或雜項資產。從歷史上看,我們在抵押貸款中持有“全池證書”,儘管在12月31日、2023年和2022年,我們的投資組合中沒有全池證書。根據現有的美國證券交易委員會員工指南,我們將全池證書視為合格權益。完整的抵押貸款池證書是一種代表抵押貸款基礎池中的全部受益權益的證書。相比之下,在55%的測試中,代表相關抵押貸款的全部實益權益的證書不被視為符合資格的權益,但在80%的測試中,該證書構成與房地產相關的資產。
只要Acres RF通過全資或多數股權的CRE債務證券化工具或特殊目的實體(SPE)持有其CRE貸款資產,Acres RF也打算開展其業務,以使其不屬於投資公司法第3(A)(1)(C)節中規定的投資公司的定義,因為在未合併的基礎上,其總資產(不包括政府證券和現金項目)的價值將不到40%由“投資證券”組成,我們將其稱為40%測試。“投資證券”不包括美國政府證券和持有多數股權的子公司的證券,這些證券本身不是投資公司,也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的例外。Acres RF的某些全資擁有的CRE債務證券化子公司依賴第3(C)(5)(C)條獲得《投資公司法》的豁免,因此Acres RF在CRE債務證券化子公司中的權益並不構成40%測試的“投資證券”。
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RCC TRS,LLC或RCC TRS,以及我們的其他以前子公司,RCC Commercial,Inc.,或RCC Commercial II,Inc.,或Commercial II,RCC Commercial III,Inc.,或Commercial III,Resources TRS,LLC或Resource TRS,以及RSO EquityCo,LLC,或RSO Equity,不符合第3(C)(5)(C)條的排除。然而,我們認為根據第3(C)(1)或3(C)(7)條,他們有資格被排除在外。根據這些排除的要求,我們將不允許任何這些實體公開發行或提議公開發行其證券。此外,對於我們依據第3(C)(1)條排除的附屬公司,以及對於我們依賴第3(C)(7)條排除的子公司,我們將其證券的持有者人數限制為不超過100人,並根據第3(C)(1)條的歸屬規則計算,因此,我們將其證券的所有權限制為“合格購買者”。如果我們成立其他子公司,我們必須確保它們有資格獲得《投資公司法》規定的豁免或排除。
此外,我們必須確保Acres商業地產公司本身有資格被排除在《投資公司法》的監管之外。我們通過監控我們在子公司中的權益價值來做到這一點,這樣我們就可以確保Acres商業地產公司滿足40%的測試。就40%測試而言,我們在Acres RF的權益並不構成“投資證券”,但我們之前在RSO Equity的權益以及我們在資源資本信託I和RCC信託II普通股的投資,兩者均由Acres商業地產公司直接持有,則構成“投資證券”。因此,我們必須監控我們在該子公司和那些投資中的權益的價值,以確保我們在它們中的權益的價值不超過我們總資產的40%。
我們沒有收到、也沒有尋求美國證券交易委員會就我們的投資戰略如何符合《投資公司法》規定的例外規定的不採取行動的信函。在一定程度上,美國證券交易委員會在將資產視為合格權益或房地產相關資產方面提供了更具體或不同的指導,我們可能不得不調整我們的投資策略。美國證券交易委員會提供的任何額外或不同的指引都可能會抑制我們實施投資戰略的能力。
員工與人力資本
我們沒有直屬員工。根據我們的管理協議,我們的經理為我們提供日常運營所需的所有管理和支持人員及服務。為了提供服務,我們的經理利用了Acres的專業知識和經驗。根據我們的管理協議,我們的經理及其附屬公司還必須為我們提供首席財務官,以及足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。我們承擔首席財務官以及會計、財務、税務和投資者關係專業人員的工資、薪金和福利費用,並在一定程度上為我們服務。
環境、社會和治理(“ESG”)政策
與我們的經理一起,我們認識到ESG因素在整個組織內做出決策時起着至關重要的作用,包括在我們工作場所的投資戰略和執行中。我們致力於成為一名良好的企業公民,並實施了涵蓋我們日常運營、投資戰略、招聘做法以及培訓和發展的政策和做法。
互聯網地址和信息的可用性
我們的互聯網地址是Www.acresreit.com。我們通過我們網站上的鏈接免費提供在提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告後,在合理可行的情況下儘快提供給這些報告。我們的網站還包含我們的商業行為和道德準則、公司治理指南以及我們董事會的審計委員會、提名和環境、社會和治理委員會以及薪酬委員會的章程。有關我們提交的文件的完整清單,請訪問美國證券交易委員會的網站Http://www.sec.gov.
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第1A項。風險因素
本節介紹影響我們業務的重大風險。關於本年度報告中出現的前瞻性陳述,您應仔細審閲下文討論的因素以及“前瞻性陳述”中提及的警示性陳述。
風險因素摘要
我們的風險因素包括討論可歸因於當前經濟狀況影響的業務風險、與我們的融資相關的風險、與我們的運營相關的風險、與我們的投資相關的風險、與我們的經理相關的風險、與我們的組織和結構相關的風險、税務風險和一般風險,包括如下:
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與當前經濟狀況影響有關的風險
如果目前的經濟和市場狀況惡化,我們獲得增長所需的資本和融資的能力可能會受到限制,這可能會限制我們的盈利能力、分配能力和我們普通股的市場價格。
我們依賴於充足的債務和股權資本來實現我們業務的增長。雖然從歷史上看,我們能夠同時籌集債務和股權資本,但最近的市場和經濟狀況使得獲得額外股權資本對現有股東來説非常稀薄,並可能影響我們籌集債務資本的能力。如果目前的經濟狀況惡化,我們以可接受的條件獲得債務或股權資本的能力可能會進一步受到限制,這可能會限制我們創造增長的能力、我們的盈利能力、我們的分配能力以及我們普通股的市場價格。此外,作為房地產投資信託基金,我們必須每年至少將我們的REIT應税收入的90%分配給我們的股東,而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益,因此我們無法保留我們的收益中的大量用於新投資,除非存在NOL和淨資本損失結轉使我們能夠這樣做。雖然我們可以通過我們的TRS將收益保留為新資本,但我們必須遵守REIT資格要求,限制TRS股票和證券相對於REIT擁有的其他資產的價值。
長期的經濟放緩或長期或嚴重的衰退導致房地產價值下降,可能會損害我們的投資,損害我們的運營。
我們認為,在經濟放緩或衰退期間,如果伴隨着房地產價值的下跌,與我們業務相關的風險將更加嚴重。房地產價值的下降可能會降低新的抵押貸款發放和其他與房地產相關的投資活動的水平,因為借款人往往利用現有房地產的增值或增值項目的預期增值來支持購買或增加對額外房地產的投資。此外,房地產價值的下降極大地增加了我們在貸款違約時蒙受損失的可能性,因為我們的抵押品價值可能不足以覆蓋我們在貸款上的投資。任何持續增加的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或損失可能會對我們投資、出售或證券化貸款的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、流動性和我們支付分配的能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎等大範圍傳染性疾病的爆發已經並可能繼續對美國和全球經濟以及我們的業務造成幹擾,這已經並可能繼續對我們的財務狀況、我們的運營業績以及我們的流動性和資本資源產生不利影響。
傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎或任何未來的大流行或流行病,可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們普通股和優先股的市場價格產生重大不利影響。我們預計,雖然新冠肺炎的直接影響已經消退,但間接影響可能會在一定程度上繼續,因為大流行的較長期宏觀經濟影響仍在繼續。
疫情的迅速發展和由此產生的經濟影響給新冠肺炎大流行對全球經濟,特別是中鐵業務的最終影響帶來了不確定性。因此,我們無法預測新冠肺炎和任何未來的流行病或流行病對全球經濟或我們的業務,包括我們的財務狀況和業績的最終不利影響。新冠肺炎或任何未來大流行或流行病的影響程度將取決於未來的事態發展,包括可能出現的關於大流行或流行病的嚴重程度的新信息、政府針對大流行病或流行病採取更多應對措施的時間、範圍和有效性,其中包括可能重新實施隔離措施、緊急狀態、對旅行和在家訂單的限制以及消費者、公司、政府實體和全球市場隨後的反應。
與我們的融資相關的風險
我們的投資組合在很大程度上是通過使用槓桿籌集資金的,這可能會減少我們投資的回報和可供分配的現金。
我們的投資組合在很大程度上是通過槓桿融資的,如果信貸市場條件允許,我們將在未來尋求此類融資。使用槓桿使我們面臨與債務融資相關的風險,包括以下風險:
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如果我們無法對我們目前未償還的融資進行再融資,在到期時,按可接受的條款,我們可能被迫以不利的條款處置我們的部分資產,或以不利的條款獲得融資,這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的損失或減少可用於履行償債義務或支付分配的現金流。
我們可能獲得的融資以及我們通過CRE債務證券化獲得的融資通常需要或將要求我們保持融資金額與融資資產價值的特定比率。這些資產的價值下降可能會導致追加保證金通知或要求質押更多資產,我們將不得不滿足這些要求。我們可能沒有足夠的資金或未質押資產來滿足任何此類催繳,這可能會導致我們損失受影響的CRE債務證券化的分配和利息,這將減少我們的資產、收入和分配能力。
我們的回購協議、倉庫設施和其他短期融資存在可能導致損失的信用風險。
如果我們在短期信貸安排上為CRE債務證券化積累資產,但沒有完成CRE債務證券化融資,或者如果該安排下發生違約,短期貸款人可能會出售資產,我們將對資產的原始購買價超過其銷售價的金額負責,直至我們的投資或擔保金額。
如果交易對手未能履行在交易期限結束時將標的證券回售給我們的義務,或者標的證券的價值在期限結束時下降,或者如果我們違約回購協議下的義務,我們可能會在回購交易中虧損。
如果我們的回購協議、倉庫設施、高級擔保融資安排或其他短期融資安排下的貸款人清算擔保這些安排的資產,我們將面臨損失。此外,吾等根據吾等的回購協議、倉儲設施、高級擔保融資安排或其他短期融資而取得的資產,可能不適合透過長期安排進行再融資,並可能需要吾等將部分或全部相關資產變現。
我們已簽訂回購協議、倉庫設施和高級擔保融資安排,並預計未來將尋求更多債務為我們的增長提供資金。一旦發生特定事件,如違約事件,貸款人通常有權清算以這些貸款擔保或獲得的資產。如果貸款人在清算時收到的收益不足以履行我們對貸款人的義務,我們就有可能蒙受損失。我們還面臨這樣的風險,即受此類回購協議、倉庫設施或其他債務約束的資產可能不適合長期再融資或證券化交易。如果我們無法在長期基礎上對這些資產進行再融資,或者如果長期融資的成本高於我們收購要融資資產時的預期,我們可能需要清算資產。
若交易對手方未能履行其於交易期限結束時將相關資產回售予吾等的責任,或相關資產價值於期限結束時下跌,或吾等未能履行購買資產的責任,吾等將在回購交易中蒙受損失。
在從事回購交易時,我們一般將資產出售給交易對手,並從交易對手那裏獲得現金。交易對手必須在交易期限結束時將資產轉售回我方。因為我們最初出售資產時從交易對手那裏獲得的現金低於這些資產的市場價值,如果交易對手未能履行將資產重新出售給我們的義務,我們將在交易中蒙受損失。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降,我們也將產生損失,因為我們將不得不按資產的初始價值回購資產,但我們將收到價值低於該金額的資產。如果我們不履行回購資產的義務,交易對手可能會虧本清算這些資產,我們有義務償還。我們在回購交易中遭受的任何損失都會減少我們的股本和收益,從而減少我們可用於分配給股東的現金。
我們可能不得不回購我們出售的與CRE債務證券化和其他證券化相關的資產。
如果我們發起或收購、出售或證券化的任何資產不符合我們對其作出的陳述和擔保,我們可能不得不從CRE債務證券化或證券化工具回購這些資產,或將其替換。此外,我們可能不得不賠償購買者因違反陳述或保修而產生的損失或費用。任何重大回購或賠償支付都可能大幅降低我們的流動性、收益和分配能力。
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通過回購協議和倉庫設施為我們的REIT合格資產融資可能會對我們作為REIT資格的能力產生不利影響。
吾等已訂立並擬訂立出售及回購協議,根據該等協議,吾等名義上向交易對手出售若干REIT合資格資產,並同時訂立協議回購已出售資產。我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者,儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而,美國國税局(IRS)可能會斷言,在出售和回購協議期間,我們並不擁有這些資產,在這種情況下,我們作為REIT的資格將受到不利影響。如果我們的任何符合資格的REIT資產受到回購協議的約束,並由交易對手在追加保證金的情況下出售,這些資產的損失可能會削弱我們作為REIT的資格。因此,與其他房地產投資信託基金不同的是,我們可能會面臨額外的風險,涉及我們是否有能力獲得並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。
從歷史上看,我們通過CRE債務證券化為我們的大部分投資提供資金,並保留了股權。CRE債務證券化股本只有在CRE債務證券化產生足夠的收入以首先支付其債務證券的持有者及其費用的情況下才能從CRE債務證券化中獲得分配。
從歷史上看,我們通過CRE債務證券化為我們的大部分投資提供資金,我們保留了其中的股權。根據市場狀況和信貸可獲得性,我們打算使用CRE債務證券化為我們未來的投資提供資金。中鐵公司債務證券化的股權在償付權上從屬於中鐵公司債務證券化發行的所有其他證券。在中鐵債務證券化支付債務證券的所有到期利息及其其他費用後,股權通常有權獲得中鐵債務證券化產生的全部收入。然而,如果標的抵押品的發行人過度違約,中鐵債務證券化股權將幾乎沒有收入可用,這將顯著降低該權益的價值。如果我們確定CRE債務證券化中的股權是非臨時性的,我們在CRE債務證券化中擁有的股權價值的減少將減少我們的收益。此外,華潤置業債務證券化的股權證券的流動性受到限制,而且由於它們代表對華潤置業債務證券化資產的槓桿投資,股權證券的價值通常會比相關抵押品的價值有更大的波動。
如果我們的CRE債務證券化融資未能達到其業績測試,包括過度抵押和利息覆蓋要求,我們來自這些CRE債務證券化的淨收入和現金流將被剔除。
我們的CRE債務證券化一般規定,其資產的本金必須超過其發行的相關證券的本金餘額一定的金額,即通常所説的“過度抵押”。如果拖欠和/或損失超過規定的水平,則根據評級機構(或任何金融擔保保險商)對抵押中鐵債務證券化發行人發行的證券的資產特徵的分析,可以增加或防止所需的過度抵押水平,否則,如果損失或拖欠不超過這些水平,就會允許過度抵押。CRE債務證券化未能滿足過度抵押測試,通常會導致加速向CRE債務證券化實體發行的優先債務證券的持有人分發,導致減少或取消對較初級證券的分發,直到滿足過度抵押要求或優先債務證券已全額支付為止。
吾等的股權及當吾等收購華潤證券債務證券化的債務權益時,吾等的債務權益(如有)在償付權上一般從屬於華潤證券債務證券化實體發行的其他類別債務證券。因此,如果不符合過度抵押測試,我們在這些CRE債務證券化中持有的次級債務和股權的分配將停止,導致我們的現金流大幅減少。其他測試(基於拖欠水平、利息覆蓋率或其他標準)可能會限制我們從抵押CRE債務證券化實體發行的證券的資產中獲得現金分配的能力。儘管截至2023年12月31日,我們所有的CRE債務證券化都通過了業績測試,但我們不能向您保證,我們的CRE債務證券化將在未來通過業績測試。有關我們的CRE債務證券化是否符合其過度抵押測試和利息覆蓋測試的信息,請參閲“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
如果我們的任何CRE債務證券化未能滿足與CRE債務證券化發行人發行和未償還的最優先債務相關的抵押、利息覆蓋或其他測試,則在該CRE債務證券化下可能會發生違約事件。如果發生這種情況,我們經理管理CRE債務證券化的能力可能會被終止,我們試圖糾正CRE債務證券化中任何違約的能力將受到限制,這將增加減少或消除那些CRE債務證券化的現金流和無限期回報給我們的可能性。
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如果我們發行債務證券,條款可能會限制我們進行現金分配的能力,要求我們獲得出售資產的批准,或者以其他方式限制我們的運營,從而難以執行我們的投資戰略和實現我們的投資目標。
我們未來可能發行的任何債務證券都可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。優先證券持有人可能被授予對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利,如果我們違反金融或其他契約,加快根據契約到期付款的速度,限制分配,並要求我們獲得他們的批准才能出售資產。這些公約可能會限制我們有效運營業務或管理資產的能力。此外,我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權。我們,以及間接的我們的股東,將承擔發行和服務此類證券的費用。
視市場情況而定,我們打算透過華潤置業債務證券化尋求融資,這將使我們面臨與累積用於華潤置業債務證券化的資產有關的風險。
從歷史上看,我們通過使用CRE債務證券化為我們的很大一部分資產融資,並通過短期信貸安排(通常是回購協議或倉庫安排)為這些融資積累了資產。視乎市場情況,以及我們可在多大程度上獲得這類融資,我們預期日後會尋求類似的融資安排。除上述風險外,這些安排還可能使我們面臨其他信用風險,包括:
我們可能會因子公司或合資夥伴的債務和或有債務的當前和未來擔保而蒙受損失。
我們可以擔保我們子公司履行義務,包括信貸和回購融資、衍生協議、無擔保債務以及我們的合資夥伴產生的債務。未能履行該等責任可能會令本公司蒙受超過投資於本公司附屬公司或相關合營公司的資本的損失,亦不能保證本公司將有足夠資本彌補任何該等損失。
我們用來為投資融資的債務工具可能需要我們提供額外的抵押品。
如果我們質押或出售給資金來源的貸款或投資的市值下降,貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品或償還一部分預付款。我們可能沒有資金來償還這類未來的債務,這可能會導致違約。發佈額外的抵押品來支持這些安排將減少我們的流動性,並限制我們利用資產的能力。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些要求,貸款人可以加速負債,提高利率,並終止我們的借款能力。此外,貸款人可能會要求我們保持一定數量的未投資現金,或留出足夠維持特定流動性頭寸的無槓桿資產。因此,我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產,這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務,我們的財務狀況可能會迅速惡化。
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與我們的運營相關的風險
我們可能會在沒有股東同意的情況下改變我們的投資策略,這可能會導致比目前目標更高的投資風險。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格並被排除在《投資公司法》監管之外的情況下,我們可以隨時改變我們的投資策略,包括可能投資於每種資產類別的資產的百分比,或者如果是證券,在沒有我們股東同意的情況下,隨時改變我們的投資策略,這可能導致我們進行不同於本報告所述投資的投資,並且可能比本報告中描述的投資風險更高。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率、信貸市場和房地產市場波動的敞口,所有這些都可能降低我們普通股的市場價格,並降低我們向股東分配股票的能力。此外,我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本報告中描述的資產類別進行投資。
我們認為,可供分配的收益(“EAD”)是一種非公認會計準則的財務指標,是評估我們的業績和支付股息能力的適當指標;然而,在某些情況下,EAD可能不能反映實際的經濟結果。
我們利用EAD作為評估我們的業績和支付股息能力的指標,並相信這對分析師、投資者和其他各方在評估REITs方面是有用的。我們相信EAD是衡量我們業績和支付股息能力的有用指標,因為它排除了某些交易和GAAP調整的影響,我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的CRE貸款發起組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括(I)非現金股權補償支出、(Ii)未實現收益或虧損、(Iii)貸款損失的非現金撥備、(Iv)證券的非現金減值、(V)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷、(Vi)初始計量日擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損、(Vii)非核心資產的淨收益或虧損、(Viii)房地產折舊及攤銷、(Ix)外幣損益及(X)非持續經營的收益或虧損。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化,EAD也可以定期調整,以排除某些一次性事件。雖然根據管理協議,我們使用EAD計算獎勵薪酬,但不包括應付給經理的獎勵薪酬,但出於報告目的,我們將應付給經理的獎勵薪酬計入EAD。EAD不代表經營活動產生的淨收入或現金,不應被視為GAAP淨收入的替代品或GAAP下的流動資金衡量標準。我們計算EAD的方法可能不同於其他公司計算類似補充業績衡量的方法,因此,我們報告的EAD可能無法與其他公司使用的類似業績衡量進行比較。
如果我們不能維持一個有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
如果我們未能保持有效的內部控制系統,未能糾正財務報告和披露內部控制的設計或操作有效性中的任何缺陷,或未能防止欺詐,我們的股東可能會對我們的財務和其他報告失去信心,這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
我們的盡職調查可能無法揭示一項投資的所有弱點。
於投資任何資產前,吾等會評估資產管理及營運的實力及技巧、資產的價值,以及就債務投資而言,任何擔保債務的抵押品的價值、資產或相關抵押品的償債能力,以及吾等認為對投資表現有重大影響的其他因素。在進行評估和進行慣常的盡職調查時,我們將依靠我們現有的資源,在某些情況下,還將依靠第三方的調查。然而,我們的盡職調查過程可能無法揭示可能與投資決策相關的所有事實。
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我們的業務高度依賴通信和信息系統,系統故障或網絡安全事件可能會嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們普通股的市場價格和我們運營業務的能力產生負面影響。
我們依賴我們的經理、Acres和第三方的信息系統。我們系統的任何故障或中斷,或我們網絡或系統的網絡攻擊或安全漏洞,都可能導致我們的貸款活動出現延誤或其他問題。中斷或違規還可能導致未經授權訪問、發佈、誤用、丟失或破壞我們的機密信息或經理、Acres或第三方的個人或機密信息,這可能導致監管罰款、訴訟、違規補救費用和聲譽損害。此外,我們還面臨與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的任何第三方(包括我們用來促進我們的證券交易的結算代理或其他金融中介機構)的運營故障、終止或容量限制的風險,如果他們各自的系統發生故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞。如果未經授權的人進入我們的技術系統,他們可能會竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息。儘管我們已經實施了各種措施來管理與這類事件相關的風險,但事實證明,這類系統可能不夠充分,如果受到破壞,可能會在很長一段時間內無法運行,停止正常運行,或無法充分保護私人信息,包括重要的非公開信息。隨着我們繼續發展我們的網絡防禦以應對不斷變化的風險,我們可能會面臨更高的成本。與這些風險相關的這些成本和損失很難預測和量化,但可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。隨着我們和我們的借款人對技術的依賴增加,我們的內部信息系統和由第三方服務提供商提供的信息系統以及我們借款人的信息系統面臨的風險也隨之增加。我們已實施流程、程序和內部控制,以幫助減少網絡安全風險和網絡入侵,但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高,並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,並可能發生在我們的系統上。我們嚴重依賴我們的金融、會計和其他數據處理系統。儘管我們迄今沒有發現重大的網絡安全漏洞,但其他金融服務機構也報告了它們的系統存在重大漏洞,其中一些是嚴重的。即使做出了所有合理的安全努力,也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。我們可能經歷了一次未被檢測到的入侵。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方不會或不會遭遇入侵。對我們網絡或其他系統的網絡攻擊可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,原因包括投資者或專有數據的丟失、我們業務運營的中斷或延遲以及我們的聲譽受損。我們不能保證我們為確保我們系統的完整性而採取的措施會提供保護,特別是因為所使用的網絡攻擊技術經常發生變化,或者直到成功才被識別。我們很難確定我們的網絡或系統(或促進我們業務活動的第三方網絡或系統)的任何特定中斷或網絡攻擊或安全漏洞,或任何未能維護我們技術基礎設施的性能、可靠性和安全性的直接負面影響(如果有的話),但此類計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊可能會對我們的運營產生負面影響。
與我們投資相關的風險
我們投資的市值下降可能會降低定期報告的業績、信貸可獲得性和我們的分配能力。
從歷史上看,出於會計目的,我們將相當一部分資產歸類為“可供出售”。因此,這些資產市值的減少直接計入累計的其他全面損失,並減少了我們的股東權益。這些價值的下降將降低我們資產的賬面價值。此外,如果有跡象表明特定投資存在信用質量問題,根據當前的預期信用損失(CECL)會計指導,我們必須在我們的收益中計入撥備,以便估計預期損失。
在我們以資產市值為基礎借錢的情況下,資產市值的下降也可能對我們產生不利影響。如果這些資產的市場價值下降,貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品,我們將不得不償還部分或全部貸款,這可能需要我們出售資產,這可能是在不利的市場條件下。因此,我們的收益將會減少,或者我們可能會蒙受損失,可用於分配的現金可能會減少或消失。
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利率上升和其他因素可能會降低我們投資的價值,導致收益或虧損減少,並降低我們支付分配的能力。
與我們對CRE相關貸款的投資以及從歷史上看,我們的CMBS和其他債務投資相關的一個重大風險是長期和短期利率或兩者都大幅上升的風險。如果長期利率上升,我們資產的市場價值將會下降。即使我們未來可能擁有的投資基礎資產由一個或多個人擔保,包括政府或政府支持的機構,這些擔保也不能防止相關資產的市值因利率變化而下跌。與此同時,對於非等額融資或通過浮動利率或短期融資獲得的資產,短期利率的增加將增加我們的利息支出,縮小我們的淨息差,或可能導致這些資產的現金流為負。這可能會導致盈利能力和分配或虧損減少。
消費者需求增加,再加上勞動力市場受限和供應鏈失衡,在美國經濟內部造成了通脹壓力。雖然我們對商業房地產和浮動利率貸款的所有權可以有效地對衝通脹,但成本增加可能會影響房地產表現,從而影響抵押貸款表現。
消費者需求增加,加上勞動力市場緊張和供應鏈失衡,給美國經濟帶來了通脹壓力。我們擁有商業地產可以有效地對衝通脹,因為在通脹環境下,建築成本的增加和更高的抵押貸款利率可能會使新的供應變得更加昂貴,導致建築物供應有限,這反過來又會提高租金和物業價值。此外,美聯儲已經提高了利率,並可能繼續提高利率,以努力對抗通脹,因此我們現有房地產投資組合的固定利率債務的應付利息變得相對便宜,我們的浮動利率貸款和融資的利率也相應地進行了調整。
增加的成本,如能源成本和工資的增加,可能會給房地產表現帶來壓力,從而影響抵押貸款表現。我們使用利率對衝來緩解通脹對我們固定利率貸款的影響。雖然我們的多元化投資組合可能有助於緩解通脹對任何單一地點或物業類型的負面影響,但某些資產或市場可能會受到通脹的更大負面影響。
放棄參考利率和使用替代替代參考利率可能會對我們的貸款、投資和借款的價值產生不利影響,並可能影響我們的經營業績。
從歷史上看,我們一直使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為我們浮動利率全部貸款的基準利率,我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的風險敞口。2021年3月,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定,有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的LIBOR替代利率。這一宣佈後,我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。截至2023年12月31日,我們的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。
不能保證現有或未來關於替代參考匯率的規定將包括適當的調整方法,也不能保證替代參考匯率將與當前參考匯率類似或產生經濟上的等值,或或多或少地有利於當前參考匯率,特別是在經濟壓力時期。因此,任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定,基準利率的任何變化可能會增加我們的融資成本或減少我們的利息收入,這可能會影響我們的運營業績、現金流以及我們投資的市場價值和流動性。我們的投資和融資之間可能存在向替代率過渡的時機不匹配,或者我們的投資和融資使用的替代率之間可能存在不匹配。向替代率過渡帶來的變化或不確定性,包括由此導致的任何市場混亂和中斷,可能會對我們的業務、聲譽產生不利影響,增加訴訟或其他糾紛的風險,並增加與過渡相關的費用,以及其他不利後果。
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與優先擔保債務投資相比,投資於夾層債務、優先股、夾層或CMBS的其他附屬部分的虧損風險更大。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和不受《投資公司法》監管的情況下,我們可以投資於夾層債務、優先股和夾層或CMBS的其他附屬部分。我們目前對夾層債務進行了投資。這些類型的投資比優先擔保債務投資(如我們的全部貸款投資)具有更高的損失風險,因為在發生違約和喪失抵押品贖回權的情況下,優先留置權的持有者將比夾層投資者獲得全額償付。根據止贖時標的抵押品的價值,可能沒有足夠的資產來支付欠夾層投資者的全部或部分金額。此外,夾層和其他次級債務投資的LTV可能高於傳統的優先留置權融資,導致抵押品中的股本較少,並增加本金損失的風險。如果借款人違約或宣佈破產,我們可能會受到協議的限制或取消我們作為債權人的權利,包括要求違約、治癒違約、取消抵押品贖回權以及加快破產程序中做出的到期日或控制權決定的權利。此外,與評級較高的投資相比,信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感度一般較低,但對經濟低迷或個別發行人的發展更敏感,因為證券相關投資的債務人支付本金和利息的能力可能會受到損害。在這種情況下,與證券結構相關的現有信貸支持可能不足以保護我們免受本金損失。有關房地產相關貸款的其他風險,請參閲“與投資相關的風險-我們的商業抵押貸款和夾層貸款受到擁有房地產的內在風險的影響,這些投資可能會導致我們的損失。”
我們對優先股的投資比我們傳統的第一抵押貸款債務投資涉及更大的損失風險。
我們可能會對擁有或收購華潤置業的實體進行優先股權投資。由於各種因素,優先股投資涉及的風險程度高於第一按揭貸款,包括與夾層貸款類似的風險,即此類投資從屬於第一按揭貸款,並且不以投資所涉及的財產為抵押。與夾層貸款不同,優先股權投資通常不質押擁有財產的實體的所有權權益。儘管作為優先股的持有者,我們可以通過契約加強我們的地位,這些契約限制了我們持有權益的實體的活動,並通過在違約事件發生後獲得控制標的財產的獨家權利來保護我們的股權,但如果我們的投資發生此類違約,我們將只能針對我們持有權益的實體,而不是該實體擁有的和我們投資的基礎財產。因此,我們可能無法收回部分或全部投資。
我們按管理層估計的公允價值記錄我們的一些有價證券投資,包括那些被歸類為待售資產的投資,因此,這些投資的價值將存在不確定性。
我們目前持有,並預計未來將持有未公開交易的投資組合。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。我們按董事會批准的政策確定的公允價值對這些投資進行季度估值。由於該等估值本質上是不確定的,可能會在短時間內波動,並可能基於估計,因此我們對公允價值的確定可能與如果存在現成市場時我們將獲得的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值,我們普通股的價值可能會下降。
我們可能會面臨對合適投資的競爭。
有許多REITs和其他金融投資者尋求投資於我們目標資產的類型。這種競爭可能會導致我們放棄特定的投資,或者接受我們本來不會接受的經濟條款或結構特徵,它可能會導致我們在當前目標領域之外尋求投資。對投資資產的競爭可能會減緩我們的增長,或者限制我們的盈利能力和向股東分配的能力。
我們可能無法控制我們的某些CRE貸款和CRE投資。
我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下,我們可能會:
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因此,我們可能無法對貸款或投資進行控制。此類金融資產可能涉及優先債權人、服務商或第三方控股投資者不參與的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先債權人或服務商的權利,他們的利益可能與我們的利益不一致。第三方合作伙伴或合資企業可能出現財務困難,對此類資產造成負面影響,可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標,或者可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外,在某些情況下,我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
我們的許多投資可能是非流動性的,如果我們需要迅速出售這些投資,這可能會導致我們的變現低於其記錄價值。
如果我們決定出售我們的一項或多項投資,我們可能會遇到及時找到買家的困難,因為房地產債務和我們的其他投資通常不能迅速處置,特別是在市場狀況不佳的情況下。此外,其中一些資產可能會受到轉售的法律和其他限制。如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合,我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的投資價值。此外,我們可能面臨其他限制,限制我們清算對企業實體的投資的能力,只要我們、我們的經理或Acres擁有或可能被歸因於關於該企業實體的重大非公開信息。這些因素可能會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力,也可能限制我們將投資組合銷售作為流動性來源的能力,這可能會限制我們向股東分配或償還債務的能力。
我們對房地產和商業抵押貸款、夾層貸款和華潤置業股權投資的投資受到擁有房地產、獲得或支撐這些投資的內在風險的影響,這些投資可能會給我們帶來損失。
商業抵押貸款以基礎財產的表現為抵押,夾層貸款取決於基礎財產的表現,並面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險,以及損失風險,這些風險大於與單户住宅財產擔保貸款相關的類似風險。借款人償還貸款或以創收財產作擔保或依賴的分配的能力,通常主要取決於財產的成功運作,而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少,借款人償還貸款或進行分配的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響:
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我們承擔違約CRE貸款本金損失的風險,只要抵押品出售抵押品所實現的價值與貸款本金和應計利息之間存在任何不足之處。此外,止贖抵押貸款可能是一個昂貴和漫長的過程,可能會減少我們可以實現的止贖抵押貸款的淨額。在抵押貸款借款人的破產中,抵押貸款將被視為只有在破產法院確定的基礎抵押品價值的範圍內才有擔保,而在根據州法律無法強制執行的範圍內,抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。
我們可能有義務在一個或多個未來日期為部分貸款提供資金。我們可能在這個將來的日期(S)沒有資金來履行我們在貸款項下的資金義務。在這種情況下,除非我們能夠籌集資金,否則我們很可能違反貸款文件,而我們可能無法以有利的條款或根本無法實現這一點。此外,如果我們違反了貸款文件,借款人可以就未能履行貸款文件向我們提出索賠。
有關與夾層貸款相關的其他風險的討論,請參閲“與我們的投資相關的風險--投資夾層債務、優先股和夾層或其他次級債務投資的損失風險大於優先擔保債務投資。”
如果我們的信貸損失準備金不足以彌補未來實際的貸款損失,我們的收益可能會下降。
我們保留信貸損失準備金,以應對貸款違約和借款人不履行債務的情況。我們的信貸損失準備金可能不足以彌補未來的實際貸款損失,而未來的信貸損失準備金可能會大幅減少我們的收入。我們根據歷史損失經驗、當前的投資組合和市場狀況以及對每筆貸款期限的合理和可支持的預測來計提信貸損失撥備。然而,過去和未來的損失可能會超過我們目前的估計,差異可能是巨大的。未來的虧損額容易受到經濟、經營和其他條件的變化的影響,這些情況可能超出我們的控制,很難估計,包括利率的變化、借款人信譽的變化以及獲得貸款的抵押品的價值。此外,如果我們尋求擴大我們的貸款組合,我們可能需要為信貸損失撥備額外的準備金,以確保撥備保持在我們管理層認為適合我們投資組合的規模和質量的水平。雖然我們相信我們在2023年12月31日的信貸損失準備金足以彌補我們的預期損失,但我們不能向您保證未來不會增加。信貸損失準備金的任何增加都會減少我們的收入,如果增加到足夠大,可能會導致我們遭受重大損失。
CECL模式可能要求我們增加信貸損失撥備,因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
所需的CECL撥備是一個估值賬户,從我們綜合資產負債表上的相關貸款和債務證券的攤銷成本基礎上扣除,這會減少我們的股東權益總額。CECL津貼的額外變化通過我們綜合經營報表上的淨收入確認。雖然《指引》沒有要求採用任何特定方法來確定CECL津貼,但它確實規定了津貼應基於關於過去事件的相關信息,包括歷史損失經驗、當前投資組合和市場狀況,以及對每筆貸款期限的合理和可支持的預測。由於我們確定CECL津貼的方法可能與其他公司使用的方法不同,我們的CECL津貼可能無法與其他公司報告的CECL津貼進行比較。此外,除少數少數例外情況外,指導意見要求受CECL模式約束的所有金融工具都有一定數額的準備金,以反映CECL模式背後的GAAP本金,即所有貸款、債務證券和類似資產都有一些固有的損失風險,無論信用質量、從屬資本或其他緩解因素。因此,CECL模式的採用極大地影響了我們對信貸損失撥備的確定,要求我們在採用時增加撥備,並在貸款週期的早期確認信貸損失撥備。此外,CECL模型在我們的信貸損失撥備水平上造成了更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平,這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的投資組合可能有重要的地理位置、行業、物業類型和保薦人集中度。
我們可能有與我們在房地產、貸款和房地產方面的直接或間接投資相關的物質地理集中度。我們還可能將大量資金集中在我們貸款組合中的房地產類型和行業部門。如果我們的投資存在任何形式的集中風險,我們可能會受到特定部門的經濟或其他問題的影響,這些問題沒有反映在國民經濟總體上或更多樣化的投資組合中。如果我們的投資相當集中,而贊助商的數量很少,我們可能會受到個別贊助商表現的重大影響。這一集中領域的不利發展可能會降低我們的投資價值和投資回報,如果這種集中影響了我們的大量投資,就會削弱我們成功執行投資策略的能力,減少我們的收益,並降低我們的分配能力。
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我們可能投資的b型票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險,這可能會導致我們的損失。
我們可能會投資於b型票據。B票據是一種貸款,通常以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為擔保,從屬於以相同抵押品的相同第一抵押擔保的優先票據。因此,如果借款人違約,在向優先票據所有者付款後,b票據所有者可能沒有足夠的資金。由於每一筆交易都是私下協商的,億.note的結構特徵和風險可能會有所不同。例如,在某些投資中,b票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能會受到限制。根據市場和經濟情況,我們可以隨時進行b票據投資。與其他形式的CRE債務投資(如CMBS)相比,B票據的流動性較差,因此,我們可能只能以顯著低於賬面價值的價格處置表現不佳或不良的B票據投資。
我們可能面臨與我們擁有或在未來擁有所有權的財產有關的環境責任。
在我們的業務過程中,我們已經對房地產進行了直接投資,並預計我們將繼續對房地產進行直接投資,或獲得房地產的所有權,並預計我們將在未來通過喪失房地產債務投資的抵押品贖回權來獲得房地產的所有權。當我們確實擁有任何財產的所有權時,我們可能會承擔與之相關的環境責任。在這種情況下,我們可能對政府實體或第三方因環境污染而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用承擔責任,或者可能不得不調查或清理危險或有毒物質,或在物業中排放化學物質。與調查或補救活動相關的成本可能會很高,可能會減少我們的收入和分發能力。此外,我們擁有的物業上存在有害物質可能會對我們出售該物業的能力產生不利影響。
房地產所有權受到特殊條件的制約,這些條件可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們受制於與房地產所有權相關的所有固有風險。我們可能不會成功發展或重建/擴建所收購的物業。此外,房地產投資的表現可能不如預期,影響我們預期的投資回報。我們還面臨與任何收購、開發和再開發/擴建活動相關的其他風險,包括:
如果開發或重建/擴建項目不成功,我們可能會損失我們的投資,要麼是因為它在運營時沒有達到我們的預期,要麼是因為它沒有按照項目規劃完成。
房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。
房地產投資的流動性相對較差。許多我們無法控制的因素影響着房地產市場。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證我們會以我們可以接受的價格和條款,對我們出於流動性原因而被要求出售的任何財產確認全部價值。我們不能對投資業績的變化做出快速反應,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能對某些貸款和房地產股權投資沒有控制權,或者控制權有限。
我們的一些貸款或房地產股權投資可能是共同貸方、合資企業或其他安排,其中我們與其他貸方、服務商或合資夥伴分享貸款或房地產股權投資的權利、義務和利益。我們可能需要這些各方的同意才能行使我們在各自協議下的權利,包括有關修改貸款文件、違約情況下的執行程序以及啟動和控制止贖程序的權利。這些協議的參與者可能擁有與我們不一致的利益,並且可能能夠採取我們反對的行動,但如果我們的投資權益代表非控股權益,則將受到約束。我們可能會受到此類行為的不利影響。此外,我們的共同貸款人、服務商或合資夥伴可能會遇到財務困難,並且可能無法履行其職責
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根據他們各自的協議履行財務義務,在這種情況下,我們可能有義務代表他們履行。如果我們沒有可用資本或無法獲得資金,我們可能沒有可用資本來履行這些義務,這很可能導致各自協議下的違約,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們經理相關的風險
我們依賴我們的經理和英畝來發展和運營我們的業務,如果管理協議終止,我們可能找不到合適的替代者。
我們沒有直屬員工。我們的管理人員、投資組合經理、行政人員和支持人員都是Acres的員工。我們沒有單獨的設施,完全依賴我們的經理;Acres在執行我們的經營政策和投資戰略方面擁有很大的自由裁量權。如果我們的管理協議 終止,我們可能無法找到合適的替代我們的經理。此外,我們相信我們的成功在很大程度上取決於為我們提供服務的投資組合經理和我們的經理和高級管理人員的經驗,他們的持續服務不能得到保證。任何這樣的人的離開都可能損害我們的投資業績。
我們經理的費用結構可能不會產生適當的激勵,我們向經理支付的激勵性薪酬可能會增加我們投資組合的投資風險。
我們的管理人有權獲得相當於管理協議中定義的我們權益的1/12乘以1.50%的基本管理費。由於基本管理費是基於我們的已發行股本,我們的經理可能會受到激勵,推薦增加我們股本的策略,而且在某些情況下,增加我們的股本不會為我們的股東帶來最佳回報。
除了基本管理費外,我們的經理還有權獲得激勵性薪酬。這一補償等於(1)(A)20%的乘積和(B)(I)管理協議所定義的前12個月我們的EAD與(Ii)(A)我們的賬面價值權益(在管理協議中所定義)的乘積,以及(B)每年7%的乘積,(2)就前12個月期間的前三個日曆季度向我們的經理支付的任何激勵性薪酬的總和;然而,除非最近完成的12個日曆季度(或自2022年9月30日起的較少數量的已完成日曆季度)的EAD合計大於零,否則不得就任何日曆季度支付獎勵補償。
在評估投資和其他管理策略時,基於EAD賺取激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理過分強調EAD的最大化,而忽視其他標準,如保本,以實現更高的激勵性薪酬。收益率較高的投資通常比收益率較低的投資有更高的虧損風險。如果我們的利益與我們經理的利益不一致,我們的業務計劃的執行和我們的經營結果可能會受到不利影響,這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合,而我們的董事會並不批准每一項投資決定,這可能會導致我們進行風險更高的投資。
我們的經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針。雖然我們的董事定期審查我們的投資指導方針和投資組合,但他們並不審查我們所有擬議的投資。此外,在進行定期審查時,董事可能主要依賴我們經理向他們提供的信息。此外,我們的經理可能會使用複雜的策略和經理達成的交易,這些交易可能很難或不可能在董事審查時解除。我們的經理在廣泛的投資指導方針中有很大的自由度來決定它為我們所做的投資類型。糟糕的投資決策可能會削弱我們向股東進行分配的能力。
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我們無故終止管理協議是困難的,而且可能代價高昂。
無故終止我們的管理協議是困難的,而且可能代價高昂。我們每年只有在至少三分之二的獨立董事投贊成票或至少大多數已發行普通股的持有者投票通過的情況下,才可以無故終止管理協議,理由是我們經理的表現不令人滿意,對我們造成重大損害,或確定支付給我們經理的管理費不公平。此外,對於確定管理費不公平,我們的經理可以通過接受雙方都可以接受的管理費減少來防止終止合同。如有任何終止,我們必須提前至少180天發出通知。在任何無故終止時,我們的經理將獲得相當於終止日期前兩個12個月期間的平均年度基本管理費和平均年度獎勵薪酬總和的四倍的終止費,計算日期為終止日期前最近一個會計季度結束時的計算結果。
我們的經理和Acres將面臨與投資機會分配相關的利益衝突,這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決,這可能會限制我們獲得資產的能力,進而限制我們進行分配的能力,並降低您的整體投資回報。
我們的管理協議並不禁止我們的經理人或Acres投資或管理與我們的目標資產類別相同或相似的資產類別的實體,但他們不得為任何主要投資於美國MBS的新的上市REIT籌集資金、贊助或提供建議。我們依賴我們的經理人為我們尋找合適的投資機會。我們的高管和代表我們經理行事的其他幾位關鍵房地產專業人士也是代表Acres贊助和管理的其他投資項目的顧問行事的關鍵房地產專業人士。因此,這些投資項目和客户依賴的許多房地產專業人士,就像未來由Acres贊助的項目和工具一樣。許多適合我們的投資機會可能也適合這些投資項目或客户中的一個或多個。當有投資機會時,Acres成立的分配委員會將根據其投資分配政策和程序,根據每個投資項目或客户的可用資金、投資目標、投資組合和標準,向最適合投資機會的投資項目或客户提供機會。因此,分配委員會可以將有吸引力的投資機會引導到我們以外的投資項目或客户,這可能導致我們不投資於可能提供有吸引力的回報的投資機會,或投資於提供不那麼有吸引力的回報的投資機會。上述任何一項都可能降低我們向您分發產品的能力。
我們的管理人員和許多通過我們的經理為我們提供服務的投資專業人員也是Acres的管理人員或員工,在分配他們的時間方面可能會面臨衝突。
除了我們的首席財務官、首席會計官和幾名會計和税務專業人員外,我們的高級管理人員以及為我們提供服務的Acres的高級管理人員、董事和員工都不需要全職處理我們的事務,並可以投入大量時間處理Acres的事務。因此,我們一方面與我們的經理和英畝之間可能會發生重大沖突,因為我們的經理和英畝的資源分配給我們的投資組合的管理。
我們已經並可能再次與與本基金經理有關聯的實體進行交易。我們的政策和程序可能不足以解決可能出現的任何利益衝突。
我們制定了政策和程序,審查、批准和批准可能會在與我們經理有關聯或有關聯的人與我們之間引起利益衝突的交易。在我們的正常業務過程中,我們保持着持續的關係,並已經並可能再次與與我們的經理有關聯或關聯的實體進行交易。見本報告第13項:若干關係及關聯交易與董事獨立性--關係及關聯交易。我們的政策和程序可能不足以解決出現的任何利益衝突。
根據管理協議,我們經理的責任是有限的,我們已同意就某些責任向經理提供賠償。
除提供管理協議所規定的服務外,本公司經理並不承擔任何責任,亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動負責。本公司、本公司經理、其董事、經理、高級管理人員、僱員及聯營公司將不對本公司、本公司任何附屬公司、本公司董事、本公司股東或任何附屬公司股東根據及根據管理協議作出的行為負責,但構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在管理協議下的責任的行為除外。吾等已同意根據及根據管理協議,就不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧責任的行為所引起的一切損害及索償,向各方作出賠償。
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與我們的組織和結構有關的風險
我們的章程和章程包含的條款可能會阻止您和其他股東可能認為有利的潛在收購要約,因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們的章程和章程包含可能具有反收購效力的條款,並阻止我們董事會的變動。這些規定包括:
馬裏蘭州的收購法規可能會阻止我們控制權的改變,因此我們普通股的市場價格可能會更低。
馬裏蘭州控制股份收購法案。馬裏蘭州法律規定,通過“控制權股份收購”獲得的公司的“控制權股份”將沒有投票權,除非獲得根據《馬裏蘭州控制權股份收購法案》或《馬裏蘭州法案》有資格就此事投票的三分之二的投票批准。馬裏蘭州法案將“控制股份”定義為有投票權的股份,如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併,將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:十分之一或更多但不到三分之一,三分之一或更多但不到多數,或所有投票權的多數或更多。“控制權股份收購”是指取得控制權股份,但特定的例外情況除外。
如果在控制權收購中獲得的投票權或控制權股份沒有在股東大會上獲得批准,或者如果收購人沒有按照馬裏蘭州法案的要求提交收購人聲明,則在特定條件和限制的限制下,發行人可以公允價值贖回任何或所有控制權股份。如果這種控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准,並且收購人有權對有表決權的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。
我們的章程包含一項條款,規定收購我們的股票不受馬裏蘭州法案的約束。然而,我們的董事會可能會在未來修改我們的附例以廢除這一豁免。
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企業合併。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換,或者在法規規定的情況下,資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為:
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後,馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦,並以至少以下票數的贊成票批准:
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許豁免其規定,包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的,這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們的股東和我們的金錢損害的責任,但由下列原因引起的責任除外:
此外,我們的憲章授權我們賠償我們現任和前任董事和官員在馬裏蘭州法律允許的最大程度上以這些身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對每一位現任或前任董事或官員進行賠償,以捍衞他或她因向我們服務而被列為或威脅被列為當事人的任何訴訟。此外,我們可能有義務為我們的董事和高級管理人員產生的辯護費用提供資金。
我們對經理採取行動的權利是有限的。
根據管理協議,我們管理人的義務是真誠地提供服務。對於本公司董事會或投資委員會因採納或拒絕採納其建議和建議而採取的任何行動,本公司概不負責。此外,如上文“與我們經理有關的風險”一節所述,我們要無故終止管理協議將是困難和昂貴的。此外,我們將賠償我們的經理、Acres及其管理人員和附屬公司出於善意而採取的任何行動。
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我們還沒有建立最低分銷付款水平,我們不能向您保證我們有能力在未來進行分銷。未來,我們可能會使用未投資的發行收益或借入的資金進行分配。
我們預計將按季度向我們的股東分配金額,以便我們在每一年分配我們的全部或幾乎所有應税收入,但需要進行某些調整。我們還沒有建立最低分銷支付水平,我們進行分銷的能力可能會受到本報告中描述的風險因素的影響。所有分派將由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的維持以及我們董事會不時認為相關的其他因素。我們未來可能無法進行分發。此外,我們的一些分配可能包括資本返還。在一定程度上,我們決定進行超過我們當前和累積的應税收入和利潤的分配,這種分配通常被視為聯邦所得税目的的資本返還。資本返還不應納税,但它的效果是降低了持有者在其投資中的納税基礎。儘管我們目前預計我們不會這樣做,但我們過去曾這樣做過,未來也可能使用我們尚未投資或借入資金的任何證券發行所得資金進行分配。如果我們使用未投資的發行收益來支付未來的分配,我們可用於投資的資金將會減少,因此,我們可用於分配的收益和現金將少於我們在投資此類資金的情況下可能實現的收益和現金。同樣,如果我們借錢為分配提供資金,我們未來的利息成本將增加,從而減少我們未來的收益和可用於分配的現金,否則它們將是。
如果我們被排除在《投資公司法》的監管之外,將需要我們的業務進行重大改變,並可能降低我們普通股的市場價格和我們的分銷能力。
我們依賴於《投資公司法》第3(A)(1)(C)節規定的不註冊為投資公司的權利。為了符合這一排除條件,我們不從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務,我們擁有的“投資證券”的價值不超過我們總資產價值的40%(不包括政府證券和現金項目)。我們未來可能無法維持這樣的資產組合,而試圖保持這樣的資產組合可能會削弱我們追求其他有吸引力的投資的能力。此外,這些規則可能會發生變化,這種變化可能會對我們產生不利影響。我們可能需要利用替代排除和豁免,這可能需要改變我們業務的組織結構。
此外,由於這與我們對我們的房地產子公司Acres RF的投資有關,我們依賴於投資公司法第3(C)(5)(C)條規定的免於註冊為投資公司的規定。考慮到英畝RF相對於我們的3(A)(1)(C)排除的材料大小,如果Acres RF被視為投資公司(適用於少數人持股公司的第3(C)(1)條豁免和由“合格買家”擁有的公司的第3(C)(7)條豁免除外),我們將沒有資格獲得我們的3(A)(1)(C)排除。根據第3(C)(5)(C)條的豁免,Acres RF須根據美國證券交易委員會工作人員在解釋性函件和不採取行動函件中的立場,維持其投資組合總資產價值的至少55%為合資格權益,以及至少80%為合資格權益和房地產相關資產,其餘獲準為雜項資產。由於註冊為投資公司將對Acres RF從事某些交易或以目前的組織方式組織自身的能力產生重大影響,我們打算保留其排除在註冊之外的資格。
從歷史上看,我們將我們在夾層貸款的投資和我們在CMBS的投資視為合格權益,以確定我們是否有資格獲得第3(C)(5)(C)節規定的排除,只要該待遇與美國證券交易委員會或其工作人員提供的指導一致。在缺乏支持將這些投資視為合格權益的具體指導或指導的情況下,為了確定我們是否符合第3(C)(5)(C)條規定的排除條件,我們將視情況將其視為與房地產相關的資產或雜項資產。
如果Acres RF的投資組合不符合我們所依賴的排除要求,它可能會被迫改變其投資組合,方法是出售或以其他方式處置不符合資格的資產的很大一部分,或通過收購符合資格的資產中的重要頭寸。如果被迫在不利的市場中處置或收購資產,以這種方式改變投資組合可能會對其投資產生不利影響,並可能對我們的股價產生不利影響。
如果確定我們是一家未經註冊的投資公司,我們將面臨這樣的風險:在美國證券交易委員會提起的訴訟中,我們將面臨罰款和禁令救濟;我們將無法執行與第三方的合同;第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易;我們將受到公司槓桿的限制,從而對我們的投資回報產生不利影響。
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我們房地產相關投資價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格,或者被排除在投資公司法的監管之外。
如果我們的房地產相關投資的市場價值或收入潛力因經濟狀況、利率上升、提前還款或其他因素而下降,我們可能需要增加我們的房地產相關投資和收入和/或清算我們不符合資格的資產,以維持我們的REIT資格或根據投資公司法將其排除在註冊之外。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快,這可能特別難實現。我們可能不得不做出投資決定,否則如果沒有REIT資格和投資公司法的考慮,我們就不會做出這些決定。
與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
要符合聯邦所得税的REIT資格,我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們普通股的所有權的各種測試。為了滿足這些考驗,我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此,遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。
特別是,在每個日曆季度末,我們至少75%的資產必須包括房地產資產、政府證券、現金和現金項目。為此,“房地產資產”一般包括不動產權益,例如土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他實體的股票、不動產抵押貸款的權益、收到新資本後一年內的股票投資或債務投資,以及房地產抵押投資管道(“REMIC”)的正常權益或剩餘權益。此外,除TRS外,我們持有的單一發行人的證券金額一般不得超過我們總資產價值的5%或該發行人已發行證券投票權或價值的10%。
就REIT資產測試而言,我們持有的某些資產不合格,也不會是合格的房地產資產。CMBS證券一般應符合房地產資產的資格。然而,就我們擁有的非REMIC抵押抵押債券或由抵押貸款(而非房地產)擔保的其他債務投資,或由非房地產資產擔保的債務證券,或不以房地產抵押擔保的債務證券而言,這些證券很可能不符合REIT資產測試的資格,也不會產生合格的房地產收入。此外,就房地產投資信託基金的資產和收益測試而言,倉儲貸款人持有的證券或通過回購協議融資的證券是否被視為符合資格的資產或產生符合資格的房地產收入,取決於倉庫或回購融資安排的條款。
一般而言,我們將被視為任何以華潤置業債務證券化交易為抵押的資產的所有者,只要我們保留證券化工具的所有股權,並且不選擇將該證券化工具視為TRS,如下文進一步詳細描述。通過我們的TRS持有某些資產來降低REIT資產和毛收入要求的影響是可能的,但受下文所述的某些限制的限制。
我們作為REIT的資格和某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們投資的證券發行人提供或提供的法律意見或建議或聲明的準確性,任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響,並導致重大的公司税。
在購買證券時,我們依賴並可能依賴此類證券發行人的律師的意見或建議,或在相關發售文件中所作的陳述,以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券,以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的REIT房地產資產,併產生符合75%REIT毛收入測試的收入。此外,在購買CRE債務證券化股權時,出於美國聯邦所得税的目的,我們已經並可能依賴律師對此類CRE債務證券化債務的權益資格的意見或建議。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響,並導致重大的公司層面税收。
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我們可能會實現超額包含性收入,這將增加我們和我們股東的納税義務。
如果我們持有REMIC的剩餘權益,或者如果我們在應税抵押貸款池中擁有權益,可能會導致超額包含性收入。如果我們發行兩個或更多期限的債務義務,如某些CRE債務證券化,也會產生超額包含性收入,而這些債務的付款條款與我們從抵押貸款相關證券上獲得的獲得這些債務義務的付款有關。雖然我們預計不會獲得REMIC的大量剩餘權益,我們目前也不擁有應税抵押貸款池的剩餘權益,但我們確實在某些CRE債務證券化中發行債務,產生超額包含性收入。
如果我們實現超額包含性收入並將其分配給股東,這一收入不能被股東的淨經營虧損所抵消。如果股東是免税實體,則根據守則第512節,這筆收入將作為非相關企業應納税所得額全額納税。如果股東是外國人,根據任何其他適用的所得税條約,將對這一收入繳納聯邦所得税預扣,而不減税或免税。
如果我們實現了超額包容性收入,我們將對此類收入的一部分按最高企業所得税税率徵税,該部分收入可分配給“不合格組織”以記錄名義持有的股票的百分比,這些組織通常是合作社、政府實體和免税組織,免除無關企業的應税收入。如果“被取消資格的組織”擁有的我們的股票是由經紀交易商或其他被提名人以記錄的名義持有的,該經紀/交易商或其他被提名人將對經紀-交易商或其他被提名人代表“被取消資格的組織”持有的股票可分配給股票的超額包含收入部分負責繳納公司税。我們預計,被取消資格的組織將擁有我們的股票。由於這項税收將對我們徵收,我們的所有投資者,包括不是被取消資格的組織的投資者,將承擔與將我們或我們的部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。受監管的投資公司或其他以備案名義持有股票的實體,將對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包容性收入,按最高公司税率徵税。最後,如果我們不符合REIT的資格,我們的應税抵押貸款池證券化將被視為獨立的公司,用於聯邦所得税目的,不能包括在任何合併的公司納税申報單中。
如果不符合REIT的資格,我們將繳納聯邦所得税,這將減少可用於分配給我們股東的現金。
我們相信,從截至2005年12月31日的納税年度開始,我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT。然而,管理REIT的聯邦所得税法極其複雜,對管理REIT資格的聯邦所得税法的解釋也是有限的。要符合REIT的資格,我們必須通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。
如果我們在任何日曆年沒有資格成為REIT,並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款,我們將按常規公司税率繳納聯邦所得税,包括我們應税收入的任何適用的替代最低税。在計算我們的應税收入時,對股東的分配將不能扣除。公司納税義務將減少可供分配給我們股東的現金數量。在某些情況下,我們可能需要借錢或出售資產來繳納這筆税。此外,如果我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格,並且沒有資格獲得法定寬免條款,我們將不再被要求將我們的大部分REIT應税收入分配給我們的股東,而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得。除非根據聯邦税法,我們沒有資格成為房地產投資信託基金,否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金,直到我們沒有資格的年份之後的第五個日曆年。此外,如果我們不符合REIT的資格,我們的應税抵押貸款池證券化將被視為單獨的公司,用於美國聯邦所得税。
如果確定我們沒有進行必要的分配,我們將被徵税或需要支付虧空股息;支付税款將減少可用於分配給我們股東的現金。
為了符合REIT的資格,我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入,該收入的確定不考慮所支付股息的扣除,也不包括淨資本收益。在一定程度上,如果我們滿足90%的分配要求,但分配的應税收入低於100%,我們將對未分配的收入繳納聯邦公司所得税。此外,我們將對我們在任何日曆年的分配少於以下總和的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税:
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我們打算以一種旨在滿足90%分配要求的方式向我們的股東進行分配,並分配我們所有或幾乎所有的應納税淨收入,以避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。沒有要求國內TRS將其税後淨收入分配給其母公司REIT或其股東,我們的美國TRS可能決定不向我們進行任何分配。然而,出於聯邦所得税的目的,非美國TRS通常被視為每年將其收入分配給我們,無論此類TRS是否實際分配其收入。
我們的應税收入可能大大超過GAAP確定的淨收入,因為,例如,已實現資本損失將在確定我們的GAAP淨收入時扣除,但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。此外,我們可以投資於產生的應税收入超過經濟收入或提前從該資產產生相應現金流的資產,稱為影子收入。雖然在確定90%的分配要求時,某些類型的虛擬收入被排除在超過我們REIT應納税所得額的5%的範圍內,但如果我們不按年分配任何虛擬收入項目,我們將產生企業所得税和4%的不可扣除消費税。因此,我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入。我們將其視為普通損失的損失也有可能被重新定性為資本損失。在這種情況下,我們可能不得不支付有關年度的税款或支付虧空股息,以滿足該年度支付的股息要求。在所有此類事件中,我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算非現金資產,以滿足分配要求,並在該年度避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。
如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤,它們將被視為資本回報,這將減少您股票的調整基礎。如果此類分配超過您調整後的基數,您可能會在分配時確認資本收益。
除非您是免税實體,否則我們對您的分配一般將作為普通收入繳納税款,徵税範圍為我們為聯邦所得税目的而確定的當期和累計收入和利潤。如果我們分配給您的金額超過了您在當前和累計收益和利潤中的可分配份額,超出的部分將被視為您在股票中調整後的基準範圍內的資本返還,這將減少您在股票中的基礎,但不會納税。如果我們分配給您的金額超過您在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額以及您的調整基礎,則超出的金額將被視為出售或交換資本資產的收益。關於使用未投資的發行收益或借款向股東分配資金的風險,見--“與我們的組織和結構有關的風險”。-我們還沒有建立最低分銷付款水平,我們不能向您保證我們有能力在未來進行分銷。
我們對我們的TRS的所有權和與其的關係將是有限的,如果不遵守這些限制,將危及我們的REIT資格,並可能導致適用100%的消費税。
房地產投資信託基金可以擁有一個或多個TRS的高達100%的證券。TRS可賺取某些類型的收入或持有的資產,而如果這些收入或資產是由母公司REIT直接賺取或持有的,則不是合格的收入或資產。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言,房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納聯邦、州和地方所得税,無論是否將這些收入分配給我們。此外,TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額,以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以獨立的方式進行的。
Exantas Real Estate TRS,Inc.(“Xan RE TRS”)將為其應税收入繳納聯邦、州和地方所得税,其税後淨收入可分配給我們,但不需要分配給我們。未由Xan RE TRS分配給我們的收入將不受REIT 90%分配要求的約束,因此不能分配給我們的股東。我們預計,我們持有的TRS證券的總價值將低於我們總資產價值的20%,包括我們的TRS證券。我們將監督我們在TRSS的投資是否符合與資產價值和交易相關的規則,而不是保持一定的距離。然而,我們不能向您保證我們將能夠遵守這些規則。
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36
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遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。
守則中有關房地產投資信託基金的條文,大大限制我們對衝按揭證券及相關借款的能力。根據這些規定,我們從借款的非合格對衝中獲得的年度毛收入,加上任何不是來自合格房地產資產的其他收入,不能超過我們毛收入的25%。此外,我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的毛收入總額不能超過我們在不考慮合格對衝收入的情況下確定的年度毛收入的5%。因此,我們可能不得不限制使用有利的套期保值技術,或者通過Xan RE TRS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本,或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險,而不是我們原本想要承擔的風險。
對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力,包括將抵押貸款證券化的某些方法,這些貸款將被視為出於聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説,被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外),但包括抵押貸款,主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們能夠以一種被視為出於聯邦所得税目的出售貸款或將貸款證券化的方式,我們可能需要繳納這種税。因此,為了避免被禁止的交易税,我們可以選擇不從事某些貸款銷售,並可以限制我們用於證券化交易的結構,即使此類銷售或結構可能對我們有利。
立法、監管或行政方面的變化可能會對我們的股東或我們產生不利影響。
法律、法規或行政變更可隨時頒佈或公佈,無論是前瞻性的還是具有追溯力的,並可能對我們的股東和/或我們產生不利影響。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部一直在審查影響REITs的美國聯邦税收規則,這導致了法律上的變化以及對財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會導致我們改變投資、承諾和戰略,這也可能影響對我們股票的投資的税收考慮。
REITs支付的股息不符合現行法律規定的降低税率。
房地產投資信託基金支付的股息通常沒有資格享受支付給個人的股息的15%的最高税率(那些應税收入超過某些門檻的人,根據現行法律每年進行調整,税率為20%)。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人股東認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付更優惠利率的股息的非REIT公司的股票,這可能會降低REITs股票的價值。然而,在2026年1月1日之前的納税年度,非公司納税人可以扣除某些過關業務收入的最高20%,包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息),但受某些限制的限制。REITs的股息以及定期公司股息也將對調整後總收入超過20萬美元(如果單身)或25萬美元(如果已婚並共同申請)的納税人徵收3.8%的聯邦醫療保險附加税。
如果我們修改抵押貸款或收購不良債務,導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試,我們可能會失去REIT資格或繳納懲罰性税收。
我們的抵押貸款、夾層貸款和b票據以及支持我們MBS的貸款的許多條款已經修改,未來可能會修改,以避免止贖行動和其他原因。如果貸款的條款被修改,構成“重大修改”,這種修改將觸發原始貸款與修改後的貸款在税務上的等價交換。根據現行的財政部法規,如果一筆貸款是以房地產和其他財產為抵押的,並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(1)我們同意收購或發起貸款的日期,或(2)如果發生某些重大修改,即我們修改貸款的日期,則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入,但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確,但在75%的資產測試中,貸款的一部分可能不被視為合格的“房地產資產”。除其他要求外,此類貸款的不合格部分將受到萬億.E 10%價值測試的影響。
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37
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經修訂並被2014-51年度收入程序取代的2011-16年度收入程序提供了一個安全港,據此,我們將不需要就與貸款修改相關的貸款修改重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值,即:(1)由於借款人違約;或(2)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下進行。我們不能向您保證,我們所有的貸款修改都符合或將符合2011-16年度收入程序中的安全港,該程序已被2014-51年度收入程序修改和取代。如果我們大幅修改貸款的方式不符合該避風港的資格,我們將被要求重新確定獲得貸款的房地產在大幅修改時的價值。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時,我們可能不會獲得第三方評估,而是可能依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們的抵押貸款、夾層貸款、b票據和支持我們MBS的貸款的條款被大幅修改,而修改後的條款不符合《2011-16年度收入程序》(已被2014-51年度《收入程序》修改和取代),並且獲得此類貸款的房地產的公平市場價值大幅下降,我們可能無法通過75%的總收入測試、75%的資產測試和/或10%的價值測試。除非我們有資格根據守則中的某些補救條款獲得救濟,否則此類失敗可能導致我們不符合REIT的資格。
我們和我們的子公司已經投資於不良債務,未來也可能投資於不良債務,包括不良抵押貸款、夾層貸款億.票據和抵押貸款證券。經修訂並被2014-51年度收入程序取代的2011-16年度收入程序規定,美國國税局將把房地產投資信託基金以不動產和其他財產擔保的不良抵押貸款視為產生了部分不符合75%毛收入標準的收入。具體地説,經修訂並被收入程序2014-51取代的收入程序2011-16表明,貸款利息收入將被視為符合資格的收入,其比率為(1)擔保貸款的房地產的公平市值與(2)貸款面額(而不是貸款的購買價或現值)的比率。不良抵押貸款和其他不良債務的面值通常會超過在REIT承諾收購債務之日擔保債務的房地產的公平市場價值。我們相信,我們將繼續以符合75%毛收入測試的方式投資於不良債務,並保持我們作為REIT的資格。
如果受回購協議、夾層貸款或優先股權投資約束的貸款未能符合房地產資產的資格,將對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。
吾等已訂立並擬繼續訂立出售及回購協議,根據該等協議,吾等名義上將若干貸款資產出售予交易對手,並同時訂立回購出售資產的協議。我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,我們已經並將被視為任何此類協議的標的貸款資產的所有者,儘管協議可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而,美國國税局可能會斷言,在出售和回購協議期間,我們並不擁有貸款資產,在這種情況下,我們可能無法符合REIT的資格。
此外,我們過去曾收購併可能繼續收購夾層貸款,這是通過直接或間接擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的股權擔保的貸款,以及優先股權投資,是擁有或收購房地產的實體的優先股權。在《收入程序2003-65》或《收入程序》中,美國國税局提供了一個避風港,據此,如果夾層貸款符合《收入程序》所載的每一項要求,美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產,而夾層貸款的利息將在房地產投資信託基金75%收入測試中被視為符合資格的按揭利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港,但它並沒有規定實體税法的規則。我們已經獲得並可能繼續獲得夾層貸款,這些貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款,美國國税局可能會質疑這筆貸款在REIT資產和收入測試中作為房地產資產的待遇,如果挑戰持續下去,我們可能無法獲得REIT的資格。
一般風險因素
我們無法預測美國政府和政府機構為應對美國經濟狀況而採取的行動對我們的影響。
為了應對經濟和市場狀況,美國和外國政府和政府機構制定或提出了一系列旨在改善金融體系和信貸市場、刺激經濟增長的計劃。許多政府,包括美國的聯邦、州和地方政府,都面臨鉅額預算赤字,在國際和國內信貸市場尋求融資,並提出或實施緊縮計劃,尋求削減政府支出、增税或兩者兼而有之。包括銀行在內的許多信貸提供者可能需要獲得額外資本,然後才能擴張
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38
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他們的借貸活動。我們無法評估這些計劃和條件將對我們的財務狀況、收入或向我們的股東進行分配的能力產生的影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
作為一家外部管理的房地產投資信託基金,我們的風險管理職能,包括網絡安全,受我們經理的網絡安全政策和程序的管轄,該經理是Acres Capital Corp.(“Acres”)的子公司。因此,我們的經理參與Acres評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的流程,詳情如下。
Acres堅持強有力的網絡安全倡議,包括旨在保護其系統、運營和委託數據(包括我們的)免受潛在威脅或風險的政策和協議。Acres在其網絡安全框架內採用了一系列保護措施,包括物理和數字訪問控制、身份驗證、移動設備管理軟件、強調網絡安全意識和最佳實踐的員工培訓計劃、用於識別異常活動的工具,以及對數據使用情況、硬件和軟件的警惕監控。
至少每年,Acres的第三方網絡安全合規顧問都會進行網絡安全風險評估。我們定期審查有關這些風險和我們的網絡安全威脅的報告、我們安全基礎設施的狀況、我們的風險管理活動以及任何網絡安全事件的狀況和我們的應對措施。我們還定期進行模擬和桌面練習。所有員工都必須完成培訓,其中包括有關網絡安全風險管理最佳實踐的各種主題。此外,員工還定期接受網絡釣魚活動的測試,以增強他們對電子郵件威脅的認識。
網絡安全威脅風險沒有對我們的公司產生實質性影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。關於我們面臨的網絡安全威脅的風險,包括那些可能對我們產生重大影響的風險的進一步討論,見“項目1A”。風險因素-與我們的運營相關的風險-我們的業務高度依賴通信和信息系統,系統故障或網絡安全事件可能會嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們普通股的市場價格和我們的業務運營能力產生負面影響。
網絡安全治理
如上所述,Acres聘請了第三方it公司和網絡安全合規顧問,我們已將主要責任外包給他,負責監督、實施和管理我們的流程和控制,以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。Acres管理團隊監督第三方信息技術和網絡安全合規顧問的工作,並定期與團隊成員溝通。通過上述政策和控制,包括事件響應政策,第三方信息技術公司的代表以及英畝管理團隊成員被告知影響我們信息系統的網絡安全威脅和事件,並指導我們預防、檢測、緩解和補救網絡安全威脅和事件的努力。
領導我們網絡安全風險管理和風險評估流程的第三方it公司和網絡安全合規顧問的代表具有管理信息系統、制定網絡安全戰略、實施信息安全和網絡安全計劃、識別和評估網絡安全風險以及制定事件應對計劃的經驗。
我們公司的董事會和審計委員會共同負責監督我們的整體風險評估和風險管理計劃,以及我們經理與我們的信息技術系統、信息安全和網絡安全風險相關的政策和做法。公司董事會和審計委員會至少每年審查我們的企業風險和相關風險管理計劃。此外,公司董事會定期收到我們的網絡安全合規公司關於我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險以及我們正在採取的緩解此類風險的措施的報告。審計委員會主席將在任何符合指定嚴重程度的網絡安全事件後收到通知,公司董事會也將審查經理對任何需要向美國證券交易委員會披露的網絡安全事件的重要性評估。
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項目2.財產
我們在紐約尤寧代爾和賓夕法尼亞州費城設有辦事處。我們的主要辦公室位於紐約11556,尤寧代爾RXR廣場390RXR租賃空間。除對房地產的某些投資外,我們不擁有任何實質性的主要不動產。
項目3.法律程序
有關適用的披露,請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註23--承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“ACR”。
我們的組織和運作符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,這要求我們至少分配我們REIT應税收入的90%。由於截至二零二零年十二月三十一日止年度與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的經濟影響有關的虧損,我們收到重大的淨營運虧損(“NOL”)結轉。NOL能夠抵消未來的應税收入,限制了普通股分配的要求。我們還確認了在2020年納税申報單中最終確定的淨資本損失結轉。在截至2023年12月31日的一年中,所有應納税所得額均被我們的NOL抵消,因此不需要進行普通股分配。隨着我們繼續採取必要措施穩定可供分配的收益(“EAD”),我們的董事會(“董事會”)將制定一項計劃,謹慎地恢復普通股分配的支付。然而,由於該等分派受我們的盈利、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響,故不能就未來分派的金額或時間作出保證。
下表總結了我們當前和估計的税收損失結轉(單位:百萬美元):
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確認的納税年度 |
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房地產投資信託基金(QR)税收損失結轉 |
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TRS税收損失結轉 |
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税收資產項目 |
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運營中 |
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資本 |
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運營中 |
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資本 |
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淨經營虧損結轉: |
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截至2022年累計 |
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2022年迴歸 |
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$ |
46.6 |
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$ |
— |
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$ |
60.2 |
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$ |
— |
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淨資本損失結轉: |
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截至2022年累計 |
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2022年迴歸 |
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— |
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121.9 |
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— |
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1.0 |
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總税收資產估計 |
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|
$ |
46.6 |
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|
$ |
121.9 |
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|
$ |
60.2 |
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|
$ |
1.0 |
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使用壽命 |
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無限 |
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5年 |
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五花八門 |
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5年 |
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截至2023年12月31日,我們有4,660美元的累積萬可以結轉到未來幾年。淨資產一般可以結轉,以抵消未來幾年的普通應納税所得額和資本利得。減税和就業法案(TCJA)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的修訂將NOL的扣除額減少到應税收入的80%,並給予無限期的結轉期。此外,我們累積的淨資本損失總額為12190美元萬,將於2025年12月31日到期。
我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2023年12月31日,我們的TRS有6,020萬的NOL,其中包括:$3,980萬的TCJA前NOL,其中一些將於2044年開始到期,以及$2,040萬的NOL,無限期結轉。此外,我們的萬累計淨資本損失總額為100TRS,將於2024年12月31日到期。
截至2024年3月4日,196名記錄持有人持有已發行普通股7,748,393股。登記在冊的196名持有者包括CEDE&Co.,它作為存託信託公司的代理人持有股票,存託信託公司本身代表我們普通股的受益者持有股份。這些信息是通過我們的註冊商和轉讓代理獲得的。
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41
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下表彙總了我們2005年的股票激勵計劃、第三次修訂和重新修訂的綜合股權薪酬計劃和Acres商業地產公司經理激勵計劃的某些信息:
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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計劃類別 |
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行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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在股權補償計劃下未來可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券) |
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證券持有人批准的股權補償: |
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限制性股票(1) |
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416,675 |
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不適用 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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不適用 |
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|
不適用 |
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總 |
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416,675 |
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1,034,155 |
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我們8.625的固定至浮動C系列累積可贖回優先股,或C系列優先股,在紐約證券交易所上市,交易代碼為“ACRPrC”。我們已經宣佈並支付了指定的季度股息,截至2024年1月,每股股息為0.5390625美元。C系列優先股目前沒有拖欠股息。
我們7.875%的D系列累積可贖回優先股或D系列優先股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“ACRPrD”。2021年10月,我們和我們的經理作為配售代理與瓊斯交易機構服務有限責任公司簽訂了一項股權分配協議,根據該協議,我們可以不時發行和出售最多220股D系列優先股的萬股票。我們已經宣佈並支付了指定的季度股息,截至2024年1月,每股股息為0.4921875美元。D系列優先股目前沒有拖欠股息。
發行人購買股票證券
2016年3月,我們的董事會批准了一項證券回購計劃。2020年11月,我們的董事會授權並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃,以回購最多2,000美元的普通股流通股萬。2021年7月,授權額度全部使用完畢。
2021年11月,我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股票回購計劃,以回購額外2,000美元的已發行普通股萬。2023年11月,我們的董事會批准並批准了額外回購1,000美元萬普通股和優先股的流通股。截至2023年12月31日,根據這一回購計劃,仍可獲得980美元的萬。
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42
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下表列出了根據我們的回購計劃在截至2023年12月31日的一年中進行的普通股回購的信息(以千美元為單位,每股金額除外):
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普通股 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 (1) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 |
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2023年1月19日-2023年1月31日 |
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9,822 |
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$ |
9.78 |
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|
|
9,822 |
|
|
$ |
7,121 |
|
2023年2月1日-2023年2月28日 |
|
|
24,754 |
|
|
|
9.48 |
|
|
|
24,754 |
|
|
|
6,887 |
|
2023年3月1日-2023年3月31日 |
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|
45,168 |
|
|
|
9.39 |
|
|
|
45,168 |
|
|
|
6,464 |
|
2023年4月3日-2023年4月28日 |
|
|
45,645 |
|
|
|
9.48 |
|
|
|
45,645 |
|
|
|
6,032 |
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2023年5月1日-2023年5月31日 |
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|
62,001 |
|
|
|
8.61 |
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|
|
62,001 |
|
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|
5,499 |
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2023年6月1日-2023年6月30日 |
|
|
27,770 |
|
|
|
8.41 |
|
|
|
27,770 |
|
|
|
5,266 |
|
2023年7月3日-2023年7月31日 |
|
|
29,242 |
|
|
|
9.01 |
|
|
|
29,242 |
|
|
|
5,003 |
|
2023年8月1日-2023年8月31日 |
|
|
36,137 |
|
|
|
8.77 |
|
|
|
36,137 |
|
|
|
4,687 |
|
2023年9月4日-2023年9月29日 |
|
|
17,918 |
|
|
|
8.29 |
|
|
|
17,918 |
|
|
|
4,539 |
|
2023年10月2日-2023年10月31日 |
|
|
19,199 |
|
|
|
7.83 |
|
|
|
19,199 |
|
|
|
4,389 |
|
2023年11月1日-2023年11月30日 |
|
|
42,291 |
|
|
|
7.68 |
|
|
|
42,291 |
|
|
|
14,065 |
|
2023年12月1日-2023年12月29日 |
|
|
539,138 |
|
|
|
7.88 |
|
|
|
539,138 |
|
|
|
9,827 |
|
總 |
|
|
899,085 |
|
|
$ |
8.24 |
|
|
|
899,085 |
|
|
|
|
性能圖表
以下折線圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間,我們普通股與羅素2000指數和富時NAREIT All REIT指數的累計股東總回報。圖表假設在2018年12月31日,我們的普通股羅素2000指數和富時NAREIT所有REIT指數投資了100美元,所有股息都進行了再投資。該數據由研究數據集團提供。
第六項。[R已保存]
(Back至索引)
43
(Back至索引)
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本年度報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。
我們沒有討論本報告中介紹的綜合財務報表所涵蓋的三年中最早的一年,因為該信息披露包括在我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的Form 10-k年度報告中。請在該報告內的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中參考我們對截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績的討論和分析。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司,是一家外部管理的房地產投資信託基金,主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。我們的經理是Acres Capital,LLC(我們的“經理”),它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司,是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構,專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。我們的長期目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報,包括季度分配和資本增值,同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險,並通過我們可用的流動性和多樣化的CRE貸款組合保持穩定,實現長期股東價值的最大化。我們的短期戰略是在未來幾年通過利用我們的淨資產結轉4,660美元萬和部分淨資本損失結轉12190美元萬來推動未來幾年的賬面價值(BV)增長,分別於2023年12月31日結轉。通過保留未來收益,我們可以擴大我們的可投資基礎,並有選擇地將預期的資本增長以誘人的收益率部署到新的整體貸款來源中,我們預計這將增加我們可供分配的收益。
目前,市場正在努力應對通脹、利率上升、銀行倒閉以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響。這些市場壓力在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多市場領域造成了持續的幹擾,這些幹擾影響了資金的供應和成本。隨着我們和其他市場參與者適應新的融資環境,資本成本的增加預計將在我們參與的各種投資和融資市場造成短期混亂。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月至2023年7月期間11次加息,將聯邦基金利率上調5.25%,以對抗通脹。儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已暗示可能在2024年降息,但目前尚不確定潛在降息的時機和速度,也不確定降息是否會發生。利率可能保持在或接近最近的高點,這給經濟和借款人帶來了進一步的不確定性。利率上升的環境通常與我們淨收入的增加相關。然而,利率上升可能會對我們現有的借款人造成不利影響,並可能導致不良表現,即借款人無力償還債務。此外,利率上升和成本上升可能會抑制消費者支出,減緩企業利潤增長,這可能會對我們貸款的抵押品產生負面影響,並影響借款人在當前市場上出售或再融資的能力。
作為迴應,我們繼續積極和負責任地管理公司流動資金,管理我們的CRE資產,並根據不斷變化的宏觀經濟環境管理我們的日常運營。我們的經理還不斷監測新的資本機會,並有選擇地執行有望提高我們回報的協議。
我們的目標是在1,000美元萬和10000美元萬之間發放過渡性浮動利率CRE貸款。在截至2023年12月31日的年度內,我們選擇性地發起了三筆浮動利率CRE全息貸款,總承諾額為6,820美元萬。在截至2023年12月31日的一年中,貸款償還為29310美元萬,淨資金承諾為4,050美元萬,使投資組合淨減少18440美元萬。
我們的華潤置業貸款組合在2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值分別為18美元億和20美元億,包括:
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我們的收入主要來自我們從資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。
雖然納入華潤置業貸款組合的華潤置業整體貸款主要由以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率貸款組成,但資產收益率則透過採用基準下限及貸款發放時通常由12至18個月不等的最低息期予以保障。我們的基準下限在基準利率低於原地基準下限時提供資產收益率保護。我們沒有基準下限的浮動利率負債的成本下降,提高了我們的淨投資回報。我們的淨投資回報將受到我們浮動利率負債成本上升的負面影響,這些負債在基準利率高於基準下限之前沒有下限,屆時我們的浮動利率貸款和浮動利率負債將獲得匹配資金,有效地鎖定我們的淨利差,直到基準下限利率再次激活或浮息貸款償還或再融資。
在基準利率大幅上升的商業環境中,作為我們貸款基礎的華潤置業資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力,這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議,以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金,部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期,借款人需要支付延期費用。在大多數情況下,贊助商將需要為這些財產提供額外的股本,以支付這些費用,因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年12月31日,我們的CRE貸款組合面值的85.4%設有利率上限,加權平均期限為6個月。
截至2023年12月31日,我們的面值為19美元的億浮動利率CRE貸款組合的加權平均基準下限為0.70%。截至2022年12月31日,我們的面值為21美元的億浮動利率CRE貸款組合,其中包括一筆沒有基準下限的完整貸款,加權平均基準下限為0.68%。隨着2022年和2023年基準利率上升的趨勢,我們看到所有浮動利率資產和債務的票面利率都相應上升。由於我們在每筆浮動利率貸款中都有股權投資,而且在所有情況下,基準利率都高於我們的貸款下限,利率上升導致我們的淨利息收入增加。見“項目7A:關於市場風險的定量和定性披露”中的“利率風險”。
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我們的投資組合包括各種抵押品類型和地點的貸款。多家庭投資組合仍然是我們投資組合的主要組成部分,截至2023年12月31日,我們的投資組合中有79.6%分配給了多家庭投資組合,截至2022年12月31日,我們的投資組合中有75.2%分配給了多家庭投資組合。以下圖表顯示了我們在2023年12月31日和2022年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置:
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我們的物業分佈在美國各地,擁有兩個全國房地產投資受託人委員會(“NCREIF”)地區,即西南部和東南部,超過了2023年12月31日和2022年12月31日投資組合總賬面價值的20%。以下圖表顯示了我們在2023年12月31日和2022年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置:
有時,我們可能會通過直接股權投資或通過我們的貸款活動獲得房地產。截至2023年12月31日,我們擁有的六處物業的房地產相關淨資產和負債的總賬面價值為15890美元萬,其中四項包括房地產投資,兩項包括在持有出售的物業中。在2025年12月31日之前,存在淨資本損失結轉,這使得其中某些投資的潛在未來資本收益可以免於繳納所得税。
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我們利用槓桿來提高回報。為我們的投資提供資金的借款成本是我們費用的重要組成部分。我們的淨利息收入取決於我們控制這些費用相對於收入的能力。我們的CRE貸款最初可能會通過定期融資(例如CRE貸款倉庫融資設施)進行融資,以預期其最終證券化。我們最終尋求通過使用無追索權的長期、匹配融資的CRE債務證券化為我們的CRE貸款融資。
於2023年和2022年12月31日,我們的融資安排如下(以千美元計):
|
|
未償還借款 |
|
|
借款百分比 |
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||
2023年12月31日: |
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|
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||
CRE債務證券化(1)(2) |
|
$ |
1,204,570 |
|
|
|
71.9 |
% |
CRE -定期倉庫融資設施(1) |
|
|
168,588 |
|
|
|
10.1 |
% |
高級擔保融資機制(1) |
|
|
61,568 |
|
|
|
3.7 |
% |
應付按揭貸款(1) |
|
|
41,786 |
|
|
|
2.5 |
% |
5.75%優先無擔保票據 |
|
|
148,140 |
|
|
|
8.8 |
% |
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
3.1 |
% |
總 |
|
$ |
1,676,200 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
未償還借款 |
|
|
借款百分比 |
|
||
2022年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
||
CRE債務證券化(1)(2) |
|
$ |
1,233,556 |
|
|
|
66.1 |
% |
CRE -定期倉庫融資設施(1) |
|
|
328,288 |
|
|
|
17.6 |
% |
高級擔保融資機制(1) |
|
|
87,890 |
|
|
|
4.7 |
% |
應付抵押貸款(1) |
|
|
18,244 |
|
|
|
1.0 |
% |
5.75%優先無擔保票據 |
|
|
147,507 |
|
|
|
7.9 |
% |
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
2.8 |
% |
總 |
|
$ |
1,867,033 |
|
|
|
100.00 |
% |
我們每季度重新評估我們目前的預期信貸損失(“CECL”)撥備,將我們目前對宏觀經濟因素的預期納入我們在確定CECL準備金時所考慮的因素。截至2023年12月31日,我們CRE貸款組合的CECL津貼為2,880美元萬,佔我們19美元億貸款組合的1.5%。在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄了信貸損失準備金,主要原因是一般投資組合信用風險的模型化增加,以及商業房地產市場當前宏觀經濟前景的持續不確定性,這已經影響到我們借款人的業務計劃執行和一般市場流動性。2023年6月,我們收到了一處房產的止贖契據,該房產以前是東北中部地區一筆寫字樓貸款的抵押品,本金餘額為2280美元萬,導致從信貸損失撥備中沖銷了948,000美元。
截至2022年12月31日,我們CRE貸款組合的CECL津貼為1,880美元萬,佔我們21美元億貸款組合的0.9%。在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了信貸損失準備金淨額,當時反映了宏觀經濟狀況的變化,以及一筆面值為470萬的夾層貸款的具體全額準備金,這筆貸款在償債方面拖欠。
此外,華潤置業的儲備從2020年6月30日的最高儲備金餘額6,110萬,或華潤置業貸款組合面值餘額的3.4%,下降至2023年12月31日的2,880萬美元,或華潤置業貸款組合面值餘額的1.5%,原因如下:成功清償我們個別評估的特定準備金貸款,我們華潤置業貸款組合的整體較新年份(截至2023年12月31日,佔資產組合的10.3%,在2020年第四季度之前發放),以及隨着時間的推移,我們的CRE貸款組合對多户貸款的分配百分比增加。在我們用來支持CECL儲備的第三方模型中,多户貸款的信用損失歷來是所有資產類別和樣本人羣中最低的。我們將CRE貸款組合分配給多個家庭的百分比已從2020年6月30日的58.4%增長到2023年12月31日的79.6%。
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我們歷來使用包括利率掉期在內的衍生品金融工具來對衝與我們的借款相關的部分利率風險。2020年4月,我們終止了所有利率對衝,同時處置了我們的融資商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)投資組合。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們與終止的對衝相關的未實現虧損分別為500美元萬和660美元萬,這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們確認了這些終止合同的攤銷費用分別為170美元萬和180美元萬。
截至2023年12月31日,普通股賬面價值為每股26.65美元,比2022年12月31日上漲2.11美元,漲幅9%。
中間價改革的影響
從歷史上看,我們一直使用LIBOR作為我們浮動利率全部貸款的基準利率,我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的敞口。2021年3月,英國金融市場行為監管局宣佈,將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘期限。2021年7月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作,將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。
這一宣佈後,我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。截至2023年12月31日,我們的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。
經營成果
我們在截至2023年12月31日的一年中分配給普通股的淨收益為300美元萬,或每股0.35美元-基本(稀釋後每股0.35美元),而截至2022年12月31日的年度普通股可分配淨虧損為880美元萬,或每股基本(每股1.00美元-稀釋後)。
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49
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淨利息收入
下表按數量變化和利率變化分析了截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度的利息收入和利息支出的變化。可歸因於數量和匯率綜合變化的變化,已根據絕對值按比例分配給數量變化和匯率變化(以千美元為單位,腳註中的金額除外):
|
|
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較 |
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|||||||||||||
|
|
|
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|
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|
變動導致 |
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|||||||
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|
淨變化 |
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|
百分比變化 (1) |
|
|
卷 |
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|
費率 |
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||||
利息收入增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE整體貸款 (2) |
|
$ |
59,286 |
|
|
|
47 |
% |
|
$ |
(3,859 |
) |
|
$ |
63,145 |
|
遺留CRE貸款 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
華潤置業夾層貸款 |
|
|
(462 |
) |
|
|
(97 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(462 |
) |
其他 |
|
|
2,397 |
|
|
|
326 |
% |
|
|
(32 |
) |
|
|
2,429 |
|
利息收入合計增加(減少) |
|
|
61,192 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
(3,920 |
) |
|
|
65,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券化借款: (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
XAN 2020-RSO 8高級筆記 |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
— |
|
XAN 2020-RSO 9高級筆記 |
|
|
(956 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(956 |
) |
|
|
— |
|
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
|
22,349 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
(592 |
) |
|
|
22,941 |
|
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
19,458 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
— |
|
|
|
19,458 |
|
高級擔保融資機制 |
|
|
2,155 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
672 |
|
|
|
1,483 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (3) |
|
|
7,972 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
(2,133 |
) |
|
|
10,105 |
|
4.50%可轉換優先票據 (3) |
|
|
(2,690 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(2,690 |
) |
|
|
— |
|
5.75%高級無抵押票據(3) |
|
|
39 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
12.00%高級無抵押票據(3) |
|
|
(306 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(306 |
) |
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 |
|
|
1,794 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,794 |
|
對衝(3) |
|
|
(140 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(140 |
) |
|
|
— |
|
利息支出合計增加(減少) |
|
|
48,467 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
(7,314 |
) |
|
|
55,781 |
|
淨利息收入淨增長 |
|
$ |
12,725 |
|
|
|
|
|
$ |
3,394 |
|
|
$ |
9,331 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度利息收入淨變化:
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,總利息收入增加了6,120美元萬。我們將這一變化歸因於以下幾個方面:
CRE全額貸款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,萬增加了5930美元,主要是由於基準利率在比較期間有所提高。
華潤置業夾層貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度減少462,000美元,主要是由於2023年2月的貸款進入付款違約,隨後被置於非應計項目狀態。
其他的。與截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度相比,萬增加了240億美元,這主要是由於我們的利息收入貨幣市場賬户的收益率增加,以及我們的CRE證券化中的現金受到限制。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度的利息支出淨變化:
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,總利息支出增加了4,850美元萬。我們將這一變化歸因於以下幾個方面:
證券化借款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,淨增加3,960美元萬,主要是由於基準利率比比較期間有所提高。這些增長被Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的清算部分抵消。
高級擔保融資機制。截至2023年12月31日及2022年12月31日止可比年度的萬增加2,200美元,主要是由於於2022年12月對該安排作出修訂,將該安排由最初的5.75%固定利率修訂為浮動利率結構,而導致該等期間的利率上升。增加的另一個原因是高級擔保融資機制的使用率增加。
CRE-定期倉庫融資安排。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,萬增加了800億美元,這主要是由於基準利率在比較期間有所提高。
4.5%可轉換優先票據。萬減少270美元,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內贖回了這些票據的剩餘8,800美元萬。
無擔保次級債券。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度,萬增加了180億美元,原因是基準利率在比較期間有所提高。
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平均淨收益和平均資金成本:
下表列出了2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的平均淨收益和平均資金成本(千美元,腳註金額除外):
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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||||||||||||||||||
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
||||||
生息資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款,浮動利率 (2) |
|
$ |
1,956,221 |
|
|
$ |
184,321 |
|
|
|
9.42 |
% |
|
$ |
2,000,737 |
|
|
$ |
125,035 |
|
|
|
6.25 |
% |
遺留CRE貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
158 |
|
|
|
29 |
|
|
|
18.08 |
% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.27 |
% |
|
|
4,700 |
|
|
|
475 |
|
|
|
9.96 |
% |
其他 |
|
|
80,998 |
|
|
|
3,132 |
|
|
|
3.87 |
% |
|
|
85,729 |
|
|
|
735 |
|
|
|
0.86 |
% |
總利息收入/平均淨收益率 |
|
|
2,041,919 |
|
|
|
187,466 |
|
|
|
9.18 |
% |
|
|
2,091,324 |
|
|
|
126,274 |
|
|
|
6.04 |
% |
有息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保人: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款 (3) |
|
|
1,545,875 |
|
|
|
(115,126 |
) |
|
|
(7.45 |
)% |
|
|
1,578,403 |
|
|
|
(65,356 |
) |
|
|
(4.09 |
)% |
一般公司債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
(4,814 |
) |
|
|
(9.21 |
)% |
|
|
51,548 |
|
|
|
(3,020 |
) |
|
|
(5.78 |
)% |
4.50%可轉換優先票據 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
34,252 |
|
|
|
(2,690 |
) |
|
|
(7.75 |
)% |
5.75%高級無抵押票據(5) |
|
|
147,823 |
|
|
|
(9,258 |
) |
|
|
(6.26 |
)% |
|
|
147,209 |
|
|
|
(9,219 |
) |
|
|
(6.26 |
)% |
12.00%高級無抵押票據(6)(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(306 |
) |
|
|
— |
% |
對衝(8) |
|
|
— |
|
|
|
(1,593 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(1,733 |
) |
|
|
— |
% |
總利息費用/平均資金成本 |
|
|
1,745,246 |
|
|
|
(130,791 |
) |
|
|
(7.40 |
)% |
|
|
1,811,412 |
|
|
|
(82,324 |
) |
|
|
(4.38 |
)% |
淨利息收入合計 |
|
|
|
|
$ |
56,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
43,950 |
|
|
|
|
房地產收入和其他收入
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度我們的房地產收入和其他收入的相關信息(以千美元為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
房地產收入和其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產收入 |
|
$ |
34,311 |
|
|
$ |
31,129 |
|
|
$ |
3,182 |
|
|
|
10 |
% |
其他收入 |
|
|
145 |
|
|
|
91 |
|
|
|
54 |
|
|
|
59 |
% |
總 |
|
$ |
34,456 |
|
|
$ |
31,220 |
|
|
$ |
3,236 |
|
|
|
10 |
% |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度中,房地產總收入和其他收入增加了320萬美元,主要歸因於2022年4月收購的一家酒店物業、2023年6月通過止贖契據獲得的物業以及我們在2020年收購的酒店物業的房地產收入增加,這得益於2022年春末取消新冠肺炎限制導致的個人和商務旅行增加。這一增長被2022年9月出售的一處寫字樓物業以及2021年10月收購的一處寫字樓物業收入的下降部分抵消。
(Back至索引)
52
(Back至索引)
運營費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
下表列出了與我們所列年度運營費用相關的信息(以千美元計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
10,512 |
|
|
$ |
10,575 |
|
|
$ |
(63 |
) |
|
|
(1 |
)% |
房地產費用 |
|
|
38,913 |
|
|
|
33,854 |
|
|
|
5,059 |
|
|
|
15 |
% |
管理費—關聯方 |
|
|
7,462 |
|
|
|
7,035 |
|
|
|
427 |
|
|
|
6 |
% |
股權補償-關聯方 |
|
|
2,578 |
|
|
|
3,562 |
|
|
|
(984 |
) |
|
|
(28 |
)% |
企業折舊及攤銷 |
|
|
91 |
|
|
|
85 |
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
% |
信貸損失準備,淨額 |
|
|
10,902 |
|
|
|
12,295 |
|
|
|
(1,393 |
) |
|
|
(11 |
)% |
總 |
|
$ |
70,458 |
|
|
$ |
67,406 |
|
|
$ |
3,052 |
|
|
|
5 |
% |
截至2023年和2022年12月31日的比較年度,總運營費用增加了3.1億美元。我們將這些變化歸因於以下幾點:
一般的和行政的。截至2023年和2022年12月31日的比較年度,一般和行政費用減少了63,000美元。下表總結了與我們所列年份的一般和行政費用相關的信息(以千美元計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專業服務 |
|
$ |
5,007 |
|
|
$ |
5,464 |
|
|
$ |
(457 |
) |
|
|
(8 |
)% |
D&O保險 |
|
|
1,168 |
|
|
|
1,380 |
|
|
|
(212 |
) |
|
|
(15 |
)% |
工資和福利 |
|
|
1,486 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
259 |
|
|
|
21 |
% |
運營費用 |
|
|
1,069 |
|
|
|
867 |
|
|
|
202 |
|
|
|
23 |
% |
董事收費 |
|
|
825 |
|
|
|
825 |
|
|
|
- |
|
|
|
(— |
)% |
會費和訂閲費 |
|
|
823 |
|
|
|
755 |
|
|
|
68 |
|
|
|
9 |
% |
旅行 |
|
|
53 |
|
|
|
49 |
|
|
|
4 |
|
|
|
8 |
% |
税務處罰、利息和特許經營税 |
|
|
81 |
|
|
|
8 |
|
|
|
73 |
|
|
|
913 |
% |
總 |
|
$ |
10,512 |
|
|
$ |
10,575 |
|
|
$ |
(63 |
) |
|
|
(1 |
)% |
的 截至2023年12月31日及2022年12月31日止可比年度的一般及行政開支減少主要是由於(I)截至2022年12月31日止年度內與2020-RSO8及2020-RSO9清盤有關的法律開支的專業服務減少,再加上借款人於截至2023年12月31日止年度的法律費用報銷,(Ii)營銷開支較可比期間減少及(Iii)年終審核的中央審核局估值時間。
房地產費用。與截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度相比,萬增加了510美元,主要是由於2022年4月收購了一家酒店。這一增長還歸因於2022年4月購買了一個學生宿舍,以及2023年6月我們收到了止贖契據的寫字樓物業。2022年9月出售一處辦公物業,以及2021年10月購買的一處辦公物業的費用減少,部分抵消了這一增長。
管理費—關聯方。增加427 000美元的主要原因是基於獎勵的管理費增加。我們的經理賺取了更高的費用,因為根據管理協議,我們遇到了某些障礙。
股權補償-關聯方。減少984,000美元主要是由於根據我們的經理激勵計劃於2022年第二季度及2021年第二季度授予的股份全部歸屬。
(Back至索引)
53
(Back至索引)
信貸損失準備金,淨額。截至2023年12月31日的年度的信貸損失準備金為1,090萬美元,而截至2022年12月31日的年度的信貸損失準備金為1,230美元萬。撥備同比減少的主要原因是2023年貸款組合規模減少,但部分被一般貸款組合信貸風險的模型化增長以及商業房地產市場當前宏觀經濟前景的持續不確定性所抵消。
其他收入(費用)
截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了有關本年度我們的其他收入(支出)的信息(以千美元為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(460 |
) |
|
$ |
460 |
|
|
|
(100 |
)% |
房地產銷售收益 |
|
|
745 |
|
|
|
1,870 |
|
|
|
(1,125 |
) |
|
|
(60 |
)% |
其他收入 |
|
|
527 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
(1,061 |
) |
|
|
(67 |
)% |
總 |
|
$ |
1,272 |
|
|
$ |
2,998 |
|
|
$ |
(1,726 |
) |
|
|
(58 |
)% |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度中,其他收入(支出)總額減少了170美元萬。我們將這一變化歸因於以下幾個方面:
債務清償損失。截至2023年12月31日止年度內,在清償債務方面並無虧損。截至2022年12月31日的年度虧損460,000美元是由於我們的4.50%可轉換優先債券在2022年2月部分贖回,導致4.50%可轉換優先債券市場折扣應計加速的非現金損失。
房地產銷售收益。在截至2023年12月31日的年度內,萬減少了110美元,這主要是由於2023年2月出售東北地區的一家酒店物業產生了745,000美元的非經常性收益,而2022年9月出售的中西部地區的一家寫字樓物業產生了190美元的非經常性收益萬。
其他收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較年度減少1億美元,主要是由於截至2022年12月31日的年度收到的中間市場貸款的貸款回收,該貸款之前已在上一財年被沖銷。
財務狀況
摘要
截至2023年12月31日,我們的總資產為220億美元,而2022年12月31日為240億美元。
(Back至索引)
54
(Back至索引)
投資組合
下表總結了2023年和2022年12月31日我們投資組合的攤銷成本和淨資產價值,按資產類型分類,如下(以千美元計,腳註中的金額除外):
2023年12月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
9.15% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
1,857,093 |
|
|
|
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
|
其他投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
99,338 |
|
|
|
99,338 |
|
|
|
4.99 |
% |
|
不適用(4) |
持有待售物業(3) |
|
|
59,580 |
|
|
|
59,580 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
8.07 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,017,559 |
|
|
$ |
1,988,802 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
2,038,787 |
|
|
|
93.56 |
% |
|
7.99% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
2,057,590 |
|
|
|
2,038,787 |
|
|
|
93.56 |
% |
|
|
其他投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.07 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
88,132 |
|
|
|
88,132 |
|
|
|
4.04 |
% |
|
不適用(4) |
持作出售物業 (3) |
|
|
50,744 |
|
|
|
50,744 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
140,424 |
|
|
|
140,424 |
|
|
|
6.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,198,014 |
|
|
$ |
2,179,211 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
CRE貸款。在截至2023年12月31日的年度內,我們發起了6,820美元的浮動利率CRE全額貸款承諾。在截至2023年12月31日的一年中,貸款償還為29310美元萬,淨資金承諾為4,050美元萬,使投資組合的面值餘額淨減少18440美元萬。
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55
(Back至索引)
以下是我們在2023年12月31日和2022年12月31日的貸款摘要(單位為千美元,腳註中的金額除外):
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
|
未攤銷(折扣)保費,淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2023年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
為投資而持有的CRE貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6)(7) |
|
69 |
|
$ |
1,858,265 |
|
|
$ |
(5,872 |
) |
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
(24,057 |
) |
|
$ |
1,828,336 |
|
|
100萬BR加2.50%至100萬BR加8.61% |
|
2024年1月至2027年1月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
為投資而持有的CRE貸款總額 |
|
|
|
$ |
1,862,965 |
|
|
$ |
(5,872 |
) |
|
$ |
1,857,093 |
|
|
$ |
(28,757 |
) |
|
$ |
1,828,336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
為投資而持有的CRE貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
81 |
|
$ |
2,065,504 |
|
|
$ |
(12,614 |
) |
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
(14,103 |
) |
|
$ |
2,038,787 |
|
|
100萬BR加2.85%至100萬BR加8.50% |
|
2023年1月至2026年7月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
為投資而持有的CRE貸款總額 |
|
|
|
$ |
2,070,204 |
|
|
$ |
(12,614 |
) |
|
$ |
2,057,590 |
|
|
$ |
(18,803 |
) |
|
$ |
2,038,787 |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日,根據NCREIF的定義,我們的CRE貸款組合中有26.6%、22.0%和15.0%分別集中在西南部、東南部和山區。截至2022年12月31日,基於賬面價值,我們的CRE貸款組合中分別有23.2%、21.5%和16.2%集中在西南部、東南部和山區。沒有一筆貸款或投資佔我們總資產的10%以上,也沒有任何一家投資集團產生的收入超過我們總收入的10%。
對未合併實體的投資。於2023年12月31日及2022年12月31日,吾等於未合併實體的投資分別包括資源資本信託I(“資源資本信託I”)及資源資本信託II(“資源資本信託II”)普通股的100%權益,合共價值150萬,或各信託的3.0%。我們使用成本法將我們對RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資,並在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。在截至2023年和2022年12月31日的年度中,我們記錄了RCT I和RCT II普通股投資的股息,分別為145,000美元和91,000美元,在合併運營報表的其他收入中報告。
對房地產和待售財產的投資。截至2023年12月31日,我們持有六項房地產投資,其中四項計入房地產投資,兩項計入綜合資產負債表上持有出售的物業。
2023年2月,我們出售了東北地區的一處酒店物業,該物業之前被指定為待售物業。酒店財產以1510萬的價格售出,出售成本為845 000美元,收益為745 000美元。
2023年6月,我們收到了東北中部地區一處寫字樓物業的止贖替代契約。我們確定該物業的收購應計入資產收購,收購日期的公允價值2,090美元萬是使用第三方估值確定的。此外,在轉移之日,我們還收購了現金和應收賬款,並假設
(Back至索引)
56
(Back至索引)
貿易應付賬款,導致貸款從我們的信用損失準備金948,000美元中註銷。截至2023年12月31日,該財產在合併資產負債表上報告為待售財產。
下表彙總了截至2023年12月31日我們在房地產和相關無形資產投資的賬面價值(單位為千,腳註中的金額除外):
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2023年12月31日 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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收購的資產: |
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|||
房地產、股權投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
房地產投資(1) |
|
$ |
162,662 |
|
|
$ |
(5,041 |
) |
|
$ |
157,621 |
|
使用權資產(2)(3) |
|
|
19,664 |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
19,186 |
|
無形資產(4) |
|
|
11,474 |
|
|
|
(3,592 |
) |
|
|
7,882 |
|
小計 |
|
|
193,800 |
|
|
|
(9,111 |
) |
|
|
184,689 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款活動對房地產的投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持有待售物業(5) |
|
|
62,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,605 |
|
總 |
|
|
256,405 |
|
|
|
(9,111 |
) |
|
|
247,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
承擔的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產、股權投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付按揭貸款 |
|
|
40,297 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
41,786 |
|
其他負債 |
|
|
247 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
27 |
|
租賃負債(3)(6) |
|
|
43,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,538 |
|
小計 |
|
|
84,082 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
85,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款活動對房地產的投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
為出售而持有的負債(7) |
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
總 |
|
|
87,107 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
88,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
|
$ |
169,298 |
|
|
|
|
|
$ |
158,918 |
|
融資應收賬款
目前的市場狀況已經並可能繼續導致資本市場混亂,某些資產類別的房地產價值下降,拖欠和違約增加,導致貸款修改增加,信貸損失準備金增加,借款人面臨更大的止贖風險。我們經常採用嚴格的風險管理和承保做法,主動評估和維護我們的CRE貸款組合的信用質量,並與借款人密切合作,以減少潛在的損失。
(Back至索引)
57
(Back至索引)
下表顯示了2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的信貸損失準備活動情況(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
年初信貸損失準備 |
|
$ |
18,803 |
|
|
$ |
8,805 |
|
信貸損失準備金 |
|
|
10,902 |
|
|
|
12,295 |
|
收費 |
|
|
(948 |
) |
|
|
(2,297 |
) |
年終信貸損失準備 |
|
$ |
28,757 |
|
|
$ |
18,803 |
|
於截至2023年12月31日止年度,我們錄得預期信貸損失撥備1,090美元萬,主要是由於商業房地產市場持續的宏觀經濟不確定性令模型化投資組合信貸風險增加所致。
2023年6月,我們收到了東北中部地區一筆本金餘額為2280萬的寫字樓貸款的抵押品贖回權,這導致從信貸損失準備金中註銷了948,000美元。
於截至2022年12月31日止年度,我們錄得預期信貸損失撥備1,230萬,主要由宏觀經濟因素推動,包括通脹預期上升、以我們的貸款作抵押的短期利率、能源價格及持續的全球供應鏈錯位趨勢為負,再加上物業層面現金流顯示的投資組合信貸風險增加。
除了我們對信貸損失的一般估計外,如果我們確定有可能喪失抵押品贖回權或出售貸款或基礎抵押品,我們還可能被要求單獨評估依賴抵押品的貸款的信用損失。在2023年12月31日和2022年12月31日,我們的信貸損失準備金中有470美元是由抵押品依賴型貸款產生的,這些貸款分別進行了信用損失評估,具體情況如下:
在2023年12月31日和2022年,我們分別評估了以下貸款:
此外,在2023年12月31日,我們單獨評估了前一年未評估的另一筆貸款:
(Back至索引)
58
(Back至索引)
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押,並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估,這些因素包括但不限於:抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款相對於這些不同因素的表現,貸款評級從1到5,評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款,評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素提供了監控我們貸款組合中的信貸轉移的一般標準;因此,根據收到的新信息,貸款的評級可能會提高或惡化。
下列標準應用作一般準則,因此,並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。
|
||
|
|
|
|
|
|
風險評級 |
|
風險特徵 |
|
|
|
1 |
|
房地產表現超出了承保的預期。 |
|
|
入住率穩定,該物業的入住率一直很高,該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。 |
|
|
|
2 |
|
物業表現符合承保的期望,並符合或超過契約及表現標準。 |
|
|
入住率穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
|
|
|
3 |
|
房地產表現落後於承保預期。 |
|
|
入住率不穩定,物業有一些租約展期。 |
|
|
|
4 |
|
房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
|
|
入住率不穩定,物業有大量的租約展期。 |
|
|
|
5 |
|
房地產表現明顯遜於承保的預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準,可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。 |
|
|
該房產的空置率很高,剩餘租户也大量展期。 |
|
|
指定後需要更新評估,並根據需要更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行信用惡化評估。從歷史上看,夾層貸款和優先股權投資由於其作為次級投資的性質,可能經歷了更大的信用風險。
為了計算CMEL下的季度信用損失撥備,我們根據基礎抵押品財產類型彙集CRE貸款,並在大約一年內使用違約概率和違約損失方法,此後我們立即恢復到歷史平均損失率。
按攤銷成本計算的CRE貸款的信用風險概況如下(以千計,腳註中的金額除外):
|
|
評級1 |
|
|
評級2 |
|
|
評級3 |
|
|
評級4 |
|
|
評級5 |
|
|
總計(1) |
|
||||||
2023年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
|
|
581,032 |
|
|
$ |
256,785 |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
1,852,393 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
|
$ |
581,032 |
|
|
$ |
256,785 |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
|
$ |
309,491 |
|
|
$ |
85,226 |
|
|
$ |
22,797 |
|
|
$ |
2,052,890 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
|
$ |
309,491 |
|
|
$ |
85,226 |
|
|
$ |
27,497 |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
(Back至索引)
59
(Back至索引)
按攤銷成本計算的CRE貸款按發起年份劃分的信用風險概況如下(單位:千,腳註中的金額除外):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2023年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款,浮動利率: (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
63,634 |
|
|
$ |
212,175 |
|
|
$ |
636,487 |
|
|
$ |
22,556 |
|
|
$ |
38,572 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
168,791 |
|
|
|
364,369 |
|
|
|
34,232 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,640 |
|
|
|
581,032 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
82,918 |
|
|
|
123,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,645 |
|
|
|
44,889 |
|
|
|
256,785 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,127 |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
41,152 |
|
整體貸款總額,浮動利率 |
|
|
63,634 |
|
|
|
477,884 |
|
|
|
1,124,189 |
|
|
|
56,788 |
|
|
|
63,344 |
|
|
|
66,554 |
|
|
|
1,852,393 |
|
夾層貸款(評級5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
63,634 |
|
|
$ |
477,884 |
|
|
$ |
1,124,189 |
|
|
$ |
56,788 |
|
|
$ |
63,344 |
|
|
$ |
71,254 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2022年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款,浮動利率: (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
526,606 |
|
|
$ |
1,003,060 |
|
|
$ |
64,944 |
|
|
$ |
26,977 |
|
|
$ |
13,789 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,635,376 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
192,490 |
|
|
|
44,657 |
|
|
|
27,881 |
|
|
|
44,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
309,491 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,742 |
|
|
|
64,484 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,226 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,797 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,797 |
|
整體貸款總額,浮動利率 |
|
|
526,606 |
|
|
|
1,195,550 |
|
|
|
109,601 |
|
|
|
98,397 |
|
|
|
122,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,052,890 |
|
夾層貸款(評級4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
526,606 |
|
|
$ |
1,195,550 |
|
|
$ |
109,601 |
|
|
$ |
98,397 |
|
|
$ |
127,436 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,297 |
) |
|
$ |
(2,297 |
) |
我們還有一筆額外的夾層貸款,已計入持作出售的資產,該貸款在2023年和2022年12月31日沒有公允價值。
(Back至索引)
60
(Back至索引)
貸款組合賬齡分析
下表按攤銷成本(單位:千,腳註中的金額除外)列出了截至CRE貸款所示日期的CRE貸款組合賬齡分析:
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
大於90 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前(2) |
|
|
應收貸款總額 (3) |
|
|
貸款總額> 90天和應計 |
|
|||||||
2023年12月31日: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
1,811,241 |
|
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
19,127 |
|
夾層貸款 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
1,811,241 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
|
$ |
19,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
2022年12月31日: |
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|||||||
整體貸款,浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
2,024,123 |
|
|
$ |
2,052,890 |
|
|
$ |
— |
|
夾層貸款 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
28,767 |
|
|
$ |
2,028,823 |
|
|
$ |
2,057,590 |
|
|
$ |
— |
|
截至2023年12月31日,我們有三筆CRE Whole貸款,總攤銷成本為4,120美元萬,以及一筆夾層貸款,總攤銷成本為470美元萬,出現付款違約。截至2022年12月31日,我們有三筆CRE Whole貸款,總攤銷成本為5,160美元萬,出現付款違約。
修改
如我們認為借款人遇到財務困難,並修改協議以:(I)寬免本金、(Ii)降低利率、(Iii)導致非重大延遲付款、(Iv)延長貸款期限或(V)上述各項的任何組合,吾等須披露有關修改。
於截至2023年12月31日止年度內,吾等訂立一項華潤置業整體貸款修訂:(I)將到期日由2023年12月延長至2025年12月,(Ii)將利率由BR+500降至BR+250,及(Iii)修改其付款條款,並將以營運現金流淨值或BR+250中較小者為準。任何未支付的利息將在貸款還清時到期。截至2023年12月31日,這筆貸款的攤銷成本為4,490美元萬,佔投資組合總攤銷成本的2.4%.
在截至2022年12月31日的一年內,我們達成了三項協議,為遇到財務困難的借款人延長了一筆華潤創業的全部貸款。截至2022年12月31日,這筆貸款的攤銷成本為2,070美元萬,佔投資組合總攤銷成本的1.0%。2023年12月31日,這筆貸款出現了償付違約。
受限現金
截至2023年12月31日,我們限制了840美元萬的現金,其中包括760美元萬作為建築貸款準備金,以及800,000美元作為我們房地產存款或納税的第三方託管,或以最低準備金餘額要求質押。截至2022年12月31日,我們限制的現金為3,860美元萬,其中包括我們五個合併證券化實體持有的3,820美元萬,以及託管的400,000美元,用於我們房地產的存款或納税或以最低準備金餘額要求質押。
萬減少3,020美元,主要是由於在我們的兩項證券化的再投資期結束之前,將所得資金再投資於這兩項證券化,部分被我們其中一項房地產投資的建築貸款準備金所抵消。
(Back至索引)
61
(Back至索引)
應收應計利息
下表彙總了我們在2023年12月31日和2022年12月31日的應計應收利息(單位:千):
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|
十二月三十一日, |
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應計貸款利息 |
|
$ |
11,750 |
|
|
$ |
11,936 |
|
|
$ |
(186 |
) |
本票、代管、清償和準備金賬户應計利息 |
|
|
33 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
11,783 |
|
|
$ |
11,969 |
|
|
$ |
(186 |
) |
其他資產
下表彙總了我們在2023年12月31日和2022年12月31日的其他資產(單位:千):
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|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應收税金和預付税金 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
(10 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
565 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
(521 |
) |
其他預付費用 |
|
|
1,913 |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
(268 |
) |
固定資產--非房地產 |
|
|
281 |
|
|
|
326 |
|
|
|
(45 |
) |
其他資產,雜項 |
|
|
617 |
|
|
|
547 |
|
|
|
70 |
|
總 |
|
$ |
3,590 |
|
|
$ |
4,364 |
|
|
$ |
(774 |
) |
其他資產減少774,000美元,主要是由於我們房地產持有的各種應收賬款和預付賬款減少。
遞延税項資產
於2023年12月31日及2022年12月31日,我們的遞延税項淨資產為零,這是由於我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,因此我們對總遞延税項資產的全額估值撥備分別為2,110美元萬和2,120美元萬。我們將繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力,方法是利用歷史和預測的未來經營業績、現有暫時性差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性來分析預測的應税收入。
衍生工具
從歷史上看,我們試圖通過簽訂對衝協議來緩解借款利率不利波動對淨收益(虧損)的潛在影響。我們將利率對衝歸類為現金流對衝,即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
我們於2020年4月終止了與之前融資的CMBS投資組合相關的所有利率掉期頭寸。在終止時,我們實現了1,180美元的萬損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別有500美元萬和660美元萬的虧損,記錄在累積的其他綜合虧損中,這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別記錄了攤銷費用(在綜合經營報表的利息支出中報告)170萬和180萬。
於2023年、2023年和2022年12月31日,我們分別有164,000美元和256,000美元的未實現收益,這是由於兩次終止的利率互換,在綜合資產負債表上累積了其他全面虧損,將在債務剩餘期限內計入收益。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,我們每年錄得增值收入91,000美元,於綜合經營報表的利息支出中列報。
(Back至索引)
62
(Back至索引)
下表列出了衍生工具對本公司各年度綜合經營報表的影響(單位:千):
|
|
|
|
已實現虧損和未實現虧損(1) |
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||||
|
|
合併業務報表 |
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
利率掉期合約,對衝 |
|
利息開支 |
|
$ |
(1,593 |
) |
$ |
(1,733 |
) |
融資安排
我們融資安排下的借款由我們或我們的一家或多家子公司擔保。下表列出了有關我們借款的某些信息(美元以千計,腳註中的金額除外):
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
|
$ |
61,568 |
|
|
$ |
157,722 |
|
|
|
7 |
|
|
9.14% |
|
$ |
87,890 |
|
|
$ |
196,837 |
|
|
|
8 |
|
|
7.94% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摩根大通銀行,N.A.(3) |
|
|
74,694 |
|
|
|
125,044 |
|
|
|
4 |
|
|
7.82% |
|
|
186,783 |
|
|
|
255,095 |
|
|
|
11 |
|
|
6.74% |
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
|
|
93,894 |
|
|
|
129,037 |
|
|
|
7 |
|
|
8.07% |
|
|
141,505 |
|
|
|
198,455 |
|
|
|
10 |
|
|
7.00% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Readycap Commercial,LLC (5) |
|
|
19,365 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
9.16% |
|
|
18,244 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
8.08% |
海景人壽年金公司(6)(7) |
|
|
7,330 |
|
|
|
58,339 |
|
|
|
1 |
|
|
11.37% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
—% |
佛羅裏達州佩斯基金機構(6)(8) |
|
|
15,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
7.26% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
—% |
總 |
|
$ |
271,942 |
|
|
$ |
495,542 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
434,422 |
|
|
$ |
675,787 |
|
|
|
|
|
|
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們都遵守了各自協定中的所有公約。
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63
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高級擔保融資機制
於二零二零年七月三十一日,吾等間接全資附屬公司(“控股”)連同其直接全資附屬公司(“借款人”)與麻省互惠人壽保險公司(“麻省互惠”)及其其他貸款方(“貸款人”)訂立25000美元萬貸款及服務協議(“馬薩互助貸款協議”)。根據大額互惠貸款協議提供的以資產為基礎的循環貸款安排(“大額互惠貸款”)已被用來資助華僑銀行的核心貸款業務。馬薩互惠貸款最初的年利率為5.75%,按月支付,並於2027年7月31日到期。我們支付了承諾費和其他合理的成交費用。大額互惠貸款在大額互惠貸款的頭兩年(“可用期”)可供提取。於首兩年內,凡支取少於總承擔額75%之日,須就大額互助貸款協議項下未使用承諾額支付每年0.50%(按月支付)之未使用承諾費。
關於大額互助貸款協議,吾等彼此訂立擔保(“大額互助擔保”),即Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor,LLC(“RSO6”)、Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor,LLC(“RSO7”)及Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor,LLC(“RSO8”),各間接全資附屬公司均以大額互助貸款協議項下的擔保方為受益人。截至2022年12月31日,RSO6、RSO7和RSO8已不復存在。根據大額相互擔保,吾等全面擔保控股公司及借款人在大額相互貸款協議項下的所有付款及履行情況。此外,我們以及之前的RSO6、RSO7和RSO8作出了某些陳述和擔保,並同意不產生債務或留置權,但均受某些例外情況的限制,並同意向貸款人提供某些信息。
在2020年9月,修訂了《大額互助貸款協議》,據此(I)修訂了初始投資組合資產,併為每項初始投資組合資產設定了商定的預付率(每項資產的初始投資組合資產預付款利率),以及(Ii)修改了大額互助貸款協議下的循環貸款安排,要求初始貸款人(目前的馬薩互助銀行)為任何未來合格的投資組合資產提供特定的墊款比率,並將任何時候未償還的墊款總額限制為貸款總額,而不是55%的LTV,在每種情況下,借款基數在任何所需確定日期等於以下金額的總和:該等合資格組合資產的預付率(包括就初始組合資產而言,適用的初始組合資產預付率)與該合資格組合資產當時已釐定的價值的乘積。
大額互助貸款協議於若干情況下進一步修訂,據此(I)大額互助同意成立若干附屬公司以持有房地產,及(Ii)該等附屬公司同意訂立以大額互助貸款協議項下的擔保方為受益人的擔保協議。
於2022年7月,Holdings、借款人及貸款人訂立大額相互貸款協議第五項修訂(“修訂”),以(I)將可用期由2022年7月31日延展至2022年8月31日,及(Ii)修訂與初始貸款人釐定的年利率及其他方面的修訂生效日期後轉讓予任何借款人的合資格組合資產有關的借款的未償還本金利率。2022年8月,控股、借款人和貸款人簽訂了馬薩互助貸款協議第六修正案,將可用期限從2022年8月31日延長至2022年10月15日。
於2022年12月,控股、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議,修訂及重述現有貸款及服務協議,並反映一項不超過50000美元的優先擔保定期貸款安排(萬),由借款人及貸款人經雙方同意發放的個別貸款系列組成。每個貸款系列將在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)後三個月內可用,但以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件,承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為自貸款系列發行日期結束之日起五年,除非貸款人和借款人雙方商定了額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率,等於一個月期限SOFR加上適用的利差。
經修訂和重述的貸款和服務協議包含違約事件,但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易,包括宣佈最終到期日已經發生、到期預付款以及清算擔保該系列的資產。
根據經修訂和重述的貸款協議,借款人在萬通貸款協議下的義務由借款人的資產和控股在借款人的股權作為抵押,包括控股在借款人的權益的所有分配、收益和利潤
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64
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CRE-定期倉庫融資安排
於二零一二年二月,本公司的一間間接全資附屬公司訂立主回購及證券協議,其後於二零一八年七月由經修訂及重述的主回購協議(“富國銀行貸款”)取代,為華富銀行(“富國銀行”)發放華富銀行貸款提供資金。2021年10月,富國銀行貸款機制到期。
於2018年4月,我們的一間間接全資附屬公司與巴克萊訂立主回購協議(“巴克萊貸款”),為華潤置業貸款的發放提供資金。關於巴克萊貸款,我們訂立了一項擔保協議(“巴克萊擔保”),根據該協議,我們為巴克萊貸款項下的所有付款和履約提供全面擔保。2021年3月,我們修改了巴克萊貸款機制,將循環期延長至2021年10月。2021年10月,我們將巴克萊貸款的週轉期修改為2022年10月,並修改了擔保,將金融契約限制為在存在未完成交易時適用。2022年2月,我們修訂了巴克萊貸款安排,增加了關於在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行間同業拆借利率的市場條款。2022年10月,巴克萊貸款到期。
於2018年10月,我們的一間間接全資附屬公司與摩根大通訂立總回購及證券合約協議(“JPMorgan Chase Finance”),為華潤置業貸款的發放提供資金。關於摩根大通貸款,我們簽訂了一份擔保協議(“摩根大通擔保”),根據該協議,我們為摩根大通貸款項下的所有付款和履約提供全面擔保。摩根大通貸款的最高額度為25000美元萬,收取一個月基準利率加市場利差的利息,初始到期日為2024年10月。
2020年5月,我們簽署了一項摩根大通擔保修正案,修訂了截至2020年2月29日的最低股權金融契約。2020年10月,我們簽署了一項對摩根大通擔保的修正案,修改了一項公約定義,以便根據基於風險評級的方法確定信貸損失。於2021年9月及10月,摩根大通貸款工具兩次修訂,導致(I)將摩根大通貸款工具的到期日延長至2024年10月,(Ii)更新擔保協議所載的有形淨值要求及最低流動資金承諾,以及(Iii)修改有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年11月,摩根大通對摩根大通融資機制進行了修訂,修訂內容如下:(I)EBITDA與利息支出比率,(Ii)總負債與總股本的最高比率,以及(Iii)最低無擔保流動性要求,每個要求都將持續到2023年9月。2023年7月,摩根大通融資機制被修訂,將到期日延長至2026年7月,並將(I)利息支出比率的EBITDA、(Ii)總負債與其總股本的最高比率和(Iii)最低無擔保流動性要求的修正案延長至2024年12月。
於2021年11月,吾等的一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利安排”),為華潤置業的貸款提供融資。每筆回購交易都會指定自己的條款,如交易資產的標識、銷售價格、回購價格和利率。於二零二二年一月,該附屬公司與摩根士丹利訂立《總回購及證券合約協議第一修訂》(“摩根士丹利修訂”),修訂摩根士丹利安排,加入有關於確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。於2022年11月,摩根士丹利融資機制修訂如下:(I)EBITDA與利息支出比率;(Ii)總負債與總股本之最高比率;及(Iii)最低無抵押流動資金要求,每項要求均至2024年3月止。於2023年11月,摩根士丹利融資機制經修訂,以延長對(I)扣除利息支出比率的EBITDA、(Ii)總負債與其總股本的最高比率及(Iii)最低無抵押流動資金要求的修訂,每項修訂均延至截至2024年12月的季度。摩根士丹利基金的最高貸款額為25000美元萬,收取一個月基準加市場利差的利息,將於2024年11月到期。我們也有權要求再延長一年。
應付按揭貸款
2022年4月,Charles Street-Acres FSU學生創業公司(以下簡稱FSU學生創業公司)的全資子公司Chapel Drive West,LLC與ReadyCap Commercial,LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”),為收購學生公寓提供資金。按揭只計利息,最高本金餘額為2,040美元萬,其中1,870美元的萬是在初始資金中墊付的。最初,抵押貸款收取的利息為30天平均SOFR加3.80%的利差。2022年10月,抵押貸款被修訂為收取一個月期SOFR的利息。抵押貸款將於2025年4月到期,但有兩個一年的延期選擇。
抵押貸款包含違約事件,但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
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65
(Back至索引)
2023年1月,FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East,LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”),為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建築貸款只計息,最高本金餘額為4,800美元萬。建築貸款收取一個月期SOFR加6.00%的利差,2025年2月到期,可選擇三個一年延期。
除了建築貸款,我們還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議,為節能建築改進提供資金,本金餘額上限為1,550美元萬。該協議收取7.26%的固定利率,2053年7月到期。到2024年7月,應計利息將添加到本金餘額中。我們不為本融資協議提供擔保。
在我們對學生公寓的投資方面,Acres RF就教堂大道東有限責任公司提供的建築貸款提供了擔保。根據該等擔保,Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保,直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議,以保證根據建造貸款協議及時完成該項目,以及訂立一份承保協議,以保證海景之擔保及由Chapel Drive East,LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支,以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議,根據該協議,作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約,包括所需的淨值和流動性要求。
證券化
XAN 2019-RSO7
2019年4月,我們完成了Xan 2019年-RSO7,這是一筆68720美元的萬中國鐵路證券化交易,為中國鐵路過渡期貸款提供融資。2021年5月,我們結合ACR 2021-FL1的關閉,在XAN 2019-RSO7上行使了可選贖回(見下文)。
XAN 2020-RSO8
2020年3月,我們完成了Xan2020-RSO8,這是一筆52260美元的萬CRE債務證券化交易,為CRE貸款提供融資。2022年3月,我們行使了Xan 2020-RSO8的選擇權贖回,所有未償還的優先票據都從證券化的某些資產的銷售收益中清償。
XAN 2020-RSO9
2020年9月,我們完成了Xan2020-RSO9,這是一筆29700美元的萬CRE債務證券化交易,為CRE貸款提供融資。2022年2月,我們行使了Xan 2020-RSO9的選擇性贖回,所有未償還的優先票據都從證券化的某些資產的銷售收益中清償。
ACR 2021-FL1
2021年5月,我們完成了ACR2021-FL1,這是一筆80260美元的萬CRE債務證券化交易,為CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL1包括一個於2023年5月結束的再投資期,允許其獲得CRE貸款,用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021-FL1按面值向第三方發行了總計67520美元的無追索權浮動利率票據萬。此外,Acres RF保留了F類和G類票據的100%,Acres RF的一家子公司保留了100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。
所有發行的票據都將於2036年6月到期,儘管我們有權在2023年5月付款日及之後開始贖回這些票據。
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66
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ACR 2021-FL2
2021年12月,我們完成了ACR2021-FL2,這是一筆CRE債務證券化交易,可以為高達70000美元的萬貸款提供融資。ACR 2021-FL2包括一個於2023年12月結束的再投資期,允許其獲得CRE貸款,用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021年-FL2按面值向第三方發行了總計56700美元的無追索權浮動利率票據萬。此外,Acres RF保留了F類和G類票據的100%,Acres RF的一家子公司保留了100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL2發行的所有其他證券之後。
所有發行的票據都將於2037年1月到期,儘管我們有權在2023年12月付款日及之後開始贖回這些票據。
截至2023年12月31日,我們保留了以下證券化的股權(以千計,腳註中的金額除外):
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截止日期 |
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到期日 |
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再投資期結束 (1) |
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從成交之日到2023年12月31日的票據償還總額 |
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ACR 2021-FL1 |
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2021年5月 |
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2036年6月 |
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2023年5月 |
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$ |
32,183 |
|
ACR 2021-FL2 |
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2021年12月 |
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-2037年1月 |
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2023年12月 |
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$ |
— |
|
公司債務
無擔保次級債券
2006年,我們成立了RCT I和RCT II,其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT一和RCT II沒有併入我們的合併財務報表,因為我們不被認為是這些實體的主要受益者。關於資本證券的發行和銷售,我們發行了RCT I和RCT II的次級債券,每股2,580萬,代表我們面臨的最大虧損風險。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款,並按10年期有效收益率法攤銷為綜合經營報表的利息支出。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2023年12月31日,RCT I和RCT II的利率分別為9.61%和9.60%。截至2022年12月31日,RCT I和RCT II的利率分別為8.68%和8.36%。
RCT一和RCT II普通股持有人的權利僅在發生違約時從屬於資本證券持有人的權利;否則,普通股證券的經濟和投票權與資本證券同等。RCT I和RCT II的資本和普通股必須在各自持有的次級債券到期或贖回時強制贖回。除非提前解散,否則RCT I將於2041年5月解散,RCT II將於2041年9月解散。次級債券是RCT I和RCT II的唯一資產,分別於2036年6月和2036年10月到期,目前可能按面值計算。
4.50%可轉換優先票據
我們於2017年8月發行了2022年到期的4.50%可轉換優先債券(“4.50%可轉換優先債券”)的14380美元萬本金總額。
在截至2021年12月31日的年度內,我們回購了5,570美元的4.50%可轉換優先票據的萬,產生了150美元萬的收益費用,其中包括與加速市場折扣有關的債務費用120美元萬,以及與加速遞延債務發行成本有關的304,000美元利息支出。
在截至2022年12月31日的年度內,我們回購了4.50%可轉換優先票據中的3,980美元萬,產生了574,000美元的收益費用,其中包括與加速市場貼現有關的460,000美元債務費用以及與加速遞延債務成本有關的114,000美元利息支出。2022年8月,剩餘的4,820美元萬未償還4.5%可轉換優先債券於到期時按面值清償。
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67
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高級無擔保票據
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
於2021年8月16日,吾等根據本公司日期為2021年8月16日的契約(“基礎契約”)發行了15000萬的5.75釐高級無抵押票據,該契約由受託人(“託管人”)富國銀行與本公司作為受託人(“受託人”)及本公司發行,並附有日期為2021年8月16日的第一份補充契約(“補充契約”,連同基礎契約,稱為“契約”)。在2026年5月15日之前,我們可以選擇全部或部分贖回5.75%的高級無擔保票據,贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%,加上贖回日(但不包括)的應計利息和未支付利息,以及(Ii)整體溢價。在2026年5月15日或之後,我們可以選擇在不少於15天也不超過60天的提前通知的情況下,隨時全部或部分贖回5.75%的優先無抵押債券,贖回價格相當於將贖回的5.75%優先無抵押債券本金的100%,另加贖回日的應計和未償還利息,但不包括贖回日。
《契約》包含限制性契約,其中要求我們保持一定的財務比率。上述限制受制於補充契約中規定的例外情況。在2023年12月31日,我們遵守了這些公約。本契約就慣常違約事件作出規定,當中包括(在某些情況下須受慣常寬限期及救濟期規限):(I)未能支付本金或利息;(Ii)違反契約或5.75%優先無抵押票據所載的若干契諾;(Iii)吾等或吾等於適用寬限期內已投資至少7,500萬資本的附屬公司的某些其他債務違約或加速;及(Iv)若干破產或無力償債事件。一般來説,如果發生違約事件(除某些例外情況外),CTC或持有當時未償還的5.75%優先無擔保票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據為到期和應付票據。
12.00%高級無抵押票據
於二零二零年七月三十一日,吾等與橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)及MassMutual訂立票據及認股權證購買協議,據此,吾等可不時向橡樹資本及MassMutual發行高達12500美元的萬本金總額12.00%的優先無抵押票據。年利率為12.00%的優先無抵押債券的年利率為12.00%,最高可支付3.25%(在我們選擇的情況下)作為實物支付利息,其餘作為現金利息。2020年7月31日,我們向橡樹資本發行了12.00%高級無擔保票據的本金總額為4,200美元的萬。此外,於2020年7月31日,我們向MassMutual發行了12.00%高級無擔保票據的本金總額為800美元的萬。在2022年1月31日之前的任何時間,我們可以選擇向橡樹資本和麻省互惠銀行發行本金總額高達7,500美元的額外12.00%優先無擔保票據。
於2021年8月18日,吾等與橡樹資本及MassMutual訂立協議,規定悉數贖回12.00%的優先無抵押票據,包括豁免票據及認股權證購買協議的某些條款。2021年8月20日,贖回完成,向橡樹資本和麻省互惠銀行支付了總計5,530美元的萬,其中包括(I)本金5,000美元萬,(Ii)利息329,000美元和(Iii)補全金額500萬。在贖回方面,我們記錄了800萬美元的收益費用,包括與(I)500美元萬整體淨額和(Ii)剩餘市場折扣加速280美元萬相關的780萬債務費用的清償;以及與加速遞延債務發行成本相關的利息支出218,000美元。
2022年1月,我們簽署了票據和認股權證購買協議的修正案,將時間延長至2022年7月,我們可以選擇向橡樹資本和麻省互惠銀行發行高達7,500美元的額外票據本金萬。我們沒有根據這項協議發行任何額外的票據,它於2022年7月31日到期。
股權
截至2023年12月31日,總股本為44620萬,其中包括22650萬優先股和21970萬普通股,並實現了我們終止現金流對衝的480萬未實現淨虧損,顯示為累計其他全面虧損的組成部分。2022年12月31日的股本為44130萬,其中包括22650萬的優先股權益和21480萬的普通股權益,並實現了我們終止的現金流對衝的未實現淨虧損640美元萬,顯示為累積的其他全面虧損的組成部分。在截至2023年12月31日的一年中,股本的增長主要歸因於優先分配前的淨收入、非控股權益的貢獻和終止現金流對衝的非現金攤銷,但被我們優先股和普通股回購的分配部分抵消。
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68
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我們的優先股由以下部分組成:
資產負債表-賬面價值調節
下表將我們截至2023年12月31日的三個月和年度的普通股賬面價值向前滾動(單位為千,不包括每股數據和腳註中的金額):
|
|
截至2023年12月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||||||||||
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|
總金額 |
|
|
每股金額 |
|
|
總金額 |
|
|
每股金額 |
|
||||
期初普通股賬面價值 (1) |
|
$ |
211,213 |
|
|
$ |
25.07 |
|
|
$ |
208,976 |
|
|
$ |
24.54 |
|
可分配給普通股的淨收入(2) |
|
|
1,697 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
0.38 |
|
衍生工具其他綜合收益變動 |
|
|
401 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
0.20 |
|
普通股回購(3) |
|
|
(4,725 |
) |
|
|
1.32 |
|
|
|
(7,408 |
) |
|
|
1.93 |
|
基於股份的薪酬對股權的影響 |
|
|
720 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
3,177 |
|
|
|
(0.40 |
) |
淨(減)增合計 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
1.58 |
|
|
|
330 |
|
|
|
2.11 |
|
期末普通股賬面價值 (4) |
|
$ |
209,306 |
|
|
$ |
26.65 |
|
|
$ |
209,306 |
|
|
$ |
26.65 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理協議股權
根據我們的管理協議,我們每月的基礎管理費等於我們權益金額的1/12乘以1.50%,並按月計算和支付欠款。
下表彙總了《管理協議》中規定的權益計算方法(單位:千):
|
|
量 |
|
|
2023年12月31日: |
|
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|
股本發行所得款項淨額(1) |
|
$ |
1,330,472 |
|
留存收益,淨額(2) |
|
|
(646,939 |
) |
用於回購股本的付款 |
|
|
(243,068 |
) |
總 |
|
$ |
440,465 |
|
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可供分配的收益
從截至2022年3月31日的季度財務業績開始,我們將核心收益一詞替換為“可供分配的收益”(“EAD”),比較報告期的核心收益結果已重新標記為“可供分配的收益”。 EAD是一種非GAAP財務指標,旨在補充我們根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算的財務業績,我們相信EAD將成為投資者評估我們業績和支付股息能力的有用指標。
EAD不包括根據GAAP進行的某些交易和調整的影響,我們認為這些交易和調整不一定表明我們目前的CRE貸款組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括所有非核心資產的收益(虧損),例如商業融資、中間市場貸款、住宅抵押貸款、某些遺留CRE貸款和在2016年12月31日初始計量日期被指定為待售資產的其他非CRE資產。
就報告而言,EAD的定義為可分配給普通股的GAAP淨收益(虧損),不包括(1)非現金股權補償支出,(2)未實現損益,(3)信貸損失的非現金撥備,(4)證券的非現金減值,(5)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷,(6)在初始計量日期擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損,(7)非核心資產的淨收益或虧損,(8)房地產折舊和攤銷,(九)外幣損益和(十)非持續經營的收益或損失。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化,EAD也可以定期調整,以排除某些一次性事件。
儘管根據管理協議,我們使用EAD計算激勵性薪酬,其中不包括應付給經理的激勵性薪酬,但出於報告目的,我們在計算EAD時計入了應付給經理的激勵性薪酬。
下表提供了所列期間可分配至普通股的GAAP淨(虧損)收入與可分配至普通股的EAD的對賬(以千美元計,每股金額和腳註中的金額除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
每股 |
|
|
2022 |
|
|
每股 |
|
||||
可分配給普通股的淨收益(虧損)-GAAP |
|
$ |
2,968 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
(8,799 |
) |
|
$ |
(1.00 |
) |
房地產投資變現收益 |
|
|
(745 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
(1,870 |
) |
|
|
(0.21 |
) |
可分配給普通股的淨收益(虧損)-調整後的GAAP |
|
$ |
2,223 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(10,669 |
) |
|
$ |
(1.21 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
從持續運營中登記物品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非現金股權薪酬支出 |
|
|
2,578 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
3,562 |
|
|
|
0.40 |
|
CRE信貸損失的非現金撥備 |
|
|
10,902 |
|
|
|
1.27 |
|
|
|
12,295 |
|
|
|
1.39 |
|
出售房地產投資的實現收益(虧損) |
|
|
745 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
(372 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
房地產折舊及攤銷 |
|
|
4,013 |
|
|
|
0.47 |
|
|
|
5,113 |
|
|
|
0.58 |
|
與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,271 |
|
|
|
0.14 |
|
非核心資產淨收益(虧損)(1) |
|
|
104 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
(787 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調節CRE資產中的項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遺留CRE資產的淨利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
可供分配給普通股的收益 |
|
$ |
20,565 |
|
|
$ |
2.40 |
|
|
$ |
10,384 |
|
|
$ |
1.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均普通股-根據可分配給普通股的可分配收益稀釋 |
|
|
8,566 |
|
|
|
|
|
|
8,877 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股可供分配的收益-攤薄 |
|
$ |
2.40 |
|
|
|
|
|
$ |
1.17 |
|
|
|
|
在截至2023年12月31日的年度,根據管理協議(不包括應付獎勵薪酬)的EAD為2,150萬美元,或每股流通股2.51美元。我們在截至2023年12月31日的年度產生了895,000美元的激勵薪酬。
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70
(Back至索引)
激勵性薪酬障礙
在截至2022年12月31日的季度之前,根據管理協議,當我們該季度的EAD(定義見管理協議)超過以下數額時,我們的經理就賺取了激勵性薪酬:(1)(A)截至該季度末的賬面價值(定義見管理協議)除以10,293,783股的加權平均;(B)在2017年9月30日之後,我們在每次發行(或轉換可轉換證券時)中為普通股支付的每股價格(包括轉換價格,如果適用),乘以(2)較大者(A)1.75%及(B)0.4375%加該季度管理協議所界定的十年期國庫利率的四分之一(“激勵性薪酬關卡”)。
對於從2022年12月31日終了季度開始的每個財政季度,計算並拖欠的獎勵管理費的數額不少於零,相當於:
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的激勵性薪酬障礙的計算(千美元,每股數據除外):
賬面價值權益 |
|
量 |
|
|
2022年9月30日的股東權益減去任何已發行優先股應佔權益 |
|
$ |
216,026 |
|
自2022年10月1日起至最近完成的日曆季度結束為止的累計EAD |
|
|
26,782 |
|
2022年10月1日後回購普通股的支付金額(1) |
|
|
(2,996 |
) |
2022年10月1日後支付的激勵性薪酬(1) |
|
|
(556 |
) |
2023年12月31日的賬面價值權益 |
|
$ |
239,256 |
|
激勵性薪酬障礙(2) |
|
$ |
16,748 |
|
|
|
|
|
|
截至發行日前三天止30日內的平均收市價 |
|
$ |
9.87 |
|
EAD(根據管理協議的定義)超出激勵性薪酬門檻的金額乘以20%即可得出該季度的激勵性薪酬。
流動性與資本資源
流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量,包括支付股息、基金投資、償還借款和提供其他一般業務需求的持續承諾,包括支付基本管理費和激勵性薪酬。我們滿足持續流動資金需求的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力(截至2023年12月31日的年度為4,560美元萬),以及我們維持和/或獲得額外債務融資和股權資本以及下文提到的資金的能力。
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71
(Back至索引)
截至2023年12月31日,我們的流動資金包括8,340美元的無限制現金和現金等價物萬以及2,430美元的無槓桿可融資中國企業資源貸款萬。
於截至2023年12月31日止年度內,我們的主要流動資金來源為:(I)我們管理的華潤置業證券化ACR2021-Fl1及ACR2021-Fl2購入華潤置業整體貸款所得款項總額12400萬;(Ii)償還華潤置業貸款組合所得款項淨額3,800萬;(Iii)出售四項華潤置業整體貸款酒店資產所得款項淨額3,100萬;(Iv)我們管理的華潤置業證券化ACR2021-Fl1及ACR2021-Fl2購買貸款墊款所得款項1,790萬;(V)我們的房地產投資融資所得款項1,740萬;(Vi)出售房地產的毛收入1,430萬;(Vii)優先擔保融資貸款的預付款毛收入1,350萬;及(Viii)定期倉庫融資融資的毛收入1,210萬。
這些流動性來源被我們對高級擔保和定期倉庫設施的支付、對華潤置業整體貸款和房地產投資的部署、普通股回購、我們優先股的分配和持續運營費用所抵消,並在很大程度上導致我們於2023年12月31日持有的無限制現金為8,340美元萬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們對經理的母公司Acres Capital Corp.的貸款餘額分別為1,100美元萬和1,130美元萬。該票據的年利率為3.00%,每月支付一次,2026年7月到期,可根據Acres Capital Corp.的S期權兩次延期一年,按每月25,000美元的速度攤銷。
現金流
在截至2023年12月31日的一年中,我們的受限和非受限現金和現金等價物餘額減少了1,290美元萬,至9,190美元萬。現金的變動可以用以下幾個方面來概括:
經營活動的現金流。在截至2023年12月31日的一年中,經營活動使我們的現金餘額增加了4,560美元萬,這主要是由於扣除非現金CECL撥備、非現金攤銷和折舊以及其他資產和負債的淨變化後的淨收入推動的。
投資活動產生的現金流。於截至2023年12月31日止年度,投資活動令我們的現金結餘增加16130萬,主要原因包括中潤地產貸款的償還及銷售、出售一項待售酒店資產,但部分被中環地產整體貸款的發放、中揚地產整體貸款現有承諾的資金籌措及房地產投資的部署所抵銷。
融資活動產生的現金流。在截至2023年12月31日的一年中,融資活動使我們的現金餘額減少了21980美元萬,主要是由於我們的定期倉庫融資工具、高級擔保融資工具和華潤置業證券化票據的償還和我們優先股的分配以及我們普通股的回購,部分被我們投資房地產、高級擔保融資工具和定期倉庫融資工具的融資收益所抵消。
融資可用性
我們利用各種融資安排為某些資產融資。我們一般採用以下五種融資安排:
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72
(Back至索引)
根據與貸方達成的協議中規定的條款,我們於2023年12月31日遵守了所有契約。
截至2023年12月31日,我們的融資安排概述如下(以千計,腳註中的金額除外):
|
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執行日期 |
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到期日 |
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最大容量 |
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機構主要 |
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可用性 |
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高級擔保融資機制 (1) |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
|
2020年7月 |
|
2028年6月 |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
435,505 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摩根大通銀行,N.A. |
|
2018年10月 |
|
2026年7月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
76,056 |
|
|
|
173,944 |
|
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
|
2021年11月 |
|
2024年11月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
94,266 |
|
|
|
155,734 |
|
應付按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Readycap Commercial,LLC (3) |
|
2022年4月 |
|
2025年4月 |
|
|
20,375 |
|
|
|
19,624 |
|
|
|
751 |
|
海景人壽年金公司(4) |
|
2023年1月 |
|
2025年2月 |
|
|
48,000 |
|
|
|
8,645 |
|
|
|
39,355 |
|
佛羅裏達州佩斯基金機構(5) |
|
2023年1月 |
|
2053年1月 |
|
|
15,510 |
|
|
|
15,510 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
278,596 |
|
|
|
|
(Back至索引)
73
(Back至索引)
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止三個月我們融資安排的平均未償還本金以及2023年和2022年12月31日我們融資安排的未償還本金(單位:千,腳註中的金額除外):
|
|
三個月 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
三個月 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金 |
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金 |
|
||||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
高級擔保融資機制 (1) |
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
88,795 |
|
|
$ |
91,549 |
|
定期倉庫融資設施- CRE貸款 (2) |
|
|
226,373 |
|
|
|
170,322 |
|
|
|
359,829 |
|
|
|
329,955 |
|
總 |
|
$ |
290,868 |
|
|
$ |
234,817 |
|
|
$ |
448,624 |
|
|
$ |
421,504 |
|
下表彙總了所列期間我們的融資安排的最大月末未償還本金(以千計,腳註中的金額除外):
|
|
最高月底本金未償 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
||
高級擔保融資機制 |
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
94,549 |
|
定期倉儲融資安排-CRE貸款 |
|
|
333,834 |
|
|
|
392,716 |
|
從歷史上看,我們通過CDO和證券化為收購我們的投資提供資金,這些融資工具的到期日和重新定價日期基本上與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。過去,我們從對CDO和證券化的股權投資中獲得了大量運營現金,如果CDO和證券化未能達到某些測試,這些投資將停止。截至2023年12月31日,我們在維持現有證券化融資方面沒有遇到困難,並通過了這些融資所需的所有關鍵測試。
下表列出了我們在所述期間收到的分佈和我們活躍證券化的覆蓋範圍測試摘要(以千為單位,腳註中的金額除外):
|
|
現金分配 |
|
|
過度抵押緩衝(1) |
|
|
年化利息覆蓋緩衝(2)(3) |
|
|
|
|||||||||||
名字 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
在初始測量日期 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
再投資期結束 (4) |
|||||
ACR 2021-FL1 |
|
$ |
24,923 |
|
|
$ |
21,141 |
|
|
$ |
12,509 |
|
|
$ |
6,758 |
|
|
$ |
17,501 |
|
|
2023年5月 |
ACR 2021-FL2 |
|
|
19,652 |
|
|
|
14,537 |
|
|
|
5,652 |
|
|
|
5,652 |
|
|
|
14,762 |
|
|
2023年12月 |
(Back至索引)
74
(Back至索引)
下表列出了所示期間我們清算證券化的分配和清算詳情(以千計):
|
|
年終現金分配 |
|
|
清算詳情 |
|
||||||||
名字 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
清算日 |
|
清算日剩餘資產 (1) |
|
|||
XAN 2020-RSO9(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,308 |
|
|
2022年2月 |
|
$ |
111,335 |
|
XAN 2020-RSO8 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,628 |
|
|
2022年3月 |
|
$ |
171,225 |
|
我們的槓桿率(定義為借款與總股本的比率)可能會因我們使用的各種融資策略而有所不同。2023年和2022年12月31日,我們在GAAP下的槓桿率分別為3.8和4.2倍。由於借款淨減少加上總權益淨增加,期內槓桿率下降。
淨運營虧損和虧損結轉
下表列出了所列期間的淨運營虧損和虧損結轉(單位:百萬):
|
|
確認的納税年度 |
|
房地產投資信託基金(QR)税收損失結轉 |
|
|
TRS税收損失結轉 |
|
||||||||||
税收資產項目 |
|
|
|
運營中 |
|
|
資本 |
|
|
運營中 |
|
|
資本 |
|
||||
淨經營虧損結轉: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年累計 |
|
2022年迴歸 |
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
60.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨資本損失結轉: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年累計 |
|
2022年迴歸 |
|
|
— |
|
|
|
121.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
總税收資產估計 |
|
|
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
121.9 |
|
|
$ |
60.2 |
|
|
$ |
1.0 |
|
使用壽命 |
|
|
|
無限 |
|
|
5年 |
|
|
五花八門 |
|
|
5年 |
|
截至2023年12月31日,我們有4,660美元的累計淨營業虧損(萬)可以結轉到未來幾年。淨資產一般可以結轉,以抵消未來幾年的普通應納税所得額和資本利得。減税和就業法案(TCJA)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的修訂將NOL的扣除額減少到應税收入的80%,並給予無限期的結轉期。此外,我們累積的淨資本損失總額為12190美元萬,將於2025年12月31日到期。
我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2023年12月31日,我們的TRS有6,020萬的NOL,其中包括:3,980萬的TCJA前NOL,其中一些將於2044年開始到期,以及2,040萬的NOL,無限期結轉。此外,我們的萬累計淨資本損失總額為100TRS,將於2024年12月31日到期。
分配
在截至2023年12月31日的一年中,我們沒有對普通股進行支付分配,因為我們專注於審慎保留和管理足夠的過剩流動性,以應對新冠肺炎疫情的經濟影響。由於2020年的虧損,我們收到了大量的NOL結轉和淨資本損失結轉,這在我們2020年的納税申報單中敲定了。我們打算通過使用我們的NOL結轉來保留應納税收入,並期望產生資本收益來使用我們的淨資本虧損結轉的一部分,從而增加賬面價值和我們的可投資股權基礎。隨着我們繼續採取必要措施穩定我們可供分配的收益,我們的董事會將制定一項計劃,謹慎地恢復支付普通股分配。然而,由於該等分派受我們的盈利、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響,故不能就未來分派的金額或時間作出保證。
我們打算繼續定期向我們優先股的持有者進行季度分配。
(Back至索引)
75
(Back至索引)
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%,而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得,並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%,則按常規公司税率納税。在我們支付任何股息之前,無論是否出於美國聯邦所得税的目的,我們必須首先滿足我們的回購協議和其他應付債務的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入,我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配,或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
合同義務和承諾
|
|
合同承諾 |
|
|||||||||||||||||
|
|
(美元以千計,腳註中的金額除外) |
|
|||||||||||||||||
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總 |
|
|
少於1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
2023年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE證券化 |
|
$ |
1,210,040 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,210,040 |
|
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
64,495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
64,495 |
|
|
|
— |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
170,861 |
|
|
|
94,541 |
|
|
|
76,320 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付按揭貸款 (3) |
|
|
43,779 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,269 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,510 |
|
5.75%高級無抵押票據(4) |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 (5) |
|
|
51,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,548 |
|
租賃負債(6) |
|
|
853,936 |
|
|
|
1,630 |
|
|
|
5,491 |
|
|
|
6,179 |
|
|
|
840,636 |
|
CRE貸款的無資金承諾 (7) |
|
|
109,359 |
|
|
|
49,440 |
|
|
|
59,919 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基礎管理費 (8) |
|
|
6,607 |
|
|
|
6,607 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
2,660,625 |
|
|
$ |
152,218 |
|
|
$ |
319,999 |
|
|
$ |
70,674 |
|
|
$ |
2,117,734 |
|
表外安排
一般信息
截至2023年12月31日,我們並未與為促進表外安排或合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融夥伴關係保持任何關係,儘管我們確實在非為這些目的而建立的未合併實體中擁有權益。除下文所述外,於2023年12月31日,吾等並無擔保任何未合併實體的債務,或訂立任何承諾或意向書以向任何該等實體提供額外資金。
資金不足的承付款
在正常業務過程中,我們向貸款在我們CRE貸款組合中的借款人承諾在未來提供額外的貸款資金。根據這些承諾支付資金的條件是借款人必須滿足預先規定的標準。這些承諾與我們持有的資產負債表上的金融投資一樣,受到相同的承保要求和持續的投資組合維護。由於這些承付款可能到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,整體貸款分別有10940美元萬和15820美元萬的無資金支持貸款承諾。如果無資金來源的承付款是無條件可取消的,則不在CECL儲備金中考慮。
(Back至索引)
76
(Back至索引)
擔保和彌償
在正常業務過程中,我們可以提供擔保和賠償,或有義務根據擔保或賠償一方的資產、負債或股權擔保的價值變化向擔保或賠償一方付款。因此,我們可能有義務根據另一實體未能履行或達到特定業績標準向擔保方付款,或者我們可能間接擔保他人的債務。
2023年1月,FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East,LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”),為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
在我們對學生公寓的投資方面,Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保,Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保,直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議,以保證根據建造貸款協議及時完成該項目,以及訂立一份承保協議,以保證海景擔保及由Chapel Drive East,LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支,以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議,根據該協議,作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約,包括所需的淨值和流動性要求。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表由管理層根據公認會計準則編制。根據公認會計原則編制財務報表時,我們要求我們作出可能影響我們的資產或負債的價值、或有資產和負債的披露以及我們的財務結果的估計和假設。我們認為,我們的某些政策是至關重要的,因為它們要求我們對本質上不確定的問題做出困難、主觀和複雜的判斷。下文概述的關鍵政策涉及投資證券的估值、衍生金融工具和對衝活動的會計處理、所得税、信貸損失準備和可變利息實體(“VIE”)。吾等已與本公司董事會共同審閲此等會計政策,並相信我們的財務報表所依據的所有決定及評估於當時基於吾等所掌握的資料而作出的決定及評估均屬合理。
信貸損失準備
我們為投資而持有的貸款保留了信用損失準備金。為投資而持有的華潤置業貸款按成本計算,扣除未攤銷收購溢價或折扣、貸款費用及發端成本(視何者適用而定)。自2020年1月1日起,我們按照公認會計原則,通過按季度衡量貸款組合上的CECL來確定我們的信貸損失撥備。我們在合理和可支持的預測期內採用違約和損失概率方法,之後我們恢復到歷史平均損失率,利用一種來自我們自己的歷史損失和來自受聘第三方數據庫的市場損失的混合方法,應用於剩餘的可估計期。CECL模型要求我們做出重大判斷,包括:(1)選擇一個合理和可支持的預測期;(2)選擇和加權適當的宏觀經濟預測情景;(3)確定彙集金融資產的風險特徵;(4)模型中使用的適當的歷史損失數據。如果我們可以無條件地取消資金不足的承諾,我們不會將其計入CECL儲備。
我們通過在CECL下根據類似的風險特徵對貸款進行分組來衡量貸款組合的信用損失,這通常是基於貸款的抵押品類型。我們定期評估貸款組合的風險特徵,以確定不同的彙集方法是否更準確。此外,如果我們確定抵押品有可能喪失抵押品贖回權,或預計將通過出售或經營抵押品來償還貸款,而借款人正在經歷財務困難,則預期的信貸損失將以抵押品的當前公允價值與貸款的攤銷成本之間的差額來衡量。公允價值可根據(I)估計現金流量的現值;(Ii)市價(如有)或(Iii)抵押品的公允價值減去估計處置成本而釐定。
(Back至索引)
77
(Back至索引)
儘管出現信用質量惡化的貸款可能仍處於應計狀態,但在下列情況下,該貸款被置於非應計狀態:(I)管理層認為在未來12個月內無法償還預定還本付息款項;(Ii)貸款逾期90天;(Iii)管理層確定借款人沒有能力或已停止努力解決信貸惡化的原因;或(Iv)貸款相關抵押品的可變現淨值接近該貸款的賬面價值。當處於非權責發生制狀態時,我們只在收到實際付款時確認利息收入,前提是信用分析支持借款人的本金償還能力。當一筆貸款是非應計項目時,以前應計的利息從利息收入中轉回。
我們利用貸款的合同期限來估計我們衡量預期信貸損失的期間。我們的CECL模型的輸入中包含了對預付款和延期的估計。對貸款條件的修改,例如與問題債務重組(“TDR”)有關的修改,即向遇到財務困難的借款人提供優惠,可能會導致貸款期限延長和信貸損失撥備增加。2020年3月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)同意聯邦和州銀行監管機構的聯合聲明,放寬了如果修改是根據新冠肺炎大流行的影響批准的,則將其歸類為TDR的要求。當TDR被合理預期時,就會衡量TDR對預期信貸損失的影響。如果對TDR授予的特許權只能通過貼現現金流分析獲得,則我們將使用貼現現金流方法單獨評估貸款的預期信貸損失。
為了計算適用於貸款組合的歷史平均損失率,我們利用了我們全部承保歷史中的歷史損失,以及第三方數據庫中與我們的貸款類型、貸款規模、期限、利率結構和一般LTV概況相似的選定總體貸款的市場損失歷史。如果我們認為有證據表明對預期信貸損失的估計應該增加或減少,我們可能會對定性或環境因素的歷史損失歷史進行調整。
如果我們認為一筆貸款的全部或部分餘額無法收回,我們就會記錄信貸損失準備的沖銷。如果我們收到的現金超過了我們之前註銷的部分或全部金額,我們將記錄回收,以增加信貸損失撥備。
作為貸款組合評估的一部分,我們評估每筆貸款的表現,並根據幾個因素的集體評估給予風險評級,這些因素包括但不限於:抵押品相對於承保計劃的表現、自發起以來的時間、當前隱含和/或重新承保的LTV比率、貸款結構和退出計劃中固有的風險。根據這次審查,貸款的評級從最低風險到最大風險,從“1”到“5”。
房地產投資
我們通過直接股權投資和貸款活動(即通過止贖或收到房產的止贖契據)獲得對房地產的投資。房地產資產的收購投資最初按照美國公認會計準則的公允價值入賬。我們根據收購資產和承擔負債的相對公允價值來分配收購資產和承擔負債的收購價。
我們評估因貸款活動而獲得的財產是否應被確定為持有以供出售。如決定持有物業以供出售,所有收購資產及承擔的負債將於綜合資產負債表內於持有待出售物業入賬,並以成本或公允價值中較低者入賬。一旦房產被歸類為待售房產,就不再記錄折舊費用。
房地產投資是扣除累計折舊後入賬的。我們使用直線折舊法在資產的估計使用年限內折舊不動產、建築和租户裝修以及傢俱、固定裝置和設備。我們使用直線法在無形資產的估計使用年限內攤銷任何已收購的無形資產。當確定為經營性租賃時,我們採用直線法在剩餘租賃期內攤銷分配給租賃使用權資產和相關就地租賃負債的價值。分配給高於或低於市場租賃的任何相關無形資產或負債的價值在剩餘租賃期內攤銷為租賃費用。
普通維修和保養在發生時計入費用。與房地產改善相關的成本被資本化並在其使用壽命內折舊。與房地產開發建設相關的成本在開發開始至建設竣工期間資本化為在建工程。
(Back至索引)
78
(Back至索引)
我們對房地產投資進行折舊,並在資產的估計使用壽命內攤銷無形資產,具體如下:
類別 |
|
術語 |
建房 |
|
35到40年 |
建築改進 |
|
5至39歲 |
網站改進 |
|
10年 |
改善租户狀況 |
|
租賃期或預期使用壽命的較短者 |
傢俱、固定裝置和設備 |
|
1至12年 |
使用權資產 |
|
7至94歲 |
無形資產 |
|
90天到18年 |
租賃負債 |
|
7至94歲 |
收入確認
我們的貸款組合的利息收入在每筆貸款的有效期內使用有效利息方法確認,並按權責發生制記錄。保費和折扣使用有效收益率法攤銷或增加到收入中。如果有溢價或折扣的貸款是預付的,我們立即將未攤銷部分確認為利息收入的減少或增加。此外,我們遞延貸款發放費和延長期費用以及貸款發放費,並使用近似有效收益率法的直線法在相關貸款的期限內確認它們並計入利息收入。對於逾期90天還款或我們認為本金和收入的全部收回變得可疑的較早日期的貸款,暫停確認收入。當本金的最終可收回性存在疑問時,所有收到的付款均按成本回收法計入本金。如果不懷疑本金的最終可收回性,合同利息在收到時按現金收付法記為利息收入,直到貸款在合同上變為流動並證明恢復履約時恢復應計。
通過對房地產的投資,我們獲得與租賃業務和酒店業務相關的收入,這些收入在綜合經營報表的房地產收入中列報。
租金營運收入包括營運租約項下的寫字樓物業租户租賃所產生的固定合約基本租金。收入按直線法按相關租約的不可撤銷條款確認。就租金有固定及可計量升幅的租約而言,該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記入我們的綜合資產負債表。在不再可能收回所有租賃付款的期間,我們將採用現金收付制確認經營租賃收入。屆時,任何無法收回的應收賬款餘額將被註銷。
酒店業營業收入包括從酒店運營中獲得的金額,包括客房銷售和其他酒店收入。當客房有人入住、已提供服務或已賺取費用時,我們確認酒店運營收入。收入是扣除代表第三方從客户那裏收取的任何銷售額、佔有率或其他税款後的淨額。以下提供有關客房收入和其他運營收入的更多詳細信息:
可變利息實體
我們合併那些我們已確定我們是此類實體的主要受益者的VIE實體。一旦確定我們持有VIE的可變權益,管理層將進行定性分析,以確定(I)我們是否有權指導對VIE財務業績最重要的事項;以及(Ii)我們是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失,或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的收益。如果我們的可變權益同時具備這兩個特徵,我們將被視為主要受益人,並將被要求合併VIE。這項評估必須持續進行。
在2023年12月31日,我們確定我們是合併後的兩家VIE的主要受益者。
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79
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近期會計公告
年採用的會計準則 2023
2022年3月,FASB發佈了一項修正案,取消了之前發佈的某些TDR會計準則,並加強了圍繞再融資、重組和註銷的披露要求。現行的公認會計原則規定,如果貸款重組符合被視為TDR的特定標準,則不適用於一般確認和計量指導。如果修改是TDR,則增量預期損失將在修改後的信貸損失準備中記錄,並要求進行具體披露。新的修正案取消了TDR確認和計量指導,並要求報告實體評估修改是代表新貸款還是現有貸款的延續,與對其他貸款修改的核算一致。修正案還要求公共商業實體披露某些融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。我們在截至2023年12月31日的一年中採納了這一指導方針,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
未來時期將採用的會計準則
2023年11月,財務會計準則委員會發布了指導意見,以改進可報告分部的披露要求,增強中期披露要求,併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度的過渡期。該指導意見追溯適用於財務報表列報的所有期間,除非該指導意見不切實際。我們正在評估這一指導方針的影響,然而,我們預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了提高所得税披露透明度的指導意見。該指導意見在2024年12月15日之後的財政年度生效,並將在前瞻性的基礎上採用,並可選擇追溯適用。我們正在評估這一指導方針的影響,然而,我們預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹率
事實上,我們所有的資產和負債都是利率敏感型的。因此,利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關。我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,我們的分配主要是由我們的董事會根據我們保持我們的REIT資格來決定的;在每種情況下,我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來計量的,沒有考慮通貨膨脹。
後續事件
吾等已通過提交本報告對後續事件進行評估,並確定,除本公司綜合財務報表附註7、附註13及附註17所述的後續事件外,並無任何已發生的事件需要在本公司的綜合財務報表中作出調整或披露。
第7A項。數量和質量關於市場風險的披露
截至2023年12月31日,我們市場風險的主要組成部分是信用風險、交易對手風險、融資風險和利率風險,如下所述。雖然我們不尋求完全避免風險,但我們確實尋求承擔可以從歷史經驗中量化的風險,積極管理這種風險,賺取足夠的補償來證明假設這種風險是合理的,並保持與我們承擔或面臨的風險相一致的資本水平。
信用風險
我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力,從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險,Acres Capital LLC的資產管理團隊審查我們的投資組合,在某些情況下與我們的借款人保持定期聯繫,監控抵押品的表現,並在必要時執行我們的權利。
此外,我們還面臨與商業房地產(“CRE”)市場普遍相關的風險,包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
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80
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在基準利率大幅上升的商業環境中,作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力,這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議,以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金,部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期,借款人需要支付延期費用。在大多數情況下,贊助商將需要為這些財產提供額外的股本,以支付這些費用,因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年12月31日,我們的CRE貸款組合面值的85.4%設有利率上限,加權平均期限為6個月。
宏觀經濟狀況可能會持續到未來,並削弱我們的借款人遵守我們貸款協議條款的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係,並利用這些關係來應對利率上升、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響,以及其他宏觀經濟因素對我們通過出現現金流壓力的物業所擔保的貸款的影響。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護,但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。為了減輕這一風險,我們主動與借款人接觸,特別是與那些期限較近的借款人接觸,以最大限度地實現回收。
交易對手風險
我們的業務性質要求我們持有現金和現金等價物,並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險,即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物,並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。
融資風險
我們使用我們的CRE債務證券化、高級擔保融資工具、倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款為目標資產融資。隨着時間的推移,隨着市場狀況的變化,除了這些融資方式外,我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或經濟總體上的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響,並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法為我們提供融資,或減少我們可用融資的金額,或增加融資的成本。
利率風險
我們的商業模式是,利率上升將增加我們的淨收入,而利率下降將減少淨收入,受利率下限的影響。截至2023年12月31日,我們的CRE貸款組合中99.7%的面值賺取了浮動利率,並可能通過以浮動利率支付利息和固定負債來融資。以固定利率負債融資的浮動利率貸款與我們融資範圍內的利率下降呈負相關。按面值計算,我們的CRE貸款組合中剩餘的0.3%按合同固定利率計算。在我們浮動利率CRE貸款的利率下限在貨幣中的程度上,我們的淨利率將與利率上升在這些利率下限的範圍內負相關。截至2023年12月31日,我們19美元的浮息貸款組合億的加權平均基準下限為0.70%。
下表估計了假設適用利率基準立即增加或減少100個基點(除每股數據外,以千計)對我們淨利息收入的假設影響:
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截至2023年12月31日的年度 |
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下調100個基點(4) |
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加息100個基點 |
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受利率敏感性影響的淨資產(1)(2)(3) |
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增加(減少)淨利息收入 |
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增加(減少)每股淨利息收入 |
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增加(減少)淨利息收入 |
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增加(減少)每股淨利息收入 |
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$ |
361,860 |
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$ |
(3,644 |
) |
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$ |
(0.43 |
) |
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$ |
3,669 |
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$ |
0.43 |
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風險管理
在保持我們作為房地產投資信託基金的地位的範圍內,我們尋求管理我們的利率風險敞口,以保護我們的可變利率債務免受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過監測和調整(如有必要)與我們的借款相關的重置指數和利率來管理利率風險。
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81
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項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
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頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID: |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
88 |
合併權益變動表 |
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合併現金流量表 |
92 |
合併財務報表附註 |
93 |
(Back至索引)
82
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獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
董事會和股東
ACRES Commercial Realty Corp.
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的Acres Commercial Realty Corp.(馬裏蘭州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日、2023年及2022年的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量,以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2024年3月6日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
中央銀行整體貸款的信貸損失準備
如財務報表附註2和附註7所述,根據會計準則編碼326,金融工具-信貸損失,本公司採用當前預期信貸損失方法來確定其商業房地產(CRE)全部貸款的信貸損失準備。該公司根據共同的風險特徵或對抵押品依賴的貸款單獨計量CRE整體貸款的終身預期信貸損失。為估計集合中銀國際整體貸款的信貸損失準備,本公司採用違約概率乘以違約損失的方法,該方法結合了個別貸款的特徵、歷史損失經驗和預測經濟情景的權重。對於被確定為抵押品依賴的單獨評估的貸款,準備金是根據抵押品的當前公允價值與貸款的攤銷成本之間的差額計算的。我們將信貸損失準備金確定為一項關鍵的審計事項。
我們決定信貸損失準備是一項重要審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定輸入估計的貸款水平數據的準確性時,需要做出重大判斷,
(Back至索引)
83
(Back至索引)
預測的經濟情景,以及評估是否存在表明個人貸款是否具有池的風險特徵的因素。對於被確定為依賴抵押品並單獨評估的貸款,對相關抵押品的公允價值的評估涉及主觀假設。評估管理層作出的這些結論需要審計師在獲得與這些管理層決定相關的充分和適當的審計證據方面做出重要的判斷。
我們與信貸損失準備有關的審計程序包括以下內容:
/s/
自2005年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月6日
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84
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 (1) |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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應計應收利息 |
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CRE貸款 |
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減去:信貸損失準備金 |
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CRE貸款,淨 |
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對未合併實體的投資 |
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持有待售物業 |
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房地產投資 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 (2) |
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應付帳款和其他負債 |
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應計應付利息 |
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借款 |
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租賃負債 |
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應付分配 |
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應計納税義務 |
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為出售而持有的負債 |
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總負債 |
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股權 |
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優先股,面值$ |
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優先股,面值$ |
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普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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超過收益的分配 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
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85
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合資產負債表-(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(1)計入上述總資產的合併可變利益實體(“VIE”)的資產: |
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受限現金 |
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應計應收利息 |
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CRE貸款,質押為抵押品 (3) |
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其他資產 |
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合併VIE的總資產 |
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(2)合併VIE的負債計入上述負債總額: |
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應付帳款和其他負債 |
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應計應付利息 |
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借款 |
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合併VIE的總負債 |
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(3)不包括信用損失備抵。
隨附註釋是這些陳述的組成部分
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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利息收入: |
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CRE貸款 |
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證券 |
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其他 |
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利息收入總額 |
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利息開支 |
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淨利息收入 |
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房地產收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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房地產費用 |
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管理費—關聯方 |
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股權補償-關聯方 |
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企業折舊及攤銷 |
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信貸損失準備金(沖銷),淨額 |
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總運營支出 |
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其他收入(費用) |
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可供出售投資證券以及貸款和衍生品的已實現和未實現淨收益 |
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債務清償損失 |
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房地產銷售收益 |
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其他收入 |
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其他收入(費用)合計 |
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税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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分配給優先股的淨利潤 |
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可分配給非控制性權益的淨虧損,扣除税款 |
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可分配給普通股的淨收入(損失) |
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每股普通股淨收入(損失)-基本 |
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每股普通股淨收入(損失)-稀釋 |
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加權平均超出普通股數量-基本 |
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加權平均普通股數量超出-稀釋 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
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(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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其他全面收入: |
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與計入淨利潤的利率掉期未實現淨損失相關的重新分類調整 |
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其他全面收入合計 |
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分配至優先股前的綜合收益 |
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分配至非控股權益股份的淨虧損 |
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分配給優先股的淨利潤 |
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可分配給普通股的綜合收益(損失) |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
88
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合權益變動表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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普通股 |
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量 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益(超出收益的分配) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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餘額,2021年1月1日 |
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發行優先股所得款項 |
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產品發售成本 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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淨收入 |
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累計優先股股息的分配和應計 |
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終止衍生品攤銷 |
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平衡,2021年12月31日 |
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— |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
89
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度-(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
普通股 |
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股份 |
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量 |
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|
C系列優先股 |
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|
D系列優先股 |
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|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
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|
留存收益(超出收益的分配) |
|
|
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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餘額,2022年1月1日 |
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產品發售成本 |
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轉換為 |
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以美元行使認購權 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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非控股權益的貢獻 |
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淨收入 |
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累計優先股股息的分配和應計 |
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終止衍生品攤銷 |
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平衡,2022年12月31日 |
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|
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
90
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度-(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
普通股 |
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股份 |
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量 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益(超出收益的分配) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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餘額,2023年1月1日 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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非控股權益的貢獻 |
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淨收入 |
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累計優先股股息的分配和應計 |
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( |
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( |
) |
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終止衍生品攤銷 |
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平衡,2023年12月31日 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
91
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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信貸損失準備金(沖銷),淨額 |
|
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12,295 |
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) |
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折舊、攤銷和增值 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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償還債務損失 |
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可供出售投資證券以及貸款和衍生品的已實現和未實現淨收益 |
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房地產銷售收益 |
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經營資產和負債變化: |
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扣除購買利息後應計應收利息減少(增加) |
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應付管理費增加 |
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應付賬款和其他負債增加 |
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租賃負債減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應計應付利息增加(減少) |
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( |
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其他資產減少 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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|||
貸款的發起和購買 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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收到的貸款和租賃本金付款 |
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房地產投資 |
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出售房地產所得收益 |
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出售貸款所得款項 |
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出售先前持作出售的貸款或資產的收益 |
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出售可供出售投資證券的收益 |
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購買傢俱和裝置 |
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( |
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已收到貸款本金-關聯方 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流: |
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普通股回購 |
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發行優先股所得款項(扣除美元 |
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行使認股權證所得收益 |
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借款收益: |
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證券化 |
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高級擔保融資機制 |
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倉庫融資機制和回購協議 |
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|||
優先無擔保票據 |
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應付按揭貸款 |
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借款付款: |
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證券化 |
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高級擔保融資機制 |
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( |
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( |
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( |
) |
倉庫融資機制和回購協議 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
可轉換優先票據 |
|
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( |
) |
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優先無擔保票據 |
|
|
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( |
) |
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支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
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從非控股權益收到的收益 |
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|||
按優先股支付的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
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||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金及現金等價物及期初限制現金 |
|
|
|
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|
|
|
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引)
92
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合財務報表附註
2023年12月31日
注1-組織
Acres Commercial Realty Corp.是馬裏蘭州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”),是一家房地產投資信託基金,主要專注於通過直接所有權和合資企業發放、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。2020年7月31日,公司的管理合同從C-III Capital Partners LLC(“C-III”)的子公司Exantas Capital Manager Inc.(“Preor Manager”),由Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司Acres Capital,LLC(“經理”)收購,Acres Capital Corp.(統稱為“Acres”)是一家致力於全國性中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構,專注於美國頂級(“美國”)的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場(“英畝收購”)。
本公司已取得REIT資格,並預期在本財政年度取得資格。
該公司通過使用合併到其財務報表中的子公司來開展業務。該公司的核心資產通過對Acres Realty Funding,Inc.(“Acres RF”)和特殊目的實體的投資得到整合。Acres Realty Funding,Inc.是一家全資子公司,持有CRE貸款、CRE相關證券和CRE證券化投資,如附註3所述,這些證券被合併為VIE。
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、多數股權或控股附屬公司及本公司被視為主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。
可變利息實體
VIE被定義為股權投資者(I)不擁有控股權及/或(Ii)在沒有其他各方額外附屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金的實體。VIE需要由其主要受益人合併,其定義為(A)有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(B)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
本公司在確定實體是否為VIE時考慮以下標準:
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
在確定本公司是否是VIE的主要受益人時,本公司審查任何相關條款的管理合同、成立文件和任何其他合同安排,並確定對VIE有最重大影響的活動以及誰有權指導這些活動。本公司還尋求退出權、保護權和參與權以及向VIE提供的任何財務或其他支持及其原因,以及可能需要本公司提供未來支持的任何明示或默示安排的條款。然後,公司根據其指導VIE最重要活動的能力和/或可能具有重大意義的財務利益做出決定。如VIE由本公司及關聯方共同擁有,本公司會考慮關聯方小組中是否有一方本身符合權力及虧損或利益準則,猶如並無關聯方關係一樣。如果關聯方小組內的一方同時滿足這兩個標準,則該報告實體是VIE的主要受益者,不需要進一步分析。如果關聯方集團內沒有一方單獨滿足權力和損失或利益標準,但關聯方集團作為一個整體滿足這兩個標準,則確定關聯方集團內的主要受益人是基於對事實和情況的分析,目的是確定哪一方與VIE關係最密切。確定主要受益人需要作出重大判斷。本公司持續分析其持有可變權益的實體,包括在發生重議事件時,以確定該等實體是否為VIE,以及該等潛在VIE是否應合併或解除合併。
有表決權的利益實體
有投票權的實體是指風險股權投資總額足以使其能夠獨立為其活動提供資金,並且股權持有人有權指導對其經濟表現影響最大的實體的活動,有義務承擔實體的損失,並有權獲得實體的剩餘收益。在有表決權的實體中擁有控股權的通常條件是擁有多數有表決權的權益。如果本公司在一家有投票權的實體中擁有多數有表決權的權益,則該實體一般將被合併。如果其他方有實質性的參與權和/或單一方或通過簡單多數票的退出權,本公司不會合並有投票權的實體。
本公司根據某些事件持續重新評估先前根據有投票權權益框架評估的實體是否已成為VIE,因此須受VIE合併框架的約束。
陳述的基礎
為了公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流,已經進行了所有必要的調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日和財務結果期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的估計包括但不限於公司投資和衍生產品的可變現淨值和公允價值、用於計算折舊的估計可用壽命、攤銷溢價和附帶折扣的預期壽命、預期信貸損失準備金或沖銷以及或有負債的披露。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。在2023年12月31日和2022年12月31日, $
受限現金包括主要用於公司CRE債務證券化所需的賬户餘額最低限額,以及銀團公司貸款擔保債務憑證(“CDO”)中持有的現金。
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
下表將合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上顯示的總額進行核對(以千計):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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公司合併現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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對未合併實體的投資
本公司對未合併實體的非控制投資計入綜合資產負債表中對未合併實體的投資,並按成本法入賬。根據成本法,公司在申報股息收入時,如果股息收入不被視為資本回報,則將其記錄為投資成本的減少。
貸款
本公司通過直接發起和偶爾從第三方購買獲得貸款,並在歷史上通過二級市場和新產生的貸款銀團獲得公司槓桿貸款。貸款是為投資而持有的,因此,公司最初按發起貸款的融資金額或購買貸款的收購價格記錄貸款,隨後根據未償還本金加上或減去未攤銷保費或折扣對貸款進行會計處理。如果某筆貸款的信貸基本面發生了變化,以致本公司的預期投資回報可能會下降,則本公司可以出售為投資而持有的貸款。一旦公司決定不再持有用於投資的貸款,公司將這些貸款確認為持有用於出售的貸款。在將貸款轉移到持有以供出售的貸款之前,任何與信貸有關的註銷考慮都通過公司綜合資產負債表上的信貸損失準備來計入。
該公司以攤銷成本或公允價值較低的價格報告其持有的待售貸款。為確定公允價值,本公司主要使用對從第三方獲得的標的抵押品的評估作為實際的權宜之計。這些評估中使用的關鍵假設由公司進行審查。如果評估師提供的價值與公司用來驗證評估的信息之間存在重大差異,公司將與評估師評估差異,這可能會導致更新評估。本公司亦可使用估計現金流量現值、市價(如有)或抵押品公允價值減去估計處置成本的其他決定因素。持有待售貸款公允價值的任何已確定變動均記錄在本公司綜合經營報表上持有待售金融資產的公允價值調整中。根據每個頭寸估值中使用的投入的優先順序,該公司將這些投資歸類為公允價值層次結構中的第二級或第三級。
貸款利息收入確認
貸款利息收入包括根據貸款的合同付款條件,根據攤銷或增加的保費和折扣調整的規定利率的利息。保費和折扣使用有效收益率法攤銷或增加到收入中。如果有溢價或折扣的貸款是預付的,公司立即將未攤銷部分確認為利息收入的減少或增加。此外,本公司遞延貸款發放及展期費用及貸款發放成本,並在相關貸款的存續期內以利息收入確認,採用與實際收益率法相近的直線法。對於逾期付款90天或本金和收入的全部收回變得可疑的較早日期的貸款,暫停確認收入。當本金的最終可收回性存在疑問時,所有收到的付款均按成本回收法計入本金。另一方面,如果不懷疑本金的最終可收回性,合同利息在收到時按現金收付法記為利息收入,直到貸款按合同流動並證明恢復履約時才恢復應計。當貸款不再可變現和/或不再合法清償時,就予以註銷。
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
本公司將其貸款的應收利息計入綜合資產負債表的應計利息。本公司會及時或至少每季度分析應收利息餘額,以確定是否無法收回。如果應收利息被認為無法收回,則公司通過利息收入沖銷該應收利息的無法收回金額。
優先股投資
在歷史上,該公司投資於優先股投資。優先股投資從屬於任何貸款,但優先於普通股,這取決於投資的特點,可以被計入房地產、合資企業或抵押貸款。本公司的優先股投資計入為投資而持有的CRE貸款,按扣除未攤銷貸款費用和發起成本後的成本列賬,並計入本公司綜合資產負債表上的CRE貸款。本公司使用實際利息法在相關貸款的有效期內增加或攤銷任何折扣或保費。利息和費用被確認為可收回的收入,這一點通過對相關物業進行年度評估而得到證實。
信貸損失準備
該公司對其為投資而持有的貸款保留信貸損失準備金。本公司通過按季度衡量貸款組合的當前預期信貸損失(“CECL”)來確定其信貸損失撥備。本公司在合理及可支持的預測期內,採用違約及損失的概率方法,以及每筆貸款的特定抵押品數據,其後恢復至其歷史平均損失率,並採用一種混合方法,該方法源自其本身的歷史虧損及受聘第三方數據庫的市場虧損,以適用於餘下的估計期。CECL模型要求公司作出重大判斷,包括:(I)選擇一個合理和可支持的預測期,(Ii)選擇和加權適當的宏觀經濟預測情景,(Iii)確定彙集金融資產的風險特徵,以及(Iv)模型中使用的適當歷史虧損數據。如果公司可以無條件地取消資金不足的承諾,則不將其計入CECL準備金。
該公司根據CECL下類似的風險特徵對貸款組合進行分組,以衡量貸款組合的信用損失,這通常基於貸款的抵押品類型。該公司定期評估其貸款組合的風險特徵,以確定不同的彙集方法是否更準確。此外,如果本公司確定抵押品有可能喪失抵押品贖回權,或預計將通過出售或經營抵押品償還貸款,而借款人正在經歷財務困難,則預期的信貸損失將以抵押品的當前公允價值與貸款的攤銷成本之間的差額來衡量。公允價值可根據(I)估計現金流量的現值;(Ii)市價(如有)或(Iii)抵押品的公允價值減去估計處置成本而釐定。
儘管出現信用質量惡化的貸款可能仍處於應計狀態,但在下列情況下,該貸款被置於非應計狀態:(I)管理層認為在未來12個月內將無法償還預定償債款項;(Ii)貸款逾期90天;(Iii)管理層確定借款人沒有能力或已停止努力解決信貸惡化的原因;或(Iv)貸款相關抵押品的可變現淨值接近該貸款的賬面價值。在非權責發生制狀態下,公司只有在信用分析支持借款人本金償還能力的情況下,才會在收到實際付款時確認利息收入。當一筆貸款被放在非應計項目上時,以前應計和未收回的利息從利息收入中轉回。
該公司利用其貸款的合同期限來估計其衡量預期信貸損失的期間。預付款和延期的估計納入了該公司CECL模型的投入。貸款條件的修改可能會導致信貸損失撥備的增加。
為了計算適用於貸款組合的歷史平均損失率,本公司利用其全部承銷歷史中的歷史損失,以及與本公司的貸款類型、貸款規模、期限、利率結構和一般貸款與抵押品價值(LTV)概況相似的第三方數據庫中選定的一組貸款的市場損失歷史。如本公司認為有證據顯示預期信貸損失估計應增加或減少,本公司可就定性或環境因素對歷史損失歷史作出調整。
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
如果公司認為一筆貸款的全部或部分餘額無法收回,則記錄信貸損失準備的沖銷。如果公司收到的現金超過其先前註銷的部分或全部金額,它將通過增加信貸損失準備金來記錄收回。
作為貸款組合評估的一部分,本公司評估每筆貸款的表現,並根據幾個因素的集體評估給予風險評級,這些因素包括但不限於:相對於承保計劃的抵押品表現、發起以來的時間、當前隱含和/或重新承保的LTV比率、貸款結構和退出計劃中固有的風險。根據這項審查,貸款的評級從最低風險到最大風險,從1到5。
酒店的營業收入
通過對房地產的投資,該公司獲得與租賃業務和酒店業務相關的收入,這些收入在綜合經營報表中的房地產收入中列報。
本公司的租金營運收入包括本公司寫字樓租户租約所產生的固定合約基本租金及營運租約項下的學生宿舍物業。收入按直線法按相關租約的不可撤銷條款確認。就租金有固定及可計量升幅的租約而言,該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記入本公司的綜合資產負債表。在不再可能收回所有租賃付款的期間,本公司轉向現金收付制確認經營租賃收入。屆時,任何無法收回的應收賬款餘額將被註銷。
酒店業營業收入包括從酒店運營中獲得的金額,包括客房銷售和其他酒店收入。當客房有人入住、提供服務或已賺取費用時,公司確認酒店運營收入。收入是扣除代表第三方從客户那裏收取的任何銷售額、佔有率或其他税款後的淨額。以下提供有關客房收入和其他運營收入的更多詳細信息:
房地產投資
本公司透過直接股權投資及作為其貸款活動的結果(即通過止贖或收取物業上的止贖契據)取得房地產投資。房地產資產的收購投資最初根據公認會計準則按公允價值入賬。本公司根據收購資產及承擔負債的相對公允價值分配收購資產及承擔負債的收購價。該公司將其獲得的租賃作為經營租賃進行會計處理。
本公司評估因其借貸活動而獲得的財產是否應被確認為持有以供出售。如決定持有物業以供出售,所有收購資產及承擔的負債將於綜合資產負債表內於持有待出售物業入賬,並以成本或公允價值中較低者入賬,見下文“持有待售資產及負債”一節。一旦房產被歸類為待售房產,就不再記錄折舊費用。
房地產投資扣除累計折舊後計入。公司使用直線法在資產的估計使用壽命內對不動產、建築物和租户裝修以及傢俱、固定裝置和設備進行折舊,除非該資產被指定為持有待售。公司採用直線法在無形資產的估計使用壽命內攤銷任何收購的無形資產。當確定為經營租賃時,公司在剩餘租賃期限內採用直線法攤銷分配至租賃使用權資產和相關就地租賃負債的價值。分配給任何相關高於或低於市場租賃的無形資產或負債的價值在剩餘租賃期內攤銷為租賃費用。
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合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
普通維修和保養在發生時計入費用。與房地產改善相關的成本被資本化並在其使用壽命內折舊。與房地產開發建設相關的成本在開發開始至建設竣工期間資本化為在建工程。
公司對房地產投資進行折舊並在資產的估計使用壽命內攤銷相關無形資產如下:
類別 |
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術語 |
建房 |
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建築改進 |
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網站改進 |
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改善租户狀況 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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租賃負債 |
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租契
經營租賃的價值通過貼現現金流量法確定,並在綜合資產負債表上確認為抵銷使用權資產和租賃負債。本公司辦公用房的經營租賃按實際利息法在租賃期內攤銷。本公司辦公設備的經營租賃採用直線法在租賃期內攤銷。
持有待售資產和負債
本公司將擬出售的長期資產或處置集團歸類為在符合下列所有標準的期間內持有待售:
被歸類為持有待售的長期資產或處置集團最初以其成本或公允價值減去任何出售成本中的較低者進行計量。將長期資產或處置集團轉移至持有待售資產所造成的任何損失,將在符合持有待售標準的期間確認。
持有待售資產的公允價值於每個報告期進行評估,公允價值變動按資產或出售集團賬面價值的調整列報,並與本公司綜合經營報表上持有待售金融資產的公允價值調整相抵銷,惟公允價值其後的任何變動不得超過資產或出售集團的成本基礎。
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合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
此外,在確定長期資產或出售集團符合被歸類為持有出售的標準後,本公司將出售集團的資產和負債(如有重大意義)分別在綜合資產負債表上持有出售的資產或負債的細目項目中報告。
綜合收益(虧損)
該公司的全面收益(虧損)包括淨收益以及用於對衝利率波動風險的可供出售證券和衍生工具的未實現淨收益(虧損)的變化。
所得税
根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)的規定,本公司的經營方式符合REIT的資格;因此,適用的REIT應納税所得額計入其股東的應納税所得額,但以本公司分配的範圍為限。為維持REIT在聯邦所得税方面的地位,本公司一般須將其REIT應課税收入的至少90%分配給其股東,並遵守守則所界定的某些其他資格要求。作為房地產投資信託基金,本公司在其分配的範圍內不繳納聯邦公司所得税
通過本公司的應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)管理的非房地產投資信託基金活動的應税收入須繳納聯邦、州和地方所得税。本公司的TRS所得税按資產負債法入賬。在資產負債法下,遞延所得税被確認為財務報告基礎與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異。本公司評估其遞延税項資產和負債的變現能力,如果根據現有證據,其部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則確認估值撥備。在評估遞延税項資產或負債的變現能力時,本公司將考慮預期的未來應納税所得額、現有和預計的賬面與税項差額以及税務籌劃策略。這種分析本質上是主觀的,因為它是基於預測的收益和商業和經濟活動。遞延税項資產變現估計的變動(如有)計入綜合經營報表的所得税(費用)利益。
此外,根據開曼羣島的法律,本公司的幾個外國TRS是作為豁免公司註冊成立的有限責任公司。儘管他們是TRS,但他們的收入一般不需要繳納公司税,而且
本公司對政府當局評估的税項進行會計處理,直接對創收交易(例如,銷售、使用、增值)按淨額(不包括收入)徵收。
本公司就其應課税的遞延税項淨資產建立了全額估值準備$
本公司只有在適當的税務機關審查後更有可能維持税務倉位的情況下,才會評估及確認税務倉位。達到這一門檻的税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額。本公司將任何税務處罰歸類為其他運營費用,任何利息歸類為利息支出。本公司並無任何未確認的税務優惠會影響本公司的財務狀況。
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
基於股票的薪酬
限制性股票及期權的發行於授出日按公允價值初步計量,並於服務期內按月按直線列支至綜合經營報表的權益補償開支,並於綜合資產負債表中對額外實收資本作出相應入賬。根據公認會計原則,所有未歸屬的限制性股票和期權發行的公允價值在初始授予日期後不會重新計量。
每股收益
該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括攤薄,計算方法為可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋,而這種行使或轉換將導致較低的每股收益金額。
公允價值計量
在分析按公允價值基礎入賬的投資的公允價值時,本公司採用公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據報價(如有)或(如無報價)採用其他方法,例如按與投資信貸質素及年期相稱的市場利率對預期現金流量貼現,以釐定公允價值。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值投入可觀察到的模型衍生估值。
第三級--價格是使用不可觀察到的重大投入來確定的。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下,例如,當一項投資在期末很少或沒有市場活動時,可以使用不可觀察到的投入。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。要確定一項資產或負債在層次結構中的位置,需要做出重大判斷。該公司每季度評估其層級披露;根據各種因素,資產或負債的分類可能因季度而異。各層級之間的轉移由本公司在報告期末確定。然而,該公司預計,不同級別之間的分類變化將很少。
中間價改革
歷史上,本公司一直以倫敦銀行同業拆息作為其浮動利率整體貸款的基準利率,並通過其浮動利率借款對LIBOR有風險敞口。2021年3月,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定,有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的LIBOR替代利率。
公告發布後,本公司開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率轉換為替代利率。於2023年12月31日,本公司的全部浮動利率整體貸款及浮動利率貸款組合已過渡至SOFR。
近期會計公告
年採用的會計準則 2023
在 2022年3月,FASB發佈了一項修正案,取消了之前發佈的某些TDR會計準則,並加強了圍繞再融資、重組和註銷的披露要求。當前的GAAP提供了例外
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
一般貸款重組的確認和衡量指南,如果它們符合被視為TDR的特定標準。如果修改是TDR,則增量預期損失將在修改後的信貸損失準備中記錄,並要求進行具體披露。新的修正案取消了TDR確認和計量指導,並要求報告實體評估修改是代表新貸款還是現有貸款的延續,與對其他貸款修改的核算一致。修正案還要求公共商業實體披露某些融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。“公司”(The Company)
未來時期將採用的會計準則
2023年11月,財務會計準則委員會發布了指導意見,以改進可報告分部的披露要求,增強中期披露要求,併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度的過渡期。該指導意見追溯適用於財務報表列報的所有期間,除非該指導意見不切實際。本公司正在評估本指引的影響,然而,本公司預計其綜合財務報表不會受到實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了提高所得税披露透明度的指導意見。該指導意見在2024年12月15日之後的財政年度生效,並將在前瞻性的基礎上採用,並可選擇追溯適用。本公司正在評估本指引的影響,然而,本公司預計其綜合財務報表不會受到實質性影響。
附註3--可變利息實體
本公司已評估其貸款、對未合併實體的投資、對發行優先證券(包括無擔保次級票據)的附屬信託的負債、證券化、擔保及其他金融合約,以確定該等資產是否為VIE的可變權益。本公司定期監察該等法定權益及合約,並在確定其擁有可變權益的範圍內,分析相關實體的潛在合併事宜。
合併後的VIE(公司是主要受益者)
根據管理層的分析,公司是以下項目的主要受益者
綜合VIE是代表本公司成立的CRE證券化和CDO,以投資於房地產相關證券、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、銀團公司貸款和通過發行債務證券籌集資金的公司債券。通過發行債務證券,通過長期借款為這些資產融資,公司尋求產生有吸引力的風險調整後的股本回報,並與其資產和負債的期限相匹配。每個VIE的主要受益人確定都是在每個VIE開始時做出的,並不斷得到評估。
2022年4月,公司初始投資為#美元。
(Back至索引)
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
該公司在每項證券化的次級債務和優先股的投資範圍內,在其證券化方面存在虧損風險。本公司有權就其持有的債務證券獲得本金和利息的支付,如果收入超過償債要求和證券化的其他費用,則有權獲得與其優先股權益有關的分配。作為合併的結果,公司在這些證券化中持有的債務和股權已經消除,公司的綜合資產負債表反映了持有的資產、證券化向第三方發行的債務以及向第三方應計的任何應付款。公司的經營業績和現金流包括與證券化資產和負債有關的總金額,而不是公司在證券化中的淨經濟利益。與證券化相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中整體披露。關於通過證券化發行的債務的討論,見附註11。
本公司綜合投資公司的債權人已
下表顯示本公司綜合資產及負債的分類及賬面價值。2023年12月31日(千人):
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資產 |
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受限現金 |
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應計應收利息 |
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CRE貸款,質押為抵押品 (1) |
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其他資產 |
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總資產 (2) |
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負債 |
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應付帳款和其他負債 |
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應計應付利息 |
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借款 |
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總負債 |
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$ |
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未合併VIE(公司不是主要受益人,但擁有可變權益)
根據管理層的分析,本公司不是下文討論的VIE的主要受益人,因為它既沒有(I)權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動,也沒有(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利,這可能對VIE產生重大影響。因此,以下VIE未在公司截至2023年12月31日的財務報表中合併。本公司不斷重新評估其是否被視為其未合併VIE的主要受益人。公司對每個未合併的VIE的最大風險敞口在下表的“最大虧損敞口”一欄中列出。
無擔保次級債券
公司擁有一家
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
該公司記錄了其在RCT I和RCT II普通股中的投資為#美元
下表顯示了公司未合併VIE的分類、公允價值和最大損失風險 2023年12月31日(千人):
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無擔保次級債券 |
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最大損失風險 |
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資產 |
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應計應收利息 |
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對未合併實體的投資 |
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負債 |
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應計應付利息 |
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不適用 |
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借款 |
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不適用 |
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總負債 |
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淨(負債)資產 |
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$ |
( |
) |
|
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2023年12月31日,沒有明確安排或隱性可變利益可能要求公司向其任何未合併VIE提供財務支持。
注4 -補充現金流量信息
下表彙總了公司補充披露的現金流信息(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2021 |
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補充現金流: |
|
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以現金支付的利息支出 |
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$ |
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以現金支付的所得税 |
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非現金經營活動包括: |
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收購其他使用權資產 |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他經營租賃負債的承擔 |
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非現金投資活動包括以下內容: |
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收到代替貸款止贖契約的收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與收到代替止贖契約相關的待售資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非現金融資活動包括以下內容: |
|
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以普通股支付的激勵報酬 |
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$ |
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$ |
— |
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優先股分配應計但未支付 |
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遞延債務發行成本的資本化攤銷 |
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— |
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— |
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|
資本化利息 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
(Back至索引)
103
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注5 -限制現金
下表總結了公司的受限制現金(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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受限現金: |
|
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建築貸款託管現金 |
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$ |
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合併CRE證券化持有的現金 |
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各種託管賬户中持有的受限制現金 |
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存款賬户中持有的受限制現金 |
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總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(Back至索引)
104
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注6 -貸款
以下是公司貸款摘要(以千美元計,腳註中的金額除外):
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
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未攤銷(折扣)保費,淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2023年12月31日: |
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為投資而持有的CRE貸款: |
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整體貸款 (5)(6)(7) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2024年1月至2027年1月 |
||||
夾層貸款 (5) |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
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2028年6月 |
||||
為投資而持有的CRE貸款總額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日: |
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為投資而持有的CRE貸款: |
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|||||
整體貸款 (5)(6) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2023年1月至2026年7月 |
||||
夾層貸款 (5) |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
2028年6月 |
||||
為投資而持有的CRE貸款總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下是公司按房地產類型劃分的投資CRE貸款摘要(以千美元計,腳註中的金額除外):
|
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2023年12月31日 |
|
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2022年12月31日 |
|
||||||||||
屬性類型 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
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|
賬面價值 |
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貸款組合的百分比 |
|
||||
多個家庭 |
|
$ |
|
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% |
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$ |
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% |
||||
辦公室(1)(2) |
|
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% |
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% |
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酒店 |
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% |
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% |
||||
自助倉儲 |
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% |
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% |
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零售(3) |
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% |
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% |
||||
總 |
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$ |
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|
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% |
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$ |
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|
|
% |
(Back至索引)
105
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
以下是公司按地理位置劃分的投資CRE貸款摘要(單位:千美元,腳註中的金額除外):
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
|
||||||||||
地理位置 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
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|
賬面價值 |
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貸款組合的百分比 |
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||||
西南 (1) |
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% |
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$ |
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% |
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東南 |
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% |
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高山 |
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% |
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大西洋中部 |
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% |
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太平洋 |
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% |
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% |
||||
東北 (2) |
|
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|
% |
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|
% |
||||
東、北中部 (3) |
|
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% |
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% |
||||
西北部中部 |
|
|
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% |
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% |
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總 |
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% |
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% |
以下是公司持作投資的CRE貸款的合同到期日摘要,按攤銷成本計算(單位:千,腳註中的金額除外):
描述 |
|
2024 |
|
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2025 |
|
|
2026年及以後 |
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總 |
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||||
2023年12月31日: |
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整體貸款 (1) |
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夾層貸款 |
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CRE貸款總額 (2) |
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$ |
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||||
描述 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025年及其後 |
|
|
總 |
|
||||
2022年12月31日: |
|
|
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整體貸款 (1) |
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夾層貸款 |
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— |
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CRE貸款總額 (2) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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沒有單一貸款或投資佔公司總資產的10%以上,也沒有單一投資集團產生的總收入超過10%。
本金應收還款
應收本金還款指公司的服務人員和受託人已收到但尚未匯回公司的貸款本金付款。2023年和2022年12月31日,該公司擁有
(Back至索引)
106
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注7 -融資應收賬款
下表顯示了截至年度的信用損失撥備活動 2023年12月31日和2022年12月31日(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
2023 |
|
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2022 |
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年初信貸損失準備 |
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信貸損失準備金 |
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收費 |
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( |
) |
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( |
) |
年終信貸損失準備 |
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截至2023年12月31日止年度,本公司就預期信貸損失計提撥備$
2023年6月,該公司收到了中東部地區一筆本金餘額為美元的辦公室貸款的代止贖契約
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就預期信貸損失計提準備金#美元
除了公司對信貸損失的一般估計外,如果公司確定有可能取消抵押品贖回權或出售貸款或基礎抵押品,公司還可能被要求單獨評估依賴抵押品的貸款的信用損失。在2023年12月31日和2022年12月31日, $
在2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別評估了以下貸款:
(Back至索引)
107
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
此外,在2023年12月31日,公司單獨評估了前一年未評估的另一筆貸款:
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押,並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估,這些因素包括但不限於:抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、目前隱含及/或重新承保的LTV比率、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現,貸款評級從1到5,評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款,評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素為監控公司貸款組合中的信貸轉移提供了一般標準;因此,根據收到的新信息,貸款的評級可能會提高或惡化。
下列標準應用作一般準則,因此,並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。
風險評級 |
|
風險特徵 |
|
|
|
1 |
|
房地產表現超出了承保的預期。 |
|
|
入住率穩定,該物業的入住率一直很高,該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。 |
|
|
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2 |
|
物業表現符合承保的期望,並符合或超過契約及表現標準。 |
|
|
入住率穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
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|
3 |
|
房地產表現落後於承保預期。 |
|
|
入住率不穩定,物業有一些租約展期。 |
|
|
|
4 |
|
房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
|
|
入住率不穩定,物業有大量的租約展期。 |
|
|
|
5 |
|
房地產表現明顯低於承保預期。貸款不符合貸款契約和績效標準, 可能是 默認。預期銷售收益不足以償還到期貸款。 |
|
|
*該物業的空置率很高,剩餘租户的展期也很大。 |
|
|
指定後需要更新評估,並根據需要更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估,以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質,可能會面臨更大的信用風險。
為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備,本公司根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款,並在大約一年的時間內採用違約概率和違約損失的方法,之後立即恢復到歷史平均損失率。
(Back至索引)
108
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
按攤銷成本計算的中國鐵路公司貸款的信用風險情況如下(除腳註中的金額外,以千計):
|
|
評級1 |
|
|
評級2 |
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評級3 |
|
|
評級4 |
|
|
評級5 |
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|
總計(1) |
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2023年12月31日: |
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整體貸款,浮動利率 |
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夾層貸款 |
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2022年12月31日: |
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整體貸款,浮動利率 |
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夾層貸款 |
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按攤銷成本計算的CRE貸款按發起年份劃分的信用風險概況如下(單位:千,腳註中的金額除外):
|
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2023 |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
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|||||||
2023年12月31日: |
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全額貸款,浮動利率: (2) |
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評級2 |
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評級3 |
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評級4 |
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評級5 |
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整體貸款總額,浮動利率 |
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夾層貸款(評級5) |
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本期總核銷 |
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( |
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( |
) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
|
|
之前 |
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|
總計(1) |
|
|||||||
2022年12月31日: |
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|
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全額貸款,浮動利率: (2) |
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評級2 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||||||
評級3 |
|
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評級4 |
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評級5 |
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整體貸款總額,浮動利率 |
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該公司擁有
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109
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
貸款組合賬齡分析
下表列出了截至按攤銷成本計算的CRE貸款所示日期的CRE貸款組合賬齡分析(單位:千,腳註中的金額除外):
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30-59天 |
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60-89天 |
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大於90 |
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逾期合計 |
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當前(2) |
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應收貸款總額 (3) |
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貸款總額> 90天和應計 |
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2023年12月31日: |
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夾層貸款 (4) |
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2022年12月31日: |
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整體貸款,浮動利率 |
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夾層貸款 (4) |
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於二零二三年十二月三十一日,本公司已
貸款修改
當確定借款人遇到財務困難並修改協議以:(i)免除本金,(ii)降低利率,(iii)造成非微不足道的付款延遲,(iv)延長貸款期限或(v)其任何組合時,公司必須披露修改。
截至2023年12月31日止年度內,本公司訂立
截至2022年12月31日止年度,公司簽訂
注8 -對房地產和其他收購資產的投資和推定負債
2023年12月31日,本公司持有以下投資
2023年2月,該公司出售了東北地區的一處酒店物業,該物業此前被指定為持有待售物業。這家旅館的財產以$成交。
(Back至索引)
110
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
2023年6月,本公司收到位於東北中部地區一處寫字樓物業的替代止贖契據。公司決定,該財產的購置應作為資產購置入賬,購置日的公允價值為#美元。
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111
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
下表彙總了公司收購資產和承擔負債的賬面價值(單位:千,腳註中的金額除外):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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收購的資產: |
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房地產、股權投資: |
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房地產投資(1) |
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使用權資產(2)(3) |
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無形資產(4) |
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貸款活動對房地產的投資: |
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持有待售物業(5) |
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承擔的負債: |
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房地產、股權投資: |
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應付按揭貸款 |
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其他負債 |
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租賃負債(3)(6) |
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貸款活動對房地產的投資: |
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為出售而持有的負債(7) |
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房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
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該公司於2022年4月以酒店物業的股權投資收購了地面租賃。該地面租賃具有相關的高於市場租賃無形負債。地面租賃賦予公司使用其酒店經營土地的權利,地面租賃付款增加
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112
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
截至2023年和2022年12月31日止年度,t該公司記錄租賃付款為美元
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,公司記錄攤銷費用為美元
注9 -租賃
除注8中討論的地面租賃外,公司還擁有辦公空間和辦公設備的經營租賃。租約的有效期為
下表總結了公司的經營租賃(以千計):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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經營租賃: |
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使用權資產 |
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加權平均剩餘租期: |
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加權平均貼現率(1): |
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
下表總結了公司在所示期間的經營租賃成本和現金付款(單位:千):
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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租賃費: |
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經營租賃成本 |
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其他信息: |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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下表總結了公司按未貼現年度計算的經營租賃現金流義務(以千計):
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經營租約 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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小計 |
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減:折扣的影響 |
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注10 -對未合併實體的投資
公司於2023年和2022年12月31日對未合併實體的投資包括一
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114
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注11 -借
該公司歷來通過使用有擔保和無擔保借款為其投資(包括投資證券和貸款)的收購提供資金。
|
|
未償還本金 |
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非正式發行成本和折扣 |
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未償還借款 |
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加權平均借款利率 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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抵押品價值 |
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2023年12月31日: |
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ACN 2021-FL 1高級票據 |
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ACN 2021-FL 2高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付按揭貸款 |
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無擔保初級次級債券 |
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未償還本金 |
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非正式發行成本和折扣 |
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未償還借款 |
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加權平均借款利率 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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抵押品價值 |
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2022年12月31日: |
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ACN 2021-FL 1高級票據 |
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ACN 2021-FL 2高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付抵押貸款 |
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無擔保初級次級債券 |
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證券化
下表列出了有關公司合併證券化的某些信息 2023年12月31日(千人):
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截止日期 |
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到期日 |
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再投資期結束 (1) |
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從成交之日到2023年12月31日的票據償還總額 |
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ACR 2021-FL1 |
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ACR 2021-FL2 |
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公司證券化持有的投資以證券化的借款為抵押,因此,公司、其債權人或股東無法獲得這些投資。公司在2023年12月31日和2022年12月31日持有的證券化的所有優先票據在合併中被剔除。
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115
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
XAN 2019-RSO7
2019年4月,本公司關閉了Exantas Capital Corp.2019-RSO7,Ltd.(以下簡稱Xan 2019-RSO7),
XAN 2020-RSO8
2020年3月,公司關閉了Xan 2020-RSO8,一個美元
XAN 2020-RSO9
2020年9月,公司關閉了Xan 2020-RSO9,一美元
ACR 2021-FL1
2021年5月,本公司關閉英畝商業地產2021-FL 1 Issuer,Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL 1),a$
截至收盤時,向投資者發行的優先票據包括以下類別:(I)$
所有發行的票據均於
ACR 2021-FL2
2021年12月,該公司完成了英畝商業地產2021-FL2 Issuer,Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL2),這是一項CRE債務證券化交易,可融資高達$
截至收盤時,向投資者發行的優先票據包括以下類別:(I)$
所有發行的票據均於
(Back至索引)
116
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
公司債務
無擔保次級債券
2006年,本公司成立了RCT I和RCT II,其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT I和RCT II沒有合併到公司的合併財務報表中,因為公司不被視為這些實體的主要受益人。關於資本證券的發行和銷售,本公司發行了RCT I和RCT II的次級債券,金額為#美元。
有幾個
RCT一和RCT II普通股持有人的權利僅在發生違約時從屬於資本證券持有人的權利;否則,普通股證券的經濟和投票權與資本證券同等。RCT I和RCT II的資本和普通股必須在各自持有的次級債券到期或贖回時強制贖回。除非提前解散,否則RCT I將於2041年5月解散,RCT II將於2041年9月解散。次級債券是RCT I和RCT II的唯一資產,於
4.50%可轉換優先票據
該公司發行了$
在截至2021年12月31日的年度內,公司回購了$
2022年2月,該公司回購了$
高級無擔保票據
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
2021年8月16日,該公司發行了美元
(Back至索引)
117
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
契約包含限制性契約,除其他事項外,要求公司維持一定的財務比率。上述限制受制於補充契約中規定的例外情況。2023年12月31日,該公司遵守了這些公約。契約規定了慣例違約事件,其中包括(在某些情況下須遵守慣例寬限期和救濟期):(I)不支付本金或利息,(Ii)違反契約或5.75%高級無擔保票據中包含的某些契諾,(Iii)公司或公司已投資至少$的附屬公司的某些其他債務違約或加速發生
12.00%高級無抵押票據
於二零二零年七月,本公司與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)及馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)訂立票據及認股權證購買協議(“票據及認股權證購買協議”),根據該協議,本公司可不時向橡樹及MassMutual發行最高不超過$
於2021年8月,本公司與本公司訂立一項協議,規定悉數贖回12.00%高級無抵押票據的未償還餘額,並向橡樹資本及MassMutual支付合共$
融資安排
公司融資安排項下的借款由公司或其一個或多個子公司提供擔保。
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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未償還借款 |
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抵押品價值 |
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抵押品職位數量 |
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未償還借款 |
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高級擔保融資機制 |
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Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
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CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
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摩根大通銀行,N.A.(3) |
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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
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應付按揭貸款 |
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Readycap Commercial,LLC (5) |
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海景人壽年金公司(6)(7) |
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佛羅裏達州佩斯基金機構(6)(8) |
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
下表顯示了有關公司融資安排下風險金額的信息(以千美元計):
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風險金額 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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加權平均利率 |
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2023年12月31日: |
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高級擔保融資機制 (1) |
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馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1)(2) |
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摩根大通銀行,新澤西州A. |
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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
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應付按揭貸款 |
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海景人壽和年金公司 (4)(5) |
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佛羅裏達州佩斯基金機構(4)(5) |
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截至2023年12月31日,本公司遵守了每項協議中的所有財務契約。
高級擔保融資機制
於2020年7月31日,本公司的一間間接全資附屬公司(“控股”)與其直接全資附屬公司(“借款人”)訂立一項
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119
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
就大額相互貸款協議而言,本公司與Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor,LLC(“RSO6”)、Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor,LLC(“RSO7”)及Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor,LLC(“RSO8”)訂立擔保(“大額相互擔保”),各自為本公司的間接全資附屬公司,以大額相互貸款協議項下的抵押方為受益人。RSO6、RSO7和RSO8已不復存在。根據大額相互擔保,本公司全面擔保控股公司及借款人在大額相互貸款協議項下的所有付款及履行情況。此外,本公司及之前的RSO6、RSO7及RSO8作出若干陳述及保證,並同意不招致債務或留置權,但須受若干例外情況所限,並同意向貸款人提供若干資料。
在2020年9月,修訂了《大額互助貸款協議》,據此(I)修訂了初始投資組合資產,併為每項初始投資組合資產設定了商定的預付款利率(每項,均為《初始投資組合資產預付款利率》),以及(Ii)修訂了《大額互助貸款協議》下的循環貸款安排,要求初始貸款人(現為MassMutual)為任何未來符合資格的投資組合資產提供特定的墊款比率,並將任何時候未償還的墊款總額限制為貸款總額,而不是
大額互助貸款協議於若干情況下進一步修訂,據此(I)大額互助同意成立若干附屬公司以持有房地產,及(Ii)該等附屬公司同意訂立以大額互助貸款協議項下的擔保方為受益人的擔保協議。
於2022年7月,控股、借款人及貸款人訂立大額相互貸款協議第五修正案(“2022年7月修正案”),以(I)將可用年期由
於2022年12月,Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議,修訂及重述現有的貸款及服務協議,並反映一項不超過#美元的優先擔保定期貸款安排。
經修訂和重述的貸款和服務協議包含違約事件,但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易,包括宣佈最終到期日已經發生、到期預付款以及清算擔保該系列的資產。
根據經修訂及重訂的貸款及服務協議,借款人於大額相互貸款協議項下的責任以借款人的資產及Holdings於借款人的權益作抵押,包括所有分派、收益及Holdings於借款人的權益所產生的利潤。
CRE-定期倉庫融資安排
於二零一二年二月,一家全資附屬公司與富國銀行訂立總回購及證券協議(“二零一二年融資安排”),為華富銀行貸款的發放提供資金。於2018年7月,該附屬公司訂立經修訂及重述的總回購協議(“2018融資機制”),以換取延展費及其他合理成本,以維持美元
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120
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
於2018年4月,本公司的間接全資附屬公司與巴克萊訂立主回購協議(“巴克萊貸款”),為華潤置業貸款的發放提供資金。關於巴克萊貸款,本公司簽訂了一份擔保協議(“巴克萊擔保”),根據該協議,本公司為巴克萊貸款項下的所有付款和履約提供全面擔保。2021年10月,對巴克萊貸款和巴克萊擔保進行了修訂,將貸款的週轉期延長至
摩根大通貸款的最高額度為美元
2020年5月,該公司簽署了摩根大通擔保修正案,修訂了截至2020年2月29日的最低股權財務契約。2020年10月,本公司對摩根大通擔保進行了修訂,修訂了一項公約定義,以便根據基於風險評級的方法確定信貸損失。於2021年9月及10月,摩根大通融資機制兩次修訂,導致(I)摩根大通融資機制的到期日延長至2024年10月,(Ii)更新擔保協議所載本公司的有形淨值要求及最低流動資金承諾,及(Iii)修改有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年11月,對摩根大通貸款機制進行了修訂,修訂內容如下:(I)EBITDA與利息支出比率,(Ii)總負債與總股本的最高比率,以及(Iii)最低無擔保流動性要求,每個要求都將持續到2023年9月。2023年7月,摩根大通融資機制被修訂,將到期日延長至2026年7月,並將(I)利息支出比率的EBITDA、(Ii)總負債與其總股本的最高比率和(Iii)最低無擔保流動性要求的修正案延長至2024年12月。
摩根大通的融資工具包含追加保證金的條款,如果購買的資產價值下降,這些條款將為摩根大通提供某些權利。在這種情況下,摩根大通可能會要求本公司轉移必要金額的現金,以消除該等保證金赤字或回購導致追加保證金通知的資產(S)。
關於摩根大通貸款,本公司根據摩根大通擔保為摩根大通貸款項下的付款及履約提供擔保,上限為
摩根大通融資安排規定了違約事件,但須遵守此類融資安排慣常的某些重大門檻和寬限期。對此類違約事件的補救也是此類融資安排的慣例,包括加快摩根大通貸款下未償還的本金金額,以及摩根大通清算當時受摩根大通貸款約束的購買資產。
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121
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
2021年11月,本公司的一家間接全資子公司簽訂了一項
摩根士丹利基金包含催繳保證金的條款,如果購買的資產價值下降,摩根士丹利將獲得某些權利。在該等情況下,摩根士丹利可要求附屬公司將消除該等保證金赤字所需數額的現金轉移,或回購導致追繳保證金通知的資產(S)。
本公司根據一份擔保協議(“摩根士丹利擔保”)為其附屬公司在摩根士丹利貸款項下的付款及履約提供擔保,上限為
摩根士丹利融資機制規定了違約事件,但須遵守此類融資安排慣常採用的某些重要性門檻和寬限期。對此類違約事件的補救也是此類融資安排的慣例,包括加快摩根士丹利貸款項下未償還的本金,以及由摩根士丹利清算當時受摩根士丹利貸款約束的所購資產。
應付按揭貸款
2022年4月,FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive West,LLC與ReadyCap Commercial,LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”),為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只收取利息,本金餘額上限為$
抵押貸款包含違約事件,但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
2023年1月,Chapel Drive East,LLC(FSU Student Venture的全資子公司)與Oceanview Life and Annuity Company(“Oceanview”)簽訂了一份貸款協議(“建設貸款協議”),為學生公寓綜合體的建設提供資金(“建設貸款”)。建設貸款僅限利息,最高本金餘額為美元
除了建築貸款外,Chapel Drive East,LLC還與佛羅裏達州佩斯資助機構達成了一項融資協議,為節能建築改進提供資金,最高本金餘額為美元
關於該公司對學生公寓的投資,Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保,Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)為海景的利益,根據建築貸款協議向海景提供有限的“壞男孩”擔保,直至
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
根據抵押品或契據的止贖或代替止贖的其他轉讓,海景接受清償債務的較早日期或財產的出售日期。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議,以保證根據建造貸款協議及時完成該項目,以及訂立一份承保協議,以保證海景擔保及由Chapel Drive East,LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支,以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議,根據該協議,作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約,包括所需的淨值和流動性要求。
按類別和年份分列的公司借款本金的合同到期日見下表(除腳註中的金額外,以千計):
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總 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2028年及之後 |
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2023年12月31日: |
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CRE證券化 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付按揭貸款 |
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5.75%優先無擔保票據 |
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無擔保初級次級債券 |
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注12 -股份發行和回購
2021年5月,以及隨後的2021年6月,公司總共發行了
於二零二一年十月四日,本公司及基金經理與配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立股權分派協議,據此,本公司可不時發行及出售
2024年7月30日或之後,公司可自行選擇贖回其
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
2023年12月31日,該公司擁有
2021年11月,董事會授權並批准繼續使用其現有的股份回購計劃,以額外回購$
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司回購了$
就票據和令狀購買協議而言,12.00%優先無擔保票據向Oaktree和MassMutual提供了購買總計高達
注13 -基於分享的補償
於2021年6月,本公司股東批准了英畝商業地產公司第三次修訂及重訂的綜合股權補償計劃(“綜合計劃”)及英畝商業地產公司經理激勵計劃(“經理計劃”,連同綜合計劃,稱為“計劃”)。對綜合計劃進行了修訂,以(1)將批准發行的股票數量增加
綜合計劃和經理計劃由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。2020年,薪酬委員會和董事會創建了股權獎勵參數,這些參數不再是自由裁量的,而是基於公司使用普通股賬面價值作為適當基準實現的績效參數。有關根據經理計劃頒發的獎勵的描述,請參閲注17。
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
根據本公司經修訂的第四份經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”),激勵性薪酬按季支付。至.為止
該公司發行了
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124
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
下表彙總了公司根據計劃和管理協議進行的限制性普通股交易:
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經理 |
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董事 |
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股份總數 |
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加權平均授予日公允價值 |
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截至2023年1月1日的未歸屬股份 |
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已發佈 |
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截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
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未歸屬的限制性普通股預計將在以下年度歸屬:
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2025 |
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2026 |
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2023年12月31日,與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額為美元
注14 -每股收益
下表列出了所列期間每股普通股基本和稀釋收益(虧損)的對賬(以千美元計,每股金額除外):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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淨收入 |
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分配給優先股的淨利潤 |
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可分配給非控制性權益的淨虧損,扣除税款 |
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可分配給普通股的淨利潤(損失) |
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已發行普通股加權平均數: |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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加權平均未行使的認購權數量 (1) |
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已發行普通股加權平均總數-基本 |
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稀釋性證券的影響-未歸屬的限制性股票 |
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已發行普通股加權平均數--攤薄 |
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每股普通股淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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注15 -説明
為了有資格成為房地產投資信託基金,該公司目前必須至少
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125
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
公司2024年的分配現在並將由公司董事會決定,董事會還將考慮所宣佈的任何分配的構成,包括以現金支付一部分和以額外普通股支付餘額的選擇。
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度,該公司做到了
下表列出了宣佈的分配(按每股計算) 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司C系列優先股和D系列優先股:
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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支付日期 |
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已付總分配 |
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每股分配 |
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(單位:千) |
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2023 |
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6月30日 |
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3月31 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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注16 -累積的其他綜合損失
這是e下表列出了截至2023年12月31日止年度衍生品未實現淨虧損(累計其他全面虧損的唯一組成部分)的變化(單位:千):
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累計其他綜合損失-衍生品未實現淨收益 |
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2023年1月1日的餘額 |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
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2023年12月31日的餘額 |
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126
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
附註17--關聯方交易
管理協議
本公司於二零零五年三月與經理訂立管理協議,該協議於二零二四年二月十五日修訂,根據該協議,經理提供本公司日常運作管理。管理協議要求經理按照公司董事會制定的政策和投資指導方針管理公司的業務。經理在公司董事會的監督和指導下提供服務。基金經理負責公司證券投資的選擇、購買和銷售、融資活動和提供投資諮詢服務。經理及其附屬公司還為公司提供一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。管理人收取的費用和報銷的費用如下:
從截至2022年12月31日的季度開始的每個財政季度,計算並拖欠的獎勵管理費,金額不少於
(Back至索引)
127
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
激勵性薪酬按季度計算並支付給經理。至.為止
管理協議的當前合同期限將於2024年7月31日結束,該協議規定
公司也可以因下列原因終止管理協議
(Back至索引)
128
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
原因不包括對公司業務造成重大損害的不令人滿意的業績。
經理可在下列情況下選擇終止管理協議:(A)如果公司未能履行或遵守管理協議中包含的任何重大條款、條件或契諾,且在書面通知後30天內此類違約仍在繼續;或(B)如果公司根據1940年投資公司法成為一家投資公司,則公司無需支付終止費,終止被視為緊接該事件之前發生。
與Acres Capital Corp.及其某些子公司的關係
與ACRES Capital Corp.及其某些子公司的關係。 該經理是ACRES Capital Corp.的子公司,其中,公司董事長Andrew Fentress擔任執行合夥人,公司總裁、首席執行官兼董事Mark Fogel擔任首席執行官兼總裁。Fentress先生和Fogel先生也是ACRES Capital Corp的股東和董事會成員。
於2020年7月31日生效,本公司與經理訂立管理協議,根據該協議,經理提供公司日常運作管理,並收取管理費。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度,經理賺取基本管理費為美元
經理及其附屬公司為公司提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。公司根據分配給公司運營的時間百分比,報銷經理的費用:(a)首席財務官的工資、薪資和福利,以及(b)會計、財務、税務和投資者關係專業人員的部分工資、薪資和福利。公司報銷經理產生的與公司運營直接相關的自付費用和某些其他費用。
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度,公司向經理報銷了美元
2020年7月31日,公司直接全資子公司ACRES RF提供了美元
ACRES貸款的利息為
(Back至索引)
129
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,公司錄得利息收入為美元
在截至2022年12月31日的年度內,該公司發起了一筆CRE全額貸款,面值為美元
2023年12月31日,公司保留股權於
截至2022年12月31日止年度,該公司與ACRES Capital Corp.的附屬公司ACRES Loan Origination,LLC共同發起並簽訂了聯合融資協議, 對
與Acres Capital Servicing LLC的關係。根據MassMutual貸款協議,ACRES Capital Corp.和經理的附屬公司ACRES Capital Servicing LLC(“ACRES Capital Servicing”)擔任投資組合服務商。此外,ACRES Capital Servicing還擔任XAN 2019-RSO 7、XAN 2020-RSO 8和XAN 2020-RSO 9的特約服務商,並擔任ACC 2021-FL 1和ACC 2021-FL 2的特約服務商。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,ACRES資本服務收到
與ACRES Commercial Mortgage,LLC的關係.截至2023年12月31日止年度經董事會批准後,該公司以美元購買了參與其中
與Acres抵押品經理LLC的關係。Acres抵押品經理LLC是Acres Capital Corp.的附屬公司和經理,擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品經理,免除了這一職位的費用。
與Acres Development Management LLC的關係。Acres Development Management,LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全資子公司。Devco以不同身份擔任公司投資組合內直接股權投資的共同開發商或業主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月,通過直接投資獲得的三項華潤置業股權投資的合資實體與Devco簽訂了開發協議(“開發協議”)。
根據開發協議,Devco同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發,以換取相當於
與Acres Share Holdings,LLC的關係。截至2023年12月31日止年度內,公司發行了
(Back至索引)
130
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
截至2022年12月31日止年度,ACRES Share Holdings,LLC獲得
與資源房地產機會房地產投資信託基金的關係
2020年7月,Acres和本公司與美國資源公司簽訂了協議,根據協議,美國資源公司提供辦公空間和其他與辦公相關的服務,並執行內部審計計劃。2020年9月,轉租從資源美國轉讓給資源房地產機會房地產投資信託基金,內部審計聘書從資源美國轉讓給資源房地產機會房地產投資信託基金的子公司資源新公司有限責任公司。本公司前非僱員董事為資源房地產機會房地產投資信託基金的執行及董事成員。在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生了
附註18--金融工具的公允價值
該公司擁有
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能減值時,本公司按非經常性原則計量該等資產的公允價值。對公允價值的調整通常是由於對持有待出售的資產或因減值而減值的資產採用較低的攤餘成本或公允價值進行會計處理。
於2023年6月,本公司收到一項物業的止贖契據,該物業曾作為華潤置業全部貸款的抵押品,收購後立即在本公司的綜合資產負債表上被分類為待售物業(見附註8)。對該財產進行了評估,確定其公允價值為#美元。
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。本公司現金及現金等價物、限制性現金、應計應收利息、應收本金償還、應計應付利息及應付分派等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。公司資產和負債的公允價值估計如下:
CRE全額貸款。本公司為投資而持有的貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人發放類似貸款的當前利率對預期未來現金流量進行貼現來計量的。浮動利率貸款的面值預期接近公允價值,除非存在信用惡化的證據,在這種情況下,公允價值接近面值減去通過個別評估估計的貸款撥備。該公司的浮動利率CRE貸款的利率為
CRE夾層貸款。從歷史上看,這是通過使用當前利率對預期剩餘現金流進行貼現來衡量的,相同剩餘期限將按當前利率發行類似工具。公司的夾層貸款的貼現率為
應收貸款關聯方。這是使用貼現現金流模型估計的。
CRE證券化中的優先票據、5.75%的高級無擔保票據和初級次級票據。這些是使用基於類似證券交易的隱含收益率的貼現現金流模型估計的。
高級擔保融資設施、倉庫融資設施和應付抵押貸款。這些是以倫敦銀行同業拆借利率或期限SOFR為指標的可變利率債務工具,定期重置,因此其賬面價值接近其公允價值,不包括遞延債務發行成本。在2023年12月31日,所有可變利率債務工具都以SOFR為索引。
(Back至索引)
131
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
本公司合併資產負債表中未按公允價值報告的金融和非金融工具的公允價值列於下表(除腳註中的金額外,以千計):
|
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公允價值計量 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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活躍市場上相同負債資產的報價 |
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重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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2023年12月31日: |
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資產: |
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CRE整體貸款 |
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應收貸款-關聯方 |
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負債: |
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CRE證券化中的高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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倉庫融資設施 |
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應付按揭貸款 |
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次級票據 |
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2022年12月31日: |
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資產: |
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CRE整體貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應收貸款-關聯方 |
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負債: |
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CRE證券化中的高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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倉庫融資設施 |
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應付抵押貸款 |
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次級票據 |
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注19 -市場風險和衍生工具
本公司受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響,被稱為“市場風險”。當認為適當時,本公司利用衍生工具作為風險管理工具,以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司利用衍生工具管理的主要市場風險為利率風險及市場價格風險。
該公司還歷來通過利率互換管理其利率風險。利率互換是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。
該公司尋求通過將可調整利率資產與可變利率借款相匹配來管理淨收入隨利率變化而變化的程度。
該公司將其利率掉期合約歸類為現金流對衝,即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
該公司於2020年4月終止所有與其融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。終止時,公司實現了#美元的損失。
(Back至索引)
132
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
2023年和2022年12月31日,公司未實現收益 $
下表列出了衍生工具對年內綜合經營報表的影響 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度:
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已實現虧損和未實現虧損(1) |
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合併業務報表 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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利率掉期合約,對衝 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
注20 -財務資產和負債的抵消
下表列出了公司抵消金融負債和衍生負債的概要(單位:千,腳註中的金額除外):
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(i) |
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(Ii) |
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(iii)=(i)-(ii) |
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(Iv) |
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被認可的 |
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已整合 |
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已整合 |
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金融 |
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現金抵押品 |
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(v)=(iii)-(iv) |
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2023年12月31日: |
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倉庫融資設施 (2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日: |
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倉庫融資設施 (2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與倉庫融資設施相關的所有餘額均在公司的綜合資產負債表中按毛額列報。
該公司的某些倉庫融資設施受基本協議管轄,這些協議一般規定在交易雙方違約或破產的情況下有抵銷權。
(Back至索引)
133
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注21 -所得税
下表詳細介紹了公司TRS的所得税組成部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税支出: |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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總電流 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期合計 |
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總 |
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$ |
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$ |
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公司所列年度TRS基於法定税率的所得税費用與實際所得税税率的對賬如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税(福利)費用: |
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法定税項 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
扣除聯邦福利後的州税和地方税 |
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( |
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( |
) |
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前期税費調整 |
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( |
) |
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估值免税額 |
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( |
) |
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停止運營調整 |
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其他項目 |
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( |
) |
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( |
) |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(Back至索引)
134
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
公司TRS的遞延所得税資產和負債組成如下(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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與以下項目相關的遞延税項資產: |
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聯邦、州和地方損失結轉 |
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$ |
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無形資產攤銷 |
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資本損失結轉 |
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股權投資 |
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利息費用限制163(j) |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
|
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||
與下列項目有關的遞延税項負債: |
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無形資產攤銷 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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未實現收益 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
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遞延税項負債總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
遞延税項資產,淨額 |
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$ |
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$ |
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在2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有$
該公司還產生了一筆結轉的資本總虧損#美元。
本公司於2020年及以後歷年須接受美國國税局審核,2020年及以後歷年則須接受州及地方司法管轄區審核。
(Back至索引)
135
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
注22 -季度結果
以下是季度運營業績的介紹:
|
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3月31 |
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6月30日 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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|
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(單位為千,每股數據除外) |
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截至2023年12月31日的年度: |
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利息收入 |
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利息開支 |
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淨利息收入 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分配給優先股的淨利潤 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
分配給非控股權益的淨虧損,扣除税款 |
|
|
|
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|
|
|
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||||
可分配給普通股的淨(損失)收入 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
每股普通股淨(虧損)收入—基本 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
每股普通股淨(虧損)收入—攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
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3月31 |
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6月30日 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位為千,每股數據除外) |
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截至2022年12月31日的年度: |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息開支 |
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淨利息收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分配給優先股的淨利潤 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
分配給非控股權益的淨虧損,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
可分配給普通股的淨(損失)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
||
每股普通股淨(虧損)收入—基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||
每股普通股淨(虧損)收入—攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
附註23--承付款和或有事項
由於公司經營活動的性質,公司可能會涉及各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致針對公司的不利判決、罰款、處罰、禁令和其他救濟,以及金錢支付或其他協議和義務。此外,公司可能會就某些事項達成和解,以避免進行訴訟的額外費用。除下文所述外,本公司並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年12月31日的綜合財務報表中計提或披露。
初級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與回購索賠或對PCM出售給第三方的貸款進行賠償有關的訴訟。在2023年12月31日和2022年12月31日,
《公司》做到了
(Back至索引)
136
(Back至索引)
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2023年12月31日
其他或有事項
對於盈科向投資者出售的貸款,盈科還面臨回購或賠償的額外索賠。在2023年12月31日和2022年12月31日,未償還的賠償、回購或全額付款要求總額為$
其他擔保
2023年1月,FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East,LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”),為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
關於該公司對學生公寓的投資,Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保,Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保,直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議,以保證根據建造貸款協議及時完成該項目,以及訂立一份承保協議,以保證海景擔保及由Chapel Drive East,LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支,以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議,根據該協議,作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約,包括所需的淨值和流動性要求。
資金不足的承付款
公司發起的CRE貸款的無資金承諾通常分為兩類:(1)預先批准的資本改進項目;和(2)新的或額外的建設成本,在每種情況下,取決於借款人是否符合指定標準。改善或建設完成後,公司將獲得預付款的額外利息收入。全部貸款 $
注24 -後續事件
公司已通過提交本報告對後續事件進行了評估,並確定除附註7、附註13和附註17中提及的後續事件外,不存在任何需要調整或在合併財務報表中披露的事件。
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項目9.會計和財務披露方面的變更和免除
沒有。
第9A項。控制S和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法(經修訂)或交易法報告中要求披露的信息,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下,我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了2013年版《內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所於2023年12月31日對我們的財務報告內部控制進行了審計。他們的報告日期為2024年3月6日,表達了對我們對財務報告的內部控制的無保留意見。本報告包含在本項目9A中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
ACRES Commercial Realty Corp.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了截至2023年12月31日的Acres商業地產公司(馬裏蘭州的一家公司)及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2023年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表,我們日期為2024年3月6日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
加州舊金山
2024年3月6日
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項目9 B. OTHER信息
截至2023年12月31日止三個月,沒有董事或公司高管
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
本項所需的信息將在我們關於2024年年度股東大會的最終委託聲明中列出,該聲明將於2024年4月29日或之前提交(“2024年委託聲明”),該聲明通過引用併入本文。
第11項.執行VE補償
本項目所需的信息將在我們的2024年委託聲明中列出,該聲明通過引用併入本文。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所需的信息將在我們的2024年委託聲明中列出,該聲明通過引用併入本文。
本項目所需的信息將在我們的2024年委託聲明中列出,該聲明通過引用併入本文。
第14項:本金賬户NTANT費用和服務
本項目所需的信息將在我們的2024年委託聲明中列出,該聲明通過引用併入本文。
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標準桿T IV
項目15.展品和國際泳聯NCIAL語句時間表
有關財務報表列表,請參閲隨附提交的第二部分-第8項-“財務報表和補充數據”。
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證物編號: |
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描述 |
2.1 |
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資產購買協議,日期為2017年6月6日,由Stearns Lending,LLC,初級資本抵押,LLC和資源資本公司簽署(10) |
3.1(a) |
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資源資本公司公司章程修訂重訂(一) |
3.1(b) |
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《資源資本公司重新註冊證書修正案》(九) |
3.1(c) |
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條款補充8.625固定至浮動系列C系列累計可贖回優先股。(7) |
3.1(d) |
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條款補充7.875%D系列累計可贖回優先股,經更正。(24) |
3.1(e) |
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修正案於2018年5月25日生效。(12) |
3.1(f) |
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修正案條款,2021年2月16日生效。(21) |
3.1(g) |
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修正案於2021年5月28日生效。(25) |
3.2 |
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《英畝商業地產公司附例》第四次修訂和重新修訂(21) |
4.1(a) |
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資源資本公司普通股證書格式(一) |
4.1(b) |
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8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股證書格式。(7) |
4.1(c) |
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7.875%D系列累計可贖回優先股證書格式。(24) |
4.2(a) |
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資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約,日期為2006年5月25日。(2) |
4.2(b) |
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資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案,日期為2009年10月26日,自2009年9月30日起生效。(6) |
4.3(a) |
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修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議,日期為2006年5月25日。(2) |
4.3(b) |
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對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案,日期為2009年10月26日,自2009年9月30日起生效。(6) |
4.4 |
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本金為25,774,000美元的次級票據,於2036年到期,日期為2009年10月26日。(6) |
4.5(a) |
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資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約,日期為2006年9月29日。(3) |
4.5(b) |
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資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案,日期為2009年10月26日,自2009年9月30日起生效。(6) |
4.6(a) |
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修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議,日期為2006年9月29日。(3) |
4.6(b) |
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對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案,日期為2009年10月26日,自2009年9月30日起生效。(6) |
4.7 |
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修訂後的初級次級票據,於2036年到期,本金額為25,774,000美元,日期為2009年10月26日。(6) |
4.8 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。(35) |
4.9(a) |
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基礎契約,日期為2021年8月16日,由公司和受託人簽署。(28) |
4.9(b) |
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本公司與受託人之間的第一份補充契約,日期為2021年8月16日。(28) |
4.9(c) |
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2026年到期的5.75%優先票據形式(包含在圖表4.9(b)中) |
10.1(a) |
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Exantas Capital Corp.、Acres Capital,LLC和Acres Capital Corp.之間的第四次修訂和重新簽署的管理協議,日期為2020年7月31日(16) |
10.1(b) |
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第四次修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案,日期為2021年2月16日,由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.,Acres Capital,LLC和Acres Capital Corp.(22) |
10.1(c) |
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第二修正案第四次修訂和重新簽署的管理協議,日期為2022年5月6日,由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.,Acres Capital,LLC和Acres Capital Corp.(36) |
10.1 (d) |
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ACRES Commercial Realty Corp.於2024年2月15日對第四份修訂和重述的管理協議的第三次修正案,由ACRES Commercial Realty Corp.、ACRES Capital,LLC和ACRES Capital Corp. |
10.2(a) |
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第二次修訂和重新修訂了綜合股權補償計劃。(14) |
10.2(b) |
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Exantas Capital Corp.的第1號修正案第二次修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃。(17) |
(Back至索引)
142
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10.2(c) |
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第三,修訂和重新制定了綜合股權補償計劃。(23) |
10.2(d) |
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股票獎勵協議格式。(8) |
10.2(e) |
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股票獎勵協議格式(適用於有資源美國公司僱傭協議的員工)。(8) |
10.3 |
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賠償協議格式。(11) |
10.4(a) |
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貸款和服務協議,日期為2020年7月31日,由RCC Real Estate SPE Holdings LLC,AS Holdings,RCC Real Estate SPE 9 LLC,作為借款人,馬薩諸塞州互助人壽保險公司和其他貸款人不時與其簽訂,Wells Fargo Bank,National Association,作為行政代理,Massachusetts Mutual Life Insurance Company,作為融資服務機構,Acres Capital Servicing LLC,作為投資組合資產服務商,以及Wells Fargo Bank,National Association,作為抵押品託管人。(16) |
10.4(b) |
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貸款和服務協議第一修正案,日期為2020年9月16日,由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理。(18) |
10.4(c) |
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貸款和服務協議第二修正案,日期為2021年5月25日,由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理。(27) |
10.4(d) |
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貸款和服務協議第三次修正案,日期為2021年8月16日,由碾壓房地產SPE Holdings LLC、碾壓房地產SPE 9 LLC、貸款方以及互助人壽保險公司和富國銀行,全國協會作為行政代理人。(33) |
10.4(e) |
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貸款和服務協議第四次修正案,日期為2022年4月12日,由CC Real Estate SPE Holdings LLC、CC Real Estate SPE 9 LLC、貸款方以及馬薩諸塞州互助人壽保險公司和富國銀行,全國協會作為行政代理人。(36) |
10.4(f) |
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貸款和服務協議第五修正案,日期為2022年7月26日,由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(37) |
10.4(g) |
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《貸款和服務協議第六修正案》,日期為2022年8月29日,由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(38) |
10.4(h) |
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擔保,日期為2020年7月31日,由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor,LLC,Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor,LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor,LLC,以擔保方為受益人。(16) |
10.4(i) |
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修訂和重述的貸款和服務協議,日期為2022年12月22日,由CC Real Estate SPE Holdings LLC、LLC、Exantas Phili Holdings,LLC、ACRES Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和ACRES Capital Servicing(40)簽訂 |
10.4(j) |
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擔保,日期為2021年5月25日,由Exantas Phili Holdings,LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(k) |
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擔保,日期為2021年5月25日,由65 E.Wacker Holdings,LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(l) |
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擔保,日期為2021年5月25日,由普利茅斯會議控股有限公司以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(m) |
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質押和擔保協議,日期為2021年8月16日,由Acres Real Estate TRS 9 LLC簽署,以擔保方為受益人。(36) |
10.4(n) |
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2022年4月12日阿普爾頓酒店控股有限責任公司和阿普爾頓酒店租賃有限責任公司之間的擔保,以擔保方為受益人。(36) |
10.5(a) |
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Exantas Capital Corp.及其簽字人之間的票據和認股權證購買協議,日期為2020年7月31日。(16) |
10.5(b) |
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本公司、OCM Xan Holdings Plt,LLC和馬薩諸塞州相互人壽保險公司之間的協議,日期為2021年8月18日。(29) |
10.5(c) |
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2022年1月31日簽署的Acres商業地產公司與購買者之間的票據和認股權證購買協議的第1號修正案。(34) |
10.6 |
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本票,日期為2020年7月31日,由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate,Inc.發行(16) |
10.7(a) |
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經理激勵計劃。(23) |
10.7(b) |
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經理激勵計劃下的股票獎勵協議格式。(26) |
10.8 |
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股權分配協議,日期為2021年10月4日,由英畝商業地產公司、英畝資本有限責任公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽署。(31) |
10.9(a) |
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建築貸款協議,日期為2023年1月24日,由查佩爾大道東有限責任公司和海景人壽和年金公司簽署。(42) |
10.9(b) |
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2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding,Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的擔保協議。(39) |
10.9(c) |
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傑森·波拉克、弗蘭克·德拉格里奧和Acres Realty Funding,Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署了2023年1月24日的完工擔保協議。(39) |
10.9(d) |
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2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding,Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的Carry Guaranty協議。(39) |
10.9(e) |
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2023年1月24日,由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding,Inc.簽署的環境賠償協議,以海景人壽和年金公司為受益人。(39) |
(Back至索引)
143
(Back至索引)
21.1 |
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ACRES Commercial Realty Corp.子公司列表 |
23.1 |
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均富律師事務所同意。 |
31.1 |
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細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
31.2 |
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細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
32.1 |
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根據U.S. C 18認證第1350條。 |
32.2 |
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根據U.S. C 18認證第1350條。 |
97.1 |
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追回錯誤判給的賠償的政策 |
99.1(a) |
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2018年10月26日,作為賣方的RCC Real Estate SPE 8,LLC和作為買方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,National Association)達成了250,000,000美元的主回購協議。(13) |
99.1(b) |
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截至2020年8月14日,RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間未承諾的主回購協議的第一修正案。(20) |
99.1(c) |
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RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會於2021年9月1日簽署的主回購協議第2號修正案。(30) |
99.1(d) |
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主回購協議和擔保協議修正案3,日期為2021年10月26日,由RCC Real Estate SPE 8,LLC,JPMorgan Chase Bank,National Association和Acres Commercial Realty Corp.作為擔保人(32) |
99.1(e) |
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2023年7月21日RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間的主回購協議第4號修正案。(43) |
99.1(f) |
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Exantas Capital Corp.作為擔保人,以摩根大通銀行為受益人的擔保,日期為2018年10月26日。(13) |
99.1(g) |
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Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議第一修正案,日期為2020年5月6日。(15) |
99.1(h) |
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Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會於2020年10月2日簽署的擔保協議第2號修正案。(19) |
99.1(i) |
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對2022年11月17日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第4號修正案。(41) |
99.1(j) |
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ACRES Commercial Realty Corp.與摩根大通銀行全國協會於2023年7月21日簽訂的擔保協議第5號修正案。(43) |
99.2(a) |
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ACRES Real Estate SPE 10,LLC(作為賣方)與摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(作為行政代理)之間簽訂的主回購和證券合同協議,日期為2021年11月3日。(33) |
99.2(b) |
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ACRES Real Estate SPE 10,LLC和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC作為行政代理人於2022年1月28日簽署的主回購和證券合同協議第一修正案。(34) |
99.2(c) |
|
由ACRES Commercial Realty Corp.提供擔保,作為擔保人,以摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司為受益人,日期為2021年11月3日。(33) |
99.2(d) |
|
2022年11月18日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間的擔保第1號修正案。(41) |
99.2(e) |
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擔保修正案2,日期為2023年11月3日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限公司之間的擔保。(44) |
99.3 |
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我們作為房地產投資信託基金資格的聯邦所得税後果。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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具有嵌入式Linkbase文檔的內聯MBE分類擴展架構。 |
104 |
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封面交互數據文件。 |
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(1) |
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以前作為證物在公司註冊表S-11註冊號333-126517上存檔。 |
(2) |
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之前作為公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(3) |
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之前作為公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度報告的證物提交。 |
(4) |
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之前作為公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(5) |
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之前作為證據提交給公司於2014年6月26日提交的當前8-k表格報告。 |
(6) |
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之前作為公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(7) |
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作為本公司於2014年6月9日提交的8-A表格的註冊説明書的證物。 |
(8) |
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之前作為公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(9) |
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之前作為2015年9月1日提交的公司當前8-k報表的證物提交。 |
(10) |
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之前作為證據提交給公司於2017年6月8日提交的當前報告Form 8-k。 |
(11) |
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作為公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(12) |
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之前作為證據提交給公司於2018年5月25日提交的當前8-k表格報告。 |
(13) |
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之前作為證據提交給公司於2018年10月30日提交的當前8-k表格報告。 |
(Back至索引)
144
(Back至索引)
(14) |
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此前作為本公司於2019年4月18日提交的委託書的證物。 |
(15) |
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之前作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(16) |
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此前已作為公司於2020年8月4日提交的8-k表格當前報告的附件提交。 |
(17) |
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之前作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(18) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年9月22日提交的當前8-k表格報告。 |
(19) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年10月7日提交的當前8-k表格報告。 |
(20) |
|
此前已作為公司截至S季度10-Q表格季度報告的附件提交4月 30, 2020. |
(21) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年2月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(22) |
|
以前作為證據提交給公司截至2020年12月31日的10-k表格年度報告。 |
(23) |
|
作為本公司於2021年4月12日提交的委託書的證物。 |
(24) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年5月21日提交的8-k表格的當前報告。 |
(25) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月1日提交的8-k表格的當前報告。 |
(26) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月9日提交的8-k表格的當前報告。 |
(27) |
|
作為公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(28) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月17日提交的8-k表格的當前報告。 |
(29) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月20日提交的8-k表格的當前報告。 |
(30) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年9月2日提交的8-k表格的當前報告。 |
(31) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月7日提交的8-k表格的當前報告。 |
(32) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月29日提交的8-k表格的當前報告。 |
(33) |
|
作為公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(34) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年2月3日提交的8-k表格的當前報告。 |
(35) |
|
以前作為證據提交給公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(36) |
|
作為公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(37) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年7月27日提交的8-k表格的當前報告。 |
(38) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年8月30日提交的8-k表格的當前報告。 |
(39) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年1月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(40) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年12月22日提交的8-k表格的當前報告。 |
(41) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年11月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(42) |
|
以前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(43) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年7月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(44) |
|
之前作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
(Back至索引)
145
(Back至索引)
標牌縫隙
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
|
|
|
|
|
|
Acres Commercial Realty Corp. |
|
|
|
|
2024年3月6日 |
|
作者: |
/s/馬克·福格爾 |
|
|
|
馬克·福格爾 |
|
|
|
總裁&首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
|
||||
|
|
|
|
|
/S/安德魯·芬特雷斯 |
|
董事會主席 |
|
2024年3月6日 |
安德魯·芬特雷斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/馬克·福格爾 |
|
董事首席執行官總裁 |
|
2024年3月6日 |
馬克·福格爾 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Karen Edwards |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
凱倫·愛德華 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ William b. Hart |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
William B. Hart |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/加里·伊科維奇 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
加里·伊科維奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/史蒂文·J·凱斯勒 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
史蒂文·J·凱斯勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Murray S.萊文 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
默裏S.萊文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ P. Sherrill Neff |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
P. SHERRILL NEFF |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Dawanna Williams |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
達瓦納·威廉姆斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/大衞·J·布萊恩特 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
大衞·J·布萊恩特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Eldron C.布萊克威爾 |
|
高級副總裁 |
|
2024年3月6日 |
埃爾德龍C.布萊克威爾 |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Linda m.基爾帕特里克 |
|
美國副總統 |
|
2024年3月6日 |
Linda M.基爾帕特里克 |
|
首席財務官兼財務總監 |
|
|
|
|
(首席會計主任) |
|
|
(Back至索引)
146
(Back至索引)
附表II
ACRES Commercial Realty Corp.
估值及合資格賬目
(單位:千)
|
|
期初餘額 |
|
|
向收件箱收費 |
|
|
貸款被註銷/收回 |
|
|
期末餘額 |
|
||||
信貸損失準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
(Back至索引)
147
(Back至索引)
附表III
ACRES Commercial Realty Corp.
房地產與累計折舊
(單位:千)
|
|
|
|
|
公司的初始成本 |
|
|
|
|
|
期末攜帶的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和改善措施 |
|
|
收購後資本化成本-改進 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和改善措施 |
|
|
總 |
|
|
累計折舊 |
|
|
建造年份 |
|
獲取日期 |
|
最新綜合收益表中計算折舊的壽命 |
||||||||
東北地區酒店物業(持待售) (1)(2)(3)(4) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||||||||
東北地區辦公物業 (4) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
東北地區未改良土地 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|||||||
學生公寓,東南地區 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
酒店物業,中東北地區 (3)(4) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||
中東、北地區辦公物業(待售) (1)(2) |
|
不適用 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
不適用 |
||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
(Back至索引)
148
(Back至索引)
附表III
ACRES Commercial Realty Corp.
房地產及累計折舊-(續)
(單位:千)
下表結轉了我們對房地產的總投資和相關的累計折舊:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
房地產投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期間增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通過代替止贖契約的收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收購 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
改進等 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期間扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
期間增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(Back至索引)
149
(Back至索引)
附表IV
ACRES Commercial Realty Corp.
淺談房地產抵押貸款
2023年12月31日
(in數千,腳註中的金額除外)
貸款類型/ |
|
描述/ |
|
利息 |
|
成熟性 |
|
定期 |
|
之前 |
|
|
臉 |
|
|
網絡 |
|
|
本金 |
|
||||
CRE整體貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE全部貸款超過貸款總額的3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
借款人A |
|
多家庭/南卡羅來納州羅克希爾 |
|
100萬 BR + |
|
|
I/O |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
CRE整體貸款低於貸款總額的3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE全額貸款 (5) |
|
多家庭/ |
|
100萬 BR + |
|
|
I/O & P/I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE全額貸款 (5)(6) |
|
辦公室/ |
|
100萬 BR + |
|
|
I/O & P/I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE全額貸款 |
|
酒店/ |
|
100萬 BR + |
|
|
I/O |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
CRE全額貸款 |
|
自助倉儲/ |
|
100萬 BR + |
|
|
I/O |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
CRE全額貸款 (6) |
|
零售/ |
|
100萬 BR + |
|
|
|
I/O |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE整體貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
夾層貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
夾層貸款低於貸款總額的3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
夾層貸款 (7)(8) |
|
多樣化/多樣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
夾層貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
貸款總額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(Back至索引)
150
(Back至索引)
附表IV
ACRES Commercial Realty Corp.
房地產抵押貸款-(續)
2023年12月31日
(單位:千)
下表對賬了我們在所示期間的CRE貸款的公允價值:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在此期間增加的: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產生或獲得的新貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現有貸款承諾的融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款發起和延期費用以及貸款發起成本攤銷,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(撥備)信貸損失沖銷,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
貸款已註銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本化的利息和貸款獲取成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期內扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還、償還和出售貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
代替止贖的契約 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化的發起和延期費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貼現回報損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(Back至索引)
151