附件10.1

第三修正案關於保證的規定

本《擔保第三修正案》(以下簡稱《修正案》)自2023年9月26日起生效，由特拉華州有限合夥企業KKR房地產金融控股有限公司(以下簡稱“擔保人”) 和紐約特許銀行高盛美國分行(簡稱“買方”)共同簽署。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議(定義如下)賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

 

鑑於，特拉華州有限責任公司KREF Lending III LLC(連同其繼承人和獲準受讓人，“QRS賣方”)，特拉華州有限責任公司KREF Lending III TRS LLC(連同其繼承人和獲準受讓人，“TRS賣方”)；與QRS賣方、賣方和買方簽訂了日期為2017年11月1日的經修訂的主回購協議(經日期為2018年7月31日的修訂後的主回購協議第一修正案修訂的修訂後的主回購協議)，日期為2018年10月31日的經修訂和恢復的主回購協議的特定第二修正案，日期為2020年5月22日的經修訂和重新啟動的主回購協議的特定第三修正案。日期為2021年6月30日的修訂和恢復的主回購協議的某些第四修正案，日期為2021年10月29日的修訂和恢復的主回購協議的某些第五修正案，以及可能不時進一步修訂、修改和/或重述的《回購協議》)；

 

鑑於，就回購協議而言，擔保人以買方為受益人，簽署並交付了日期為2016年9月30日的特定有限保證(經2018年12月31日生效的《保證第一修正案》修訂，自2021年6月30日起生效的《保證第二修正案》現作進一步修訂，並可進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改的《保證》)；

 

鑑於保證人和買方希望修改保證的某些條款和規定。

 

因此，現在雙方同意如下：

 

1.中國政府同意對《保證》進行修改，現將《保證》第5(I)款刪除，替換為：

 

(I)房地產投資信託基金及其綜合附屬公司根據公認會計原則編制的損益表中列出的截至該釐定日期或之前的連續四(4)個會計季度期間的利息收入(不包括遞延 利息和任何預付費用的攤銷部分)的所有金額與(Ii)該期間房地產投資信託基金及其綜合附屬公司的利息支出少於1.40%至1.00%的比率。在該期限結束後在切實可行範圍內儘快確定，但在任何情況下不得晚於該期限最後一天後的四十五(45)天；

本修正案的有效性以買方收到下列材料為準：

 

(A)修訂條例草案，修訂條例草案。本修正案由擔保人和買方正式簽署並交付。

 

(二)保證人具有良好的資質。提供資質證明和資質證明及/或保證人從事業務的資格。

 

(C)不收取任何費用。賣方支付買方因本修正案和本修正案擬進行的交易而產生的實際成本和開支，包括但不限於買方律師的合理費用和開支。

 

3、沒有合作關係，沒有約束力；沒有夥伴關係；雙方當事人。經修正的《擔保》條款對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同所載內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為了促進本修正案的執行，本修正案可同時在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為正本，當這些副本合併在一起時，僅構成一份相同的文書。

 

4.擔保人同意簽署進一步的協議。擔保人同意簽署和交付買方可能合理要求的、為實現本修正案的目的而不時需要或適當的附加文件、文書或協議。

 

5.以下為本擔保書的適用法律。本擔保書第十九節的規定在此併入，以供參考。

 

6.以下為以下標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

 

7.禁止提及交易文件。除非文意另有明文規定，否則在任何交易文件中或在與此相關而籤立或交付的任何其他文件中提及擔保，應視為在本修正案簽署和交付後 視為對經本修正案修正的擔保的提及。

 

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雙方已於上述第一天簽署本修正案，以資證明。

 

[Kref / GS -保證書第三修正案的簽名頁]