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形式 10-Q
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☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末2023年9月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 | |
在由__
委員會文件號: 001-38082
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| KKR房地產金融信託公司 | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| 馬裏蘭州 | | | | 47-2009094 | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈德遜庭院30號, | 7500套房 | 紐約, | 紐約 | | | | 10001 | |
| (主要行政辦公室地址) | | | | (郵政編碼) | |
(212) 750-8300
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券: | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股,每股面值0.01美元 | | Kref | | 紐約證券交易所 | |
| 6.50% A系列累積可贖回優先股,每股面值0.01美元 | | Kref TRA | | 紐約證券交易所 | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。-☒是 否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。-☒是 否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器*☒*☐*
*非加速申報公司*☐*☐
*☐
如果是新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是的 否
截至2023年10月19日,註冊人普通股已發行股數(每股面值0.01美元)為 69,313,860.
KKR房地產金融信託公司
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
索引
| | | | | |
| 頁 |
第一部分-財務信息 | 5 |
項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 5 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 5 |
截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併利潤表(未經審計) | 6 |
截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表(未經審計) | 7 |
截至2023年和2022年9月30日止九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 9 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 11 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 51 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 78 |
項目4.控制和程序 | 80 |
第II部分--其他資料 | 81 |
項目1.法律訴訟 | 81 |
第1A項。風險因素 | 81 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 82 |
項目3.高級證券違約 | 82 |
項目4.礦山安全信息披露 | 82 |
項目5.其他信息 | 82 |
項目6.展品 | 83 |
簽名 | 84 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“預期”、這些詞語的否定版本、其他可比詞語或其他與歷史或事實無關的陳述來識別這些前瞻性陳述。就其性質而言,前瞻性陳述僅説明其發表之日的情況,不是對歷史事實的陳述或對未來業績的保證,可能會受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。我們的期望、信念和預測是真誠地表達出來的,我們相信它們是有合理基礎的。然而,不能保證管理層的期望、信念和預測將會產生或實現,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素除其他外,包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和因素。我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中列出了“風險因素”。 此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
•美國和我們投資的任何外國司法管轄區的一般政治、經濟和競爭狀況,以及它們對我們的貸款組合、財務狀況和業務運營的影響;
•在商品價格高企、勞動力市場緊張和住宅空置率低等多重因素的刺激下,加速的通脹趨勢可能會導致利率進一步上升,並導致市場波動加劇;
•美聯儲實施的更高利率可能會導致提前還款速度降低,行使延期選擇權的借款人數量增加,這可能會超出我們用來為貸款投資融資的某些擔保融資協議的期限;
•全球貿易緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及採取或擴大經濟制裁或貿易限制帶來的經濟影響;
•對辦公、多户或零售空間的需求減少,包括新冠肺炎疫情和(或)允許在僱主辦公房地以外的偏遠地點工作的混合工作制的結果;
•政府幹預經濟和金融系統或金融市場監管改革可能造成的影響和市場混亂;
•與我們和/或我們的借款人有商業關係的任何銀行的倒閉可能會對我們或我們的借款人以優惠條件從金融機構獲得存款或借款的能力產生不利影響;
•我們的目標資產與用於為該等資產融資的任何借款之間的利率不匹配;
•無論是由於競爭、監管還是其他原因,在可獲得理想的投資機會方面出現不利發展,都可能對我們的經營業績產生不利影響;
•現行利率和信貸利差的水平和波動性;
•房地產和房地產資本市場的不利變化;
•難以或延遲將償還現有投資所得款項重新調配;
•我們所參與的證券市場的普遍波動性;
•我們的業務、投資策略或目標資產的變化;
•確保我們投資的財產的業績惡化,這可能導致我們的投資業績惡化,收取合同利息的風險,以及可能給我們造成的本金損失;
•颶風、地震和其他自然災害等自然災害、COVID-19等流行病、戰爭和/或恐怖主義行為以及其他可能導致我們或為我們投資提供保障的房地產所有者和運營商意外和未保險的業績下降和/或損失的事件;
•保證我們投資的抵押品的充分性以及我們投資的公允價值下降;
•融資難、籌資難的;
•難以成功管理我們的增長,包括將新資產整合到我們現有的系統中;
•降低我們的投資收益,增加我們的融資成本;
•借款人拖欠償還未償債務的;
•合格人員的可用性以及我們與KKR房地產財務經理有限責任公司(“經理”)的關係;
•KKR&Co.Inc.的子公司對我們有重大影響,KKR的利益未來可能與我們的股東的利益衝突;
•我們平臺的運營成本,包括但不限於房地產投資平臺的運營成本;
•不利的立法或監管發展;
•我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格符合美國聯邦所得税的目的,並且根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”),我們被排除在註冊之外;以及
•根據美國公認的權威會計原則,或其他準則制定機構,如財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國國税局、紐約證券交易所和我們所服從的其他機構,以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的同行所作的政策變更,本公司將不受任何其他監管機構的影響。
可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大相徑庭,包括第一部分第1A項所述的因素。表10-k和第一部分第2項中的“風險因素”。請參閲本10-Q表格中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”,因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中不時更新,這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的投資者關係欄目www.kkrreit.com上查閲。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您,上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展,或者即使實現了,也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本10-Q表格中的所有前瞻性聲明僅適用於作出之日,並且完全受本10-Q表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警示聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映後續事件或情況,除非法律要求。
除文意另有所指外,術語“公司”、“我們”和“KREF”指的是馬裏蘭州的KKR房地產金融信託公司及其子公司;“經理”指的是我們的外部管理人、特拉華州的有限責任公司KKR房地產金融經理有限責任公司;“KKR”指的是特拉華州的KKR&Co.Inc.及其子公司。
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
KKR房地產金融信託公司及其子公司
簡明綜合 資產負債表(未經審計)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產 | | | | |
現金及現金等價物(A) | | $ | 108,038 | | | $ | 239,791 | |
商業房地產貸款,為投資而持有 | | 7,528,451 | | | 7,494,138 | |
減:信用損失備抵 | | (218,992) | | | (106,974) | |
商業房地產貸款,持作投資,淨值 | | 7,309,459 | | | 7,387,164 | |
房地產自有,淨額 | | 81,618 | | | 80,231 | |
應計應收利息 | | 39,930 | | | 39,005 | |
權益法投資 | | 35,540 | | | 36,849 | |
其他資產(B) | | 50,857 | | | 19,281 | |
總資產 | | $ | 7,625,442 | | | $ | 7,802,321 | |
| | | | |
負債與權益 | | | | |
負債 | | | | |
擔保融資協議,淨額 | | $ | 3,827,399 | | | $ | 3,748,691 | |
抵押貸款債務,淨值 | | 1,941,114 | | | 1,935,592 | |
有擔保定期貸款,淨值 | | 335,680 | | | 336,828 | |
可轉換票據,淨額 | | — | | | 143,237 | |
| | | | |
應付股息 | | 29,716 | | | 29,711 | |
應計應付利息 | | 19,388 | | | 17,859 | |
其他負債 | | 10,535 | | | 10,245 | |
由於附屬公司 | | 8,313 | | | 8,722 | |
總負債 | | 6,172,145 | | | 6,230,885 | |
| | | | |
承付款和或有事項(附註13) | | — | | | — | |
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股權 | | | | |
優先股,$0.01面值,50,000,000授權股份 | | | | |
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A系列累計可贖回優先股,(13,110,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和發行的股份);清算優先權為美元25.00每股 | | 131 | | | 131 | |
普通股,$0.01面值,300,000,000授權(75,091,757和75,080,707已發行股份;69,106,061和69,095,011已發行股份;分別截至2023年9月30日和2022年12月31日) | | 691 | | | 691 | |
額外實收資本 | | 1,815,493 | | | 1,808,983 | |
累計赤字 | | (265,827) | | | (141,503) | |
回購股票(5,985,696截至2023年9月30日和2022年12月31日回購的股份) | | (96,764) | | | (96,764) | |
道達爾KKR房地產金融信託公司股東權益 | | 1,453,724 | | | 1,571,538 | |
合併合資企業股權中的非控股權益 | | (427) | | | (102) | |
總股本 | | 1,453,297 | | | 1,571,436 | |
負債和權益總額 | | $ | 7,625,442 | | | $ | 7,802,321 | |
(A) 包括$10.01000萬美元和300萬美元151.0 截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別持有100萬美元的抵押貸款債務。
(B) 包括$30.0 截至2023年9月30日,服務機構持有並由Kref應收的100萬筆貸款償還收益。
請參閲簡明合併財務報表附註。
KKR房地產金融信託公司及其子公司
簡明合併利潤表(未經審計)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨利息收入 | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 163,229 | | | $ | 114,627 | | | $ | 475,388 | | | $ | 278,460 | |
利息開支 | | 118,617 | | | 67,311 | | | 340,270 | | | 144,503 | |
淨利息收入合計 | | 44,612 | | | 47,316 | | | 135,118 | | | 133,957 | |
| | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | |
房地產運營收入 | | 1,795 | | | 2,092 | | | 6,025 | | | 6,554 | |
權益法投資收益(虧損) | | 839 | | | 914 | | | 1,043 | | | 3,835 | |
其他收入 | | 2,809 | | | 840 | | | 9,957 | | | 3,992 | |
其他收入合計 | | 5,443 | | | 3,846 | | | 17,025 | | | 14,381 | |
| | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | |
一般和行政 | | 4,788 | | | 4,286 | | | 14,188 | | | 13,040 | |
信貸損失準備金(沖銷),淨額 | | 8,814 | | | 80,604 | | | 125,616 | | | 91,184 | |
支付給關聯公司的管理費 | | 6,566 | | | 6,589 | | | 19,648 | | | 19,102 | |
對附屬公司的激勵補償 | | 69 | | | — | | | 2,491 | | | — | |
房地產運營費用 | | 2,819 | | | 2,598 | | | 8,233 | | | 7,520 | |
總運營支出 | | 23,056 | | | 94,077 | | | 170,176 | | | 130,846 | |
| | | | | | | | |
扣除所得税、非控制性權益、優先股息和參與證券在收益中的份額前收入(損失) | | 26,999 | | | (42,915) | | | (18,033) | | | 17,492 | |
所得税費用 | | 165 | | | — | | | 511 | | | — | |
淨收益(虧損) | | 26,834 | | | (42,915) | | | (18,544) | | | 17,492 | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (307) | | | (161) | | | (580) | | | (283) | |
歸屬於KKR Real Estate Finance Trust Inc.的淨利潤(損失)和子公司 | | 27,141 | | | (42,754) | | | (17,964) | | | 17,775 | |
優先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | 15,978 | | | 15,978 | |
參與證券在收益中的份額 | | 414 | | | 341 | | | 1,239 | | | 1,028 | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 21,401 | | | $ | (48,421) | | | $ | (35,181) | | | $ | 769 | |
| | | | | | | | |
普通股每股淨收益(虧損) | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | |
稀釋 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | |
普通股加權平均流通股數 | | | | | | | | |
基本信息 | | 69,122,636 | | | 69,382,730 | | | 69,111,201 | | | 67,029,140 | |
稀釋 | | 69,122,636 | | | 69,382,730 | | | 69,111,201 | | | 67,029,140 | |
| | | | | | | | |
每股普通股申報股息 | | $ | 0.43 | | | $ | 0.43 | | | $ | 1.29 | | | $ | 1.29 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
KKR房地產金融信託公司及其子公司
簡明綜合 權益變動表(未經審計)
(金額以千為單位,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 回購股票 | | 道達爾KKR房地產金融信託公司股東權益 | | 合併合資企業股權中的非控股權益 | | 總股本 | | |
2022年12月31日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,808,983 | | | $ | (141,503) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,571,538 | | | $ | (102) | | | $ | 1,571,436 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控股權益的出資 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 255 | | | 255 | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | |
股票補償,淨 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | 2,152 | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,077) | | | — | | | (25,077) | | | (177) | | | (25,254) | | | |
2023年3月31日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,811,135 | | | $ | (202,024) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,513,169 | | | $ | (24) | | | $ | 1,513,145 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (418) | | | — | | | (418) | | | — | | | (418) | | | |
股票補償,淨 | | | | | | — | | | — | | | 11,050 | | | * | | 2,174 | | | — | | | — | | | 2,174 | | | — | | | 2,174 | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,028) | | | — | | | (20,028) | | | (96) | | | (20,124) | | | |
2023年6月30日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,106,061 | | | $ | 691 | | | $ | 1,813,309 | | | $ | (257,512) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,459,855 | | | $ | (120) | | | $ | 1,459,735 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (414) | | | — | | | (414) | | | — | | | (414) | | | |
基於股票的薪酬,淨額 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,184 | | | — | | | — | | | 2,184 | | | — | | | 2,184 | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,141 | | | — | | | 27,141 | | | (307) | | | 26,834 | | | |
2023年9月30日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,106,061 | | | $ | 691 | | | $ | 1,815,493 | | | $ | (265,827) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,453,724 | | | $ | (427) | | | $ | 1,453,297 | | | |
* 四捨五入到零。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 回購股票 | | 道達爾KKR房地產金融信託公司股東權益 | | 合併合資企業股權中的非控股權益 | | 總股本 | | |
2021年12月31日的餘額 | | | | | | 6,900,000 | | | $ | 69 | | | 61,370,732 | | | $ | 613 | | | $ | 1,459,959 | | | $ | (38,208) | | | $ | (60,999) | | | $ | 1,361,434 | | | $ | 147 | | | $ | 1,361,581 | | | |
普通股發行 | | | | | | — | | | — | | | 6,562,972 | | | 66 | | | 135,205 | | | — | | | — | | | 135,271 | | | — | | | 135,271 | | | |
發行優先股 | | | | | | 6,210,000 | | | 62 | | | — | | | — | | | 151,105 | | | — | | | — | | | 151,167 | | | — | | | 151,167 | | | |
產品發售成本 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,055) | | | — | | | — | | | (1,055) | | | — | | | (1,055) | | | |
非控股權益的出資 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 94 | | | 94 | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,211) | | | — | | | (29,211) | | | — | | | (29,211) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (339) | | | — | | | (339) | | | — | | | (339) | | | |
股票補償,淨 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,126 | | | — | | | — | | | 2,126 | | | — | | | 2,126 | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,468 | | | — | | | 35,468 | | | (56) | | | 35,412 | | | |
2022年3月31日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 67,933,704 | | | $ | 679 | | | $ | 1,747,340 | | | $ | (37,616) | | | $ | (60,999) | | | $ | 1,649,535 | | | $ | 185 | | | $ | 1,649,720 | | | |
普通股發行 | | | | | | — | | | — | | | 2,750,000 | | | 28 | | | 53,625 | | | — | | | — | | | 53,653 | | | — | | | 53,653 | | | |
產品發售成本 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (280) | | | — | | | — | | | (280) | | | — | | | (280) | | | |
普通股回購 | | | | | | — | | | — | | | (1,044,692) | | | (10) | | | — | | | — | | | (18,071) | | | (18,081) | | | — | | | (18,081) | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,951) | | | — | | | (29,951) | | | — | | | (29,951) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (326) | | | — | | | (326) | | | — | | | (326) | | | |
股票補償,淨 | | | | | | — | | | — | | | 15,520 | | | * | | 2,040 | | | — | | | — | | | 2,040 | | | — | | | 2,040 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,061 | | | — | | | 25,061 | | | (66) | | | 24,995 | | | |
2022年6月30日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,654,532 | | | $ | 697 | | | $ | 1,802,725 | | | $ | (48,158) | | | $ | (79,070) | | | $ | 1,676,325 | | | $ | 119 | | | $ | 1,676,444 | | | |
普通股發行 | | | | | | — | | | — | | | 271,641 | | | 3 | | | 5,298 | | | — | | | — | | | 5,301 | | | — | | | 5,301 | | | |
產品發售成本 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49) | | | — | | | — | | | (49) | | | — | | | (49) | | | |
普通股回購 | | | | | | — | | | — | | | (587,890) | | | (6) | | | — | | | — | | | (10,253) | | | (10,259) | | | — | | | (10,259) | | | |
宣佈的A系列優先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣佈的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,815) | | | — | | | (29,815) | | | — | | | (29,815) | | | |
宣佈的參與證券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (341) | | | — | | | (341) | | | — | | | (341) | | | |
股票補償,淨 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,175 | | | — | | | — | | | 2,175 | | | — | | | 2,175 | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42,754) | | | — | | | (42,754) | | | (162) | | | (42,916) | | | |
2022年9月30日的餘額 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,338,283 | | | $ | 694 | | | $ | 1,810,149 | | | $ | (126,394) | | | $ | (89,323) | | | $ | 1,595,257 | | | $ | (43) | | | $ | 1,595,214 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
* 四捨五入到零。
請參閲簡明合併財務報表附註。
KKR房地產金融信託公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 |
經營活動的現金流 | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | (18,544) | | | $ | 17,492 | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | | |
延期債務發行成本和折扣攤銷 | | 20,448 | | | 17,070 | |
遞延貸款費用和折扣的增加 | | (17,714) | | | (18,942) | |
實物支付利息 | | — | | | (1,413) | |
權益法投資的(收益)損失 | | 1,309 | | | (1,319) | |
信貸損失準備金(沖銷),淨額 | | 125,616 | | | 91,184 | |
基於股票的薪酬費用 | | 6,510 | | | 6,341 | |
經營資產和負債變化: | | | | |
應計應收利息淨額 | | (925) | | | (15,333) | |
其他資產 | | 313 | | | 1,642 | |
應計應付利息 | | 1,530 | | | 8,195 | |
其他負債 | | 443 | | | (1,596) | |
由於附屬公司 | | (112) | | | 632 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 118,874 | | | 103,953 | |
| | | | |
投資活動產生的現金流 | | | | |
商業房地產貸款本金償還收益 | | 477,890 | | | 1,035,110 | |
商業房地產貸款的起源和融資 | | (539,489) | | | (2,004,587) | |
擁有的房地產的資本支出 | | (1,387) | | | (1,119) | |
| | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | (62,986) | | | (970,596) | |
| | | | |
融資活動產生的現金流 | | | | |
根據有擔保融資協議借款所得收益 | | 656,554 | | | 1,901,607 | |
發行貸款抵押債券的收益 | | — | | | 847,500 | |
非控制性權益繳款收益 | | 255 | | | — | |
發行普通股的淨收益 | | — | | | 194,225 | |
發行優先股所得款項淨額 | | — | | | 151,167 | |
普通股股息的支付 | | (89,138) | | | (85,551) | |
優先股股息的支付 | | (15,978) | | | (16,214) | |
| | | | |
| | | | |
擔保融資協議項下借款的本金償還 | | (588,475) | | | (2,153,944) | |
可轉換票據項下借款的本金償還 | | (143,750) | | | — | |
債務和債務抵押債券發行成本的支付 | | (4,349) | | | (26,004) | |
股票發行成本的支付 | | — | | | (936) | |
回購普通股的付款 | | — | | | (28,340) | |
| | | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (184,881) | | | 783,510 | |
| | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | (128,993) | | | (83,133) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 250,621 | | | 273,770 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 121,628 | | | $ | 190,637 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 108,038 | | | $ | 183,341 | |
受限現金 | | 13,590 | | | 7,296 | |
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等值物和限制現金總額 | | $ | 121,628 | | | $ | 190,637 | |
| | | | |
現金流量信息的補充披露 | | | | |
期內支付的利息現金 | | $ | 318,292 | | | $ | 119,240 | |
| | | | |
在此期間支付的所得税現金 | | 296 | | | — | |
非現金投融資活動補充附表 | | | | |
服務機構持有的貸款本金付款 | | 30,000 | | | — | |
| | | | |
修改計入還款和新貸款,扣除核銷 | | 199,439 | | | — | |
已宣佈股息,尚未支付 | | 29,716 | | | 29,815 | |
| | | | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注1。業務和組織
KKR房地產金融信託公司(連同其合併子公司,在本報告中統稱為“公司”或“KREF”)是馬裏蘭州的一家公司,於2014年10月2日成立並開始運營,是一家抵押房地產投資信託基金(“REIT”),主要專注於發起和獲取以商業房地產(“CRE”)資產擔保的過渡性優先貸款。
KREF已選擇並打算保持其作為REIT的資格,以符合1986年修訂的《國內收入法》(以下簡稱《國税法》)的要求,用於美國聯邦所得税目的。因此,如果KREF分配其REIT應税收入的至少90%,而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得,KREF通常將不需要為其分配給股東的收入部分繳納美國聯邦所得税。關於適用於KREF的税收,見附註16。
KREF由KKR房地產財務經理有限責任公司(“經理”)通過管理協議(“管理協議”)進行外部管理,KKR房地產財務經理有限責任公司(“經理”)是KKR&Co.(及其附屬公司,“KKR”)的間接子公司,根據管理協議,經理提供管理團隊和其他專業人員負責實施KREF的業務戰略,並受KREF董事會的監督。對於其服務,經理有權獲得管理費和獎勵薪酬,兩者都在管理協議中定義,並根據管理協議的條款(附註14)。
截至2023年9月30日,KKR實益擁有10,000,001股票,或14.5佔KREF已發行普通股的比例。
KREF的主要業務活動與發起和購買與CRE相關的信貸投資有關。管理層評估KREF目前的槓桿和非槓桿商業房地產貸款組合的表現,並據此做出經營決策。因此,管理層將KREF的業務呈現在單一的報告部分中。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎—KREF的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及10-Q表格指示編制。簡明綜合財務報表(包括附註)未經審計,不包括年度財務報表所要求的部分披露。簡明綜合財務報表包括KREF及其合併子公司的賬目,所有公司間交易和餘額均已註銷。管理層認為,為公平地列報KREF的財務狀況、經營業績和現金流,所有必要的調整都已包括在內,並屬於正常和經常性的性質。提出的中期經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些簡明的綜合財務報表應與KREF的Form 10-k年度報告一起閲讀。
風險和不確定性-冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對全球商業活動造成不利影響,並對金融市場的波動性。自2020年爆發以來,新冠肺炎大流行已經擾亂了全球供應鏈,增加了失業率,並對許多行業產生了不利影響,包括與我們某些貸款的抵押品相關的行業。為了應對疫情,幾個國家採取了嚴厲的措施來限制病毒的傳播,方法是實施隔離或封鎖,實施旅行限制,並限制非必要辦公室和零售中心的運營。
雖然全球經濟已經重新開放,但疫情的長期宏觀經濟影響繼續影響着許多行業,包括KREF的某些借款人。特別是,為應對大流行而增加的遠程工作安排導致商業房地產價值下降,與大流行前相比,對商業房地產的需求減少,這對KREF的某些借款人產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響,即使大流行繼續消退,這種情況仍在持續。此外,新冠肺炎疫情還導致全球供應鏈中斷、勞動力短缺,並帶來廣泛的通脹壓力,每一種壓力都可能對KREF借款人執行業務計劃的能力以及履行貸款義務的能力產生潛在的負面影響。自2022年1月以來,美聯儲已經11次加息,並表示可能會進一步加息。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會對房地產資產價值產生不利影響,增加我們的利息支出,而利息收入的增加可能無法完全抵消這些支出,並可能導致KREF借款人提前還款減少,行使延期選擇權的KREF借款人數量增加。
預算的使用--籌備工作濃縮合並符合公認會計準則的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露。濃縮合並本報告所述期間的財務報表和報告的收入和支出數額。管理層對KREF預計從其貸款和證券投資中獲得的現金流量以及相關市場貼現率進行主觀估計,這對記錄或披露的利息收入、減值、貸款損失準備和公允價值產生重大影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
整固-KREF合併(I)通過多數股權或投票權控制的那些實體,或(Ii)管理層確定KREF是被視為可變利益實體(VIE)的實體的主要受益者。
可變利息實體-VIE是這樣的實體:(I)股權投資者不擁有具有控股權特徵的利益,(Ii)沒有足夠的風險股權,使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(Iii)設立了非實質性投票權。VIE只需要由其主要受益人合併,主要受益人的定義是有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最大影響,並有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益(注9)。
為了評估KREF是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,KREF考慮了所有事實和情況,包括它在建立VIE方面的作用及其持續的權利和責任。這一評估包括,第一,確定對VIE經濟表現影響最大的活動;第二,確定哪一方(如果有的話)有權指導這些活動。評估KREF是否有義務吸收VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益,
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
KREF考慮其所有經濟利益,並運用判斷來確定這些利益總體上是否被視為對VIE具有潛在重要性。
抵押貸款債券-當KREF確定CLO發行人是VIE,並且KREF是此類VIE的主要受益人時,KREF合併抵押貸款債券(CLO)。
KREF的CLO的抵押品資產由一批貸款參與組成,包括在簡明綜合資產負債表上的“商業房地產貸款,為投資而持有,淨額”。KREF的綜合CLO的負債僅包括對優先CLO票據持有人的負債,不包括KREF持有的附屬CLO部分,因為該等權益在合併中註銷,並在綜合資產負債表上的“抵押貸款債券淨額”中列報。CLO的抵押品資產只能用於清償合併CLO的債務。CLO抵押品資產的利息收入及CLO負債的利息支出分別在KREF的簡明綜合收益表的“利息收入”及“利息支出”中按毛數列示。
房地產擁有的合資企業-KREF合併了一家合資企業,該合資企業持有KREF在2021年第四季度收購的房地產(REO)唯一投資的大部分,其中第三方擁有10%非控股權益(附註9)。管理層認定該合資企業為VIE,因為該合資企業有風險的股本不足。KREF擁有90合營公司擁有合營公司股權的%,並分擔損益。管理層的結論是,KREF是合資企業的主要受益者,因為KREF對對合資企業的經濟表現影響最大的活動擁有決策權,並有義務承擔合資企業的損失,或有權從合資企業獲得可能對合資企業具有重大影響的利益。
非控制性權益-非控股權益是指由KREF以外的實體或個人持有的某些合併子公司的所有權權益。這些非控制性權益不包括贖回特徵,並在簡明綜合資產負債表中作為“合併合資企業的非控制性權益”列示。
權益法投資 -當KREF對被投資人的業務有重大影響但不合並這項投資時,投資按權益法入賬。對於管理層尚未選擇公允價值選項的權益法投資,最初按成本入賬,隨後根據KREF在每個期間的淨收益或虧損份額以及現金繳款和分配進行調整。
管理層認定,KREF與KKR Real Estate Credit Opportunity Partners L.P.(“RECOP I”)共同投資於一個集合工具是VIE的權益,但KREF並非主要受益人,並無實質參與權或退出權。KREF在其簡明綜合資產負債表中將其在RECOP I中的資產淨值份額記錄在“權益法投資”中,並在其簡明綜合損益表中將其在“權益法投資收益(虧損)”中的未實現損益份額記錄在其簡明綜合損益表中。管理層選擇了KREF對RECOP I的投資的公允價值選項。
KREF使用累計收益法對從權益法被投資人收到的分配進行分類。從每種權益法被投資人收到的不超過累計收益的分配被視為投資回報,並在現金流量簡明綜合報表中的“經營活動現金流量”中列示;收到的超額分配被視為投資回報,並在現金流量簡明綜合報表中的“投資活動現金流量”中列示。
公允價值-《公認會計原則》要求將金融工具的公允價值分為三個大的級別,這三個級別根據估值投入的透明度形成一個層次結構。
第1級--這些投入未經調整,在計量日期對相同資產或負債在活躍市場上報價。
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入。第2級投入包括活躍市場上類似工具的報價,以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
級別3-對於資產或負債而言,市場投入是不可觀察的,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
KREF的金融工具遵循這種層次結構。分類依據的是對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
估值過程 -作為KKR季度流程的一部分,經理審查3級金融工具的估值。截至2023年9月30日,KKR的3級衡量估值過程(如下所述)使估值受到各個委員會的審查和監督。KKR有一個全球估值委員會,由特定資產類別的估值委員會協助,包括一個房地產估值委員會,負責審查和批准房地產資產的所有初步3級估值,包括KREF持有的金融工具。全球估值委員會負責協調和執行KKR的估值程序,以確保在所有投資組合和不同時期應用估值原則的一致性。所有3級估值還需得到全球估值委員會的批准。
商業房地產貸款的價值評估-管理層認為KREF的商業房地產貸款在公允價值層次中屬於3級資產,因為此類資產是針對保薦人、基礎財產及其經營業績的非流動性結構性投資(附註15)。出於財務報表披露的目的,管理層通常每季度聘請一家獨立的估值公司來估計被歸類為3級資產的每筆貸款的公允價值。這些貸款一般使用貼現現金流模型進行估值,該模型基於本金和利息的收取以及估計的市場利率的假設。管理層審查由獨立評估公司提供的季度貸款估值估計。對於抵押品依賴型貸款,KREF可能會基於相關抵押品的公允價值應用替代估值方法。抵押品價值的確定涉及重大判斷,包括關於資本化率、貼現率、租賃、入住率和其他因素的假設。
CLO合併VIE的估值 -管理層使用從獨立估值公司獲得的價格估計CLO負債的公允價值。如果從獨立評估公司收到的價格與管理層獨立審查所確定的價值不一致,管理層向獨立評估公司詢問收到的價格和相關方法。如果管理層認為從獨立估值公司獲得的價格不可靠或CLO負債的公允價值表述不準確(基於對可觀察市場數據的考慮),管理層隨後獨立彙編證據,並向獨立估值公司提交支持不同價值的該等證據。因此,獨立評估公司可能會在評估任何額外證據後修改價格。
然而,如果管理層繼續不同意獨立估值公司的價格,鑑於管理層獨立編制並認為具有説服力的證據,則基於從作為CLO做市商的獨立、知名主要金融經紀商獲得的非約束性經紀報價來準備估值。在驗證在這種情況下使用的任何非約束性經紀商報價時,管理層除了瞭解做市商使用的估值方法外,還會將非約束性報價與可觀察到的市場數據點進行比較。這些市場參與者可採用與獨立估值公司類似的方法對CLO負債進行估值,預期收益率的關鍵投入根據可觀察和不可觀察因素獨立確定。為了避免依賴任何單一的經紀-交易商,管理層至少會收到兩個不具約束力的報價,其中使用的是平均值。
其他估值事宜 -對於本日曆季度產生的或以其他方式獲得的3級金融資產以及與非關聯方進行有序交易而承擔的金融負債,管理層通常認為,鑑於這些金融工具的非流動性,交易價格提供了最明顯的公允價值指示,除非管理層意識到在報告期剩餘時間內可能導致公允價值發生重大變化的任何情況。例如,標的物業或其計劃經營的重大變化可能會導致KREF收購或發起的商業房地產貸款的公允價值發生重大變化。
KREF對公允價值的確定基於特定情況下可獲得的最佳信息,並可能包含管理層在考慮各種內部和外部因素後做出的最佳估計的假設。當獨立評估公司以區間的形式對金融工具的公允價值表達意見時,管理層選擇獨立評估公司提供的範圍內的一個值,通常是中間值,以評估管理層對該金融工具的估計公允價值的合理性。
有關KREF金融資產和負債估值的其他信息,請參閲附註15。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
出售金融資產和融資協議- Kref將不時轉讓貸款、證券和其他資產以及以擔保借款形式的融資資產。在每種情況下,管理層都會評估交易是否構成通過將所轉讓的金融資產與Kref在法律上隔離而進行的銷售、轉讓人在不受限制的情況下質押或交換所轉讓資產的能力以及所轉讓資產的控制權的轉移。對於構成銷售的轉讓,Kref(i)確認其保留的金融資產和產生的負債(如果有),(ii)終止確認其出售的金融資產,並在消除時終止確認負債,以及(iii)根據收到的收益超過或不足確認已實現的收益或損失超過所轉讓資產的公允價值。如果管理層在出售前選擇了公允價值選擇權,Kref不會確認保留權益的收益或損失(如果有的話)。
資產負債表衡量
現金和現金等價物 和受限現金 -KREF認為現金等價物是購買時到期日在90天或更短的高流動性短期投資。KREF在主要金融機構保持現金存款。幾乎所有這類存款金額都超過了保險限額。
KREF必須保持足夠的現金和現金等價物,以滿足與其擔保融資協議相關的流動性契約。然而,這些金額在KREF目前的業務中並不受限制,KREF也不會將這些現金和現金等價物列為受限制的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF被要求保持至少1美元的無限制現金和現金等價物59.31000萬美元和300萬美元54.4100萬美元,以滿足其流動資金契約(注5)。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF擁有美元13.6百萬美元和美元10.8分別在貸款人控制的銀行賬户中持有的受限現金達100萬美元。這些金額列在簡明綜合資產負債表中的“其他資產”內。
商業房地產投資貸款及信貸損失準備 -KREF根據管理層的意圖以及KREF持有這些投資至合同到期日的能力,確認其在商業房地產貸款中的投資。管理層將那些管理層在可預見的未來不打算出售的貸款歸類為持有以供投資,KREF能夠持有到到期。為投資而持有的貸款按其未償還本金總額計提,扣除適用的(1)未攤銷的起源或收購溢價和折扣,(2)未攤銷的遞延不可償還費用和其他直接貸款產生成本,以及(3)扣除減值貸款沖銷後的信貸損失準備。。如果一筆貸款被確定為減值,管理層通過計入“信貸損失準備”和相應的貸款餘額來註銷這筆貸款。KREF採用利息方法攤銷初始或收購溢價和折扣以及遞延不可退還費用或其他直接貸款成本,或在接近利息方法的情況下采用直線基礎。管理層在發起或收購時選擇公允價值選擇權的貸款,按公允價值經常性列賬。(Note 3)。
KREF確認並計量現行預期信貸損失(“CECL”)模式下的信貸損失準備,該模式修訂了先前的信貸損失模型,以反映報告實體對所有預期信貸損失的當前估計,不僅基於歷史經驗和當前狀況,而且通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來確認和計量。CECL對預期信貸損失的計量適用於以攤餘成本計量的金融資產,以及表外信貸敞口,如無資金支持的貸款承諾。ASU 2016-13年度要求的信貸損失撥備從KREF的簡明綜合資產負債表上各自貸款的攤餘成本基礎上扣除。歸因於無資金來源的貸款承諾的信貸損失準備計入簡明綜合資產負債表中的“其他負債”。
KREF為其商業房地產貸款組合實施了貸款損失預測模型,以估計個人貸款層面的預期終身信貸損失。KREF使用的CECL預測方法包括(I)使用包含1998年至2023年曆史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和考慮到違約的損失的方法,以及(Ii)概率加權預期現金流方法,取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。KREF未來可能會使用其他可接受的替代方法,這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。
KREF估計CECL對其貸款組合的津貼,包括無資金支持的貸款承諾,在個人貸款層面。KREF預測方法的重要輸入包括(I)特定於貸款的關鍵輸入,如年份、貸款期限、基礎物業類型、地理位置、最近的評估,以及未來貸款資金的預期時間和金額。
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(Ii)相對於承保的業務計劃和KREF的內部貸款風險評級的表現;及(Iii)宏觀經濟預測。根據可獲得的未來宏觀經濟數據,這些估計在未來可能會發生變化,並可能導致KREF未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。KREF認為,在評估CECL津貼時,個人貸款內部風險評級是關鍵的信貸質量指標。KREF還可能會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素。
對於抵押品依賴型貸款,如果KREF確定抵押品可能被取消抵押品贖回權,KREF根據抵押品的公允價值與截至衡量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於KREF認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款,KREF採用實際的權宜之計,使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還,則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本之間的差額來估計預期損失。如果(I)借款人或保薦人遇到財務困難,以及(Ii)貸款預計將通過出售相關抵押品大幅償還,則貸款被確定為依賴抵押品。這種確定需要使用重大判斷,並可基於若干可能存在不確定性的因素。在確定財務困難時所用的考慮因素可能包括但不限於借款人的營運現金流是否足以支付當前和未來的償債要求、借款人為貸款再融資的能力、市場流動資金和其他可能影響借款人履行貸款協議項下合同義務的能力的情況。
請參閲“費用確認-商業房地產貸款,為投資而持有就管理層對貸款損失的決定進行進一步的討論。
持有待售的商業房地產貸款 -KREF發起或獲得的、KREF在可預見的未來無法持有、或管理層打算出售或以其他方式處置的貸款被歸類為持有以供出售,並以攤銷成本或公允價值中的較低者列賬。
擁有的房地產-為了最大限度地從違約貸款中追回,KREF可以通過止贖或簽署代替止贖的契據來合法擁有或實際擁有基礎抵押品。當KREF取得法定所有權或實際佔有權時,根據KREF簡明綜合資產負債表上ASC 805的規定,喪失抵押品贖回權的財產一般按公允價值確認為“房地產所有”(“REO”)。KREF的REO成本基準等於收購日的估計公允價值。
REO資產,除土地外,在估計使用年限內使用直線折舊。改善或延長REO資產壽命的翻新和/或更換將在其估計使用壽命內資本化和折舊。普通維修和保養的費用在發生時計入費用。
REO資產按季度進行減值評估。KREF在進行減值分析時考慮以下因素:(I)與預期經營業績相比表現嚴重欠佳;(Ii)行業和經濟前景或趨勢出現重大負面影響;(Iii)延長REO資產壽命或運營REO資產所需的預期重大成本;及(4)KREF在正常業務過程中持有和處置REO資產的能力。當REO資產在估計剩餘持有期內產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該REO資產的賬面價值時,該REO資產被視為減值。當REO的賬面價值超過公允價值時,計入減值費用。在釐定REO資產的公允價值時,KREF會作出若干假設,包括但不限於預計營運現金流、可比售價及最終出售REO資產所產生的預計現金流。
擔保融資協議 -KREF的擔保融資協議,包括未承諾回購融資、定期貸款協議、倉庫融資、資產特定融資和定期貸款融資,被視為按合同金額扣除未攤銷債務發行成本後的浮動利率抵押融資安排(注5)。KREF的擔保融資協議包括KREF的企業循環信貸協議(“Revolver”),該協議對KREF的某些擔保人全資子公司具有完全追索權。
有擔保定期貸款,淨額 -KREF在其簡明綜合資產負債表上按合同金額,扣除未攤銷原始發行折扣和遞延融資成本(注7)後,記錄其有擔保定期貸款。任何原始發行折扣或遞延融資成本將在有擔保定期貸款到期日作為額外的非現金利息支出攤銷。
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可轉換票據,淨額 -KREF根據ASC 470-20對其具有現金轉換功能的可轉換債務進行會計處理,該標準要求在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的負債和股權部分,包括部分現金結算,必須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。出售可轉換票據的初始收益在負債部分和權益部分之間分配,其方式反映了利息支出,其利率與當時可能發行的類似不可轉換債券的利率相同。權益部分是截至發行之日收到的超過票據負債部分公允價值的超額初始收益。KREF衡量的估計公允價值債務部分6.125根據KREF的不可轉換債務借款利率,於發行日期到期的2023年5月15日到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)百分比。可換股票據的權益部分在簡明綜合資產負債表的“額外繳入資本”內反映,而所產生的債務折讓則按利息法作為額外的非現金利息支出在預期未償還期間(至到期日)攤銷,或在接近利息法時按直線攤銷。該等可轉換票據應佔的額外非現金利息開支於其後期間增加,直至到期日,因為該等票據於同一期間累加至其面值。(注8)。整個$143.75可轉換票據的本金餘額於2023年5月15日到期,並以現金償還。截至2023年9月30日,有不是未償還的可轉換票據。
其他資產和其他負債 -截至2023年9月30日,其他資產包括美元30.0由一家服務商持有並由KREF應收的百萬償還貸款收益,$13.6百萬美元的受限現金和4.0與KREF的Revolver相關的遞延融資成本(注5)。截至2022年12月31日,其他資產包括10.8300萬美元的受限現金, $4.9萬的與KREF的Revolver相關的遞延融資成本和美元1.1預付費用為1.2億美元。
截至2023年9月30日,其他負債包括美元2.71000萬美元與KREF的無資金貸款承諾有關的信貸損失撥備, $5.81.25億美元的REO負債和1.9百萬美元的應計費用。截至2022年12月31日、其他負債包括$4.1與KREF的無資金貸款承諾有關的信貸損失撥備,$3.7萬REO負債和$2.1應計費用為1000萬美元.
應付股利 — KREF記錄在申報普通股和優先股時應支付的股息終結者。2023年9月,KREF董事會宣佈股息為#美元0.43截至2023年9月29日,每股普通股支付給登記在冊的股東,這筆錢在截至2023年9月30日的KREF簡明綜合資產負債表上應計,隨後於2023年10月13日支付。2023年7月,KREF董事會宣佈股息為#美元0.41按本公司每股已發行及已發行股份6.50%系列A累計可贖回優先股,相當於每年$1.625每股。股息於2023年9月15日支付給KREF截至2023年8月31日登記在冊的優先股股東。
回購股票-KREF根據結算日期對其普通股的回購進行核算,並在其簡明綜合資產負債表上以“回購股票”的形式列報回購股票(附註10)。截至報告日期尚未結清的股票回購付款列於簡明綜合資產負債表的“其他資產”項下。截至2023年9月30日,KREF尚未註銷任何回購股票。
收入確認
利息收入 -KREF根據貸款的未償還本金和合同條款應計貸款利息收入。利息收入還包括KREF發起的貸款的發放費、直接貸款發放費和相關退出費用,但在管理層沒有選擇公允價值選項的情況下,使用利息方法在貸款期限內進行收益率調整,或在接近利息方法的情況下按直線計算。KREF支出發端費用和直接貸款發端成本由KREF獲得但未發起的貸款,以及管理層選擇公允價值選項的貸款,在發生時。
房地產自營業務收入-REO業務的收入主要包括租金收入,包括基本租金和物業運營費用的報銷。對於有固定和可計量基本租金上漲的租賃,KREF以直線基礎上的不可取消租賃條款確認基本租金。該等租金收入與現金租金金額之間的差額記為直線應收租金,並在簡明綜合資產負債表的“其他資產”內列示。物業營運開支的償還來自租户租約,該租約規定收回有關物業的若干營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。租金收入列於“房地產運營收入”在……裏面這個簡明綜合損益表。
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其他收入 -KREF在其簡明綜合損益表的“其他收入”中確認現金結餘的利息收入和雜項費用收入。
出售投資的實現收益(虧損) -KREF確認收到的淨收益減去此類投資的賬面淨值後的超額或不足,分別為已實現收益或虧損。KREF沖銷之前在其簡明綜合收益表中報告的與出售時出售的投資有關的累計未實現收益或虧損。
費用確認
商業房地產貸款,為投資而持有-對於KREF投資組合中的每一筆貸款,管理層至少每季度對分類為持有的貸款的信用質量指標進行評估-用於投資-使用從借款人、貸款服務商和當地市場參與者那裏獲得的適用貸款、房地產、市場和保薦人信息。這類指標可包括標的抵押品的淨現值、物業營運現金流、保薦人管理物業所需的財務能力和能力、宏觀經濟趨勢,以及房地產次市場特有的經濟因素。對這些信用質量指標的評估需要管理層作出重大判斷,以確定是否有可能無法收回合同金額。
如果管理層認為KREF很可能無法根據貸款的合同條款收回所有欠款,則表明該貸款的信用質量惡化。管理層評估所有可能影響KREF在確定貸款註銷時收回未償還貸款餘額的能力的現有事實和情況。這些事實和情況可能會有所不同,可能包括但不限於:(I)相關抵押品的表現和/或價值,(Ii)與借款人的溝通,(Iii)債務契約的遵守,(Iv)借款人違約事件,或(V)影響借款人支付根據貸款條款到期的合同金額能力的其他事實。
如果管理層認為一筆貸款已減值,管理層將根據按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流現值或抵押品的公允價值,通過計入“信貸損失準備”沖銷這筆貸款,而抵押品只需從抵押品中償還。在確定減值和估計由此產生的信貸損失準備時,需要做出重大判斷,實際損失(如果有的話)可能與這些估計值大不相同。
當本金或利息逾期90天或以上時,貸款被置於非權責發生狀態,除非貸款擔保良好且處於收回過程中,或者管理層判斷利息和本金的償還存在疑問。在某些情況下,對非權責發生制貸款收取的利息可按成本回收法核算,即對貸款收取的利息是其攤銷成本的減少額。當本金和利息的償還得到合理保證時,管理層可以將貸款恢復到應計狀態。
在某些情況下,KREF還可以修改貸款協議的條款,以適應遇到財務困難的借款人。此類修改通常包括降低利率、延長還款期限和修改貸款契約。
在審查為減值而持有的商業房地產貸款的同時,經理每季度至少評估一次KREF的商業房地產貸款,評估每筆貸款的風險因素,並根據各種因素給予風險評級,這些因素包括但不限於基礎房地產表現和資產價值、可比物業的價值、物業現金流的耐用性和質量、保薦人經驗和必要的財務資金,以及是否存在降低風險的貸款結構。其他主要考慮因素包括貸款與價值比率、償債覆蓋率、貸款結構、房地產和信貸市場動態,以及違約或本金損失的風險。根據5分制,KREF的貸款評級從較低風險到較高風險為“1”至“5”,其定義如下:1(極低風險);2(低風險);3(中等風險);4(高風險/潛在損失);以及5(減值/可能損失)。
商業房地產貸款,持有待售 -對於持有供出售的商業房地產貸款,KREF採用成本或公允價值較低的會計方法,並可能不時被要求記錄非經常性公允價值調整。
應計利息應收賬款 -KREF選擇不衡量應計應收利息的信貸損失準備金。KREF通常在利息逾期90天或更長時間時註銷應計應收利息餘額,除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。會計核銷應收利息在年中確認為“信貸損失準備金(沖銷)淨額”簡明綜合損益表。
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租户收件箱 -KREF定期審查其REO租户應收賬款是否可收回,並考慮到租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。應收租户,包括因租金直線上升而產生的應收賬款,於管理層認為不可能收回指定租約的幾乎所有未來租賃付款時直接撇賬,屆時,KREF將開始以實際收到的金額為基礎,按現金基礎確認收入。任何被視為無法收回的應收款被確認為減值“房地產運營收入”在……裏面這個簡明綜合損益表.
利息支出 -KREF支出根據KREF的融資協議在發生時應支付的合同利息。
遞延債務發行成本 -KREF使用利息法對與融資安排有關的遞延融資成本進行資本化和攤銷,在各自的預期期限內,或在近似利息法的情況下以直線方式攤銷。KREF在其簡明綜合收益表中將該等已支出金額以及已註銷的遞延金額作為額外利息支出列報。
一般和行政費用 -KREF費用一般和行政費用,包括法律和審計費用、保險費和發生的其他費用。
對關聯公司的管理和激勵薪酬 -KREF費用管理費和經理根據管理協議按季度賺取的激勵性薪酬(注14)。
所得税 -KREF的某些活動是通過合資企業進行的,這些合資企業以有限責任公司的形式成立,作為合夥企業徵税,並由KREF合併。其中一些合資企業根據其經營的税收管轄區繳納州和地方所得税。此外,KREF的某些活動是通過KREF合併的應税REIT子公司進行的。應税房地產投資信託基金附屬公司須繳交聯邦、州及地方所得税(附註16)。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF並無任何重大遞延税項資產或負債,該等資產或負債乃因根據公認會計原則現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果而產生。
KREF只有在基於其技術優勢更有可能是可持續的情況下,才會承認不確定的税收頭寸的税收優惠。不確定税務頭寸的利息和罰金包括在KREF的簡明綜合損益表的所得税撥備中。截至2023年9月30日,KREF沒有任何重大的不確定税收頭寸。
基於股票的薪酬
KREF的股票薪酬包括向經理或其關聯公司的員工發放的獎勵,這些獎勵在獎勵的有效期內授予經理或其關聯公司的員工,以及向KREF董事會的某些成員發行的限制性股票單位。KREF以授予日期公允價值的獎勵期限為基礎,以直線方式確認經理或其關聯公司的董事和員工的股票獎勵的薪酬成本。在歸屬期間,某些基於股票的獎勵有權獲得不可沒收的紅利,其比率與普通股上宣佈的紅利相同。這類不可計入的紅利從簡明合併財務報表的“留存收益(累計虧損)”中扣除。KREF會在沒收發生時對其進行解釋。有關更多信息,請參閲注11。
每股收益
KREF使用兩級法計算基本每股收益(“EPS”),該方法將包含不可沒收股息權的未歸屬股票支付獎勵定義為參與證券。兩級法是一種分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每股普通股和參與證券的每股收益。根據這種方法,所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自的權利分配給普通股和參與證券。基本每股收益,計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。
2022年1月1日,KREF通過了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40):可轉換票據的會計
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以及實體自身權益中的合同它要求KREF將可轉換工具計入稀釋後的每股收益,而無論公司以現金結算此類債務的意圖和能力如何。截至2023年9月30日,KREF已不是未發行的可轉換工具,因此,沒有與可轉換工具相關的潛在可發行股票En包含在截至三個月和九個月的稀釋每股收益計算中2023年9月30日.截至2022年9月30日的三個月和九個月,6,316,174與可換股票據相關的潛在可發行股份不計入攤薄每股收益的計算,因為其影響是反攤薄的。
KREF在較稀釋的庫存股和IF折算法或兩類法下提出稀釋每股收益。根據庫存股和IF轉換法,分母包括加權平均已發行普通股加上可從限制性股票單位發行的增量稀釋股以及假定的可轉換工具的轉換。分子包括可歸因於普通股股東的任何收益(虧損)變化,這些收益(虧損)將由假定的普通股潛在股份轉換而產生。有關每股收益的額外討論,請參閲附註12。
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響它為美國公認會計原則關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指南自發布之日起生效,一般可根據ASU第2022-06號延長,隨着時間的推移選擇至2024年12月31日,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期。KREF在2023年9月30日之前沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況,但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02號,金融工具--信用損失(話題326):問題債務重組和年份披露它取消了對採用CECL的債權人的問題債務重組的確認和計量指導,並要求公共商業實體在其年份披露中按起源年份提供註銷總額。2023年1月1日,KREF前瞻性地採用了ASU 2022-02,該採用對KREF的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
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注3.商業房地產貸款
下表彙總了截至2023年9月30日KREF在商業房地產貸款方面的投資2022年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加權平均(C) |
貸款類型 | | 未償還本金 | | 攤銷成本(A) | | 賬面價值(B) | | 貸款盤點 | | 浮動利率貸款% | | 息票(D) | | 壽命(年)(E) |
2023年9月30日 | | | | | | | | | | | | | | |
為投資而持有的貸款(F) | | | | | | | | | | | | | | |
優先貸款(G) | | $ | 7,520,591 | | | $ | 7,483,946 | | | $ | 7,266,050 | | | 69 | | | 99.0 | % | | 8.6 | % | | 2.9 |
夾層貸款 | | 44,470 | | | 44,505 | | | 43,409 | | | 2 | | | 100.0 | | | 14.1 | | | 2.3 |
總計/加權平均數 | | $ | 7,565,061 | | | $ | 7,528,451 | | | $ | 7,309,459 | | | 71 | | | 99.0 | % | | 8.7 | % | | 2.8 |
2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | |
為投資而持有的貸款(F) | | | | | | | | | | | | | | |
優先貸款(G) | | $ | 7,463,459 | | | $ | 7,395,463 | | | $ | 7,288,635 | | | 73 | | | 100.0 | % | | 7.7 | % | | 3.3 |
夾層和其他貸款(H) | | 98,933 | | | 98,675 | | | 98,529 | | | 3 | | | 100.0 | | | 15.0 | | | 3.0 |
總計/加權平均數 | | $ | 7,562,392 | | | $ | 7,494,138 | | | $ | 7,387,164 | | | 76 | | | 100.0 | % | | 7.8 | % | | 3.3 |
(A) 攤銷成本指未償還貸款本金,扣除適用的未攤銷折扣、貸款發起費、成本回收利息和無法收回貸款餘額的核銷。
(B) 公允價值指貸款攤銷成本,扣除適用的信用損失撥備。
(C) 按未償貸款本金加權的平均值。
(D) 加權平均票息假設適用指數利率(包括一個月期限SOFR和LIBOR)或適用合同利率下限中較高者。不包括按照成本回收法核算的貸款。
(E) 加權平均壽命假設借款人行使了所有延期選擇權。
(F) 不包括三完全註銷5筆風險評級貸款,未償本金總額為美元45.5 截至2023年9月30日,百萬。不包括 一完全註銷未償本金餘額為美元的風險評級5夾層貸款5.5截至2022年12月31日,為1.2億美元。
(G) 高級貸款可能包括與高級抵押貸款融資相關的住宿夾層貸款。
(H) 包括 一房地產公司向多家庭運營商提供貸款,本金和麪值為美元40.41000萬美元和300萬美元40.1 截至2022年12月31日,分別為百萬。該貸款已於2023年第一季度全額償還。
活動 — 截至2023年9月30日止九個月,貸款組合活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 津貼: 信貸損失 | | 賬面價值 |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 7,494,138 | | | $ | (106,974) | | | $ | 7,387,164 | |
起源和未來資金,淨(A)(B) | 738,928 | | | — | | | 738,928 | |
貸款償還收益和成本回收利息(B)(C) | (707,329) | | | — | | | (707,329) | |
貸款折扣和其他攤銷的加算,淨額 | 17,714 | | | — | | | 17,714 | |
| | | | | |
(撥備)信用損失的償還 | — | | | (127,018) | | | (127,018) | |
已收取核銷(D) | (15,000) | | | 15,000 | | | — | |
| | | | | |
2023年9月30日的餘額 | $ | 7,528,451 | | | $ | (218,992) | | | $ | 7,309,459 | |
(A) 扣除適用的保費、折扣和延期貸款發放成本。包括先前發放的貸款的資金。
(B) 包括$199.4 貸款修改的攤銷成本為GAAP目的計入新貸款。
(C) 包括 $9.8萬用於減少貸款攤銷成本的成本回收利息收取。
(D) 包括一個$15.0 期末次級貸款核銷百萬美元 2023年9月30日.
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有s $26.8萬 and $43.3萬分別為未攤銷的發起折扣和 遞延費用包含在濃縮合並資產負債表“持作投資的商業房地產貸款淨額”中。Kref識別d預付費收入 零及$1.1300萬,分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內。 Kref確認的淨加速費用收入的零及$1.2 截至2023年9月30日的三個月和九個月內,與貸款償還有關的金額分別為百萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月內,Kref確認預付費收入為美元1.51000萬美元和300萬美元6.8 分別為百萬美元,並確認淨加速費用收入為美元0.71000萬美元和300萬美元1.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
Kref可能會進行貸款修改,其中包括某些借款人的增量資本繳款或部分還款、準備金的重新利用以及部分息票的臨時部分延期,
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到期的實物支付利息(“實物支付利息”),將其資本化、複利並加到各自貸款的未償還本金餘額中。
2023年1月,KREF完成了對位於賓夕法尼亞州費城的一筆風險評級為5的高級辦公室貸款的修改,未償還本金餘額為#美元161.01000萬美元。除其他外,修改的條款包括一美元。25.0900萬美元本金償還和美元重組136.02000萬優先貸款(在美元之後25.0百萬還款)變成(I)澳元116.5承諾的優先按揭貸款(含美元)5.5(2)未籌措資金的承付款)和(2)一美元25.01000萬個少年夾層音符。重組後的優先貸款票面利率為S+3.25%,新任期最高可達四年假設所有延期選項都已行使。這一美元25.0百萬美元的初級夾層鈔票從屬於一張新的$41.5贊助商持有的百萬美元承諾高級夾層票據(附$16.5(未籌措資金的承付額為100萬美元)。截至2022年12月31日,美元25.0這筆貸款中有100萬美元被認為無法收回並被註銷,這筆貸款在修改完成後用於初級夾層票據。這一貸款修改被作為公認會計準則用途的新貸款入賬。重組後的優先貸款未償還本金餘額為#美元。112.6截至2023年9月30日,100萬被評為3級風險。
2023年6月,KREF完成了對位於加利福尼亞州西好萊塢的一筆風險評級為4的高級多家庭貸款的修改,未償還本金餘額為#美元。102.0截至2023年3月31日,為1.2億美元。修改的條件包括,除其他外,借款人在代管中增加一筆存款,以換取貸款承諾額的增加,其結構為:(1)隨附的高級夾層票據,承諾額為#美元。4.21000萬美元,固定利率為10.0%和(2)隨附的初級夾層附註,承付額為#美元。0.81000萬美元,固定利率為10.0%,以及貸款協議中定義的某些利潤份額撥備。截至2023年9月30日,高級夾層票據的未償還本金餘額為#美元。0.8100萬美元,而初級夾層筆記得到了全額資助。重組後的全部貸款未償還本金餘額為#美元。103.5截至2023年9月30日,100萬被評為4級風險。
2023年6月,KREF完成了對位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的一筆風險評級為5的高級辦公室貸款的修改,未償還本金餘額為#美元。194.4截至2023年3月31日,為1.2億美元。除其他外,修改的條款包括重組#美元。194.41,000,000美元優先貸款(I)澳元120.01,000,000優先按揭貸款(全數)及(2)A元79.4300萬元夾層紙幣(附$5.0(未籌措資金的承付額為100萬美元)。重組後的優先貸款票面利率為S+2.25%,夾層音符賺取固定的4.5%PIK利率。修改後,假設所有延期選項都已行使,整個貸款的最高到期日為2025年7月。重組後的全部貸款未償還本金餘額為#美元。194.4截至2023年9月30日,100萬被評為5級風險。
2023年9月,KREF完成了對位於伊利諾伊州芝加哥的風險評級為4的高級辦公室貸款的修改,未償還本金餘額為#美元。118.41000萬美元。除其他外,修改的條款包括一美元。15.01000萬美元本金償還,一美元15.0將未提供資金的貸款承諾減少100萬美元,並重組美元103.42000萬優先貸款(在美元之後15.0百萬還款)變成(I)澳元105.0承諾的優先按揭貸款(含美元)16.6(2)未籌措資金的承付款)和(2)一美元15.02000萬張附屬票據。重組後的優先貸款票面利率為S+2.25%,並有一個新任期五年。這一美元15.0100萬美元的附屬票據從屬於一張新的美元18.5700萬歐元的贊助商利息,並被認為無法收回並註銷。這一貸款修改被作為公認會計準則用途的新貸款入賬。重組後的優先貸款未償還本金餘額為#美元。88.4截至2023年9月30日,3.8億美元的風險評級為3級。
貸款風險評級-如附註2中進一步描述的,我們的經理每季度至少評估一次KREF的商業房地產貸款組合。結合其商業房地產貸款組合審查,KREF的經理評估每筆貸款的風險因素,並根據各種因素分配風險評級。貸款評級為“1”(極低風險)至“5”減值/可能虧損),這一評級在附註2中定義。
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下表概述了基於KREF的內部風險評級的貸款組合的賬面價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年9月30日 | | | | 2022年12月31日 |
風險評級 | | 貸款數量(A) | | 賬面價值 | | 總貸款敞口(B) | | 貸款風險總額%* | | | | 貸款數量(A) | | 賬面價值 | | 總貸款敞口(B) | | 貸款風險總額%* |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 17,788 | | | 55,312 | | | 1 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
3 | | 62 | | | 6,485,837 | | | 6,510,433 | | | 84 | | | | | 70 | | | 6,560,166 | | | 6,864,941 | | | 88 | |
4 | | 4 | | | 484,653 | | | 635,773 | | | 8 | | | | | 3 | | | 443,957 | | | 446,322 | | | 6 | |
5 | | 3 | | | 540,173 | | | 551,098 | | | 7 | | | | | 3 | | | 490,015 | | | 489,214 | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
應收貸款總額 | | 71 | | | $ | 7,528,451 | | | $ | 7,752,616 | | | 100 | % | | | | 76 | | | $ | 7,494,138 | | | $ | 7,800,477 | | | 100 | % |
信貸損失準備 | | (218,992) | | | | | | | | | | | (106,974) | | | | | |
應收貸款淨額 | | | | $ | 7,309,459 | | | | | | | | | | | $ | 7,387,164 | | | | | |
*由於四捨五入,呈現的數字可能不足以計算。
(A) 不包括 三完全註銷5筆具有未償本金餘額的風險評級貸款 共$45.5萬截至2023年9月30日。不包括 一完全註銷風險評級為5的貸款,未償本金餘額為美元5.5截至2022年12月31日,為1.2億美元。
(B) 在某些情況下,Kref通過無追索權出售未包含在簡明綜合財務報表中的優先權益為其貸款融資。貸款風險總額包括Kref發起和融資的全部貸款,包括美元187.61000萬美元和300萬美元263.1 百萬此類非C分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併權益。
截至2023年9月30日,Kref投資組合的平均風險評級為 3.2,重量按總貸款風險敞口計算,與a一致年代 2023年6月30日和2022年12月31日。
貸款復古 — 下表按Kref的內部風險評級和發放年份列出了貸款組合的攤銷成本。相應表格中更新了截至2023年9月30日和2022年12月31日的風險評級。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年9月30日 |
| | | | | | 按起始年份分列的攤銷成本(A) | | |
風險評級 | | 貸款數量(B) | | 未償還本金(B) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總 | | |
商業房地產貸款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | 2 | | | 17,757 | | | — | | | — | | | — | | | 17,788 | | | — | | | — | | | 17,788 | | | |
3 | | 62 | | | 6,510,433 | | | 201,913 | | | 2,045,304 | | | 3,391,890 | | | 217,245 | | | 344,008 | | | 285,477 | | | 6,485,837 | | | |
4 | | 4 | | | 485,773 | | | — | | | 103,177 | | | 212,370 | | | — | | | 169,105 | | | — | | | 484,653 | | | |
5 | | 3 | | | 551,098 | | | — | | | — | | | 198,916 | | | — | | | 151,128 | | | 190,129 | | | 540,173 | | | |
| | 71 | | | $ | 7,565,061 | | | $ | 201,913 | | | $ | 2,148,481 | | | $ | 3,803,176 | | | $ | 235,033 | | | $ | 664,241 | | | $ | 475,606 | | | $ | 7,528,451 | | | |
本期核銷毛額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,000 | | | $ | — | | | $ | 15,000 | | | |
(A) 代表d承認貸款是起源或獲得的。隨後更新起源日期,以反映重大貸款修改。
(B) 不包括 三完全註銷5筆風險評級貸款,未償本金總額為美元45.51000萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 |
| | | | | | 按起始年份分列的攤銷成本 | | |
風險評級 | | 貸款數量(A) | | 未償還本金(A) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 之前 | | 總 | | |
商業房地產貸款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
3 | | 70 | | | 6,601,856 | | | 1,812,576 | | | 3,594,235 | | | 353,506 | | | 472,125 | | | 307,582 | | | 20,142 | | | 6,560,166 | | | |
4 | | 3 | | | 446,322 | | | 101,469 | | | 193,883 | | | — | | | 148,605 | | | — | | | — | | | 443,957 | | | |
5 | | 3 | | | 514,214 | | | — | | | — | | | — | | | 158,698 | | | 136,825 | | | 194,492 | | | 490,015 | | | |
| | 76 | | | $ | 7,562,392 | | | $ | 1,914,045 | | | $ | 3,788,118 | | | $ | 353,506 | | | $ | 779,428 | | | $ | 444,407 | | | $ | 214,634 | | | $ | 7,494,138 | | | |
本期核銷毛額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,000 | | | $ | — | | | $ | 25,000 | | | |
(A) 不包括一完全註銷風險評級為5的貸款,未償本金餘額為美元5.51000萬美元。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
信貸損失準備— 下表列出了信用損失撥備的變化 九個月結束2023年9月30日和 2022,分別為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商業廣告 房地產貸款 | | 無資金準備的貸款承諾 | | 總 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | | $ | 106,974 | | | $ | 4,138 | | | $ | 111,112 | |
信貸損失準備金(沖銷),淨額 | | 127,018 | | | (1,402) | | | 125,616 | |
已收取核銷 | | (15,000) | | | — | | | (15,000) | |
| | | | | | |
2023年9月30日的餘額 | | $ | 218,992 | | | $ | 2,736 | | | $ | 221,728 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商業廣告 房地產貸款 | | 無資金準備的貸款承諾 | | 總 |
2021年12月31日的餘額 | | $ | 22,244 | | | $ | 1,495 | | | $ | 23,739 | |
信貸損失準備金(沖銷),淨額 | | 88,554 | | | 2,630 | | | 91,184 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2022年9月30日的餘額 | | $ | 110,798 | | | $ | 4,125 | | | $ | 114,923 | |
截至2023年9月30日,信用損失備抵為美元221.7萬CESL規定$125.6百萬主要是由於風險評級為5的高級辦公室貸款的額外準備金以及宏觀經濟狀況。
Kref擁有一筆風險評級為5的高級辦公室貸款,位於加利福尼亞州山景城,始於2021年7月,未償本金餘額為美元200.9 百萬美元和無資金承諾美元49.1 截至2023年9月30日,百萬。該貸款的攤銷成本為美元198.9 截至2023年9月30日,百萬。該房產位於充滿挑戰的租賃市場。2023年6月,該貸款處於非應計狀態,後續利息收取採用成本回收法核算。假設所有延期選擇均已行使,該貸款的最長期限為2026年8月。截至2023年9月30日的三個月和九個月內,Kref認可 零及$7.3 分別為百萬這筆貸款的利息收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月內,額外增加了美元0.8根據成本回收會計方法,收到了100萬筆合同利息付款,並將其作為貸款攤銷成本的減少額。
KREF有一筆位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的風險評級為5的高級辦公室貸款,始於2017年11月,未償還本金餘額為#美元。194.4 百萬美元和無資金承諾美元5.0 截至2023年9月30日,百萬。該貸款的攤銷成本為美元190.1截至2023年9月30日,為1.2億美元。該物業位於一個充滿挑戰的租賃市場。2023年6月,KREF重組了美元194.41,000,000美元優先貸款(I)澳元120.01,000,000優先按揭貸款(全數)及(2)A元79.4300萬元夾層紙幣(附$5.0(未籌措資金的承付額為100萬美元)。重組後的優先貸款票面利率為S+2.25%,夾層音符賺取固定的4.5%PIK利率。修改後,假設所有延期選項都已行使,整個貸款的最高到期日為2025年7月。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,KREF確認了美元2.91000萬美元和300萬美元5.6這筆貸款的利息收入分別為1000萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,額外零及$4.3根據成本回收會計方法,收到合同利息付款,並將其作為貸款攤銷成本的減少額。從2023年6月開始,優先貸款完全是非應計貸款。
KREF有一筆位於賓夕法尼亞州費城的風險評級為5的高級辦公室貸款,始於2019年4月,未償還本金餘額為#美元。155.8 百萬美元和無資金承諾美元20.9 截至2023年9月30日,百萬。該貸款的攤銷成本為美元151.1截至2023年9月30日,為1.2億美元。該物業位於一個充滿挑戰的租賃市場。這筆貸款的到期日是2023年11月。2022年12月,這筆貸款被置於非權責發生制狀態,隨後的利息收取按成本回收法入賬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,零及$4.7 收到了價值100萬美元的合同利息付款並作為貸款攤銷成本的減少。
截至2023年9月30日,5級貸款被確定為依賴抵押品。Kref根據每筆貸款估計預期損失”抵押品公允價值,通過應用以下資本化率確定 6.6%和8.7%以及之間的折扣率 9.0%和10.1%,分別為。
CESL規定$91.2 截至2022年9月30日的九個月內,受宏觀經濟前景不確定性增加以及辦公室行業波動性和流動性減少的影響。
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信用風險集中— 下表列出了Kref商業房地產貸款抵押品的地理位置和房產類型(佔貸款本金金額的百分比):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日(A) | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | | | |
地理學 | | | | 抵押品類型 | | | | | | |
加利福尼亞 | | 16.9 | % | | 16.9 | % | | 多個家庭 | | 42.3 | % | | 46.8 | % | | | | |
德克薩斯州 | | 14.9 | | | 16.1 | | | 辦公室 | | 23.5 | | | 23.0 | | | | | |
佛羅裏達州 | | 9.8 | | | 11.1 | | | 工業 | | 14.3 | | | 12.7 | | | | | |
馬薩諸塞州 | | 9.7 | | | 8.3 | | | 生命科學 | | 9.3 | | | 7.7 | | | | | |
維吉尼亞 | | 7.5 | | | 8.4 | | | 熱情好客 | | 4.9 | | | 4.8 | | | | | |
華盛頓特區。 | | 6.2 | | | 5.9 | | | 公寓(住宅) | | 2.0 | | | 2.6 | | | | | |
紐約 | | 5.9 | | | 5.6 | | | 學生公寓 | | 1.5 | | | 1.5 | | | | | |
賓夕法尼亞州 | | 5.4 | | | 5.7 | | | 自助倉儲 | | 1.3 | | | 0.5 | | | | | |
北卡羅來納州 | | 4.1 | | | 4.0 | | | 獨棟房屋租賃 | | 0.8 | | | 0.3 | | | | | |
華盛頓 | | 3.8 | | | 2.9 | | | 零售 | | 0.1 | | | 0.1 | | | | | |
亞利桑那州 | | 3.1 | | | 2.6 | | | 總 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
明尼蘇達州 | | 2.7 | | | 2.7 | | | | | | | | | | | |
佐治亞州 | | 2.6 | | | 2.5 | | | | | | | | | | | |
內華達州 | | 2.0 | | | 2.0 | | | | | | | | | | | |
伊利諾伊州 | | 1.4 | | | 1.6 | | | | | | | | | | | |
科羅拉多州 | | 1.1 | | | 1.0 | | | | | | | | | | | |
其他美國 | | 2.9 | | | 2.7 | | | | | | | | | | | |
總 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | | | | | |
(A) 不包括 一房地產公司向多家庭運營商提供貸款,未償本金額為美元40.41000萬,代表着0.5截至2022年12月31日,佔Kref商業房地產貸款的%。該貸款已於2023年第一季度全額償還。
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注4.擁有的房地產
2015年,KREF發起了一項美元177.0由波特蘭的一家零售物業擔保的100萬優先貸款。2021年12月,KREF獲得了零售物業的所有權。根據美國會計準則第805條,這種收購被記為資產收購。因此,KREF確認了簡明綜合資產負債表為REO,賬面價值為#美元78.62000萬美元,其中包括財產的估計公允價值和資本化的交易成本。此外,KREF假設為#美元。2.0REO的其他淨資產為1.2億美元。
在取得REO所有權的同時,KREF貢獻了部分REO資產,賬面價值為#美元。68.95,000,000美元,用於與第三方本地開發商運營商(“合資夥伴”)成立合資企業(“REO合資企業”),由此KREF擁有90%的權益,而合資夥伴擁有10%的利息。2023年9月,REO合資公司向波特蘭市發展服務局提交了一份概念性總體規劃,申請與該市設計委員會舉行設計建議請求(DAR)會議。
KREF在收購REO時承擔了某些遺留租賃安排,並在重建過程中達成了短期租賃安排。這些安排使KREF有權在租賃期內獲得合同租金支付和某些物業運營費用的承租人補償,包括公共區域成本、保險、水電費和房地產税。KREF選擇了實際的權宜之計,不將租金支付的租賃和非租賃部分分開,並將這些租賃安排作為經營租賃進行會計處理。
下表列出了KREF簡明綜合資產負債表中包含的REO資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產 | | | | |
房地產自有土地 | | $ | 78,569 | | | $ | 78,569 | |
房地產自有土地的改善 | | 3,049 | | | 1,662 | |
房地產自有,淨額 | | 81,618 | | | 80,231 | |
現金 | | 3,564 | | | 781 | |
就地租賃無形資產(A) | | 217 | | 268 |
租户應收賬款(A) | | 557 | | | 541 | |
其他資產(A) | | 518 | | | 1,304 | |
總 | | $ | 86,474 | | | $ | 83,125 | |
負債 | | | | |
低於市價的租賃無形資產(B) | | $ | 1,187 | | | $ | 1,460 | |
其他負債(B) | | 4,589 | | | 2,254 | |
總 | | $ | 5,776 | | | $ | 3,714 | |
(A) 計入簡明合併資產負債表的“其他資產”。
(B) 計入簡明合併資產負債表的“其他負債”。
下表列出了Kref簡明合併利潤表中包含的REO運營和相關收入(虧損):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | *截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
租金收入(A) | | | $ | 1,651 | | | $ | 1,908 | | | $ | 5,103 | | | $ | 5,773 | |
其他營業收入(A) | | | 144 | | | 185 | | | 922 | | | 781 | |
來自休息莊園擁有的業務的收入 | | | 1,795 | | | 2,093 | | | 6,025 | | | 6,554 | |
房地產運營費用 | | | (2,819) | | | (2,598) | | | (8,233) | | | (7,520) | |
其他收入(B) | | | 43 | | | 45 | | | 1,709 | | | 1,382 | |
總 | | | $ | (981) | | | $ | (461) | | | $ | (499) | | | $ | 417 | |
(A) 包括在簡明合併利潤表的“房地產運營收入”中。
(B) 代表銀行利息和保險索賠以及地方税收和能源抵免的非經常性收益。
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
下表列出了Kref簡明合併利潤表中包含的租賃無形資產的攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | *截至三個月 | | 九個月結束 |
| | 損益表位置 | | | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
資產 | | | | | | | | | | | |
就地租賃無形資產 | | 房地產運營費用 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 51 | | | $ | 50 | |
負債 | | | | | | | | | | | |
低於市價的租賃無形資產 | | 房地產運營收入 | | | 91 | | | 91 | | | 274 | | | 273 | |
下表列出了隨後每個財年的租賃無形資產攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 就地租賃無形資產 | | 低於市場租賃無形負債 |
2023 | | $ | 17 | | | $ | 91 | |
2024 | | 67 | | | 365 | |
2025 | | 67 | | | 365 | |
2026 | | 67 | | | 365 | |
未來最低租賃付款 — 下表列出了根據不可取消經營租賃將收取的未來最低租賃付款,不包括租户的費用報銷:
| | | | | | | | |
年 | | 合同 租賃費 |
2023 | | $ | 942 | |
2024 | | 1,943 | |
2025 | | 837 | |
2026 | | 443 | |
2027 | | 22 | |
此後 | | — | |
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注5.債務義務
下表總結了Kref截至2023年9月30日和2022年12月31日已實施的有擔保主回購協議和其他融資安排:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | 設施 | | 抵押品 | | 設施 |
| | 已發佈月份 | | 最大設施規模 | | 未償還本金 | | 賬面價值(A) | | 最終聲明成熟度 | | 加權平均融資成本(B) | | 加權平均壽命(年)(B) | | 未償還本金 | | 攤餘成本法 | | 賬面價值 | | 加權平均壽命(年)(C) | | 賬面價值(A) |
主回購協議(D) |
富國銀行(E) | | Oct 2015 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 674,076 | | | $ | 672,255 | | | 2026年9月 | | 7.0 | % | | 1.7 | | $ | 989,053 | | | $ | 982,179 | | | $ | 926,923 | | | 3.1 | | $ | 670,824 | |
摩根士丹利(F) | | Dec 2016 | | 600,000 | | | 506,232 | | | 505,554 | | | 2026年3月 | | 7.3 | | | 1.2 | | 757,964 | | | 755,838 | | | 742,057 | | | 2.3 | | 593,136 | |
高盛(G) | | Sep 2016 | | 400,000 | | | 340,200 | | | 339,978 | | | 2025年10月 | | 8.7 | | | 0.9 | | 609,137 | | | 602,120 | | | 528,877 | | | 2.2 | | 168,369 | |
定期貸款協議 |
Kref Lending IX(H) | | 2021年7月 | | 1,000,000 | | | 767,105 | | | 762,618 | | | N.a | | 7.7 | | | 1.4 | | 960,518 | | | 955,687 | | | 949,987 | | | 3.4 | | 719,000 | |
Kref貸款V(I) | | 六月2019 | | 333,522 | | | 333,522 | | | 333,278 | | | 2026年6月 | | 7.4 | | | 1.0 | | 465,578 | | | 450,464 | | | 444,247 | | | 1.9 | | 502,539 | |
Kref貸款十二(J) | | 2022年6月 | | 350,000 | | | 166,771 | | | 166,080 | | | N.a | | 7.1 | | | 2.1 | | 224,674 | | | 223,547 | | | 222,454 | | | 3.5 | | 159,784 | |
BMO設施(K) | | 2018年8 | | 300,000 | | | 138,615 | | | 137,591 | | | N.a | | 7.2 | | | 1.7 | | 179,601 | | | 178,838 | | | 178,455 | | | 3.7 | | 137,170 | |
倉庫設施 |
滙豐銀行貸款(L) | | Mar 2020 | | 500,000 | | | — | | | — | | | 2026年3月 | | — | | | 2.4 | | — | | | — | | | — | | | N.a | | — | |
特定資產融資 |
Kref貸款XIII(M) | | 2022年8月 | | 265,625 | | | 139,136 | | | 136,683 | | | N.a | | 8.6 | | | 2.9 | | 163,692 | | | 161,472 | | | 161,287 | | | 3.9 | | 69,777 | |
Kref貸款十四(N) | | 2022年10月 | | 125,000 | | | — | | | (1,327) | | | N.a | | — | | | 3.0 | | — | | | (1,090) | | | (1,090) | | | 4.0 | | (1,655) | |
Kref貸款Xi(O) | | 2022年4月 | | 100,000 | | | 100,000 | | | 99,418 | | | N.a | | 8.7 | | | 0.9 | | 125,000 | | | 124,672 | | | 123,770 | | | 2.9 | | 98,990 | |
循環信貸協議 |
左輪手槍(P) | | 2018年12月 | | 610,000 | | | 110,000 | | | 110,000 | | | 2027年3月 | | 7.5 | | | 3.5 | | N.a | | N.a | | N.a | | N.a | | — | |
總計/加權平均數 | | $ | 5,584,147 | | | $ | 3,275,657 | | | $ | 3,262,128 | | | | | 7.6 | % | | 1.5 | | | | | | | | | | $ | 3,117,934 | |
(A)淨額為美元。13.51000萬美元和300萬美元21.2百萬未攤銷遞延融資截至2023年9月30日和2022年12月31日的成本。
(B)其他融資成本包括遞延融資成本。加權平均壽命是指下一個貸款到期日和最終規定的貸款到期日中較早的一個,以借款的未償還本金加權。
(C)以充分延長的貸款期限為基礎,加上抵押品未償還本金的加權平均值。
(D)這些回購協議下的主要借款以優先貸款為抵押,為投資而持有,並計入相當於(I)期限SOFR和(Ii)融資利差之和的利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日,根據這些回購協議出售和未借入的抵押品的未償還本金的百分比,即按抵押品的未償還本金加權的平均“削髮”35.5%and 31.5分別為%(或32.3%和25.6分別為%,如果KREF已借入回購協議交易對手截至該等日期批准的最高金額)。
(E)目前規定的到期日為2024年9月, 這不反映 二12個月設施TEKref可用的rm擴展選項,受某些契約和閾值的約束。截至2023年9月30日,融資利差介於 1.41%和1.65%.
(F) 2023年8月,Kref將當前規定的到期日延長至2026年3月。到期日後,Kref已 二一年制延期期限須經Morga批准n斯坦利。此外,Kref還可以選擇將貸款金額增加至美元750.0百萬美元。截至2023年9月30日,融資利差介於 1.70%和2.40%.
(G) 當前規定的到期日為10月20日23、與 二一年制Kref可用擴展選項。2023年5月,Kref將借款能力提高至美元4001000萬美元。一個S,2023年9月30日,融資利差en 1.75%和3.40%.
(H) KREF通過其全資子公司KREF Lending IX LLC達成了一項美元500.0與一家金融機構簽訂的1,000萬份主回購和證券合同協議(“KREF Lending IX融資”)。2022年3月,KREF將借款能力提高到#美元。750.0百萬美元。2022年8月,KREF進一步將借款能力提高到#美元1,000.0百萬美元。該融資機制以非按市值計價的基礎上提供融資,手工求助於KREF,有一個三年制提取標的貸款的期限和匹配期限。截至2023年9月30日,融資利差介於n 1.65%和2.50%.
(I) KREF透過其全資附屬公司KREF Lending V LLC,作為提供非按市值計價融資的摩根士丹利銀行(“初始買方”)的行政代理,與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“行政代理”)訂立總回購及證券合約協議(“KREF Lending V Finance”)。最初的買家隨後將部分貸款辛迪加給了多家金融機構。截至2023年9月30日,初始買家持有23該基金總承諾額的%。目前規定的到期日為2024年6月,受二其他內容一年制延期選擇權,可由KREF在滿足某些習慣條件和門檻後行使。截至2023年9月30日,融資熱潮d是 2.00%.
(J) Kref通過其全資子公司Kref Lending XII LLC達成了一項美元350.0 與金融機構簽訂的百萬美元主回購協議和證券合同(“Kref Lending XII融資”)。該機制以非市價計價的方式提供融資,部分追索Kref,擁有 兩年制基礎貸款的提取期和匹配期限。此外,Kref還可以選擇將貸款金額增加至美元500.0 萬截至2023年9月30日,融資利差介於 1.35%和1.45%.
(K) Kref進入$200.0與BMO Harris銀行提供百萬美元貸款融資機制(“BMO融資機制”),隨後將借款能力提高至美元300.0萬該設施提供f在非按市值計價的基礎上進行融資,交易期限長達 五年 部分求助於Kref。截至2023年9月30日,融資利差 曾經是1.85%.
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
(L) Kref進入$500.0與滙豐銀行美國協會簽訂的百萬美元貸款和擔保協議(“滙豐貸款”)。2023年3月,KREF將貸款到期日延長至2026年3月。該融資機制以非按市值計價的方式提供倉儲融資,部分追索權來自KREF。
(M)*KREF通過其全資子公司KREF Lending XIII LLC,簽訂了一筆美元265.6與金融機構的貸款融資安排(“KREF Lending XIII貸款安排”)。該機制為非按市值計價的銀行提供基於資產的匹配期限融資D無追索權基礎。截至2023年9月30日,融資利差曾經是3.00%.
(N)英國政府REF通過其全資子公司KREF Lending XIV LLC達成了一項$125.0與一家金融機構的貸款融資安排(“KREF Lending XIV貸款安排”)。該融資機制提供基於資產的匹配期限融資非按市值計價,無追索權。截至2023年9月30日,融資利差為2.75%.
(O)中國KREF通過其全資子公司KREF Lending xi有限責任公司,簽訂了一筆美元100.0與金融機構的貸款融資安排(“xi貸款安排”)。該融資機制在非按市值計價和無追索權的基礎上提供基於資產的匹配期限融資。截至2023年9月30日,融資利差為2.76%.
(P)*KREF簽訂了一項美元100.0由摩根士丹利高級融資有限公司管理的百萬企業循環信貸協議(“Revolver”)。隨後增加了額外的貸款人,進一步將Revolver的借款能力提高到$610.0截至2023年9月30日,100萬。該貸款目前聲明的到期日為2027年3月。。貸款的年利率相當於(I)浮動利率指數和(Ii)固定保證金的總和。根據這項貸款,KREF的某些擔保人全資子公司可獲得全部追索權。截至2023年9月30日,賬面價值不包括 $4.0萬未攤銷的dEBT發行成本列報在“其他資產”內關於KREF的凝聚凝聚B警報單。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF擁有未償還的回購協議和定期貸款協議,其中與任何單個交易對手或相關交易對手集團的風險金額超過KREF股東權益的10.0%。該等協議下的風險金額為交易對手風險淨額,定義為根據回購協議出售的資產的賬面價值(或市值,如高於賬面價值,則為回購協議)的超額部分,包括應計利息加上為保證回購義務而存放的任何現金或其他資產,超過回購負債的金額,並經應計利息調整。
下表彙總了KREF回購協議的某些特徵,其中截至2023年9月30日和2022年12月31日,與任何單個交易對手或相關交易對手集團的風險金額超過KREF股東權益的10.0%:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還本金 | | 交易對手淨風險敞口 | | 股東權益百分比 | | 加權平均壽命(年)(A) |
2023年9月30日 | | | | | | | | |
富國銀行 | | $ | 674,076 | | | $ | 260,880 | | | 17.9 | % | | 1.7 |
摩根士丹利 | | 506,232 | | | 242,839 | | | 16.7 | | | 1.2 |
高盛 | | 340,200 | | | 192,663 | | | 13.3 | | | 0.9 |
Kref Lending IX | | 767,105 | | | 188,552 | | | 13.0 | | | 1.4 |
總計/加權平均數 | | $ | 2,287,613 | | | $ | 884,934 | | | 60.9 | % | | 1.4 |
2022年12月31日 | | | | | | | | |
富國銀行 | | $ | 672,556 | | | $ | 240,897 | | | 15.3 | % | | 2.5 |
摩根士丹利 | | 594,537 | | | 199,485 | | | 12.7 | | | 0.8 |
高盛 | | 169,073 | | | 190,917 | | | 12.1 | | | 2.1 |
Kref貸款V(B) | | 502,878 | | | 182,774 | | | 11.6 | | | 0.3 |
Kref Lending IX | | 727,472 | | | 177,358 | | | 11.3 | | | 2.2 |
總計/加權平均數 | | $ | 2,666,516 | | | $ | 991,431 | | | 63.0 | % | | 1.6 |
(A)按有擔保融資協議項下借款未償還本金加權的平均數。
(B)據瞭解,KREF Lending V貸款機制有多個交易對手。摩根士丹利銀行,N.A.代表2.8%截至2022年12月31日,交易對手淨敞口占股東權益的百分比。
上表所列債務為KREF綜合附屬公司的債務,而KREF的合併附屬公司擁有相關抵押品,而KREF的其他債權人一般無法獲得此類抵押品。
雖然根據某些回購協議條款,KREF一般不需要為一般資本市場狀況的變化(如信貸利差或利率的變化)提供保證金,但KREF可能需要為用作該等回購協議抵押品的特定貸款的條件變化提供保證金。這種變化可能包括擔保貸款的財產的評估價值下降,或者借款人償還貸款的能力或意願發生負面變化。在要求KREF公佈保證金的程度上,KREF的流動性可能會受到重大影響。KREF及其貸款人都合作監控與KREF貸款投資相關的物業和業務的表現,以減輕
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(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
特定於投資的信用風險。此外,KREF在其發起的貸款中納入了條款,以進一步降低與貸款不良相關的風險。
定期貸款安排
於2018年4月,KREF透過其綜合附屬公司與第三方貸款人訂立定期貸款融資協議(“定期貸款安排”),初步借款能力為#美元。200.0這是後來的百萬美元增加到$1.02018年10月達到10億。該融資機制以非按市值計價的方式提供基於資產的融資,期限最長可達 五年而且是不求助於KREF的。該融資機制下的借款以優先貸款為抵押,為投資而持有,並計入利息。相當於一個月期SOFR加保證金。該設施的加權平均利潤率為 1.9%和1.8% a2023年9月30日和2022年12月31日的S.
下表總結了我們在定期貸款機制下的借款:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
定期貸款安排 | | 數數 | | 未償還本金 | | 攤銷成本 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本(A) | | 擔保(B) | | Wtd。Avg. Term(C) |
抵押品資產 | | 11 | | $ | 709,109 | | | $ | 706,155 | | | $ | 701,607 | | | S + 3.6% | | 不適用。 | | 2026年9月 |
提供的資金 | | 不適用。 | | 565,748 | | | 565,272 | | | 565,272 | | | S + 2.0% | | 不適用。 | | 2026年9月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
定期貸款安排 | | 數數 | | 未償還本金 | | 攤銷成本 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本(A) | | 擔保(B) | | Wtd。Avg. Term(C) |
抵押品資產 | | 12 | | $ | 785,076 | | | $ | 780,526 | | | $ | 751,579 | | | + 3.4% | | 不適用。 | | 2026年4月 |
提供的資金 | | 不適用。 | | 631,557 | | | 630,757 | | | 630,757 | | | + 1.9% | | 不適用。 | | 2026年4月 |
(A) 抵押品資產與一個月期SOFR和/或LIBOR掛鈎。除了現金票外,收益率/成本還包括延期發起/融資成本的攤銷。
(B) 定期貸款機制下的融資對Kref無追索權。
(C) 加權平均期限由未償還本金加權,假設借款人行使所有延期選擇權,使用基礎貸款的最大到期日。
活動 — 截至2023年9月30日的九個月內,與Kref擔保融資協議的公允價值相關的活動如下:
| | | | | | | | |
| | 有擔保融資協議,淨 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 3,748,691 | |
本金借款 | | 656,554 | |
本金還款/銷售 | | (585,850) | |
遞延債務發行成本 | | (3,535) | |
遞延債務發行成本攤銷 | | 11,539 | |
截至2023年9月30日的餘額 | | $ | 3,827,399 | |
目錄表
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(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
到期日— Kref截至2023年9月30日已到位的擔保融資協議、定期貸款便利和其他合併債務義務具有合同到期日(A)詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 無追索權 | | 追索權(B) | | 總 |
2023 | | $ | 110,300 | | | $ | 12,500 | | | $ | 122,800 | |
2024 | | 1,376,326 | | | 315,586 | | | 1,691,912 | |
2025 | | 860,709 | | | 275,761 | | | 1,136,470 | |
2026 | | 601,484 | | | 127,783 | | | 729,267 | |
此後 | | 50,956 | | | 110,000 | | | 160,956 | |
| | $ | 2,999,775 | | | $ | 841,630 | | | $ | 3,841,405 | |
(A) 代表基礎貸款的下一個到期日和擔保融資協議的最大到期日中的較早者。
(B) 除了具有完全追索權的左輪手槍外,借入金額受到最高限額的限制 25.0%追索限額。左輪手槍將於2027年3月到期。
聖約-KREF必須遵守與其擔保融資協議和Revolver有關的慣常貸款契約和違約規定,包括但不限於關於限制KREF作為REIT地位的運營的負面契約,以及金融契約。這些財務契約包括四個季度的利息收入與利息支出比率契約(T.N:行情).1.4至1.0);合併有形淨值契約(75.0KREF和某些子公司發行股票的現金收益總額和收到的任何出資的百分比,或最高約$1,353.4百萬美元);現金流動性契約(以較大者為準10.0百萬或5.0KREF追索權債務的%);以及總債務契約(83.3佔KREF總資產的百分比,定義見適用的融資協議)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF遵守了其金融債務契約。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注6.抵押貸款債券
2021年8月,KREF通過管理CLO(“KREF 2021-FL2”)從其現有貸款組合中為一批貸款參與提供資金。KREF 2021-FL2在非市值和無追索權的基礎上為KREF提供匹配期限融資。KREF 2021-FL2有一個兩年制再投資一種功能,允許抵押品資產的本金收益再投資於符合資格的重置資產,但須滿足契約中規定的某些條件。在執行KREF 2021-FL2時,KREF記錄了#美元8.9 發行成本百萬美元,含美元0.9 向KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付100萬美元的結構和安置代理費,KKR Capital Markets LLC(“KCM”)是 Kref.
2022年2月,Kref通過受管理的CLO(“Kref 2022-FL 3”)從其現有的多家庭貸款組合中為一批貸款參與者提供資金。Kref 2022-FL 3為Kref提供非按市值計價和無追索權的匹配期限融資,並具有 兩年制再投資功能。Kref 2022-FL 3執行後,Kref記錄了美元7.4 發行成本百萬美元,含美元0.5 向KCM支付100萬美元的結構和安置代理費用。
CLO發行成本與CLO票據的未償本金餘額扣除,計入“抵押貸款債務,淨額”中 壓縮合並B警報單。
下表概述了截至2023年9月30日和2022年12月31日的CLO抵押品資產和相應借款:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
| | 數數 | | 未償還本金 | | 攤銷成本 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本(A) | | Wtd。Avg. Term(B) |
Kref 2021-FL 2 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C)(D) | | 19 | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,289,629 | | | S + 3.2% | | 2026年6月 |
提供的資金 | | 1 | | 1,095,250 | | | 1,095,097 | | | 1,095,097 | | | S + 1.5% | | 2039年2月 |
Kref 2022-FL 3 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C)(D) | | 16 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 989,101 | | | S + 3.0% | | 2026年9月 |
提供的資金 | | 1 | | 847,500 | | | 846,017 | | | 846,017 | | | S + 2.2% | | 2039年2月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 數數 | | 未償還本金 | | 攤銷成本 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本(A) | | Wtd。Avg. Term(B) |
Kref 2021-FL 2 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C)(D) | | 17 | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,283,162 | | | + 3.3% | | 2026年4月 |
提供的資金 | | 1 | | 1,095,250 | | | 1,092,332 | | | 1,092,332 | | | L + 1.7% | | 2039年2月 |
Kref 2022-FL 3 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C) | | 16 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 991,452 | | | + 3.1% | | 2026年10月 |
提供的資金 | | 1 | | 847,500 | | | 843,260 | | | 843,260 | | | S + 2.2% | | 2039年2月 |
(A) 以適用於每筆貸款的相關基準利率(包括一個月期限SOFR和LIBOR)的利差表示。截至 2023年9月30日,100.0%CLO抵押貸款資產的本金餘額獲得與SOFR期限掛鈎的浮動利率。截至2022年12月31日, 64.1%和35.9%的用户CLO抵押貸款資產按本金餘額計算,分別獲得與一個月期限SOFR和LIBOR掛鈎的浮動利率。 除了現金票外,收益率/成本還包括延期發起/融資成本的攤銷。
(B) 貸款期限代表加權平均最終到期日,假設借款人行使了所有延期選擇權,並按未償還本金加權。CLO票據的償還取決於再投資期後基礎抵押貸款資產的償還時間。CLO票據的期限代表評級最終發行日期。
(C) 抵押貸款資產再現企業 29.7%和28.4%分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日Kref商業房地產貸款的本金。截至2023年9月30日和2022年12月31日, 100%通過CLO融資的Kref貸款中有一部分是浮動利率貸款。
(D) 包括$10.01000萬美元和300萬美元151.0 截至2023年9月30日和2022年12月31日,CLO 2021-FL 2中分別持有百萬現金。包括$14.41000萬美元和300萬美元14.4 截至2021-FL 2和Kref 2022-FL 3分別由服務機構持有百萬美元的貸款償還收益 2023年9月30日.
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下表列出了Kref濃縮合並資產負債表中包含的CLO資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | |
資產 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
現金 | | $ | 10,000 | | | $ | 151,000 | |
商業房地產貸款,為投資而持有 | | 2,261,200 | | | 2,149,000 | |
減:信用損失備抵 | | (21,270) | | | (25,387) | |
商業房地產貸款,持作投資,淨值 | | 2,239,930 | | | 2,123,613 | |
應計應收利息 | | 11,969 | | | 10,693 | |
其他資產(A) | | 28,955 | | | 155 | |
總 | | $ | 2,290,854 | | | $ | 2,285,461 | |
負債 | | | | |
抵押貸款債券 | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,750 | |
遞延融資成本 | | (1,636) | | | (7,158) | |
抵押貸款債務,淨值 | | $ | 1,941,114 | | | $ | 1,935,592 | |
應計應付利息 | | 5,271 | | | 4,442 | |
其他負債 | | 87 | | | — | |
總 | | $ | 1,946,472 | | | $ | 1,940,034 | |
(A) 包括$28.81000萬美元和零截至2011年,服務機構持有且CLO應收的貸款償還收益 2023年9月30日和2022年12月31日。
下表列出了Kref簡明合併利潤表中包含的CLO淨利息收入的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
利息收入 | | | | | | $ | 48,753 | | | $ | 31,403 | | | $ | 134,741 | | | $ | 72,289 | |
利息開支(A) | | | | | | 35,378 | | | 20,325 | | | 100,463 | | | 41,152 | |
淨利息收入 | | | | | | $ | 13,375 | | | $ | 11,078 | | | $ | 34,278 | | | $ | 31,137 | |
(A) 因克魯DES$1.71000萬美元和300萬美元6.0萬of分別截至2023年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本攤銷。包括$2.01000萬美元和300萬美元5.7 截至2022年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本攤銷分別為百萬美元。
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注7.有擔保定期貸款,淨額
2020年9月,Kref達成美元300.0 百萬美元有擔保定期貸款,價格為 97.5%,最初的年利率等於LIBOR加a4.75%利潤率,受1.0倫敦銀行間同業拆借利率下限,從2020年12月開始按季度支付。有擔保的定期貸款部分攤銷,金額相當於1.0本金餘額的年利率,自2021年3月31日起按季度分期付款。這筆有擔保的定期貸款將於2027年9月1日到期,其中包含與留置權、資產出售、債務、投資和與關聯公司的交易相關的限制。有擔保的定期貸款由KREF級別擔保擔保,不包括基於資產的抵押品。在執行有擔保的定期貸款時,KREF記錄了#美元7.51000萬美元的發行折扣和美元5.1 發行成本百萬美元,含美元1.1支付給KCM的安排和結構費為100萬美元。
2021年11月,KREF完成了一美元的重新定價297.8當時的現有有擔保定期貸款和一筆美元52.22,000,000個附加項目,本金總額為$350.02027年9月到期,按面值發行。有擔保定期貸款的增加是作為公認會計準則下的部分債務清償的,因此,KREF確認了加速遞延貸款融資成本#美元。0.72021年第四季度為1.2億美元。新的有擔保定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.5%,受0.5%LIBOR地板。KREF記錄了$2.0 發行成本百萬美元,含美元0.8支付給KCM的安排和結構費為100萬美元。
2023年6月,KREF將有擔保的定期貸款從LIBOR過渡到定期SOFR。包括折現和發行成本的攤銷,KREF的有擔保定期貸款的總成本為調整後期限SOFR,定義見有擔保定期貸款協議,加上一個 4.1截至2023年9月30日,在適用的SOFR下限的情況下,年保證金百分比。
下表總結了Kref分別於2023年9月30日和2022年12月31日的有擔保定期貸款:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
本金 | | $ | 343,875 | | | $ | 346,500 | |
遞延融資成本 | | (4,285) | | | (5,016) | |
未攤銷折扣 | | (3,910) | | | (4,656) | |
賬面價值 | | $ | 335,680 | | | $ | 336,828 | |
聖約- Kref必須遵守與其有擔保定期貸款相關的習慣貸款契約和違約事件條款,其中包括但不限於與Kref作為REIT地位的運營限制相關的負面契約以及財務契約。此類財務契約包括最低合併有形淨資產為美元650.0 百萬,總債務與總資產比率(如有擔保定期貸款協議中所定義)最高為 83.3%(“槓桿契約”)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Kref遵守了該等契約。
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注8.可轉換票據,淨額
2018年5月,Kref發行了美元143.75百萬可轉換票據,固定利率為 6.125每年%,從2018年11月15日開始,每年5月15日和11月15日每半年支付一次。可轉換票據於2023年5月15日到期。可轉換票據的發行成本為美元5.1 百萬在可轉換票據有效期內通過利息費用攤銷。
整個$143.75可轉換票據的百萬本金餘額到期並於2023年5月15日以現金償還。截至2023年9月30日,已有 不是未償可轉換票據。
下表詳細介紹了Kref濃縮合並資產負債表上可轉換票據的公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
本金 | | $ | — | | | $ | 143,750 | |
遞延融資成本 | | — | | | (380) | |
未攤銷折扣 | | — | | | (133) | |
賬面價值 | | $ | — | | | $ | 143,237 | |
下表詳細介紹了與可轉換票據相關的利息支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
現金券 | | | | | | $ | — | | | $ | 2,201 | | | $ | 3,276 | | | $ | 6,604 | |
貼現和發行成本攤銷 | | | | | | — | | | 349 | | | 513 | | | 1,037 | |
利息支出總額 | | | | | | $ | — | | | $ | 2,550 | | | $ | 3,789 | | | $ | 7,641 | |
可轉換票據的應計應付利息為 零及$1.1分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。請參閲備註 2關於可轉換票據的會計政策的額外討論。
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注9.可變利息實體
抵押貸款債券-當KREF確定CLO發行人(KREF的全資子公司)是VIE,並且KREF是此類VIE的主要受益人時,KREF合併CLO(注6)。管理層認為KREF是CLO發行人的主要受益人,因為KREF有能力控制CLO發行人的最重要活動,有義務吸收虧損,並有權通過CLO發行人擁有的從屬權益獲得CLO的利益。
房地產擁有的合資企業-在2021年12月取得REO資產所有權的同時,KREF將部分REO資產貢獻給與合資夥伴成立的REO合資企業,從而KREF擁有90%的權益,而合資夥伴擁有10%的利息。管理層認定REO合營公司為VIE,因為REO合營公司的風險股本不足,並斷定KREF是REO合營公司的主要受益人,因為KREF對對REO合營公司的經濟表現有最重大影響的活動擁有決策權,並有義務吸收可能對REO合資公司具有重大影響的REO合資公司的虧損或從REO合資公司獲得利益的權利。
截至2023年9月30日,雷奧合資公司持有的REO資產,淨賬面價值價值$71.91000萬美元。KREF擁有最高可達$76.4在此之前合資合作伙伴可以參與雷奧合資公司.
權益法投資
截至2023年9月30日,KREF舉行了3.5RECOP I的%權益,這是一個未合併的VIE,KREF不是其主要受益人,其公允價值為#35.5百萬美元。KREF投資的聚合工具由基金經理的關聯公司控制和提供建議。RECOP I主要收購了第三方新發行的CMBS的初級部分。KREF不會向RECOP I支付任何費用,但KREF承擔其按比例分攤的RECOP I費用。KREF在其簡明綜合資產負債表中以“權益法投資”列示其在RECOP I資產淨值中的份額,在簡明綜合收益表中以“權益法投資所得(虧損)”列示其在淨收入中的份額。
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注10.權益
授權資本-2014年10月2日,KREF董事會授權KREF發行最多350,000,000股票,每股$0.01每股面值,包括300,000,000普通股和普通股50,000,000優先股的股份,受股份轉讓和所有權的某些限制。對股份轉讓和所有權的限制與KREF的REIT資格要求有關。
普通股— 如下進一步描述,自2019年12月31日以來,Kref發行了以下普通股:
| | | | | | | | | | | | | | |
定價日期 | | 已發行股份(A) | | 淨收益 |
截至2019年12月31日 | | 59,211,838 | | | $ | 1,162,023 | |
2021年11月 | | 5,000,000 | | | 108,800 | |
2021年11月(B) | | 1 | | | — | |
2021年11月 | | 547,361 | | | 11,911 | |
截至2021年12月31日 | | 64,759,200 | | | $ | 1,282,734 | |
2022年2月(C) | | 68,817 | | | 1,426 | |
2022年3月 | | 6,494,155 | | | 133,845 | |
2022年6月 | | 2,750,000 | | | 53,653 | |
2022年8月(C) | | 271,641 | | | 5,300 | |
截至2022年12月31日和2023年9月30日 | | 74,343,813 | | | $ | 1,476,958 | |
(A) 不包括 747,944迄今為止發行的與歸屬限制性股票單位相關的普通股淨股份。
(B) Kref沒有收到任何有關的收益 一根據Kref截至2017年5月10日的重述條款,向KKR發行的與特殊投票權優先股轉換相關的普通股份額。
(C)現金指根據自動櫃員機發行的股份。
2022年3月和6月,KREF發佈了6,494,155和2,750,000分別以不同的承銷發行方式發行普通股,每次發行包括部分行使承銷商購買額外普通股的選擇權,並在承銷折扣和佣金後獲得淨收益#美元。133.81000萬美元和300萬美元53.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月的9個月內,11,050和15,520普通股是與限制性股票單位歸屬相關的普通股。在由於限制性股票單位歸屬而支付任何股份時,相關的預扣税義務一般將由KREF履行,從而減少需要交付的股份數量,以滿足相關適用的預扣税義務。有關更多詳細信息,請參閲注11。
中的75,091,757KREF發行的普通股,有69,106,061截至2023年9月30日的已發行普通股,其中包括747,944與既得限制性股票單位有關而發行的普通股淨額,淨額為5,985,696回購的普通股。
2021年5月和2022年6月,KKR發行並出售5,750,000和4,250,000KREF普通股分別通過二次發行,包括行使承銷商購買額外普通股的選擇權,並獲得#美元100.41000萬美元和300萬美元82.9這兩次發行的淨收益分別為2.5億美元。2021年11月1日,KKR將其特別投票權優先股轉換為一KREF發行時的普通股份額5,000,000普通股,導致KKR的所有權降至以下25.0佔KREF已發行普通股的比例。
KKR及其聯營公司實益擁有10,000,001股票,或14.5截至2023年9月30日和2022年12月31日,KREF已發行普通股的百分比。
股份回購計劃 -根據KREF目前沒有到期日的股票回購計劃,KREF可能會回購總額高達$100.02023年2月3日生效的普通股,其中最高可達50.0根據符合《交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃,可以回購100萬美元,並規定在每股市場價格低於每股賬面價值時回購普通股(根據可提供財務報表的最近季度末的公認會計準則計算),剩餘的美元50.0根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃,100萬美元可用於在公開市場上回購,在私下談判的交易或其他方面。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由KREF酌情決定,並將取決於各種情況
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這些因素包括法律要求、價格、流動性和經濟考慮因素以及市場狀況。該計劃不要求KREF回購任何特定數量的普通股。該計劃沒有到期日,可以隨時暫停、修改或中止。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,KREF做到了不根據回購計劃回購其任何普通股。在截至2022年9月30日的三個月內,KREF回購587,890回購計劃下的普通股,每股平均價格為$17.42總額為$10.31000萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內,KREF回購1,632,582回購計劃下的普通股,每股平均價格為$17.33,總額為$28.31000萬美元。截至2023年9月30日,KREF擁有$100.0根據該計劃,剩餘能力可用於回購股票。
在市場股票發行計劃中 -2019年2月22日,KREF與某些銷售代理簽訂了股權分銷協議,根據該協議,KREF可不時出售,銷售總價最高可達$100.0根據持續發售計劃(“自動櫃員機”),其普通股將達到100萬股。根據自動櫃員機進行的KREF普通股的銷售可以通過談判交易進行,也可以按照修訂後的1933年證券法第415條規定的“在市場上”發行的交易進行。實際出售的時間和金額將取決於各種因素,包括市場狀況、KREF普通股的交易價格、KREF的資本需求,以及KREF對滿足這些需求的適當資金來源的決定。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,KREF做到了不根據自動櫃員機發行或出售任何普通股。在三個月和九個月結束2022年9月30日,KREF發行並出售271,641和340,458自動櫃員機下的普通股,產生的淨收益總計$5.31000萬美元和300萬美元6.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年9月30日,美元93.2根據自動取款機,仍有1.3億美元可供發行。
特別投票權優先股-2016年3月,KREF發佈一KKR Fund Holdings L.P.(“KKR Fund Holdings”)的特別有表決權優先股股份,作價$20.00每股,KKR基金控股公司將其轉移到其子公司KKR Reft Asset Holdings LLC。特別投票權優先股的持有者擁有與選舉KREF董事會成員有關的特殊投票權,直到KKR及其關聯公司至少停止擁有25.0佔KREF已發行和已發行普通股的百分比。
2021年11月1日,KREF發佈了5,000,000普通股,導致KKR的持股比例降至25.0佔KREF已發行普通股的比例。因此,KKR將其特別投票權優先股轉換為一股KREF普通股,並不再擁有與KREF董事會成員選舉相關的特別投票權。
6.50%系列A累計可贖回優先股-2021年4月和2022年1月,KREF分別發佈,6,900,000和6,210,000的股份6.50%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”),包括行使承銷商購買A系列優先股額外股份的選擇權,在承銷折扣和佣金後獲得淨收益#美元。167.11000萬美元和300萬美元151.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
永久A系列優先股可由KREF選擇贖回,清算價為$25.00每股加上應計和未付股息,自2026年4月開始。A系列優先股的股息按季度支付,股息率為6.50美元的年利率25.00清算優先權,相當於美元1.625每年每股。就股息權和清算而言,A系列優先股的地位高於Kref的普通股。
非控制性權益- 非控股權益代表第三方的權益 10.0合資企業(合併VIE)的%權益,該企業持有Kref唯一REO投資的一部分。Kref和非控股權益持有人在同等權益的基礎上為合資企業的持續運營缺口和資本支出做出貢獻。合資企業的分配根據合資企業協議中概述的合同條款和瀑布在Kref和非控股權益持有人之間分配。
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(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
分紅 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內,Kref董事會宣佈對其普通股股票派發以下股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 量 |
申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 總 |
2023 | | | | | | | | |
2023年3月17日 | | 2023年3月31 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.43 | | | $ | 29,711 | |
2023年6月15日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月14日 | | 0.43 | | | 29,716 | |
2023年9月15日 | | 2023年9月29日 | | 2023年10月13日 | | 0.43 | | | 29,716 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 89,143 | |
2022 | | | | | | | | |
2022年3月15日 | | 2022年3月31日 | | 2022年4月15日 | | $ | 0.43 | | | $ | 29,211 | |
2022年6月15日 | | 2022年6月30日 | | 2022年7月15日 | | 0.43 | | | 29,951 | |
2022年9月13日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月14日 | | 0.43 | | | 29,815 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 88,977 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內,Kref董事會宣佈對其A系列優先股股票派發以下股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 量 |
申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 總 |
2023 | | | | | | | | |
2023年2月3日 | | 2023年2月28日 | | 2023年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
2023年4月21日 | | 2023年5月31日 | | 2023年6月15日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
2023年7月21日 | | 2023年8月31日 | | 2023年9月15日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 15,978 | |
2022 | | | | | | | | |
2022年2月1日 | | 2022年2月28日 | | 2022年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
2022年4月22日 | | 2022年5月31日 | | 2022年6月15日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
2022年7月19日 | | 2022年8月31日 | | 2022年9月15日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
| | | | | | | | $ | 15,978 | |
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注11.基於股票的薪酬
KREF由經理進行外部管理,目前沒有任何員工。然而,截至2023年9月30日,經理及其附屬公司僱用的某些個人和KREF董事會的某些成員獲得了部分補償,部分是通過發放基於股票的獎勵。
截至2023年9月30日,KREF已953,579根據2016年2月12日通過並於2016年11月17日修訂並重述的KKR房地產金融信託公司2016年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)向KREF董事會某些成員以及經理或其聯屬公司的員工頒發的未償還的限制性股票單位(“RSU”)獎勵,這些員工均不是KREF的員工。授予經理或其附屬公司員工的RSU,通常授予三連續一年制KREF董事會某些成員的任期和獎勵通常授予一年制在此期間,根據各自授標協議的條款和獎勵計劃的條款。
2021年12月,KREF董事會批准400,000在歸屬期間有權獲得不可沒收股息的RSU獎勵股票,與普通股上宣佈的股息相同。2022年2月,KREF董事會批准了一項修改,使2021年12月之前授予的未歸屬RSU獎勵有權在歸屬期間獲得股息,股息率與普通股上宣佈的股息率相同,從2022年第一季度開始。
下表彙總了KREF未完成的RSU中的活動以及每個RSU的加權平均授予日期公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股單位 | | 每個RSU的加權平均授予日期公允價值(A) |
截至2022年12月31日未歸屬 | | 935,218 | | | $ | 16.80 | |
授與 | | 48,370 | | | 11.37 | |
既得 | | (27,625) | | | 19.91 | |
被沒收/取消 | | (2,384) | | | 17.31 | |
截至2023年9月30日的未授權 | | 953,579 | | | $ | 16.43 | |
(A)考慮到授予日的公允價值是基於授予日KREF普通股的收盤價。
KREF預計未歸屬的未歸屬RSU將在以下幾年內歸屬:
| | | | | | | | |
年 | | 限售股單位 |
2023 | | 430,652 | |
2024 | | 349,985 | |
2025 | | 172,942 | |
總 | | 953,579 | |
KREF確認授予經理或其一個或多個附屬公司員工的RSU的補償成本,在授予日的獎勵期限內以直線基礎確認公平價值,與授予KREF董事會某些成員的RSU一致。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,KREF確認了美元2.21000萬美元和300萬美元6.5在簡明綜合損益表的“一般和行政”費用中分別計入以股票為基礎的薪酬支出100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,KREF確認了美元2.21000萬美元和300萬美元6.3在簡明綜合損益表的“一般”和“行政”費用中分別計入以股票為基礎的薪酬支出。截至2023年9月30日,有1美元8.0未確認的基於股票的薪酬支出總額中有1.5億美元與未歸屬的基於股票的薪酬安排有關。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.9好幾年了。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,KREF 12月la紅色$1.21000萬美元和300萬美元1.0分別為未歸屬RSU的不可沒收股息。此類不可沒收股息從簡明綜合權益變動表的“留存收益(累計虧損)”中扣除。
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董事及高級人員延期計劃-2022年3月,KREF董事會通過了KKR房地產金融信託公司董事和高級管理人員延期計劃(“延期計劃”)。根據延期計劃,參與者可以選擇推遲收到KREF可發行普通股的全部或部分股份,因為授予該參與者的任何RSU被授予25%的增量。貸記參與者的遞延股票單位(“DSU”)沒有投票權,但在KREF普通股的股息以相同的形式和金額支付時,應有權獲得股息等值支付,並且不受延期計劃的約束。2023年4月,16,575根據延期計劃,已授予的RSU被推遲。截至2023年9月30日,有16,575未完成的DSU。
在由於限制性股票單位歸屬而支付任何股份時,相關的預扣税義務一般將由KREF履行,從而減少需要交付的股份數量,以滿足相關適用的預扣税義務。這一數額導致與這一納税負債相關的現金支付,並相應減少了簡明綜合權益變動表中的額外實收資本。11,050在截至2023年9月30日的9個月中,普通股為既有RSU交付。
有關獎勵計劃的其他信息,請參閲附註14。
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注12.每股收益(虧損)
每股收益(虧損)— KREF使用兩類方法計算其基本每股收益,該方法定義了未歸屬的以股份為基礎的支付獎勵,其中包含作為參與證券的不可沒收的股息權利。在兩級法下,收益(已分配和未分配)根據普通股和參與證券各自的權利分配給普通股和參與證券。基本每股收益,計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股。
KREF在較稀釋的庫存股和IF折算法或兩類法下提出稀釋每股收益。根據庫存股和IF-轉換法,分母包括加權平均已發行普通股加上可從限制性股票單位發行的增量稀釋股,以及可轉換票據的假定轉換(在該等票據已發行期間)。分子包括假設轉換這些潛在普通股所產生的任何收益(虧損)變化。
截至2023年9月30日的三個月和九個月內, 215,518和48,513未授權的加權平均RSU分別被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為其影響是反稀釋的。截至2022年9月30日的三個月和九個月,285,834和222,369未授權的加權平均RSU分別被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為其影響是反稀釋的。
自2023年5月15日以來,有不是未償還的可轉換票據。截至2022年9月30日的三個月和九個月,6,316,174與可換股票據相關的潛在可發行股份不計入稀釋每股收益的計算,因為其影響是反攤薄的。
下表説明瞭截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的基本和攤薄每股收益的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收益 | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | 27,141 | | | $ | (42,754) | | | $ | (17,964) | | | $ | 17,775 | |
減去:優先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | 15,978 | | | 15,978 | |
減:參與證券的收益份額 | | 414 | | | 341 | | | 1,239 | | | 1,028 | |
普通股股東應佔淨收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 | | $ | 21,401 | | | $ | (48,421) | | | $ | (35,181) | | | $ | 769 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股份 | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股 | | 69,106,061 | | | 69,382,730 | | | 69,101,487 | | | 67,029,140 | |
新增:遞延股票單位 | | 16,575 | | | — | | | 9,714 | | | — | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | 69,122,636 | | | 69,382,730 | | | 69,111,201 | | | 67,029,140 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨利潤(損失),按: | | | | | | | | |
基本普通股 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | |
攤薄普通股 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | |
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注13.承付款和或有事項
截至2023年9月30日,Kref須遵守以下承諾和意外情況:
訴訟- Kref可能會不時捲入正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。只有當這些事項存在可能且可合理估計的或有損失時,Kref才確定法律訴訟的應計責任。
截至2023年9月30日,Kref未參與任何有關針對Kref的索賠或法律訴訟的重大法律訴訟。
彌償-在正常業務過程中,KREF簽訂包含各種陳述和保證的合同,提供與合同履行有關的一般賠償和其他賠償。此外,KREF的某些子公司提供了與環境和其他事項有關的某些賠償,併為欺詐、故意不當行為和其他慣常不法行為提供了無追索權開拓擔保,每種擔保都與KREF進行的某些房地產投資的融資有關。KREF在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚,因為這將涉及未來可能對KREF提出的尚未發生的索賠。然而,KREF預計物質損失的風險將很低。
資本承諾-截至2023年9月30日,KREF的未來資金承諾為$1,007.6100萬美元與其在商業房地產貸款方面的投資有關。這些未來的資金承諾主要用於建築項目、基本建設改善、租户改善和租賃佣金。一般來説,資金承諾必須滿足某些條件,例如在向借款人支付預付款之前,必須滿足慣常的建築圖紙認證、最低信用標準或簽署新的租約。
2017年1月,KREF承諾提供40.0100萬美元與RECOP I一起投資於聚合工具兩年制RECOP I的投資期於2019年4月結束。截至2023年9月30日,KREF的剩餘承諾為$4.3百萬美元給RECOP一號
宏觀經濟環境--美聯儲已調高利率ST利率十一自2022年1月以來,已經多次增加,並表示可能會進一步增加。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會對房地產資產價值產生不利影響,增加我們的利息支出,而利息收入的增加可能無法完全抵消這些支出,並可能導致KREF借款人提前還款減少,行使延期選擇權的KREF借款人數量增加。
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注14.關聯方交易
管理協議-KREF與經理之間的管理協議是三年制規定自動執行的協議一年制續約期從2017年10月8日開始,受某些終止和不續期權利的約束,在KREF的情況下,這些權利可由KREF董事會的獨立董事以三分之二的投票權行使。如果KREF董事會的獨立董事出於其他原因拒絕續簽管理協議,KREF必須向經理支付相當於三乘以總數24-經理在最近完成的日曆季度中賺取的往績平均年管理費和獎勵薪酬。出於行政效率的目的,《管理協議》於2019年8月進行了修訂,從10月7日萬億起更改每個自動續期期限的到期日。到12月31日。
根據管理協議,基金經理作為KREF的代理人,並在KREF董事會的監督下管理投資,受KREF董事會批准的投資指引、融資活動以及KREF及其附屬公司的日常業務和事務管理。
對於為KREF提供的服務,經理有權獲得相當於較大金額的季度管理費62,500或0.375加權平均調整後股本和季度激勵薪酬的百分比等於20.0(A)拖尾超額部分的百分比12-月可分配收入(未支付給經理的激勵性薪酬)超過(B)7.0拖尾的百分比12-月加權平均調整後股本(“門檻比率”),減去KREF已支付給經理的第一筆激勵薪酬三這種拖尾的日曆季度12-月期間。季度激勵薪酬的計算和發放有一季度滯後。
經調整股本一般指KREF及其附屬公司從股本發行中收取的收益(不包括重複及扣除發售成本的淨額),以及扣除分派、股權回購及已支付的獎勵薪酬而減去的可分配收益。可分配收益一般指自生效日期起至最近完成的日曆季度末,可歸因於KREF及其子公司股權的淨收益或虧損,以及未包括在此類淨收益或虧損中的已實現虧損,不包括非現金股權薪酬支出、激勵薪酬、折舊和攤銷以及未實現收益或虧損。KREF董事會在得到獨立董事的多數批准後,還可以根據GAAP的變化將一次性事件和某些重大非現金收入或支出項目排除在可分配收益之外。就計算激勵性薪酬而言,經調整股本不包括:(I)KREF及其附屬公司就固定分配或其他債務特徵而發行股本的影響,以及(Ii)信貸損失(轉回)的未實現撥備。
KREF亦須向基金經理或其聯營公司償還其及其聯營公司代表KREF所發生的有據可查的成本及開支,但根據管理協議須由基金經理特別承擔的費用及開支除外。基金經理負責與基金經理及其聯屬公司向KREF提供服務的投資人員有關的費用,而KREF不會向基金經理或其聯營公司報銷。然而,KREF確實向經理償還了KREF支付給經理的某些非投資人員的可分配份額的補償,這是基於這些人員用於KREF事務的時間百分比。
激勵計劃-KREF的薪酬委員會或董事會可管理激勵計劃,其中規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、KKR房地產金融控股有限公司(“運營合夥企業”)的有限合夥權益,根據運營合夥企業的有限合夥協議,這些權益可直接或間接轉換為KREF普通股,或可交換或贖回為KREF的普通股股份(“運營合夥權益”);通過以下方式支付的獎勵:(I)交付KREF的普通股或其他股權,或(Ii)提及KREF的普通股或其他股權的價值,包括OP權益;現金獎勵;或績效補償獎勵。
不會超過7.5在完全攤薄的基礎上,普通股已發行和已發行股份的百分比,假設根據激勵計劃授予的所有已發行股票期權均已行使,並將所有認股權證和可轉換證券轉換為普通股,或總計4,028,387根據獎勵計劃,普通股股票將可用於獎勵。此外,(I)在單一財政年度內授予任何非僱員董事(定義見獎勵計劃)的普通股最高數目,連同在該財政年度內支付予該非僱員董事的任何現金費用,不得超過$1.0(2)根據以現金計價的業績補償金,在業績期間(或如果業績期間超過一個財政年度,則就每個財政年度)向任何參與者支付的最高金額不得超過#美元10.0百萬美元。
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在2026年2月12日及之後,不能根據激勵計劃授予任何獎勵。獎勵計劃將繼續適用於在該日期之前授予的獎勵。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,零和48,370KREF的董事們獲獎。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,零和27,625KREF的董事們獲獎。截至2023年9月30日,2,310,289普通股股份仍可根據激勵計劃獲得獎勵。
由於附屬公司— 下表包含Kref濃縮合並資產負債表中列出的欠附屬公司的金額:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
管理費 | | $ | 6,566 | | | $ | 6,578 | |
費用報銷 | | — | | | 100 | |
KCM費用 | | 1,747 | | | 2,044 | |
| | $ | 8,313 | | | $ | 8,722 | |
附屬機構費用 — 下表包含與經理的交易產生的Kref簡明合併利潤表中包含的金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
管理費 | | $ | 6,566 | | | $ | 6,589 | | | $ | 19,648 | | | $ | 19,102 | | | |
激勵性薪酬 | | 69 | | | — | | | 2,491 | | | — | | | |
報銷和其他(A) | | 1,234 | | | 904 | | | 3,680 | | | 3,412 | | | |
| | $ | 7,869 | | | $ | 7,493 | | | $ | 25,819 | | | $ | 22,514 | | | |
(A) 在簡明合併利潤表中的“一般和行政”中呈列。
與ATM相關,KCM作為銷售代理之一,將獲得其出售的Kref普通股股份的佣金。該金額不得超過,但可能低於, 2.0佔每股總銷售價格的%。Kref做到了 不通過第三方經紀人在ATM下出售股份,並且在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內沒有向KCM產生或支付任何佣金。
關於BMO設施,並考慮到其作為結構代理的服務,KREF有義務向KCM支付相當於0.35協議項下各自承諾的貸款墊款的%。該等費用資本化為遞延融資成本,並在貸款提取期間攤銷為利息支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,KREF沒有產生或支付任何與該設施相關的KCM結構費。
關於2020年3月簽訂的滙豐融資機制,並考慮到構建和採購這一安排,KREF有義務向KCM支付相當於以下金額的構建費用:0.25協議項下各自承諾的貸款墊款的%。這些費用被資本化為遞延融資成本,並在貸款或貸款的初始期限中較短的時間內攤銷為利息支出。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月內,KREF沒有產生或支付任何與該設施相關的KCM結構費。
關於2021年4月和2022年1月發行的A系列優先股,以及作為聯合簿記管理人的服務,KREF產生並支付了KCM$1.61000萬美元和300萬美元1.3承保折扣和佣金分別為2.5億美元。承銷折扣和佣金在扣除優先股發行收益後結算,並在KREF的簡明綜合財務報表中記為額外實收資本的減少額。
關於2021年7月簽訂的KREF Lending IX貸款安排,以及考慮到構建和採購這一安排,KREF有義務向KCM支付相當於以下金額的結構費。0.75協議項下各自承諾的貸款墊款的%。該等費用資本化為遞延融資成本,並在貸款提取期間攤銷為利息支出。在截至2023年9月30日和2022年9月的9個月內,KREF向KCM支付了#美元0.31000萬美元和300萬美元1.7與該設施相關的結構費分別為2.5億美元。
關於2021年8月和2022年2月發行的KREF 2021-FL2和KREF 2022-FL3 CLO,並考慮到其作為聯席牽頭管理人和聯合簿記管理人的服務,KREF向KCM支付了#美元。0.91000萬美元和300萬美元0.5300萬,
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分別在2021年第三季度和2022年第一季度的結構和配售代理費中。這些費用被資本化為遞延融資成本,並在CLO的估計壽命內攤銷為利息支出。
關於2022年3月轉盤的延期和升級,並考慮到其作為安排者的服務,KREF有義務向KCM支付相當於0.375現有承付款總額的百分比加上0.75新承諾總額的%。KREF支付了$3.32022年第二季度與Revolver相關的安排費用為100萬美元。這些費用被資本化為遞延融資成本,並在Revolver的估計壽命內攤銷為利息支出。
關於2022年4月訂立的KREF Lending xi貸款機制,並考慮到其作為結構代理的服務,KREF向KCM支付了#美元。0.52022年第二季度的結構性費用為1.6億美元。該等費用資本化為遞延融資成本,並在設施的估計壽命內攤銷為利息支出。
關於2022年6月簽訂的KREF Lending XII貸款安排,以及考慮到構建和採購這一安排,KREF有義務向KCM支付相當於以下金額的結構費:0.35協議項下各自貸款墊款的%。KREF支付了$0.62022年第三季度與該設施相關的KCM結構費為2.5億美元。該等費用資本化為遞延融資成本,並在貸款提取期間攤銷為利息支出。
關於2022年8月簽訂的KREF Lending XIII貸款安排,以及考慮到構建和採購這一安排,KREF有義務向KCM支付相當於以下金額的結構費:0.5協議項下融資金額的%。KREF支付了$1.32022年第三季度與該設施相關的KCM結構費為2.5億美元。該等費用資本化為遞延融資成本,並在貸款提取期間攤銷為利息支出。
關於2022年10月訂立的KREF Lending XIV貸款機制,並考慮到其作為結構代理的服務,KREF向KCM支付了#美元。0.62022年第四季度的結構性費用為1.6億美元。該等費用資本化為遞延融資成本,並在設施的估計壽命內攤銷為利息支出。
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注15.金融工具的公允價值
KREF財務的賬面價值和公允價值截至2023年9月30日,我們以公允價值經常性記錄的所有資產和負債,以及不以公允價值列賬的其他金融工具詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 公允價值 |
| 本金餘額 | | 攤銷成本(A) | | 賬面價值(B) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
資產 | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 108,038 | | | $ | 108,038 | | | $ | 108,038 | | | $ | 108,038 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 108,038 | |
商業房地產貸款,持作投資,淨值(C) | 7,565,061 | | | 7,528,451 | | | 7,309,459 | | | — | | | — | | | 7,326,031 | | | 7,326,031 | |
權益法投資 | 35,540 | | | 35,540 | | | 35,540 | | | — | | | — | | | 35,540 | | | 35,540 | |
| $ | 7,708,639 | | | $ | 7,672,029 | | | $ | 7,453,037 | | | $ | 108,038 | | | $ | — | | | $ | 7,361,571 | | | $ | 7,469,609 | |
負債 | | | | | | | | | | | | | |
擔保融資協議,淨額 | $ | 3,841,405 | | | $ | 3,827,399 | | | $ | 3,827,399 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,827,399 | | | $ | 3,827,399 | |
抵押貸款債務,淨值 | 1,942,750 | | | 1,941,114 | | | 1,941,114 | | | — | | | — | | | 1,888,916 | | | 1,888,916 | |
有擔保定期貸款,淨值 | 343,875 | | | 335,680 | | | 335,680 | | | — | | | 345,594 | | | — | | | 345,594 | |
| $ | 6,128,030 | | | $ | 6,104,193 | | | $ | 6,104,193 | | | $ | — | | | $ | 345,594 | | | $ | 5,716,315 | | | $ | 6,061,909 | |
(A) 商業房地產貸款的攤銷成本扣除美元26.8 百萬美元的未攤銷發起折扣、成本回收利息和遞延費用。有擔保融資協議的攤銷成本扣除美元14.0 百萬美元未攤銷債務發行成本。貸款抵押債務的攤銷成本扣除美元1.6 萬美元命名債務發行成本。
(B) 商業抵押貸款的公允價值為淨美元219.0 百萬信用損失備抵。
(C) 包括$2,261.2截至2023年9月30日,CLO貸款參與人數為百萬。 不包括三完全註銷5筆具有未償本金餘額的風險評級貸款共$45.51000萬a2023年9月30日。
截至2022年12月31日,Kref按經常性公允價值記錄的金融資產以及披露公允價值的其他金融工具的公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公允價值 |
| | 本金餘額 | | 攤銷成本(A) | | 賬面價值(B) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
資產 | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 239,791 | | | $ | 239,791 | | | $ | 239,791 | | | $ | 239,791 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 239,791 | |
商業房地產貸款,持作投資,淨值(C) | | 7,562,392 | | | 7,494,138 | | | 7,387,164 | | | — | | | — | | | 7,393,279 | | | 7,393,279 | |
權益法投資 | | 36,849 | | | 36,849 | | | 36,849 | | | — | | | — | | | 36,849 | | | 36,849 | |
| | $ | 7,839,032 | | | $ | 7,770,778 | | | $ | 7,663,804 | | | $ | 239,791 | | | $ | — | | | $ | 7,430,128 | | | $ | 7,669,919 | |
負債 | | | | | | | | | | | | | | |
擔保融資協議,淨額 | | $ | 3,770,701 | | | $ | 3,748,691 | | | $ | 3,748,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,748,691 | | | $ | 3,748,691 | |
抵押貸款債務,淨值 | | 1,942,750 | | | 1,935,592 | | | 1,935,592 | | | — | | | — | | | 1,857,042 | | | 1,857,042 | |
有擔保定期貸款,淨值 | | 346,500 | | | 336,828 | | | 336,828 | | | — | | | 339,137 | | | — | | | 339,137 | |
可轉換票據,淨額 | | 143,750 | | | 143,237 | | | 143,237 | | | — | | | 141,617 | | | — | | | 141,617 | |
| | $ | 6,203,701 | | | $ | 6,164,348 | | | $ | 6,164,348 | | | $ | — | | | $ | 480,754 | | | $ | 5,605,733 | | | $ | 6,086,487 | |
(A) 商業房地產貸款的攤銷成本扣除美元43.3 百萬未攤銷發起折扣和遞延費用,美元25.0 對拖欠的高級辦公室貸款進行了數百萬美元的註銷。有擔保融資協議的攤銷成本扣除美元22.0 百萬美元未攤銷債務發行成本。貸款抵押債務的攤銷成本扣除美元7.2 百萬美元未攤銷債務發行成本。
(B) 商業抵押貸款的公允價值為淨美元107.0 百萬信用損失備抵。
(C) 包括$2,149.0截至2022年12月31日,CLO貸款參與人數為百萬。 不包括一完全註銷風險評級為5的貸款,未償本金餘額為美元5.5截至2022年12月31日,為1.2億美元。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
下表包含用於按經常性和非經常性基準或Kref披露截至2023年9月30日的公允價值評估資產和負債的第3級輸入數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 估值方法 | | 不可觀測的輸入(A) | | 加權平均(B) | | 射程 |
資產和負債(C) | | | | | | | | | | |
商業房地產貸款,為投資而持有(D) | | $ | 7,326,031 | | | 貼現現金流 | | 貼現保證金 | | 4.3% | | 3.2% - 16.2% |
| | | | | | 貼現率 | | 9.6% | | 9.0% - 10.1% |
| | | | | | 資本化率 | | 7.7% | | 6.6% - 8.7% |
| | $ | 7,326,031 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(A)估值投入增加(減少)會導致價值減少(增加)。
(B)**代表投入價值的平均值,以金融工具的未付本金餘額加權。
(C)中國的KREF帶有一美元35.5與RECOP I(注9)一起,按其按比例佔聚合工具資產淨值的比例投資於聚合工具,管理層認為該比例接近公允價值。
(D)所有商業房地產貸款一般採用貼現現金流模型進行估值,貼現率來自相關市場指數和/或對相關物業價值的估計。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
若干資產並非按公允價值持續計量,但只有在某些情況下(例如有減值證據時)才須按公允價值調整,並按非經常性基準按公允價值計量。KREF衡量以成本或公允價值較低的價格持有供出售的商業房地產貸款,並可能不時被要求記錄非經常性公允價值調整。KREF以攤餘成本計量為投資而持有的商業房地產貸款,但可能需要不時以估值撥備或減值的形式記錄非經常性公允價值調整。
僅披露公允價值的資產和負債
KREF沒有按公允價值列報其擔保融資協議,因為管理層沒有為這些負債選擇公允價值選項。截至2023年9月30日,KREF的融資工具的公允價值接近其各自的賬面價值。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注16.所得税
KREF已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始,根據《國內税法》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT分配了至少90%的REIT應税收入,則該REIT通常不需要就其分配給股東的收入部分繳納美國聯邦和州所得税,該比例的確定不考慮所支付股息的扣除,也不包括任何淨資本利得。房地產投資信託基金還將被徵收不可抵扣的消費税,前提是其應納税所得額的某些百分比未在指定日期內分配。雖然KREF預計在可預見的未來分配至少90%的應納税所得額,但KREF將繼續根據現有的經濟和市場狀況評估其資本和流動性需求。
KREF根據每個子公司運營所在的税收管轄區,整合產生美國聯邦、州和地方所得税的子公司。在截至2023年9月30日和2022年9月的9個月內,KREF記錄的所得税撥備為#美元。0.51000萬美元和零分別與其應税房地產投資信託基金子公司的運營以及其他各種州和地方税有關。有幾個不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的重大遞延税項資產或負債。
目錄表
KKR房地產金融信託公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,每股金額除外)
注17.後續事件
2023年9月30日之後發生了以下事件:
企業活動
分紅
2023年10月,KREF支付了$29.7普通股股息1,000萬美元,或1美元0.43關於2023年第三季度的每股,於2023年9月29日向登記在冊的股東。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本表格10-Q中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。以下歷史綜合財務數據反映了KREF的歷史業績和財務狀況。此外,本討論和分析包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定因素,包括第一部分第1A項下所述風險和不確定因素。10-k表格中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們的公司和我們的投資戰略
我們是一家房地產金融公司,主要專注於以商業房地產(“CRE”)資產為抵押的過渡性優先貸款的發放和獲取。我們是馬裏蘭州的一家公司,於2014年10月2日成立並開始運營,我們已選擇符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們的投資策略是發起或收購過渡性優先貸款,以機構質量的CRE資產為抵押,這些資產由經驗豐富且資本充裕的贊助商擁有和運營,並位於基本面強大的頂級市場。我們投資的資產包括優先貸款、夾層貸款、優先股和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)以及其他與房地產相關的證券。我們的投資配置策略受當時的市況影響,包括利率、經濟及信貸市況。此外,我們可以在未來投資於目標資產以外的資產,在每種情況下,都必須保持我們作為REIT的資格,以便繳納美國聯邦所得税,並根據投資公司法將我們排除在註冊之外。我們的投資目標是保本,併為我們的股東創造有吸引力的風險調整後的長期回報,主要是通過分紅。
我們的經理
我們由我們的經理KKR房地產財務經理LLC進行外部管理,KKR是KKR&Co.Inc.的間接子公司。KKR是一家領先的全球投資公司,在領導力、創新和投資卓越方面擁有超過45年的歷史。KKR管理多個另類資產類別,包括私募股權、房地產、能源、基礎設施和信貸,並與管理對衝基金的戰略經理合作夥伴關係。我們的經理根據我們的投資指南和董事會批准和監督的其他政策來管理我們的投資和日常業務和事務。除其他事項外,我們的經理負責(I)選擇、發起或買賣我們的組合投資,(Ii)我們的融資活動,以及(Iii)為我們提供投資顧問服務。我們的經理還負責我們的日常運營,並執行(或安排執行)與我們的投資、業務和事務有關的適當服務和活動。我們的投資決策由我們經理的投資委員會批准,該委員會由KKR的資深投資專業人士組成,其中包括KKR全球房地產集團的資深投資專業人士。有關管理協議某些條款的摘要,請參閲本表格10-Q所包括的簡明綜合財務報表附註14。
宏觀經濟環境
截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的期間受到全球市場大幅波動的影響,主要原因是通脹上升、利率上升、經濟增長放緩、地緣政治不確定性以及多家銀行倒閉後銀行業的不穩定。各國央行已通過收緊貨幣政策來應對迅速上升的通脹,這可能會對經濟增長造成不利影響。自2022年1月以來,美聯儲已經11次加息,並表示可能會進一步加息。雖然我們的商業模式是,利率上升通常會與我們淨收入的增加相關,但利率上升可能會對現有借款人產生不利影響。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會對房地產資產價值產生不利影響,並增加我們的利息支出,而利息收入的增加可能無法完全抵消這些支出,並可能導致我們的借款人提前還款減少,行使延期選擇權的借款人數量增加。
關於新冠肺炎大流行病,雖然全球經濟已經重新開放,但這一大流行病的長期宏觀經濟影響繼續影響許多行業,包括我們某些借款人的行業。尤其是,增加的
與大流行前的水平相比,應對大流行病的遠程工作安排導致商業房地產價值下降,對商業房地產的需求減少,這對我們的某些借款人產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響,即使大流行病繼續消退,這種情況仍在持續。
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司,我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、宣佈的股息、可分配收益和每股賬面價值。
每股收益(虧損)和宣佈的股息
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)以及每股宣佈的股息(以千為單位,不包括股票和每股數據)的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月過去了, | | |
| | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 21,401 | | | $ | (25,772) | | | |
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均股數 | | 69,122,636 | | 69,115,654 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | $ | 0.31 | | | $ | (0.37) | | | |
| | | | | | |
宣佈的每股股息 | | $ | 0.43 | | | $ | 0.43 | | | |
可分配收益
可分配收益是衡量我們產生足夠收入支付季度股息的能力的關鍵指標,也是確定此類股息金額的關鍵指標,這是收益率/收入投資者的主要關注點,他們構成了我們投資者基礎的重要組成部分。因此,我們相信,在根據公認會計原則確定的淨收入基礎上提供可分配收益有助於我們的股東評估我們業務的整體表現。
我們將可分配收益定義為根據GAAP計算的可歸因於我們的股東或我們子公司所有者的淨收益(虧損),包括未以其他方式計入GAAP淨收益(虧損)的已實現虧損,不包括(I)非現金股權薪酬支出,(Ii)折舊和攤銷,(Iii)包括在適用報告期的淨收益中的任何未實現收益或虧損或其他類似的非現金項目,無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中,或在淨收益中,及(Iv)經本公司經理與本公司董事會討論並經本公司大多數獨立董事批准後,根據會計準則及若干重大非現金收入或開支項目的變動而產生的一次性事項。將折舊和攤銷從可分配收益的計算中剔除僅適用於與房地產相關的債務投資,前提是我們取消了與此類債務投資相關的財產的抵押品贖回權。
雖然可分配收益不包括我們未實現的當前信貸損失準備金(沖銷)的影響,但任何貸款損失在被視為不可收回時通過可分配收益沖銷和實現。不可收回一般是在(I)貸款清償時(即當貸款全部或部分償還時,或在喪失抵押品贖回權的情況下,當標的資產被出售時)確定的,或(Ii)如果根據我們的確定,幾乎可以肯定貸款項下的所有到期金額都不會被收回。
可分配收益不應被視為GAAP淨收益或應納税所得額的替代品。我們提醒讀者,我們計算可分配收益的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同,因此,我們報告的可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。
我們還使用可分配收益(在支付給經理的激勵性薪酬之前)來確定我們向經理支付的管理層和激勵性薪酬。對於為KREF提供的服務,我們的經理有權獲得相當於62,500美元或加權平均調整後股本的0.375%的季度管理費,以及相當於(A)過去12個月可分配收益(支付給我們經理的激勵薪酬之前)超過(B)過去12個月加權平均調整後股本的7.0%的超額20.0%的季度激勵薪酬(1)(“門檻比率”),減去KREF已就該往績12個月期間的前三個歷季支付予經理的激勵性薪酬。季度激勵薪酬的計算和發放有三個月的滯後。
(1)根據我們的管理協議,就計算激勵性薪酬而言,經調整的股本不包括:(I)就固定分配或其他債務特徵而發行的股本的影響及(Ii)信貸損失的未實現撥備(撥回)。
下表提供了可歸因於普通股股東的GAAP淨收入與可分配收益(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月過去了, | | |
| | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 21,401 | | | $ | (25,772) | | | |
調整 | | | | | | |
非現金股權薪酬支出 | | 2,184 | | | 2,174 | | | |
未實現(收益)或虧損,淨額 | | (25) | | | 292 | | | |
信貸損失準備金(沖銷),淨額 | | 8,814 | | | 56,335 | | | |
非現金可轉換票據貼現攤銷 | | — | | | 44 | | | |
貸款核銷(A) | | (15,000) | | | — | | | |
| | | | | | |
可分配收益 | | $ | 17,374 | | | $ | 33,073 | | | |
已發行普通股加權平均股數 | | | | | | |
**基礎版 | | 69,122,636 | | 69,115,654 | | |
*稀釋後的 | | 69,122,636 | | 69,115,654 | | |
每股稀釋加權平均股份的可分配收益 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.48 | | | |
(A) 包括截至三個月內註銷的1500萬美元次級貸款 2023年9月30日.
每股賬面價值
我們相信,每股賬面價值有助於股東評估公司的增長,因為我們已經擴大了股權資本基礎,並繼續投資於我們的目標資產。下表計算了我們每股的賬面價值(金額以千為單位,不包括每股和每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | |
KKR房地產金融信託公司股東權益 | | $ | 1,453,724 | | | $ | 1,571,538 | | | |
A系列優先股(每股清算優先股25.00美元) | | (327,750) | | | (327,750) | | | |
普通股股東權益 | | $ | 1,125,974 | | | $ | 1,243,788 | | | |
期末已發行和已發行的普通股股份 | | 69,106,061 | | | 69,095,011 | | | |
新增:遞延股票單位 | | 16,575 | | | — | | | |
期末已發行股份總數 | | 69,122,636 | | | 69,095,011 | | | |
每股賬面價值 | | $ | 16.29 | | | $ | 18.00 | | | |
截至2023年9月30日的賬面價值包括估計CESL信用損失撥備2.217億美元(每股3.21美元)的影響。有關信用損失撥備的詳細討論,請參閲本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表的註釋2 -重要會計政策摘要。
我們的投資組合
我們已經建立了一個78.699億美元的多元化投資組合,主要由截至2023年9月30日的高級商業房地產貸款組成。
在截至2023年9月30日的三個月裏,我們收取了貸款組合到期利息的96.0%。截至2023年9月30日,我們貸款組合的平均風險評級為3.2,按總貸款敞口加權。截至2023年9月30日,我們投資組合中的平均貸款承諾為12360美元萬,多户和工業貸款佔我們貸款組合的55%。
此外,由於獲得了一筆違約優先零售貸款的抵押品的所有權,我們擁有一項REO資產,賬面淨值為8160萬美元,包括收購的零售物業的公允價值以及資本化的交易和重新開發成本,截至2023年9月30日。該物業為投資而持有,並反映在我們的簡明綜合資產負債表中。
自首次公開募股以來,我們繼續執行我們的主要投資策略,即發放浮動利率過渡性優先貸款,隨着我們繼續擴大貸款組合,我們預計我們的原始貸款將繼續以浮動利率貸款為主。截至2023年9月30日,按貸款敞口總額計算,我們99%的貸款獲得了浮動利率。我們預計,我們未來的大部分投資活動將集中在原始浮動利率優先貸款上,我們通過回購和其他融資工具為這些貸款融資,其次是原始浮動利率貸款,我們為這些貸款提供一個高級頭寸,併為我們的投資組合保留從屬權益。截至2023年9月30日,我們的所有投資都位於美國。
以下圖表説明了我們的貸款組合的多樣化和構成(A),基於截至2023年9月30日的投資類型、利率、標的物業類型、地理位置、年份和LTV:
以上圖表是基於我們商業房地產貸款的總貸款敞口。
(A) 不包括:(I)一項REO零售資產,賬面淨值為8160萬美元截至2023年9月30日,(Ii)通過RECOP I持有的CMBS b件投資,一種股權方法投資和(Iii))三筆完全註銷的風險評級為5的貸款,總未償還本金餘額為4550萬美元。
(B)優先貸款包括優先按揭和類似的信貸質素貸款,包括相關的相連次級參與優先貸款,而我們已透過無追索權出售相應的第一按揭為結構性槓桿貸款提供融資。
(C) 如果可出租總面積的50%以上被出租或將被轉換為與生命科學相關的貸款,我們將貸款歸類為生命科學貸款埃德·斯派克。
(D)其他物業類型包括共管公寓(住宅)(2%)、學生住房(2%)、獨棟租房(1%)和自住房(1%)。
(E)貸款餘額一般是根據初始貸款額除以截至貸款發放之日的實際評估價值,或除以截至最近一次實際評估價值之日的當期本金。加權平均LTV不包括風險評級為5的貸款。
下表詳細介紹了我們的季度貸款活動(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年3月31 | | 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款來源 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 370,400 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款資金(A) | | $ | 164,882 | | | $ | 177,162 | | | $ | 203,612 | | | $ | 423,330 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
還貸 | | (152,301) | | | (339,288) | | | (86,928) | | | (209,152) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨資金 | | 12,581 | | | (162,126) | | | 116,684 | | | 214,178 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PIK興趣 | | — | | | — | | | — | | | 457 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
核銷(B) | | (15,000) | | | — | | | — | | | (25,000) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總活性 | | $ | (2,419) | | | $ | (162,126) | | | $ | 116,684 | | | $ | 189,635 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(A) 包括新貸款的初始資金和現有貸款下的額外資金。
(B) 包括截至三個月內1500萬美元的次級貸款核銷 2023年9月30日.包括截至2022年12月31日的三個月內註銷的部分貸款2500萬美元。
下表詳細介紹了我們貸款組合的總體統計數據(A)截至2023年9月30日(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 總貸款敞口(B) |
| | 資產負債表投資組合 | | 貸款總額 | | 浮動利率貸款 | | 固定利率貸款(C) |
貸款户數 | | 71 | | 71 | | 71 | | — |
本金餘額 | | $ | 7,565,061 | | $ | 7,752,616 | | $ | 7,676,697 | | $ | 75,919 |
攤餘成本 | | $ | 7,528,451 | | $ | 7,716,005 | | $ | 7,644,374 | | $ | 71,631 |
資金不足的貸款承諾(D) | | $ | 1,007,626 | | $ | 1,007,626 | | $ | 999,145 | | $ | 8,481 |
加權平均現金券(E) | | 8.7 | % | | 8.7 | % | | S + 3.4 | % | | * |
加權平均全收益率(E) | | 9.0 | % | | 8.9 | % | | S + 3.6 | % | | * |
加權平均最高期限(年)(F) | | 2.8 | | 2.8 | | 2.8 | | 1.8 |
LTV(G) | | 65 | % | | 65 | % | | 65 | % | | 不適用 |
* 四捨五入到零
(A) 不包括三筆完全註銷的風險評級5貸款,未償本金餘額總計為4,550萬美元。
(B) 在某些情況下,我們通過無追索權出售未包含在我們的簡明綜合財務報表中的優先權益為貸款融資。總貸款風險包括我們發起和融資的全部貸款。
(C) 代表分別承諾7940萬美元和500萬美元的夾層票據,附帶兩筆高級貸款。截至2023年9月30日,貸款本金已到位7590萬美元,其中7440萬美元處於非應計狀態。截至2023年9月30日,剩餘1.5億美元資金本金的固定利率為10.0%。有關更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註3。
(D)這些未籌措資金的承付款將主要用於支付借款人的財產改善和翻新或與租賃有關的支出。這些未來的承諾將在每筆貸款的期限內提供資金,在某些情況下受到期日的限制。
(E) 除現券外,All-in收益率還包括遞延發端費用、貸款發端成本和購買折扣的攤銷。加權平均現金票面利率和綜合收益的計算不包括在成本回收法下計入的貸款。
(F) 最大期限假設借款人行使了所有延期選擇權;但是,我們的貸款可能會在該日期之前償還。截至2023年9月30日,按貸款總額計算e, 14.6%的我們的貸款受到收益維持或其他提前還款的限制第85.4% 可以由借款人償還而不受懲罰。
(G) LTV通常基於初始貸款金額除以截至貸款發起之日的現狀評估價值或截至最近的現狀評估價值之日的當前本金金額。加權平均LTV不包括具有風險評級的5筆貸款。
下表列出了截至2023年9月30日與我們的投資組合相關的其他信息(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資(A) | | 位置 | | 屬性類型 | | 投資日期 | | 全部貸款總額(B) | | 承諾本金金額(B) | | 當期本金 | | 淨資產(C) | | 息票(D)(E) | | 最長剩餘期限(年)(D)(F) | | 每SF /單位/鑰匙的貸款(G) | | LTV(D)(H) | | 風險評級 |
| 優先貸款(I) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 優先貸款 | | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 多個家庭 | | 9/30/2021 | | $ | 381.0 | | | $ | 381.0 | | | $ | 368.7 | | | $ | 73.7 | | | + | 3.3% | | 3.0 | | | $332,167/件 | | 69 | % | | 3 |
2 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 生命科學 | | 8/3/2022 | | 312.5 | | | 312.5 | | | 163.7 | | | 22.3 | | | + | 4.2 | | 3.9 | | | 747美元/ SF | | 56 | | | 3 |
3 | 優先貸款 | | 華盛頓州貝爾維尤 | | 辦公室 | | 9/13/2021 | | 520.8 | | | 260.4 | | | 172.9 | | | 53.4 | | | + | 3.7 | | 3.5 | | | 855美元/ SF | | 63 | | | 3 |
4 | 優先貸款 | | 五花八門 | | 工業 | | 4/28/2022 | | 504.5 | | | 252.3 | | | 252.3 | | | 50.2 | | | + | 2.7 | | 3.6 | | | 98美元/ SF | | 64 | | | 3 |
5 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州山景城 | | 辦公室 | | 7/14/2021 | | 362.8 | | | 250.0 | | | 200.9 | | | 82.3 | | | + | 3.4 | | 2.9 | | | 654美元/ SF | | 不適用。 | | 5 |
6 | 優先貸款 | | 紐約布朗克斯 | | 工業 | | 8/27/2021 | | 381.2 | | | 228.7 | | | 193.5 | | | 51.2 | | | + | 4.2 | | 2.9 | | | 277美元/ SF | | 52 | | 3 |
7 | 優先貸款 | | 加州洛杉磯 | | 多個家庭 | | 2/19/2021 | | 220.0 | | | 220.0 | | | 220.0 | | | 40.7 | | | + | 2.9 | | 2.4 | | | 410,430美元/件 | | 68 | | | 3 |
8 | 優先貸款 | | 五花八門 | | 多個家庭 | | 5/31/2019 | | 206.5 | | | 206.5 | | | 206.5 | | | 41.9 | | | + | 4.0 | | 1.7 | | | 192,991美元/件 | | 74 | | | 3 |
9 | 優先貸款 | | 明尼阿波利斯,明尼蘇達州 | | 辦公室 | | 11/13/2017 | | 199.4 | | | 199.4 | | | 194.4 | | | 89.0 | | | + | 2.3 | | 1.8 | | | 182美元/ SF | | 不適用。 | | 5 |
10 | 優先貸款 | | 五花八門 | | 自助存儲 | | 12/21/2022 | | 376.9 | | | 188.5 | | | 100.2 | | | 21.4 | | | + | 3.8 | | 4.3 | | | 21,710美元/件 | | 69 | | | 3 |
11 | 優先貸款 | | 五花八門 | | 工業 | | 6/15/2022 | | 375.5 | | | 187.8 | | | 169.5 | | | 33.7 | | | + | 2.9 | | 3.8 | | | 122美元/ SF | | 50 | | | 3 |
12 | 優先貸款 | | 華盛頓特區。 | | 辦公室 | | 11/9/2021 | | 187.7 | | | 187.7 | | | 175.5 | | | 52.8 | | | + | 3.4 | | 3.2 | | | 492美元/ SF | | 55 | | | 4 |
13 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 辦公室 | | 2/4/2021 | | 375.0 | | | 187.5 | | | 187.5 | | | 37.5 | | | + | 3.4 | | 2.4 | | | 506美元/ SF | | 71 | | | 4 |
14 | 優先貸款 | | 德克薩斯州伍德蘭茲 | | 熱情好客 | | 9/15/2021 | | 183.3 | | | 183.3 | | | 179.2 | | | 33.3 | | | + | 4.3 | | 3.0 | | | $197,162/鑰匙 | | 64 | | 3 |
15 | 優先貸款 | | 賓夕法尼亞州費城 | | 辦公室 | | 4/11/2019 | | 176.7 | | | 176.7 | | | 155.8 | | | 101.1 | | | + | 2.6 | | 0.1 | | | 218美元/ SF | | 不適用。 | | 5 |
16 | 優先貸款 | | 華盛頓特區。 | | 辦公室 | | 12/20/2019 | | 175.5 | | | 175.5 | | | 169.2 | | | 79.1 | | | + | 3.5 | | 1.3 | | | 828美元/ SF | | 58 | | | 4 |
17 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州西棕櫚灘 | | 多個家庭 | | 12/29/2021 | | 171.5 | | | 171.5 | | | 170.9 | | | 26.0 | | | + | 2.8 | | 3.3 | | | 210,456美元/件 | | 73 | | | 3 |
18 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 生命科學 | | 4/27/2021 | | 332.3 | | | 166.2 | | | 157.3 | | | 31.5 | | | + | 3.7 | | 2.6 | | | 653美元/ SF | | 66 | | | 3 |
19 | 優先貸款 | | 紐約州紐約市 | | 公寓(住宅) | | 12/20/2018 | | 157.4 | | | 157.4 | | | 155.6 | | | 57.4 | | | + | 3.7 | | 0.3 | | | $2,593,978/單位 | | 69 | | | 3 |
20 | 優先貸款 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 辦公室 | | 2/6/2020 | | 150.7 | | | 150.7 | | | 150.7 | | | 23.2 | | | + | 2.8 | | 1.4 | | | 208美元/ SF | | 63 | | | 3 |
21 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州紅木城 | | 生命科學 | | 9/30/2022 | | 580.7 | | | 145.2 | | | — | | | (1.1) | | | + | 4.5 | | 4.0 | | | 885美元/ SF | | 53 | | | 3 |
22 | 優先貸款 | | 華盛頓州西雅圖 | | 生命科學 | | 10/1/2021 | | 188.0 | | | 140.3 | | | 116.1 | | | 34.8 | | | + | 3.2 | | 3.0 | | | 741美元/ SF | | 69 | | | 3 |
23 | 優先貸款 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 辦公室 | | 12/10/2021 | | 138.0 | | | 138.0 | | | 138.0 | | | 25.7 | | | + | 3.7 | | 3.2 | | | 439美元/ SF | | 68 | | | 3 |
24 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 多個家庭 | | 3/29/2019 | | 137.0 | | | 137.0 | | | 137.0 | | | 28.2 | | | + | 3.4 | | 0.5 | | | $351,282/件 | | 59 | | | 3 |
25 | 優先貸款 | | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 多個家庭 | | 1/20/2022 | | 135.3 | | | 135.3 | | | 132.6 | | | 31.2 | | | + | 2.9 | | 3.4 | | | 441,963美元/件 | | 78 | | | 3 |
26 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州豐塔納 | | 工業 | | 5/11/2021 | | 132.0 | | | 132.0 | | | 106.1 | | | 39.5 | | | + | 4.7 | | 2.7 | | | 113美元/ SF | | 64 | | | 3 |
27 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州勞德代爾堡 | | 熱情好客 | | 11/9/2018 | | 130.0 | | | 130.0 | | | 130.0 | | | 24.3 | | | + | 3.5 | | 0.2 | | | $375,723/鑰匙 | | 66 | | | 3 |
28 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州聖卡洛斯 | | 生命科學 | | 2/1/2022 | | 195.9 | | | 125.0 | | | 98.1 | | | 31.8 | | | + | 3.6 | | 3.4 | | | 670美元/ SF | | 68 | | | 3 |
29 | 優先貸款(J) | | 五花八門 | | 工業 | | 6/30/2021 | | 242.0 | | | 121.0 | | | 96.5 | | | 39.2 | | | + | 5.5 | | 2.8 | | | 75美元/ SF | | 62 | | | 3 |
30 | 優先貸款(K) | | 賓夕法尼亞州費城 | | 辦公室 | | 6/19/2018 | | 116.5 | | | 116.5 | | | 112.6 | | | 19.5 | | | + | 3.3 | | 3.4 | | | 115美元/ SF | | 53 | | | 3 |
31 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州劍橋 | | 生命科學 | | 12/22/2021 | | 401.3 | | | 115.7 | | | 83.5 | | | 23.9 | | | + | 4.0 | | 3.3 | | | $1,072/ SF | | 51 | | | 3 |
32 | 優先貸款 | | 賓夕法尼亞州匹茲堡 | | 學生公寓 | | 6/8/2021 | | 112.5 | | | 112.5 | | | 112.5 | | | 17.2 | | | + | 3.0 | | 2.7 | | | 155,602美元/台 | | 74 | | | 3 |
33 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州邁阿密 | | 多個家庭 | | 10/28/2022 | | 110.4 | | | 110.4 | | | 94.0 | | | 22.7 | | | + | 3.8 | | 4.1 | | | 333,333美元/件 | | 51 | | | 3 |
34 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州西好萊塢 | | 多個家庭 | | 1/26/2022 | | 107.0 | | | 107.0 | | | 103.5 | | | 17.0 | | | + | 3.1 | | 3.4 | | | $2,797,812/單位 | | 65 | | | 4 |
35 | 優先貸款 | | 拉斯維加斯,NV | | 多個家庭 | | 12/28/2021 | | 106.3 | | | 106.3 | | | 102.0 | | | 17.4 | | | + | 2.8 | | 3.3 | | | 193,182美元/件 | | 75 | | | 3 |
36 | 優先貸款(L) | | 伊利諾伊州芝加哥 | | 辦公室 | | 7/15/2019 | | 105.0 | | | 105.0 | | | 88.4 | | | 17.7 | | | + | 2.3 | | 4.9 | | | 85美元/ SF | | 57 | | | 3 |
37 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 多個家庭 | | 10/20/2021 | | 103.5 | | | 103.5 | | | 103.5 | | | 18.8 | | | + | 2.9 | | 3.1 | | | 448,052美元/件 | | 71 | | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資(A) | | 位置 | | 屬性類型 | | 投資日期 | | 全部貸款總額(B) | | 承諾本金金額(B) | | 當期本金 | | 淨資產(C) | | 息票(D)(E) | | 最長剩餘期限(年)(D)(F) | | 每SF /單位/鑰匙的貸款(G) | | LTV(D)(H) | | 風險評級 |
38 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州奧蘭多 | | 多個家庭 | | 12/14/2021 | | 102.4 | | | 102.4 | | | 93.6 | | | 23.6 | | | + | 3.1 | | 3.3 | | | 246,959美元/件 | | 74 | | | 3 |
39 | 優先貸款 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 工業 | | 6/28/2022 | | 285.5 | | | 100.0 | | | 99.3 | | | 20.4 | | | + | 3.0 | | 3.8 | | | 198美元/ SF | | 52 | | | 3 |
40 | 優先貸款 | | 華盛頓特區。 | | 辦公室 | | 1/13/2022 | | 228.5 | | | 100.0 | | | 61.5 | | | 10.5 | | | + | 3.3 | | 4.4 | | | 225美元/ SF | | 55 | | | 3 |
41 | 優先貸款 | | 菲尼克斯,AZ | | 工業 | | 1/13/2022 | | 195.3 | | | 100.0 | | | 56.5 | | | 20.1 | | | + | 4.0 | | 3.4 | | | 57美元/ SF | | 57 | | | 3 |
42 | 優先貸款 | | 北卡羅來納州卡里 | | 多個家庭 | | 11/21/2022 | | 100.0 | | | 100.0 | | | 95.0 | | | 18.5 | | | + | 3.4 | | 4.2 | | | 243,656美元/件 | | 63 | | | 3 |
43 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州布里斯班 | | 生命科學 | | 7/22/2021 | | 95.0 | | | 95.0 | | | 90.8 | | | 17.9 | | | + | 3.1 | | 2.9 | | | 784美元/ SF | | 71 | | | 3 |
44 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州布蘭登 | | 多個家庭 | | 1/13/2022 | | 90.3 | | | 90.3 | | | 66.8 | | | 9.5 | | | + | 3.1 | | 3.4 | | | 194,102美元/件 | | 75 | | | 3 |
45 | 優先貸款 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 多個家庭 | | 12/23/2021 | | 90.0 | | | 90.0 | | | 79.1 | | | 16.2 | | | + | 2.9 | | 3.3 | | | 243,477美元/件 | | 67 | | | 3 |
46 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州邁阿密 | | 多個家庭 | | 10/14/2021 | | 89.5 | | | 89.5 | | | 89.5 | | | 17.4 | | | + | 2.9 | | 3.1 | | | 304,422美元/件 | | 76 | | | 3 |
47 | 優先貸款 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 辦公室 | | 1/22/2021 | | 87.0 | | | 87.0 | | | 87.0 | | | 19.5 | | | + | 3.4 | | 2.4 | | | 294美元/ SF | | 63 | | | 3 |
48 | 優先貸款 | | 北卡羅來納州夏洛特市 | | 多個家庭 | | 12/14/2021 | | 86.8 | | | 86.8 | | | 82.1 | | | 17.3 | | | + | 3.1 | | 3.3 | | | 223,100美元/台 | | 74 | | | 3 |
49 | 優先貸款 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 多個家庭 | | 6/1/2022 | | 246.5 | | | 86.3 | | | 80.3 | | | 19.8 | | | + | 2.8 | | 3.7 | | | $103,007/件 | | 68 | | | 3 |
50 | 優先貸款 | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 多個家庭 | | 5/9/2022 | | 169.0 | | | 84.5 | | | 84.5 | | | 13.0 | | | + | 2.9 | | 3.7 | | | 457,995美元/件 | | 64 | | | 3 |
51 | 優先貸款 | | 北卡羅來納州羅利 | | 多個家庭 | | 4/27/2022 | | 82.9 | | | 82.9 | | | 78.9 | | | 15.4 | | | + | 3.0 | | 3.6 | | | 246,448美元/件 | | 68 | | | 3 |
52 | 優先貸款 | | 佛羅裏達州好萊塢 | | 多個家庭 | | 12/20/2021 | | 81.0 | | | 81.0 | | | 81.0 | | | 15.0 | | | + | 3.1 | | 3.3 | | | $327,935/件 | | 74 | | | 3 |
53 | 優先貸款 | | 菲尼克斯,AZ | | 獨棟房屋租賃 | | 4/22/2021 | | 72.1 | | | 72.1 | | | 64.0 | | | 20.3 | | | + | 4.9 | | 2.6 | | | $157,092/件 | | 50 | | | 3 |
54 | 優先貸款 | | 丹佛,CO | | 多個家庭 | | 9/14/2021 | | 70.3 | | | 70.3 | | | 70.2 | | | 12.3 | | | + | 2.8 | | 3.0 | | | 290,216美元/件 | | 78 | | | 3 |
55 | 優先貸款 | | 華盛頓特區。 | | 多個家庭 | | 12/4/2020 | | 69.0 | | | 69.0 | | | 66.8 | | | 10.7 | | | + | 3.6 | | 2.2 | | | 267,000美元/台 | | 63 | | | 3 |
56 | 優先貸款 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 多個家庭 | | 8/18/2021 | | 68.2 | | | 68.2 | | | 68.2 | | | 10.1 | | | + | 3.9 | | 2.9 | | | $189,444/單位 | | 70 | | | 3 |
57 | 優先貸款 | | 弗吉尼亞州馬納薩斯公園 | | 多個家庭 | | 2/25/2022 | | 68.0 | | | 68.0 | | | 68.0 | | | 13.3 | | | + | 2.7 | | 3.4 | | | 223,684美元/件 | | 73 | | | 3 |
58 | 優先貸款 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 多個家庭 | | 3/31/2022 | | 67.8 | | | 67.8 | | | 67.4 | | | 19.0 | | | + | 2.8 | | 3.5 | | | 253,226美元/件 | | 75 | | | 3 |
59 | 優先貸款 | | 田納西州納什維爾 | | 熱情好客 | | 12/9/2021 | | 66.0 | | | 66.0 | | | 64.7 | | | 10.1 | | | + | 3.7 | | 3.3 | | | 281,237美元/鑰匙 | | 68 | | | 3 |
60 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州奧克蘭 | | 辦公室 | | 10/23/2020 | | 205.5 | | | 64.4 | | | 44.5 | | | 7.0 | | | + | 4.4 | | 2.1 | | | 137美元/ SF | | 55 | | | 2 |
61 | 優先貸款 | | 佐治亞州亞特蘭大 | | 多個家庭 | | 12/10/2021 | | 61.5 | | | 61.5 | | | 59.1 | | | 14.9 | | | + | 3.0 | | 3.3 | | | 195,696美元/件 | | 67 | | | 3 |
62 | 優先貸款 | | 北卡羅來納州達勒姆 | | 多個家庭 | | 12/15/2021 | | 60.0 | | | 60.0 | | | 56.0 | | | 12.2 | | | + | 3.0 | | 3.3 | | | 162,183美元/件 | | 67 | | | 3 |
63 | 優先貸款 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 多個家庭 | | 4/20/2022 | | 57.6 | | | 57.6 | | | 56.3 | | | 10.4 | | | + | 2.7 | | 3.6 | | | 164,611美元/台 | | 79 | | | 3 |
64 | 優先貸款 | | 莎朗,馬薩諸塞州 | | 多個家庭 | | 12/1/2021 | | 56.9 | | | 56.9 | | | 56.9 | | | 8.4 | | | + | 2.9 | | 3.2 | | | 296,484美元/件 | | 70 | | | 3 |
65 | 優先貸款 | | 紐約皇后區 | | 工業 | | 2/22/2022 | | 55.3 | | | 55.3 | | | 53.9 | | | 14.9 | | | + | 4.0 | | 0.9 | | | 87美元/ SF | | 68 | | | 3 |
66 | 優先貸款 | | 內華達州雷諾 | | 工業 | | 4/28/2022 | | 140.4 | | | 50.5 | | | 50.5 | | | 11.3 | | | + | 2.7 | | 3.6 | | | 117美元/ SF | | 74 | | | 3 |
67 | 優先貸款 | | 德克薩斯州卡羅爾頓 | | 多個家庭 | | 4/1/2022 | | 48.5 | | | 48.5 | | | 47.2 | | | 13.4 | | | + | 2.9 | | 3.5 | | | 147,371美元/件 | | 74 | | | 3 |
68 | 優先貸款 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 多個家庭 | | 4/1/2022 | | 43.9 | | | 43.9 | | | 42.2 | | | 11.1 | | | + | 2.9 | | 3.5 | | | $118,419/件 | | 73 | | | 3 |
69 | 優先貸款 | | 德克薩斯州喬治敦 | | 多個家庭 | | 12/16/2021 | | 41.8 | | | 41.8 | | | 41.8 | | | 10.3 | | | + | 3.4 | | 3.3 | | | $199,048/件 | | 68 | | | 3 |
70 | 優先貸款 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 多個家庭 | | 4/29/2022 | | 203.0 | | | 40.0 | | | 39.7 | | | 6.6 | | | + | 2.6 | | 3.6 | | | 455,485美元/件 | | 63 | | | 3 |
71 | 優先貸款 | | 丹佛,CO | | 工業 | | 12/11/2020 | | 15.4 | | | 15.4 | | | 10.8 | | | 6.9 | | | + | 3.8 | | 2.3 | | | 47美元/ SF | | 61 | | | 2 |
| 總計/加權平均數 高級貸款不可預測 | | $ | 12,293.8 | | | $ | 8,777.0 | | | $ | 7,752.6 | | | $ | 1,887.1 | | | + | 3.3% | | 2.8 | | | | | 65 | % | | 3.2 |
| 非優先貸款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CMBS B型件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | RECCOP I(M) | | 五花八門 | | 五花八門 | | 2/13/2017 | | 不適用。 | | 40.0 | | | 35.7 | | | 35.7 | | | | 4.8 | | 5.7 | | | 不適用。 | | 58 | | | 不適用。 |
| 總計/加權平均數 CMBS b片段不可想象 | | | | $ | 40.0 | | | $ | 35.7 | | | $ | 35.7 | | | | 4.8% | | 5.7 | | | | | 58 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資(A) | | 位置 | | 屬性類型 | | 投資日期 | | 全部貸款總額(B) | | 承諾本金金額(B) | | 當期本金 | | 淨資產(C) | | 息票(D)(E) | | 最長剩餘期限(年)(D)(F) | | 每SF /單位/鑰匙的貸款(G) | | LTV(D)(H) | | 風險評級 |
| 擁有的房地產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 房地產資產 | | 波特蘭,或 | | 零售 | | 12/16/2021 | | 不適用。 | | 不適用。 | | 81.6 | | | 81.6 | | | | 不適用。 | | 不適用。 | | 不適用。 | | 不適用。 | | 不適用。 |
| 總計/加權平均數 擁有的房地產 | | | | | | $ | 81.6 | | | $ | 81.6 | | | | | | | | | | | | |
| 總計/加權平均值 | | | | | | | | | | $ | 8,817.0 | | | $ | 7,869.9 | | | $ | 2,004.4 | | | | 8.7% | | 2.8 | | | | | 65 | % | | 3.2 |
* 由於四捨五入,呈現的數字可能不足以計算。
(A)我們的總投資組合包括優先和夾層貸款的當前本金金額、持有CMBS b件投資的RECOP I的淨股本以及我們唯一的REO投資的賬面淨值。不包括一筆未償還本金為550美元萬的夾層貸款,該貸款已全部註銷。
至於高級貸款9,整個貸款總額為19940美元萬,包括(I)一筆12000美元萬的全額資金優先按揭貸款,利率為S+2.25釐;及(Ii)一筆夾層票據,承擔金額為7,940美元萬,其中7,440美元萬於2023年9月30日獲提供資金,固定利率為4.5釐。夾層票據利息是實物支付(“實物支付利息”),它被資本化、複利並添加到各自貸款的未償還本金餘額中。
申請高級貸款13,整個貸款總額為375.0-100萬美元,由我們和KKR關聯公司共同發起和共同出資。我們的利息是貸款的50%或187.5美元,其中150.0美元的優先票據是銀團賣給第三方的。銀團後,我們保留了一筆夾層貸款,承諾3,750萬美元,截至2023年9月30日全額融資,利率為S+7.96%.
申請高級貸款 34, 貸款總額為10700美元萬,包括(I)一筆10200美元萬的全資優先按揭貸款,利率為S+3.06釐;(Ii)一筆於2023年9月30日融資為80美元萬的高級夾層票據,固定利率為10.0%;及(Iii)一筆全數融資的初級夾層票據,利率為固定利率10.0%,連同若干利潤分享撥備,定義見貸款協議。
申請高級貸款 60, 整個貸款總額為20550美元的萬,由我們和KKR的一家附屬公司共同發起和共同出資。我們的利息是貸款的31%或6,440萬美元,其中5,430萬美元的優先票據是銀團給第三方貸款人。在銀團之後,我們保留了一筆夾層貸款,承諾1010萬美元,其中7億美元 截至2023年9月30日融資,利率為S+13.02%.
(B)整個貸款總額是指整個貸款發起的承諾總額。承諾本金金額包括KKR關聯實體和銀團/出售的第三方的參與。
(C)淨股本反映(I)我們貸款的攤銷成本基礎,扣除借款;以及(Ii)我們在RECOP I和REO的投資的成本基礎。
(D)加權平均數是由我們的優先貸款和夾層貸款的當前本金金額以及我們的RECOP I CMBS b部分的淨股本加權的。風險評級為5的貸款被排除在加權平均LTV之外。
(E) 以SOFR期限利差表示的息票。
(F)如果適用,最長剩餘期限(年數)假設所有延期選項均已行使。
(G)每個SF/單位/密鑰的貸款是根據當前本金金額除以當前SF/單位/密鑰得出的。申請高級貸款ns 2、3、6、21、26、29、31、41、53和71,Loa每個SF/單位/密鑰的N的計算方法是貸款的總承諾額除以建議的SF/單位/密鑰。
(H)與優先貸款不同,LTV一般是根據初始貸款金額除以截至貸款發放之日的現有評估價值,或除以截至最近一次貸款之日的當前本金金額評估價值;f或夾層貸款,LTV基於整個貸款的當前餘額除以截至貸款發放之日的現狀評估價值;對於RECCOP I CMBS b-Pieces,LTV基於發行時基礎貸款池的加權平均LTV。加權平均LTV不包括風險評級為-5的貸款.
對於優先貸款19,LTV基於當前本金額除以調整後的評估總銷售價值(扣除銷售成本)。
對於優先貸款2、3、6、21、26、29、31、41、53和71,LTV計算為貸款總承諾金額除以穩定價值 自貸款發放之日起。
(I)高級貸款包括高級抵押貸款和類似的信用質量投資,包括初級參與我們發起的高級貸款,我們已為其辛迪加對於我們的投資組合,高級參與和保留初級參與,不包括垂直貸款參與。
(J) 對於高級LoaN 29,t整個貸款安排總額為242.0美元,由我們和KKR的一家附屬公司共同發起和共同出資。我們的權益是該設施的50%,即12100美元的萬。該貸款由個人交叉抵押整體貸款組成。截至2023年9月30日,有E八個Un在貸款安排中取消優先貸款,並承諾121.0美元和100萬美元和未償還的本金9650萬美元.
(K) 對於高級貸款30,全部貸款總額、承諾本金金額和當前本金金額不包括已完全註銷的未償還本金總額為2,500美元萬的初級夾層票據。
(L) 對於高級貸款36,全部貸款總額、承諾本金金額和當前本金金額不包括已完全註銷的未償還本金總額為1,500萬美元的附屬票據。
(M) 代表我們與RECOP I一起投資於CMBS B-Pieces的聚合工具。承諾本金代表我們對聚合工具的全部承諾,而當前本金代表當前的資金金額。
投資組合監管與信用質量
我們的經理積極管理我們的投資組合,並通過季度評估標的物業的表現、可比資產的估值以及相關借款人的財務資金來評估任何信用質量惡化的風險。我們的貸款文件通常賦予我們收到定期財產、借款人和擔保人財務報表、批准年度預算和租户租賃以及執行貸款契約和補救措施的權利。此外,我們的經理還評估相關物業所在的宏觀經濟環境、普遍的房地產基本面和微觀市場動態。通過現場檢查、當地市場專家和各種數據來源,作為其風險評估的一部分,我們的經理監測標準,如新的供應和租户需求,市場佔有率和租賃率趨勢,以及資本化率和估值趨勢。
我們與借款人保持着牢固的資產管理關係,並利用這些關係最大化我們投資組合的表現,包括在波動時期。
我們相信,我們的貸款發起人通常致力於通過額外的股權投資來支持以我們的貸款為抵押的資產,我們將受益於我們長期的核心業務模式,即通過經驗豐富、資本充裕的機構發起人,以主要市場的大筆資產為抵押,發放優先貸款。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護,但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。
除了持續的資產管理,我們的經理還對我們的投資組合進行季度審查,根據這一點,每筆貸款都被分配了從最低風險到最高風險的1到5的風險評級。我們的經理負責審查、分配和更新每筆貸款的風險評級,至少每季度一次。風險評級基於許多因素,包括但不限於基本房地產表現和資產價值、可比物業的價值、物業現金流的耐用性和質量、保薦人的經驗和所需的資金,以及是否存在降低風險的貸款結構。其他關鍵考慮因素包括LTV、償債覆蓋率、房地產和信貸市場動態以及違約或本金損失風險。根據5分制,我們的貸款評級為“1”至“5”,從較低風險到較高風險,其定義如下:1(極低風險);2(低風險);3(中等風險);4(高風險/潛在損失);以及5(減值/可能損失)。
截至2023年9月30日,我們貸款組合的平均風險評級為3.2,按總貸款敞口加權,與截至2022年12月31日的水平一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年9月30日 | | | | 2022年12月31日 |
風險評級 | | 貸款數量(A) | | 賬面價值 | | 總貸款敞口(A) | | 貸款風險總額%* | | | | 貸款數量(A) | | 賬面價值 | | 總貸款敞口(B) | | 貸款風險總額%* |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 17,788 | | | 55,312 | | | 1 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
3 | | 62 | | | 6,485,837 | | | 6,510,433 | | | 84 | | | | | 70 | | | 6,560,166 | | | 6,864,941 | | | 88 | |
4 | | 4 | | | 484,653 | | | 635,773 | | | 8 | | | | | 3 | | | 443,957 | | | 446,322 | | | 6 | |
5 | | 3 | | | 540,173 | | | 551,098 | | | 7 | | | | | 3 | | | 490,015 | | | 489,214 | | | 6 | |
應收貸款總額 | | 71 | | | $ | 7,528,451 | | | $ | 7,752,616 | | | 100 | % | | | | 76 | | | $ | 7,494,138 | | | $ | 7,800,477 | | | 100 | % |
信貸損失準備 | | (218,992) | | | | | | | | | | | (106,974) | | | | | |
應收貸款淨額 | | | | $ | 7,309,459 | | | | | | | | | | | $ | 7,387,164 | | | | | |
* 由於四捨五入,顯示的數字可能不足以計算。
(A) 不包括三筆完全註銷的風險評級5筆貸款,未償本金餘額總和為 4550萬美元截至2023年9月30日。
不包括一筆完全註銷且本金餘額未償的風險評級為5的貸款550萬美元截至2022年12月31日。
(B) 在某些情況下,Kref通過無追索權出售未包含在簡明綜合財務報表中的優先權益為其貸款融資。貸款風險總額包括Kref發起和融資的全部貸款,包括此類非貸款的1.876億美元和2.631億美元分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併權益。
2023年1月,我們完成了對位於賓夕法尼亞州費城的一筆風險評級為5的高級辦公室貸款的修改,未償還本金餘額為161.0美元。修改的條款包括償還2,500萬美元的本金,以及將136.0美元的優先貸款(在償還2,500萬美元之後)重組為(I)116.5美元的已承諾優先按揭貸款(有550萬美元的無資金承擔)和(Ii)2,500萬美元的初級夾層票據。重組後的優先貸款的票面利率為S+3.25%,假設所有延期選項均已行使,新貸款期限最長為四年。2,500萬美元的初級夾層票據從屬於贊助商持有的新的4,150萬美元已承諾高級夾層票據(其中1,650萬美元為未出資的承付款項)。截至2022年12月31日,2500萬美元的貸款被視為無法收回並被註銷,在完成修改後應用於初級夾層票據。截至2023年9月30日,重組後的優先貸款未償還本金餘額為11260美元萬,風險評級為3。
2023年6月,我們完成了對位於加利福尼亞州西好萊塢的一筆風險評級為4的高級多家庭貸款的修改,截至2023年3月31日,未償還本金餘額為102.0美元。修訂的條款包括(其中包括)額外的借款人託管存款,以換取貸款承諾的上調,其結構為(I)隨附的優先夾層票據,承諾額為420萬美元,固定利率為10.0%,以及(Ii)隨附的初級夾層票據,承諾額為80萬美元,固定利率為10.0%,並附有若干利潤份額撥備,定義見貸款協議。截至2023年9月30日,高級夾層票據的未償還本金餘額為80美元萬,而初級夾層票據的資金已全部到位。截至2023年9月30日,重組後的整個貸款的未償還本金餘額為10350美元萬,風險評級為4。
2023年6月,我們完成了對位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的一筆風險評級為5的高級寫字樓貸款的修改,截至2023年3月31日,未償還本金餘額為194.4美元。修改的條款包括將194.4美元的優先貸款重組為(I)120.0美元的優先按揭貸款(全額融資)和(Ii)7,940萬美元的夾層票據(有500萬美元的無資金承擔)。重組後的優先貸款的票面利率為S+2.25%,夾層票據的固定利率為4.5%。修改後,假設所有延期選項都已行使,整個貸款的最高到期日為2025年7月。截至2023年9月30日,重組後的整個貸款的未償還本金餘額為19440美元萬,風險評級為5。
2023年9月,我們完成了對位於伊利諾伊州芝加哥的風險評級為4的高級辦公室貸款的修改,未償還本金餘額為118.4美元。修改的條款包括,本金償還1,500萬美元,無資金承諾減少1,500萬美元,以及將103.4美元的優先貸款(在償還1,500萬美元之後)重組為(I)105.0美元承諾的優先按揭貸款(有1,660萬美元的無資金承諾)和(Ii)1,500萬美元的附屬票據。重組後的優先貸款票面利率為S+2.25%,新期限為五年。這筆1,500萬美元的次級票據從屬於1,850萬美元的新保薦人利息,被認為無法收回並註銷。截至2023年9月30日,重組後的未償還本金餘額為8840萬美元的優先貸款的風險評級為3。
CMBS b-塊投資
我們目前的CMBS敞口是通過RECOP I,一種股權方法投資。我們的經理有適當的流程和程序來監控和評估我們CMBS B-塊投資的信用質量,並促進對這些投資的定期和積極管理。這包括審查抵押投資的貸款所依據的房地產資產的表現,並確定這種表現對投資的信用和回報狀況的影響。我們的經理一如既往第三,與我們的CMBS B-塊投資的特殊服務機構進行監督,以監督我們投資組合的表現,並討論與我們的CMBS B-塊投資相關的貸款問題。在每次會議上,我們的經理都會收到一份關於我們CMBS b-塊投資的每筆貸款的盡職調查報告,其中包括房地產和貸款水平的信息。這些會議幫助我們的經理監控我們的投資組合,識別任何潛在的貸款問題,確定是否需要對任何貸款進行再承保,並檢查任何潛在損失或減值的時機和嚴重程度。
我們CMBS b塊投資的估值是使用獨立評估公司的意見準備的,並由我們的經理通過兩個或更多活躍在CMBS上做市的經紀-交易商的報價進行確認。作為季度估值過程的一部分,我們的經理還會審查可比CMBS的定價指標,並監控抵押我們CMBS b塊投資的貸款的信用指標。
總融資
我們的融資安排包括我們的定期貸款融資、定期貸款協議、抵押貸款義務、有擔保定期貸款、倉庫設施、特定資產融資、企業循環信貸協議(“Revolver”)、非合併優先權益(統稱“非按市計價融資來源”)和主回購協議。
我們的非按市值計價的融資來源,佔76% oF截至2023年9月30日,我們的總融資不受信貸或資本市場按市值計價的規定。剩下的24%的我們的總融資主要由三個主回購協議組成,只接受信貸。馬克。
我們繼續擴大和多元化融資來源,特別是那些提供非按價銷售的來源t融資,減少我們面臨的市場波動風險。
下表總結了我們的融資(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 融資未償本金餘額 |
| | 非市場/按市場計價 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
主回購協議 | | 按信用計價 | | $ | 1,520,508 | | | $ | 1,436,166 | |
抵押貸款債券 | | 非按市值計價 | | 1,942,750 | | | 1,942,750 | |
定期貸款協議 | | 非按市值計價 | | 1,406,013 | | | 1,530,105 | |
定期貸款安排 | | 非按市值計價 | | 565,748 | | | 631,557 | |
有擔保定期貸款 | | 非按市值計價 | | 343,875 | | | 346,500 | |
資產專用性融資 | | 非按市值計價 | | 239,136 | | | 172,873 | |
倉庫設施 | | 非按市值計價 | | — | | | — | |
左輪手槍 | | 非按市值計價 | | 110,000 | | | — | |
未合併的優先權益 | | 非按市值計價 | | 187,554 | | | 263,086 | |
融資總額 | | | | $ | 6,315,584 | | | $ | 6,323,037 | |
融資協議
下表詳細介紹了我們的融資協議(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
| | 極大值 | | 抵押品 | | 借款 |
| | 設施規模(A) | | 資產(B) | | 潛力(C) | | 傑出的 | | 可用 |
主回購協議 | | | | | | | | | | |
富國銀行 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 989,053 | | | $ | 691,590 | | | $ | 674,076 | | | $ | 17,514 | |
摩根士丹利 | | 600,000 | | | 757,964 | | | 522,531 | | | 506,232 | | | 16,299 | |
高盛 | | 400,000 | | | 609,137 | | | 381,107 | | | 340,200 | | | 40,907 | |
定期貸款安排 | | 1,000,000 | | | 709,109 | | | 565,748 | | | 565,748 | | | — | |
定期貸款協議 | | | | | | | | | | |
Kref Lending IX | | 1,000,000 | | | 960,518 | | | 767,316 | | | 767,105 | | | 211 | |
Kref貸款V | | 333,522 | | | 465,578 | | | 333,522 | | | 333,522 | | | — | |
Kref貸款十二 | | 350,000 | | | 224,674 | | | 169,042 | | | 166,771 | | | 2,271 | |
BMO設施 | | 300,000 | | | 179,601 | | | 139,109 | | | 138,615 | | | 494 | |
倉庫設施 | | | | | | | | | | |
滙豐銀行 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特定資產融資 | | | | | | | | | | |
Kref貸款XIII | | 265,625 | | | 163,692 | | | 139,136 | | | 139,136 | | | — | |
Kref貸款十四 | | 125,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Kref貸款Xi | | 100,000 | | | 125,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | | | — | |
左輪手槍 | | 610,000 | | | — | | | 610,000 | | | 110,000 | | | 500,000 | |
| | $ | 6,584,147 | | | $ | 5,184,326 | | | $ | 4,419,101 | | | $ | 3,841,405 | | | $ | 577,696 | |
(A) 最大融資規模代表一旦貸方批准並由我們質押足夠的抵押資產,特定融資下可用的最大借貸金額。
(B) 代表抵押品資產的本金餘額。
(C) 潛在借款代表我們根據已批准和質押的抵押品在每項融資下可以提取的總金額。當未提取時,我們可以根據每項信貸安排的條款獲得這些金額。
主回購協議
我們利用主回購機制為高級貸款的發放提供資金。在我們識別抵押貸款資產後,貸方同意向我們預付一定比例的抵押貸款本金,以換取抵押貸款的擔保權益。我們沒有 收到到目前為止,我們的任何主回購工具都需要追加保證金。
回購協議實際上允許我們以我們擁有的貸款和參與為抵押借款,其金額通常等於(I)此類貸款和/或參與的市場價值乘以(Ii)適用的預付款利率。根據這些協議,我們將我們的貸款和參股出售給交易對手,並同意以等於原始銷售價格加利息因素的價格從交易對手回購相同的貸款和參股。就公認會計原則而言,該交易被視為來自金融機構的擔保貸款。在回購協議期限內,吾等收取相關貸款及參與的本金及利息,並根據主回購協議向貸款人支付利息。在任何時候,我們回購借款的金額和成本都將基於正在融資的資產-風險較高的資產將導致較低的預付款利率(即槓桿水平),而借款成本較高,反之亦然。此外,這些貸款包括各種金融契約和有限追索權擔保,包括下文所述的那些。
我們現有的每一項主回購安排都包括“按市價計價”功能。回購安排中的“按市價計價”條款旨在使貸款人的信貸敞口與抵押資產的抵押品價值之比保持恆定。如果以抵押品價值為基礎的信貸減少,我們可用的槓桿總量將減少,因為我們的資產是按市值計價的,這將減少我們的流動性。根據適用的回購安排,貸款人以其唯一的善意酌情決定權確定抵押品資產的估值和任何重估。作為合同事項,貸款人有權隨時根據當時的市場狀況重置資產價值,但市場慣例是使用根據貸款工具文件提供的有關房地產、借款人和擔保人的財務信息,按月、季度和年度重新評估估值。一般來説,如果貸款人確定(在某些條件下)回購交易中抵押品的市值降幅超過了規定的最低金額,貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品或導致追加保證金通知,這可能會要求我們償還全部或部分預付資金。我們密切監控我們的流動性,並打算在資產負債表上保持充足的流動性,以便在資產價值大幅下降的情況下滿足任何追加保證金的要求。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們回購協議項下的加權平均理髮S w分別為35.5%和31.5%(或32.3%a及25.6%(如吾等已借入其回購協議交易對手於該等日期批准的最高金額)。此外,我們現有的主回購安排並不完全是期限匹配的融資,可能會在我們的CRE債務投資之前到期,而CRE債務投資是這些融資的基礎抵押品。當我們就這些債務的續訂和延期進行談判時,我們可能會遇到續訂或延長協議下較低的預付款和較高的定價。
定期貸款安排
2018年4月,我們與第三方貸款人簽訂了一項定期貸款融資協議,初始借款能力為20000美元萬,並於2018年10月增加至10億(“定期貸款安排”)。該融資機制以非按市值計價的方式為我們提供基於資產的融資,期限最長為五年,對我們沒有追索權。該安排下的借款以優先貸款為抵押,為投資而持有。
定期貸款協議
2018年8月,我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行簽訂了一項20000美元的萬貸款融資安排(“蒙特利爾銀行貸款安排”)。2019年5月,我們將借款能力提高到30000美元萬。該安排以非按市值計價的方式提供融資,期限最長為5年,部分追索權來自我們。
於2019年6月,吾等作為提供非按市值計價融資的摩根士丹利銀行(“初始買方”)的行政代理,與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“行政代理”)訂立總回購及證券合約協議(“KREF Lending V Finance”)。2023年6月,目前規定的到期日
延長至2024年6月,但另有兩個延長一年的備選方案,我們可以在滿足某些習慣條件和門檻後行使這兩個備選方案。最初的買家隨後將部分貸款辛迪加給了多家金融機構。截至2023年9月30日,初始買家持有該貸款下總承諾額的23%。
2021年7月,我們達成了一項50000美元的萬主回購和證券合同協議與一家金融機構合作(“KREF Lending IX融資”)。在……裏面2022年3月,wE將借款能力增加到75000美元萬。202年8月,我們進一步將借款能力提高到100000美元萬. 該貸款以非按市值計價的方式提供融資,對我們有部分追索權,有三年的提款期和與標的貸款相匹配的期限。
2022年6月,我們與一家金融機構簽訂了價值35000美元的萬主回購協議和證券合同(“KREF Lending XII融資機制”)。該安排以非按市值計價的方式提供融資,部分追索權為KREF,提款期為兩年,與基礎貸款的期限相匹配。此外,我們還可以選擇將貸款金額增加到500.0至100萬美元。
倉庫設施
2020年3月,我們與美國滙豐銀行全國協會(“滙豐銀行融資”)簽訂了一份價值50000萬美元的貸款和擔保協議。2023年3月,我們將融資到期日延長至2026年3月。該設施在非按市值計價的基礎上提供倉庫融資,並對我們有部分追索權。
特定資產融資
202年4月,我們與一家金融機構達成了100.0美元的貸款融資安排(簡稱:KREF Lending xi貸款)。該融資機制在非按市值計價的基礎上提供基於資產的無追索權匹配融資。
202年8月,我們與一家金融機構達成了一項265.6美元的貸款融資安排(“KREF Lending XIII貸款安排”)。設施專業人員查看無追索權m在非按市值計價的基礎上進行定期資產融資。
2022年10月,我們與一家金融機構達成了一項125.0美元的貸款融資安排(“KREF Lending XIV貸款安排”)。設施專業人員查看無追索權m在非按市值計價的基礎上進行定期資產融資。
循環信貸協議
2022年3月,我們將由摩根士丹利高級融資有限公司管理的企業循環信貸協議(“Revolver”)上調至52000美元萬,並將到期日延長至2027年3月。202年4月,我們進一步將我們的Revolver升級到61000美元的萬。我們可以使用我們的Revolver作為融資來源,旨在提供短期流動資金,用於發放或去槓桿化貸款,支付運營費用,併為一般企業目的借款。我們的Revolver由公司層面的擔保擔保,並在投資組合中包括淨股權。
抵押貸款債券
2021年8月,我們通過受管抵押貸款債券(“CLO”或“KREF 2021-FL2”)從我們現有的貸款組合中融資了一批貸款參與,2022年2月,我們通過管理CLO(“KREF 2022-FL3”)從我們現有的多家庭貸款組合中為一批貸款參與融資。CLO以非市值和無追索權的方式為我們提供匹配期限的融資。CLO具有為期兩年的再投資特徵,允許抵押品資產的本金收益再投資於符合資格的重置資產,但須滿足契據中規定的某些條件。
下表概述了CLO抵押品資產和各自的借款(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
| | 數數 | | 未償還本金 | | 攤銷成本 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本(A) | | Wtd。Avg. Term(B) |
Kref 2021-FL 2 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C)(D) | | 19 | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,289,629 | | | S + 3.2% | | 2026年6月 |
提供的資金 | | 1 | | 1,095,250 | | | 1,095,097 | | | 1,095,097 | | | S + 1.5% | | 2039年2月 |
Kref 2022-FL 3 | | | | | | | | | | | | |
抵押品資產(C)(D) | | 16 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 989,101 | | | S + 3.0% | | 2026年9月 |
提供的資金 | | 1 | | 847,500 | | | 846,017 | | | 846,017 | | | S + 2.2% | | 2039年2月 |
(A)除了現金票外,收益率/成本還包括延期發起/融資成本的攤銷。
(B)貸款期限代表加權平均最終到期日,假設借款人行使了所有延期選擇權,並按未償還本金加權。CLO票據的償還取決於再投資期後基礎抵押貸款資產的償還時間。CLO票據的期限代表評級最終發行日期。
(C)抵押資產佔29.7% 的截至2023年9月30日我們的商業房地產貸款本金。截至2023年9月30日,我們通過CLO融資的貸款100%為浮動利率貸款。
(D)包括截至2023年9月30日Kref 2021-FL 2中持有的1000萬美元現金。截至2023年9月30日,包括服務機構持有的1,440萬美元和1,440萬美元的貸款償還收益,分別由Kref 2021-FL 2和Kref 2022-FL 3應收。
非合併高級權益
在某些情況下,我們通過無追索權出售未包含在我們的簡明綜合財務報表中的高級貸款利息為我們的貸款融資。這些非合併高級權益為我們的淨投資提供了非按市值計價、匹配期限的結構性槓桿,這些投資通常以夾層貸款或其他次級權益的形式反映在我們的簡明合併資產負債表和簡明合併損益表中。
下表詳細介紹了我們資產負債表上保留的下級權益和相關的非合併高級權益(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
非合併高級權益 | | 數數 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | Wtd。Avg.產量/成本 | | 擔保 | | Wtd。Avg. 術語 |
總貸款 | | 2 | | $ | 232,024 | | | N.a | | S + 3.6% | | 不適用。 | | 2026年1月 |
高級參與 | | 2 | | 187,554 | | | N.a | | S + 2.3% | | 不適用。 | | 2026年1月 |
保留權益 | | | | 44,470 | | | | | S + 8.8% | | | | 2026年1月 |
抵押有期貸款
2020年9月,我們以97.5%的價格獲得了300.0美元的有擔保定期貸款。有擔保的定期貸款部分攤銷,金額相當於每年本金餘額的1.0%,按季度分期付款。2021年11月,我們完成了29780美元萬現有擔保定期貸款和5,220美元萬附加貸款的重新定價,本金總額為35000美元萬,按面值發行。2023年6月,對有擔保的定期貸款進行了修改,將基準利率從LIBOR過渡到SOFR。新的有擔保的定期貸款有利息。於經調整期限SOFR,如擔保定期貸款協議所界定,另加3.50%的保證金,並受0.50%的SOFR下限所規限。
這筆有擔保的定期貸款將於2027年9月1日到期,其中包含與留置權、資產出售、債務、投資和與關聯公司的交易相關的限制。我們的有擔保定期貸款由公司級別的擔保擔保,不包括基於資產的抵押品。有關我們有擔保定期貸款的額外討論,請參閲我們簡明綜合財務報表的附註2和7。
借款活動
下表提供了有關我們借款的附加信息(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年9月30日的9個月 |
| 截至2023年9月30日的未償還本金 | | 平均每日未償金額(A) | | 未償還的最高金額 | | 加權平均每日利率 |
主回購協議 |
富國銀行 | $ | 674,076 | | | $ | 679,914 | | | $ | 714,666 | | | 6.5 | % |
摩根士丹利 | 506,232 | | | 550,500 | | | 594,537 | | | 6.9 | |
高盛 | 340,200 | | | 280,220 | | | 362,250 | | | 7.5 | |
定期貸款安排 | 565,748 | | | 598,311 | | | 644,378 | | | 6.8 | |
定期貸款協議 |
Kref Lending IX | 767,105 | | | 749,582 | | | 767,105 | | | 6.7 | |
Kref貸款V | 333,522 | | | 439,945 | | | 502,878 | | | 6.9 | |
Kref貸款十二 | 166,771 | | | 164,936 | | | 166,771 | | | 6.3 | |
BMO設施 | 138,615 | | | 138,615 | | | 138,615 | | | 6.8 | |
特定資產融資 |
Kref貸款XIII | 139,136 | | | 104,847 | | | 139,136 | | | 8.0 | |
Kref貸款十四 | — | | | — | | | — | | | — | |
Kref貸款Xi | 100,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | | | 7.7 | |
左輪手槍 | 110,000 | | | 31,099 | | | 150,000 | | | 7.2 | |
總計/加權平均數 | $ | 3,841,405 | | | | | | | 6.8 | % |
(A) 代表設施未償期間的平均值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平均每日未償金額(A) | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | | | | | | | |
主回購協議 | | | | | | | | | |
富國銀行 | | $ | 681,406 | | | $ | 682,498 | | | | | | | | | |
摩根士丹利 | | 506,232 | | | 552,152 | | | | | | | | | |
高盛 | | 357,696 | | | 302,828 | | | | | | | | | |
定期貸款安排 | | 565,748 | | | 595,071 | | | | | | | | | |
定期貸款設施 | | | | | | | | | | | | |
Kref Lending IX | | 763,514 | | | 752,850 | | | | | | | | | |
Kref貸款V | | 355,493 | | | 472,936 | | | | | | | | | |
Kref貸款十二 | | 166,771 | | | 166,771 | | | | | | | | | |
BMO設施 | | 138,615 | | | 138,615 | | | | | | | | | |
特定資產融資 | | | | | | | | | | | | |
Kref貸款XIII | | 129,726 | | | 104,383 | | | | | | | | | |
Kref貸款十四 | | — | | | — | | | | | | | | | |
Kref貸款Xi | | 100,000 | | | 100,000 | | | | | | | | | |
左輪手槍 | | 52,609 | | | 40,110 | | | | | | | | | |
(A) 代表未償債務期間的平均值。
聖約-我們的每一項回購安排、定期貸款協議、倉儲安排和我們的Revolver都包含慣常的條款和條件,包括但不限於與限制我們作為房地產投資信託基金的運營有關的負面契約,以及金融契約,例如:
•過去四個季度利息收入與利息支出比率的契約(1.4至1.0);
•合併有形淨資產契約(我們和KKR Real Estate Finance Holdings LP.(我們的“運營合作伙伴”)所進行的任何股權發行和收到的任何注資的淨現金收益總額的75.0%或高達約135340萬美元,具體取決於協議;
•現金流動資金契約(取1,000美元萬或追索權債務的5.0%以上者);
•總債務契約(在適用的融資協議中定義,佔我們總資產的83.3%);
就我們的有擔保定期貸款而言,我們必須遵守習慣貸款契約和違約事件條款,其中包括但不限於與我們作為房地產投資信託基金的地位的運營限制相關的負面契約以及財務契約。此類財務契約包括最低合併有形淨資產65000萬美元和最高總債務與總資產比率 83.3%(thE“槓桿公約”)。
截至2023年9月30日,我們遵守了我們的融資安排的契約。
擔保-關於我們的融資安排,包括主回購協議、我們的定期貸款協議和我們的資產特定融資,我們的運營合夥企業已經為每個貸款人簽訂了有限擔保,根據該協議,我們的運營合夥企業為借款人在相應融資協議下的義務提供擔保:(I)在某些違約的情況下,最高負債為合格貸款、參與或證券(視情況而定)當時未償還回購價格的25.0%,或(Ii)在某些“壞男孩”違約的情況下,最高負債為100.0%。在每種情況下,借款人都是我們的一家特殊目的子公司。此外,一些擔保包括與破產有關的某些完全追索權觸發事件。
關於我們的Revolver,借入的金額對我們的某些擔保人全資子公司具有完全追索權。
房地產獨資和合資企業
2015年,我們發起了一筆177.0美元的優先貸款,以俄勒岡州波特蘭的一處零售物業為抵押。2021年12月,我們獲得了零售物業的所有權;該收購被列為ASC 805下的資產收購。因此,我們在資產負債表上確認該物業為REO,賬面價值為7860萬美元,其中包括該物業的估計公允價值和資本化交易成本。此外,我們假設REO的其他淨資產為200萬美元。
在取得REO資產所有權的同時,吾等將REO資產的一部分貢獻給與第三方本地開發運營商(“合營夥伴”)的合資企業(“REO合營公司”),據此,我們擁有90%的權益,合營夥伴擁有10%的權益。截至2023年9月30日,REO合資公司持有REO資產,賬面淨值為7190萬美元。在合資夥伴可以參與REO合資企業的經濟之前,我們擁有最高7640萬美元的分配優先權。
經營成果
截至2023年9月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月
下表彙總了截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月的運營業績變化(以千美元為單位,不包括每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 增加(減少) | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | | | |
淨利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 163,229 | | | $ | 159,629 | | | $ | 3,600 | | | 2 | % | | | | | | | | |
利息開支 | | 118,617 | | | 115,677 | | | 2,940 | | | 3 | | | | | | | | | |
淨利息收入合計 | | 44,612 | | | 43,952 | | | 660 | | | 2 | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
房地產運營收入 | | 1,795 | | | 1,984 | | | (189) | | | (10) | | | | | | | | | |
權益法投資收益(虧損) | | 839 | | | 551 | | | 288 | | | 52 | | | | | | | | | |
其他收入 | | 2,809 | | | 4,437 | | | (1,628) | | | (37) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合計 | | 5,443 | | | 6,972 | | | (1,529) | | | (22) | | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | | 4,788 | | | 4,710 | | | 78 | | | 2 | | | | | | | | | |
信用損失(轉回)撥備,淨額 | | 8,814 | | | 56,335 | | | (47,521) | | | (84) | | | | | | | | | |
支付給關聯公司的管理費 | | 6,566 | | | 6,559 | | | 7 | | | — | | | | | | | | | |
對附屬公司的激勵補償 | | 69 | | | 611 | | | (542) | | | (89) | | | | | | | | | |
房地產運營費用 | | 2,819 | | | 2,656 | | | 163 | | | 6 | | | | | | | | | |
總運營支出 | | 23,056 | | | 70,871 | | | (47,815) | | | (67) | | | | | | | | | |
扣除所得税、非控制性權益、優先股息和參與證券在收益中的份額前收入(損失) | | 26,999 | | | (19,947) | | | 46,946 | | | 235 | | | | | | | | | |
所得税費用 | | 165 | | | 177 | | | (12) | | | (7) | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | 26,834 | | | (20,124) | | | 46,958 | | | 233 | | | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (307) | | | (96) | | | (211) | | | 220 | | | | | | | | | |
歸屬於KKR Real Estate Finance Trust Inc.的淨利潤(損失)和子公司 | | 27,141 | | | (20,028) | | | 47,169 | | | 236 | | | | | | | | | |
優先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
參與證券在收益中的份額 | | 414 | | | 418 | | | (4) | | | (1) | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 21,401 | | | $ | (25,772) | | | $ | 47,173 | | | 183 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.68 | | | 184 | | | | | | | | | |
稀釋 | | $ | 0.31 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.68 | | | 184 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股加權平均流通股數 | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | 69,122,636 | | | 69,115,654 | | | 6,982 | | | — | | | | | | | | | |
稀釋 | | 69,122,636 | | | 69,115,654 | | | 6,982 | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股申報股息 | | $ | 0.43 | | | $ | 0.43 | | | $ | — | | | — | | | | | | | | | |
淨利息收入
與前三個月相比,截至2023年9月30日的三個月,淨利息收入增加了70萬美元。這一增長主要是由於指數利率的增加。在截至2023年9月30日的三個月中,我們確認了540萬美元的遞延貸款費用和計入利息收入的發起折扣,而前一季度為650萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,我們將660萬美元的遞延融資成本攤銷計入利息支出,而前一季度為710萬美元。
其他收入
與前一時期相比,截至2023年9月30日的三個月,其他收入總額減少了150萬美元。這一減少主要是由於上一時期收到的130萬美元的非經常性REO保險收益。
運營費用
在截至2023年9月30日的三個月中,總運營費用比上一季度減少了4780萬美元。這一減少主要是由於信貸損失準備金淨減少4750萬美元。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
下表彙總了我們截至2022年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的運營業績變化(單位為千美元,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, | | 增加(減少) | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | |
淨利息收入 | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 475,388 | | | $ | 278,460 | | | $ | 196,928 | | | 71 | % | | | | | | |
利息開支 | | 340,270 | | | 144,503 | | | 195,767 | | | 135 | | | | | | | |
淨利息收入合計 | | 135,118 | | | 133,957 | | | 1,161 | | | 1 | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | |
房地產運營收入 | | 6,025 | | | 6,554 | | | (529) | | | (8) | | | | | | | |
權益法投資收益(虧損) | | 1,043 | | | 3,835 | | | (2,792) | | | (73) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他收入 | | 9,957 | | | 3,992 | | | 5,965 | | | 149 | | | | | | | |
其他收入(虧損)合計 | | 17,025 | | | 14,381 | | | 2,644 | | | 18 | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | | 14,188 | | | 13,040 | | | 1,148 | | | 9 | | | | | | | |
信用損失(轉回)撥備,淨額 | | 125,616 | | | 91,184 | | | 34,432 | | | 38 | | | | | | | |
支付給關聯公司的管理費 | | 19,648 | | | 19,102 | | | 546 | | | 3 | | | | | | | |
對附屬公司的激勵補償 | | 2,491 | | | — | | | 2,491 | | | 新墨西哥州 | | | | | | |
房地產運營費用 | | 8,233 | | | 7,520 | | | 713 | | | 9 | | | | | | | |
總運營支出 | | 170,176 | | | 130,846 | | | 39,330 | | | 30 | | | | | | | |
扣除所得税、非控制性權益、優先股息和參與證券在收益中的份額前收入(損失) | | (18,033) | | | 17,492 | | | (35,525) | | | (203) | | | | | | | |
所得税費用 | | 511 | | | — | | | 511 | | | 新墨西哥州 | | | | | | |
淨收益(虧損) | | (18,544) | | | 17,492 | | | (36,036) | | | (206) | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (580) | | | (283) | | | (297) | | | 105 | | | | | | | |
歸屬於KKR Real Estate Finance Trust Inc.的淨利潤(損失)和子公司 | | (17,964) | | | 17,775 | | | (35,739) | | | (201) | | | | | | | |
優先股股息 | | 15,978 | | | 15,978 | | | — | | | — | | | | | | | |
參與證券在收益中的份額 | | 1,239 | | | 1,028 | | | 211 | | | 21 | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (35,181) | | | $ | 769 | | | $ | (35,950) | | | (4,675) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.52) | | | (5,200) | | | | | | | |
稀釋 | | $ | (0.51) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.52) | | | (5,200) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股加權平均流通股數 | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | 69,111,201 | | | 67,029,140 | | | 2,082,061 | | | 3 | | | | | | | |
稀釋 | | 69,111,201 | | | 67,029,140 | | | 2,082,061 | | | 3 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股申報股息 | | $ | 1.29 | | | $ | 1.29 | | | $ | — | | | — | | | | | | | |
淨利息收入
與上年同期相比,截至2023年9月30日的9個月,淨利息收入增加了1.2億美元萬。利息收入和利息支出雙雙增加,主要原因是指數利率上升。這進一步是由於與去年同期相比,截至2023年9月30日的9個月我們的貸款組合和融資安排的加權平均本金有所增加。按成本回收法計入的應計貸款利息收入暫停計入,部分抵消了增加的數額。在截至2023年9月30日的9個月中,對非權責發生貸款收取的980萬美元利息用於降低貸款攤銷成本。
在截至2023年9月30日的9個月中,我們確認了1,780萬美元的遞延貸款費用和計入利息收入的發起折扣,而去年同期為1,890萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中,我們記錄了2040萬美元的遞延融資成本攤銷利息支出,而去年同期為1710萬美元。
其他收入
與去年同期相比,截至2023年9月30日的9個月,其他收入總額增加了2.6億美元萬。這一增長主要是由於我們的現金餘額的利息收入比去年同期增加了700萬美元,這是市場利率上升的結果。這一增長被(I)與上年同期相比,我們RECOP I的基礎CMBS投資的未實現按市值計價調整的280萬美元的變化以及(Ii)與償還上年同期的工業優先貸款有關的130萬美元的非經常性利潤分享收入部分抵消。
運營費用
與去年同期相比,截至2023年9月30日的9個月,總運營費用增加了3,930美元萬。這一增長主要是由於信貸損失準備金淨增加3,440美元萬和經理激勵薪酬增加2,500美元萬。
新冠肺炎影響
自2020年爆發以來,新冠肺炎大流行已經對全球供應鏈造成了重大破壞,失業率上升,並對許多行業產生了不利影響,包括與我們某些貸款的抵押品相關的行業。此外,為應對大流行而增加的遠程工作安排導致並可能進一步導致商業房地產價值下降,與大流行前的水平相比,對商業房地產的需求減少,這可能對我們的某些借款人造成不利影響,而且即使大流行病繼續消退,這種情況也可能持續下去。
雖然全球經濟在很大程度上已經重新開放,但疫情的長期宏觀經濟影響繼續影響着許多行業,包括我們某些借款人的行業。此外,新冠肺炎疫情還導致全球供應鏈中斷、勞動力短缺,並帶來廣泛的通脹壓力,每一項都對我們的借款人執行其商業計劃的能力,以及他們履行貸款義務的能力產生潛在的負面影響。自2022年1月以來,美聯儲已經11次加息,並表示可能會進一步加息。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會對房地產資產價值產生不利影響,並增加我們的利息支出,而利息收入的增加可能無法完全抵消這些支出,並可能導致我們的借款人提前還款減少,行使延期選擇權的借款人數量增加。
流動性與資本資源
概述
到目前為止,我們主要通過發行和出售我們的普通股和優先股,從我們的非按市值計價的融資來源借款,使我們的業務資本化。(1),以及從三個主回購協議借入的資金。我們的非按市值計價的融資來源,其中for 76% oF截至2023年9月30日,我們的總融資不受信貸或資本市場按市值計價的規定。最新消息寧靜g 24% 的我們的總融資由三份主回購協議組成,只受信用標記的限制。到目前為止,我們還沒有收到任何關於主回購協議的追加保證金通知。
我們的主要流動性來源包括我們簡明綜合資產負債表上的108.0億美元現金,我們公司Revolver上的500.0億美元可用容量,我們基於現有抵押品的融資安排下的7,770萬美元可用借款,由服務商持有並由我們應收的3,000美元萬淨貸款償還收益,以及運營現金流。此外,截至2023年9月30日,我們有2290萬美元的未擔保優先貸款可以融資。我們的公司變革者和有擔保的定期貸款由公司層面的擔保擔保,並在投資組合中包括淨股權。我們可能會從銀團融資、其他借款(包括與特定投資無關的借款)以及未來發行的股權和債務證券中尋求額外的流動資金來源。
我們的主要流動資金需求包括償還借款本金和利息以及支付其他融資成本的持續承諾、為我們的資產融資、履行未來的融資義務、向我們的股東進行分配、為我們的運營提供資金(包括根據管理協議向經理付款),以及其他一般業務需求。我們相信,根據目前的情況,我們的現金狀況和流動資金來源將足以滿足短期和長期對融資、運營和其他支出的預期需求。
正如我們的簡明綜合財務報表附註9所述,我們有與VIE相關的表外安排,我們使用權益會計方法對其進行核算,並在其中持有經濟權益或有資本承諾。我們在這些VIE中的權益相關的最大虧損風險僅限於我們在該實體的投資的賬面價值和任何未出資的資本承諾。截至2023年9月30日,我們在此類實體中持有3,550美元的萬權益,其中不包括對RECOP I的430美元萬的剩餘承諾,如果需要,我們必須提供資金。
止九個月2023年9月30日,由於銀行系統中斷和多家銀行倒閉導致的金融市場波動,銀行業出現了重大波動。雖然我們在這些破產銀行沒有賬户,但我們目前存放在其他主要金融機構的現金基本上都超過了保險限額。我們通過在不同的交易對手之間分散短期金融工具來限制與這些金融工具相關的風險敞口。一般來説,存款可以按需贖回,並存放在信用良好的金融機構,因此我們認為承擔的信用風險最小。
為方便日後發行股票、債券及其他證券,我們在美國證券交易委員會已備有有效的貨架登記聲明(“貨架”)。根據這一框架將發行的證券的金額在提交時沒有具體説明,我們可能發行的證券的金額也沒有具體的美元限制。本貨架涵蓋的證券包括:(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)存托股份、(Iv)債務證券、(V)認股權證、(Vi)認購權、(Vii)購買合同和(Viii)單位。未來任何發行的細節,以及任何發行證券的收益的使用,將在任何發行時的招股説明書補充資料或其他發行材料中詳細説明。
吾等亦與若干銷售代理訂立股權分銷協議,根據該協議,吾等可根據持續發售計劃(“自動櫃員機”)不時出售本公司普通股的總售價最高達100.0,000,000美元。根據自動櫃員機進行的普通股銷售可以是協商交易,也可以是按照證券法第415條規定的“在市場上”發行的交易。在截至2023年9月30日的9個月內,我們沒有出售ATM機下的任何普通股。截至2023年9月30日,ATM下仍有9320萬美元可供發行。
(1)債務包括抵押貸款債券、定期貸款協議、定期貸款安排、有擔保定期貸款、資產特定融資、倉庫安排、公司左輪手槍和未合併的優先權益。
有關我們的擔保融資協議、抵押貸款債券、擔保定期貸款、可轉換票據和股票活動的更多細節,請參閲我們簡明綜合財務報表的附註5、6、7、8和10。
債務權益比和總槓桿率
下表顯示了我們的債務權益比率和總槓桿率:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
債務權益比(A) | | 2.3x | | 2.0x |
總槓桿率(B) | | 4.1x | | 3.8x |
(A)現金指(1)未償債務協議(不包括無追索權融資)、有擔保定期貸款和可轉換票據總額,減去現金至(2)在期末的永久權益總額。
(B)現金是指(一)未償債務協議、有擔保定期貸款、可轉換票據和擔保貸款債券總額,減去現金至(二)在期末的永久權益總額。
流動資金來源
我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物,以及我們擔保融資協議下的可用借款,包括我們的Revolver。下表彙總了截至所列日期這些來源下的可用金額(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
現金及現金等價物 | | $ | 108,038 | | | $ | 239,791 | |
循環信貸協議下的可用借款 | | 500,000 | | | 610,000 | |
總回購協議下的可用借款 | | 74,720 | | | 94,426 | |
| | | | |
定期貸款協議下的可用借款 | | 2,976 | | | 7,583 | |
| | | | |
| | | | |
服務機構持有的貸款本金付款 | | 30,000 | | | — | |
| | $ | 715,734 | | | $ | 951,800 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們還有2,290萬美元和17940美元的萬未擔保優先貸款,可在貸款人批准的情況下抵押給融資設施。除了我們的主要流動性來源外,我們還能夠通過我們的自動取款機計劃以及公開發行債務和股票證券來獲得進一步的流動性。我們現有的貸款組合也為我們提供了流動性,因為貸款被全部或部分償還或出售,償還所得資金可供我們投資。
現金流
下表列出了截至2022年9月30日、2023年和2022年的9個月的現金和現金等價物的變化(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | |
經營活動的現金流 | | $ | 118,874 | | | $ | 103,953 | | | |
投資活動產生的現金流 | | (62,986) | | | (970,596) | | | |
融資活動產生的現金流 | | (184,881) | | | 783,510 | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | $ | (128,993) | | | $ | (83,133) | | | |
經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流主要是由我們的淨利息收入推動的,而淨利息收入是由我們的投資產生的收入減去融資成本推動的。下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月我們的投資收到的利息和支付的利息(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | |
收到的利息: | | | | | | |
商業房地產貸款 | | $ | 455,932 | | | $ | 237,915 | | | |
| | | | | | |
| | 455,932 | | | 237,915 | | | |
已支付利息: | | | | | | |
利息開支 | | 318,292 | | | 119,240 | | | |
淨利息收款 | | $ | 137,640 | | | $ | 118,675 | | | |
我們的淨利息收入被用於支付管理費和激勵費的現金部分抵消,如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2023 | | 2022 | | |
向關聯公司收取的管理費 | | $ | 19,660 | | | $ | 17,802 | | | |
對附屬公司的獎勵費用 | | 2,491 | | | — | | | |
現金和現金等價物淨減少 | | $ | 22,151 | | | $ | 17,802 | | | |
投資活動產生的現金流
我們來自投資活動的現金流包括為新貸款發放提供資金的現金流出和我們在現有貸款投資項下的承諾,但部分被我們貸款投資的本金償還和銷售/銀團的現金流入所抵消。在截至2023年9月30日的9個月中,我們為中國鐵路貸款提供了53950美元的萬資金,並從中國鐵路貸款的償還中獲得了47790美元的萬。
在截至2022年9月30日的9個月中,我們為CRE貸款提供了20.46億美元,並從CRE貸款的償還中獲得了10.351億美元。
融資活動產生的現金流
在截至2023年9月30日的九個月裏,我們融資活動的現金流主要來自我們融資協議下65660美元萬的借款收益,但被(I)償還我們融資協議下的58850美元萬借款,(Ii)償還14375美元萬可轉換票據,以及(Iii)支付105.1美元股息所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月內,我們融資活動的現金流主要來自我們融資協議下的借款收益19.016億美元,CLO KREF2022-FL3發行的收益847.5美元,以及A系列優先股和普通股發行的淨收益345.4美元,但被(I)償還我們融資協議下的借款21.539億美元,(Ii)支付101.8美元的股息,以及(Iii)支付2,830萬美元的股票回購所部分抵消。
合同義務和承諾
下表列出了截至2023年9月30日我們的合同義務和承諾(包括利息支付)(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總 | | 少於1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 此後 |
追索義務: | | | | | | | | | |
主回購設施(A) | | | | | | | | | |
富國銀行(B) | $ | 720,245 | | | $ | 720,245 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
摩根士丹利(C) | 597,356 | | | 37,558 | | | 559,798 | | | — | | | — | |
高盛(D) | 397,847 | | | 27,725 | | | 370,122 | | | — | | | — | |
定期貸款協議(A) | | | | | | | | | |
Kref Lending IX | 846,821 | | | 371,382 | | | 385,360 | | | 90,079 | | | — | |
Kref貸款V(E) | 351,762 | | | 351,762 | | | — | | | — | | | — | |
Kref貸款十二 | 190,629 | | | 11,332 | | | 179,297 | | | — | | | — | |
BMO設施 | 156,087 | | | 10,103 | | | 145,984 | | | — | | | — | |
倉庫設施 | | | | | | | | | |
滙豐銀行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
抵押有期貸款 | 463,789 | | | 34,613 | | | 68,104 | | | 25,151 | | | 335,921 | |
未來的籌資義務(F) | 1,007,626 | | | 543,685 | | | 448,529 | | | 15,412 | | | — | |
RECOP I承諾(G) | 4,324 | | | 4,324 | | | — | | | — | | | — | |
左輪手槍(H) | 118,185 | | | 118,185 | | | — | | | — | | | — | |
追索義務總額 | 4,854,671 | | | 2,230,914 | | | 2,157,194 | | | 130,642 | | | 335,921 | |
非追索義務: | | | | | | | | | |
抵押貸款債券 | 2,619,213 | | | 135,515 | | | 269,919 | | | 271,029 | | | 1,942,750 | |
定期貸款安排 | 618,220 | | | 304,215 | | | 261,715 | | | 52,290 | | | — | |
特定資產融資 | | | | | | | | | |
Kref貸款XIII | 172,605 | | | 11,735 | | | 160,870 | | | — | | | — | |
Kref貸款十四 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Kref貸款Xi | 107,697 | | | 107,697 | | | — | | | — | | | — | |
總 | $ | 8,372,406 | | | $ | 2,790,076 | | | $ | 2,849,698 | | | $ | 453,961 | | | $ | 2,278,671 | |
(A)根據回購安排和定期借貸協議的分配,是根據該等安排下每宗借款的當前到期日而定。這些金額包括相關的未來利息支付義務,這些義務是通過假設這些安排下的未償還金額和截至2023年9月30日的有效利率在未來保持不變來估計的。這只是一個估計,因為實際借款金額和利率可能會隨着時間的推移而變化。借款金額受最高25.0%的追索權限制。
(B)表示目前規定的到期日為2024年9月,與根據某些條款和門檻,我們可以選擇兩個12個月的設施延期選項戴斯。
(C)目前規定的到期日為2026年3月,有兩個一年的延長期需經摩根士丹利批准。
(D)最終到期日為2025年10月。
(E)目前規定的到期日是2024年6月,還有兩個額外的一年延期選擇權,我們可以在滿足某些習慣條件和門檻後行使這一選擇權。
(F)優先貸款:我們對優先貸款的投資有未來的資金義務。這些未來的融資義務主要涉及建設項目、資本改善、租户改善和租賃佣金。一般來説,融資義務必須滿足某些必須滿足的條件,如慣例的建築圖紙認證、最低償債覆蓋率、最低債務收益率測試,或在向借款人支付預付款之前簽署新的租約。因此,我們未來供資義務的分配是基於預期供資或承諾到期日中較早的一個。
(G)承諾與RECOP I一起投資於聚合工具的鉅額資金,該工具的投資期為兩年,於2019年4月結束。
(H)表示,借入的任何金額都是對KREF的某些子公司的全部追索權。包括一年內未償還的本金和利息。金額是根據Revolver項下的未償還金額和截至2023年9月30日的有效利率估計的。這只是一個估計,因為實際借款金額、還款時間和利率可能會隨着時間的推移而變化。Revolver將於2027年3月到期。
根據我們的管理協議,我們需要向經理支付基本管理費、激勵費和某些費用的報銷。上表不包括根據我們的管理協議應支付給我們經理的金額,因為它們不是固定和可確定的。有關管理協議項下應付費用的額外條款及詳情,請參閲本表格10-Q所載本公司簡明綜合財務報表的附註14。
作為房地產投資信託基金,我們一般必須將我們的房地產投資信託基金應税收入的至少90%以股息的形式分配給股東,以遵守房地產投資信託基金的規定,而不考慮所支付的股息扣除和資本淨收益。
《法典》的。我們的應納税所得額不一定等於按照公認會計原則計算的淨收入,也不等於上文“關鍵財務指標和指標--可分配收益”中所述的可分配收益。
後續事件
本公司後續事項詳見本公司簡明綜合財務報表附註17。
關鍵會計政策和估算的使用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時,我們的經理需要作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和我們在Form 10-k年度報告中所述的估計的使用沒有實質性的變化。
信貸損失準備
我們發起和購買CRE債務和相關工具,通常作為長期投資持有,攤銷成本。我們通過了ASU第2016-13號決議。金融工具--信貸損失,以及隨後的修正案(“ASU 2016-13”),其中用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代了已發生損失方法。CECL修改了之前的信貸損失模型,以反映我們目前對所有預期信貸損失的估計,不僅基於歷史經驗和當前狀況,還包括納入前瞻性信息的合理和可支持的預測。CECL對預期信貸損失的計量適用於以攤餘成本計量的金融資產,以及表外信貸敞口,如無資金支持的貸款承諾。ASU 2016-13年度所需的信貸損失撥備將從我們簡明綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本中扣除。歸因於無資金來源的貸款承諾的信貸損失準備計入簡明綜合資產負債表中的“其他負債”。
我們已經為我們的商業房地產貸款組合實施了貸款損失預測模型,用於估計個人貸款層面的預期終身信貸損失。我們使用的CECL預測方法包括(I)使用包含1998年至2023年曆史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法,以及(Ii)概率加權預期現金流方法,取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法,這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。
我們估計我們貸款組合的CECL津貼,包括無資金支持的貸款承諾,以個人貸款水平計算。我們預測方法的重要數據包括(I)特定於貸款的關鍵數據,例如年份、貸款期限、基礎物業類型、地理位置、最近的評估以及預期的未來貸款融資時間和金額;(Ii)相對於承保的業務計劃和我們的內部貸款風險評級的表現;以及(Iii)宏觀經濟預測。
根據可獲得的未來宏觀經濟數據,這些估計在未來可能會發生變化,並可能導致我們未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。我們認為個人貸款內部風險評級是評估CECL貸款額度的關鍵信貸質量指標。我們至少每季度在個人貸款層面對我們的貸款組合進行審查,通過評估每筆貸款的風險因素來確定我們每筆貸款的內部風險評級,這些風險因素包括但不限於LTV、債務收益率、物業類型、地理和當地市場動態、有形條件、現金流波動性、租賃和租户概況、貸款結構和退出計劃以及項目贊助。考慮到這些因素,我們根據五分制對我們的貸款進行評級,從風險較低到風險較高,從1到5。
對於我們認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款,我們根據抵押品的公允價值與截至衡量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於我們確定不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款,我們使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還,則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。在下列情況下,貸款被確定為抵押品依賴於抵押品:(1)借款人或保薦人正在經歷財務困難,以及(2)貸款預計將通過出售基礎抵押品得到大量償還;這種確定需要使用重大判斷,並可以基於幾個因素
容易受到不確定性的影響。在確定財務困難時所用的考慮因素可能包括但不限於借款人的營運現金流是否足以支付當前和未來的償債要求、借款人為貸款再融資的能力、市場流動資金和其他可能影響借款人履行貸款協議項下合同義務的能力的情況。
有關本公司主要會計政策的説明,請參閲本公司簡明綜合財務報表附註2。
最近的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響它為美國公認會計原則關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指南自發布之日起生效,一般可根據ASU第2022-06號延長,隨着時間的推移選擇至2024年12月31日,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期。截至2023年9月30日,我們沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況,但將隨着情況的發展,繼續評估在有效期內採取任何此類權宜之計或例外情況的可能性。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02號,金融工具--信用損失(話題326):問題債務重組和年份披露它取消了對採用CECL的債權人的問題債務重組的確認和計量指導,並要求公共商業實體在其年份披露中按起源年份提供註銷總額。2023年1月1日,我們前瞻性地採用了ASU 2022-02,該採用對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們尋求管理與資產信用質量、利率、流動性、預付款率和市場價值相關的風險,同時尋求為股東提供實現有吸引力的風險調整後回報的機會。雖然風險是任何企業固有的,但我們尋求根據可獲得的回報來量化和證明風險的合理性,並保持與我們承擔的風險一致的資本水平。
信用風險
我們的投資受制於信用風險,包括違約風險。我們投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力,從而產生足夠的現金流來支付應付給我們的利息和本金。為了監控這一風險,我們的經理審查我們的投資組合,並與保薦人保持定期聯繫,監控抵押品的表現,並在必要時執行我們的權利。
信貸收益率風險
信貸收益率衡量的是貸款市場基於違約風險對金融工具要求的回報。信貸敏感型金融工具供應的增加和需求的減少通常會導致市場對這類金融工具的收益率要求更高,從而導致我們持有的金融工具的價格更低。
利率風險
我們的投資構成是這樣的:利率上升將增加我們的淨收入,而利率下降通常會減少我們的淨收入。與我們貸款組合相關的利率下限可能會抵消利率下降的部分影響。不能保證我們將繼續使用費率下限。我們無法保證我們的淨收入在未來幾個季度會受到怎樣的影響,這將取決於利率環境和我們當時的投資組合等因素。
近年來,利率在歷史上一直保持在相對較低的水平。然而,自2022年1月以來,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經11次加息,並表示可能會進一步加息。
截至2023年9月30日,我們的應計貸款組合和相關的組合融資按本金賺取或支付了與SOFR期限掛鈎的浮動利率。因此,我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化;然而,在某些情況下,與我們的貸款組合相關的利率下限可能會部分抵消利率變化的影響。截至2023年9月30日,指數利率下降50個基點和100個基點將使我們的預期現金流減少約大約470萬美元和940萬美元,或(0.07美元)和(0.14美元)便士在接下來的12個月期間,分別持有呃普通股。相反,指數利率上調50個基點和100個基點將使我們的預期現金流增加大約470萬美元和940萬美元,或0.07美元和0.14美元同期分別為每股普通股。
Libor過渡
2021年3月5日,英國金融市場行為監管局。監管倫敦銀行同業拆息的金融監管機構(下稱“金融監管機構”)宣佈(下稱“金融監管機構公告”),所有相關的倫敦銀行同業拆借利率條款將於2023年6月30日後停止公佈或不再具代表性。FCA的公告恰逢LIBOR的管理人、洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)於2021年3月5日宣佈,由於無法獲得在2023年6月30日之後以代表性基礎計算相關LIBOR基期所需的輸入數據,IBA將不得不在2023年6月30日最後一次發佈後立即停止發佈該等LIBOR基期。此外,2022年3月15日,包括可調利率(LIBOR)法案在內的2022年綜合撥款法案在美國簽署成為法律。這項立法為2023年6月30日之後到期的金融合同建立了統一的基準替換程序,這些合同沒有明確定義或可行的備用條款。這項立法還創造了一個安全港,如果貸款人選擇使用美聯儲理事會建議的替代利率,就可以保護他們免受訴訟。
美聯儲與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯手確定了有擔保隔夜融資利率(SOFR),這是一個計算得出的指數
通過短期回購協議,由美國國債支持,作為LIBOR的首選替代利率。LIBOR與SOFR有顯著差異,例如LIBOR是無抵押貸款利率,SOFR是有擔保貸款利率,SOFR是隔夜利率,而LIBOR反映不同期限的定期利率。LIBOR和SOFR之間的差異可能會導致我們的利息成本更高,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
截至2023年9月30日,我們的浮動利率貸款組合和融資安排都與期限SOFR掛鈎。
提前還款風險
提前還款風險是指本金被提前償還的風險,有可能導致某些投資的回報低於預期。當我們收到資產本金的預付款時,為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説,預付率的提高會加速購買溢價的攤銷,從而減少從資產上賺取的利息收入。相反,這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説,提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加,從而增加資產的利息收入。此外,我們可能無法將以與原始投資相同或更高收益率償還的本金進行再投資。
美聯儲實施的更高利率可能會導致提前還款速度降低,行使延期選擇權的借款人數量增加,這可能會超出我們用來為貸款投資融資的某些擔保融資協議的期限。這可能會對我們的經營業績產生負面影響,在某些情況下,我們可能會被迫出售資產以維持充足的流動性,這可能會導致我們蒙受損失。
融資風險
我們使用回購工具、定期貸款協議、定期貸款工具、倉儲工具、基於資產的融資、有擔保的定期貸款、抵押貸款債券,以及通過銀團優先參與我們發起的優先貸款來為目標資產融資。隨着時間的推移,隨着市場狀況的變化,除了這些融資方式外,我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或整體經濟的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響,並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願意或無法為我們提供融資,或通過市場對市場減少我們可獲得的融資額,或增加融資成本。
房地產風險
商業地產資產的市值會受到波動的影響,並可能受到多種因素的不利影響,這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響);當地房地產狀況;特定行業領域的變化或持續疲軟;建築質量、年齡和設計;人口因素;以及建築或類似法規的追溯變化。此外,物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益,這也可能導致我們蒙受損失。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(該詞於交易所法案下的規則13a-15(E)及15d-15(E)中定義),旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告,而此等信息經累積後傳達予管理層,包括首席執行官及首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現所需的控制提供合理的保證。
截至2023年9月30日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
標題為“訴訟在我們的簡明綜合財務報表的附註13中,包含在本表格10-Q中,在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
有關可能影響公司業務、經營結果、財務狀況和流動性的風險因素的信息,請參閲第一部分第1A項下的信息。10-k表格中的“風險因素”,可在美國證券交易委員會網站上查閲Www.sec.gov。以前在表格10-k中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
根據公司當前的股份回購計劃,最初於2018年5月9日宣佈,隨後於2019年6月17日、2020年6月15日和2023年2月3日延長和/或增加,我們可以回購總計10000美元的普通股萬,自2023年2月3日起生效,其中最多5,000美元萬可以根據符合交易法規則10b5-1要求的預設交易計劃回購。並規定在每股市場價格低於每股賬面價值時回購普通股(根據可獲得財務報表的最近季度結束時的公認會計準則計算),剩餘的5,000美元萬可用於在公開市場回購,根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃,在私下談判的交易或其他方式中。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定,並將取決於各種因素,包括法律要求、價格和經濟考慮以及市場狀況。該計劃不要求我們回購任何特定數量的普通股。該計劃沒有到期日,可以隨時暫停、修改或中止。
在截至2023年9月30日的三個月內,我們沒有回購任何普通股。截至2023年9月30日,根據該計劃,我們有100.0美元的剩餘能力可以回購股票。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品 | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 |
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| 10.1 | | KKR房地產金融控股有限公司和高盛美國銀行之間的第三次擔保修正案,日期為2023年9月26日。 |
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| 10.2 | | KKR房地產金融控股有限公司與北卡羅來納州摩根士丹利銀行於2023年9月26日簽署的《擔保協議第二修正案》。 |
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| 10.3 | | KREF Holdings X LLC、KKR Real Estate Finance Holdings L.P.、作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司和貸款人之間的信貸協議的第八項修正案,日期為2023年9月26日 |
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| 10.4 | | 摩根士丹利銀行、KREF Lending IV LLC和KKR Real Estate Finance Holdings L.P.於2023年9月6日簽署的《主回購協議第十修正案》。 |
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| 10.5 | | 第6號修正案,截至2023年9月26日,富國銀行、全國協會和KKR房地產金融控股有限公司之間的擔保協議。 |
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| 10.6 | | KKR房地產金融控股有限公司和摩根士丹利抵押資本控股有限公司之間的擔保協議第一修正案,日期為2023年9月26日。 |
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| 10.7 | | KREF Lending IX LLC、KREF Holdings IX LLC、KREF Capital LLC、KKR Real Estate Finance Holdings L.P.和MUFG Bank,Ltd.於2023年9月26日簽署了MUFG回購協議的第三次總括修正案和重申協議。 |
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| 31.1 | | 首席執行官馬修·A·塞勒姆根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 |
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| 31.2 | | 首席財務官Kendra L.Decious根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。 |
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| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節首席執行官馬修·A·塞勒姆的證書(隨函提供)。 |
| | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節首席財務官肯德拉·L·德克索斯的證書(隨函提供)。 |
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| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件,格式為Inline BEP,包含在附件101中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | KKR房地產金融信託公司 |
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日期: | 2023年10月23日 | 作者: | /s/ Matthew A.塞勒姆 |
| | | 姓名: Matthew A.塞勒姆 |
| | | 頭銜:蘋果首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
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日期: | 2023年10月23日 | 作者: | /s/肯德拉·L.果斷 |
| | | 姓名: 肯德拉·L果斷 |
| | | 標題: 首席財務官兼財務主管 |
| | | (首席財務會計官) |