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本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)於上述授出日期生效，由位於特拉華州的梯形資本公司(“本公司”)與上述參與者之間根據“梯形資本公司2023年綜合激勵計劃”(“該計劃”)簽訂，該計劃由薪酬委員會負責管理。

1.企業參股；計劃單據回執。本協議在所有方面均受本計劃條款和條款的約束，所有條款和條款都是本協議的一部分，並納入本協議，就像它們各自在本協議中明確規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義與本計劃中賦予該術語的含義相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本，並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(A)除本授權書第3(B)、3(C)、3(D)、3(E)及3(F)條的條文另有規定外，受本授權書規限的限制性股票應變為不受限制，並歸屬如下；惟參與者並未(X)在每個上述歸屬日期或之前(X)招致終止或(Y)向本公司提供辭職通知：

(二)增發業績股。根據本協議授予的限制性股票(“履約股份”)總額的50%(50%)將根據公司截至12月31日的每個日曆年度的股本回報率(定義如下)進行歸屬，[列出年份](每個這樣的年份都是一個“業績年”)。於每個適用業績年度的最後一日，如本公司於該業績年度取得相等於或大於8%(8%)的股本回報率(“ROE目標”)，則有資格就該業績年度歸屬業績股份總數的三分之一(1/3)(四捨五入至最接近的整數股份)。儘管如上所述，如果第一個或第二個業績年度(“未達到預期年度”)的淨資產收益率目標沒有達到，但在隨後的一個年度達到了目標

若業績年度(“已完成年度”)及本公司於已完成年度及未達致預期年度(以及其間任何年度)的股本回報率等於或超過8%(8%)的複合股本回報率，未能歸屬於未達致預期年度的業績股份將於完成年度結束時歸屬(本句所述歸屬，即“追趕歸屬”)。為免生疑問，本公司不得就第三個業績年度進行追趕歸屬，如本公司未能達到第三個業績年度的ROE目標，則就該年度有資格歸屬的所有業績股份將會被沒收。

就本協議而言，“股本回報率”指的是可分配收益(在公司的美國證券交易委員會申報文件中定義並經委員會批准(或者，如果可分配收益一詞沒有在公司的美國證券交易委員會申報文件中使用並經委員會批准，則由委員會確定的在公司美國證券交易委員會申報文件中定義的其他税前業績衡量標準)除以平均股東權益(根據前四個季度的平均股東權益確定)。

(B)取消某些終止合同。參與者(I)因死亡或殘疾而終止，(Ii)公司無故終止(如參與者的僱傭協議所定義，或如果未如此定義，則按計劃中的定義)或(Iii)參與者以正當理由終止(如參與者的僱傭協議所定義，或如果未如此定義，則如計劃所定義的)，所有未歸屬的時代股份將於終止後立即歸屬，而所有未歸屬的履約股份將繼續流出，並有資格根據本章程第3(A)(Ii)節規定的履約條件根據實際結果(包括(為免生疑問)其中預期的任何適用的追趕歸屬)歸屬(並被沒收)。

(C)控制方面的變化。在控制權變更完成後，只要參與者在控制權變更之前沒有發生終止，限制性股票即成為完全歸屬的；但在與控制權變更有關的最終協議簽署之日與控制權變更完成之日之間，如果參與者因(I)死亡、(Ii)殘疾、(Iii)公司無故終止、或(Iv)參與者以正當理由(如參與者的僱傭協議中所定義的，或如果未如此定義，則按計劃中所定義的)終止，則所有受限股票應在控制權變更完成之日全部歸屬；此外，根據第3(B)節的實施，參與者終止後仍有資格歸屬的履約股份應在控制權變更完成後完全歸屬於發生在履約年度內的履約股份。

(1)除《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語所指的任何人(本公司、根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司的股東直接或間接擁有的與其在本公司普通股中的所有權基本相同的任何公司)外，直接或間接成為實益所有者(如《交易法》第13D 3條所界定的)，佔本公司當時已發行證券總投票權50%或以上的本公司證券，但不構成本公司當時已發行證券“控制權變更”的業務交易除外；

(2)在連續兩年的任何期間內，任何在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與本公司訂立協議以進行第(1)款所述交易的人指定的，(3)及(4)本定義所指的董事，而該董事的首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(該詞在根據《交易所法令》頒佈的第14A條規則第14A-11條中使用)，或因董事會以外的人或其代表以其他實際或威脅徵求代表的意見或同意的方式而發生的，而其董事會的選擇或本公司股東的選舉提名，是經至少三分之二當時仍在任的董事投票通過的，而此等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲如此批准，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；

(3)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併(“商業交易”)，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或其繼承人(或本公司的最終母公司或其繼承人)在緊接該等合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上；但為對公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似的交易)，如任何人(本定義第(1)款所列者除外)獲得公司當時已發行證券的總投票權超過50%，則不應構成對公司控制權的變更；或

(4)在本公司完全清盤或解散或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(出售或處置本公司全部或實質所有資產除外)之前，直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券合併投票權50%或以上的一名或多名人士(或該等人士或該等人士控制的實體)。

儘管如上所述，就本守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”而言，任何事件均不應被視為就支付該獎勵而言本計劃下的控制權變更，除非該事件也是本公司在本守則第409A條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產的所有權變更”。

(D)審查退休資格。儘管本協議第3(A)節和參與者僱傭協議第3(C)節有任何相反規定，如果高管根據參與者僱傭協議第4(A)節的規定從高管的公司僱員職位上退休，且終止日期為(A)高管在公司的服務年限至少為十年，(B)高管的年齡至少為六十二(62)歲，則(I)高管的任何未歸屬股權激勵完全基於時間授予，包括但不限於任何高管適用的年度激勵補助金，只要高管在該五年期間的任何時間沒有以與任何階梯公司構成競爭的方式從事商業房地產業務或以其他方式從事商業房地產業務，且(Ii)高管基於業績授予的任何未歸屬股權激勵將在聘用終止日期及之後繼續有效(且不會在聘用終止日被沒收)，且將有資格在聘用終止日期後根據適用於該等未歸屬股權激勵的特定績效歸屬標準進行歸屬，並且在滿足任何該等績效歸屬標準的情況下，將有資格在僱傭終止日期後歸屬有效。此後將自僱傭終止日期後五年起生效，只要高管在該五年期間的任何時間沒有以與任何梯子公司競爭的方式從事商業房地產業務或以其他方式從事商業房地產業務。

(E)不因原因而終止合同。如果參賽者因某一原因而被終止，或參賽者在某一事件之後自願終止，如果該終止是在退休資格日期之前發生的，則在該終止後，未授予部分的獎金將被沒收並返還給公司。

4、延長限售期；非限售股交割。在限售期間，限售股票應帶有本計劃第8.2(C)節所述的圖例。當本協議授予的限制性股票歸屬時，參與者有權獲得非限制性股票，如果參與者的股票包含限制此類股票轉讓的傳説，參與者應有權獲得不含此類傳説的新股票(要求遵守證券法的任何傳説除外)。

5.批准分紅和其他分配；投票。持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，條件是任何此類股息或其他分派將受到與相關限制性股票相同的歸屬要求的約束，並應在限制性股票根據本章第3節歸屬時支付。如任何股息或分派以股份形式支付，則該等股份須存放於本公司，並須受與支付該等股息或分派有關的限制性股票相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。參與者可以對根據本協議授予的限制性股票行使全部投票權，除非並直至該股票被沒收。

6.不允許轉讓。在歸屬之前，參與者(或參與者的任何受益人)不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發行的限制性股票的股份以及與此相關的任何權利和權益，除非參與者進行遺囑處置或依照繼承法和分配法。違反本協議和/或計劃的條款和規定，任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押、以任何方式處置或質押受限制股票的任何企圖，或對受限制股票徵收任何執行、扣押或類似法律程序的企圖，均屬無效，沒有法律效力或效力。

8.禁止代扣代繳税款。本公司有權及有權扣減或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以支付任何種類的任何聯邦、州、地方及外國税項(包括但不限於參與者的FICA及SDI義務)的款項，而本公司全權酌情認為為遵守守則及/或與受限制股票有關的任何其他適用法律、規則或規例而須予扣繳或匯出該等税款，如參與者沒有這樣做，本公司可以其他方式拒絕發行或轉讓根據本協議鬚髮行的任何普通股。任何法定要求的與參與者有關的最低扣繳義務，在參與者的選擇下，可以通過減少本協議項下交付給參與者的普通股的現金或股票金額來履行。

9.違反第83(B)條。如果參與者在限制性股票發行後30天內(以守則第83(B)條規定的方式)適當地選擇將該等受限股票的公平市值計入發行年度的聯邦所得税毛收入，參與者應向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，以在選擇時向本公司支付就受限股票需要預扣的任何聯邦、州或地方税。如果參與者未能支付此類款項，本公司有權在法律允許的範圍內，從支付給參與者的任何其他形式的任何款項中扣除法律要求就限制性股票預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，以及本章第8節規定的權利。參賽者承認，如果參賽者選擇做出選擇，則根據《守則》第83(B)條和任何相應的州税法條款及時和適當地提交選舉是參賽者的唯一責任，而不是公司的責任，並且參賽者同意及時向公司提供任何此類選舉的副本。

(C)即使參與者被視為證券法第144條所指的聯營公司，參與者亦明白(I)根據第144條的豁免將不會獲得註冊豁免，除非(A)本公司的普通股當時存在公開交易市場，(B)公眾可獲得有關本公司的足夠資料，及(C)遵守第144條的其他條款及條件或任何豁免，及(Ii)本規則項下的任何既有限制性股票的出售，只能按照第144條的條款及條件或任何豁免作出有限金額的出售。

12.修改整個協議；修正案。本協議連同本計劃和參與者的僱傭協議，包含本協議雙方之間關於本協議所含主題的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議或先前諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。

13.發佈新的通知。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在公司總法律顧問收到通知後才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式向參與者發出，該通知只有在收到通知後才視為已正式發出，地址為參與者向本公司提交的地址。

15.沒有就業權利。如果參與者是僱傭協議的一方，關於是否以及何時終止的任何問題以及終止的原因應根據參與者的僱傭協議確定。本協議中的任何條款均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或關聯公司隨時以任何理由、無論是否出於任何原因終止參與者的僱傭或服務的權利。

16.禁止個人數據的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的受限股票有關的任何個人數據。這種授權和同意是由參與者自由給予的。

17.確保遵守法律。根據本協議發行限制性股票或非限制性股票應遵守任何外國和美國聯邦及州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於證券法、交易法和在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律或法規的任何其他法律或法規。本公司沒有義務根據本協議發行限制性股票或任何股份，如果任何此類發行將違反任何此類要求。

19.簽署具有約束力的協議；轉讓。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分(按照本協議第6條的規定除外)。

22.中國沒有進一步的保證。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有其他行動，並應簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成本協議項下預期的交易。

23.不具備可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內予以強制執行。

24.公司獲得的權利。參與者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修訂本計劃；(B)根據本協議授予的限制性股票完全獨立於任何其他授予或授予，並由公司全權酌情決定；(C)過去的授予或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的受限股票)不會賦予參與者在未來獲得任何授予或獎勵的任何權利；和(D)根據本協議發放的任何福利不是參與者正常工資的一部分，如果發生遣散、裁員或辭職，也不應被視為此類工資的一部分。

25.不允許追回。參與者根據本協議授予的有關受限股票的權利，在任何情況下均應受以下各項約束：(A)本公司根據任何公司退還政策或與參與者達成的任何其他協議或安排可能擁有的所有權利；以及(B)本公司根據《交易所法案》第10D條和美國證券交易委員會根據該條款不時頒佈的任何適用規則和規定而可能擁有的收回“激勵性薪酬”的所有權利和義務、本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或任何其他適用法律，包括但不限於：梯子資本公司追回政策。



階梯資本公司

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