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2014成員美國-公認會計準則：公共類別成員ladr：會員ladr：基於績效的VestingMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-100001577670美國-公認會計準則：公共類別成員ladr：董事會成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-182022-02-180001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：商業抵押貸款支持證券僅限會員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：商業抵押貸款支持證券僅限會員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ladr：政府國家抵押貸款協會證書和義務GNMASYS僅限會員2023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ladr：政府國家抵押貸款協會證書和義務GNMASYS僅限會員2023-01-012023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670美國-公認會計準則：美國證券成員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670美國-公認會計準則：美國證券成員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670美國-公認會計準則：股權證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有投資會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有投資會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有銷售會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有銷售會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670Us-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember美國-公認會計準則：成本評估技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberladr：對手報價估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberladr：對手報價估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：CostPlus會計師估值技術成員ladr：回購優惠ShortTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：CostPlus會計師估值技術成員ladr：回購優惠ShortTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：回購優惠LongTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：回購優惠LongTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670美國-公認會計準則：抵押貸款成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670美國-公認會計準則：抵押貸款成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670美國-公認會計準則：債務抵押授權成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670美國-公認會計準則：債務抵押授權成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001577670ladr：抵押貸款收據持有投資會員2023-01-012023-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670ladr：商業抵押貸款支持證券僅限會員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：商業抵押貸款支持證券僅限會員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ladr：政府國家抵押貸款協會證書和義務GNMASYS僅限會員2022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ladr：政府國家抵押貸款協會證書和義務GNMASYS僅限會員2022-01-012022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670美國-公認會計準則：美國證券成員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670美國-公認會計準則：美國證券成員ladr：內部模型第三方投入估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670美國-公認會計準則：股權證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有投資會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有投資會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有銷售會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：內部模型第三方投入估值技術成員ladr：抵押貸款收據持有銷售會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670Us-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember美國-公認會計準則：成本評估技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberladr：對手報價估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberladr：對手報價估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670ladr：CostPlus會計師估值技術成員ladr：回購優惠ShortTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：CostPlus會計師估值技術成員ladr：回購優惠ShortTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：回購優惠LongTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670ladr：折扣CashFlow估值技術成員ladr：回購優惠LongTerm成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001577670美國-公認會計準則：抵押貸款成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001577670美國-公認會計準則：抵押貸款成員ladr：折扣CashFlow估值技術成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-31000157767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目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549 

表格：10-K

 

(標記一)

 

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐        根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 

從 到

 

委託文件編號：

001-36299

 

梯子資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

80-0925494

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(美國國税局僱主 識別號碼)

公園大道320號

紐約，

紐約

10022

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

 

(212) 715-3170

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元			LADR			紐約證券交易所

1

---

目錄表

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒不是，不是。☐

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

I用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所界定)：

是☐*否☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為#美元。1,222,489,920截至2023年6月30日，根據註冊人於當日在紐約證券交易所公佈的A類普通股收盤價每股10.85美元計算。註冊人沒有無投票權的普通股。

 

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級						在2024年2月2日未償還
A類普通股，面值0.001美元						126,617,221
B類普通股，面值0.001美元						—

以引用方式併入的文件

本公司2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容已通過引用納入本報告的第三部分。

2

---

目錄表

階梯資本公司

 

10-k表

2023年12月31日

索引						頁面
第一部分
第1項。			業務			2
第1A項。			風險因素			16
項目1B。			未解決的員工意見			50
項目1C。			網絡安全			50
第二項。			屬性			51
第三項。			法律訴訟			51
第四項。			煤礦安全信息披露			51
第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券			52
第六項。			[已保留]			54
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			54
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			74
第八項。			財務報表和補充數據			77
第九項。			會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			157
第9A項。			控制和程序			157
項目9B。			其他信息			158
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			158
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			159
第11項。			高管薪酬			159
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			159
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			159
第14項。			首席會計師費用及服務			159
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			160
第16項。			表格10-K摘要			160
展品索引
簽名

 

3

---

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

本10-k表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)包括經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計”等類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。

 

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：

 

•在此“風險因素”標題下討論的風險，以及我們的合併財務報表、相關附註和本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中其他財務信息；

•勞動力短缺、供應鏈失衡、通貨膨脹和全球經濟衰退的可能性；

•地緣政治不確定性增加，包括烏克蘭-俄羅斯和哈馬斯-以色列衝突的更廣泛影響，以及美國和中國之間緊張局勢的升級；

•總體經濟狀況以及商業金融和房地產市場的變化；

•改變我們的業務和投資策略；

•我們獲得和維持融資安排的能力；

•我們資產的融資率和預付款；

•我們實際和預期的槓桿和流動性；

•擔保我們貸款組合的抵押品是否充足，以及我們資產的公允價值下降；

•我們的資產和用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；

•影響我們資產市值的利率變化以及對借款人的相關影響，包括向定期擔保隔夜融資利率(SOFR)過渡的任何不可預見的影響；

•我們的抵押貸款、商業抵押貸款支持證券和其他資產支持證券的提前還款利率的變化；

•套期保值工具的影響，以及我們的套期保值策略可能在多大程度上保護我們免受利率和信用風險波動的影響；

•我們資產的違約率上升或回收率下降；

•我們的政策、程序和制度是否足以有效地管理風險；

•分配給梯形資本公司(“梯形資本”、“梯形資本”和“公司”)子公司或我們的投資或公司債務的信用評級可能下調；

•我們對法律、政府法規、税法和税率、會計指導和類似事項的遵守、影響和變化；

•我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格以繳納美國聯邦所得税，以及我們的子公司有能力和能力按照REIT的要求運營；

•我們的能力和我們子公司根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)維持我們及其子公司免於註冊的能力；

•氣候變化的影響或與環境問題有關的潛在責任，影響我們可能獲得的財產或我們投資的財產的價值；

•承保房地產的保險無法覆蓋我們的貸款和投資的所有損失；

•與抵押貸款和房地產相關的證券和其他證券是否有投資機會；

•潛在借款人的欺詐行為；

•我們吸引和留住合格員工的能力；

1

---

目錄表

•任何税收立法或美國國税局指導的影響；

•股權資本市場的波動及其對我們A類普通股的影響；

•我們競爭的程度和性質；以及

•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值和債務證券市場。

 

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，公司沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述。

第I部分

項目1.業務

概述

LIDA是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，是商業房地產金融領域的領先者。我們發起並投資於不同的商業房地產和房地產相關資產組合，專注於高級擔保資產。我們的投資活動包括：(I)以具有靈活貸款結構的商業房地產為抵押的優先第一按揭固定和浮動利率貸款的主要業務；(Ii)擁有和經營商業房地產，包括淨租賃商業物業；以及(Iii)投資於以商業房地產第一按揭貸款為抵押的投資級證券。我們相信，我們的內部發起平臺、在互補產品線之間靈活分配資本的能力、以信貸為中心的承銷方式、獲得多元化融資來源的渠道以及經驗豐富的管理團隊使我們處於有利地位，能夠在經濟和信貸週期中為我們的股東提供誘人的股本回報。

我們的業務，包括資產負債表貸款、管道貸款、證券投資和房地產投資，為淨利息和租金收入提供了穩定的基礎。從2008年10月成立到2023年12月31日，我們已經發起了297美元的億商業房地產貸款。在此期間，我們還收購了以商業房地產第一抵押貸款為抵押的132億美元億主要是投資級評級的證券，以及20美元的精選淨租賃和其他房地產資產。

作為我們商業抵押貸款業務的一部分，我們發起管道貸款，這是我們打算以商業抵押貸款支持證券(CMBS)證券化的形式出售的穩定、有收入的商業房地產的第一筆抵押貸款。從2008年10月成立到2023年12月31日，我們發起了169美元的億貸款，其中168美元被出售給71個億證券化產品，使我們成為同期美國CMBS證券化貸款的第二大非銀行貢獻者。我們的證券化貸款銷售通常被視為真實銷售，而不是融資，我們通常對我們證券化的貸款沒有持續的權益，除非我們作為發行人根據修訂後的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的風險保留要求這樣做。管道貸款的證券化使我們能夠將我們的股本再投資於新的貸款來源或將其分配給其他投資。

有關更多信息，請參閲“我們的融資策略”和“流動性和資本資源”。

Lift成立於2008年10月，我們於2014年2月完成IPO。我們由一支紀律嚴明、高度一致的管理團隊領導。截至2023年12月31日，我們的管理團隊和董事持有我們公司的權益，佔我們總股本的11%以上。平均而言，我們的管理團隊成員擁有28年的行業經驗。我們的管理團隊包括首席執行官布萊恩·哈里斯、帕梅拉·麥科馬克、首席財務官保羅·J·米塞利、資產管理主管羅伯特·佩雷爾曼和首席行政官兼總法律顧問凱利·波塞拉。首席會計官安東尼·V·埃斯波西託(Anthony V.Esposito)是LIDA的一名額外官員。

我們繼續根據市場狀況，包括當前的利率環境和潛在的衰退條件，積極管理公司的流動性和運營。本公司在整個年報中披露了當前市場狀況對我們業務的影響。

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我們的業務

我們主要投資於美國商業房地產的貸款、證券和其他權益，重點是高級擔保資產。我們互補的業務部門旨在為我們提供機會性配置資本的靈活性，以便在不同的市場條件下產生誘人的風險調整回報。下圖彙總了我們截至2023年12月31日的投資組合(以千美元為單位)：

(1)CRE權益資產金額代表未折舊的資產價值。

影響我們經營業績的因素有很多。其中一些因素包括：(1)我們的競爭；(2)市場和經濟狀況，包括通脹；(3)貸款發放和還款量；(4)證券化的盈利能力；(5)避免信貸損失；(6)債務和股權融資的可用性和融資成本；(7)我們投資的淨利差；(8)我們對衝和其他風險管理做法的有效性；(9)房地產交易量；(10)入住率；以及(11)費用管理。參考第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”“運營結果。”

貸款

 

資產負債表第一按揭貸款。我們發起並投資於資產負債表上由商業房地產擔保的第一抵押貸款，這些房地產通常正在經歷轉型，包括租賃、售罄、翻新或重新定位。這些按揭貸款的結構符合業主的需要和業務計劃，一般採用以SOFR為基礎的定期浮動利率和一至五年不等的期限(包括延期選擇權)。我們的貸款直接由一個內部團隊發起，該團隊與美國各地的借款人和抵押貸款經紀人有着長期而牢固的關係。我們遵循嚴格的投資程序，從最初的盡職審查開始，繼續進行全面的法律和承保程序，包括多種內部和外部制衡，最後由我們的投資委員會批准或不批准每一項預期投資。超過5,000萬美元的資產負債表第一按揭貸款也需要得到我們董事會風險和承銷委員會的批准。

我們一般尋求持有資產負債表上的第一按揭貸款作投資之用，但我們亦可保持靈活性，將該等貸款注入CLO或類似的結構、出售按揭貸款的參與權益或“b票據”，或將該等按揭貸款作為整體貸款出售。我們的資產負債表優先抵押貸款可能會由我們首先再融資到一個新的渠道

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物業穩定後的按揭貸款。截至2023年12月31日，我們持有的資產負債表第一抵押貸款組合為107筆，賬面總價值為31美元億。根據貸款餘額和《1989年第三方金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)在發起時的評估價值，截至2023年12月31日，該投資組合的加權平均貸款與價值比率為65.5%。

 

其他與商業地產有關的貸款。我們選擇性地投資於票據購買融資、次級債、夾層債和其他與商業房地產相關的結構性金融產品，這些產品通常是為投資而持有的。截至2023年12月31日，我們持有9筆夾層貸款組合，賬面總價值為3,240美元萬。根據貸款餘額和發端時第三方FIRREA評估的價值，截至2023年12月31日，該投資組合的加權平均貸款與價值比率為82.0%。

管道第一按揭貸款公司。我們還發起管道貸款，這是由現金流商業房地產擔保並可出售給證券化的第一批抵押貸款。這些第一按揭貸款通常採用固定利率結構，期限通常為5至10年。Conduit First抵押貸款的發起、承銷、批准和融資使用與發起我們的資產負債表第一抵押貸款相同的全面法律和承銷方法、流程和人員。超過5,000萬美元的管道第一抵押貸款也需要得到我們董事會風險和承銷委員會的批准。截至2023年12月31日，我們持有一筆總賬面價值為2,690美元萬的管道貸款。

雖然我們的主要目的是將我們的管道優先按揭貸款出售給CMBS信託基金，但我們通常會尋求保持靈活性，將它們保留在我們的資產負債表上，出售此類貸款的參與權益或“b票據”，或將貸款作為全部貸款出售。本公司於發起時在其應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)持有該等管道貸款。截至2023年12月31日，我們持有一筆可用於證券化貢獻的管道第一按揭貸款。根據貸款餘額和“原樣”第三方FIRREA在發起時的評估價值，截至2023年12月31日，這筆貸款的貸款與價值比率為59.4%。

以下圖表列出了截至2023年12月31日，我們的未償還資產負債表第一按揭貸款、其他商業房地產相關貸款和管道第一按揭貸款總額，以及我們的貸款組合(按貸款規模和基礎房地產的地理位置和資產類型按貸款餘額細分)。

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房地產

淨租賃商業地產物業。截至2023年12月31日，我們擁有156處單租户淨租賃物業，未折舊賬面價值為65350美元萬。這些物業按淨額全額租賃，承租人通常負責支付房地產税、財產、建築和一般責任保險以及財產和建築維護費用。截至2023年12月31日，我們的淨租賃物業共計380萬平方英尺，100%租賃，自建造以來的平均年限為18.6年，加權平均剩餘租賃年限為8.5年。超過2000萬美元的商業房地產投資需要得到我們董事會風險和承銷委員會的批准。我們的淨租賃物業中的大多數租户都是基於需求的企業。在截至2023年12月31日的一年中，我們收取了這些物業100%的租金。

 

多元化商業地產物業。截至2023年12月31日，我們在全美擁有53處多元化商業地產，未折舊賬面價值為29370美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，我們收取了這些物業99%的租金。

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目錄表

以下圖表彙總了截至2023年12月31日我們的房地產投資構成(以百萬美元為單位)：

證券

 

該公司主要投資於AAA評級的房地產證券，通常是預付證券，持續時間相對較短，並有較大的從屬關係。我們主要投資於CMBS，包括CLO，以商業房地產的第一抵押貸款為擔保。這些投資提供了穩定和有吸引力的淨利息收入基礎，並幫助我們管理我們的流動性和許多此類證券頭寸中包括的超攤銷功能，有助於在市場狀況不利的情況下減少潛在的信貸損失。我們在評估和交易這些證券方面擁有豐富的內部專業知識，這在一定程度上是由於我們在發起和承銷構成CMBS信託資產的抵押貸款方面的經驗，以及我們在安排CMBS交易方面的經驗。

截至2023年12月31日，我們在73個CUSIP的CMBS投資組合的估計公允價值總計43150美元萬(每個CUSIP的萬平均投資為590美元)。在43150美元的萬的CMBS證券中包括930美元的萬的根據多德-弗蘭克法案被指定為風險保留證券的CMBS證券，這些證券在證券化信託的期限內受到轉讓限制。以下圖表按市值彙總了我們的證券投資，截至2023年12月31日，其中98.9%的證券被標準普爾評級集團、穆迪投資者服務公司或惠譽評級公司評為投資級：

未來，我們可能會投資於CMBS證券或其他未評級的證券。截至2023年12月31日，我們的CMBS投資的加權平均存續期為2.0年。我們CMBS投資組合背後的商業房地產抵押品位於美國各地。截至2023年12月31日，按物業數量和市值計算，我們CMBS投資組合下的抵押品分別有65.2%和66.3%分佈在美國前25個大都會統計地區(MSA)，其中位於紐約-紐瓦克-澤西城MSA的抵押品按物業數量和市值分別為7.9%和20.2%，其餘24個MSA中每一個的集中度分別為0.1%至7.6%和0.1%至8.5%。

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AAA評級的CMBS或美國機構證券投資超過7,600美元萬，以及所有其他投資級CMBS或美國機構證券投資超過5,100萬美元，在任何單一發行類別中，均需獲得我們董事會風險和承銷委員會的批准。風險和承銷委員會還必須批准對任何單一發行類別的非評級或次級投資級萬或美國機構證券的任何投資，超過(X)2,100美元CMBS和(Y)10%的各自Lapor子公司或有權做出投資決策的其他實體總資產淨值的較小者。

其他投資

未合併的合資企業。我們不時地投資於房地產相關的企業。截至2023年12月31日，我們未合併企業的賬面價值為690美元萬。

美國國債。我們投資短期和長期美國國債。短期美國國債在我們的綜合資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們持有10億的美國國債，分類為現金和現金等價物，持有5,370萬的美國國債，分類為我們綜合資產負債表上的證券。

投資過程

起源

我們的發起人團隊負責從經紀界以及直接從房地產所有者、運營商、開發商和投資者那裏尋找和直接發起新的商業第一按揭貸款。我們管理團隊和發起團隊的廣泛行業經驗使我們能夠在整個美國商業房地產社區建立一個強大的抵押貸款經紀人和直接借款人網絡。

信貸和承保

我們的承保和信貸流程在收到潛在借款人已執行的貸款申請和不可退還的押金後開始。

我們的承銷商對每一項預期投資都會進行徹底的盡職調查。該小組協調內部和第三方對每筆預期貸款的盡職調查，作為基於清單的流程的一部分，旨在確保每筆貸款都得到系統的評估。承保流程的要素一般包括：

現金流分析。我們為每一項預期投資創建了估計現金流分析和承銷模型。現金流量分析的建立通常基於對當前和歷史數據的評估，這些數據與物業的租金滾動、運營費用、淨運營收入、租賃成本和資本支出有關。包銷根據承銷時標的物業次級市場的可觀察情況，評估有關當前市值租金、空置率、營運開支、租户改善、租賃佣金、重置儲備、續期概率及優惠方案的假設及考慮因素。現金流分析還可以依靠第三方環境和工程報告來估計修復或補救任何已查明的環境和/或財產層面缺陷的成本。最終的承保現金流分析用於估計物業的整體價值及其產生現金流以償還擬議貸款的能力。

借款人分析。此外，亦會仔細留意擬議借款人，包括根據其信用歷史、財務狀況、現有投資組合及保薦人對槓桿及或有負債的風險敞口、管理及租賃抵押品的能力及能力、組織深度、對當地市場的認識，以及對擬議產品類型的瞭解等現有資料進行分析。我們通常還委託並審查對我們潛在的借款人和贊助商的第三方背景調查。

現場檢查。梯子承保人通常會對每一處房產進行實地檢查。現場檢查使承銷商深入瞭解當地市場和物業在其中的定位，確認租户到位，通常有助於確保物業具有借款人所代表的特徵、質量和潛在價值。

法律盡職調查。我們的內部交易管理團隊包括經驗豐富的律師，他們管理、協商、組織和結束所有交易，並對每個物業、借款人和贊助商進行全面的法律盡職調查，包括評估文件，如租賃、所有權、所有權保險、意見書、承租人禁止反言、組織文件和其他與財產或貸款相關的協議和文件。

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第三方評估。我們通常委託評估機構的一名成員進行評估，以提供獨立的價值意見以及額外的支持性房地產和市場數據。評估通常包括關於最近房產銷售、當地租金、空置率、供應、吸納、人口統計和就業的詳細數據，以及詳細的預計現金流和估值分析。我們通常使用獨立評估師的估值來計算貸款與價值比率和貸款與穩定價值比率，並將其作為內部現金流和估值模型進行比較的獨立來源。

第三方工程報告。我們通常聘請認可的註冊工程師來完成物業狀況/工程報告和適用物業的地震報告。工程報告旨在確定與物業的安全性和健全性有關的任何問題，可能需要進一步調查，並提供正在進行的重置儲備、總重置成本和對物業進行良好維修的成本的估計。

第三方環境報告。我們通常還聘請經批准的環境諮詢公司完成第一階段環境評估，以確定和評估物業的潛在環境問題，並可能訂購和審查第二階段環境評估和/或運營和維護計劃(如果適用)。環境報告和支持文件通常在內部審查，並由我們專門的外部環境法律顧問審查，他們為每個物業準備一份摘要報告。

第三方保險審查。第三方保險專家審查每個潛在借款人的現有保險計劃，以分析每個財產的具體風險敞口，並確保承保範圍符合我們的標準保險要求。我們的交易管理團隊負責監督第三方審查，並將他們的分析結論提供給承銷團隊。

編寫了一份信貸備忘錄，總結承保和盡職調查過程的結果，供投資委員會審議。我們徹底記錄了包括信用備忘錄在內的盡職調查過程，並維護了我們工作的有組織的數字檔案。

交易管理

交易管理團隊通常負責協調和管理外部法律顧問，直接與發起人、承銷商和借款人合作，管理、組織、談判和完成所有交易，包括我們貸款的證券化。交易管理團隊在每個物業的法律承保中發揮不可或缺的作用，就重大業務、信貸和/或法律問題諮詢外部法律顧問，併為所有投資和處置的融資和結束提供便利。交易管理小組還支持資產管理和投資變現活動，包括協調完成後的問題以及協助貸款銷售、融資、再融資和償還。

投資委員會批准

所有貸款和房地產投資都需要得到我們的投資委員會的批准，委員會成員包括首席執行官布萊恩·哈里斯、總裁的帕梅拉·麥科馬克、首席信貸官邁克爾·斯卡羅拉和承銷主管克雷格·羅伯遜。投資委員會一般要求在一份全面的投資委員會備忘錄中全面説明每項投資，其中包括投資、進行的盡職調查和調查結果，以及所有已確定的相關風險和緩解措施。投資委員會定期開會，以確保在投資委員會批准之前對所有投資進行全面審查。

除了投資委員會的批准外，我們董事會的風險和承銷委員會還批准超過特定門檻的所有貸款和房地產投資，目前貸款為5,000美元萬，房地產投資為2,000美元萬。還批准了其他投資機會，包括但不限於土地、住宅或非美國貸款。

融資

在證券化或其他處置之前，或在資產負債表貸款的情況下，我們會評估我們通過CLO市場或我們從領先金融機構提供的多個承諾期限安排進行擔保融資的大部分貸款。我們的財務團隊致力於將融資資產的特徵和預期持有期與現有融資選擇的特徵以及我們的短期和長期現金需求相匹配，以確定要應用的適當融資方法。我們用來為資產融資的方法是我們管理流動性風險的資產/負債風險管理戰略的關鍵組成部分。這些方法輔以套期保值的使用

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目錄表

主要通過使用標準衍生工具，促進對利率和信貸利差敞口的審慎管理。有關更多信息，請參閲“我們的融資策略”。

資產管理

我們的內部資產管理團隊主動管理公司的個人貸款和房地產投資組合，展示了我們在整個公司範圍內對本金保存和最大化資產表現的關注和重視。資產管理團隊與我們的承銷和交易管理團隊一起，與我們的第三方服務商和物業經理一起監控我們投資組合的信用表現，與借款人和/或合資夥伴密切合作，管理我們的所有頭寸並監控我們抵押品資產的財務表現，包括執行我們的業務計劃和我們房地產投資組合中的日常活動。我們專注於資產特定問題和市場監督，積極執行貸款和擔保權，並定期審查潛在的處置策略。Lift執行詳細的資產審查，努力對每項投資進行定期現場檢查，並提供全面的內部資產水平業績報告。如果適用，我們的資產管理團隊評估貸款修改、債務和/或股權資本重組以及借款人或風險合作伙伴的業務計劃或預算的其他變化或變化，並向投資委員會建議行動方案。

處置和分配

我們的證券化團隊與我們的交易管理和承銷團隊合作，實現我們將某些第一抵押貸款出售給CMBS證券化信託基金的處置戰略。我們通常與其他領先的金融機構合作，為多資產證券化提供貸款。我們還牽頭對我們發起的單一貸款進行單一資產證券化。

除了向CMBS證券化信託基金提供第一按揭貸款外，我們還保持靈活性，將此類貸款保留在我們的資產負債表上，將貸款貢獻為CLO或類似結構，出售第一按揭貸款的參與權或“b票據”，或將第一按揭貸款作為整體貸款出售。資產負債表貸款由我們在物業穩定後再融資為新的管道第一按揭貸款，並用於證券化，由我們的發起、承銷和交易管理團隊重新承保和構建，並經我們的投資委員會批准。

我們的資產管理團隊還管理我們房地產的銷售。

我們的融資策略

我們的融資策略對我們業務的成功和增長至關重要。我們管理我們的融資，以補充我們的資產構成，並使我們在多個資本市場和交易對手的風險敞口多樣化。除了來自運營的現金流，我們還通過各種資金來源為我們的運營和投資戰略提供資金，包括：

•無擔保公司債券

•CLO交易

•擔保貸款和證券回購安排

•無追索權抵押債務

•循環信貸安排

•貸款銷售和證券化

•可供融資的未設押資產

•權益

 

我們可能會不時增加融資對手方，我們認為這將補充我們的業務，儘管管理我們債務的協議可能會限制我們以及我們現在和未來子公司產生額外債務的能力。我們經修訂和重述的章程及細則並未對我們使用槓桿的能力施加任何門檻限制。有關我們的融資安排的其他信息，請參閲我們以下的討論和本年度報告其他部分包括的綜合財務報表中“流動性和資本資源”標題下的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及附註6“債務負債淨額”。

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無擔保公司債券

截至2023年12月31日，我們有16美元的億無擔保公司債券未償還。該等無抵押融資包括本金總額為32780美元、本金總額為5.25%的2025年到期優先債券(“2025年債券”)、本金總額為61190美元、本金總額為4.25%的2027年到期優先債券(“2027年債券”)及本金總額為63590美元、本金總額為4.75%的2029年到期優先債券(“2029年債券”，以及與2025年債券及2027年債券合稱為“債券”)。

由於將公司資本結構的很大一部分投入到股權和無擔保公司債券債務中，LIDA保持着一個30美元的億無擔保資產池，主要由截至2023年12月31日的第一抵押貸款和無限制現金組成。

CLO債務

截至2023年12月31日，該公司在其合併資產負債表上的債務中包括11美元的匹配期限、按市值計價和無追索權的億債務。

2021年7月13日，本公司的一家合併子公司完成了一項私下銷售的CLO交易，產生了498.2美元的毛收入用於階梯，以匹配期限、非按市值和無追索權的基礎上以82%的預付款利率為607.5美元的貸款(“2021年7月已繳貸款”)融資。本公司的一間合併附屬公司在CLO中保留18%的從屬及控股權益。本公司保留對與2021年7月繳款貸款的管理有關的重大決策的控制權，包括管理這些貸款的廣泛自由裁量權，並有能力根據CLO任命特別服務機構。

2021年12月2日，本公司的一家合併子公司完成了一項私下銷售的CLO交易，產生了56620美元的萬毛收入，為72940美元的萬貸款(“2021年12月實繳貸款”)提供了融資，按匹配期限、非按市值和無追索權計算的預付率為77.6%。本公司的一間合併附屬公司保留CLO 15.6%的從屬及控股權益。本公司亦持有兩批額外股份，作為對CLO合共6.8%權益的投資。本公司保留對與2021年12月繳款貸款的管理有關的重大決策的控制權，包括管理這些貸款的廣泛自由裁量權，並有能力根據CLO任命特別服務機構。

承諾的貸款融資安排

 

我們是多個承諾的貸款回購協議安排的當事人，總計12億的信貸能力。截至2023年12月31日，該公司有60500美元的萬未償還借款，還有63700美元的承諾融資可用。根據這些安排質押作為抵押品的資產一般限於第一按揭、全部按揭貸款、夾層貸款以及此類第一按揭和夾層貸款的某些權益。我們的回購安排包括涵蓋淨值要求、最低流動資金水平和最高債務/股本比率的契約。

我們可以選擇擴建一些現有設施，但須符合若干慣常的條件。貸款人有權自行決定將抵押品納入該等貸款中，並按日釐定抵押品的市值，而如所包括抵押品的估計市值下降，貸款人有權要求額外抵押品或足以令貸款再平衡的貸款(追繳保證金)獲得全數及/或部分償還。通常情況下，貸款人設定抵押品資產市值的最大可借入百分比。我們經常以低於抵押品資產價值的最高比例借款，留下了過剩的借款能力，可以在以後的日期提取和/或用於未來的追加保證金通知，以便在無現金的基礎上滿足這些要求。

證券回購安排

我們與美國一家主要銀行機構簽署了一項承諾的期限主回購協議，總信貸能力為10000美元萬。正如我們在承諾貸款安排下借款的情況一樣，我們通常以低於抵押品資產價值的最高百分比借款，從而使我們有多餘的借款能力，可以在以後的日期提取和/或用於未來的追加保證金通知，以便在無現金的基礎上滿足這些要求。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的借款，還有10000美元的承諾融資可用。

此外，我們還與幾家交易對手簽訂了多項未承諾的主回購協議，為我們在CMBS和美國機構證券方面的投資提供資金。作為這些借款的抵押品的證券通常是

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AAA級CMBS，存續期相對較短，具有明顯的從屬關係。貸款人有權自行決定每天抵押品的市場價值，如果抵押品的估計市場價值下降，貸款人有權要求額外的現金抵押品。如果抵押品的估計市值隨後增加，我們有權收回多餘的現金抵押品。

抵押貸款融資

我們通常使用長期無追索權抵押融資來為我們的房地產融資。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有執行任何長期債務協議來為房地產融資。我們的抵押貸款融資的固定利率主要在4.39%至9.03%之間，在2024年至2031年期間到期，截至2023年12月31日的總萬為43780美元。這些長期無追索權抵押貸款包括2023年12月31日的未攤銷保費淨額180億美元萬，代表融資收到的收益高於根據協議到期的合同金額。這些保費將使用有效利率方法在各自債務工具的剩餘壽命內攤銷。*我們在截至2023年12月31日的年度記錄了60美元的保費攤銷，這減少了利息支出。這些貸款以房地產和相關租賃無形資產為抵押，截至2023年12月31日，淨額為47470美元萬。

循環信貸安排

本公司的循環信貸安排(“循環信貸安排”)規定最高借款總額為323.9,000,000美元，其中包括2,500萬美元用於簽發信用證的轉貸。循環信貸安排以循環方式提供，以滿足本公司的營運資金需求及作一般企業用途。循環信貸安排下的借款按指數利率2.50%的固定保證金計息，當達到投資級信用評級時，固定保證金將會減少。2024年1月25日，公司修改了循環信貸安排，將最終到期日延長至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司在循環信貸安排上沒有未償還借款，但仍有能力提取323.9至100萬美元。

 

循環信貸融資項下的債務由本公司及其若干附屬公司擔保。循環信貸融資以若干附屬公司的股份(或若干附屬公司的其他所有權或股權)的質押作抵押，只要質押不受現有法規、法律或合同義務的限制。

 

LCFH須遵守慣常的正面契諾及負面契諾，包括對循環信貸機制下的額外債務、留置權、限制性付款、出售資產及聯營交易的限制。此外，根據循環信貸安排，LCFH必須遵守與我們的其他信貸安排一致的有關最低淨值、最高槓杆、最低流動資金和最低固定費用覆蓋範圍的財務契約。

套期保值策略

我們可能會簽訂利率和信用利差衍生品合約，以減輕我們對利率和信用利差變化的敞口。我們通常尋求對衝存續期超過五年的資產融資的利率風險，包括新發放的管道優先抵押貸款、我們CMBS投資組合中的證券(如果存續期足夠長)，以及我們的大多數美國機構證券投資組合。我們監控我們的資產狀況和對衝頭寸，以管理我們的利率和信用利差敞口，我們尋求根據我們資產的流動性特徵和預期持有期為我們的資產提供資金。

金融契約

我們通常尋求保持大約3.0：1.0或更低的債務與股本比率。我們預計，由於正常的業務過程，這一比率將在本財年期間波動。這一比率也可能因為我們的管道貸款業務而波動，在該業務中，我們通常會每隔一段時間將我們的管道貸款庫存證券化，也因為我們的資產組合發生了變化，部分原因是此類證券化。我們通常根據資產的流動性特徵和預期持有期限來匹配我們的資產。我們相信，我們主要是高級擔保資產的防禦性定位和我們的融資策略使我們能夠保持財務靈活性，以在一系列有吸引力的市場機會出現時加以利用。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。然而，我們在管理票據的契約(“債券”)和我們的其他債務協議中產生額外債務的能力受到某些限制。根據契約，吾等不得招致某些類型的債務，除非吾等的綜合非融資債務與權益比率(定義見契約)小於或等於1.75：1.00，或本公司及其

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目錄表

雖然我們的子公司被允許在追索權僅限於該子公司的資產和/或一般信貸的情況下產生債務，但我們的子公司的無擔保債務低於其無擔保債務的120%。

根據某些融資協議和我們承諾的回購安排，我們的借款必須遵守最高綜合槓桿率限制(固定比率從3.5%：1.0%到4.0%，或基於確定時我們的資產構成的最高比率)、最低淨值要求(從40000萬到87140萬)、規定時間段內淨值的最大降幅、最低流動性水平(通常是3,000萬現金或更高的標準，在確定符合要求時通常允許包括不同百分比的流動證券)，以及1.25倍的固定費用覆蓋率，以及，在一家貸款機構的情況下，如果不滿足某些流動性門檻，每種情況下的利息覆蓋率均為1.50倍。就本公約計算而言，槓桿率限制不包括CLO融資。這些限制將允許我們招致大量額外債務，但這些限制受到重大限制和例外情況的限制。

此外，我們的某些房地產融資安排和貸款是以本公司的資產為抵押的，包括質押某些子公司的股權或某些子公司的資產。這些融資安排和貸款中的某些條款可能會不時禁止我們的某些子公司向本公司支付股息、對該子公司的股本進行分配、向本公司償還該子公司的任何貸款或墊款、或將該子公司的任何財產或其他資產轉移給本公司或本公司的其他子公司。

截至2023年12月31日，我們遵守了本年度報告中描述的所有公約。

競爭

商業地產金融市場競爭激烈。我們面臨着各種機構貸款人和投資者以及許多其他市場參與者對貸款和投資機會的競爭，包括專業金融公司、其他房地產投資信託基金、商業銀行和儲蓄機構、投資銀行、保險公司、對衝基金和其他金融機構。與我們相比，這些競爭對手可能享有更大的競爭優勢，包括更高的知名度，與某些借款人和經紀人建立的貸款關係，財務資源，以及獲得資本的機會，包括通過母公司。

我們在關係、產品供應、貸款結構、條款、定價和客户服務方面進行競爭。我們的成功取決於我們有能力維持和利用與借款人和經紀人的關係，提供有吸引力的貸款產品，在定價和條款上保持競爭力，並提供一流的服務。

税務

我們已選擇從截至2015年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856至860條納税。此外，我們的某些附屬實體也選擇作為REITs納税。要符合REIT的資格，我們必須向股東進行合格的分配，並持續地通過實際投資和經營業績滿足某些資產、收入、組織、分配、股權和其他REIT要求。如果我們沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被繳納美國聯邦、州和地方所得税，並可能在我們失去REIT資格的那一年之後的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。未能獲得REIT資格可能會對我們的運營業績和可分配給股東的金額產生重大不利影響。

我們利用TRSS來減少被禁止的交易税的影響，並避免因持有不符合REIT資產測試資格的房地產資產而受到懲罰。與TRS相關的任何收入都應全額納税，因為TRS作為一家國內C公司，根據其淨收入繳納聯邦和州所得税。請參閲“風險因素--與我們作為房地產投資信託基金的税收有關的風險。”

監管

在某些情況下，我們的業務受到美國聯邦和州政府當局的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律以及司法和行政決定的約束。此外，我們的某些子公司的業務可能依賴於《證券法》、《交易法》、《投資公司法》和經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的各種要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不能控制的第三方的遵守情況。

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目錄表

商業房地產貸款活動的監管

儘管大多數州不監管商業金融，但某些州對利率和其他收費以及某些催收做法和債權人補救措施施加了限制，並要求向貸款人和融資者發放許可證，並充分披露某些合同條款。除其他法規外，我們還必須遵守適用於商業貸款的平等信用機會法、美國愛國者法、外國資產控制辦公室頒佈的法規以及美國聯邦和州證券法律和法規中的某些條款。

作為投資顧問的監管

梯形資本資產管理有限責任公司(“LCAM”)於2021年7月16日生效，是根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊的投資顧問，目前僅向梯形擔保的抵押貸款債券信託基金(“CLO發行人”)提供投資諮詢服務。CLO發行人主要投資於以梯子發起或收購的商業房地產為抵押的第一按揭貸款，以及此類貸款的參與權益。LCAM有權獲得與其作為抵押品管理人為CLO發行人提供的諮詢、行政和監督服務有關的管理費；然而，只要LCAM或其任何附屬公司擔任CLO發行人的抵押品管理人，LCAM就免除這一費用。

註冊投資顧問受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規主要是為了讓客户受益。這些法律和法規包括與對客户的受託責任、維持有效的合規計劃、徵集協議、利益衝突、記錄保存和報告要求、披露要求、託管安排、對投資顧問與其諮詢客户之間跨機構和本金交易的限制以及一般反欺詐禁令等相關要求。此外，這些法律和法規一般賦予監督機構和機構廣泛的行政權力，包括在我們不遵守這些法律和法規的情況下限制或限制我們進行諮詢活動的權力。如果未能遵守適用的法律要求，可能會受到的制裁包括停職、在特定時間段內限制我們從事各種諮詢活動、退還、撤銷註冊以及其他譴責和罰款。

 

如果我們的投資顧問子公司擴大其產品供應和投資平臺，我們可能會受到額外的監管和合規負擔的影響。

《投資公司法》豁免

我們打算開展我們的業務，使我們或我們的任何子公司(包括其任何系列)都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

如果吾等或吾等的任何附屬公司(包括其任何系列)未能符合《投資公司法》的註冊資格，或未能根據《投資公司法》獲得註冊豁免，或未能被排除於投資公司的定義之外，則吾等可被要求(A)大幅改變吾等的經營方式以避免被要求註冊為投資公司，(B)以我們不會選擇的方式或在我們不會選擇出售資產的情況下出售資產，或(C)根據《投資公司法》註冊為投資公司，其中任何一項均可能對吾等產生不利影響，我們的財務業績、我們商業模式的可持續性或我們證券的價值。

如果吾等或吾等任何附屬公司(包括其任何系列)被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，則註冊實體將在資本結構(包括使用槓桿的能力)、管理、營運、與關聯人的交易(定義見《投資公司法》)、投資組合組合(包括有關多元化和行業集中度的限制)、遵守報告、保存記錄、投票、代理披露及其他會顯著改變其營運的規則和法規方面受到重大監管，而吾等將無法進行本年報所述的業務。例如，由於《投資公司法》一般禁止關聯交易，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行某些交易，這可能會對我們運營業務的能力產生重大不利影響。

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將無法執行，法院可以指定一名接管人接管我們並清算我們的業務。

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目錄表

《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節中規定的某些私人提供的投資工具的投資公司定義的例外。

我們是一家控股公司，主要通過我們持有多數股權的子公司(包括任何系列的子公司)開展業務。我們打算開展我們的業務，以使我們不符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%將由“投資證券”組成。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們相信，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事、顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們將主要從事持有我們多數股權子公司(包括其任何系列)的證券的業務。

我們預計，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節的規定，我們的某些子公司(包括其任何系列)可能會被排除在《投資公司法》所規定的“投資公司”的定義之外，該定義適用於“主要從事”購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。根據美國證券交易委員會工作人員的解讀，這一排除要求實體將至少55%的資產投資於“符合條件的房地產資產”，並將至少80%的資產投資於符合條件的房地產資產和“與房地產相關的資產”。

儘管我們保留隨時修改我們的業務方法的權利，但截至2023年12月31日，我們預計我們根據第3(C)(5)(C)條的每一家子公司(包括其任何系列)將主要持有以下一個或多個類別的資產，這些資產主要包括“合格房地產資產”：商業抵押貸款、以第一按揭貸款為擔保的證券投資，以及對選定淨租賃和其他房地產資產的投資。我們預計，根據第3(C)(5)(C)節，我們的每一家子公司(包括其任何系列)將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其員工發佈的指導意見，或根據我們對該等指導意見的分析，確定哪些資產符合資格的房地產資產和房地產相關資產。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

本公司或我們的任何附屬公司(包括其任何系列)可依賴投資公司法第3(C)(6)節所提供的豁免，只要他們主要直接或透過持有多數股權的附屬公司(包括其任何系列)從事投資公司法第3(C)(3)、3(C)(4)及3(C)(5)節所述的業務。美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導意見，工作人員發佈的任何指導意見都可能要求我們相應調整我們的戰略。

2011年，美國證券交易委員會就與《投資公司法》第3(C)(5)(C)條相關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合豁免資格的資產的性質，以及從事獲取抵押貸款和抵押貸款相關工具業務的公司是否應受到與投資公司類似的監管。不能保證管轄這類公司(包括美國證券交易委員會或其工作人員就第3(C)(5)(C)節提供更具體或不同指導的投資公司法地位的法律法規不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。

根據《投資公司法》被排除在投資公司定義之外的資格可能會限制我們進行某些投資的能力。此外，遵守此類排除的測試可能會限制我們獲得和出售資產的時間。如果美國證券交易委員會或其工作人員就與此類排除相關的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應調整我們的戰略。美國證券交易委員會或其工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。見“風險因素-與我們的投資公司法豁免相關的風險-根據投資公司法維持我們的註冊豁免對我們的運營施加了重大限制。”

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作為專屬自保公司的監管

我們維持一家專屬自保子公司，提供以前由我們自己投保的保險，包括核、生物或化學保險、超額財產保險和超額錯誤和遺漏保險。它受到密歇根州的監管，並受到涵蓋其業務方方面面的監管。違反這些規定可能導致撤銷其作為專屬自保保險人經營業務的授權，或導致譴責或罰款。該子公司還受密歇根州(即投保人所在的州)以外的州的保險法的約束。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，標題為“流動性和資本資源”。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了59名全職人員。所有員工都受僱於我們的運營子公司梯子資本金融有限責任公司。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有接受集體談判協議的約束，我們也從未經歷過停工。我們相信我們的員工關係很好。

人力資本管理與企業文化

雲梯是一家充滿活力的公司，以我們團隊的才華和奉獻精神而聞名，並致力於建立和發展一支多元化、相互聯繫和敬業的員工隊伍，他們通力合作，推動公司的目標。我們在高層的語氣促進了一種透明、問責和道德行為的文化。作為一家截至2023年12月31日僅有59名員工的公司，梯隊扁平化的管理結構和開放的政策為所有員工提供了與我們高級管理層的日常接觸。董事會保持對人力資本管理和企業文化的監督，並在董事會和委員會定期會議上了解公司具體的人力資源舉措，包括人才參與、吸引和留住人才。

多樣性、公平性和包容性

有了兩位女性聯合創始人，性別多樣性和平等一直是重要的階梯。我們致力於創造一個多樣化和包容性的工作空間，確保所有個人都得到相互尊重和尊嚴的對待。我們堅持反歧視、騷擾和報復政策，至少每年審查和更新，以及所需的年度員工培訓。我們評估勞動力多樣性信息、招聘實踐和人才發展計劃，作為確定持續改進領域的更廣泛努力的一部分，以確保我們正在建設和留住多元化的勞動力隊伍。

人才招聘、發展和留住

我們相信，我們強大的企業文化、晉升機會以及具有競爭力的薪酬和福利使梯子成為理想的工作場所。我們在所有級別提供有競爭力的薪酬，包括基本工資、年度獎勵和股票獎勵，並經常評估行業薪酬做法，包括通過使用董事會的薪酬顧問。

我們尋求從內部提拔，培養一支經驗豐富的專業人士隊伍，準備成長為更高級的角色。我們為員工報銷專業執照、會員資格和訂閲，以及培訓計劃、會議和課程。鼓勵員工參與跨職能團隊項目，以發展全面的商業知識。我們的“階梯攀登者”計劃使我們的初級員工能夠團結在一起，發展領導技能。

我們使用匿名員工體驗調查來徵求對工作滿意度和員工活動等主題的反饋。我們使用來自這些調查的信息來指導管理層的參與、決策和戰略。

健康、安全和健康

該公司提供全面的醫療福利、帶薪休假和以員工健康和安全為核心的業務連續性計劃。我們的福利計劃包括心理健康、生育服務和家庭假等計劃。我們還支持員工的健康，並致力於創造一個提供工作與生活平衡的環境，包括提供混合工作時間表的機會。

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我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道320號，15層，New York 10022，我們的電話號碼是(212)7153170。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.laddercapital.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。我們根據交易法，在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會提交的某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-k報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

第1A項。風險因素

 

應仔細考慮本10-k表格年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性都可能受到重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中其他部分的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。 

主要風險因素摘要

正如本文所述，我們的業務會受到變化、風險和不確定因素的影響。本公司認為具有重大意義的風險因素包括但不限於：

與我們的運營相關的風險

•我們的成功取決於聘用和留住合格的貸款發起人，以及保持戰略業務聯盟。

•我們各業務部門之間的資本分配可能會有所不同，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•在競爭激烈的貸款和其他投資機會市場中，我們使用財務模式並根據專有承銷標準進行運營，這可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和其他投資的能力，和/或我們從投資中獲得一定回報的能力。

與我們投資相關的市場風險

•我們無法預測政府為應對當前通脹環境而採取的政策、法律和幹預措施，或美國政治環境未來變化(包括2024年大選的結果)對我們的業務和我們經營的市場的影響。

•我們的投資集中在房地產領域，並可能不時進一步集中在某些物業類型、地點、租户和借款人，這可能會增加我們在某些經濟衰退風險中的風險，這些風險的價值可能受到許多我們無法控制的因素的不利影響，這些因素包括商業房地產市場、商業房地產金融市場和更廣泛的金融市場的錯位、流動性不足和波動、消費者模式的轉變以及通訊和信息技術的進步、現行利率和信貸利差的波動、按揭貸款的提前還款利率、內亂、戰爭和恐怖主義行為以及傳染病的爆發。惡劣的天氣模式和氣候變化。

與我們的投資組合相關的風險

•抵押貸款的償還可能受到以下因素的限制：聯邦、州和當地法律的適用，包括州、破產、破產和其他債務人和租户救濟法的適用；抵押貸款的無追索權和潛在的非流動性性質；我們評估借款人的信用可靠性和對相關財產進行盡職調查的能力，包括環境問題和財產產生足夠淨收益的能力；我們管理信用風險和修改或重組不良貸款的能力；適當準備金的充足程度；從屬關係；由於參與或聯合貸款人安排而缺乏完全控制的情況；以及適當的保險覆蓋範圍。

•某些資產負債表投資，如過渡性貸款、夾層貸款億.票據和其他從屬頭寸、參與和優先股可能流動性更差，涉及更大的損失風險。

•貸款損失撥備很難估計。我們的貸款損失準備金可能會被證明是不夠的。

•通貨膨脹已經並可能繼續強調房地產表現和價值，從而影響抵押貸款的表現。

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•我們參與抵押貸款證券化市場可能會使我們面臨可能導致我們損失的風險，我們進入CMBS證券化市場的機會以及我們證券化活動和房地產銷售的時機可能會極大地影響我們的季度財務業績。

•我們可能會面臨與無資金的有條件貸款承諾相關的風險。

•受地面租賃約束的設施的抵押有風險，抵押品在貸款期限內意外歸還地面出租人，原因是借款人違約並由此終止地面租賃。

•經營和擁有房地產的費用，包括租賃房地產淨資產，可能會影響我們的現金流，而我們對淨租賃物業的投資可能會因我們對淨租賃租户的依賴而受到不利影響。

•商業房地產貸款或證券相關物業的租賃或我們持有的物業的租賃可能不會以優惠條款轉租或續期，或者根本不會。

•當前和未來的風險投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對風險合作伙伴的財務狀況和流動性的依賴以及我們與風險合作伙伴之間的糾紛的不利影響。

•我們在CMBS和其他與房地產相關的證券上的投資通常都會受到損失。

•分配給我們投資的任何信用評級都可能被下調，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性影響。

•我們對公允價值的確定可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

與我們的負債有關的風險

•我們的業務是槓桿化的，這可能會導致比我們沒有槓桿化更大的損失。

•不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得融資安排，或者根本不能，我們遵守相關的限制性公約以及可能需要額外的抵押品可能會限制我們全面實施我們的業務戰略的能力。

•分配給我們債務證券的任何信用評級都可能被下調，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性影響。

•我們受制於與債務義務和現金餘額相關的交易對手風險。

•我們使用槓桿可能會在融資期限和使用融資收益進行的投資的壽命之間，以及在我們的投資指數和我們的槓桿指數之間造成不匹配。

•我們已經並可能在未來尋求通過CLO融資我們的某些較短期貸款，而此類交易涉及重大風險，包括此類交易的保薦人只有在CLO產生足夠的收入以首先向所有投資者支付優先股和CLO費用的情況下才能從CLO獲得分派。

•我們無法預測脱離倫敦銀行間同業拆借利率對LIBOR資產和負債的影響。

與監管和合規事項相關的風險

•如果我們的註冊投資顧問子公司無法滿足美國證券交易委員會的要求或遵守某些聯邦和州證券法律法規，它可能面臨終止註冊、罰款或其他紀律處分。

•我們的專屬自保保險子公司受保險法約束，其借款受FHLB保單約束。

•我們的某些實體已經並可能在未來以非正常條件向我們的其他實體提供貸款。

•根據《投資公司法》，我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。

•實際或預期的環境、社會和治理問題可能會導致額外的成本、聲譽損害或投資者停止向我們分配資本，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與對衝相關的風險

•我們可能會選擇對衝風險，也可能不會，這兩種選擇都可能讓我們面臨潛在的損失。

•套期保值交易可能受到強制結算和/或保證金要求的約束，並且沒有流動性的二級市場。

與A類普通股相關的風險

•我們A類普通股的價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

•我們的章程包含了與REIT相關的對我們A類普通股的所有權和轉讓能力的限制。

•我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變化。

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與我們作為REIT的税收相關的風險

•如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會招致大量的税收負擔。作為房地產投資信託基金，我們和我們的投資者可能仍然面臨其他納税義務。

•我們的REIT資格取決於滿足資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。這樣的遵守需要判斷，並可能導致我們放棄或清算有吸引力的投資。

•房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。我們不能保證最低分配支出水平，不能指定分配方法，也不能預測由此產生的税收待遇。

•美國聯邦所得税法的變化可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

一般風險因素

•我們的商業模式以及對我們的投資、資產配置和融資政策的改變，可能不會成功。

•未能維持有效的內部控制，以及以重大判斷和假設為特徵的會計和税務規則的複雜性，可能會對我們財務報表的準確性產生重大影響。

•網絡安全威脅、安全漏洞和人工智能(AI)可能會導致重大業務中斷，並可能危及敏感信息，損害我們的聲譽，並使我們受到監管機構的審查。

•訴訟和無法獲得所需的業務授權或許可證可能會對我們的業務產生不利影響。

上述風險應與下文題為“風險因素”的第二部分第1A項“風險因素”一節的全部風險因素案文一併閲讀。以及本年度報告中列出的其他信息，包括合併財務報表和相關附註，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能無法聘用和留住合格的貸款發起人，也無法發展和維護我們與主要貸款經紀人的關係，如果我們無法做到這一點，我們實施業務和增長戰略的能力可能會受到限制。

我們依賴我們的貸款發起人來產生借款人客户，其中包括與商業地產所有者、房地產經紀人和經紀人、開發商和其他人發展關係，我們認為這會帶來重複和轉介業務。因此，我們必須能夠吸引、激勵和留住技術嫻熟的貸款發起人。貸款發起人的市場競爭激烈，可能會導致僱傭和留住他們的成本增加。我們不能保證我們能夠吸引或留住合格的貸款發起人。如果我們不能以合理的成本或根本不能吸引、激勵或留住足夠數量的熟練貸款發起人，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴於我們的貸款經紀人網絡，他們創造了我們很大一部分貸款來源。雖然我們努力培養能夠為我們帶來回頭客業務的長期關係，但經紀商可以自由地與其他貸款人進行業務交易，過去這樣做過，將來也會這樣做。我們的競爭對手也與我們的一些經紀人有關係，並在競標這些經紀人提供的貸款方面與我們積極競爭。我們也不能保證我們將能夠與更多的經紀人保持或發展新的關係。

我們各業務部門之間的資本分配可能會有所不同，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在執行我們的業務計劃時，我們定期考慮將資本分配給我們的各種商業房地產業務，包括商業抵押貸款、投資於以第一抵押貸款為擔保的證券，以及投資於選定的淨租賃和多元化商業房地產。由於市場狀況、每項業務的預期相對股本回報率、我們管理團隊的判斷、市場對商業房地產貸款和證券的需求以及特定投資機會的存在，此類業務之間的資本分配可能會有所不同。我們還考慮了我們可能的資金來源的可用性和成本。如果我們未能在各業務領域適當配置資本和資源，或未能優化我們的投資和融資機會，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能無法維持我們的戰略商業聯盟。

我們經常依賴其他第三方公司在發起、倉儲、分銷、服務、證券化和其他與金融和貸款相關的活動方面提供幫助。不能保證這些戰略合作伙伴中的任何一個將在未來繼續與我們保持關係。我們影響合作伙伴的能力可能是有限的，利益不一致

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目錄表

各種戰略決策可能會對我們的業務產生不利影響。此外，戰略聯盟合作伙伴可能：(I)具有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；(Ii)採取與我們的政策或目標相反的行動；(Iii)發生控制權變更；(Iv)遇到財務和其他困難；或(V)無法或不願履行其義務，這可能會影響我們的財務狀況或經營結果。

在競爭激烈的貸款和其他投資機會市場中，我們使用財務模式並根據專有承銷標準進行運營，這可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和其他投資的能力，和/或我們從投資中獲得一定回報的能力。

為了評估我們的目標資產，我們的管理團隊使用財務模型和承銷標準，其有效性不能得到保證。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的價格發放貸款或收購目標資產的能力，根據我們的建模結果，我們判斷這些價格符合我們的標準。然而，我們在一個競爭激烈的貸款和其他投資機會市場上運營。在發起或收購目標資產方面，我們與各種機構貸款人和投資者以及許多其他市場參與者競爭，包括專業金融公司、房地產投資信託基金、商業銀行和儲蓄機構、投資銀行、保險公司、對衝基金和其他金融機構。許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。與LAPP不同，我們的某些競爭對手可能不受與REIT税務合規或根據投資公司法保持註冊豁免相關的運營限制。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。根據我們的信貸安排，貸款人有權審查我們尋求融資的資產，並有權全權酌情批准購買和融資此類資產。我們的承保標準和貸款人批准可能會限制我們在商業抵押貸款發放和收購機會上與其他公司競爭，這些標準可能比我們競爭對手採用的標準更嚴格。此外，這些承銷標準和批准對我們發起某些目標資產的能力施加了條件和限制，特別是對我們發起次級抵押貸款、夾層貸款和優先股投資的能力的限制。此外，對目標資產來源和投資的競爭可能會導致這類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。

與我們投資相關的市場風險

我們無法預測政府為應對當前通脹環境而採取的政策、法律和幹預措施，或美國政治環境未來變化(包括2024年大選的結果)對我們的業務和我們經營的市場的影響。

美國政府和美聯儲針對美國的通脹環境採取了重大行動，導致金融和抵押貸款市場大幅波動。例如，為應對通脹擔憂而收緊貨幣政策，導致利率迅速大幅上升，導致商業房地產交易量下降，商業地產所有者面臨更大的經濟困境風險。對於美國政府或美聯儲採取的行動將如何影響金融和抵押貸款市場的長期效率、流動性和穩定性，或者它們是否能在不造成經濟衰退的情況下成功地將通脹降低到可接受的水平，我們無法保證。

此外，上述行動的不確定性，加上聯邦、州和地方各級立法、法規和政府政策的不確定性，包括2024年選舉的結果，帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和地緣政治風險，可能產生深遠影響。在利率、通貨膨脹、匯率、貿易量以及貿易、財政和貨幣政策方面的不確定性也相應增加。新的立法、法規或政策變化可能會對我們的業務和我們運營的市場產生重大影響。如果政治環境的變化對金融和抵押貸款市場產生負面影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和向股東分配資金的能力可能會受到實質性的不利影響。

美國信用評級的任何進一步下調或被認為可能的降級，以及未能解決與美國財政和債務政策相關的問題，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2023年8月，惠譽評級將美國的長期主權信用評級從“AAA”下調至“AA+”，原因是擔心聯邦債務的水平和軌跡以及治理的侵蝕，包括財政和債務問題。2023年11月，由於對利率上升和國會政治兩極分化的擔憂，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)將美國政府債務前景從“穩定”下調至“負面”。任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響都可能對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響，並可能影響與我們投資組合中的一些資產或我們可能尋求收購的資產相關的信用風險，包括美國國債。下調美國政府的評級

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目錄表

信用評級或美國政府為履行債務而違約可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這將給全球銀行體系帶來沉重壓力，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，信貸可獲得性減少，這可能會對我們投資組合中資產的價值、我們的淨收入、流動性以及我們以有利條件為資產融資的能力產生負面影響。

我們的投資集中在房地產領域，並可能不時進一步集中在某些物業類型、地點、租户和借款人，這可能會增加我們在某些經濟衰退中的風險敞口。

我們和我們的借款人在商業房地產領域運營。這種集中在一個經濟部門的做法可能會增加我們回報的波動性，並可能比我們的投資組合還包括其他經濟部門更大程度地使我們面臨該部門經濟衰退的風險。房地產價值的下降可能會降低新的抵押貸款和其他房地產相關貸款的水平，因為借款人經常利用現有房產的升值來支持購買或投資更多的房產。如果房地產價值下降和/或貸款利率上升，借款人支付我們貸款的本金和利息的能力也可能降低。此外，房地產價值的下降大大增加了我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以彌補我們在相關貸款中的基礎。任何持續增加的拖欠付款、忍耐、喪失抵押品贖回權或損失都可能對我們投資組合中貸款的淨利息收入以及我們發放/收購/出售貸款的能力產生不利影響，這將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和業務產生實質性的不利影響。

此外，我們不需要遵守與物業類型、地點、租户或借款人有關的具體多元化標準。有限程度的多元化增加了風險，因為我們業務的總投資回報可能會受到單一物業類型、單一租户、單一市場甚至單一投資的不利表現的不利影響。就我們的投資組合集中在任何一個地區或類型的資產而言，通常與該地區或類型的資產有關的經濟低迷或天氣事件可能會導致我們的許多資產在短時間內違約。此外，借款人集中，其中特定借款人或一組相關借款人與多個房地產擔保我們持有的抵押貸款或證券有關，這放大了該借款人可能表現不佳帶來的風險(S)。此外，借款人可能集中在個別資產類別，這可能會影響他們的流動性。

我們的投資價值可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響，包括商業房地產市場、商業房地產金融市場和更廣泛的金融市場的錯位、流動性不足和波動。

我們投資的收入和價值可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響，包括：

•國際、國家和地方經濟和市場狀況的波動和不利變化，包括抵押貸款和與抵押有關的資產的市場流動性收縮以及租户破產；

•利率、通貨膨脹率、信貸利差、預付款率以及融資的可獲得性、成本和條件的變化；

•違約率或回收率的變化；

•改變公認的會計原則；

•政府法律法規、財政政策和分區及其他條例的變化以及遵守法律法規的費用；

•抵押貸款支持證券和其他資產支持和結構性產品以及商業房地產市場的低迷；

•烏克蘭-俄羅斯和哈馬斯-以色列衝突的更廣泛影響；

•內亂、恐怖主義、戰爭行為、傳染病的爆發、核或放射性災害和自然災害，包括地震、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和其他極端天氣和永久性氣候變化，可能導致未投保和投保不足的損失；

•除了氣候變化的實際風險外，轉型風險，如消費者偏好的變化或額外的立法或監管要求，包括與向低碳經濟轉型相關的要求。

房地產和證券化市場，包括CMBS和CLO市場，以及全球金融市場和整體經濟的任何重大錯位、流動性不足或波動，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生商業抵押貸款市場的混亂。

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目錄表

具有挑戰性的經濟狀況影響了許多商業、多户和其他租户的財務實力，導致拖欠租金的情況增加，入住率下降。經濟挑戰在過去和未來可能導致入住率下降、租金下降或來自商業、多户和製造住房社區房地產的收入或價值下降。

商業房地產價值不斷下降，再加上商業房地產貸款的承銷標準收緊，可能會阻止商業借款人為其抵押貸款進行再融資，這可能會導致商業、多户和其他抵押貸款的拖欠和違約增加。商業房地產價值的下降也往往會導致借款人權益減少，進一步阻礙借款人在貸款標準日益嚴格的環境下進行再融資的能力，並使他們更少有動力糾正拖欠和避免喪失抵押品贖回權。再融資機會的缺乏已經影響並可能影響未來，特別是沒有完全攤銷且到期時有大量氣球到期付款的抵押貸款，因為借款人通常希望在到期日或之前為這類貸款進行再融資。最後，商業地產價值的下降將導致喪失抵押品贖回權的回收率降低，損失將增加，超過商業地產價值保持不變或增加時本應實現的損失。持續的拖欠、拖欠和虧損將進一步降低物業價值，從而導致商業抵押貸款借款人更多的違約，進一步的信貸限制和物業價值的進一步下跌。

我們只有有限的能力來迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件。某些重大支出，如償債成本、房地產税以及運營和維護成本，在不利的市場條件下通常不會減少。這些因素阻礙了我們對投資業績的變化做出快速反應，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

消費者模式的轉變、遠程工作政策以及通信和信息技術的進步，影響了傳統零售、酒店和辦公空間的使用，可能會對我們某些債務和股權投資的價值產生不利影響。

最近幾年，在線零售商的銷售額有所增加，許多經營實體店的零售商已經將在線銷售作為其業務的重要組成部分。我們的一些債務和股權投資涉及實體零售商正在進行的業務。儘管在我們的債務和/或股權投資的物業中經營的許多零售商包括藥房和/或銷售雜貨和其他基於必需品的軟商品或提供服務，包括娛樂和餐飲選擇，但轉向在線購物可能會導致這些物業的某些租户產生的實體銷售額下降，和/或可能導致我們的某些租户在未來縮小其零售點的規模或數量。

技術和遠程工作政策，包括混合日程表，已經並將繼續影響辦公空間的使用。由於電子通勤、視頻會議和租用共享工作空間等做法的出現，辦公市場的空間使用方式發生了轉變。這些趨勢導致工作空間佈局更高效，員工每週至少部分時間遠程工作的比例更高，因此租用的辦公空間減少。技術和遠程工作政策的持續影響可能會導致租户使用更少的辦公空間(包括續訂時縮小規模)，或者導致租户在典型的中央商務區以外尋找辦公空間。這些趨勢可能會繼續導致空置率上升和對新供應的需求減少，從而對我們的債務和股權投資的價值產生負面影響。

度假租賃平臺為休閒和商務旅行者提供了酒店業以外的住宿選擇。這些服務有效地增加了許多主要市場的房間供應。這種額外的供應可能會對更傳統酒店的入住率和定價產生負面影響。

由於上述原因，我們某些債務和股權投資的價值以及經營結果可能會受到不利影響。

由於現行利率和信貸利差以及相關借款成本的波動，我們的收益可能會減少。

2022年至2023年期間，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)以自上世紀80年代以來最快的速度上調了基準利率。我們的主要利率敞口涉及我們浮動利率資產的收益率和浮動利率債務的融資成本，以及我們用於對衝目的的國債期貨。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括但不限於政府的貨幣和税收政策，以及國內和國際的經濟和政治考慮。利率波動存在各種風險，可能會對我們的收入產生不利影響或產生損失。此類風險包括資產收益率和借款利率之間的不匹配，以及收益率曲線和提前還款利率的差異。利率上升也影響了借款人到期再融資的能力，同時

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目錄表

我們現有的房地產投資組合和公司債券的固定利率債務隨着市場利率的上升而變得相對便宜，我們可能不得不在到期時以更高的利率對這些債務進行再融資。

利率上升和利率水平上升對抵押貸款的需求產生了負面影響：(I)通過負面影響借款人償還浮動利率貸款資產的償債能力或到期為資產再融資的能力，增加了資產的信用風險；(Ii)通過此類增加對房地產估值資本化率的影響，對支持我們投資(或我們直接擁有)的房地產的價值產生了負面影響；和/或(Iii)導致我們在加息前發行、發起或收購的目標資產的公允價值下降或提供低於現行市場利率的收益率。

抵押貸款的提前還款利率無法準確預測，提前還款可能會導致我們的資產價值損失。

抵押貸款的提前還款額可能會受到多種因素的影響，包括但不限於當時的利率和信用利差水平、資產價值的波動、抵押貸款的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力、税法可能的變化、其他投資機會，以及其他我們無法控制的經濟、社會、地理、人口、法律和其他因素。我們的投資發生提前還款的頻率(包括借款人的自願提前還款，以及因違約和喪失抵押品贖回權而進行的清算)可能會對我們的業務產生不利影響，而且提前還款額無法準確預測，使我們不可能完全免受提前還款或其他此類風險的影響。提前還款的任何不利影響可能會影響我們在這些特定投資中的投資組合，在實際或預期提前還款速度更快的環境下，這些投資可能會遭受徹底損失，相對於管理團隊可能為此類投資構建的對衝，可能會表現不佳(導致我們整體投資組合的虧損)。此外，在利率下降的情況下，借款人更有可能提前還款，從而使我們面臨提前還款收益可能只以低於預付債務承擔的利率進行再投資的風險。在利率和/或信用利差增加的時期，貸款的提前還款額通常會下降，這可能會影響我們的流動性，或增加我們對貸款不良的潛在風險敞口。

我們面臨着提前還款或違約增加的風險，因為我們以溢價持有任何抵押貸款或證券。任何本金償付都會減少這些證券的未償還金額，並降低我們的收益率。相反，如果我們以低於票面價值的折扣價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度慢於預期時，抵押貸款相關證券的相應提前還款額的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將無法像最初預期的那樣迅速積累相關折扣。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能會比其他固定收益證券更少地從利率下降中受益。由於我們的投資組合既包括貼現資產，也包括溢價資產，因此在任何利率環境下，我們的投資組合都可能受到提前還款變化的不利影響。在購買證券之前，我們會根據某些提前還款和違約參數以及我們自己的經驗來判斷提前還款的可能性。合理地使用不同的估計、判斷和假設將對我們的判斷產生實質性影響，從而導致我們的業務虧損。

我們難以將償還現有貸款和證券投資的收益重新調配，也可能導致我們的財務業績和投資者回報受到影響。隨着我們的貸款和證券投資得到償還，我們將不得不將我們獲得的收益重新配置為新的貸款和投資，償還我們信貸安排下的借款，向我們的股東支付股息，或者回購我們A類普通股的流通股。我們可能無法確定能夠提供回報的再投資選擇，或與償還的資產相媲美的風險狀況。如果我們未能將償還貸款或證券所得的收益重新配置到同等或更好的替代方案中，我們的財務業績和對投資者的回報可能會受到影響。

與我們的投資組合相關的風險

我們發起或購買的絕大多數抵押貸款，以及我們投資的CMBS的基礎貸款，都是無追索權貸款，如果借款人拖欠貸款，我們的信貸管理和擔保貸款的資產可能不足以保護我們免受部分或全部損失。

儘管我們努力管理信用風險，但仍有許多方面是我們無法控制的。我們的信貸政策和程序可能無法成功地限制未來的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權或損失，特別是在經濟狀況下降或重大市場混亂的情況下，或者它們可能不符合成本效益。我們的承保流程、盡職調查努力或對衝策略(如果有的話)可能並不有效或不夠。貸款服務公司或我們的經營夥伴可能不配合我們減輕損失的努力，或者這些努力可能無效。證券化服務提供商，如受託人、貸款服務商、債券保險提供商和託管人，以及我們的運營合作伙伴和

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目錄表

他們的物業經理，可能不會以促進我們利益的方式行事。因此，推遲喪失抵押品贖回權可能會推遲解決問題，並增加最終損失的嚴重性。

除了針對某些行動和環境責任的慣常無追索權分割外，大多數商業按揭貸款，包括我們投資的抵押貸款抵押證券，實際上是保薦人和借款人的無追索權義務，這意味着除了基礎抵押品外，借款人或保薦人的資產沒有追索權。倘若吾等直接持有的按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間的任何不足之風險，從而可能對吾等的營運現金流產生重大不利影響。即使抵押貸款對借款人有追索權(或者如果對借款人適用無追索權分割)，在許多情況下，借款人的資產主要限於其在相關抵押財產中的權益。此外，儘管抵押貸款可以規定對相關借款人的委託人或附屬機構的追索權有限(例如，與完成、結轉、利率上限、準備金補充或付款有關的特定擔保)，但不能保證從該主體或附屬機構收回任何款項，或保證該委託人或附屬機構的資產足以支付任何其他可追回的債權。在借款人破產的情況下，向該借款人提供的貸款被視為僅以破產時基礎抵押品的價值為擔保範圍(由破產法院確定)，在根據州法律無法強制執行的範圍內，擔保貸款的留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。

我們提供的商業房地產抵押貸款和其他與商業房地產相關的貸款、我們可能投資的CMBS基礎上的商業抵押貸款以及我們擁有的房地產取決於商業地產產生淨收益的能力。

我們提供的商業房地產抵押貸款和其他與商業房地產相關的貸款，我們可能投資的證券所涉及的商業抵押貸款，以及我們擁有的房地產，都取決於商業地產產生淨收益的能力(而不是抵押貸款中借款人的獨立收入或資產)。淨營業收入(NOI)的任何減少都會增加拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的風險，這可能會給我們帶來損失。創收物業的噪聲指數會受到很多因素的影響，包括但不限於：

•持續需要改善資本結構，特別是在較舊的結構中；

•營業費用變動；

•整體或局部市場狀況的變化；

•租户組合和業績的變化、物業的入住率或出租率，或者對於需要新的租賃活動的物業，沒有按照預計的租賃時間表租賃該物業；

•來自可比物業類型或物業的競爭；

•不熟練或缺乏經驗的物業管理；

•可供抵押的資金有限或利率波動，可能使物業的出售和再融資變得困難；

•開發項目發生成本超支或未能按計劃實施的，包括但不限於未能完成計劃的翻新、維修或建設；

•房地產税和其他經營費用意外增加；

•對借款人對不動產所有權主張的質疑；

•環境方面的考慮，包括檢測、監測和補救的責任；

•改變分區法、租金管理法和其他類似的對財產所有權和經營的法律限制；

•其他政府規則和政策，包括與向低碳經濟轉型有關的規則和政策；

•社區健康問題，包括但不限於流行病和流行病；

•未預料到的結構缺陷或物業維護費用；

•未投保或投保不足的損失，例如可能發生的盜竊、恐怖主義、社會動盪或內亂行為；

•房地產設施的經營業績下降(此類設施可包括多户租賃設施、辦公物業、零售設施、接待設施、與醫療保健有關的設施、工業設施、倉庫設施、餐館、流動房屋設施、康樂或度假設施、競技場或體育場、宗教設施、停車場設施或其他設施)；以及

•大規模火災、地震或與惡劣天氣有關的損壞或氣候變化對財產和/或其運營的影響。

特定商業地產的類型和用途可能會帶來額外的風險，包括作為養老院或酒店物業的專門用途。

業主的能力，無論是我們的借款人或我們自己對我們所擁有的商業物業的能力，以及我們自己對我們所擁有的商業物業的財務表現，將取決於表現和財務狀況。

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潛在租户的健康狀況，這可能很難評估或預測。此外，隨着商業物業的租户數量減少或物業上的租户空間必須重新出租，與該商業物業相關的貸款的不履行風險可能會增加。上述任何一個或多個因素都可能嚴重損害我們作為貸款人收回相關貸款本金並作為借款人償還本金的能力。我們投資組合的很大一部分可能致力於向中小型私營企業發放或購買商業房地產貸款。與規模較大的上市公司相比，這類公司通常獲得資金的機會有限，融資成本更高，財務狀況可能較弱，可能需要更多資本來擴張或競爭。上述財務挑戰可能會使這些借款人難以按計劃支付貸款的利息或本金。因此，向這類借款人提供的墊款比向能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的墊款風險更高。

我們投資組合的一部分也可能致力於商業房地產貸款的發起或購買，如果借款人有不良經營業績的歷史，基於我們的信念，我們可以從物業貸款中實現價值，儘管借款人的業績歷史。然而，如果該借款人在發放或購買該等貸款後繼續表現不佳，包括由於上述財務困難，我們可能會受到不利影響。

消費需求，再加上勞動力市場緊張和供應鏈失衡，給經濟造成了通脹壓力。運營成本的增加可能會給房地產表現帶來壓力，從而影響抵押貸款的表現。

消費者需求，加上勞動力市場吃緊、政府支出增加和供應鏈失衡，給美國經濟帶來了通脹壓力。通貨膨脹，以及政府控制通貨膨脹的措施，包括大幅提高利率，再加上公眾對未來可能採取的政府措施的猜測，對國家、區域和地方經濟產生了重大的負面影響。

增加的成本，如能源成本和工資的增加，會給房地產業績帶來壓力，從而影響抵押貸款業績。此外，具有固定租金的長期租賃投資或長期貸款，如現有的固定票面利率的管道貸款，可能會減少相對價值。

最後，某些資產或市場可能會受到通脹的更大負面影響。例如，當通脹上升時，消費者可能會削減包括旅行在內的支出，這可能會影響旅遊驅動的市場，也可能會影響零售部門的非必需品和服務。

貸款修改或不良貸款重組可能不會成功。收回或取消抵押留置權或股權質押的過程可能是昂貴、漫長的，並受到國家、破產、破產和其他債務人和租户救濟法的適用的限制。

貸款可能因各種原因而成為不良，包括但不限於基礎財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境，導致借款人無法履行其償債義務。這類貸款可能需要從微小的修改到大量的協商和/或重組，這可能會轉移人們對其他活動的注意力，並可能導致大幅降低利率和大幅減記貸款本金。此外，成功實施修改或重組的能力具有高度的不確定性，我們可能無法以有利的條件或根本不能實施任何此類修改或重組。與不良貸款或不良貸款有關的財務或經營困難可能永遠無法克服。

我們的每一筆抵押貸款都允許我們在借款人違約時加速償還債務。所有州的法院都將在發生重大付款違約的情況下執行加速條款，在某些情況下，法院有權撤銷這種加速條款，並在付款違約被治癒的情況下恢復抵押貸款。然而，如果違約被認為是無關緊要的，或行使這些補救措施將是不公正或不合情理的，或者如果重大違約得到治癒，任何州的法院都可以行使衡平法權力，拒絕允許抵押貸款、信託契約或其他擔保工具的止贖，或拒絕允許債務加速。幾個州(包括加利福尼亞州)都有法律禁止一項以上的“司法行動”來執行一項付款義務。一些法院對“司法行動”一詞作了寬泛的解釋。擁有“一次訴訟”、“安全第一”和/或“反缺陷”規則的司法管轄區可能會限制我們或CMBS發行的特殊服務機構取消不動產的抵押品贖回權或實現不動產擔保義務的能力。此外，我們的一筆或多筆貸款的付款，特別是對借款人的貸款，其中我們還通過關聯公司持有股權，可能會受到衡平法從屬索賠的約束，如果成功，只有在借款人與其其他債務和優先證券相關的所有義務得到履行後，我們才有權與借款人的普通股持有者平等地償還貸款。

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目錄表

借款人或初級貸款人可能會通過對我們提出許多索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有事實或法律依據，以努力延長止贖行動，並試圖迫使貸款人修改貸款或折價買斷借款人或貸款人在貸款中的地位。取消抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對我們取消抵押品贖回權的貸款的預期回報產生實質性的負面影響。止贖可能會造成公眾對相關財產的負面看法，導致其價值縮水，還可能使我們承擔與擁有房地產相關的環境和其他責任，對我們出售財產的能力產生不利影響，並可能導致我們招致鉅額補救費用。即使我們成功止贖了一筆貸款，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，導致我們的損失。此外，取消貸款抵押品贖回權或相關財產清算所涉及的任何成本或延誤將進一步減少銷售收益淨額，從而增加我們的任何此類損失。

在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將進一步推遲止贖程序，並可能導致借款人債務的減少或清償。儘管商業房地產貸款人通常尋求通過破產無追索權分割和特殊目的實體/分離契約和/或借款實體的不合並意見等條款來降低借款人破產的風險或抑制借款人破產，但借款人仍可尋求破產、資不抵債和其他債務人和租户救濟法提供的保護。如果按揭貸款借款人破產，則向該借款人提供的按揭貸款將被視為只以破產時相關抵押品的價值(由破產法院裁定)為抵押。擔保抵押貸款的留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權力，只要該留置權根據州法律是不可強制執行的。在這類程序中，向每一方當事人提供的保護之一是暫停法律程序，以及暫停針對此類貸款或相關證券的抵押品(包括財產和現金抵押品)的執行程序。暫停止贖程序可能會對我們的貸款抵押品變現能力產生不利影響，並可能對這些資產的價值產生不利影響。這類訴訟的其他結果包括債務的重組或免除，能夠為債務人的某些債權人創造超級優先留置權，如果貸款人被過度抵押，貸款人持有的現金抵押品可能會損失，以及某些明確界定的債權程序。此外，破產過程中固有的眾多風險造成了我們在任何特定投資中的整個投資的潛在損失風險。

我們對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實和風險，如果我們錯誤地評估我們投資的風險，我們可能會遭受損失。

商業房地產貸款業務取決於借款人和發起人的信譽和技能，這是我們必須判斷的。在作出這樣的判斷時，我們將依賴從非公開來源獲得的信息和借款人做出許多與我們的投資組合相關的決定，而這些信息可能很難獲得或可能不準確。因此，我們可能被要求根據不完整的信息或不可能或不可行地核實的信息來做出決定。對潛在借款人的信譽的確定是基於廣泛的信息。即使我們被提供了關於借款人的所有重要信息的全面和準確的披露，我們也可能曲解或錯誤地分析這些信息，這可能導致我們發起或購買我們本來不會發起或購買的貸款，從而可能對我們的業務造成負面影響，或者借款人在發起之後仍可能欺騙我們，從而導致損失和負面宣傳。

此外，關於抵押財產和我們擁有的財產的第三方調查報告是在某個時間點做出的，因此範圍有限。評估、工程和環境報告，以及各種其他第三方報告，通常是關於我們在發起時或大約在發起時獲得的每項物業以及作為我們投資基礎的抵押物業的評估和環境報告。這些報告不能保證現在或未來的價值。一位評估師可能會得出與另一位評估師評估該房產時得出的結論不同的結論。此外，自進行評估以來，這些財產的價值可能有很大波動。此外，任何第三方報告，包括任何工程報告、環境報告、現場檢查或評估，僅代表在編寫該報告時準備該報告的個別顧問、工程師或檢查員的分析，不得披露所有必要或適當的維修、維護、補救和基本建設改善項目。

我們發起或收購投資的成功在很大程度上取決於借款人和承租人的財務穩定性。在向借款人發放貸款之前，我們會評估該實體管理層的實力和技能，以及我們認為對投資業績至關重要的其他因素。在進行評估和以其他方式進行慣例盡職調查時，我們依賴於我們可用的資源，在某些情況下，還依賴第三方的調查。

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不能保證我們的盡職調查過程會發現所有相關事實，也不能保證任何投資都會成功。

我們貸款和投資的房地產保險可能無法彌補所有損失，這一不足可能導致受影響財產的現金流損失和資產價值下降。

借款人，或我們作為財產所有者和/或原始貸款人，可能沒有購買足夠的或適當類型的保險來彌補所有損失。

此外，還有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、流行病、恐怖主義或戰爭行為或內亂，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。承運人可以確定他們將不再承擔這些風險，並且不會在續簽或新保單上提供這些風險。此外，通貨膨脹、自然災害的頻率和強度、再保險市場的變化、建築法規和條例的變化以及其他因素都在影響保險的供應和成本。某些地點(特別是在特殊危險地區)的保險範圍發生了變化，或規定的限額(例如，命名風暴、洪水和其他特殊險種)的可獲得性發生變化，並轉向所有險種的更高保費和免賠額，特別是地震和命名風暴等特殊形式的保險。

如果我們的貸款文件所要求的保險在商業上是不可獲得的，或者只能在發起之前或在貸款或投資期間的任何時候以禁止的費率獲得，梯級可以發佈豁免、強制投保(即使是我們的費用)或尋求通過獲得追索權來減少損失風險，但這些行動可能不會消除所有損失。此外，如果借款人未能維持足夠的承保範圍，導致損失並限制我們的補救措施，負責監控保險範圍的服務人員也可能無法及時通知我們。

上述因素可能使保險收益不足以在某一財產受損或被毀時修復或替換該財產。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產方面的經濟地位。任何未投保或投保不足的損失都可能導致受影響財產的現金流損失和資產價值下降。此外，更高的保險成本將減少我們債務和股權投資的物業的淨運營收入，增加拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的風險，這可能會對我們的投資回報產生不利影響，並導致我們的損失。

貸款損失撥備很難估計。我們的貸款損失準備金可能會被證明是不足的，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們維持並定期評估財務儲備，以防範未來可能出現的損失。我們的準備金反映了管理層對虧損概率和嚴重程度的判斷。我們不能確定我們的判斷將被證明是正確的，並且隨着時間的推移，準備金是否足夠防止未來因意外的經濟不利變化或事件對特定資產、借款人、借款人經營的行業或借款人或其物業所在的市場產生不利影響而造成的潛在損失。我們必須評估我們債務投資的現有條件，以決定為這些具體投資記錄貸款損失準備金。如果我們的信貸損失準備金被證明是不足的，我們可能遭受損失，這將對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

該公司使用美國公認會計原則(統稱為“CECL標準”)估計其當前預期的信貸損失(“CECL”)。在CECL模式下，我們必須為某些按攤銷成本列賬的金融資產提供信貸損失撥備，例如為投資而持有的貸款、持有至到期的債務證券，以及可供出售的債務證券，包括相關的未來融資承諾。這種計量也是在金融資產首次計入資產負債表時進行的，此後每季度更新一次。雖然CECL標準並沒有要求釐定CECL津貼的任何特定方法，但它確實規定津貼應基於過去事件的相關資料，包括歷史損失經驗、當前投資組合和市場狀況，以及對每筆貸款期限的合理和可支持的預測。由於我們確定CECL津貼的方法可能與其他公司使用的方法不同，我們的CECL津貼可能無法與其他公司報告的CECL津貼進行比較。CECL標準可能會在我們的信貸損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

某些資產負債表上的投資可能更缺乏流動性，涉及更大的虧損風險。

我們發起和收購資產負債表貸款，為尋求短期資金用於收購或過渡(例如，租賃和/或修復)商業房地產的借款人提供臨時融資。這樣的借款人在一項

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目錄表

臨時貸款往往是指管理不善、處於復甦中的市場和/或需要修復或改善資本以提高資產價值的過渡性資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測恢復，或借款人未能提高資產管理質量和/或資產價值，或未能執行其業務計劃，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還中期貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。此外，借款人經常使用長期抵押貸款的收益來償還中期貸款。因此，我們可能依賴借款人獲得永久融資的能力來償還我們的臨時貸款，這可能取決於借款人執行其業務計劃的能力、贊助商的財務狀況、市場狀況和其他因素。正在進行翻修或資本改善的物業面臨着額外的風險，如意外延誤、成本超支、承包商不履行合同或借款人與承包商的糾紛導致機械師或物質師對物業的留置權，以及借款人的贊助商未能提供足夠的股本資金以保持貸款的“平衡”。

此外，中期貸款的流動性可能較以穩定物業為抵押的貸款相對較差，原因包括期限短、可能不適合證券化、相關房地產的任何不穩定性質，以及在借款人違約時難以收回貸款。這種流動性的缺乏可能會嚴重阻礙我們應對中期貸款組合業績的不利變化的能力，並可能對組合的價值產生不利影響。這種“流動性風險”可能很難或不可能對衝，也可能使我們難以出售我們可能需要或希望出售的資產。因此，如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分臨時貸款組合，我們可能會實現遠低於之前記錄的此類投資的價值，這可能無法使投資價值最大化或導致虧損。

就房地產而言，我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提出的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。我們可能被要求在出售物業之前花費現金來糾正缺陷或進行改進，我們不能保證我們將有現金來糾正這些缺陷或進行那些改進。該守則還限制了我們作為房地產投資信託基金出售某些持有時間少於兩年的物業的能力。

我們對次級貸款、次級貸款參與權益、優先股和次級CMBS的投資低於其他優先債務，我們可能無法收回對這些權益的投資。

吾等可發起或收購次級貸款(包括夾層貸款)、次級參與貸款權益及次級評級及/或未評級的CMBS(包括但不限於證券化交易中某些參與者須保留的某些“風險保留”權益)。如果借款人拖欠貸款，並且缺乏足夠的資產來償還我們的貸款，我們可能會遭受本金或利息的損失。如果借款人宣佈破產，我們可能無法完全追索借款人或無追索權分割擔保人的資產，或者借款人或無追索權分割擔保人的資產可能不足以償還貸款和我們的法律費用。此外，我們的某些貸款可能從屬於借款人的其他債務。如果借款人拖欠我們的次級貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的貸款只有在優先債務全額償還後才能得到償還。如果存在優先於我們貸款的債務，債權人間安排的存在可能會限制我們修改貸款文件、轉讓我們的貸款、接受提前還款、行使補救措施以及在破產程序中做出與借款人有關的控制決定的能力。

如果借款人拖欠我們的夾層貸款、次級貸款或優先於任何貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款或優先股權投資將只有在優先債務(如果是夾層貸款)或所有優先和次級債務(如果是優先股權投資)得到全額償付後才能得到滿足。因此，我們可能無法收回最初的部分或全部支出。此外，夾層和次級貸款可能比第一按揭貸款具有更高的按揭成數，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與我們的夾層貸款或次級貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損。

一般而言，抵押物業取得證券化所包括的按揭貸款的損失，將首先由物業的權益持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如有)承擔，然後由夾層貸款或b-Note(如有)的持有人承擔，然後由“第一損失”附屬證券持有人(一般為“b”級買方，在某些情況下由風險保留權益的持有人)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。即使我們購買了非常優先的貸款和/或證券化權益，在發生違約和任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或b-票據以及任何級別低於我們可能投資的證券的情況下，我們可能無法收回我們在所購買的債務工具或證券上的所有投資。此外，如果相關按揭組合被髮端貸款人高估，或其價值其後下跌，以致抵押品減少，以應付相關按揭證券的到期利息及本金，我們可投資的證券實際上可能成為較優先證券之後的“第一虧損”頭寸，這可能會令我們損失慘重。

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目錄表

給我們帶來的損失。與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感度一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的事態發展更為敏感。例如，對經濟低迷的預測可能會導致信用質量較低的證券的價格下降，因為抵押貸款支持證券的抵押貸款債務人支付本金和利息的能力可能會受到損害。在這種情況下，證券化結構中現有的信貸支持可能不足以保護我們免受這些證券本金的損失。

最後，附屬權益的交易通常也不活躍，可能不會為其持有者提供流動性投資，尤其是在市場動盪時期。

我們參與抵押貸款證券化市場可能會使我們面臨可能導致我們損失的風險。

我們通過向以各大金融機構為首的證券化提供貸款，普遍參與了抵押貸款證券化市場。到目前為止，當我們主要作為證券化的抵押貸款賣家，偶爾作為證券化的發行人時，我們有義務承擔某些習慣責任。具體而言，就任何特定證券化而言，吾等：(I)就吾等及吾等為證券化提供的按揭貸款的特性及產生過程作出若干陳述及保證；(Ii)承諾補救、回購或替換吾等促成證券化的任何按揭貸款的缺陷，而該等缺陷或擔保或重大貸款文件缺失而受影響；(Iii)直接或透過第三方的賠償承擔潛在的證券法責任，以向投資者披露本人及吾等參與證券化的按揭貸款的情況；和(Iv)可根據我們在證券化中的角色，(A)保留證券化中的部分或全部風險保留權益和/或(B)保留確保遵守風險保留規則的責任(並可能被要求賠償證券化中任何違反該等規則的其他參與者，包括在部分或全部風險保留權益由其他方保留和/或出售給其他各方的情況下)。當我們作為發行人領導單一資產或多資產證券化時，我們直接或通過賠償協議承擔額外的潛在證券法債務和第三方債務，而不是我們僅作為抵押貸款賣家進入證券化時所承擔的債務。

如果我們出售或證券化的貸款不符合我們對貸款、借款人或標的財產作出的陳述和擔保，我們可能被要求回購此類貸款(包括從用於通過證券化對資產進行結構性融資的信託工具)或用替代貸款取代它們。回購貸款通常需要在我們的賬面上進行大量的營運資本分配，我們以這些資產為抵押借款的能力可能會受到限制。任何重大回購都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

當我們參與公共證券化時，某些風險保留規則適用。風險保留規則一般要求：(1)在債券或貸款的未償還餘額減少一定數額之前，證券化的保薦人在發行的每一類證券中保留5%的垂直權益；(Ii)保薦人或某些第三方購買者保留證券，直至債券或貸款的未付餘額減少一定數額(或對於第三方購買者，至少為五年)，其數額相當於以一個或多個附屬部分的形式發行的證券的信用風險的5%，或(Iii)第(I)和(Ii)項的組合。風險(與CMBS有關)必須由保薦人、某些抵押貸款發起人和/或在滿足某些要求後由第三方買方保留。關於誰可以持有風險保留權益、持有風險保留權益的實體的結構以及何時以及如何轉讓或籌措此類風險保留權益，存在重大限制，今後還可能增加其他限制。因此，這種風險留存權益通常是非流動性的，可能不容易獲得融資。作為風險保留規則的結果，吾等可能被要求購買和保留我們銷售按揭貸款的證券化中的某些權益，和/或當我們作為發行人時，可能被要求以低於該等權益的歷史收益水平出售證券化中的某些權益，和/或可能需要達成歷史上沒有要求我們進行的與風險保留相關的某些安排，因此，風險保留規則可能會增加我們的潛在負債和/或減少我們與抵押貸款證券化相關的潛在利潤。

已經採用或未來可能採用的風險保留規則和其他規則和法規可能會改變證券化的結構，並可能給我們參與證券化市場帶來額外的風險，或減少或消除我們參與證券化市場的經濟利益。

我們進入CMBS證券化市場的機會以及證券化和房地產銷售活動的時機可能會極大地影響我們的季度財務業績。

我們歷來期望通過證券化來分配某些首批按揭貸款，在許多情況下，在證券化完成後，我們確認某些非利息收入，這些收入包括在總額中。

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目錄表

本公司合併損益表上的其他收入(虧損)及停止賺取證券化貸款的淨利息收入。根據我們證券化和房地產銷售的頻率、定價、數量和時機，我們的季度收入、經營業績和盈利能力各不相同，未來可能會因季度而異。我們的證券化活動受到多個因素的影響，包括我們的貸款發放量、貸款價值的變化、該等貸款在我們賬面上的質量和表現以及證券化和信貸市場的一般狀況，以及我們尋求推出和完成證券化時的情況。儘管由於本年度報告中其他地方描述的《多德-弗蘭克法案》所要求的風險保留規則的變化，可能需要梯隊在證券化期間推遲收入，從而減少收益的這種波動，但由於這些季度差異，我們經營業績的季度比較可能無法提供我們當前時期經營業績的準確比較。如果證券分析師或投資者專注於這種季度與季度之間的比較表現，我們的股價表現可能會比這些人比較更廣泛的經營業績時更不穩定。

我們可能會面臨與無資金的有條件貸款承諾或其他未來墊款相關的風險，如房地產價值和經營業績下降。

我們的抵押貸款投資可能需要我們在未來預支更多的貸款資金。我們可能還需要為我們的房地產投資提供資本支出和其他重大支出。為貸款借款人提供的大部分額外資金都要求發生某些“好消息”事件，例如業主簽署租賃協議或完成其業務計劃的主要部分。未來的融資承諾取決於我們的貸款借款人對某些條件的滿意程度，可能會也可能不會獲得融資，具體取決於各種情況，包括時機、信用指標障礙、租賃參數和發生的其他非金融事件。

本公司密切監察作為其商業按揭貸款抵押品的物業的工程進度，包括資本開支、建築、租賃和業務計劃的進度，以配合目前的市場情況。然而，未來的融資義務使我們面臨重大風險，例如物業價值下降、成本超支和所需準備金重新平衡，以及借款人或租户無法產生足夠的現金流並執行其業務計劃，或出售或再融資物業以償還其對我們的債務。如果借款人未能履行其義務，我們可以確定我們需要修改貸款或預付款來保護抵押品，這可能會導致我們提供比最初預期更多的資金，以最大化我們的投資價值，即使不能保證額外的資金將是最佳的行動方案。此外，未來的融資義務可能要求我們保持比其他情況下更高的流動性，這可能會降低我們投資的整體回報。我們還可能發現自己處於流動性不足的境地，無法為未來的債務融資。

如果我們購買或發起以土地租賃設施的留置權為擔保的貸款，而此類土地租賃意外終止，我們的利益可能會受到不利影響。

土地租賃是一種土地租賃，通常是長期的，不包括土地上的建築物或其他改善措施。通常情況下，承租人在租賃期內對不動產所做的任何改進在租賃期結束時都會歸還給業主。我們可以購買或發起以受地面租賃約束的設施的留置權擔保的貸款，如果由於借款人違約或其他原因，地面租賃意外終止，我們的業務可能會受到不利影響。

吾等已收購併於未來可能收購租賃房地產淨資產，或向租賃房地產淨資產的業主(包括我們自己)發放貸款，該等風險帶來特別的損失風險，可能對我們的財務狀況、流動資金及經營業績產生重大影響。

我們很大一部分房地產投資是以淨租賃的形式進行的。淨租賃要求租户除支付固定租金外，還需支付通常由業主支付的部分或全部財產費用。該等按淨額租賃的物業一般將由單一租户租用，因此，該等投資的成功將在很大程度上取決於每個該等租户(有時為其母公司)的財務穩定性，以及適用租户根據淨租賃條款履行其維持物業的責任的能力。任何此類租户拖欠租賃款將導致物業收入的損失，並迫使業主(無論是我們還是借款人)尋找替代收入來源來支付任何抵押貸款付款，並防止如果物業受到抵押貸款限制而喪失抵押品贖回權。一旦發生違約，業主可能會在執行其作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護其投資和重新出租物業方面招致鉅額成本。如果租約終止，業主可能還會蒙受重大損失，使租賃的物業為另一租户做好準備，並在重新租賃這些物業方面遇到困難或嚴重延誤。

根據許多淨租約，財產所有人對財產保留某些義務，除其他外，包括對財產的維護和維修責任，提供足夠的停車位，維護公共設施

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目錄表

土地面積和對租約中其他扶持公約的遵守情況。如果我們作為業主或借款人未能履行這些義務，適用的承租人可以減免租金或終止適用的租約，這可能會導致投資於物業的資本和預期利潤的損失。此外，作為業主或借款人，我們可能會發現，如果某些物業是適合前租户的特殊需要，則很難將該物業出租給新租户。

此外，淨租賃通常具有較長的租期，因此，未來幾年的合同租金增長不能在這些年份實現公平的市場租金的風險增加。

商業房地產貸款或證券相關物業的租賃或我們持有的物業的租賃可能不會以優惠條款轉租或續期，或者根本不會，這可能會導致我們的淨收入減少，因此我們可能需要減少或取消向股東分配的現金。

當經濟狀況和租賃市場充滿挑戰時，我們在房地產上的投資可能會受到壓力。例如，當我們物業的空間租約到期或提前終止時，該空間可能不會被轉租，或者如果轉租，續訂或重新出租的條款(包括所需的翻新或向租户提供優惠的費用)可能不如當前的租賃條款。我們可能收到高於市場租金的租金，續期後租金將會下降，這將對我們的收入產生不利影響，並可能損害我們償還債務和成功運營的能力。疲弱的經濟狀況可能會降低租户按照租約條款支付租金的能力，並導致租約提前終止。此外，商業空間需求可能會收縮，導致租約續約率較低，租約不續簽時釋放期限較長。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或房地產沒有產生收入。此外，在市場租金降低的情況下，由於現有租約以較低的費率續簽，物業層面的現金流可能會受到負面影響。如果我們無法為這些物業的全部或幾乎所有空間進行轉租或續約，如果續租或重新出租的租金顯著低於預期，或者如果我們為這些目的而預留的準備金被證明不足，我們可能會經歷淨收入減少，並可能被要求減少或取消向股東分配的現金。

當前和未來的風險投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對風險合作伙伴的財務狀況和流動性的依賴以及我們與風險合作伙伴之間的糾紛的不利影響。

我們已經並可能在未來通過與另一方或多方的合資企業進行投資。此類風險投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時所不存在的風險，包括：

•我們可能沒有對投資或合資企業的獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動；

•我們的合資夥伴的欺詐或其他不當行為；

•合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在需要時和/或以有利的條件出售權益的能力；

•我們可以依靠我們的合資夥伴來管理合資企業的日常運營和基礎貸款或資產，併為合資企業準備財務信息，如果不履行這些義務，可能會對我們的經營業績和結果產生負面影響；

•我們的合資夥伴可能會經歷控制權的變化，這可能會導致我們的合資夥伴的新管理層缺乏經驗或與我們的利益衝突，並擾亂我們的業務；

•合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在需要時和/或以有利的條件出售權益的能力；

•任何未來的合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

•我們可能無法對投資或合資企業行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，例如收購或處置；

•合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；

•合夥人可能會採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動，包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據《投資公司法》免於註冊的政策；

•合夥人可能無法為其所需出資份額提供資金，或者可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人通常仍將對合資企業的債務承擔責任；

•我們與合作伙伴的關係本質上是合同性質的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營權益或投資。

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目錄表

潛在的這種關係或可能需要以高於市場價格的價格購買這種權益或投資以繼續擁有；

•我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的高級管理人員和董事無法將時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

•在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們繼續符合REIT資格或保持我們根據《投資公司法》註冊的豁免的能力產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

以上任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來風險投資的價值產生不利影響。

我們在CMBS和其他與房地產相關的證券上的投資通常都會受到損失。

我們目前投資於，並可能繼續投資於CMBS，這是一種特定類型的結構性金融證券。CMBS，包括CLO，是由義務(包括參與義務證書)支持的證券，主要以商業抵押貸款或其中的權益為抵押，具有多户或商業用途，如零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、療養院和老年生活中心。因此，對CMBS的投資受制於本文所述的與CMBS代表權益的標的資產池有關的各種風險。與商業抵押貸款有關的補救措施的行使和清算收益的成功變現可能在很大程度上取決於服務機構或特別服務機構的業績。我們將承擔我們購買的任何CMBS的損失風險。

我們可能會嘗試在“虧損調整”的基礎上承保我們的投資，以預測一定水平的業績。然而，不能保證這筆承銷將準確預測此類損失的時間或規模。在某種程度上，這項承保錯誤地預測到了損失的時間或規模，我們的業務可能會受到不利影響。一些作為CMBS基礎的抵押貸款可能會違約。在此情況下，吾等持有的按揭證券投資的現金流可能會受到不利影響，因為任何按揭還款金額的任何減少或任何按揭貸款清盤時的本金損失均可能適用於與吾等持有的該等違約貸款有關的按揭證券類別。

我們的抵押貸款證券投資的市值可能會隨着時間的推移而大幅波動，原因是抵押貸款利差萬億、寬鬆債券利率、資本市場供求因素以及許多其他影響高收益固定收益產品的因素。這些因素是我們無法控制的，可能會影響我們在CMBS上獲得短期融資的能力。此外，我們可以投資於在借款人違約時首次遭受損失的CMBS投資，包括沒有被任何信用評級機構評級或評級為非投資級的CMBS，以及CMBS發行的初級部分或抵押貸款。此外，我們可以投資的CMBS可能沒有交易市場，或者只有有限的交易市場。金融市場過去經歷過，將來也可能經歷過一段時間的波動和流動性減少，這種情況可能會再次發生或繼續，並降低CMBS的市值。我們持有的部分或全部CMBS可能會受到轉讓限制，並可能被認為是非流動性的。

在受到一定限制的情況下，我們也可以投資於與房地產相關的股權或債務證券，包括但不限於由REITs和房地產公司發行的證券。這些投資涉及與特定公司有關的特殊風險，包括其財務狀況、流動資金、經營結果、財務義務、業務和前景。

分配給我們投資的任何信用評級都可能被下調，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性影響。

我們的一些投資可能會被穆迪、惠譽、標準普爾、Realpoint、Dominion Bond Rating Service、晨星信用評級、Kroll Bond Rating或其他信用評級機構中的一家或多家評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果信用評級機構認為情況需要，我們不能保證未來信用評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果信用評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們未來投資的評級，這些投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失。

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我們的一些有價證券投資是按公允價值記錄的，這些投資的價值存在不確定性。此外，我們對公允價值的確定可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的一些投資的價值可能不容易確定或可能不可靠。根據美國公認會計準則，我們將按公允價值對這些投資進行季度估值。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些資產存在現成市場時所使用的價值大不相同。我們對公允價值的確定可能會對我們的收益產生重大影響，如果是減值貸款和其他資產，交易證券和受CECL標準或減值審查約束的可供出售證券，或者如果是僅受臨時減值影響的可供出售證券，我們股東權益中我們累積的其他全面收益/(損失)。

我們利用內部模型作為我們的主要定價來源，以制定我們的CMBS和美國機構證券的價格。為了確認我們自己的估值，我們向採用各種技術的第三方交易商和定價服務機構詢問我們的CMBS和美國機構證券投資的價格，包括與他們的內部交易部門討論，以及使用專有模型和矩陣定價。本公司有權詳細審閲該等第三方在制定其公允價值估計時所使用的資料。作為我們結算過程的一部分，本公司每月評估定價服務提供的公允價值信息，方法是將這些信息與其對類似證券的市場活動的直接觀察以及從市場參與者那裏獲得的與公允價值確定相關的軼事信息進行比較，以確定公允價值。此外，一般來説，交易商和定價服務機構強烈否認自己的估值。交易商只可要求提供估值，而不作特別補償，因此，他們可免除因估值不準確或不完整，包括任何疏忽或違反任何保證的行為而引起的任何直接、附帶或後果性損害的任何及所有責任。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務機構的不同而有很大差異。此外，如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的業務是槓桿化的，這可能會導致比我們沒有槓桿化更大的損失。

我們確實並打算在未來使用財務槓桿來執行我們的商業計劃。這類借款的形式可以是無擔保公司債務、銀行信貸安排、回購協議和倉庫信貸額度、我們擔保的CLO發行以及政府機構(包括聯邦住房貸款機構)的信貸安排。我們還可以發行債務或股權證券，為我們的增長提供資金。我們使用的槓桿的類型和百分比取決於我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、我們正在融資的資產類型、融資是追索權還是無追索權、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計。此外，我們很大一部分借款是基於浮動利率，浮動利率的波動可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們在一個對我們的商業利益不利的市場中使用槓桿可能會導致我們的鉅額損失，這將比我們沒有槓桿的情況下更大。

債務使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：

•我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和債務利息，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契約，這可能導致：(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件再融資，或根本無法償還；(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在根據這些安排支付借款；和/或(Iii)因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產；

•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，投資收益率可能不會隨着融資成本的上升而增加，包括利率上升的結果；

•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•限制我們利用商機；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•我們可能無法以優惠的條款對在投資之前到期的債務進行再融資，或者根本無法再融資；

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•使我們更難履行財政義務；

•限制我們借入額外資金用於營運資金、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般合夥目的的能力；

•如果我們被迫清盤我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守REIT關於我們的資產組成和收入來源的要求，最終危及我們作為REIT的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的税；以及

•如果我們的債務交易對手受到信貸市場動盪或金融、監管或其他壓力的影響，我們將增加風險敞口。

我們可以在沒有董事會批准的情況下，隨時大幅增加槓桿率。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。儘管規範我們負債的協議確實限制了我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們在未來產生大量額外債務，與我們在此描述的大量槓桿相關的風險，包括我們無法履行所有償債義務，將會加劇。

我們用來為投資融資的回購協議可能需要我們提供額外的抵押品，這可能會減少我們的流動性，損害我們的財務狀況。

我們與不同交易對手的主回購協議、我們的FHLB債務以及我們未來可能達成的任何其他融資，涉及我們質押或出售給融資提供者的資產的市場價值可能會下降的風險，在這種情況下，貸款人或交易對手可能要求我們提供額外的抵押品或導致追加保證金要求，這可能需要我們償還全部或部分預付資金。當時我們可能沒有資金償還債務，這可能會迫使我們以極低的價格出售資產，以滿足此類追加保證金要求，並保持充足的流動性，或者以其他方式減少我們用來為業務融資的槓桿量，這可能會造成重大損失。如果我們不能滿足這些追加保證金要求，貸款人或交易對手可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力產生實質性的不利影響。在回購交易的情況下，如果標的證券的價值在該期限結束時下降，或者如果我們在回購協議下違約，我們可能會在回購交易中蒙受損失。

不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得融資安排，或者根本不能保證，我們對相關限制性公約的遵守可能會限制我們全面推行我們的商業戰略的能力。

我們依賴於我們以利率和我們確定的有吸引力的條款獲得資本的能力。如果我們獲得資本的能力受到限制，我們的利息成本可能會增加，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

不能保證我們將能夠以對我們有利的條款或預付利率獲得、維持或續訂我們的融資。如果我們將我們的資產槓桿化能力限制到目前預期的程度，這些資產的回報可能會受到負面影響。我們能否獲得更多的資金來源取決於一些我們幾乎無法控制的因素，包括：

•一般市場狀況；

•市場對我們資產質量的看法；

•市場對我們增長潛力的看法；

•我們當前和潛在的未來收益和現金分配；以及

•我們A類普通股的市場價格。

資本和信貸市場的錯位和/或疲軟可能會對一個或多個貸款人造成不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能被要求限制或增加他們向我們提供的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。

為了根據回購或倉儲協議或其他融資安排借入資金，貸款人有權審查我們正在尋求融資的潛在資產，並根據其全權酌情決定批准此類資產。因此，我們可能無法獲得貸款人的同意來為一項投資融資，而該等資產的替代融資來源可能

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不存在的，尤其是在困難時期。此外，修改或重組我們的貸款抵押品可能需要貸款人同意，如果沒有獲得，可能需要我們償還相關借款。

此外，如果我們無法證券化我們的貸款、補充倉庫信貸額度、進入CLO交易或滿足CLO交易的受管再投資要求，我們可能被要求尋求其他形式的可能吸引力較低的融資或以其他方式清算我們的資產。

此外，我們簽訂的任何融資安排或我們發行的債券可能會受到條件和限制性的金融和運營契約的限制，這可能會限制我們採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益。例如，管理我們的無擔保債券的契約，除其他外，要求我們規定最高的負債與股本比率和最低水平的無擔保資產。我們遵守限制性契約和債務協議其他條款的能力可能會受到我們經營和財務業績變化、一般商業和經濟狀況變化、不利的監管發展或其他事件的影響。如果我們違反約定或不能滿足某個條件，我們可能無法獲得此類融資，或可能被要求全額或部分償還，這可能會限制我們實施業務戰略的能力。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們可能會在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，任何違約也可能使我們難以滿足必要的分配要求，以保持我們作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税，或保持我們根據《投資公司法》的登記豁免。

分配給我們債務證券的任何信用評級都可能被下調，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性影響。

我們未來可能會根據我們業務的融資需求和市場狀況發行更多的無擔保公司債券。我們未能維持債務證券的信用評級，可能會對我們獲得資本的能力產生負面影響，並可能增加我們的利息支出。信用評級機構定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。我們的資本結構惡化或盈利的質量和穩定性可能會導致我們的債券和其他債務證券的信用評級被下調。任何負面評級行動都可能限制我們可用的資本，並可能限制我們獲得運營資金的機會。

我們使用槓桿可能會在融資期限和使用此類融資收益進行的投資的壽命之間造成錯配，以及在我們的投資指數和我們的槓桿指數之間造成錯配。

我們通常打算安排我們的槓桿，使我們的投資期限與我們用來為此類投資融資的槓桿之間的差異降至最低。然而，在某些情況下，我們可能會決定不這樣做，也可能無法這樣做。如果我們的槓桿期限短於融資投資，我們可能無法延長或找到合適的替代槓桿，這將對我們的流動性和我們的回報產生不利影響。如果我們的槓桿期限比融資投資的期限更長，我們可能無法償還此類槓桿，或用最佳替代品或根本無法替代融資投資，這將對我們預期的槓桿回報產生負面影響。

我們通常會嘗試調整槓桿結構，使我們的投資指數和槓桿指數之間的差異最小化(即，使用浮動利率槓桿為浮動利率投資提供融資，而使用固定利率槓桿為固定利率投資提供融資)。如果我們不能以合理的條件從我們的貸款人那裏獲得這樣的產品，我們可以使用對衝工具來有效地創造這樣的匹配。例如，在未來的固定利率投資中，我們可以通過浮動利率槓桿為此類投資融資，但使用對衝策略有效地將全部或部分隨之而來的槓桿轉換為固定利率。

我們試圖減輕此類風險的努力受到我們無法控制的因素的影響，例如是否有有利的融資和對衝選擇，這受到各種因素的影響，持續時間和期限匹配只是其中的兩個。期限錯配的風險被貸款延期的可能性放大，以便在貸款遇到信貸或業績挑戰時最大限度地提高其回收價值的可能性和幅度。採用這種資產管理做法將有效地延長我們的投資期限，而我們的負債已經設定了到期日。

我們受制於與債務義務和現金餘額相關的交易對手風險。

我們的關鍵金融關係的交易對手，如我們的貸款人和存款機構，包括可能面臨財務或其他壓力的國內和國際金融機構。如果我們的任何交易對手限制或停止運營，或未能根據我們的協議履行義務，可能會給我們帶來經濟損失。

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例如，當我們在回購交易中為資產融資時，我們將證券和/或貸款出售給貸款人，以換取現金預付款。貸款人有義務在期限結束時將這些相同的資產以預付款重新出售給我們。如果貸款人違約，我們將在交易中蒙受相當於出售資產價值與我們從貸款人獲得的現金之間的差額的損失(假設證券和/或貸款的價值沒有變化)。

此外，如果貸款人或交易對手申請破產或資不抵債，我們與他們的融資協議下的借款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的資金成本。根據適用的破產法，貸款人也可能被允許撤銷合同，我們向貸款人提出的損害賠償索賠可能只被視為無擔保債權。

我們和我們的某些供應商可能會在銀行機構的賬户中保留超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能經歷的任何重大損失或在一段重要時間內無法獲得我們的現金可能會對我們的流動性產生不利影響，這可能會導致重大損失。

我們已經並可能在未來尋求通過CLO為我們的某些較短期貸款融資，此類交易涉及重大風險，包括此類交易的發起人只有在CLO產生足夠的收入首先支付持有優先股的所有投資者和CLO費用的情況下才能從CLO獲得分派。

我們通過將某些較短期貸款用於CLO交易來為它們提供資金，在這些交易中，我們保留了評級低於投資級的證券。在CLO中，投資者購買由貸款池擔保或支持的債務工具的特定部分或切片。CLO債務類別有特定的資歷結構和付款優先順序。CLO的最初級證券通常由CLO的保薦人保留，通常有權在償還所有較高級債務類別的債務和支付所有費用後，獲得貸款池產生的所有收入。因此，貸款池的違約首先影響到最初級的部分。與CLO債務的較優先部分相比，CLO債務的次級部分的回收程度可能較低，而損失風險較大，包括延期或不支付利息的風險，因為它們承擔CLO所持貸款的大部分違約，並在除最嚴重情況外的所有情況下保護其他較優先部分不會違約。CLO通常包含的貸款比用於管道證券化的貸款更具過渡性。儘管附屬部分提供了保護，但即使是較高級的CLO部分也可能因實際違約、因抵押品違約和保護部分的消失而對違約更加敏感、由於市場預期違約而導致市值下降以及對CLO證券的厭惡而遭受重大損失。此外，與發行CLO證券有關的交易文件可能會對CLO的資產施加資格準則，限制CLO保薦人交易投資的能力，並對整個投資組合施加某些資產質量要求。例如，將貸款再投資於CLO需要事先獲得某些評級機構的批准。最後，風險保留規則要求CLO的保薦人保留5%的已發行債務類別(如上所述)。這些標準、限制和要求可能會限制CLO的保薦人(或抵押品管理人)最大化CLO證券回報的能力。

市場需求可能會限制我們發行CLO及其相關融資能力的能力。此外，CLO交易可能不活躍，是流動性相對較差的投資，CLO交易市場的波動可能會導致這些投資的價值下降。CLO證券的市值可能受CLO持有的相關貸款的市值變化、相關貸款的分佈變化、相關貸款的違約和收回、相關損失(或止贖資產)的資本收益和虧損、相關貸款的預付款以及相關貸款的可獲得性、價格和利率等因素影響。此外，每個附屬部分的槓桿性質可能會放大對這類貸款價值變化、貸款分佈變化、貸款違約和收回、貸款資本收益和損失(或喪失抵押品贖回權的資產)、貸款預付款和貸款的可獲得性、價格和利率的不利影響。

由於風險保留規則的要求，如果我們購買CLO的水平從屬條帶來滿足風險保留規則，我們將無法在所需的風險保留期間處置這些從屬權益，這可能會增加我們的損失風險。

CLO可能包括某些利息覆蓋測試、超額抵押覆蓋測試或其他測試，如果不滿足這些測試，可能會導致分配的優先級發生變化，這可能導致減少或取消對從屬債務和股權部分的分配，直到滿足測試或某些高級證券類別已全部支付為止。例如，即使池中沒有貸款發生違約，池中貸款的評估減少也可能導致

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適用的CLO不能滿足某些測試。因此，如果這些測試不能滿足，我們作為適用CLO中次級債務和股權的持有人，我們的現金流可能會因該等權益而大幅減少。

此外，如果我們發起或持有權益的任何CLO未能滿足與CLO發行人發行和未償還的最優先債務相關的某些測試，則該CLO可能會發生違約事件。如果發生這種情況，(I)如果我們擔任CLO的經理，我們管理CLO的能力可能會被終止，(Ii)我們試圖糾正CLO中任何違約的能力可能會受到限制，這將增加CLO中現金流減少或消除的可能性，並無限期地向我們回報CLO。

我們無法預測從倫敦銀行同業拆放利率(“libor”)過渡對我們的資產、負債和經營業績的影響。.

我們的資產和負債都受到了從LIBOR過渡到SOFR(有擔保的隔夜融資利率)的影響。在過渡期間，我們採取措施維持現有合同的預期經濟條款。然而，我們不能保證我們針對這一過渡的撥備包括足夠的調整方法，也不能保證SOFR將與LIBOR類似或產生同等的經濟效果，或或多或少地有利於LIBOR，尤其是在經濟壓力時期。因此，向SOFR過渡的影響可能會對我們的資本成本和淨投資收入產生不利影響，最終可能對我們的運營業績、現金流以及我們投資的市場價值和流動性產生不利影響。

此外，我們無法預測脱離倫敦銀行同業拆借利率可能帶來的其他意想不到的影響。SOFR的歷史有限，於2018年4月首次出版。SOFR的未來表現以及基於SOFR的參考利率不能基於SOFR的歷史或其他方面進行預測。未來的SOFR水平可能與SOFR、LIBOR或其他利率的歷史水平幾乎沒有關係。基於SOFR的利率將與倫敦銀行同業拆借利率不同，差異可能是實質性的。SOFR旨在廣泛衡量由美國國債擔保的交易中隔夜拆借資金的成本，這與LIBOR有根本區別。Libor旨在成為一種無擔保利率，代表不同短期期限的銀行間融資成本。這是一個前瞻性利率，反映了對這些期限利率的預期。因此，倫敦銀行同業拆息的目的是對銀行信貸風險和短期利率風險保持敏感。相比之下，SOFR的目的是對信用風險和與隔夜利率以外的利率相關的風險不敏感。在某些時期，SOFR的波動性高於其他基準利率或市場利率，包括倫敦銀行同業拆借利率。此外，金融市場使用了不止一種基於SOFR的匯率。與LIBOR一樣，一些基於SOFR的利率是前瞻性期限利率；其他基於SOFR的利率旨在通過使用適用於隔夜交易利率的平均機制來類似於期限結構的利率，如“簡單平均”或“複合平均”SOFR的情況。不同種類的基於SOFR的利率將導致不同的利率。基於SOFR的利率之間以及基於SOFR的利率與其他利率之間的不匹配可能會導致經濟效率低下，特別是如果市場參與者試圖通過基於另一種基於SOFR的利率或另一種利率進行對衝交易來對衝一種基於SOFR的利率。由於這些原因，不能保證SOFR或源自SOFR的利率在任何時候都會以與LIBOR相同或相似的方式表現，也不能保證基於SOFR的利率將是LIBOR的合適替代品。

與監管和合規事項相關的風險

如果我們被監管為註冊投資顧問的子公司無法滿足美國證券交易委員會的要求，或未能遵守某些美國聯邦和州證券法律法規，它可能面臨終止其投資顧問註冊、罰款或其他紀律處分。

我們的子公司LIDA Capital Asset Management LLC(“LCAM”)作為註冊投資顧問受美國證券交易委員會監管。註冊投資顧問須遵守《顧問法》的要求和規定。這些要求涉及對諮詢客户的受託責任、維持有效的合規計劃、利益衝突、記錄保存和報告要求、披露要求、對顧問和諮詢客户之間跨機構和主要交易的限制以及一般反欺詐禁令。LCAM目前只向階梯贊助的CLO發行人提供投資諮詢服務。CLO發行人主要投資於以梯子發起或收購的商業房地產為抵押的第一按揭貸款，以及此類貸款的參與權益。不遵守Advisers Act或其他美國聯邦和州證券法律法規可能會導致調查、制裁、交還、罰款和聲譽損害。

我們的子公司以專屬自保保險公司的形式運營，受保險法約束，其未償還借款受FHLB的貸款政策約束。

我們組織了一家專屬自保保險公司Tuebor(“專屬自保”)，提供以前由我們自行投保的保險，包括核、生物或化學保險、超額財產保險和超額錯誤和遺漏保險。這個

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Captive受到密歇根州的監管，並受到涵蓋其業務所有方面的法規的約束，包括要求保持一定的最低淨資本。違反這些規定可能導致撤銷其作為專屬自保保險人經營業務的授權，或導致譴責或罰款。被捕者也可能被發現違反了密歇根州以外的州(即投保人所在的州)的保險法，在這種情況下，這些州可能會處以罰款和處罰。在某些情況下，影響被捕者的監管行動(如新規則的制定)可能會導致被捕者向FHLB借款的能力受到限制，從而影響FHLB作為我們運營資金來源的可用性。

自2021年2月19日起，根據聯邦住房金融局（“FHFA”）2016年1月20日修改FHLb會員資格法規的最終規則，被扣押者不再被允許發起任何新的融資預付款。2021年2月19日之後到期的現有預付款允許保留至該預付款到期。被扣押者必須根據借入的資金金額繼續持有FHLb股票，直到其未償債務償還為止。與任何其他投資一樣，被扣押者參與FHLb涉及一定的損失和/或獲取被扣押者資產的風險，無論是FHLb股票的股份還是被扣押者提供的作為借款抵押品的資產。

截至2023年12月31日，Tuebor來自FHLb的未償預付款為1.15億美元。截至2023年12月31日，FHLb預付款佔公司未償債務的3.0%。

我們的某些實體過去曾向我們的其他實體提供貸款，今後可能還會以非正常條件向其他實體提供貸款。

我們的某些實體過去已經並可能在未來向我們的其他實體提供貸款。此類貸款可能是以非正常期限的條款發放的，因此，如果此類貸款的利率和相關費用與市場上當時提供的利率和費用不同，我們可能被視為受到固有利益衝突的約束。我們預計這類貸款不會引起利益衝突，因為此類貸款的利率和收費通常低於市場上提供的貸款；但我們將努力以公平和公平的方式解決任何利益衝突。

根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們證券的價值，包括我們的A類普通股，可能會受到不利影響。

我們打算開展我們的業務，使我們或我們的任何子公司(包括其任何系列)都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

如果我們或我們的任何子公司(包括其任何系列)未能根據《投資公司法》獲得註冊資格並保持其豁免，或未能被排除在投資公司的定義之外，除其他事項外，我們可能被要求：(I)大幅改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司；(Ii)以我們不會選擇的方式或在其他情況下出售我們的資產；或(Iii)根據《投資公司法》註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們、我們的財務業績、我們的商業模式的可持續性、我們的證券(包括票據)的價值或我們履行關於票據的義務的能力產生不利影響。

如果吾等或吾等的任何附屬公司(包括其任何系列)被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，則註冊實體將在資本結構(包括使用槓桿的能力)、管理、營運、與關聯人的交易(定義見《投資公司法》)、投資組合組合(包括有關多元化和行業集中度的限制)、遵守報告、保存記錄、投票、代理披露及其他將顯著改變其業務的規則和法規方面受到重大監管，吾等將無法進行此處所述的業務。例如，由於《投資公司法》一般禁止關聯交易，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行某些交易，這可能會對我們運營業務的能力產生重大不利影響。

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將無法執行，法院可以指定一名接管人接管我們並清算我們的業務。

我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不是一家投資公司，因為我們不主要從事、或顯示自己主要從事、也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。然而，根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，因為我們

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作為主要透過持有多數股權的附屬公司(包括其任何系列)進行業務的控股公司，由該等附屬公司發行的證券(包括任何系列的附屬公司)如不受《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)條所界定的“投資公司”的定義所規限，連同吾等可能擁有的任何其他投資證券，其合計價值不得超過未綜合基礎上經調整總資產(不包括政府證券及現金項目)價值的40%(“40%測試”)。這一要求限制了我們可以通過我們的子公司(包括任何系列)從事的業務類型。此外，本公司及其附屬公司(包括其任何系列)可能發起或獲取的資產受《投資公司法》及其頒佈的規則和法規的規定限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節的規定，我們的某些子公司(包括其任何系列)可能會被排除在《投資公司法》所規定的投資公司的定義之外，該定義適用於“主要從事”購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。根據美國證券交易委員會工作人員的解讀，這一排除要求實體將至少55%的資產投資於符合條件的房地產資產，至少將80%的資產投資於符合條件的房地產資產和房地產相關資產。我們預計，根據第3(C)(5)(C)節，我們的每一家子公司(包括其任何系列)將根據美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們對此類指導意見的分析，來確定哪些資產是符合條件的房地產資產和房地產相關資產。但是，美國證券交易委員會的指導意見是根據實際情況發佈的，可能與我們可能面臨的實際情況有很大差異。我們尚未收到、也未尋求美國證券交易委員會發出一封不採取行動的信函，內容涉及我們的投資策略如何符合我們和我們的子公司(包括其任何系列)所依賴的投資公司法下“投資公司”的定義。不能保證美國證券交易委員會的員工會同意我們每一家子公司的資產分類。美國證券交易委員會的工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們重新對資產進行分類，以便有資格被排除在投資公司法所規定的“投資公司”定義之外。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們的某些子公司(包括其任何系列)可能不再符合投資公司法第3(C)(5)(C)節所規定的“投資公司”定義之外的規定，反過來，我們可能無法滿足避免符合第3(A)(1)(C)節所規定的“投資公司”定義的要求。如果美國證券交易委員會員工發佈了新的或不同的指導意見，或者不同意我們對我們確定為合格房地產資產或房地產相關資產的子公司的任何資產的分析，我們可能需要相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

本公司或我們的任何附屬公司(包括其任何系列)可依賴投資公司法第3(C)(6)節所提供的豁免，只要他們主要直接或透過持有多數股權的附屬公司(包括其任何系列)從事投資公司法第3(C)(3)、3(C)(4)及3(C)(5)節所述的業務。美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導意見，工作人員發佈的任何指導意見都可能要求我們相應調整我們的戰略。

我們確定一個實體(包括其任何系列)是否是我們的多數股權子公司之一。《投資公司法》將一個人的多數股權子公司定義為其50%或以上的未償還有表決權證券由該人或由作為該人多數股權子公司的另一公司擁有的公司。《投資公司法》進一步將有表決權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。出於40%測試的目的，我們將擁有至少大部分未償還有投票權證券的公司視為多數股權子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會批准我們將任何公司視為多數股權子公司，美國證券交易委員會也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會不同意我們將一家或多家公司作為控股子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

不能保證管轄上述投資公司法豁免和排除的法律和法規不會發生變化，對我們的運營產生不利影響，包括美國證券交易委員會或其工作人員就第3(C)(5)(C)節提供更具體或不同的指導，包括符合排除目的的資產的性質，以及從事獲取抵押貸款和抵押相關工具業務的公司是否應以類似於投資公司的方式進行監管。如果吾等或吾等附屬公司(包括其任何系列)未能根據《投資公司法》維持註冊豁免，吾等可能被要求：(I)改變吾等經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司；(Ii)出售吾等資產的方式，或在吾等不會選擇以其他方式這樣做的時候；或(Iii)註冊為投資公司，其中任何一項均可能對吾等的財務結果、我們商業模式的可持續性或我們證券的價值產生負面影響。此外，如果我們或我們的任何子公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，註冊實體將在資本結構(包括使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(如投資公司的定義)方面受到重大監管

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投資組合構成，包括對多樣化和行業集中度的限制，遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他將顯著改變我們業務的規則和法規。

另見“我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持作為房地產投資信託基金的資格或根據投資公司法獲得註冊豁免。”

實際或預期的環境、社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本或聲譽損害，或導致投資者停止向我們分配資本，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

投資者、監管機構和其他利益相關者在環境、社會和治理(ESG)問題上對公司進行了越來越多的審查和政治抵制，這些問題已經並可能繼續導致聯邦和州法規和執法不一致。例如，監管機構專注於不履行其環境可持續性主張的公司，各種組織，如ESG評級機構，已經開發併發布了評級系統和其他評分和報告機制，以促進或適應投資者對ESG因素的考慮。然而，某些州的州長、立法機構和總檢察長已經通過了法律或以其他方式阻止公司在做出投資決定時考慮ESG因素，特別是關於公共基金。在決定如何最好地解決ESG問題時，公司必須平衡這些相互衝突的利益。

ESG評級機構對我們的ESG表現進行評估，並將其與行業內的其他公司進行比較。我們並不參與所有此類系統，也可能不會在所有可用的評級系統中得分很高，因為ESG評級和報告的第三方提供商的激增導致了不同的標準。例如，這些評級系統可能彼此不相關，依賴於估計，並繼續發展。此外，這些評級機構接受公司反饋的程度以及在報告中反映此類反饋的時間各不相同，而且分數通常基於相對排名，如果同行排名提高，這可能會導致我們的分數下降。儘管如此，當前股東和潛在投資者可以使用這些評級和/或他們自己的ESG內部基準，來確定他們是否以及在多大程度上選擇投資我們的證券，與我們接觸以倡導改善ESG業績或披露，作為股東做出投票決定，或採取其他行動，就ESG問題追究我們和我們的董事會的責任。

無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為公司的ESG做法或評級而決定重新配置資本或不投入資本。如果我們不適應或遵守正在演變的ESG評級機構、投資者或其他利益相關者的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。ESG評級機構和我們的利益相關者可能會指望我們實施更多或不同的ESG政策、程序、標準或目標，以提高我們的評級，繼續與我們接觸，保持對我們的投資，或在他們對我們進行進一步投資之前。此外，關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續演變。因此，我們選擇的ESG披露框架和主題可能會不時發生變化，可能會導致不同時期缺乏比較數據，或者與我們股東和其他利益相關者的預期不同。如果關注ESG評級或事項的投資者對我們的ESG評級或進展不滿意，我們可能無法籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入產生不利影響。與此相關的是，收集、衡量和報告ESG信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並可能帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和股票價格產生負面影響。此外，與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的聲譽或我們的運營成本以及與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的預期，可能會侵蝕利益相關者的信任，影響我們的聲譽，並限制我們的投資機會。

各司法管轄區對提高ESG因素的定義、衡量和披露的透明度也越來越感興趣。任何新的規則或條例都可能導致法律、會計和財務合規成本增加，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。

與對衝相關的風險

我們可能會選擇對衝風險，也可能不會，這兩種選擇都可能讓我們面臨潛在的損失。

我們戰略的一部分涉及進入對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止

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或者交易對手決定要求轉讓保證金，這是根據套期保值協議的條款在合同上所欠的)。這些潛在的付款將是或有負債，因此可能不會出現在我們的財務報表中。應付數額將等於與有關交易對手未實現的未實現頭寸損失，還可包括其他費用和收費。這些經濟損失將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的對衝活動範圍根據利率水平和波動性、所持資產類型、對REIT規則的遵守以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。對衝利率、信貸和市值變化可能無法保護我們的業務，或可能對我們的業務產生不利影響，原因包括：

•對衝成本可能很高，尤其是在利率上升和波動的時期；

•可用的套期保值可能與尋求保護的風險並不直接對應；

•因信用損失或其他因素，套期保值的期限可能與相關負債的期限不符；

•適用法律可能要求對我們可能希望使用的某些套期保值進行強制保證金或清算，這可能會增加成本；

•與我們進行套期保值交易的交易對手可能停止在此類工具中做市和報價，這可能使我們無法就未平倉進行抵銷交易；

•套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被降低到損害我們出售或轉讓套期保值交易的能力的程度；

•套期保值交易對手可能違約其對我方的義務(包括付款或交割義務)；

•我們可能不得不限制使用本來可能是有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝，以符合REIT的要求，這增加了我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，而與對衝相關的虧損在TRS中通常不會提供任何税收優惠，但結轉到TRS中未來應納税所得額的虧損除外；以及

•我們可能會購買事實證明並不必要的對衝(即，沒有錢的對衝)。

此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行套期保值。我們也可能決定不參與一個或多個套期保值交易，或避免使用套期保值來緩解部分或全部特定風險，這可能會導致損失。

我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。我們亦可不時決定結清或終止部分未償還對衝，以確定它們不再有效，這可能會導致已實現的虧損和對先前對衝風險的敞口增加。

對於某些套期保值工具，可能不存在流動性強的二級市場，因此，它們可能涉及風險和成本，可能導致重大損失。

我們不能向您保證存在或將存在用於我們的對衝交易的流動性二級市場，我們可能被要求在比預期更長的時間內保持頭寸，這可能會導致與被對衝的風險錯位並造成重大損失。對衝工具不在受監管的交易所交易，不受交易所或其結算所的擔保，也不受任何政府當局的監管。然而，衍生工具的使用受到越來越多可能適用的法律和法規的制約。這些法律法規很複雜，遵守它們可能代價高昂且耗時，而我們如果不遵守這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到訴訟或政府行動，並損害我們的聲譽。

某些套期保值交易背後的協議下的某些權利的可執行性可能取決於對美國法律下適用的法律和法規要求的遵守情況，以及(取決於交易對手的身份)適用的國際要求。對衝交易對手的業務失敗很可能導致其違約，可能導致未實現利潤的損失(或延遲獲得)，並迫使我們以當時的市場價格覆蓋我們的承諾(如果有的話)。這些對衝工具可能不存在具有流動性的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。

我們可能會進行受強制結算和/或保證金要求約束的套期交易。

我們戰略的一部分將涉及達成套期保值交易，這些交易可能需要根據相關的商品期貨交易委員會(CFTC)法規進行結算，因此受到相關保證金要求的約束。

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由適用的結算所強制執行。我們可能被要求在清算交易中公佈的保證金金額取決於相關票據交換所的規則，該規則可能會賦予票據交換所增加這些要求的酌處權。此外，與結算所進行交易結算的結算中介機構(例如期貨佣金商人)可能有合約權利將保證金要求提高至高於結算所的最低保證金要求。

對於執行我們的對衝策略可能需要的未清算掉期，美國法規可能要求我們的中介機構向我們收取保證金。歐洲和我們的交易商交易對手可能所在的其他司法管轄區也採用了類似的規則。這些規則規定，許多衍生品市場參與者有義務收集和公佈與場外衍生品有關的“變動保證金”，少數市場參與者也有義務收集和公佈“初始保證金”。對我們的整體影響取決於對交易商間衍生品市場價格的影響(這可能會影響我們從交易商那裏獲得的定價)，以及在與我們進行交易時，這些保證金要求中的一項或兩項是否適用於我們的衍生品交易對手。一般來説，初始保證金要求只有在交易雙方的衍生品交易超過監管門檻的情況下才適用。在適用時，未清算衍生品的初始保證金規則通常旨在施加比適用於類似清算衍生品的保證金要求更高的保證金要求。我們可能會被要求在未清算的掉期交易中公佈更多的初始保證金，這可能會大幅增加參與未清算掉期交易的成本，這是我們標題戰略的一部分。

我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和資本的可獲得性，如果我們不遵守這些義務中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

此外，在符合我們的投資目標和法律允許的範圍內，我們可以交易目前尚未考慮或目前可用的衍生工具，但未來可能會開發的衍生工具。任何此類交易可能使我們面臨獨特的和目前不確定的風險，其影響可能無法確定，直到開發出此類工具和/或我們決定進行此類投資。

由於這些和其他原因，我們的套期保值活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

與以下內容相關的風險我們的A類普通股

我們A類普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您的A類普通股。我們不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們A類普通股的價格產生負面影響或導致A類普通股價格或交易量波動的因素包括：

•我們實際或預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

•我們季度經營業績的變化；

•壓縮我們的投資收益，增加我們的負債成本；

•我們投資組合價值的變化；

•未能達到我們的收益預期；

•發表有關我們或商業地產行業的研究報告，或證券分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

•管理人員和其他主要管理人員的增減；

•對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的主要資金來源或證券的損失，市場的不利反應；

•本公司的稀釋性股權發行，包括A類普通股的額外股份以及董事會授權或根據股權激勵計劃可轉換為A類普通股的A類普通股或證券的期權、權利、認股權證和增值權，或我們股東的重大股票轉售，或認為可能發生此類發行或轉售；

•以低於當時每股賬面價值的價格發行證券；

•公司回購A類普通股的時間、金額、定價和任何可能的中止；

•發行優先於A類普通股或可能具有比A類普通股更優惠的權利、優惠和特權的任何債務或股權證券；

•股東的訴訟；

•同類公司的市場估值或經營業績發生變化；

•新聞界或投資界的投機行為；

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目錄表

•法律或法規的變更或建議變更或對其的不同解釋影響我們的業務或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；

•負面宣傳；

•我們當前或未來股息收益率的實際或預期變化，包括市場利率上升的結果，這可能導致投資者要求我們的A類普通股獲得更高的股息收益率，並將導致我們債務的利息支出增加，從而減少我們可供分配的收入；

•未能維持我們的房地產投資信託基金資格或根據《投資公司法》豁免註冊；

•信用評級被下調；

•上市的REITs或包括我們在內的行業內其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這與這些公司的經營業績沒有必然的關係；

•對我們A類普通股或一般REITs股票的賣空壓力；

•整體股票市場不時出現價格和成交量的波動；以及

•一般市場、經濟、地緣政治和世界衞生狀況或事件，以及包括通脹擔憂在內的趨勢。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的注意力和資源。

我們的章程包含了與REIT相關的對我們A類普通股的所有權和轉讓能力的限制。

除其他事項外，本章程規定，在本章程所述的例外情況及推定所有權規則的規限下，任何人士不得擁有或被視為擁有超過：(I)所有類別或系列梯形股本的已發行股份價值9.8%，或(Ii)任何類別梯形普通股的已發行股份價值或數量(以限制性較高者為準)9.8%。

此外，章程禁止：(I)任何人不得轉讓階梯資本股票股份，前提是轉讓股份會導致少於100人實益擁有階梯資本股票；及(Ii)任何人不得以實益或建設性方式擁有階梯資本股票股份，而該等所有權會導致階梯資本股票不符合房地產投資信託基金的資格。

不能保證我們的董事會在未來會增加或不會減少這一所有權限制，這是憲章允許的。任何未經董事會同意而持有或轉讓超過所有權限額的A類普通股股份的企圖，都將導致股份根據我們的章程被轉讓給慈善信託，而試圖收購該等超額股份的人對超額股份沒有任何權利，或導致轉讓無效。

這些所有權限制和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止收購或其他交易，在這些交易中，股東可能會因其持有的梯形資本股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會通過允許我們的董事會發行一個或多個系列優先股、要求股東提案和提名提前通知以及對召開股東大會施加限制，來推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。我們的章程還包含使罷免我們的董事變得困難的條款，這使得我們的股東更難對我們的管理層進行改變，並可能阻止公司控制權的改變。此外，我們須受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條文所規限，該等條文限制某些與有利害關係的股東的業務合併。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會損害我們的股價。

與我們作為REIT的税收相關的風險

如果我們不符合REIT的資格，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們的運營方式將使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，並打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。新的立法、法院裁決或行政指導，在每種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。

儘管我們沒有也不打算要求美國國税局就我們的REIT資格做出裁決，但我們已經收到了來自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的各種企業倡議的意見

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(“Skadden”)及Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)就我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，投資者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院沒有約束力，是基於我們的律師對現行法律的審查和分析以及我們就事實事項和我們的契約所作的某些陳述，這些意見是在發佈日期表達的，不涵蓋隨後的時期。Skadden和Kirkland沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或A類普通股的持有者通知我們。

我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足，這些要求需要大量使用判斷。我們滿足毛收入和資產測試的能力取決於我們對資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。此外，我們投資於某些資產，而適用於REITs的規則特別難以解釋或適用。如果美國國税局就REIT資產測試的目的對我們將這些資產視為房地產資產提出質疑，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法滿足適用於REITs的資產測試，從而無法成為REIT。我們對年度REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

我們是否有能力滿足REIT的資格要求，在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行為，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。本公司對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於本公司收購的資產的發行人提供或提供的法律意見或建議或陳述的準確性，任何此類意見、建議或陳述的不準確可能對本公司的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。我們對年度REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算我們的應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。這項税收將減少可用於分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。除非我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，否則我們亦會在未能取得REIT資格的年度之後的四個課税年度內被取消作為REIT的課税資格，而我們將不再需要向股東作出分派。此外，在2022年12月31日之後的納税年度，我們還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收，包括公司替代最低税。

我們的若干附屬公司亦已選擇根據守則作為REITs繳税，因此，如果它們在任何課税年度未能符合REITs資格，則須承受相同的風險。如果這些子公司中的任何一家未能獲得REIT資格，那麼我們也可能無法獲得REIT資格。

我們對TRS的所有權和與TRS的關係是有限的，不遵守限制將危及我們的REIT資格，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的交易可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入如果直接由REIT賺取，將不是符合REIT資格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票和證券組成。由於我們需要根據《投資公司法》獲得投資公司註冊豁免資格，因此我們在TRS中的權益價值以及持有的資產金額也可能受到限制。國內TRS將按其賺取的任何收入按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累積的利息的扣減，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

我們選擇將我們的某些子公司作為TRS對待。他們的税後收入可以分配給我們，但不一定要分配給我們。我們監控我們在TRS中投資的價值，以確保在每個日曆季度結束時遵守20%的規則。此外，我們仔細審查我們與TRS的所有交易，以確保它們是以公平的條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守TRS的限制或避免適用100%的消費税。

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房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，受某些調整的限制，不包括任何淨資本收益，才有資格成為REIT，並使美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到REIT應税收入的100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果在一個日曆年度內分配給我們股東的實際金額少於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東作出分派，以符合守則的REIT資格要求。

就根據公認會計原則編制的財務報告而言，我們不時可能產生的應税收入大於我們的收入，或在確認應税收入與實際收到現金之間的時間安排上可能出現差異。例如，如果我們以折扣購買CMBS，我們通常被要求在收到到期應計折扣的現金收益之前將折扣計入應納税所得額。此外，如果我們產生的資本損失超過資本收益，則不允許此類淨資本損失減少我們的應納税所得額，以確定我們的分配要求。該等淨資本虧損可結轉最長達五年的期間，並以未來資本收益為抵押，但須受我們產生足夠資本收益的能力所限，而這是不能保證的。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售投資，對我們的股票進行應税分配，或分配原本投資於未來收購的金額，以使分配足以維持我們作為REIT的資格，或在特定年度避免公司所得税和不可抵扣的4%消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股東權益。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並通常不受美國聯邦所得税和消費税的影響，我們打算從合法可用資金中定期向我們的股東分配季度現金。作為房地產投資信託基金，我們的股息政策通常是以現金或股票支付季度分配，以符合準則的分配要求。然而，我們還沒有確定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本年度報告中描述的風險因素。所有分派均由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、我們的財務狀況、任何債務契約、我們REIT資格的維持、根據特拉華州法律對進行分派的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們未來可能無法進行分配，我們的董事會可能會在未來改變我們的分配政策。我們認為，以下因素中的任何一個的變化都可能對我們的經營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分配的能力：

•我們持有或收購的資產的盈利能力；

•符合REIT資格和非REIT資格的子公司之間的資產分配；

•利率變化對我們淨利息收入的影響；

•預期業務費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計數字不同；

•我們進行有利可圖的投資並從中獲利的能力；

•追加保證金通知或其他可能減少現金流的費用；以及

•我們的資產組合出現違約或投資組合價值縮水.

我們不能向您保證，我們將取得使我們能夠在未來進行特定水平的現金分配或提高此類分配水平的結果，也不能保證我們向股東進行的任何分配水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持下去，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果我們要對我們的股票進行應税分配，股東可能需要出售這些股票或出售他們擁有的其他資產，以支付對這種分配徵收的任何税款。

我們可以分配應税股息，這些股息應於 現金和我們A類普通股的股票。收到這種分配的應税股東將被要求將這種分配的全部金額作為收入包括在我們當前和累積的收益和美國聯邦所得税目的利潤的範圍內。因此，股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。因此，收到我們股票分派的股東可能被要求出售在該分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分派徵收的任何税款。如果股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此類税款，出售所得的金額可能少於與股息有關的收入中包含的金額。此外，如果我們股票的應税分配對非美國股東徵收任何預扣税，我們可能不得不扣留或處置這類股票中的一部分

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分配和使用該預提股份或處置所得，以補繳所徵收的預提税款。此外，如果我們有相當數量的股東決定出售我們A類普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們A類普通股的交易價格帶來下行壓力。

REITs支付的分配不符合某些股息可用的降低税率。

從我們目前的收益和我們向股東賺取的利潤中獲得的分配通常作為普通收入向我們的股東納税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為：(I)“資本利得股息”，適用資本利得税税率，只要它們可歸因於我們確認的資本收益收入；(Ii)“合格股息收入”；或(Iii)如果它們超過我們為美國聯邦所得税目的確定的當前收益和利潤，則為“資本回報”，這是免税的，但具有降低股東對我們A類普通股投資的基礎的效果。

而目前最高可達20%的減税税率適用於非房地產投資信託基金“C”公司支付給國內股東的“合格股息收入”，這些股東包括個人、信託基金和遺產。然而，REITs應支付的普通收入的分配通常不符合這些降低的費率。然而，根據2017年《減税和就業法案》，這類國內股東通常可以被允許從其應税收入中扣除REITs在2026年1月1日之前的應税年度向他們支付的普通股息的五分之一。與以前的法律相比，這將相當於降低REIT股息的實際税率。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這一規則對其REIT股息的實際税率的影響。

然而，適用於常規公司合格股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付有條件股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的A類普通股。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税、消費税、州或地方所得税、財產税和轉讓税、抵押貸款記錄税和其他税。此外，為了滿足REIT資格要求，防止某些類型的非現金收入被確認，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%被禁止的交易税，我們打算通過我們的TRS或其他子公司持有我們的部分資產，這些資產將按正常的公司税率繳納公司級所得税。此外，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能導致更高的公司層面的納税義務。此外，守則對TRS和REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。然而，我們不能保證我們將能夠避免徵收100%的消費税。繳納這些税款中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄有吸引力的機會或清算有吸引力的投資。

要符合美國聯邦所得税的REITs資格，我們和我們的某些子公司必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金，並且可能無法進行或被要求清算對我們有利的投資時，向股東進行分配，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，在某些情況下，可能會阻礙我們保持所有權。

此外，要符合REITs的資格，在每個日曆季度末，我們的資產價值必須至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%不能由一個或多個TRS的證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

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目錄表

如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

吾等訂立若干融資安排，其架構為出售及回購協議，根據該等安排，吾等名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立協議，於稍後日期回購該等資產，以換取買入價。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為屬於任何該等買賣及回購協議標的之資產的擁有人，儘管該等協議可能於協議有效期內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

對免税投資者的分配可歸類為非相關企業應納税所得額。

與我們A類普通股有關的普通或資本收益分配，以及出售A類普通股的收益，通常都不應構成對免税投資者的無關企業應税收入。然而，這一規則也有某些例外。尤其是：

•如果我們A類普通股的股票主要由合格員工養老金信託持有，則某些合格員工養老金信託就我們的A類普通股確認的部分收入和收益可能被視為非相關企業應納税收入，並且我們需要依賴特殊的審查規則來滿足REIT所有權測試之一的目的，並且我們的運營方式不能避免將此類收入或收益視為非相關企業應納税收入；

•如果投資者為了收購A類普通股而產生債務，免税投資者就A類普通股確認的部分收入和收益將構成無關的企業應税收入；

•社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和符合條件的團體法律服務計劃確認的關於我們A類普通股的部分或全部收入或收益，根據該法免除美國聯邦所得税，可被視為無關的企業應税收入；以及

•如果我們有“超額包含收入”，例如，(I)我們(或我們的一部分，或我們被忽視的子公司)被視為“應納税抵押貸款池”；(Ii)我們持有REMIC證券化的剩餘權益；或(Iii)我們從另一個被視為超額包含收入的REIT獲得收入，則支付給可分配給該超額包含收入的免税股東的部分分配可被視為無關業務應納税收入。

“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。

證券化可能導致為美國聯邦所得税目的創建應税抵押貸款池。作為房地產投資信託基金，只要我們擁有應課税按揭貸款池的100%股權，我們一般不會因證券化被定性為應税按揭池而受到不利影響。然而，我們將被禁止向外部投資者出售這些證券化的股權，或出售與這些證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為出於税收目的的股權。某些類別的股東，如有資格享受條約或其他福利的外國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些免税股東，如果他們從我們那裏獲得的部分股息收入可歸因於“超額包含收入”，則可能需要增加税收。此外，如果我們的股票由免税的“不符合資格的組織”擁有，例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託基金，不需要對無關的業務收入徵税，我們可能會對我們從應税抵押貸款池中獲得的一部分收入徵收公司税。在這種情況下，我們可以減少我們的分配金額，以支付任何“超額包含性收入”自己的税款。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。

我們的子公司REIT目前擁有我們證券化創建的每個應税抵押貸款池的100%股權。雖然我們相信我們的證券化結構使得上述税收不適用於我們的股東，但我們的子公司REIT部分由我們的TRS擁有，它將為從子公司REIT分配的任何收入支付公司級税。此外，我們的附屬REIT必須獨立地滿足上述REIT資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求，如果它未能符合REIT資格，則(I)我們的子公司REIT將面臨與上文所述有關我們作為REIT資格的不利税務後果，以及(Ii)此類失敗可能對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能削弱我們作為REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。

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目錄表

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格購買抵押貸款支持證券。此外，根據我們對某些抵押貸款支持證券的所有權，我們可能被視為持有在二級市場獲得的某些債務工具，其價格低於其面值。購買此類證券或債務工具的折扣可能反映了對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。應計市場貼現在支付抵押證券或債務工具的本金時報告為收入。如果我們在抵押貸款支持證券或債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。此外，根據我們對某些抵押貸款支持證券的所有權，我們可能被視為持有不良債務投資，隨後根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的收益。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。

此外，我們購買的一些抵押貸款支持證券可能是以原始發行折扣發行的。我們被要求根據恆定收益率方法報告該原始發行折扣，並根據該等抵押貸款支持證券的所有未來預計付款將被支付的假設來徵税。如果這種抵押貸款支持證券最終不是完全可以收回的，那麼只有在證明無法收回的較晚年份才能獲得抵消性損失扣除。

最後，如果我們根據對抵押貸款支持證券的投資而被視為持有的抵押貸款支持證券或任何債務工具拖欠強制性本金和利息，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計的應税收入，儘管對其最終的收回性存在疑問。同樣，我們可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然當利息被確定為無法收回時，我們最終會有可抵銷的損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。

對被禁止交易的徵税將限制我們從事交易的能力，包括某些構建CMBS交易的方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的被禁止交易。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。術語“被禁止的交易”通常包括出售或其他處置財產(包括抵押貸款和美國機構證券，但不包括喪失抵押品贖回權的財產)，我們持有該財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户。如果我們處置、修改或證券化貸款的方式被視為美國聯邦所得税目的的禁止交易，我們可能會被徵收這一税。100%的税不適用於出售止贖財產或通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，就像我們的證券化業務一樣，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率納税。

我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。因此，我們可能選擇不參與REIT層面的某些交易，並可能限制我們用於CMBS交易的結構，即使銷售或結構可能對我們有利。我們也可以將這些資產貢獻給我們的其中一個TRS，並通過該TRS進行這些資產的營銷和銷售。不能保證國税局會同意將這些資產貢獻給我們的TRS的交易的處理方式。即使美國國税局不對我們對此類交易的處理方式提出異議，我們的國税局也將繳納美國聯邦、州和當地的企業所得税，並可能因這些銷售而產生重大的税收負擔。歸根結底，持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為在正常業務過程中為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們可以遵守守則中防止這種對待的某些安全港條款。

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或根據投資公司法獲得註冊豁免。

如果我們的資產的公平市場價值或收入潛力因利率上升、一般市場狀況、政府行動或其他因素(包括某些資產賬面價值的變化)而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入和/或清算我們的不符合REIT資格的資產，以維持我們的REIT資格或根據投資公司法豁免註冊。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金選舉和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

美國聯邦所得税法的變化可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

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目錄表

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對我們普通股投資的所得税處理方式。參與立法程序的人士、美國國税局和美國財政部一直在審查涉及REITs的美國聯邦所得税規則，這導致了法規的變化以及對法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會影響或導致我們改變投資和承諾，並影響對我們投資的税收考慮。

我們敦促您就立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢您的税務顧問。儘管與被徵税為“C”公司的實體相比，REITs通常會獲得某些税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT享有較少的税收優惠，而對於投資房地產的公司來説，就美國聯邦所得税而言，選擇被視為“C”公司可能會變得更有利。

我們的應税收入與基於美國公認會計原則的淨收入的計算方式不同。

我們的應税收入可能與我們基於美國公認會計準則的淨收入有很大不同。例如，我們抵押貸款相關證券的利息收入不一定在美國聯邦所得税和會計目的相同的時間表下應計。請參閲附註15，所得税，參閲我們截至該年度的綜合財務報表2023年12月31日包括在本年度報告的其他部分，以獲取更多信息。

一般風險因素

我們的商業模式可能不會成功。我們未來可能會在沒有股東同意的情況下改變我們的投資策略、資產配置和融資政策，任何這樣的改變都可能不會成功。

我們的管理團隊被授權遵循董事會批准的廣泛投資指導方針，並在這些指導方針內有很大的自由度來決定哪些資產為我們進行了適當的投資。這些投資指導方針，以及我們在對衝、投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配方面的融資戰略、資產配置或對衝政策，可能會在未經股東同意的情況下隨時改變。我們不能保證我們的任何商業模式或商業計劃將被證明是準確的，不能保證我們的管理團隊將來能夠成功地實施該商業模式或商業計劃，或者我們將實現我們的業績目標。我們的任何商業模式，包括任何潛在的假設和預測，僅反映我們對我們經營的商業、金融和房地產市場的短期和長期前景的評估，不應被依賴於決定是否投資於我們的A類普通股。我們業務模式的任何改變都可能導致我們購買資產或進入融資或對衝交易，在這些交易中，我們對本年度報告中描述的資產、融資和對衝交易沒有經驗或經驗有限，或與之不同，而且風險可能更高。我們的投資策略、融資策略、對衝策略和資產配置以及運營和管理政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條以及紐約證券交易所(NYSE)規則的報告要求。這些規則和條例的要求可能是繁重和昂貴的，並使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。

我們依靠我們編制準確和及時的財務報表的能力來經營我們的業務。如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到負面影響，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們財務報表的準確性。

內部控制存在缺陷，即控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中防止或及時發現和糾正公司內部控制的錯誤陳述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致本公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正實體財務報表的重大錯報。

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目錄表

雖然我們持續監察財務報告內部控制的設計、實施及運作成效，但不能保證未來不會出現重大缺陷或重大弱點，或不會發現我們認為內部控制有效的前一期間。如果我們未能保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，這可能會導致利益相關者對我們報告的財務信息失去信心。

為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力。如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了重大漏洞，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們某些交易的會計和税務規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。如果我們的估計，包括貸款損失準備金，被證明是不準確的，我們財務報表的準確性可能會受到實質性的影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這將對財務報表產生實質性影響，這些估計、判斷和假設很可能在未來一段時期內發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括但不限於：(I)評估貸款損失準備的充分性；(Ii)確定投資證券的公允價值；(Iii)評估證券的臨時減值以外；(Iv)為購置或喪失抵押品贖回權的房地產分配購買價；(V)確定通過止贖獲得的抵押品的公允價值；(Vi)評估持有用於使用或為出售而持有的房地產的減值；(Vii)轉讓金融資產；(Viii)證券化交易；以及(Ix)合併可變利益實體。

這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，尤其是在動盪的經濟時期，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們就面臨着可能需要對收入進行收費的風險。這些複雜性，加上會計解釋或假設的變化，可能導致需要重新陳述我們的財務結果，並影響我們及時編制綜合財務報表的能力，並可能對我們的股票價格產生重大不利影響。

網絡安全威脅或其他安全漏洞可能會導致嚴重的業務中斷，並可能危及屬於我們或我們的員工、借款人、客户和其他交易對手的敏感信息，再加上人工智能(AI)的新興使用，可能會損害我們的業務和我們的聲譽，並使我們受到監管機構的審查。

我們依靠由我們的網絡安全團隊開發和管理的網絡安全政策、系統和流程的有效性，以保護我們的技術資產免受網絡安全事件和入侵。我們的信息技術(“IT”)網絡和系統的安全運行以及對這些信息的適當處理和維護對我們的業務運營至關重要。黑客、外國政府和其他惡意行為的高調安全漏洞的增加，導致了安全漏洞或信息技術中斷的風險增加。與此同時，與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的州、聯邦和國際監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求可能適用於我們的業務。

我們不提供消費產品，因此通常不會收集或維護消費者的個人數據。然而，除了存儲在我們的it系統中的機密員工信息外，我們確實可以訪問借款人、擔保人和其他交易對手的財務和其他潛在敏感信息。由於內部或外部事故、錯誤或違規行為，我們的信息技術和基礎設施一直並可能繼續受到安全事件或漏洞的影響。此外，在我們的業務運營中，我們還使用第三方供應商來存儲某些敏感數據，包括我們員工的機密信息，在我們對這些供應商進行盡職調查的同時，這些第三方也受到自己的網絡安全威脅。此類事件可能包括未經授權訪問我們的數據資產、網絡釣魚攻擊、帳户接管、商業電子郵件泄露、社會工程、拒絕服務、惡意軟件、作為敲詐勒索計劃一部分對關鍵數據進行加密的勒索軟件，以及其他電子或網絡安全漏洞。重大安全事件的後果可能包括但不限於：中斷運營、錯誤陳述或挪用財務數據、金融盜竊、個人信息、知識產權或其他敏感或機密數據的盜竊、網絡安全保護成本增加、因信息泄露而訪問或竊取數據的個人的通知責任和遭受的損失、監管罰款和處罰，以及對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害。由於用於未經授權訪問網絡或破壞系統的技術經常變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或針對所有形式的攻擊實施足夠的預防措施。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定違約有關的情況。

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目錄表

與商業地產行業的其他公司一樣，我們正在探索人工智能(AI)可能如何影響我們的業務。在採用潛在有用技術方面比同行慢，可能會使我們處於競爭劣勢。然而，這項新的和新興的技術還處於商業使用的早期階段，存在一些固有風險，如果不加以解決，可能會影響其進一步的開發和採用。例如，有缺陷的算法、不足或質量差的數據集或人工智能幻覺行為等問題可能會產生不相關、無意義、誤導性、有偏見或事實不正確的結果。如果我們將人工智能整合到我們的業務中，而人工智能幫助生產的建議、預測或分析是不足或不準確的，我們的聲譽、業務或客户可能會受到損害。此外，監管和法律上的不確定性，包括隱私、機密性和知識產權方面的不確定性，可能會讓使用人工智能的公司承擔責任。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會不時受到各種法律程序的影響，這些程序的範圍可能從涉及單一原告的訴訟到集體訴訟。訴訟可能漫長、昂貴，並對我們的運營造成幹擾，結果無法確定地預測。也可能會有與訴訟相關的負面宣傳，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被裁定不承擔責任。

並不是所有的訴訟費用都由保險支付。此外，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍將被證明是足夠的，也不能保證任何索賠或事件的最終結果不會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大負面影響。

我們在獲得和維護開展業務所需的授權或許可證方面可能會面臨困難。

為了實施我們的業務戰略，我們需要從某些政府實體、政府支持的實體和類似機構獲得、維護或續訂某些許可證和授權(包括與貸款發放有關的“做生意”授權和許可證)。不能保證任何特定的許可證或授權會很快或根本不會獲得、維護或續訂。如果我們未能獲得、維護或續訂此類授權或許可證，可能會對我們的業務產生不利影響。任何重大違約，無論是單獨的還是總體的，都可能使我們受到處罰，導致我們的某些融資安排違約和/或導致我們的貸款文件無法執行。

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

項目1C。網絡安全

梯隊有一個網絡安全風險管理計劃，旨在評估、識別、管理和治理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的網絡安全風險管理計劃也是我們整體風險管理計劃的關鍵組成部分。

到目前為止，網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，尚未對公司產生重大影響，也不太可能對公司產生重大影響，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。指第I部分第1A項中標題為“網絡安全威脅或其他安全漏洞可能導致重大業務中斷，並可能危及屬於我們或我們的員工、借款人、客户和其他交易對手的敏感信息，以及人工智能(”AI“)的新興使用，可能損害我們的業務和我們的聲譽，並使我們受到監管審查”的風險因素。“風險因素”獲取更多信息。

LIDA利用了一個由首席技術官(“CTO”)、首席行政官和總法律顧問、首席合規官和高級監管法律顧問組成的高級網絡安全團隊(“網絡安全團隊”)，以及LIDA外包技術公司的高級代表。網絡安全團隊維護梯隊的網絡安全計劃，該計劃旨在識別、檢測和管理網絡安全風險。網絡安全團隊監控技術趨勢和發展，為梯隊信息技術(IT)基礎設施的改進和調整提供信息，並監督公司的各種網絡安全培訓計劃。

網絡安全團隊成員在網絡安全事務方面擁有豐富的工作經驗，分擔網絡安全以及監管、合規和/或網絡安全的責任。Lift的首席技術官在信息技術的設計、工程、實施和管理方面擁有20多年的經驗，包括作為一家為專業和金融服務公司提供IT管理的服務提供商的創始人。

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目錄表

雲梯進行例行風險評估，以識別網絡威脅和漏洞，並評估此類威脅和漏洞對公司產生影響的可能性和嚴重程度。梯隊定期更新風險評估，以便為梯隊的網絡安全計劃和控制提供信息，並在不斷變化的威脅環境中確定風險緩解和補救的優先順序。雲梯維護旨在管理這些風險的網絡安全政策和程序，並確保網絡安全團隊和其他相關員工及時獲知網絡安全事件。這些策略包括事件響應、數據分類、物理和網絡安全策略、遠程訪問、記錄保留和安全銷燬策略。網絡安全團隊至少每年對LAPP的適用政策和網絡風險及緩解措施進行正式評估。梯隊的外包技術公司以及內部審計師參與了這次評估。

梯隊還維護旨在根據服務提供商的風險概況來監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險的流程。梯隊一般不維護消費者數據，也不會廣泛利用第三方來管理或處理敏感數據。有權訪問屬於我們或我們的借款人、客户或其他交易對手的敏感信息的大多數第三方是貸款人、律師事務所和其他需要訪問與LAPP的商業貸款活動相關的第三方。這些第三方往往受到高度監管，通常保持着成熟的網絡安全計劃和數據安全控制。當梯隊利用收集或維護敏感信息的第三方服務提供商時，梯隊對此類第三方進行初步調查，並進行持續監控，包括年度盡職調查問卷和合同數據安全保護。

除上述政策和程序外，LIDA還利用行業標準的第三方技術、工具和服務來協助監控、檢測和管理網絡威脅，包括託管安全服務監控、終端檢測和響應工具。梯隊還維護其他適當的網絡安全控制，包括：

•由輪換的第三方供應商進行的年度滲透率測試；

•漏洞掃描；

•全公司範圍的網絡安全培訓，包括季度網絡釣魚演習；

•桌面練習；

•供應商網絡安全調查；以及

•網絡保險。

根據審計委員會章程的規定，審計委員會代表董事會負責監督公司評估和緩解網絡安全風險的戰略。審計委員會每季度或根據需要從首席技術官處收到有關公司根據當前網絡安全威脅格局面臨的網絡安全風險的最新信息，以及公司為管理這些風險而採取的措施的狀態。

項目2.財產

我們在紐約公園大道320號15層租用公司總部辦公室，郵編：10022。該公司還在洛杉磯、加利福尼亞州和佛羅裏達州邁阿密租用地區辦事處。有關截至2023年12月31日擁有的投資物業的清單，請參閲本年度報告表格10-k第8項所載的附表三。

項目3.法律訴訟

在正常運作過程中，我們可能會不時捲入與業務運作相關的訴訟和索賠。此外，我們的某些子公司，如我們的註冊投資顧問和專屬自保保險公司，受到政府監管機構的審查，這可能導致執法程序或與監管合規事項有關的訴訟。我們目前並不參與任何重大執法程序、與合規事宜有關的訴訟或任何其他類型的重大訴訟事宜。我們根據我們業務的性質和風險、歷史經驗和行業標準，維持保單的金額以及我們認為足夠的承保範圍和免賠額。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“Ladr”。

持有者

截至2024年2月2日，公司登記在冊的A類普通股股東為25人。這不包括以代名人名義持有的股份的實益所有權。2024年2月2日，A類普通股每股收盤價為10.79美元。2024年2月2日，公司沒有登記在冊的B類普通股股東，也沒有發行的B類普通股。

股票回購

2022年7月27日，董事會授權不時回購價值5,000美元的公司A類普通股萬，而無需進一步批准。這一授權使2021年8月4日授權的剩餘未使用回購能力無效，並將當時的剩餘授權從3,950美元萬增加到5,000美元萬。該公司的股票回購一般是在公開市場交易中以當時的市場價格以現金進行的，但也可以通過私下談判的交易或其他方式進行。購買的時間和金額是根據當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素來確定的。在截至2023年12月31日的年度內，公司以平均每股9.22美元的價格回購了269,000股A類普通股，總購買價為250美元萬。截至2023年12月31日，根據當日每股11.51美元的收盤價，公司有4,430美元萬可供回購的剩餘金額，相當於其已發行A類普通股的3.0%。

下表列出了在截至2023年12月31日的三個月內回購公司A類普通股的信息(千美元，不包括每股數據和每股支付的平均價格)：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
2023年10月1日-2023年10月31日						—						$	—					—						$	44,255,768
2023年11月1日-2023年11月30日						—						—						—						44,255,768
2023年12月1日-2023年12月31日						—						—						—						44,255,768
總						—						$	—					—						$	44,255,768

(1)        2022年7月，我們的董事會更新了公司不時回購高達5000萬美元的公司A類普通股的能力。

（2） 金額不包括與股票回購相關的支付佣金。

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表總結了截至2023年12月31日與2014年Ladder Capital Corp綜合激勵股權計劃（“2014年綜合激勵計劃”）相關的信息，根據該計劃，公司的股權證券獲得授權發行。新獎項將根據2023年Ladder Capital Corp綜合激勵股權計劃（“2023年綜合激勵計劃”）頒發。

行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)

計劃類別

(a)

(b)

(c)

股東批准的股權薪酬計劃

623,788

$

14.84

8,792,686

未經股東批准的股權薪酬計劃

不適用

不適用

不適用

總

623,788

$

14.84

8,792,686

性能圖表

2014年2月6日，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“LADR”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

下圖將假設股息再投資的2018年12月31日至2023年12月31日期間的總股東回報與彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數和標準普爾指數(S指數)進行了比較。該公司A類普通股在2018年12月31日的收盤價(圖表所基於的)為15.47美元。下圖所示的過去股東回報並不一定預示着未來的業績。

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目錄表

股東總回報

基於2018年12月31日的100美元初始投資(1)

			梯子資本公司												彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數						標準普爾500指數
2018年12月31日			$	100.00											$	100.00					$	100.00
2019年12月31日			$	125.40											$	122.05					$	128.88
2020年12月31日			$	78.09											$	96.09					$	149.83
2021年12月31日			$	97.54											$	109.48					$	190.13
2022年12月31日			$	90.63											$	90.04					$	153.16
2023年12月31日			$	106.08											$	97.32					$	190.27

(1)        股息再投資假設在季度末。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和梯形資本公司的相關附註閲讀。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本年度報告中的“風險因素”。由於各種因素的影響，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中所述的“風險因素”。

所提及的“梯子”、“公司”和“我們”、“我們”和“我們”指的是梯子資本公司，該公司是特拉華州的一家公司，成立於2013年，及其合併的子公司。

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目錄表

梯子資本公司是梯子資本金融控股有限公司(“LCFH”)的唯一普通合夥人，由於

LCFH於2014年12月31日系列化，成為LCFH系列REIT的唯一普通合夥人。LC TRS I LLC，a

LCFH系列REIT的全資子公司，是LCFH系列TRS的普通合夥人。梯子資本公司有一個

LCFH的系列REIT的控股權，並通過該控股權擁有系列TRS的控股權

LCFH。Lift Capital Corp的唯一業務是擔任LCFH的唯一普通合夥人和LCFH的系列REIT，以及

如上所述，梯子資本公司直接和間接運營和控制

LCFH及其每一系列，並將LCFH及其每一系列的財務業績合併為梯形資本

公司的合併財務報表。

概述

Lift Capital是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，是商業房地產金融領域的領先者。我們發起並投資於不同的商業房地產和房地產相關資產組合，專注於高級擔保資產。我們的投資活動包括：(I)以具有靈活貸款結構的商業房地產為抵押的優先第一按揭固定和浮動利率貸款的主要業務；(Ii)擁有和經營商業房地產，包括淨租賃商業物業；以及(Iii)投資於以商業房地產第一按揭貸款為抵押的投資級證券。我們相信，我們的內部發起平臺、在互補產品線之間靈活分配資本的能力、以信貸為中心的承銷方式、獲得多元化融資來源的渠道以及經驗豐富的管理團隊使我們處於有利地位，能夠在經濟和信貸週期中為我們的股東提供誘人的股本回報。

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目錄表

經營成果

下面討論了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的運營結果。關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績的討論可在公司截至2022年12月31日的年度報告10-k表格中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了有關我們的綜合業務結果的信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						差異化
淨利息收入
利息收入			$	407,284					$	293,520					$	113,764
利息開支			245,097						195,602						49,495
淨利息收入(費用)			162,187						97,918						64,269
貸款損失準備金（釋放），淨額			25,096						3,711						21,385
撥備（釋放）貸款損失準備金後的淨利息收入（費用）			137,091						94,207						42,884
其他收入(虧損)
房地產營業收入			96,950						108,269						(11,319)
持作出售的應收抵押貸款淨結果			(523)						(2,511)						1,988
證券已實現收益（損失）			(276)						(73)						(203)
證券未實現收益(虧損)			29						(86)						115
房地產銷售已實現收益（損失），淨			8,808						115,998						(107,190)
手續費及其他收入			9,178						15,020						(5,842)
衍生品交易的淨結果			1,481						12,360						(10,879)
未合併企業投資收益			758						1,410						(652)
債務清償收益			10,718						685						10,033
其他收入(虧損)合計			127,123						251,072						(123,949)
成本和開支
薪酬和員工福利			63,618						75,836						(12,218)
運營費用			19,503						20,716						(1,213)
房地產運營費用			37,587						38,605						(1,018)
投資相關費用			8,847						7,235						1,612
折舊及攤銷			29,914						32,673						(2,759)
總成本和費用			159,469						175,065						(15,596)
税前收益(虧損)			104,745						170,214						(65,469)
所得税支出(福利)			4,244						4,909						(665)
淨收益(虧損)			$	100,501					$	165,305					$	(64,804)

投資概述

 

截至2023年12月31日的年度活動包括髮起和融資6,840美元的商業抵押貸款本金價值和72670美元的本金償還，這導致我們的貸款組合淨減少8美元萬。截至2023年12月31日的年度活動包括14400美元萬的證券購買、1,780美元萬的銷售以及23210美元的攤銷和支付，這導致我們的證券投資組合淨減少10200美元萬。我們通過止贖獲得了8,760美元的房地產萬，並通過出售一項投資獲得了4,330美元萬的房地產銷售收益。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們購買了52美元的短期美國國債，其中43美元的億在截至2023年12月31日的年度內到期。

 

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目錄表

截至2022年12月31日的年度活動包括商業抵押貸款本金價值13億的發起和融資，但9億的本金償還和2,920美元的貸款銷售收益抵消了這一數字。我們收購了9,620美元的新證券，這部分被投資組合中580美元的銷售萬和18480美元的攤銷所抵消，這部分導致我們的證券投資組合在截至2022年12月31日的年度中淨減少11580美元萬。我們收購了2,480美元的萬房地產，並通過出售8項投資獲得了31050美元萬的房地產銷售收益。

淨利息收入

萬利息收入增加11380美元，主要是由於我們的浮動利率資產負債表貸款和證券組合的現行利率基準增加，部分被淨收益所抵消。平均貸款投資減少了3億美元，從截至2022年12月31日的年度的39億美元減少到截至2023年12月31日的36億美元。平均證券投資減少了152.6美元，從截至2022年12月31日的年度的64810美元萬減少到截至2023年12月31日的495.5億美元。

利息支出增加4,950美元主要是由於我們的浮動利率債務的現行利率上升，以及我們的貸款回購安排的未償還餘額增加。利息支出的增加被利息支出的減少部分抵消，利息支出的減少是由於擔保債務的平均利差下降，以及長期抵押貸款債務、證券回購融資和FHLB借款的未償還餘額減少，以及我們的債券贖回導致支出減少。

截至2023年12月31日，我們的抵押貸款應收賬款的加權平均收益率為9.6%，而截至2022年12月31日的加權平均收益率為8.8%。加權平均收益率因當時利率上升而上升。截至2023年12月31日，我們的抵押貸款應收賬款的借款加權平均利率為7.5%，而截至2022年12月31日的加權平均利率為4.8%。2022年12月31日至2023年12月31日期間，我們應收按揭貸款的借款利率上升，主要是由於現行利率上升。截至2023年12月31日，我們通過抵押貸款應收賬款獲得的未償還借款相當於我們抵押貸款應收賬款賬面價值的53.1%，而截至2022年12月31日，這一比例為43.0%。

截至2023年12月31日，我們證券的加權平均收益率為6.1%，而截至2022年12月31日的加權平均收益率為5.2%。加權平均收益率因當時利率上升而上升。截至2023年12月31日，我們證券的加權平均借款利率為5.8%，而截至2022年12月31日的加權平均利率為4.8%。2022年12月31日至2023年12月31日期間，我們證券的借款利率上升，主要是因為截至2023年12月31日的現行市場借款利率高於2022年12月31日。截至2023年12月31日，我們的證券擔保的未償還借款相當於我們房地產證券賬面價值的24.0%，而截至2022年12月31日，這一比例為75.6%。

 

我們的房地產是由無息資產組成的；然而，以這類房地產為抵押的抵押融資產生的利息包括在利息支出中。截至2023年12月31日，抵押貸款相對於我們房地產資產的加權平均利率為5.9%，而截至2022年12月31日的加權平均利率為5.5%。截至2023年12月31日，我們通過房地產獲得的未償還借款相當於我們房地產賬面價值的60.3%，而截至2022年12月31日，這一比例為71.1%。

貸款損失準備金撥備(撥備)

2023年12月31日終了年度的2,510萬美元準備金是為投資而持有的貸款總準備金的增加。截至2023年12月31日止年度，與一般儲備相關的撥備增加，主要是由於影響商業地產的宏觀經濟環境出現不利變化，但因償還貸款而導致資產負債表第一按揭貸款規模減少而部分抵銷。

截至2022年12月31日的年度撥備為370萬美元，用於投資的一般貸款準備金增加了650萬，與30萬的無資金支持的貸款承諾有關的增加，部分被310萬收回的撥備所抵消。截至2022年12月31日止年度內，與一般儲備有關的撥備增加，主要是由於宏觀經濟情況的不利變化，以及在此期間淨新得款項令我們的資產負債表第一按揭組合整體規模增加。

有關更多信息，請參閲合併財務報表附註3“抵押貸款發票”中的“信用損失和非應計狀態備抵”。

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目錄表

房地產營業收入

房地產營業收入減少1,130美元萬主要是由於在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12個月內出售的物業所賺取的營業收入，而本期內有無形金額或沒有營業收入。

持有待售抵押貸款應收賬款的淨收益

持有待售按揭貸款應收賬款的淨收益包括因成本或市場調整而持有待售貸款的未實現虧損及出售貸款的已實現損益。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無出售任何管道貸款，並錄得與管道貸款的成本或市場調整較低有關的貸款未實現虧損50萬。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了兩筆管道貸款，淨收益為20美元萬，並記錄了與降低成本或我們的管道貸款的市場調整相關的貸款的未實現虧損260美元萬。銷售貸款的收入，淨額受影響時機、規模和定價的市場條件的影響，因此可能因季度而有很大差異。

 

證券已實現損益

 

截至2023年12月31日的年度證券已實現虧損為30萬美元，而2022年12月31日的已實現虧損為10萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了1,490美元的萬CMBS證券。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了430萬的CMBS證券和150美元的萬股權證券。

 

房地產銷售實現損益，淨額

 

截至2023年12月31日的年度，房地產銷售的已實現收益(虧損)減少了10720美元萬，這是截至2023年12月31日的年度的一次銷售的結果，而截至2022年12月31日的年度的銷售為八筆。在截至2023年12月31日的一年中，有一筆酒店物業的出售，實現收益880美元萬。截至2022年12月31日止年度，有以下交易：(I)兩項寫字樓物業，已實現收益6,150美元萬；(Ii)一項倉庫物業，已實現收益1,460美元；(Iii)三幢公寓樓，合共已實現收益2,910美元；及(Iv)兩項零售物業，已實現收益1,080美元萬。

手續費及其他收入

我們從我們發起的貸款和我們投資的貸款中產生手續費收入，以及我們的FHLB股票產生股息收入。費用和其他收入減少580美元，主要是由於截至2023年12月31日的年度的貸款償還時間與截至2022年12月31日的年度相比，部分被萬股票股息的增加所抵消。

衍生產品交易的淨收益

 

衍生品交易的淨收益為150美元萬，由截至2023年12月31日的年度的已實現收益190美元萬和未實現虧損(40萬美元)組成，而截至2022年12月31日的年度淨收益為1,240美元萬，其中包括1,180美元萬的已實現收益和60美元萬的未實現收益，導致萬減少1,090美元。對衝頭寸主要涉及固定利率管道貸款和證券投資。產生這些結果的衍生品頭寸是五年期和十年期美國國債利率期貨的組合，我們利用這些期貨來對衝利率風險，主要是對我們的固定利率資產的融資和我們賺取的淨利息收入進行對衝，以抵禦利率變化的影響。2023年的淨收益主要與截至2023年12月31日的年度利率上升有關。衍生工具交易的淨收益總額包括對衝利息開支、與對衝終止有關的已實現損益及與資產對衝公允價值變動有關的未實現損益。

 

投資於未合併風險投資的收益

在截至2023年和2022年12月31日的一年中，我們對未合併企業的投資收益分別為80美元萬和140美元萬。來自未合併企業投資的60美元萬收益減少是由於2023年再融資導致該物業的債務餘額增加而導致的利息支出增加。我們從這些投資中面臨的最大損失僅限於我們投資的賬面價值。

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目錄表

債務清償收益

截至2023年12月31日的一年，債務清償收益總計1,070美元萬。於截至2023年12月31日止年度，本公司註銷：(1)2025年債券本金1,620萬，回購價格為1,480萬，在確認與已註銷債務相關的千美元未攤銷債務發行成本後確認清償債務淨收益130美元萬；(2)2027年債券本金3,890美元萬，回購價格為3,180萬，在確認與已註銷債務相關的未攤銷債務發行成本後確認6，80美元萬債務清償淨收益；和(3)1,310美元的2029年債券本金，回購價格為1,030美元萬，在確認與已註銷債務相關的未攤銷債務發行成本(20萬美元)後，確認從清償債務中獲得的260美元萬淨收益。

在截至2022年12月31日的一年中，債務清償收益總計70美元萬。於截至2022年12月31日止年度，本公司註銷：(1)2025年債券本金400萬，回購價格為370萬，在確認與已註銷債務相關的千美元未攤銷債務發行成本後，確認清償債務淨收益30美元萬；(2)2027年債券本金100美元，回購價格為80萬，確認20美元萬債務清償淨收益；(9)確認與已註銷債務相關的千美元未攤銷債務發行成本後確認20美元萬淨收益；和(3)100美元的2029年債券本金，回購價格為80萬，在確認與報廢債務相關的1000美元未攤銷債務發行成本後，確認20美元萬債務清償淨收益。

薪酬和員工福利

薪酬和員工福利主要包括工資、獎金、基於股權的薪酬和其他員工福利。薪酬支出減少1,220美元萬主要是由於2021年、2022年和2023年員工股票和獎金薪酬的時間安排。

運營費用

運營費用主要包括專業費用、租賃費用和技術費用。在截至2023年12月31日的年度內，與2022年12月31日相比，萬減少了1200億美元，這主要是由於專業和技術費用的減少。

 

房地產運營費用

與截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度相比，萬減少了100美元，這主要是由於截至2022年12月31日的12個月內出售的物業沒有運營費用，而本期也沒有運營費用。

與投資有關的費用

 

與投資有關的開支主要包括託管費、融資成本、與貸款有關的服務費用及其他與貸款有關的開支。在截至2023年12月31日的年度內，與2022年12月31日相比，萬增加了160億美元，這主要是由於貸款相關費用的增加。

 

折舊及攤銷

 

在截至2023年12月31日的年度內，與2022年12月31日相比，萬折舊和攤銷減少了2.8億美元，這主要是由於2022年12月31日之後發生的一次房地產銷售和三次收購的時機，以及截至2022年12月31日的一年中八次出售和兩次收購的時機。

 

所得税(福利)費用

 

我們的大部分綜合所得税撥備與我們的TRS中持有的業務單位有關。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，支出減少了70美元萬，這主要是由於我們的TRS產生的收入變化抵消了2022年確認的税收準備金。

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流動性與資本資源

 

對我們的流動性、資本多元化和配置策略的管理對我們業務的成功和增長至關重要。我們管理我們的流動性來源，以補充我們的資產構成，並使我們在多個資本市場和交易對手的風險敞口多樣化。

我們需要大量的資金來支持我們的業務。管理團隊與我們的董事會協商，制定我們的整體流動性和資本分配戰略。這些戰略的一個關鍵目標是支持我們業務戰略的執行，同時在整個商業週期中保持足夠的持續流動性，以在到期時償還我們的財務義務。在作出融資和資本分配決定時，我們的高級管理層成員會考慮以下因素：業務表現；不同資金來源的可用性以及與之相關的成本和收益；當前和預期的資本市場和總體經濟狀況；我們的資產構成和資本結構；以及我們的目標流動資金狀況和與我們的資金需求相關的風險。

為了確保LIDA能夠及時有效地滿足公司的資金需求，我們保持着多樣化的流動性來源，包括：(1)現金和現金等價物；(2)經營產生的現金；(3)發行無擔保債券的收益；(4)回購協議下的借款；(5)抵押貸款和證券等投資的本金償還；(6)循環信貸安排下的借款；(7)證券化和出售貸款的收益；(8)出售證券的收益；(9)出售房地產所得；(10)發行CLO債務和其他非按市值計價貸款融資所得；(11)發行股權資本所得。我們利用這些資金來源及時履行我們的義務，並有能力利用我們龐大的未擔保資產基礎進一步為我們的業務融資。

我們的流動資金主要用於：(1)為貸款、房地產相關和證券投資提供資金；(2)償還短期和長期借款及相關利息；(3)為我們的運營費用提供資金；以及(4)向我們的股權投資者進行分配，以符合REIT的分配要求。我們需要短期流動性來為我們發起並在綜合資產負債表上持有的待出售貸款提供資金，包括通過全部貸款出售、參與或證券化。我們通常需要較長期的資金來為我們持有的貸款和與房地產相關的投資提供資金。我們歷來使用上述資金來源來滿足出現的運營和投資需求，並通過對長期和短期現金和債務預測採用嚴格的方法來做到這一點。

此外，作為房地產投資信託基金，我們還必須向股東支付足夠的股息，金額至少足以維持我們的房地產投資信託基金地位。在美國國税局的指導下，我們可能會選擇以股票形式支付一部分股息，這取決於我們的股東選擇現金/股票，以優化我們的資本留存水平。因此，我們支付股息以維持REIT地位的現金要求可由董事會酌情大幅減少。

 

我們的主要債務融資來源包括：(1)公司債券形式的長期優先無擔保票據；(2)CLO發行；(3)銀行和其他貸款人提供的承諾擔保資金；(4)長期無追索權抵押貸款融資；(5)未承諾擔保資金來源，包括與多家銀行達成的資產回購協議；(6)無擔保循環信貸安排；(7)FHLB通過我們的專屬自保保險公司提供的擔保墊款。

 

未來，我們還可能使用其他融資來源為收購我們的資產提供資金，包括信貸設施、倉庫設施、回購設施以及其他有擔保和無擔保形式的借款。這些融資可以是有抵押或無抵押的，可能涉及一個或多個貸方，並且可以以固定或浮動利率計利息。我們還可能尋求進一步籌集股本或發行債務證券，為我們未來的投資提供資金。

有關我們多元化融資來源的進一步披露，請參閲“財務契約”和“我們的融資策略”，有關我們財務義務的摘要，請參閲下表的合同義務。下一年內到期的所有現有財務義務均可自行決定延長一年或多年、在到期時再融資或償還或在正常業務過程中產生（即，利息支付/貸款融資義務）。

現金、現金等價物和限制性現金

 

截至2023年12月31日，我們持有現金、現金等價物和限制性現金10美元億，其中10美元億是非限制性現金和現金等價物，1,540美元萬是限制性現金。截至2022年12月31日，我們持有的現金和現金等價物為60910美元萬，限制性現金為5,050美元萬。

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目錄表

現金流

下表提供了我們現金、現金等價物和受限現金的淨變化細目(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	180,604					$	106,710
投資活動提供(用於)的現金淨額			793,503						81,590
融資活動提供(用於)的現金淨額			(557,766)						(150,244)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	416,341					$	38,056

截至2023年12月31日的年度

截至2023年12月31日的年度，我們的現金、現金等價物和限制性現金淨增加41630美元萬，反映了運營活動提供的現金18060美元萬、投資活動提供的現金79350萬以及用於融資活動的現金(557.8)百萬美元。

18060美元萬的經營活動提供的淨現金主要是由我們的房地產投資組合的淨利息收入和淨運營收入的增長推動的。

投資活動提供的現金淨額為79350萬，其中73850萬來自應收按揭貸款償還，23210萬來自證券償還，1780萬來自證券銷售收益，但被購買證券的144.0百萬美元和用於投資的按揭貸款的6,840萬美元部分抵銷。

融資活動中使用的現金淨額為557.8美元，主要是由於淨償還借款427.1美元、股息支付116.4美元、為滿足聯邦和州政府對限制性股票的最低預扣税額而收購的股票790萬美元、購買庫存股250萬美元和遞延融資成本340萬美元。

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度中，我們的現金、現金等價物和限制性現金淨增加3,810美元萬，反映了運營活動提供的現金10670美元萬、投資活動提供的現金8,160萬以及用於融資活動的現金150.2,000,000美元。

10670美元萬的經營活動提供的淨現金主要是由出售貸款的2,920美元萬收益以及我們房地產投資組合的淨利息收入和淨運營收入的增加部分抵消了(6,130萬美元)待售抵押貸款的來源。

投資活動提供的現金淨額為8,160萬，由90980萬的應收按揭貸款償還、31050美元的房地產銷售萬收益、18480萬的證券償還和5.8億萬的證券銷售收益推動，但被用於投資的(12億)美元的按揭貸款和(9,620萬)美元的證券購買部分抵銷。

用於融資活動的現金淨額為(150.2)百萬美元，主要是股息支付(107.0)百萬美元、分配給合併企業中的非控股權益的資本(2,950萬美元)、為滿足限制性股票的聯邦和州最低預扣税額而收購的股份(1,140萬美元)、購買庫存股(790萬美元)和遞延融資成本(830萬美元)，被1,370萬借款的淨償還部分抵消。

未設押資產

截至2023年12月31日，我們持有10億的未擔保現金、11億的未擔保貸款、34280萬的未擔保證券、16080萬的未擔保房地產和39420萬未受任何部分擔保債務擔保的其他資產。截至2022年12月31日，我們持有60910萬美元的未擔保現金和現金等價物，17億美元的未擔保貸款，9 750萬美元的未擔保證券，14030萬美元的未擔保房地產和35160萬美元的未擔保債務任何部分未擔保的其他資產。

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目錄表

各種融資安排下的借款

我們的融資策略對我們業務的成功和增長至關重要。我們管理槓桿政策，以補充我們的資產構成，並使我們在多個交易對手之間的敞口多樣化。截至2023年12月31日，我們在各種融資安排下的借款如下表所示(以千美元為單位)：

			2023年12月31日
承諾的貸款回購安排			$	604,999
承諾的證券回購安排			—
未承諾的證券回購安排			1,608
總回購額度			606,607
抵押貸款融資(1)			437,759
CLO債務(2)			1,060,719
從聯邦住房金融局借款			115,000
高級無擔保票據(3)			1,563,861
債務總額，淨額			$	3,783,946

(1)截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本140億美元萬和保費180億美元萬的淨額。

(2)截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後的淨額為210億美元萬。

(3)截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後的淨額為1,180美元萬。

該公司的回購安排包括涵蓋最低淨值要求(從40000美元萬到87140美元萬)、規定時間段的淨值最大減幅、最低流動性水平(通常為3,000美元萬現金或更高的標準，在確定遵守要求時通常允許包括不同百分比的流動證券)、最高槓杆率(根據債務和淨值的特定定義以各種方式計算)和1.25倍的固定費用覆蓋比率，以及在一個貸款人的情況下，如果某些流動性閾值未得到滿足，每種情況下的利息覆蓋比率為1.50倍。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了所有公約。此外，我們的某些房地產融資安排和貸款是以本公司的資產為抵押的，包括質押某些子公司的股權或某些子公司的資產。這些融資安排和貸款中的某些條款可能會不時禁止我們的某些子公司向本公司支付股息、對該子公司的股本進行分配、向本公司償還該子公司的任何貸款或墊款、或將該子公司的任何財產或其他資產轉移給本公司或本公司的其他子公司。

已承諾的貸款便利

我們是多項承諾的貸款回購協議安排的一方，截至2023年12月31日，信貸能力總計12億。截至2023年12月31日，該公司有60500美元的萬未償還借款，還有63700美元的承諾融資可用。截至2022年12月31日，該公司有61690美元的萬未償還借款，還有68310美元的承諾融資可用。根據這些安排質押作為抵押品的資產通常僅限於以商業房地產第一留置權為抵押的全部抵押貸款、以擁有商業房地產的實體的股權為抵押的夾層貸款，以及此類第一抵押和夾層貸款的某些權益。我們的回購安排包括涵蓋淨值要求、最低流動資金水平和最高債務/股本比率的契約。我們相信，截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。

我們可以選擇擴建一些現有設施，但須符合若干慣常的條件。貸款人有權自行決定是否將抵押品納入該等貸款中，每日釐定抵押品的市值，而如所包括抵押品的估計市值下降，貸款人有權要求額外抵押品或償還足以令貸款再平衡的抵押品或全數及/或部分償還貸款(追繳保證金)。通常情況下，這些安排是按照規定的指導方針建立的，規定了抵押品資產市值的最高可借百分比。我們經常以低於抵押品資產價值最大值的百分比借款，這給我們留下了過剩

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目錄表

可以在以後的日期動用和/或用於未來追加保證金通知的借款能力，以便在無現金的基礎上滿足這些要求。

承諾證券融資

 

我們與美國一家主要銀行機構簽署了一項期限主回購協議，總信貸能力為10000美元萬。正如我們在承諾貸款安排下借款的情況一樣，我們經常以低於抵押品資產價值的最高百分比借款，從而留下過剩的借款能力，可以在以後的日期提取和/或用於未來的追加保證金通知，以便在無現金的基礎上滿足這些要求。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的借款，還有10000美元的承諾融資可用。截至2022年12月31日，該公司有860美元的萬未償還借款，還有9,140美元的承諾融資可用。

未承諾的證券融資

我們與幾個交易對手簽訂了多個主回購協議，為我們在CMBS和美國機構證券的投資提供資金。作為這些借款的抵押品的證券是高流動性和可銷售的資產，通常期限相對較短。

循環信貸安排

本公司的循環信貸安排(“循環信貸安排”)規定最高借款總額為323.9,000,000美元，其中包括2,500萬美元用於簽發信用證的轉貸。循環信貸安排以循環方式提供，以滿足本公司的營運資金需求及作一般企業用途。循環信貸安排下的借款按指數利率2.50%的固定保證金計息，當達到投資級信用評級時，固定保證金將會減少。2024年1月25日，公司修改了循環信貸安排，將最終到期日延長至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司在循環信貸安排上沒有未償還借款，但仍有能力提取323.9至100萬美元。

循環信貸融資項下的債務由本公司及其若干附屬公司擔保。循環信貸融資以若干附屬公司的股份(或若干附屬公司的其他所有權或股權)的質押作抵押，只要質押不受現有法規、法律或合同義務的限制。

本公司須遵守慣常的正面契諾和負面契諾，包括對額外債務、留置權、限制性付款、出售資產和關聯交易的限制。此外，本公司須遵守有關最低淨值、最高槓杆、最低流動資金及最低固定費用覆蓋範圍的財務契約，與我們的其他信貸安排保持一致。除其他事項外，該公司的借貸能力取決於遵守財務契約的情況。循環信貸安排包含慣常的違約事件，包括不支付本金或利息、費用或其他金額、未能履行或遵守契諾、交叉拖欠其他債務、判決公司或我們的某些附屬公司支付一定金額的款項，以及某些破產或無力償債事件。

抵押貸款融資

 

該公司通常通過長期、無追索權的抵押貸款融資來為其房地產投資融資。這些抵押貸款的賬面金額為43780美元萬和49800美元萬，扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的未攤銷保費分別為180億美元和240億美元，這是通過融資獲得的收益，高於根據這些協議到期的合同金額。保費按實際利息法在各自債務工具的剩餘使用年限內攤銷。公司記錄了60美元的萬和70美元的萬和140美元的萬溢價攤銷，這分別減少了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出。這些無追索權債務協議規定以4.39%至9.03%的利率提供擔保融資，截至2023年12月31日，預計到期日在2024-2031年之間，平均期限為3.1年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，抵押貸款以房地產和相關租賃無形資產為抵押，淨額分別為47470美元萬和55990美元萬。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無執行任何新的定期債務協議，為其房地產組合中的物業融資。在截至2022年12月31日的年度內，本公司簽署了一項新的定期債務協議，為其房地產投資組合中的物業提供融資。

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目錄表

抵押貸款債券(CLO)債務

2021年7月13日，本公司的一家合併子公司完成了一項私下銷售的CLO交易，產生了498.2美元的毛收入用於階梯，以匹配期限、非按市值和無追索權的基礎上以82%的預付款利率為607.5美元的貸款(“2021年7月已繳貸款”)融資。本公司的一間合併附屬公司在CLO中保留18%的從屬及控股權益。該公司保留對有關償還2021年7月繳款貸款的重大決策的同意權，包括根據CLO任命和更換特別服務人員的權利。CLO是VIE，而本公司是VIE的主要受益人，因此合併了VIE。有關更多信息，請參閲附註9，合併可變利息實體。

2021年12月2日，本公司的一家合併子公司完成了一項非公開市場的CLO交易，產生了56620美元的萬毛收入，為72940美元的萬貸款(“2021年12月實繳貸款”)提供了融資，按匹配期限、非市值和無追索權原則以最高77.6%的預付款利率發放。本公司的一間合併附屬公司保留CLO 15.6%的從屬及控股權益。本公司亦持有兩批額外股份，作為對CLO合共6.8%權益的投資。該公司保留對有關償還2021年12月繳款貸款的重大決策的同意權，包括根據CLO任命和更換特別服務人員的權利。CLO是VIE，而本公司是VIE的主要受益人，因此合併了VIE。有關更多信息，請參閲附註9，合併可變利息實體。

截至2023年12月31日，該公司在其合併資產負債表上的債務中包括11美元的匹配期限、按市值計價和無追索權的億債務。截至2023年12月31日，210CLO的未攤銷債務發行成本包括在萬債務中。

截至2022年12月31日，該公司在其合併資產負債表上的債務中包括11美元的匹配期限、按市值計價和無追索權的億債務。截至2022年12月31日，萬的未攤銷債務發行成本為5.9億美元，計入CLO債務。

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的貸款

2012年7月11日，本公司的綜合子公司Tuebor成為FHLB的成員，隨後從FHLB獲得了第一筆擔保預付款。自2021年2月19日起，根據聯邦住房金融局(FHFA)通過的關於專屬自保保險公司資格的最終規則，Tuebor在FHLB的成員資格已被終止，儘管未償還的預付款可能一直未償還，直到它們預定的到期日。未來預付款的資金預計將從證券抵押品的自然攤銷和/或銷售中獲得，或從其他融資來源獲得。不能保證聯邦住房金融局或聯邦住房金融局不會採取可能對Tuebor現有進展產生不利影響的行動。

截至2023年12月31日，Tuebor的未償還借款為11500美元，期限為0.3年至0.75年(加權平均為0.57年)，利率為5.76%至5.88%(加權平均為5.82%)，符合條件的抵押品的預付款利率為71.7%至95.7%。

截至2022年12月31日，Tuebor有21300美元的萬未償還借款，期限為06年至1.75年(加權平均為1.25年)，利率為2.74%至4.70%(加權平均為4.52%)，符合條件的抵押品的預付款利率為71.7%至95.7%。截至2022年12月31日，借款抵押品主要由24880美元的萬組成。

Tuebor受國家法規的約束，該法規要求股息(包括作為母公司的公司的股息)只能在獲得監管部門批准的情況下進行。然而，我們不能保證，如果我們尋求批准，我們就會獲得批准。在很大程度上由於這一限制，2023年12月31日，大約8億的Tuebor成員資本在未經州保險監管機構事先批准的情況下被限制通過股息轉移到Tuebor的母公司。為了促進運營和投資的公司間現金融資，Tuebor及其母公司維持監管機構批准的公司間借款/貸款協議。

高級無擔保票據

截至2023年12月31日，該公司有16億美元的無擔保公司債券未償還。這些無抵押融資包括本金總額32780美元的2025年到期的優先債券(“2025年債券”)、本金總額61190美元的2027年到期的優先債券(“2027年債券”)和總計63590美元的萬。

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目錄表

本金為4.75%，2029年到期的優先債券(“2029年債券”，與2025年債券和2027年債券統稱為“債券”)。

截至2022年12月31日，該公司有16億美元的無擔保公司債券未償還。該等無抵押融資包括本金總額為34400美元、本金總額為5.25%於2025年到期的優先債券(“2025年債券”)、本金總額為65080美元、本金總額為4.25%於2027年到期的優先債券(“2027年債券”)及本金總額為64900美元、本金總額為4.75%於2029年到期的優先債券(“2029年債券”，以及與2025年債券及2027年債券合計為“債券”)。

LCFH與LIDA Capital Finance Corporation(下稱“LCDFC”)以聯名及個別方式發行債券。LCFFC是LCFH的全資財務附屬公司，除與債券的發行、管理及償還有關的資產、營運、收入或現金流外，並無其他資產、業務、收入或現金流。本公司及LCFH的若干附屬公司目前為票據及契約項下的責任提供擔保。本公司相信，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，它遵守了票據的所有公約。這些債券分別扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的未攤銷債務發行成本1,180美元萬和1,540美元萬。

這些票據要求每半年支付一次拖欠的現金利息，是無擔保的，並受無擔保資產至無擔保債務契約的約束。本公司可於指定到期日前任何時間或不時贖回全部或部分債券，併發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回價格一如管限債券的每份契約所述，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。董事會已授權本公司不時回購任何或全部債券，而無須進一步批准。

於截至2023年12月31日止年度，本公司回購1,620美元2025年債券萬，確認債務清償淨收益130美元萬，2027年債券3,890美元萬，確認債務清償淨收益680美元萬，及2029年債券淨收益1,310萬，債務清償淨收益260萬。

股票回購

2022年7月27日，董事會授權不時回購價值5,000美元的公司A類普通股萬，而無需進一步批准。這一授權將2021年8月4日授權的剩餘未完成授權從3,950美元萬增加到5,000美元萬。該公司的股票回購一般是在公開市場交易中以當時的市場價格以現金進行的，但也可以通過私下談判的交易或其他方式進行。購買的時間和金額是根據當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素來確定的。截至2023年12月31日，根據當日每股11.51美元的收盤價，公司有4,430美元萬可供回購的剩餘金額，相當於其已發行A類普通股的3.0%。有關本公司回購活動的披露，請參閲本年報其他部分所載我們的綜合財務報表附註10“股權結構及賬目”。

下表是公司在截至2023年12月31日的一年中回購其A類普通股的活動摘要(單位：千美元)：

						股份						金額(1)
截至2022年12月31日的剩餘授權												$	46,737
已支付的回購金額：
2023年3月1日-3月31日						250,000						(2,285)
2023年9月1日-9月30日						19,000						(196)
截至2023年12月31日的剩餘授權												$	44,256

(1)金額不包括與股票回購相關的佣金。

分紅

為了使公司保持其作為房地產投資信託基金的資格，它必須每年至少分配其應納税所得額的90%。該公司已向其股東支付並打算在未來宣佈定期季度分配，總金額約為REIT年度應納税所得額的至少90%。

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目錄表

所有分派均由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、我們的財務狀況、任何債務契約、我們REIT資格的維持、根據特拉華州法律對進行分派的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。

有關已公佈股息的披露，請參閲本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註10“股權結構及賬目”。

投資本金償還

作為我們正常業務過程的一部分，我們收到貸款和證券的本金攤銷。抵押貸款應收賬款的償還為截至2023年12月31日的年度提供了73850美元的萬淨現金，為截至2022年12月31日的年度提供了90980美元的萬。房地產證券的償還為截至2023年12月31日的年度提供了23210美元的現金淨萬，為截至2022年12月31日的年度提供了18480美元的萬。

證券化和出售貸款的收益

作為我們正常業務過程的一部分，我們將我們的管道抵押貸款出售給證券化信託公司和其他第三方，並不時出售資產負債表抵押貸款。截至2023年12月31日的年度沒有出售抵押貸款的收益，截至2022年12月31日的年度有2,920美元的抵押貸款銷售收益萬。

出售證券所得款項

作為我們正常業務的一部分，我們出售我們在CMBS、美國機構證券、公司債券、美國國債和股票證券的投資。出售證券的收益為截至2023年12月31日的年度提供了1,780美元的現金淨萬，為截至2022年12月31日的年度提供了5，80美元的萬。

房地產銷售所得

 

截至2023年12月31日的年度，房地產銷售淨收益為1,340美元萬，截至2022年12月31日的年度萬為31050美元。

其他潛在的資金來源

 

未來，我們還可能使用其他融資來源為收購我們的資產提供資金，包括信貸設施、倉庫設施、回購設施以及其他有擔保和無擔保形式的借款。這些融資可以是有抵押或無抵押的，可能涉及一個或多個貸方，並且可以以固定或浮動利率計利息。我們還可能尋求進一步籌集股本或發行債務證券，為我們未來的投資提供資金。

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目錄表

合同義務

 

截至2023年12月31日的合同義務如下(千美元)：

			合同義務(1)
			不到1年						1-3年						3-5年						5年以上						總
擔保融資(2)			$	320,900					$	481,915					$	310,620					$	45,555					$	1,158,990
優先無擔保票據			—						327,756						611,939						635,919						1,575,614
應付利息(3)			100,321						161,693						83,146						17,019						362,179
其他供資義務(4)			75,648						—												10,002						85,650
經營租賃義務			2,171						4,426						15,575						—						22,172
總			$	499,040					$	975,790					$	1,021,280					$	708,495					$	3,204,605

(1)正如在本年報其他部分所載的綜合財務報表附註6，債務負債淨額中更全面披露，吾等承諾的貸款回購安排項下的還款分配是基於以下兩者中較早者：(I)每項協議的到期日；或(Ii)抵押品貸款的最高到期日，假設借款人已行使所有延期選擇權。

(2)道達爾不包括11億的綜合CLO債務和210美元萬的相關債務發行成本，因為償還這些債務不需要我們的現金支出。

(3)包括擔保融資和優先無擔保票據的利息。對於浮動利率的借款，我們使用截至2023年12月31日的有效利率來確定未來的利息支付義務。

(4)主要包括我們截至2023年12月31日提供額外第一抵押貸款融資的表外無資金承諾。我們將根據承諾到期日或最終到期日中較早的一個來分配我們的無資金貸款承諾，然而，我們可能有義務在該日期之前為這些承諾提供資金。這一數額不包括12860美元的萬未來資金承諾，這些承諾要求發生某些“好消息”事件，例如業主與大樓內的主要租户簽訂租賃協議，或達到可能實現或可能無法實現的預先確定的淨營業收入。

上表不包括根據我們的衍生產品協議到期的金額，因為這些合同沒有固定和可確定的付款。我們的合同義務將從我們的流動抵押品的收益以及攤銷和銷售中進行再融資和/或償還。我們對各種未合併的合資企業進行了投資，而我們因這些投資而面臨的最大損失僅限於我們投資的賬面價值。

未來的流動性需求

除上述未來合同義務外，在未來一年及以後，作為其正常業務過程的一部分，公司將需要現金為其認為適當的資產負債表按揭貸款、管道貸款、房地產投資和證券組合中的無資金貸款承諾和新投資提供資金，以及作為一般企業目的的必要支出。該等新投資及一般公司開支可由現有現金、貸款及證券償還所得款項、通過使用我們的循環信貸安排或貸款及擔保融資安排進行融資，或透過額外的債務或股本籌集來支付。除了上表中的合同義務、無資金的承諾和未來的一般公司費用外，公司沒有已知的重大現金需求。

無資金準備的貸款承諾

為了滿足借款人的金融需求，我們可能會在正常的業務過程中參與具有表外風險的金融工具。這些承諾沒有反映在合併資產負債表上。截至2023年12月31日，我們的表外安排包括20400美元的萬無資金抵押貸款應收賬款承諾，用於投資，其中63%的額外資金與某些“好消息”事件的發生有關，例如業主與大樓內的主要租户簽訂租賃協議或達到一些預先確定的淨營業收入。截至2022年12月31日，我們的表外安排包括32180美元的萬無資金來源的抵押貸款應收賬款承諾，用於投資，以提供額外的第一按揭貸款融資。此類承諾取決於借款人對某些金融和非金融契約的滿意程度，並在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認金額的信貸風險因素。承諾額取決於我們的貸款借款人對某些金融和非金融契約的滿意程度，可能會或可能不會獲得資金，這取決於各種情況，包括時機、信用指標障礙和發生的其他非金融事件。

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目錄表

Libor過渡到SOFR

截至2023年12月31日，我們所有的浮動利率貸款的利息與SOFR期限掛鈎；我們所有的浮動利率債務債務的利息與SOFR期限掛鈎。

利率環境

 

該公司的業務性質使其面臨因利率變化而產生的市場風險。本公司向借款人收取的利率、本公司在其證券投資中能夠獲得的收益以及本公司的借款成本的變化直接影響其淨收入。該公司的淨利息收入包括固定利率債務和浮動利率債務的利息。本公司的資產和負債按固定利率和浮動利率計息的百分比可能會隨着時間的推移而變化，資產構成可能與債務構成存在重大差異。關於利率上升或下降對我們收益的影響的進一步披露，請參閲第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層在某些情況下作出估計和判斷，這些情況會影響報告為資產、負債、收入和費用的金額。我們制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保估值方法，包括作為該等方法一部分作出的任何判斷，受到良好的控制，並在不同時期得到一致的審查和應用。我們的估計是基於公司和行業的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合適的各種其他假設。公司的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項做出假設的政策。不同的估計可能會對公司的財務結果產生實質性影響。對於所有這些估計，我們警告未來的事件很少會完全像預測的那樣發展，因此經常需要調整。

在2023年期間，管理層審查和評估了這些關鍵的會計政策和估計，並認為它們是適當的。我們的重要會計政策載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2“重要會計政策”。以下是需要更多重大估計和判斷的會計政策清單：

•貸款損失準備

•購置房地產

•長期資產減值或處置

•已確認的無形資產和負債

•可變利息實體

•金融工具的估值

以下是需要更重要的管理層估計和判斷的會計政策摘要：

貸款損失準備

本公司採用現行預期信貸損失模型(“CECL”)估計其貸款組合的貸款損失撥備。CECL模型要求考慮工具使用期限內可能出現的信貸損失，幷包括一個基於投資組合的組成部分和一個特定於資產的組成部分。根據CECL的報告要求，本公司補充了現有的信用監測和管理程序，以支持CECL準備金的計算。該公司聘請第三方服務提供商提供市場數據和信用損失模型。信用損失模型是一種前瞻性的計量經濟學商業房地產(“CRE”)損失預測工具。它由違約概率(“PD”)模型和違約損失(“LGD”)模型組成，該模型與公司的貸款水平數據、抵押品的公允價值、抵押品的淨營業收入、選定的前瞻性宏觀經濟變量和集合水平的平均損失率結合在一起，得出貸款和投資組合層面的貸款預期損失壽命(“EL”)。如果管理層確定信貸損失模型沒有完全考慮到某些外部因素，包括投資組合趨勢或特定於貸款的因素，則對準備金進行定性調整。此外，應收貸款利息不包括在公司的CECL計算中，因為公司及時沖銷應收賬款的應收賬款利息。本公司已作出政策選擇，通過利息收入沖銷應收賬款，而不是通過損益表上的CECL撥備沖銷。

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目錄表

借款人或保薦人遇到財務困難，並預期主要通過經營或出售相關抵押品來償還貸款的貸款被視為抵押品依賴型貸款。對於抵押品依賴型貸款，公司可以選擇一種實際的權宜之計，允許公司根據抵押品的公允價值和貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。如果貸款的償還或償還取決於抵押品的出售，而不是抵押品的操作，則公允價值將根據出售抵押品的估計成本進行調整。如果可能喪失抵押品贖回權，公司必須使用這種方法來衡量預期損失。

本公司一般將使用直接資本化率估值方法或銷售比較法來估計貸款抵押品的公允價值，在某些情況下將獲得外部評估。在釐定抵押品的公允價值時，可能會考慮多項假設，包括但不限於現金流預測、市值比率、折現率及最近同類物業可比銷售的數據。這些假設一般基於當前市場情況，並受經濟及市場不明朗因素影響。

該公司的貸款通常直接或間接以房地產為抵押。因此，本公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的營運業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估：(I)營運所得的現金流是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人於到期時為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。本公司還評估任何貸款擔保人所需的財務資金以及借款人管理和運營物業的能力。此外，公司還考慮抵押品物業所在的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。此類減值分析由資產管理和承銷人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括：(I)定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的業務計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和其他市場數據，並最終提交管理層批准。

當債務人遇到財務困難而貸款被修改時，修改的影響將被計入公司對CECL貸款損失撥備的評估。如果本公司提供本金減免，貸款的攤銷成本基礎將從貸款損失準備中註銷。一般來説，在給予特許權時，公司將通過要求遞增的還款首付、額外的抵押品或擔保來保護自己的地位，在某些情況下，如果影響貸款的條件改善，公司還會要求回首功能或股權來抵消所給予的特許權。

在下列情況下，本公司一般將貸款指定為非應計貸款：(I)貸款付款的本金或息票利息部分逾期90天；或(Ii)本公司認為，本公司能否收回根據貸款合同條款到期的全部本金和息票利息是值得懷疑的。非權責發生制貸款的利息收入在收到現金時確認，公司合理地預期該貸款的未償還本金餘額將全部收回。否則，收入確認將被暫停，任何收到的現金都將作為攤銷成本基礎的減值。非權責發生制貸款在合同規定的當期貸款恢復應計狀態，並根據合同貸款條款合理保證收到未來本金和息票利息。當管理層確定本金和息票利息不再可變現並被視為不可收回時，貸款將被註銷。

由於宏觀經濟市場狀況的變化，以及在本年報其他部分包括的綜合財務報表附註3(抵押貸款應收賬款)中披露的標的資產的年份和位置，CECL的會計估計會受到不確定性的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款損失撥備(撥備)分別為2,510美元萬和3，70美元萬。

在截至2023年12月31日的年度內，從準備金中沖銷了270美元萬。2023年12月31日和2022年12月31日的貸款損失撥備分別為4,390美元萬和2,150美元萬。這項津貼包括70萬美元的準備金，用於2023年12月31日和2022年12月31日的無資金承諾。該預估對用來代表未來預期經濟狀況的假設很敏感。

房地產收購

我們一般通過購買來獲得房地產資產或土地和開發資產，也可能通過止贖或代替止贖的契據來獲得此類資產，以完全或部分償還違約貸款。在我們的綜合資產負債表上，購買的物業被歸類為房地產、淨額或土地和開發淨額。當我們打算持有、經營或開發物業至少12個月時，該資產被歸類為房地產，淨額，如果該資產符合持有供出售標準，該資產被歸類為持有供出售的房地產。購買時，物業按成本價入賬。

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目錄表

被取消抵押品贖回權的資產歸類為房地產和土地及發展項目，初步按其估計公允價值入賬，而歸類為持有待售的資產則按其估計公允價值減去出售成本入賬。超出貸款賬面價值的部分，從貸款損失準備金中沖銷。在這兩種情況下，收購時，所收購的有形和無形資產及負債均按其相對公允價值入賬。

已確認的無形資產和負債

我們記錄以相對公允價值獲得的無形資產和負債，並確定這些無形資產和負債的壽命是有限的還是不確定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有此類收購的無形資產和負債的壽命都是有限的。當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，我們會就減值審查有限的已存在無形資產。若吾等確定一項無形資產的賬面價值不可收回，我們將在其賬面值超過其估計公允價值的範圍內計入減值費用。無形資產減值計入綜合損益表的資產減值。

長期資產的減值或處置

擬出售的房地產資產按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者列報，並計入綜合資產負債表內持有待售的房地產。估計公允價值減去銷售成本與賬面價值之間的差額將計入減值費用。房地產資產減值計入綜合經營報表中的資產減值。一旦資產被歸類為待售資產，就不再記錄折舊費用。

當事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期檢討擬持有及使用的房地產、土地及發展資產的減值情況。只有當管理層對資產(計入資產的預期持有期)將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計低於賬面價值時，資產的價值才會減值。對現金流的這種估計考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響。如已發生減值，有關損失將按物業賬面價值超過資產公允價值計量，並反映為對資產基礎的調整。房地產、土地和開發資產的減值計入綜合經營報表中的資產減值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有被歸類為持有待售的房產。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，我們沒有記錄任何房地產減值。

可變利息實體

我們評估我們的投資和其他合同安排，以確定我們的利益是否構成可變利益實體(VIE)的可變利益，以及我們是否為主要受益人。需要大量的判斷來確定一個實體是否被視為VIE，以及我們是否為主要受益人。我們首先進行定性分析，這需要對我們的評估做出某些主觀決定，包括但不限於，哪些利益創造或吸收了可變性、合同條款、關鍵決策權、對VIE經濟業績的影響以及關聯方關係。如果我們的定性分析證明不能確定實體是VIE還是我們是主要受益者，則需要進行迭代定量分析，並需要進行合併。

資產和負債的公允價值

在確定資產和負債的公允價值時所涉及的管理層判斷程度取決於報價市場價格或可觀察到的市場參數的可獲得性。對於交易活躍並報出市場價格或可觀察到的市場參數的金融和非金融資產和負債，計量公允價值的主觀性最小。當可觀察到的市場價格和參數不完全可用時，管理層判斷是必要的，以估計公允價值。此外，市場狀況的變化可能會減少報價或可觀察數據的可獲得性。例如，資本市場的流動性減少或二級市場活動的變化可能導致無法獲得可觀察到的市場投入。因此，在沒有市場數據的情況下，我們會使用需要更多管理層判斷的估值技術來估計適當的公允價值計量。

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目錄表

最近採用的會計公告和最近即將採用的會計公告

我們最近採納的會計聲明和即將採用的最近會計聲明在本年報其他部分的綜合財務報表附註2“重大會計政策”中進行了説明。

非公認會計準則財務指標的對賬

 

可分配收益

 

該公司利用可分配收益這一非公認會計準則財務指標作為我們經營業績的補充指標。我們相信，通過從GAAP計量中剔除某些非現金支出和未實現結果，以及消除與證券化收益以及資產和衍生品價值變化相關的時間差異，可分配收益有助於投資者在更相關和一致的基礎上比較我們的經營業績和我們在報告期內支付股息的能力。此外，我們使用可分配收益：(I)評估我們的運營收益，因為管理層認為這可能是一種有用的業績衡量標準；(Ii)因為我們的董事會在確定季度股息數額時考慮了可分配收益。

我們將可分配收益定義為税前收入，對以下因素進行調整：(1)房地產折舊和攤銷；(2)截至指定會計期間末與資產對衝有關的衍生收益和損失對我們資產負債表的影響；(3)與我們對公允價值證券的投資和未合併企業的被動權益有關的未實現收益/(損失)；(4)未在GAAP會計下確認的貸款銷售的經濟收益，期間風險已大幅轉移，並不包括隨後期間相關經濟的GAAP確認；(5)貸款損失和未實現房地產減值的未實現準備金；(6)已實現的貸款損失準備金和已實現的房地產減值準備；(7)非現金股票補償；(8)某些交易項目。為了計算可分配收益，管理層確認貸款和房地產損失一般在出售資產或本公司確定價值下降不可追回且損失幾乎確定的期間已實現。

對於可分配收益，我們計入了未在GAAP會計下確認的貸款銷售的經濟收益的調整，這些貸款銷售的風險在期內已大幅轉移，並不包括隨後期間相關經濟的GAAP確認。當抵押貸款轉移和結算存在真正的風險轉移時，這種調整反映在可分配收益中。從歷史上看，這一調整代表了經濟收益/(折扣)對我們自己的房地產擔保的公司間貸款的影響，我們以前沒有意識到這一點，因為這種收益在合併中被抵消了。相反，如果經濟風險沒有得到實質性轉移，則不會對與可分配收益目的的交易有關的淨收入進行調整。管理層認為，在經濟風險轉移期間確認這些數額用於可分配收益是對我們業績的合理補充衡量。

如本年報其他部分所載綜合財務報表附註2“重要會計政策”所述，吾等並無將衍生工具指定為符合對衝會計資格的對衝工具，因此，衍生工具的任何淨付款或其公允價值波動目前均在我們的GAAP損益表中確認。然而，相關資產的公允價值波動不包括在我們的損益表中。我們認為，截至報告日期，與我們仍然擁有的資產相關的套期保值頭寸的收益或虧損是“未平倉套期保值頭寸”。雖然按公認會計原則確認，但在相關資產出售和/或對衝頭寸被視為“平倉”之前，我們將對衝的結果從可分配收益中剔除，然後將其計入該期間的可分配收益中。這些被反映為“衍生結果調整”，用於計算該期間的可分配收益。我們認為，剔除這些與未平倉套期保值頭寸相關的具體確認的損益，將根據我們確認資產公允價值變化與用於對衝此類資產的衍生品公允價值變化之間的時間差異進行調整。

 

正如在本年報其他部分的綜合財務報表附註2“重大會計政策”中更全面討論的那樣，我們對機構只計息證券和股權證券的投資按公允價值入賬，公允價值變動計入當期收益。我們認為，剔除這些與公允價值證券相關的具體確認的收益和損失，將根據我們確認資產公允價值變化的時間差異進行調整。關於證券估值，可分配收益包括公允價值的下降，只有當公允價值下降被確定為最終肯定會實現時，公允價值才被視為GAAP目的減值。在這些情況下，減值計入作出該決定的期間的可分配收益。以下是未經審計的税前收入(虧損)與可分配收益(以千為單位)的對賬：

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目錄表

									截至的年度
															12月31日						12月31日
															2023						2022
税前收益(虧損)															$	104,745					$	170,214
合併企業中可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(GAAP)															624						(23,088)
我們在房地產折舊、攤銷和收益調整中的份額(1)															18,602						(29,188)
對派生結果的調整(2)															716						(9,381)
公允價值證券的未實現(收益)損失															(29)						86
對根據公認會計原則未確認的貸款銷售的經濟收益進行調整，該貸款銷售的風險已被大量轉移，扣除沖銷/攤銷															(604)						1,356
減值調整(3)															25,096						6,816
非現金股票薪酬															18,577						31,584
可分配收益															$	167,727					$	148,399

(1)			以下是GAAP折舊和攤銷與我們在房地產折舊、攤銷和收益調整中所佔份額的對賬(以千美元為單位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			GAAP折舊和攤銷總額															$	29,914					$	32,673
			減去：與非出租物業固定資產有關的折舊和攤銷															(431)						(42)
			減去：合併企業中的非控股權益在折舊和攤銷中的份額以及對未合併企業中的被動權益的調整															(1,068)						(1,943)
			我們在房地產折舊和攤銷中的份額															28,415						30,688
			已售房地產累計折舊攤銷實現收益															(8,016)						(68,992)
			減去：合併企業在累計折舊和攤銷中所佔份額中的非控股權益															—						10,879
			已售房地產累計折舊和攤銷(A)															(8,016)						(58,113)
			減去：我們在高於/低於市場租賃無形攤銷的運營租賃收入中的份額															(1,797)						(1,763)
			我們在房地產折舊、攤銷和收益調整中的份額															$	18,602					$	(29,188)
			(A)公認會計準則對房地產銷售的損益包括以前確認的房地產折舊和攤銷的影響。出於可分配收益的目的，我們在房地產折舊和攤銷中的份額被抵消，因此，由此產生的收益/損失也必須進行調整。以下是相關合並GAAP金額與反映在可分配收益中的金額的對賬(以千美元為單位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			公認會計準則房地產銷售已實現損益，淨額															$	8,808					$	115,998
			為分配收益而出售房地產的調整後損益															(792)						(57,885)
			已售房地產累計折舊和攤銷															$	8,016					$	58,113

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目錄表

(2)			以下是衍生品交易的GAAP淨結果與我們在計算可分配收益時呈現的衍生品結果的對賬(以千美元為單位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			衍生產品交易的淨收益															$	(1,481)					$	(12,360)
			套期保值利息收入(費用)															1,220						(1,652)
			其他與套期保值有關的活動(A)															977						4,631
			對派生結果的調整															$	716					$	(9,381)
			(A)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未實現成本較低或市場調整分別為50美元萬和480美元萬。
(3)			這一調整反映了管理層認為可以收回的貸款損失準備金部分。因此，這些撥備的額外撥備和釋放不包括在可分配收益中。

可分配收益作為一種分析工具有其侷限性。其中一些限制是：

 

•可分配收益不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們持續經營的事項，也不一定反映為現金需求提供資金所需的現金；以及

 

•我們行業中的其他公司計算可分配收益的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，不應單獨考慮可分配收益，或將其作為股東應佔淨收益(虧損)或根據公認會計原則計算的任何其他業績指標的替代品，或作為作為衡量我們流動性的運營現金流的替代方案。

此外，可分配收益不應被視為等同於為確定公司為維持REIT地位而要求分配給股東的最低股息數額而計算的REIT應納税所得額。 為了使本公司保持其作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入。本公司已申報，並打算繼續申報其股東的定期季度分配，金額接近房地產投資信託基金的應納税所得額淨額。

 

未來，我們可能會產生與本報告中的一些調整相同或相似的收益和損失。我們對可分配收益的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

關於當前市場狀況的討論，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

利率風險

 

該公司的業務性質使其面臨因利率變化而產生的市場風險。本公司向借款人收取的利率、本公司在其證券投資中能夠獲得的收益以及本公司的借款成本的變化直接影響其淨收入。該公司的淨利息收入包括固定利率債務和浮動利率債務的利息。本公司的資產和負債按固定利率和浮動利率計息的百分比可能會隨着時間的推移而變化，資產構成可能與債務構成存在重大差異。利率風險的另一個組成部分是利率變化將對公司收購的資產的市場價值產生的影響。該公司面臨的風險是，其資產的市值將以不同於其負債的增長率或減少率增加或減少，包括其對衝工具。該公司通過使用對衝工具，主要是利率期貨協議來降低利率風險。利率期貨協議被用來對衝公司未來借款的利率上升以及利率變化導致的某些資產價值的潛在不利變化。該公司通常尋求對存續期超過五年的資產進行對衝，包括新發行的管道第一抵押貸款、存續期足夠長的公司CMBS投資組合中的證券，以及其大部分美國機構證券投資組合。

下表彙總了自2023年12月31日開始的12個月期間淨收益的變化，以及假設2023年12月31日相關基準利率上升或下降100個基點，我們的投資和債務的公允價值變化，兩者都根據我們利率對衝活動的影響進行了調整(以千為單位)：

			預計將發生的變化 淨營業收入(1)						預計將發生的變化 在他的投資組合中 值
利率的變化：
減少1.00%			$	(25,760)					$	(1,073)
增長1.00%			26,261						1,106

(1)我們的浮動利率投資和債務受到下限的限制。

 

市場風險

 

隨着市場波動性增加或流動資金減少，公司資產的市值可能會受到不利影響。

本公司的證券投資按其估計公允價值反映。可供出售證券的估計公允價值變動反映在累計其他綜合收益中。機構只計息證券的估計公允價值變動計入當期收益。這些證券的估計公允價值主要由於利率和其他因素的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，這些證券的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，這些證券的估計公允價值預計會增加。

該公司的固定利率按揭貸款組合也面臨同樣的風險。然而，就這些貸款被歸類為持有待售而言，它們反映在成本或市場中的較低者。否則，為投資而持有的按揭貸款將按相當於扣除某些費用、成本和貸款損失撥備的未償還本金餘額的價值反映。

本公司的投資可能存在集中的市場風險。市場風險是公司可能因其投資的公允價值變化而產生的潛在損失。該公司還可能面臨與投資集中在地理區域和行業相關的風險。

 

流動性風險

市場中斷可能導致本公司投資的所有或大部分資產類別的交易活動大幅下降，同時可能導致短期和長期債務和股權融資來源的大幅收縮。房地產和房地產相關投資的流動性下降，以及缺乏可獲得性

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目錄表

可觀察到的交易數據和投入，可能會增加出售本公司投資或確定其公允價值的難度。因此，本公司可能無法出售其投資，或只能以與公允價值大不相同的價格出售其投資。此外，在該等條件下，不能保證本公司的借款安排或其他獲取槓桿的安排將繼續可用，或(如可用)將按本公司可接受的條款和條件可用。此外，如果公司以其資產的公允價值借入資金，公司資產的市值下降可能會產生特別不利的後果。公司資產市值的下降可能會導致貸款人要求其提供額外的抵押品或以其他方式出售資產，而此時這樣做可能不符合公司的最佳利益。該公司的專屬自保保險公司子公司Tuebor受到國家法規的約束，這些法規要求只有在獲得監管部門批准的情況下才能發放股息，這限制了該公司使用Tuebor持有的現金的能力。

 

信用風險

本公司的投資須承受不同程度的信貸風險。本公司尋求通過對潛在資產進行深入的信用基礎分析和持續的資產管理來管理信用風險。本公司的投資指引並不限制其可投資於任何類型資產的股本金額，但超過一定規模的投資須經董事會風險與承銷委員會批准。

我們的投資組合的低加權平均貸款價值比，基於貸款餘額和1989年第三方金融機構改革、恢復和執行法(FIRREA)在起源時的評估價值，截至2023年12月31日為65.6%，反映了我們的保薦人在週期性中斷期間積極保護的重大股權價值。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。

信用利差風險

信用利差風險是指兩種不同金融工具之間的利差發生變化的風險。一般來説，固定利率商業抵押貸款和CMBS的定價基於與國債或利率互換的利差。如果公司在持有抵押貸款或CMBS投資組合期間信用利差收窄，公司通常會受益，而如果信用利差在持有抵押貸款或CMBS投資組合期間擴大，公司可能會蒙受損失。本公司積極監察其對信貸息差變動的風險敞口，本公司可能訂立信貸總回報掉期或持有其他信貸相關衍生工具的頭寸，以減低其因信貸息差擴大而蒙受的損失。

與房地產相關的風險

房地產及房地產相關資產，包括貸款及商業地產相關證券，會受到波動因素的影響，並可能受到多項因素的不利影響，包括但不限於：國家、地區及本地經濟狀況(可能受到行業放緩及其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業類別的變化或持續疲弱；建築質量、樓齡及設計；人口因素；環境狀況；來自可比物業類別或物業的競爭；租户組合或表現的變化；建築或類似守則及租金規定的追溯變化。此外，物業價值的下降減少了抵押品的價值和借款人可用於償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致公司蒙受損失。

契約險

在正常業務過程中，本公司與若干貸款人訂立貸款及證券回購協議及信貸安排，為其房地產投資交易提供資金。除其他條件外，這些協議還包括違約事件和各種契諾和陳述。如果該等事件未能得到本公司的補救或貸款人放棄，則貸款人可決定縮減或限制信貸的發放，本公司可能被迫償還其墊款或貸款。此外，公司的票據受契約約束，包括維持未設押資產、限制額外債務的產生、限制性付款、留置權、出售資產、關聯交易和其他此類融資的典型契約。如果公司未能遵守這些公約，可能會導致違約，這可能導致公司被要求在到期日之前償還這些借款。

截至2023年12月31日，我們遵守了本年度報告中描述的所有公約。

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目錄表

分散風險

公司的資產集中在商業地產領域。因此，本公司的投資組合的價值變化可能會比本公司保持廣泛的投資或行業多元化的情況下更快。此外，即使在商業房地產領域，投資組合可能在地理和房地產投資類型方面相對集中。這種缺乏多元化的情況可能會使本公司的投資面臨比本公司資產更廣泛分散的情況下更快的價值變化。

 

監管風險

 

Tuebor是一家專屬自保保險公司，受州監管。如果Tuebor未能遵守監管要求，它可能會被吊銷執照和註冊，並/或受到經濟處罰。

 

自2021年7月16日起生效，LCAM是根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，目前僅向階梯贊助的抵押貸款債券信託基金(“CLO發行人”)提供投資諮詢服務。CLO發行人主要投資於以梯子發起或收購的商業房地產為抵押的第一按揭貸款，以及此類貸款的參與權益。LCAM有權獲得與其作為抵押品管理人為CLO發行人提供的諮詢、行政和監督服務有關的管理費；然而，只要LCAM或其任何附屬公司擔任CLO發行人的抵押品管理人，LCAM就免除這一費用。

註冊投資顧問受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規主要是為了讓客户受益。這些法律和法規包括與對客户的受託責任、維持有效的合規計劃、徵集協議、利益衝突、記錄保存和報告要求、披露要求、託管安排、對投資顧問與其諮詢客户之間跨機構和本金交易的限制以及一般反欺詐禁令等相關要求。此外，這些法律和法規一般賦予監督機構和機構廣泛的行政權力，包括在我們不遵守這些法律和法規的情況下限制或限制我們進行諮詢活動的權力。如果未能遵守適用的法律要求，可能會受到的制裁包括停職、在特定時間段內限制我們從事各種諮詢活動、退還、撤銷註冊以及其他譴責和罰款。

 

如果我們的投資顧問子公司擴大其產品供應和投資平臺，我們可能會受到額外的監管和合規負擔的影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

本項目包括階梯資本公司合併財務報表及與上述合併財務報表相關的附註。

 

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)						78
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)						81
合併資產負債表						82
合併損益表						83
綜合全面收益表						84
合併權益變動表						85
合併現金流量表						88
合併財務報表附註						91
			注1.組織和運營			91
			附註2.重大會計政策			91
			附註3.抵押貸款應收款			103
			説明4.證券			108
			説明5.房地產及相關租賃無形資產，淨值			110
			説明6.債務義務，淨			114
			注7.衍生工具			120
			説明8.抵消資產和負債			122
			説明9.合併可變利益實體			123
			説明10.股權結構和賬户			124
			注11。非控制性權益			127
			説明12.每股收益			128
			注13。基於股票的和其他補償計劃			129
			注14。金融工具公允價值			132
			注15.所得税			136
			附註16.關聯方交易			138
			附註17.承付款和或有事項			138
			附註18.分部報告			139
			注19.後續事件			142
附表三-截至2023年12月31日房地產及累計折舊						143
附表四-截至2023年12月31日的房地產抵押貸款						154

77

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致梯子資本公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附梯形資本公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月12日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

78

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目錄表

			信貸損失準備
有關事項的描述			截至2023年12月31日，公司持有的用於投資的抵押貸款應收賬款和信貸損失相關撥備分別為32億和4,320萬。如綜合財務報表附註2及附註3所披露者，信貸損失準備反映本公司對貸款年期內為投資而持有的按揭貸款應收賬款的當前預期信貸損失(“CECL”)的估計，包括無資金來源的貸款承擔。為投資而持有的抵押貸款應收賬款的信貸損失準備包括一個基於投資組合的部分和一個特定於資產的部分。本公司使用第三方違約和違約損失概率模型(CECL模型)，該模型使用貸款水平數據、選定的前瞻性宏觀經濟變量、抵押品的公允價值、抵押品的淨營業收入和物業類型的平均損失率來計算貸款和投資組合層面的貸款預期損失年限，該模型考慮了每筆貸款違約和損失的可能性。此外，對於抵押品依賴型貸款，公司可能會根據抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。如果貸款的償還或償還取決於抵押品的出售，而不是抵押品的操作，則公允價值將根據出售抵押品的估計成本進行調整。為估計抵押品的公允價值，本公司採用直接資本化率估值法、現金流折現法或銷售比較法。
			由於模型的複雜性以及在確定管理層估計時使用的重大假設的判斷性質，包括某些宏觀經濟變量、抵押品的公允價值、市值比率、市場貼現率和銷售比較，審計用於投資的抵押貸款應收賬款的信貸損失準備具有高度主觀性。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們瞭解、評估了設計並測試了對公司評估其持有用於投資的抵押貸款應收賬款的信貸損失準備的控制措施的操作有效性，包括管理層對CECL模型的適當性的評估、對上述重要假設的審查，以及CECL模型、貼現現金流模型和直接資本化模型中使用的關鍵輸入的完整性和準確性。 為了測試信貸損失撥備，我們執行了審計程序，其中包括評估上述方法和重要假設，並測試所用關鍵輸入的完整性和準確性。在我們內部專家的協助下，我們評估了用於估計津貼的違約概率和考慮到違約損失的方法的適當性，並評估了模型中使用的基本宏觀經濟變量。我們審查了管理層準備的敏感性分析，並將管理層的重要假設與外部來源的相關信息進行了比較。對於貸款樣本，我們邀請內部專家協助我們審查用於得出管理層對用於制定信貸損失撥備的抵押品的公允價值估計的方法和重要假設。

/s/ 安永律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年2月12日

79

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致梯子資本公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準，審計了Ladder Capital Corp截至2023年12月31日的財務報告內部控制（COSO標準）。我們認為，截至2023年12月31日，Ladder Capital Corp（該公司）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司2023年合併財務報表，我們日期為2024年2月12日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

紐約，紐約

2024年2月12日

80

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ladder Capital Corp董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核階梯資本及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括截至2021年12月31日的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2022年2月11日

我們在2009年至2021年期間擔任本公司的審計師。

81

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目錄表

梯子資本公司

合併資產負債表

(千美元)

			十二月三十一日， 2023(1)						十二月三十一日， 2022(1)
資產
現金及現金等價物			$	1,015,678					$	609,078
受限現金			15,450						50,524
為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
應收按揭貸款			3,155,089						3,885,746
信貸損失準備			(43,165)						(20,755)
持作出售的抵押貸款應收款			26,868						27,391
證券			485,533						587,519
房地產及相關租賃無形資產，淨值			726,442						700,136
對未合併企業的投資和預付款			6,877						6,219
衍生工具			1,454						2,038
應計應收利息			24,233						24,938
其他資產			98,218						78,339
總資產			$	5,512,677					$	5,951,173
負債與權益
負債
債務，淨			$	3,783,946					$	4,245,697
應付股息			32,294						32,000
應計費用			65,144						68,227
其他負債			99,095						71,688
總負債			3,980,479						4,417,612
承諾和或有事項（參見注17）			—						—
股權
A類普通股，面值$0.001每股，600,000,000授權股份；128,027,478和128,027,478已發行及已發行股份126,911,689和126,502,049分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股。			127						127
額外實收資本			1,756,750						1,826,833
國庫股，1,115,789和1,525,429按成本計算的股份			(12,001)						(95,600)
留存收益（股息超過收益）			(197,875)						(177,005)
累計其他綜合收益(虧損)			(13,853)						(21,009)
股東權益總額			1,533,148						1,533,346
合併企業中的非控股權益			(950)						215
權益總額			1,532,198						1,533,561
負債和權益總額			$	5,512,677					$	5,951,173

(1)包括與合併可變利益實體相關的金額。請參閲注2和注9。

請參閲隨附的合併財務報表附註。

82

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目錄表

梯子資本公司
合併損益表
（單位：千美元，每股數據除外）

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨利息收入
利息收入															$	407,284					$	293,520					176,099
利息開支															245,097						195,602						182,949
淨利息收入(費用)															162,187						97,918						(6,850)
貸款損失準備金（釋放），淨額															25,096						3,711						(8,713)
撥備（釋放）貸款損失準備金後的淨利息收入（費用）															137,091						94,207						1,863
其他收入(虧損)
房地產營業收入															96,950						108,269						101,564
持作出售的應收抵押貸款淨結果															(523)						(2,511)						8,398
證券已實現收益（損失）															(276)						(73)						1,594
證券未實現收益(虧損)															29						(86)						(91)
房地產銷售已實現收益（損失），淨															8,808						115,998						55,766
手續費及其他收入															9,178						15,020						11,190
衍生品交易的淨結果															1,481						12,360						1,749
未合併企業投資收益															758						1,410						1,579
債務清償收益															10,718						685						—
其他收入(虧損)合計															127,123						251,072						181,749
成本和開支
薪酬和員工福利															63,618						75,836						38,347
運營費用															19,503						20,716						17,672
房地產運營費用															37,587						38,605						26,161
投資相關費用															8,847						7,235						5,810
折舊及攤銷															29,914						32,673						37,801
總成本和費用															159,469						175,065						125,791
税前收益(虧損)															104,745						170,214						57,821
所得税支出(福利)															4,244						4,909						928
淨收益(虧損)															100,501						165,305						56,893
合併企業中非控股權益應佔淨（收入）虧損															624						(23,088)						(371)
歸屬於A類普通股股東的淨利潤（虧損）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
每股收益：
基本信息															$	0.81					$	1.14					$	0.46
稀釋															$	0.81					$	1.13					$	0.45
加權平均流通股：
基本信息															124,667,877						124,301,421						123,763,843
稀釋															124,882,398						125,823,671						124,563,051

請參閲隨附的合併財務報表附註。

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目錄表

梯子資本公司
綜合全面收益表
(千美元)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	100,501					$	165,305					$	56,893
其他全面收益(虧損)
證券未實現收益（損失），扣除税款：
可供出售的證券未實現收益（損失）															6,875						(16,957)						8,005
計入淨利潤（損失）的（收益）虧損重新分類調整															281						60						(1,654)
其他全面收益(虧損)合計															7,156						(16,897)						6,351
綜合收益(虧損)															107,657						148,408						63,244
應佔合併企業非控股權益的全面（收益）虧損															624						(23,088)						(371)
歸屬於A類普通股股東的綜合收益（損失）															$	108,281					$	125,320					$	62,873

請參閲隨附的合併財務報表附註。

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目錄表

梯子資本公司

合併權益變動表

（美元和股票單位：千）

			股東權益
			A類普通股																		額外支付的費用- 資本						庫存股						留存收益（超出收益的股息）						累計 其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總股本
			股份						帕爾																																													已整合 風險投資
平衡，2022年12月31日			126,502						$	127																	$	1,826,833					$	(95,600)					$	(177,005)					$	(21,009)					$	215					$	1,533,561
分配			—						—																		—						—						—						—						(541)						(541)
股權薪酬攤銷			—						—																		18,577						—						—						—						—						18,577
購買庫存股			(269)						—																		—						(2,481)						—						—						—						(2,481)
重新發行庫藏股			1,417						1																		(15,528)						15,527						—						—						—						—
為滿足對歸屬限制性股票的最低聯邦和州預扣税要求而收購的股份			(689)						(1)																		—						(7,861)						—						—						—						(7,862)
沒收			(49)						—																		510						(510)						—						—						—						—
宣佈的股息			—						—																		—						—						(116,713)						—						—						(116,713)
淨收益(虧損)			—						—																		—						—						101,125						—						(624)						100,501
其他全面收益(虧損)			—						—																		—						—						—						7,156						—						7,156
庫存股票成本基礎重新分類（參見注2）			—						—																		(73,642)						78,924						(5,282)						—						—						—
平衡，2023年12月31日			126,912						$	127																	$	1,756,750					$	(12,001)					$	(197,875)					$	(13,853)					$	(950)					$	1,532,198

請參閲隨附的合併財務報表附註。

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目錄表

梯子資本公司

合併權益變動表

（美元和股票單位：千）

			股東權益
			A類普通股																		額外支付的費用- 資本						庫存股						留存收益（超出收益的股息）						累計 其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總股本
			股份						帕爾																																													已整合 風險投資
平衡，2021年12月31日			125,453						$	126																	$	1,795,249					$	(76,324)					$	(207,802)					$	(4,112)					$	6,482					$	1,513,619
投稿			—						—																		—						—						—						—						186						186
分配			—						—																		—						—						—						—						(29,541)						(29,541)
股權薪酬攤銷			—						—																		31,584						—						—						—						—						31,584
限制性股票的授予			2,289						2																		—						(2)						—						—						—						—
購買庫存股			(785)						(1)																		—						(7,918)						—						—						—						(7,919)
重新發行庫藏股			596						1																		—						(1)						—						—						—						—
為滿足對歸屬限制性股票和單位的最低聯邦和州預扣税要求而收購的股份			(955)						(1)																		—						(11,355)						—						—						—						(11,356)
沒收			(96)						—																		—						—						—						—						—						—
宣佈的股息			—						—																		—						—						(111,420)						—						—						(111,420)
淨收益(虧損)			—						—																		—						—						142,217						—						23,088						165,305
其他全面收益(虧損)			—						—																		—						—						—						(16,897)						—						(16,897)
平衡，2022年12月31日			126,502						$	127																	$	1,826,833					$	(95,600)					$	(177,005)					$	(21,009)					$	215					$	1,533,561

請參閲隨附的合併財務報表附註。

86

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目錄表

梯子資本公司

合併權益變動表

（美元和股票單位：千）

			股東權益
			A類普通股																		額外支付的費用- 資本						庫存股						留存收益（超出收益的股息）						累計 其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總股本
			股份						帕爾																																													已整合 風險投資
平衡，2020年12月31日			126,378						$	127																	$	1,780,074					$	(62,859)					$	(163,717)					$	(10,463)					$	5,263					$	1,548,425
投稿			—						—																		—						—						—						—						1,631						1,631
分配			—						—																		(125)						—						—						—						(783)						(908)
股權薪酬攤銷			—						—																		15,300						—						—						—						—						15,300
購買庫存股			(823)						(1)																		—						(9,007)						—						—						—						(9,008)
重新發行庫藏股			748						1																		—						(1)						—						—						—						—
為滿足對歸屬限制性股票和單位的最低聯邦和州預扣税要求而收購的股份			(440)						—																		—						(4,457)						—						—						—						(4,457)
沒收			(410)						(1)																		—						—						—						—						—						(1)
宣佈的股息			—						—																		—						—						(100,607)						—						—						(100,607)
淨收益(虧損)			—						—																		—						—						56,522						—						371						56,893
其他全面收益(虧損)			—						—																		—						—						—						6,351						—						6,351
平衡，2021年12月31日			125,453						$	126																	$	1,795,249					$	(76,324)					$	(207,802)					$	(4,112)					$	6,482					$	1,513,619

請參閲隨附的合併財務報表附註。

87

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目錄表

梯子資本公司
合併現金流量表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	100,501					$	165,305					$	56,893
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
債務清償損失(收益)			(10,718)						(685)						—
折舊及攤銷			29,914						32,673						37,801
非現金經營租賃費用			1,522						—						—
衍生工具未實現（收益）損失			390						(645)						(42)
股權證券的未實現(收益)損失			(25)						41						—
機構只付息證券的未實現（收益）損失			(4)						45						91
貸款損失準備金準備金（釋放）			25,096						3,711						(8,713)
股權薪酬攤銷			18,577						31,584						15,300
計入利息費用的遞延融資成本攤銷			12,428						15,565						21,530
計入利息費用的抵押貸款融資溢價/折扣攤銷			(604)						(731)						(1,226)
高於和低於市場的租賃無形資產攤銷			(1,797)						(1,763)						(1,888)
（增值）/貸款折扣、溢價和其他費用的攤銷			(19,046)						(20,759)						(13,832)
（增值）/證券折扣和溢價攤銷			(1,352)						(827)						236
持作出售的應收抵押貸款淨結果			523						2,511						(8,398)
通過止贖處置貸款的已實現（收益）損失			—						—						26
證券已實現（收益）損失			276						73						(1,594)
房地產銷售已實現（收益）損失，淨			(8,808)						(115,998)						(55,766)
衍生工具銷售已實現（收益）損失			291						(64)						—
對未合併企業的投資超過已收到的分配的（收益）損失			(658)						(785)						(1,462)
因財產損失而進行補救工作的保險收益			473						—						2,092
因財產損失而用於補救工作的保險收益			(462)						(27)						(1,888)
持作出售的應收抵押貸款的起源			—						(61,318)						(220,359)
償還持作出售的應收抵押貸款			—						68						183
出售持作出售的應收抵押貸款的收益			—						29,151						259,092
遞延所得税資產（負債）變動：			1,182						(505)						271
經營資產和負債變化：
應計應收利息			706						(11,294)						649
其他資產			7,552						4,425						5,758
應計費用和其他負債			24,647						36,959						(5,015)
經營活動提供(用於)的現金淨額			180,604						106,710						79,739
投資活動產生的現金流：
持作投資用途的應收抵押貸款的產生和融資			(68,415)						(1,234,765)						(2,309,888)
購買持作投資用途的應收抵押貸款			—						—						(63,600)
償還持作投資用途的應收抵押貸款			738,464						909,766						1,103,614
出售持作投資用途的應收抵押貸款所得款項			—						—						46,557
購買證券			(143,953)						(96,173)						(247,022)
償還證券			232,124						184,838						164,494
只付息證券的基差恢復			4,116						4,960						6,589
出售證券所得收益			17,838						5,780						438,594

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
購買房地產			—						—						(20,452)
房地產資本改良			(4,374)						(6,949)						(4,873)
出售房地產所得收益			13,391						310,527						190,870
未合併企業投資的資本分配			—						2,284						24,561
FHLb股票收益			4,410						2,250						19,165
購買衍生工具			(223)						(1,097)						(69)
衍生工具的銷售			125						169						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			793,503						81,590						(651,460)
融資活動的現金流：
已支付的遞延融資成本			(3,378)						(8,311)						(3,221)
債務債務借款收益			921,008						2,426,666						4,519,064
債務義務下借款的償還和回購			(1,348,093)						(2,412,961)						(4,493,566)
向A類普通股股東支付現金股息			(116,419)						(107,011)						(100,553)
合併企業中非控股權益注入的資本			—						186						1,506
分配給合併企業非控股權益的資本			(541)						(29,541)						(783)
重新發行庫藏股			—						—						(1)
支付為換取股份而承擔的責任，以換取歸屬限制性股票的最低預扣税			(7,862)						(11,356)						(4,457)
購買庫存股			(2,481)						(7,916)						(9,007)
普通股發行			—						—						1
融資活動提供(用於)的現金淨額			(557,766)						(150,244)						(91,017)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			416,341						38,056						(662,738)
期初現金、現金等價物和限制性現金			659,602						621,546						1,284,284
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,075,943					$	659,602					$	621,546
補充信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	233,637					$	177,977					$	173,128
繳納(收到)所得税的現金			(2,402)						(1,169)						(2,527)
非現金投資和融資活動：
購買但未結算的證券和衍生品			—						2,953						18
出售但未結算的證券和衍生品			—						10						10
持作投資用途的應收抵押貸款在途償還（其他資產）			7,867						18,928						26,636
房地產投資應收抵押貸款結算，淨值			(91,408)						—						(81,129)
為結算持作投資用途的應收抵押貸款而購置的房地產，淨值			87,526						9,386						81,750
房地產銷售淨結算，受債務影響-房地產			(31,292)						—						(29,827)
房地產銷售淨結算，受債務約束-債務義務			31,292						—						29,827
在以前的未合併風險投資協議中獲得的房地產			—						15,436						—
轉讓房地產，淨轉入持有待售的房地產			—						—						25,179
宣佈的股息，未支付的股息			32,294						32,000						27,591

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目錄表

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為合併現金流量表所列相同數額的總和(以千美元為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
現金及現金等價物			$	1,015,678					$	609,078					$	548,744
受限現金			15,450						50,524						72,802
歸入綜合資產負債表中其他資產的短期未結算美國國債			44,815						—						—
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	1,075,943					$	659,602					$	621,546

請參閲隨附的合併財務報表附註。

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目錄表

梯子資本公司
合併財務報表附註

 

1.組織和運作

 

Lift Capital Corp(“Layer”、“Lift Capital”和“The Company”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，是商業房地產融資領域的領先者。該公司發起並投資於不同的商業房地產和房地產相關資產組合，重點是優先擔保資產。該公司的投資活動包括：(I)公司的主要業務是以靈活的貸款結構為抵押的商業房地產抵押的優先第一按揭固定和浮動利率貸款；(Ii)擁有和經營商業房地產，包括淨租賃的商業物業；以及(Iii)投資於以商業房地產第一按揭貸款為擔保的投資級證券。梯子資本公司作為梯子資本金融控股有限公司(“LCFH”或“經營合夥企業”)的普通合夥人，通過LCFH及其附屬公司經營梯子資本業務。截至2023年12月31日，梯子資本公司擁有100LCFH擁有%的經濟權益，並控制着LCFH的管理層，因為其有能力任命其董事會成員。因此，梯形資本公司整合了LCFH及其子公司的財務業績。此外，梯形資本公司通過某些被視為應納税房地產投資信託基金子公司(每個子公司都是“TRS”)的子公司，間接繳納美國聯邦、州和地方所得税。除了這種間接的美國聯邦、州和地方所得税外，梯形資本公司的合併財務報表和LCFH的合併財務報表之間沒有實質性差異。

梯子資本公司成立於2013年5月21日，是特拉華州的一家公司。本公司於2014年2月11日進行首次公開招股(“IPO”)。本公司利用首次公開招股所得款項淨額向LCFH購買新發行的有限責任合夥單位(“LP單位”)。就是次IPO，L梯Capital Corp亦成為控股公司及LCFH的普通合夥人，並取得LCFH的控股權。Lift Capital Corp的唯一業務是擔任LCFH的普通合夥人，因此，Lift Capital Corp間接運營和控制LCFH及其子公司的所有業務和事務。本文所述的IPO交易被稱為“IPO交易”。

2.重大會計政策

會計基礎和合並原則

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

綜合財務報表包括本公司及由本公司持有多數股權及/或控制的附屬公司的賬目，以及本公司已確定為其主要受益人的可變利益實體(如有)。所有重大的公司間交易及結餘均已註銷。

 

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810--合併(“ASC 810”)，就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業應合併VIE(如果有的話)提供指導。一般而言，在下列情況下，考慮實體是否為VIE是適用的：(1)股權投資者(如有)缺乏一個或多個控股權財務權益的基本特徵；(2)風險股權投資在沒有額外從屬財務支持的情況下不足以為該實體的活動提供資金；或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。主要受益人是具有以下兩個特徵的實體：(1)有權指導各項活動，當這些活動合在一起時，會對VIE的業績產生最重大的影響；(2)有義務承擔VIE的損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。有關本公司合併可變利息主體的詳細情況，請參閲附註9《合併可變利息主體》。對未合併企業的投資和對未合併企業的預付款是該公司對Grace Lake LLC(VIE)的投資。本公司認定它不是這項VIE的主要受益者，因為本公司是被動投資，對這一實體沒有控制權，因此在這項VIE中沒有控股權。該公司的最大虧損風險僅限於其在VIE中的投資。該公司沒有為這一未合併的VIE提供它以前沒有合同要求提供的財務支持。

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目錄表

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，由此產生的變化的影響在認為有必要變化的期間反映在合併財務報表中。隨附的合併財務報表中作出的重大估計包括但不限於以下內容：

 

•房地產證券的估值；

•待售抵押貸款應收賬款的估值；

•房地產估價；

•取得的不動產的購買價格分配，包括通過喪失抵押品贖回權獲得的不動產；

•房地產的減值和使用年限；

•無形資產的使用年限；

•衍生工具的估值；

•遞延税項資產(負債)的估值；

•確定確認利息收入的有效收益；

•當前預期信貸損失(“CECL”)的充分性，包括抵押品依賴貸款的基礎抵押品的估值；

•確定房地產證券減值以及對未合併企業的投資和墊款；

•在應計激勵性薪酬和計算髮放給僱員的股權薪酬公允價值時使用的某些估計和假設；以及

•確定所得税撥備的有效税率。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金等價物。該公司在幾家金融機構設有現金賬户，截至2023年12月31日和2022年12月31日，每個賬户的保險金額最高可達25萬美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，以及這幾年中的不同時間，餘額都超過了保險限額。

 

受限現金

限制性現金主要包括與房地產相關的押金，其中包括租户保證金。受限現金還包括公司與經紀商之間的賬户，以促進金融衍生品和回購協議交易，以支持其貸款和證券投資以及風險管理活動。根據這些賬户的倉位價值和相關的保證金要求，公司可能被要求將額外的現金存入這些經紀賬户。經紀人持有的現金抵押品被視為受限現金。

抵押貸款應收賬款用於投資

本公司有意和有能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除任何未賺取收入、未攤銷遞延費用或成本、保費或折扣以及信貸損失準備金後，以未償還本金餘額報告。貸款發放費用及直接貸款發放成本按實際預付款調整後的實際利息方法，於貸款估計年期內遞延及確認於利息收入內。於決定銷售該等貸款後，本公司將評估貸款是否符合持有供出售準則，然後將貸款從持有作投資用途的按揭貸款應收賬款轉移至以綜合資產負債表賬面價值或公允價值較低的價格出售的按揭貸款應收賬款。

貸款損失準備

本公司採用現行預期信貸損失模型(“CECL”)估計其貸款組合的貸款損失撥備。CECL模型要求考慮工具使用期限內可能出現的信貸損失，幷包括一個基於投資組合的組成部分和一個特定於資產的組成部分。該公司聘請第三方服務提供商提供市場數據和信用損失模型。信用損失模型是一種前瞻性的計量經濟學商業房地產(“CRE”)。

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目錄表

虧損預測工具。它由違約概率(PD)模型和違約損失(LGD)模型組成，該模型與公司的貸款水平數據、抵押品的公允價值、抵押品的淨營業收入、選定的前瞻性宏觀經濟變量和物業類型平均損失率結合在一起，得出貸款和投資組合層面的貸款預期損失(EL)壽命。如果管理層確定信貸損失模型沒有完全考慮到某些外部因素，包括投資組合趨勢或特定於貸款的因素，則記錄對準備金的定性調整。此外，由於公司及時沖銷應收賬款利息，應收貸款利息不包括在公司的CECL計算中。本公司已作出政策選擇，通過利息收入沖銷應收賬款，而不是通過損益表上的CECL撥備沖銷。

借款人或保薦人遇到財務困難，並預期主要通過經營或出售相關抵押品來償還貸款的貸款被視為抵押品依賴型貸款。

對於抵押品依賴型貸款，公司可以選擇一種實際的權宜之計，允許公司根據抵押品的公允價值和貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。如果貸款的償還或償還取決於抵押品的出售，而不是抵押品的操作，則公允價值將根據出售抵押品的估計成本進行調整。如果可能喪失抵押品贖回權，公司必須使用這種方法來衡量預期損失。

公司可使用直接資本化率估值方法、貼現現金流方法或銷售比較法來估計抵押品依賴貸款的抵押品的公允價值，在某些情況下，公司將獲得外部評估並考慮潛在的出售出價。在釐定抵押品的公允價值時，可能會考慮多項假設，包括但不限於現金流預測、市值比率、折現率及最近同類物業可比銷售的數據。這些假設一般基於當前市場情況，並受經濟及市場不明朗因素影響。

該公司的貸款通常直接或間接以房地產為抵押。因此，本公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的營運業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估：(I)營運所得的現金流是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人於到期時為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。本公司還評估任何貸款擔保人所需的財務資金以及借款人管理和運營物業的能力。此外，公司還考慮抵押品物業所在的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。此類減值分析由資產管理和承銷人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括：(I)定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的業務計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和其他市場數據，並最終提交管理層批准。

當債務人遇到財務困難而貸款被修改時，修改的影響將被計入公司對CECL貸款損失撥備的評估。如果本公司提供本金減免，貸款的攤銷成本基礎將從貸款損失準備中註銷。一般而言，在修改貸款時，公司將尋求通過要求遞增的還款首付、額外的抵押品或擔保，在某些情況下要求回顧功能或股權，以抵消在影響貸款的條件改善時授予的修改的影響，以保護自己的地位。

在下列情況下，本公司一般將貸款指定為非應計貸款：(I)貸款付款的本金或息票利息部分逾期90天；或(Ii)本公司認為，本公司能否收回根據貸款合同條款到期的全部本金和息票利息是值得懷疑的。非權責發生制貸款的利息收入在收到現金時確認，公司合理地預期該貸款的未償還本金餘額將全部收回。否則，收入確認將被暫停，任何收到的現金都將作為攤銷成本基礎的減值。非權責發生制貸款在合同規定的當期貸款恢復應計狀態，並根據合同貸款條款合理保證收到未來本金和息票利息。當管理層確定本金和息票利息不再可變現並被視為不可收回時，貸款將被註銷。

待售按揭貸款應收賬款

持有待售的抵押貸款應收賬款是以現金流商業房地產為抵押並可出售給證券化的第一批抵押貸款。持有作出售用途的按揭貸款應收賬款以成本或市值較低的價格按個別基準入賬。

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目錄表

證券

本公司在收購投資之日對其證券投資進行分類。

本公司不為近期出售而持有，但可能在到期前處置的證券，被指定為可供出售，並按估計公允價值列賬，未實現收益或虧損淨額計入股東權益中其他全面收益(虧損)的組成部分。

政府全國按揭協會(“GNMA”)及聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)的純利息證券(統稱“機構純利息證券”)及股本證券按估計公允價值列賬，公允價值變動於綜合損益表的收益中確認。

如附註4，證券所述，根據經修訂的二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，從LCCM LC-26證券化信託購買的若干證券被指定為風險保留證券，須受證券化信託期限內的轉讓限制，並分類為持有至到期，並按攤銷成本呈報。

該公司的機構純利息證券被認為是包含嵌入衍生品的混合金融工具。因此，本公司按公允價值將其整體作為混合工具入賬，並在綜合收益表的收益中確認公允價值變動。

該公司確認其機構利息收入和所有其他證券的利息收入，包括來自攤銷保費的實際利息，遵循本公司的收入確認政策，該政策在本説明中披露，用於確認其證券的利息收入。從公司代理只計息證券中確認的利息收入在綜合收益表中計入利息收入。

本公司在確定出售證券的成本和在收益中確認的證券的損益金額時，採用特定的識別方法。證券未實現虧損由管理層評估，以確定公允價值低於攤餘成本法是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素，任何與信貸相關的減值在其他全面收益中確認，而任何與信貸相關的虧損目前在綜合收益表的收益中確認。

當可供出售證券的估計公允價值低於攤銷成本時，公司將考慮該證券的價值是否存在減值。減值將根據若干因素予以考慮，包括：(I)本公司是否有意出售該證券；(Ii)若本公司極有可能須在收回成本前出售該證券；或(Iii)本公司預期不會收回該證券的成本基礎(即存在信貸損失)。如果預期從債務擔保中收取的現金流的現值低於攤銷成本基礎，則發生信貸損失。如果本公司打算出售減值債務證券，或很可能需要在收回其攤餘成本基準減去任何本期信貸損失之前出售該證券，則該證券的成本基準將減記至公允價值，相關減值將在當前收益中確認。如果存在信貸虧損，但本公司無意，也不太可能要求其在收回之前出售，則減值將分為：(I)與信貸虧損相關的估計金額；及(Ii)與所有其他因素相關的金額。與信貸損失有關的減值金額將確認為信貸損失準備，這是一項抵銷資產和收益減少，其餘損失將在其他全面收益中確認。

估計現金流和確定是否存在減值需要管理層作出判斷並作出重大假設，包括但不限於關於估計預付款的假設、虧損假設和關於利率變化的假設。因此，實際減值損失以及在這些證券上確認收入的時間可能與報告的金額不同。

就現金流量表而言，只收取利息的房地產證券的利息收入分為作為營運現金流量一部分的證券溢價/(增加)折價及其他費用攤銷，以及作為投資活動現金流量一部分的機構只收取利息證券的基礎回收。

該公司利用內部模型作為其主要定價來源，為其CMBS和其他由美國政府機構或由政府支持的實體(統稱為“美國機構證券”)擔保的商業房地產證券制定價格。不同的判斷和假設可能導致對公允價值的重大不同估計。為確認其本身的估值，本公司向四個不同來源索取其CMBS及美國機構證券投資的價格，包括提供定價服務的第三方及經紀商，但由於Lapon所投資的相同或類似證券的經紀商報價並不具約束力，本公司並不認為這些報價是

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目錄表

估值。該公司還可以根據其對市場活動的直接觀察和其他觀察來制定證券的價格。通常情況下，每個證券至少會獲得兩個價格。

該公司通過與第三方定價服務的代表討論和審查其用於不同類型證券的估值方法，加深了對第三方定價服務所使用的估值方法的瞭解。該公司瞭解，定價服務使用各種技術，包括與內部交易部門的討論、專有模型和矩陣定價方法，對CMBS和美國機構證券的公允價值進行估計。本公司無法取得定價服務在編制其公允價值估計時所使用的資料，因此不能詳細審閲。然而，作為我們結算過程的一部分，本公司至少每月一次評估定價服務提供的公允價值信息，方法是將這些信息與其對類似證券的市場活動的直接觀察以及從市場參與者那裏獲得的軼事信息進行比較，以確定公允價值。如果公司不能使定價服務提供的估計與其對證券的公允價值的評估相一致，這一過程可能會導致公司對證券的公允價值估計提出“挑戰”。因此，在採用這種方法時，本公司的目標是確保定價服務機構在確定證券公允價值時所使用的信息是合理和適當的。

房地產

本公司一般以現金購買方式收購房地產資產或土地及發展資產，亦可透過止贖或代替止贖契據收購該等資產，以全數或部分清償拖欠貸款。根據公司從收購的房地產中實現最大價值的戰略計劃，房地產在綜合資產負債表中被歸類為房地產、淨值或持有待售房地產。當公司打算持有、經營或開發該物業至少12個月時，資產被歸類為房地產淨額。如果公司打算在短期內出售這些物業，資產將根據持有待售標準進行評估，然後可能在綜合資產負債表中被歸類為持有待售房地產。本公司按成本記錄收購的房地產，並對可折舊資產的使用年限進行評估。該公司以公允價值記錄通過止贖獲得的房地產。本公司考慮資產的未來受益期，以確定其適當的使用年限。折舊是使用直線方法計算的估計使用年限20至55對於建築來説，四至15購置的無形租賃資產或負債的剩餘租賃期及建築物固定裝置和裝修的年限。

該公司將其在房地產方面的大部分投資歸類為持有和使用。本公司計量及記錄按賬面價值分類為持有及使用、經任何折舊開支及減值調整(視何者適用而定)並計入房地產的物業，並將其計入綜合資產負債表淨額。

取得的房地產購買價格的分配

於收購房地產時，本公司估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及改善工程，以及已確認的假設無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市場租約；(Ii)原地租賃；及(Iii)假設按揭的公允價值。本公司將收購價格分配給收購的資產，根據其相對公允價值承擔的負債和房地產收購成本作為收購資產成本的一部分進行資本化。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，本公司會考慮其盡職調查及市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用不同的估值方法。該等方法可包括貼現現金流量模型，該模型的假設包括現金流量預測、折現率及資本化率，或市場可比交易(在釐定最近類似物業的可比銷售是否適當時，需要管理層判斷)，或土地估值的土地租賃法，該方法要求管理層在釐定可比土地租約時作出判斷，以預測經濟地租及將資本化率應用於預測經濟地租以估計土地價值。本公司亦可使用扣除折舊後的重置成本估計。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。

所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據下列差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的折現率)來記錄的：(I)根據每份原地租約須支付的合約金額；及(Ii)管理層對每份相應原址租約的公平市價租賃率的估計，按相等於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間計算。資本化的高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限的基本租金收入減值攤銷，而資本化低於市值的租賃值按剩餘初始租期的基本租金收入加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。如果續約租金低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額將計入收入。

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目錄表

收購的其他無形資產包括原地租賃價值金額。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括在假設預期租賃期內考慮當前市場情況的入賬成本估計，以及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險及其他營運開支，以及按市場價格估計預期租賃期內的租金損失，視乎當地市場情況而定。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。原址租賃的價值在各自租賃的剩餘初始期限內攤銷至支出，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限都不會超過建築物的折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值無形資產的未攤銷部分將計入費用。

所承擔的其他投資及債務的公允價值採用與附註14，金融工具公允價值所披露的一致的方法進行估值，視乎投資或債務的性質而定。其他假設資產和負債的公允價值以收購時可獲得的最佳信息為基礎。

持有以供使用的財產的減值

管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司歸類為持有以供使用的物業價值可能有所減值。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。*管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、最近收購的物業、歷史、當前和預計的運營和/或現金流虧損、近期抵押貸款債務到期日或其他可能影響公司持有物業意圖和能力的因素。只有當管理層對物業產生的總未來現金流(未貼現且不計償債費用)的估計低於物業的賬面價值時，物業的價值才會減值。已經發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值計量。公司對每個物業預期產生的總未來現金流的估計是基於多項假設。這些假設一般基於管理層在其當地房地產市場的經驗和當前市場狀況的影響。這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，實際虧損或減值可能在未來實現。

持有待售的房地產

與ASC中的會計準則一致主題360-物業、廠房和設備(“ASC 360”)，當資產符合持有待售準則時，本公司停止對該等資產進行折舊，並估計該等資產的銷售價格(扣除銷售成本)。*如管理層認為已確認為待售資產的估計銷售淨價低於該等資產的賬面淨值，則會在綜合損益表中計入減值費用。

 

如果出現以前被認為不太可能發生的情況，因此，本公司決定不出售以前被歸類為持有供出售的物業，該物業將被重新歸類為持有和使用。*重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有供出售前的賬面價值較低者個別計量和記錄，並按任何折舊(攤銷)費用進行調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)在其後決定不出售之日的公允價值。

房地產銷售

房地產銷售收益按照美國會計準則第606-20條的規定確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606-20”)或ASC 610-20，非金融資產終止確認的損益(“ASC 610-20”)。一般而言，公司的住宅共管公寓銷售將受ASC 606-20管轄，出租物業的銷售將受ASC 610-20管轄。

對非合併風險企業的投資和墊款

本公司在未合併企業的投資按權益會計方法核算。本公司採用權益法，最初按成本將這些投資記錄為對未合併企業的投資，隨後根據收益中的權益以及現金貢獻和分配進行調整。如果有外部基礎的話

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目錄表

作為本公司合資企業的一部分，它將在相關企業所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的預期可用年限內攤銷。一般而言，當投資(及任何墊款)減至零時，本公司將停止採用權益法，除非本公司已擔保合資企業的債務或以其他方式承諾向被投資方提供進一步的財務支持，否則不會計提額外損失。如果合資企業後來產生了收入，本公司只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。該公司使用分配方法的性質對其在未合併的合資企業的投資中收到的分配進行分類。

管理層定期評估是否有任何指標表明本公司在未合併合資企業中的投資價值可能受到減值。只有當管理層對投資價值的估計低於投資的賬面價值時，投資才會減值，而且這種價值下降被視為非暫時性的。發生減值的，應當以投資賬面價值超過投資價值計量損失。該公司對每項投資(特別是商業房地產項目)的價值估計是基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化和運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的價值可能無法實現，實際虧損或減值可能在未來實現。

承付款和或有事項

本公司作為承租人，在其合併資產負債表中將使用權租賃資產計入其他資產，將租賃負債計入其他負債。租賃在租賃開始之日被評估為經營性租賃或融資租賃。使用權資產最初等於租賃負債。租賃負債等於租賃項下應付的最低租金支付的現值，按租賃中隱含的利率貼現，或如果租賃中隱含的利率無法輕易確定，則公司類似抵押品的遞增借款利率。

未來租賃付款包括固定租賃付款和可變租賃付款，後者取決於在開始日期使用指數或費率的指數或費率，以及根據剩餘價值擔保可能欠下的金額。當本公司在租賃開始時或之後確定其合理地確定將行使該等選擇權時，未來租賃付款金額可能會增加，以包括與租賃續期相關的額外付款。

本公司在綜合損益表中確認營運費用中營運租賃的單一租賃成本，並在綜合現金流量表中將營運活動內的所有現金付款歸類於綜合現金流量表。

本公司已選擇不在其綜合資產負債表中記錄為期12個月或以下的租賃安排的資產和負債。

金融工具的價值評估

要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要有相當大的判斷力。因此，公允價值並不一定表示本公司在出售金融工具時可能實現的金額。具有現成活躍報價或其公允價值可根據活躍報價計量的金融工具一般具有較高的定價可觀測性，因此在計量公允價值時需要較低程度的判斷。相反，很少交易或沒有報價的金融工具通常具有較少的定價可觀察性或沒有定價可觀測性，在計量公允價值時需要更高程度的判斷。定價的可觀測性一般受金融工具的類型、金融工具是否新進入市場且尚未建立、交易的特定特徵和整體市場狀況等項目的影響。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

有關金融工具計量的進一步討論，見附註14，金融工具公允價值。

估值層次結構

根據ASC 820項下有關公允價值計量及披露的權威指引-公允價值計量此外，對這類工具進行估值所使用的方法大致分為三大類，如下：

級別1-相同工具在活躍市場的報價。

 

2級-主要基於其他可觀察到的市場參數進行估值，包括：

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目錄表

 

•類似工具在活躍市場的報價；

•相同或類似工具在不太活躍或不活躍的市場的報價；

•其他可觀察到的輸入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)；以及

•市場證實的投入(主要來自可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據的證實)。

 

3級--主要基於不可觀察到的輸入進行估值，包括：

 

•基於第三方指標(經紀商報價、交易對手報價或定價服務)的估值，而這些指標又在很大程度上基於不可觀察到的投入或在其他方面不能被支持為二級估值；以及

•基於具有重大不可觀察輸入的內部模型的估值。

 

根據權威指引，這些層次構成一個層次。本公司按此層次對其按公允價值經常性計量的金融工具進行分類。這些分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

 

本公司的政策是確定公允價值層級之間的轉移在報告期末何時被視為發生。

Tuebor/聯邦住房貸款銀行會員資格

Tuebor專屬自保保險公司LLC(“Tuebor”)於2012年7月11日在密歇根州獲得許可，獲準作為專屬自保保險公司經營，並獲準成為聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，成員資格以購買股票的方式最終敲定。這一批准允許Tuebor購買FHLB的股本，這是獲得合格抵押品融資的先決條件。

聯邦住房抵押貸款機構的每個成員必須購買和持有聯邦住房抵押貸款機構的股票，作為初始和繼續成員資格的條件，比例取決於他們從住房抵押貸款機構的借款和某些資產的水平。成員可能需要不時購買額外的股票以符合這些資本金要求。FHLB股票可由Tuebor在五(5)年前發出書面通知後贖回，但須受某些限制和限制。在某些情況下，聯邦住房抵押貸款機構還可以自行決定從其成員手中回購住房抵押貸款機構的股票。本公司按其面值記錄其對FHLB股票的投資，FHLB股票預計將由FHLB按其面值回購。截至2023年12月31日和2022年12月31日，FHLB股票的賬面價值為$5.2百萬美元和美元9.6分別計入綜合資產負債表上的其他資產。

發債成本

本公司確認與其綜合資產負債表上的優先無擔保票據相關的債務發行成本，與債務貼現一致，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。本公司遞延與信貸額度相關的債務發行成本，並將其作為資產列報，隨後在循環債務安排的期限內按比例攤銷債務發行成本。本公司將其承諾的貸款主回購安排、信貸協議下的借款和循環信貸安排視為循環債務安排。

衍生工具

在正常業務過程中，本公司會受到利率變化的影響，並可能採取策略，通過使用衍生品來限制這些風險。為了應對利率風險，本公司主要利用衍生工具對利率波動和整體投資組合市場風險引起的固定利率資產的公允價值變動進行經濟對衝。本公司可能會使用各種被視為傳統的或“普通”衍生工具，包括利率互換、期貨、上限、上限和下限，以管理利率風險。

為確定衍生工具的公允價值，本公司採用多種方法和假設，這些方法和假設基於每個資產負債表日的市場狀況和風險。可以使用標準的市場慣例和技術，如貼現現金流分析、期權定價模型和終止成本來確定公允價值。所有這些為衍生工具計量公允價值的方法都會導致對公允價值的估計，而這種價值可能永遠不會真正實現。

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目錄表

本公司按公允價值確認綜合資產負債表上的所有衍生工具。就財務報告而言，本公司一般不會將衍生工具指定為有資格進行對衝會計的對衝工具，因此該等衍生工具的任何付款淨額或公允價值波動，目前已在隨附的綜合損益表中確認為衍生工具交易的淨收益。本公司按總基礎記錄衍生資產和負債狀況，並在本公司的綜合資產負債表中單獨記錄向交易對手過賬或從交易對手收到的任何抵押品。

回購協議

該公司使用回購協議為其出售的部分抵押貸款應收賬款、部分投資抵押貸款應收賬款和大部分房地產證券提供資金。根據回購協議，資產被出售給交易對手，在未來的某個日期以預定的價格回購，這代表了最初的銷售價格加上利息。該公司將這些回購協議作為ASC 860-10-40項下的融資入賬。

庫存股

回購股份和為滿足與歸屬限制性股票相關的預扣税款而獲得的股份按成本計入庫存股股東權益的減少。

以高於或低於股票平均成本基礎的金額重新發行股票會產生收益(虧損)，並在股東權益中確認。再發行的收益計入額外的實收資本。再發行虧損計入額外繳入資本，惟以先前來自再發行的淨收益計入額外繳入資本為準。超過這一數額的虧損將計入留存收益。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司重新分類$73.61000萬美元和300萬美元5.32023年1月1日之前的庫存股回購和再發行，分別從庫存股增加到額外的實繳資本和留存收益。作為這一期間外重新分類的一部分，對總股本沒有影響。

所得税

本公司已選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税，自2015年1月1日起生效。本公司的REIT應納税所得額按公司税率繳納聯邦所得税，但允許本公司扣除支付給其股東的股息金額，從而使本公司分配的淨收入僅在股東層面納税。與TRS相關的任何收入都應全額納税，因為TRS作為國內C公司，根據其應納税淨收入繳納聯邦和州所得税。本公司還須繳納美國聯邦所得税(可能還包括州税和地方税)，前提是確認自2015年1月1日起存在的任何“內在收益”，即本公司根據守則被選為REIT的生效日期(“REIT選舉”)，在REIT選舉後的五年期間內繳納REIT税。為税務目的，本公司擬繼續以符合並選擇被視為房地產投資信託基金的方式運作。

公司按照ASC核算所得税主題740--所得税(“ASC 740”),這要求就財務報告與資產和負債的税基之間的臨時差異確認税收利益或費用。本公司根據本公司的税務立場的技術價值，確定本公司的税務立場是否更有可能在適用的税務機關審查後得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。應確認的税務優惠按最終和解時可能實現的超過50%的最大利益金額計量，這可能導致本公司記錄將減少股東權益的税務責任。

 

該公司的政策是將少繳美國聯邦和州所得税(如果有的話)的利息和罰款歸類為其綜合損益表中所得税支出(利益)的組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無因少繳任何所得税而產生重大利益或罰款。2019-2023年納税年度仍然開放，並受到税務管轄區的審查。

利息收入

利息收入是根據公司貸款和證券的未償還本金和合同條款應計的。與購買貸款及投資證券有關的折扣或溢價，根據預期投資回收期的預期現金流，攤銷或增加至利息收入，作為實際利息法的收益率調整。

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目錄表

本公司對我們評級為AA或以上的高信用質量證券適用ASC 310-20的規定。證券的實際收益是基於每種證券的預計現金流，這是根據公司對當時的信息和事件的觀察而估計的，將包括與利率、預付款率以及信貸損失的時間和金額有關的假設。本公司至少每季度一次，根據從外部渠道收到的信息和分析、內部模型以及對利率、提前還款利率、信貸損失的時間和金額(如果適用)和其他因素的判斷，對其現金流預測進行審查和適當的調整。現金流量與最初預測的現金流量或上次評估時估計的現金流量的變化，可能會導致此類證券確認的收益率/利息收入發生追溯變化。證券的實際到期日受相關抵押抵押品的合同期限、定期支付預定本金和償還本金的影響。因此，證券的實際到期日通常會短於規定的合同到期日。

就分類為投資而持有且本公司並無選擇根據ASC 825按公允價值記錄的貸款而言，發端費用及直接貸款發端成本於貸款期限內的利息收入中確認為採用實際利息法的收益調整。對於分類為待售且本公司並未選擇根據ASC 825按公允價值記錄的貸款，發端費用和直接貸款發端成本在調整貸款的基礎上遞延，並在出售時作為出售貸款的收益/(虧損)的一部分變現。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未持有任何選擇公允價值期權的貸款。

本公司對評級低於AA的證券適用ASC 325-40的規定，證券的現金流是通過應用用於確定此類證券的公允價值的假設來估計的，未來現金流超過投資的部分將根據有效收益率法確認為利息收入。本公司將至少每季度審查並調整其現金流預測，並根據從外部來源收到的信息和分析，以及其對利率、提前還款利率、信貸損失的時間和金額以及其他因素的判斷，監測這些預測。現金流量與最初預計的或上次評估時估計的現金流量的變化，可能導致確認的利息收入的預期變化，以及此類證券的任何溢價或折價或賬面價值的攤銷。

對於符合信用惡化的已購買金融資產(“PCD”)的定義或合同現金流與預期現金流之間存在重大差異的已購買投資，本公司適用ASC 326-30中的PCD指引。ASC 326-30要求對預期信貸損失的初步估計應通過調整金融資產的攤餘成本基礎(即，資產負債表總額)予以確認，而不會對收益產生影響。

自購入之日起，預期的信用損失金額將與證券的購買價格相加，以建立初始攤銷成本基礎。攤銷成本基礎(購買價格加上初始信貸損失準備)和證券面值之間的任何差額被視為非信貸貼現/溢價，並將使用利息方法增加/攤銷為利息收入。

在評估資產的信用質量是否惡化時，本公司將資產發起時的信用質量與收購時的信用質量進行比較。如果一項起源於低信用質量的資產自產生以來沒有出現嚴重的信用惡化，則不應被視為PCD。

確認經營租賃收入和收回租户

某些安排可能同時包含租賃和非租賃部分。本公司確定一項安排在合同開始時是否為或包含租約。只有這些合同安排的租賃部分受ASC 842條款的約束。任何非租賃部分須遵守其他適用的會計準則。然而，我們選擇採用可選的實際權宜之計，不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開進行會計處理。這項政策選擇適用於本公司截至生效日期存在的每個租賃資產類別，並在符合ASC 842-租賃過渡條款的情況下，將適用於2019年1月1日或之後簽署的所有新的或修改的租賃。對於涉及新租賃資產類別的後續期間執行的合同安排，本公司將在合同開始時決定是否將可選的實際權宜之計應用於新租賃資產類別。

本公司若干房地產以淨租賃方式出租給他人，承租人一般負責支付房地產税、財產、建築和一般責任保險以及財產和建築維護。這些租約是固定期限的，租期各不相同，並規定每年支付租金。

營運租賃的租金收入按直線原則於房地產營運收入中確認，一般自承租人佔有該空間或該空間可供其預期用途之較後日期起計。如果本公司收購受現有經營租賃約束的設施，本公司將從收購之日起按直線法在各自租賃期內確認經營租賃收入。當公司確定延期時，未來租賃付款的金額可能會增加，以包括與租賃延期選項有關的額外付款

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目錄表

期權被合理地肯定會被行使。根據相關租賃確認的租金超過合同應收金額的累計超額部分計入綜合資產負債表內其他資產的未開單應收租金。

承租人補償，包括本公司支付的房地產税和其他市政費用，根據租賃協議的條款由承租人償還，在產生適用費用的期間確認為收入。承租人報銷包括在公司綜合損益表的房地產經營收入中。

在不再可能收回所有租賃款項的期間，本公司採用現金收付制確認經營租賃收入。屆時，任何應收經營租約或未開出賬單的應收租金餘額將予以註銷。如果以前被認為不可能收回的租賃付款成為可能，本公司將重新採用直線確認收入方法，並記錄該期間經營租賃收入的調整，就像租賃始終採用直線收入確認方法一樣。

金融資產的轉移

對於被視為出售的金融資產的轉讓，轉讓必須符合ASC 860的出售標準，該標準在轉讓時要求轉讓的資產符合公認金融資產的資格，並且公司放棄對這些資產的控制權。這種交出要求資產與公司隔離，即使在破產或其他接管情況下，購買者也有權質押或出售轉讓的資產，而公司沒有重新收購資產的選擇權或義務。如果不符合出售標準，轉讓被視為有擔保借款，資產仍保留在公司的綜合資產負債表上，出售收益被確認為負債。2017年11月，美國證券交易委員會工作人員表示，儘管多德-弗蘭克法案的風險保留規則對合格第三方購買者施加了轉讓限制，但如果轉讓在其他方面符合銷售會計的所有標準，他們不會反對註冊人將證券化中金融工具的轉讓視為銷售。本公司認為，將該等轉讓視作銷售與該等交易的實質一致，並因此將該等轉讓反映為銷售。我們確認出售貸款的收益，扣除與出售貸款相關的任何成本。

已發行的債務

本公司的一家子公司會不時向本公司的另一家子公司發放貸款(分別為“公司間貸款”和統稱為“公司間貸款”)，為購買房地產提供資金。應收按揭貸款及相關債務不會出現在本公司的綜合資產負債表中，因為它們在合併時已註銷。一旦公司向第三方證券化信託(以現金形式)發放(出售)公司間貸款，相關抵押票據將被確認為融資交易，並根據ASC 470入賬。公司間貸款證券化的會計-一種從未在我們的合併財務報表中確認為資產的金融工具-根據ASC 470被視為融資交易-債務和ASC 835-利息.

公司抵押貸款的定期證券化包括公司間貸款和向第三方發放的抵押貸款，後者作為綜合交易的一部分在公司的綜合財務報表中被確認為金融資產。該公司收到的總收益相當於交易的全部證券化價值和銷售價格。根據ASC 835的指引，在初步計量公司間貸款證券化產生的債務時，本公司根據ASC 820公允價值計量指引確定的相對公允價值基礎，在第三方貸款和如此證券化的每筆公司間貸款之間的每筆證券化交易中分配收益。分配給每筆公司間貸款的金額與貸款面值之間的差額被記錄為溢價或折扣，並使用實際利息法分別作為報告利息支出的減少或增加攤銷。

手續費及其他收入

手續費和其他收入包括我們投資FHLB股票的股息收入，以及我們發起和投資的貸款的承銷費、退出費和其他費用。

與投資有關的費用

與投資有關的費用主要包括維修費用、與融資安排有關的費用、與交易有關的費用和其他與投資有關的費用。

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目錄表

基於股票的薪酬計劃

本公司採用公允價值法核算其基於股權的薪酬獎勵，該方法要求在授予時對獎勵的公允價值進行估計。本公司以直線方式確認與按時間為基礎的歸屬標準有關的必要服務期間的補償費用。具有業績條件的獎勵的補償成本的應計應以該業績條件的可能結果為基礎。因此，如果很可能達到該業績條件，則應應計補償成本，如果不可能達到該業績條件，則不應應計補償成本。該公司做出了一項政策選擇，以説明沒收發生時的情況，而不是根據估計的基礎。

最近採用的會計公告

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02-金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和Vintage披露(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02取消了問題債務重組的會計指導，並要求披露按貸款來源年份的當期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326項下的信貸損失會計處理，並增加了關於貸款再融資和重組的強化披露，形式包括本金豁免、利率優惠、非微不足道的付款延遲，或當借款人遇到財務困難時延長期限。修訂應具有前瞻性，但對於問題債務重組的確認和計量，該實體可以選擇採用修改後的追溯過渡法，從而對採納期間的留存收益進行累積效果調整。本公司於2023年1月1日採用ASU 2022-02，而採用ASU 2022-02對本公司合併財務報表並無重大影響。

最近的會計聲明有待採納

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07-細分報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，允許提前採用。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。公司目前正在評估這一更新對公司合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了與税率調節和所得税相關的所得税披露的透明度。ASU 2023-07在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。修正案應具有前瞻性，但允許追溯適用。公司目前正在評估這一更新對公司合併財務報表的影響。

任何由財務會計準則委員會發布或建議並在未來日期前不需要採用的新會計準則正在評估中，或預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

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目錄表

3.應收按揭貸款

 

2023年12月31日(千美元)

			傑出的 票面金額						攜帶 價值						加權 平均值 收益率(1)(2)						剩餘 成熟性 (年)(2)(3)
為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
第一按揭貸款			$	3,131,803					$	3,122,707					9.63		%				0.7
夾層貸款			32,423						32,382						11.46		%				0.9
應收抵押貸款總額			3,164,226						3,155,089						9.65		%				0.7
信貸損失準備			不適用						(43,165)
持作投資用途的應收抵押貸款總額，淨額，按攤銷成本計算			3,164,226						3,111,924
持作出售的應收抵押貸款：
第一按揭貸款			31,350						26,868			(4)			4.57		%				8.2
總			$	3,195,576					$	3,138,792		(5)			9.61		%				0.7

(1)包括利率下限的影響。截至2023年12月31日生效的期限SOFR利率用於計算浮動利率貸款的加權平均收益率。

(2)不包括一非應計貸款美元14.5萬有關更多詳細信息，請參閲下面的“非應計狀態”。

(3)剩餘期限根據初始期限計算。所有貸款的加權平均延期期限為 1.8好幾年了。

(4)由於現行利率變化，截至2023年12月31日，公司錄得成本或市場調整較低。調整是使用 5.18%折扣率。

(5)淨額：$9.1截至2023年12月31日，遞延發起費和其他項目為百萬美元。

截至2023年12月31日，美元2.8十億美元，或87.8佔我們持作投資的應收抵押貸款未償面值的%，按攤銷成本計算，按與SOFR期限掛鈎的浮動利率計算。這個$2.8十億美元，100%的浮動利率抵押貸款應收賬款受到利率下限的限制。截至2023年12月31日，美元31.4百萬美元，或100%，持作出售的應收抵押貸款未償還面值為固定利率。

2022年12月31日(千美元)

			傑出的 票面金額						攜帶 價值						加權 平均值 產量（1）（2）（3）						剩餘 成熟性 (年)(2)(3)
為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
第一按揭貸款			$	3,841,315					$	3,819,860					8.83		%				1.3
夾層貸款			65,950						65,886						10.62		%				1.6
應收抵押貸款總額			3,907,265						3,885,746						8.85		%				1.3
信貸損失準備			不適用						(20,755)
持作投資用途的應收抵押貸款總額，淨額，按攤銷成本計算			3,907,265						3,864,991
持作出售的應收抵押貸款：
第一按揭貸款			31,350						27,391			(4)			4.57		%				9.2
總			$	3,938,615					$	3,892,382		(5)			8.82		%				1.3

(1)包括利率下限的影響。2022年12月31日LIBOR和SOFR利率用於計算浮動利率貸款的加權平均收益率。

(2)不包括非應計貸款美元53.8百萬美元。

(3)包括影響 一本金餘額為美元的第一筆抵押貸款51.5 百萬，並於2023年1月延長至2026年。

(4)由於現行利率上升，截至2022年12月31日，公司錄得成本或市場調整較低。調整是使用 5.16%折扣率。

(5)淨額：$21.5截至2022年12月31日，遞延發起費和其他項目為百萬美元。

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目錄表

 

截至2022年12月31日，美元3.41000億美元，或87.2佔我們持作投資的應收抵押貸款未償面值的%，按攤銷成本計算，按浮動利率計算，美元2.3 十億美元與LIBOR和美元掛鈎1.1 十億美元與SOFR期限相關。這個$3.41000億美元，99.2%的浮動利率抵押貸款應收賬款受到利率下限的限制。截至2022年12月31日，美元31.41000萬美元，或100%，持作出售的應收抵押貸款未償還面值為固定利率。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們貸款組合的活動如下（單位：千美元）：

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						按揭貸款 款項之 供求
平衡，2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391
應收抵押貸款的來源（1）			68,415												—						—
償還應收抵押貸款（2）			(726,710)												—						—
通過止贖非現金處置貸款（3）			(91,408)												—						—
持作出售的應收抵押貸款淨結果（4）			—												—						(523)
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			19,046												—						—
收費			—												2,700						—
解除（增加）當前預期信用損失撥備，淨額（5）			—												(25,110)						—
平衡，2023年12月31日			$	3,155,089											$	(43,165)					$	26,868

(1)包括現有抵押貸款承諾的融資。

(2)不包括$11.8 從途中還款中收到的數百萬收益。

(3)有關房地產止贖的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

(4)包括未實現的成本或市場調整中的較低者以及持有待售貸款的已實現損益。

(5)更多詳細信息，請參閲下面的“信用損失備抵”表。

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						按揭貸款 款項之 供求
平衡，2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—
應收抵押貸款的來源（1）			1,234,765												—						61,318
償還應收抵押貸款			(901,082)												—						(68)
出售應收抵押貸款所得款項			—												—						(29,151)
通過止贖非現金處置貸款（2）			(10,235)												—						—
持作出售的應收抵押貸款淨結果（3）			2,197												—						(4,708)
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			20,759												—						—
收費			(14,395)												14,395						—
解除（增加）當前預期信用損失撥備，淨額（4）			—												(3,398)						—
平衡，2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391

(1)包括現有抵押貸款承諾的融資。

(2)有關房地產止贖的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

(3)代表持有待售貸款的成本或市場調整的未實現較低者。

(4)更多詳細信息，請參閲下面的“信用損失備抵”表。

104

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目錄表

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						按揭貸款 款項之 供求
平衡，2020年12月31日			$	2,354,059											$	(41,507)					$	30,518
應收抵押貸款的來源			2,309,888												—						220,359
購買應收抵押貸款			63,600												—						—
償還應收抵押貸款			(1,059,796)												—						(183)
出售應收抵押貸款所得款項			(46,557)												—						(259,092)
通過止贖非現金處置貸款（1）			(81,289)												—						—
持作出售的應收抵押貸款淨結果			—												—						8,398
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			13,832												—						—
通過止贖釋放特定資產貸款損失撥備（1）			—												1,150						—
解除（增加）當前預期信用損失撥備，淨額			—												8,605						—
平衡，2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—

(1)有關通過止贖獲得的房地產的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

信用損失備抵和非應計狀態 (千美元)

									截至十二月三十一日止的年度：
信貸損失準備															2023						2022						2021
期初計提信貸損失準備															$	20,755					$	31,752					$	41,507
當前預期信用損失撥備（釋放），淨（1）															25,110						6,503						(8,605)
受資產特定準備金約束的貸款的止贖															—						—						(1,150)
沖銷															(2,700)						(14,395)						—
恢復（2）															—						(3,105)						—
期末信貸損失準備															$	43,165					$	20,755					$	31,752

(1)有幾個不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度記錄的資產特定準備金。

(2)收回金額通過“貸款損失準備金（釋放）撥備”在綜合收益表中確認。

非應計狀態（1）			2023年12月31日（2）						2022年12月31日（3）（4）
非應計狀態貸款的攤銷成本基礎，扣除資產特定準備金			$	14,541					$	53,809

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，非應計狀態的貸款逾期超過90天，被視為依賴抵押品。

(2)由以下部分組成一多户，攤銷成本為美元14.5 百萬美元，公司確定無需為此設定資產特定準備金。

(3)包括二攤銷成本基礎為美元的零售貸款26.0 百萬美元和資產特定準備金美元2.71000萬美元。

(4)包括一混合用途貸款，攤銷成本基數為#美元30.5 百萬美元，公司確定無需為此設定資產特定準備金。

在截至2023年12月31日的年度內，公司修改了二綜合攤銷成本基數為#美元的第一按揭貸款106.5截至2023年12月31日，或3.4佔公司抵押貸款應收賬款組合的百分比。這些修改加在一起，導致了加權平均擴展2.3年，以包括美元在內的條款換取6.0減少了我們的攤銷成本基礎和6.51.8億美元的儲備補充。沒有本金或利息被赦免，梯子也收到了一份15%非控股普通股權益於一所有的財產。對這兩筆貸款的支付結構進行了修改，將合同利息的一部分推遲到到期，公司只應計當前的支付部分。截至2023年12月31日，這兩筆貸款都是活期貸款。經修訂後，截至2023年12月31日止年度，本公司應計$2.61000萬美元的利息收入與這些相關二貸款。

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目錄表

當前預期信貸損失(“CECL”)

截至2023年12月31日，公司擁有美元43.9為當前預期信貸損失撥備，其中#美元43.2百萬美元涉及抵押貸款應收賬款和#美元0.7百萬美元是指綜合資產負債表中其他負債所列的未供資金的承付款。截至2023年12月31日，該公司得出結論，其所有貸款都不需要特定於資產的準備金。

截至2022年12月31日，該公司擁有21.5為當前預期信貸損失撥備，其中#美元20.81000萬美元涉及抵押貸款應收賬款和#美元。0.7100萬美元與未籌措資金的承付款有關。這項津貼包括#美元。2.71.5億美元的特定資產準備金與以下方面有關二攤銷成本基礎為美元的零售貸款26.0截至2022年12月31日，為1.2億美元。該公司的結論是，截至2022年12月31日，其其他貸款均未單獨減值。

截至2023年12月31日的年度貸款損失準備金的總變化是增加了#美元。25.11000萬美元。2023年12月31日終了年度的增加意味着為投資而持有的一般貸款準備金增加了#美元。25.11000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，與一般儲備相關的撥備增加是由於影響商業房地產的宏觀經濟市場狀況發生不利變化。

截至2022年12月31日的年度貸款損失準備金的總變化是增加了#美元。3.71000萬美元。2022年12月31日終了年度的淨增長意味着為投資而持有的一般貸款準備金增加了#美元。6.52000萬美元，與無資金來源的貸款承諾有關的增加1美元0.31000萬美元，部分抵消了1美元3.1收回100萬美元的撥備。截至2022年12月31日止年度的一般儲備增加，主要是由於宏觀經濟情況的不利變化，以及我們的資產負債表第一按揭組合規模因該期間的淨創收而整體增加。

106

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目錄表

管理層監控信貸的方法是貸款的表現。主要信用質量指標管理層通過按抵押品類型查看公司的抵押貸款組合來評估其當前預期信用損失準備金。管理層每季度審查主要信用質量指標。下表分別總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日按抵押品類型劃分的抵押貸款組合的攤銷成本（單位：千美元）：

						截至2023年12月31日按起源年份分類的攤銷成本基礎
宣傳品類型						2023						2022						2021						2020						2019年及之前						總計(1)
多個家庭						$	14,461					$	547,532					$	612,489					$	—					$	—					$	1,174,482
辦公室						—						79,148						614,743						—						211,674						905,565
混合使用						—						193,470						321,514						—						41,403						556,387
工業						—						22,636						34,746						—						119,344						176,726
人造住宅						—						32,655						82,895						—						—						115,550
零售						—						12,934						87,052						—						9,083						109,069
熱情好客						—						—						18,589						—						55,380						73,969
其他						—						31,363						11,978						—						—						43,341
應收抵押貸款總價						14,461						919,738						1,784,006						—						436,884						3,155,089
個別已減值貸款						—						—						—						—						—						—
應收抵押貸款總額（2）						$	14,461					$	919,738					$	1,784,006					$	—					$	436,884					$	3,155,089

						截至2022年12月31日按起源年份分類的攤銷成本基礎
宣傳品類型						2022						2021						2020						2019						2018年及之前						總
多個家庭						$	702,125					$	722,862					$	—					$	—					$	—					$	1,424,987
辦公室						78,754						676,431						29,650						58,684						136,512						980,031
混合使用						201,777						351,291						26,500						120,300						—						699,868
工業						37,616						96,486						—						115,545						—						249,647
零售						60,089						107,305						—						12,953						9,126						189,473
熱情好客						—						45,416						—						13,843						78,364						137,623
人造住宅						32,515						82,618						—						2,921						—						118,054
其他						32,353						19,898						—						7,800						—						60,051
應收抵押貸款總價						1,145,229						2,102,307						56,150						332,046						224,002						3,859,734
個別已減值貸款						—						—						—						—						26,012						26,012
應收抵押貸款總額（3）						$	1,145,229					$	2,102,307					$	56,150					$	332,046					$	250,014					$	3,885,746

(1)截至2023年12月31日的一年，有一美元2.7因喪失抵押品贖回權而註銷的特定資產津貼百萬美元 一位於紐約州紐約市的零售物業。

(2)上面不包括$22.4百萬美元應計應收利息截至2023年12月31日的所有貸款。

(3)上面不包括$23.2截至2022年12月31日，所有貸款的應計利息為百萬美元。

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目錄表

4.證券

 

該公司主要投資於AAA評級的房地產證券，通常是預付證券，存續期相對較短，信用從屬程度較高。

商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、美國機構證券、公司債券和美國國庫券被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告，公允價值變動於當期在其他全面收益中記錄。截至2023年12月31日，本公司不打算出售這些投資，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些投資。

政府全國抵押貸款協會(“GNMA”)只計息、聯邦住房貸款抵押貸款公司(“FHLMC”)和股權證券按公允價值計入，公允價值變動在綜合收益表的收益中確認。以下為公司於2023年12月31日及2022年12月31日的證券摘要(單位：美元)：

2023年12月31日

																		未實現的毛收入																								加權平均
資產類型						傑出的 票面金額						攤餘成本計算法						收益						虧損(7)						攜帶 價值						數量 證券						評級（1）						優惠券%						收益率%						剩餘 持續時間 (年)
CMBS						$	439,679					$	439,052					$	277					$	(14,439)					$	424,890		(2)			64						AAA級						6.67 %						6.83 %						2.00
CMBS僅限利息（3）						876,555			(3)			6,453						169						(53)						6,569			(4)			9						AAA級						0.57 %						6.61 %						1.07
GNMA僅限利息（5）						37,053			(3)			214						51						(52)						213						14						AAA級						0.36 %						6.12 %						3.60
機構證券						22						22						—						(1)						21						1						AAA級						4.00 %						2.70 %						1.05
美國國債						54,031						53,648						68						—						53,716						7						AAA級						不適用						5.41 %						0.07
債務證券總額						$	1,407,340					$	499,389					$	565					$	(14,545)					$	485,409		(6)			95												2.55		%				6.82		%				1.98
股權證券						不適用						160						—						(16)						144						1						不適用						不適用						不適用						不適用
當期預期信貸損失準備						不適用						—						—						(20)						(20)
總證券						$	1,407,340					$	499,549					$	565					$	(14,581)					$	485,533					96

2022年12月31日

																		未實現的毛收入																								加權平均
資產類型						傑出的 票面金額						攤銷 成本核算基礎						收益						虧損(7)						攜帶 價值						數量 證券						評級（1）						優惠券%						收益率%						剩餘 持續時間 (年)
CMBS						$	562,839					$	562,246					$	—					$	(20,913)					$	541,333		(2)			71						AAA級						5.22		%				5.32		%				1.06
CMBS僅限利息（3）						1,026,195			(3)			10,498						121						(176)						10,443			(4)			10						AAA級						0.41		%				3.65		%				1.45
GNMA僅限利息（5）						45,369			(3)			285						17						(21)						281						14						AAA級						0.31		%				4.23		%				3.30
機構證券						36						36						—						(1)						35						1						AAA級						4.00		%				2.70		%				1.54
美國國債						36,000						35,374						6						(52)						35,328						10						AAA級						不適用						4.17		%				0.60
債務證券總額						$	1,670,439					$	608,439					$	144					$	(21,163)					$	587,420		(6)			106												2.06		%				5.29		%				1.07
股權證券						不適用						160						—						(41)						119						1						不適用						不適用						不適用						不適用
當期預期信貸損失準備						不適用						—						—						(20)						(20)
總證券						$	1,670,439					$	608,599					$	144					$	(21,224)					$	587,519					107

(1)代表每種資產類別中所有證券的評級加權平均值，以S等值評級表示。對於由多家評級機構評級的每種證券，使用最高評級。提供的評級是由第三方評級機構確定的。利率可能不是最新的，可能隨時會發生變化(包括指定“負面展望”或“信用觀察”)。

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括美元9.0根據經修訂的二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)被指定為風險保留證券的受限制證券，因此在證券化信託期限內須受轉讓限制，並分類為持有至到期，並按攤銷成本呈報。

(3)列報的金額代表僅有利息證券參與的集合中未償還按揭貸款的本金金額。

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目錄表

(4)截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括美元0.3百萬美元和美元0.4根據多德-弗蘭克法案被指定為風險保留證券，因此在證券化信託期限內受到轉讓限制，並被歸類為持有至到期並按攤銷成本報告的受限證券。

(5)GNMA只計息證券按公允價值計入，公允價值變動計入當期收益。該公司的GNMA純利息證券被認為是包含嵌入式衍生品的混合金融工具。因此，本公司選擇按公允價值將其全部作為混合工具入賬，公允價值變動在綜合收益表中的證券未實現收益(虧損)中確認。

(6)該公司對債務證券的投資代表在未合併的VIE中的所有權權益。本公司因這些未合併VIE而面臨的最大虧損風險是證券的攤銷成本基礎，代表投資的購買價格，經截至報告日期的任何未攤銷溢價或折扣調整。

(7)根據本公司的分析，包括審查利率變動和目前的從屬水平等因素，未實現虧損頭寸被確定為由於信貸以外的市場因素。

 

以下是根據2023年12月31日和2022年12月31日的預期現金流按剩餘到期日計算的公司債務證券的賬面價值摘要(單位：千美元)：

 

2023年12月31日

資產類型						一年內完成						1-5歲						5-10年						經過10年						總
CMBS						$	81,343					$	343,547					$	—					$	—					$	424,890
CMBS只付息						2,121						4,448						—						—						6,569
GNMA僅限利息						86						22						105						—						213
機構證券						—						21						—						—						21
美國國債						53,716						—						—						—						53,716
證券總額(1)						$	137,266					$	348,038					$	105					$	—					$	485,409

(1)上表中不包括$0.1 百萬股權證券和美元（20.0）千筆當前預期信用損失的備抵。

 

2022年12月31日

資產類型						一年內完成						1-5歲						5-10年						經過10年						總
CMBS						$	346,272					$	195,061					$	—					$	—					$	541,333
CMBS只付息						937						9,506						—						—						10,443
GNMA僅限利息						40						111						130						—						281
機構證券						—						35						—						—						35
美國國債						32,451						2,877						—						—						35,328
證券總額(1)						$	379,700					$	207,590					$	130					$	—					$	587,420

(1)上表中不包括$0.1 百萬股權證券和美元（20.0）千筆當前預期信用損失的備抵。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司不出售任何股權證券。截至2022年12月31日止年度，該公司出售了美元1.5 百萬股股票證券。

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目錄表

5. 房地產及相關租賃無形，NEt

該公司的房地產資產由以下組成（單位：千美元）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
土地			$	183,194					$	158,802
建房			647,201						625,655
就地租賃和其他無形資產			116,831						114,687
未折舊的房地產和相關租賃無形資產			947,226						899,144
減去：累計折舊和攤銷			(220,784)						(199,008)
房地產及相關租賃無形資產，淨值（1）			$	726,442					$	700,136
低於市場租賃無形資產，淨（其他負債）（2）			$	(28,860)					$	(30,892)

(1)未受支配的房地產為美元160.8百萬美元和美元140.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬。

(2)低於市場租賃的無形資產扣除美元15.8百萬美元和美元13.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計攤銷分別為百萬美元。

下表列出了公司記錄的房地產折舊和攤銷費用（單位：千美元）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
折舊費用（1）															$	24,166					$	25,770					$	30,659
攤銷費用															5,748						6,903						7,142
房地產折舊和攤銷費用總額															$	29,914					$	32,673					$	37,801

(1)綜合收益表上的折舊費用還包括美元0.4百萬，$411000美元，和1美元99截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的企業固定資產折舊千元。

該公司的無形資產包括原地租賃、高於市價的租賃和其他無形資產。以下表格提供了與我們的無形資產相關的其他詳細信息(以千美元為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
無形資產總額(1)			$	116,831					$	114,689
累計攤銷			55,782						49,725
無形資產淨值			$	61,049					$	64,964

(1)包括$2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括在房地產和相關租賃無形資產中的未攤銷高於市值的無形資產，淨額計入綜合資產負債表。

下表列出了與公司記錄的高於或低於市場租賃的攤銷有關的經營租賃收入的增加/減少(以千美元為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
用於攤銷收購的高於市場的租賃無形資產的經營租賃收入減少															$	(309)					$	(305)					$	(367)
收購的低於市價租賃無形資產攤銷的經營租賃收入增加															2,106						2,068						2,255
總															$	1,797					$	1,763					$	1,888

110

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目錄表

下表列出了未來五年以及此後與截至2023年12月31日擁有的財產的高於和低於市場租賃以及獲得的就地租賃和其他無形資產有關的經營租賃收入和預期攤銷費用的預期調整(以千美元為單位)：

截至12月31日止的期間：						增加/(減少)營業租賃收入						攤銷費用
2024						$	1,726					$	6,725
2025						1,722						5,181
2026						1,735						4,519
2027						1,699						4,332
2028						1,625						4,167
此後						17,528						33,304
總						$	26,035					$	58,228

應收租金

有一筆美元1.1百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他資產中分別包含百萬美元的應收租金。

經營租賃收入和租户報銷

以下是截至2023年12月31日不可撤銷的合同未來最低租賃租金（不包括租户根據淨租賃直接支付的物業運營費用）一覽表（以千美元計）：

截至12月31日止的期間：						量
2024						$	61,285
2025						56,123
2026						53,724
2027						48,804
2028						47,305
此後						160,590
總						$	427,831

租户報銷額包括公司支付的房地產税和其他市政費用，根據租賃協議的條款，我們的租户可以報銷，金額為美元4.8百萬，$5.2百萬美元，以及$5.0截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬。租户報銷包括在公司綜合利潤表中的經營租賃收入中。

收購

截至2023年12月31日止年度，公司收購了以下物業（以千美元計）：

收購日期						類型						主要地點						止贖日期的購買價格/公允價值															所有權權益（1）
2023年9月			(2)			混合使用						紐約州紐約市						$	30,400														100%
2023年11月			(3)			多個家庭						賓夕法尼亞州匹茲堡						34,479															100%
2023年12月			(4)			零售						紐約州紐約市						22,647															100%
房地產收購總額																		$	87,526

(1)截至收購日，物業已合併。

111

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目錄表

(2)2023年9月，公司收購了多家族投資組合，包括 四因止贖而位於紐約州紐約州的房產。該投資組合作為持有用於投資的應收抵押貸款的抵押品。公司獲得了該房產的第三方評估。的$30.4 百萬的公允價值是通過使用銷售比較和收入法確定的。評估師採用的最終資本化率為 5.5%。曾經有過不是因喪失抵押品贖回權而產生的收益或損失。用於確定公允價值的關鍵投入被確定為第三級投入。

(3)2023年11月，該公司通過喪失抵押品贖回權收購了賓夕法尼亞州匹茲堡的一處多户房產。該財產用作為投資而持有的應收抵押貸款的抵押品。該公司獲得了對該財產的第三方評估。這一美元34.5 百萬的公允價值是通過使用銷售比較和收入法確定的。評估師採用的最終資本化率為 6.00%。曾經有過不是因喪失抵押品贖回權而產生的收益或損失。用於確定公允價值的關鍵投入被確定為第三級投入。

(4)2023年12月，該公司通過喪失抵押品贖回權收購了紐約州紐約市的一處零售物業。這筆財產是作為二為投資而持有的抵押貸款應收賬款。該公司獲得了對該財產的第三方評估。這一美元22.6 百萬的公允價值是通過使用銷售比較和收入法確定的。評估師採用的最終資本化率為 5.25%。曾經有過不是因喪失抵押品贖回權而產生的收益或損失。用於確定公允價值的關鍵投入被確定為第三級投入。

在截至2022年12月31日的一年中，公司收購了以下物業(以千美元為單位)：

收購日期						類型						主要地點						止贖日期的購買價格/公允價值															所有權權益（1）
2022年2月			(2)			公寓						紐約州紐約市						$	15,436														100%
2022年11月			(3)			辦公室						德克薩斯州休斯頓						9,386															100%
房地產收購總額																		$	24,822

(1)截至收購日，物業已合併。

(2)2022年2月，公司通過控制權變更收購了之前持有的混合用途物業非控股股權投資權益， 一剩餘住宅公寓單元和 一紐約州紐約州剩餘的零售公寓單位。控制權變更時該房產的公允價值為美元15.4 百萬，確定為公允價值。剩餘公寓單位的公允價值是根據大樓的可比銷售額確定的，剩餘零售單位的價值是利用直接資本化率 5.5%.用於確定公允價值的關鍵輸入數據被確定為第三級輸入數據。

(3)2022年11月，該公司通過止贖收購了德克薩斯州休斯頓的一處辦公物業。該房產作為持作投資用途的應收抵押貸款的抵押品，以美元為基礎10.3 萬由於止贖，公司收到了美元0.9 百萬現金。公司獲得了該房產的第三方評估。的$9.4 百萬的公允價值是通過使用銷售比較和收入法確定的。評估師採用的最終資本化率為 9.5%，貼現率為10.5%。曾經有過不是因貸款止贖而產生的損益。

截至2021年12月31日止年度，公司收購了以下物業（以千美元計）：

收購日期						類型						主要地點						止贖日期的購買價格/公允價值															所有權權益（1）
2021年2月			(2)			酒店						佛羅裏達州邁阿密						$	43,750														100%
2021年8月						公寓						斯蒂爾沃特，OK						20,452															80%
2021年12月			(3)			酒店						伊利諾伊州肖姆堡						38,000															100%
房地產收購總額																		$	102,202

(1)截至收購日，物業已合併。

(2)2021年2月，該公司通過喪失抵押品贖回權收購了佛羅裏達州邁阿密的一家酒店，確認了1美元25.81,000美元的損失，計入其合併損益表。該財產以前是投資應收抵押貸款的抵押品，基數為#美元。45.1百萬美元，扣除特定於資產的貸款損失準備金#美元1.2在截至2020年12月31日的三個月中記錄了100萬美元。2021年2月，喪失抵押品贖回權的房產被出售，沒有任何收益或損失。《公司記錄》不是截至2021年12月31日的一年中，其2021年收購的收入。

(3)2021年12月，該公司通過喪失抵押品贖回權收購了伊利諾伊州紹姆堡的一家酒店。該財產是為投資而持有的應收按揭貸款的抵押品，基數為#美元。38.01000萬美元。該公司獲得了對該財產的第三方評估。這一美元38.0 百萬的公允價值是通過使用銷售比較和收入法確定的。評估師採用的最終資本化率為 8.0%，貼現率為10.0%。曾經有過不是因喪失抵押品贖回權而產生的收益或損失。

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目錄表

本公司根據相對公允價值分配購買對價，房地產收購成本作為資產收購成本的一部分資本化。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，所有收購均被確定為資產收購。

銷售

在截至2023年12月31日的一年中，該公司出售了以下物業(單位：千美元)：

銷售日期						類型												主要地點						銷售收益						賬面淨值						已實現損益						屬性
2023年8月						酒店												加利福尼亞州聖地亞哥			(1)			$	43,335					$	34,526					$	8,808					1
總計																								$	43,335					$	34,526					$	8,808

(1)銷售收益中包括美元31.3買家承擔的數百萬抵押貸款融資。

截至2022年12月31日止年度，該公司出售了以下房產（以千美元計）：

銷售日期						類型												主要地點						出售所得款項淨額						賬面淨值						已實現損益						屬性
2022年3月						辦公室												新澤西州尤因						$	38,694					$	24,175					$	14,519					1
2022年3月						貨倉												佐治亞州科尼爾斯						40,752						26,116						14,636						1
2022年6月						公寓												斯蒂爾沃特，OK						23,314						18,032						5,283						1
2022年6月						公寓												佛羅裏達州邁阿密						60,856						37,585						23,270						1
2022年9月						零售												肯塔基州威奇托						9,503						5,110						4,393						1
2022年12月						公寓												紐約州紐約市			(1)			7,935						7,402						533						1
2022年12月						零售												紐約州森內特						10,599						4,245						6,354						1
2022年12月						辦公室												弗吉尼亞州里士滿						118,872						71,862						47,010						1
總計																					(2)			$	310,525					$	194,527					$	115,998

(1)一單位已售出，並且 一單位仍然存在。

(2)不包括$4.4償還與某些銷售相關的抵押融資時的百萬預付款成本記錄在綜合利潤表的利息費用中，該金額由買方相應支付，並由公司作為銷售的一部分收到，並記錄在綜合利潤表的費用和其他收入中。

截至2021年12月31日止年度，該公司出售了以下房產（以千美元計）：

銷售日期						類型												主要地點						出售所得款項淨額						賬面淨值						已實現損益						屬性
2021年2月						酒店												佛羅裏達州邁阿密						$	43,750					$	43,750					$	—					1
2021年6月						淨租賃												馬薩諸塞州北達特茅斯						38,732						19,343						19,389						1
2021年8月						淨租賃												馬薩諸塞州皮茨菲爾德						18,651						10,564						8,087						1
2021年8月						淨租賃												安凱尼，亞利桑那州						19,021						13,341						5,680						1
2021年8月						公寓												阿靈頓/德克薩斯州沃斯堡						26,496						22,498						3,998						2
2021年11月						淨租賃												北卡羅來納州貝塞默城						33,447						21,333						12,114						1
2021年12月						土地												加州洛杉磯						19,469						21,452						(1,983)						1
2021年12月						淨租賃												佐治亞州斯內爾維爾						9,695						5,483						4,212						1
2021年12月						淨租賃												南卡羅來納州哥倫比亞						9,941						5,674						4,269						1
總計																								$	219,202					$	163,438					$	55,766

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目錄表

6. 債務義務，NEt

公司於2023年12月31日和2022年12月31日的債務義務詳情如下（單位：千美元）：

 

2023年12月31日

債務義務						承諾/ 本金金額						債務義務的公允價值						承諾但沒有資金						2023年12月31日利率（1）												當前期限成熟度						剩餘擴展選項						合格抵押品						抵押品的持有量						抵押品公平價值
承諾貸款回購機制						$	500,000					$	235,594					$	264,406					7.08%			—			7.48%						9/27/2025						(2)						(3)						$	342,467					$	342,467
承諾貸款回購機制						300,000						118,903						181,097						7.46%			—			8.36%						12/19/2024						(4)						(5)						174,938						174,938
承諾貸款回購機制						141,997						139,162						2,835						7.06%			—			7.60%						4/30/2024						(6)						(3)						65,110						65,110			(7)
承諾貸款回購機制						200,000						111,340						88,660						7.22%			—			8.29%						10/3/2025						(8)						(3)						150,280						150,559
承諾貸款回購機制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						1/22/2024						(9)						(5)						—						—
承諾貸款回購貸款總額						1,241,997						604,999						636,998																																				732,795						733,074
承諾證券回購機制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						5/27/2024						不適用						(10)						—						—
未承諾證券回購機制						不適用（11）						1,608						不適用（11）						6.61%			—			7.56%						1/17/2024						不適用						(10)						2,511						2,511			(12)
回購設施總數						1,341,997						606,607						736,998																																				735,306						735,585
循環信貸安排						323,850						—						323,850						—%			—			—%						7/27/2024						(13)						不適用（14）						不適用（14）						不適用（14）
抵押貸款融資						437,384						437,759						—						4.39%			—			9.03%						2024-2031 (15)						不適用						(16)						474,740						625,454			(17)
CLO債務						1,062,777						1,060,719			(18)			—						6.68%			—			9.13%						2024-2026 (19)						不適用						(3)						1,327,722						1,327,722
從聯邦住房金融局借款						115,000						115,000						—						5.76%			—			5.88%						2024						不適用						(20)						140,276						140,276
高級無擔保票據						1,575,614						1,563,861			(21)			—						4.25%			—			5.25%						2025-2029						不適用						不適用（22）						不適用（22）						不適用（22）
債務總額，淨						$	4,856,622					$	3,783,946					$	1,060,848																																			$	2,678,044					$	2,829,037

(1)浮動利率債務的利率反映了截至2023年12月31日有效的適用指數。

(2)二12- 一個月的延期期由公司選擇。初始到期日後不允許新的貸款。

(3)第一抵押商業房地產貸款及其優先和同等權益。它不包括為此類貸款抵押的房地產。

(4)一其他內容364- 公司可選擇天數。

(5)第一抵押貸款和夾層商業房地產貸款以及其中的高級和同等權益。它不包括為此類貸款抵押的房地產。

(6)三其他內容12-一個月的延長期由公司選擇。

(7)該公司已質押應收按揭貸款，金額為#美元。114.7這將在合併中消除，因此不包括在抵押品的賬面價值或抵押品的公允價值中。

(8)二其他內容12-一個月的延長期由公司選擇。過去不允許新的預付款30在初始到期日的前幾天。

(9)二其他內容12-一個月的延長期由公司選擇。決賽期間不允許有新的進展12-月期間。

(10)商業地產證券。它不包括以這類證券為抵押的第一按揭商業房地產貸款。

(11)代表未承諾的證券回購安排，其沒有承諾的金額受制於未來的預付款。

(12)包括$1.9根據多德-弗蘭克法案的風險保留規則，數以百萬計的受限證券。這些證券按持有至到期日入賬，並按攤銷成本入賬。

(13)三其他內容12-可由公司選擇的月期。

(14)循環信貸融資項下的債務由本公司及其若干附屬公司擔保，並以若干公司附屬公司的股權質押作抵押。

(15)預期還款日期。

(16)我們的某些房地產投資作為抵押貸款融資的抵押品。

(17)代表商業房地產抵押品的未折舊賬面價值。

(18)已扣除未攤銷債務發行成本美元2.12023年12月31日為100萬人。

(19)代表基於剩餘再投資期和基礎貸款到期日的估計到期日。

(20)投資級商業房地產證券。它不包括作為此類證券抵押的第一抵押商業房地產貸款。

(21)已扣除未攤銷債務發行成本美元11.82023年12月31日為100萬人。

(22)優先無擔保票據項下的義務由公司及其某些子公司擔保。

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目錄表

2022年12月31日

債務義務						承諾/ 本金金額						債務義務的公允價值						承諾但沒有資金						2022年12月31日利率（1）												當前期限成熟度						剩餘擴展選項						合格抵押品						抵押品的持有量						抵押品公平價值
承諾貸款回購機制（2）						$	500,000					$	318,983					$	181,017					6.07%			—			6.57%						9/27/2025						(2)						(3)						$	428,477					$	429,276
承諾貸款回購機制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						2/26/2023						(4)						(5)						—						—
承諾貸款回購機制						300,000						157,558						142,442						6.19%			—			7.07%						12/19/2023						(6)						(7)						244,102						244,102
承諾貸款回購機制						100,000						47,415						52,585						6.00%			—			6.00%						4/30/2024						(8)						(3)						63,307						63,307
承諾貸款回購機制						100,000						77,959						22,041						5.74%			—			6.24%						1/3/2023						(2)						(3)						103,393						103,393
承諾貸款回購機制						100,000						—						100,000						—%						—%						1/22/2024						(9)						(7)						—						—
承諾貸款回購機制						100,000						14,979						85,021						7.07%			—			7.07%						7/14/2023						(10)						(11)						21,206						21,206
承諾貸款回購貸款總額						1,300,000						616,894						683,106																																				860,485						861,284
承諾證券回購機制（2）						100,000						8,640						91,360						5.04%			—			5.29%						5/27/2023						不適用						(12)						10,023						10,023
未承諾證券回購機制						不適用（13）						222,328						不適用（13）						4.73%			—			6.00%						3/2/2023						不適用						(12)						247,351						247,351			(14)
回購設施總數						1,400,000						847,862						774,466																																				1,117,859						1,118,658
循環信貸安排						323,850						—						323,850						—%			—			—%						7/27/2023						(15)						不適用（16）						不適用（16）						不適用（16）
抵押貸款融資						497,454						497,991						—						4.25%			—			8.03%						2023 - 2031(17)						不適用						(18)						559,885						710,977			(19)
CLO債務						1,064,365						1,058,462			(20)			—						5.52%			—			7.97%						2024 - 2026(21)						不適用						(3)						1,308,654						1,308,654
從聯邦住房金融局借款						213,000						213,000						—						2.74%			—			4.70%						2023 - 2024						不適用						(22)						248,806						248,806			(23)
高級無擔保票據						1,643,794						1,628,382			(24)			—						4.25%			—			5.25%						2025 - 2029						不適用						不適用（25）						不適用（25）						不適用（25）
債務總額，淨						$	5,142,463					$	4,245,697					$	1,098,316																																			$	3,235,204					$	3,387,095

(1)截至2022年12月31日生效的LIBOR和SOFR期限利率用於計算浮動利率債務的利率（如適用）。

(2)二12- 一個月的延期期由公司選擇。初始到期日後不允許新的貸款。

(3)第一抵押商業房地產貸款及其優先和同等權益。它不包括為此類貸款抵押的房地產。

(4)一其他內容12- 一個月期限由公司選擇。

(5)第一抵押商業房地產貸款。它不包括為此類貸款抵押的房地產。

(6)二其他內容364- 公司可選擇天數。

(7)第一抵押貸款和夾層商業房地產貸款以及其中的高級和同等權益。它不包括為此類貸款抵押的房地產。

(8)三其他內容12-一個月的延長期由公司選擇。

(9)二其他內容12- 一個月的延期期由公司選擇。決賽期間不允許有新的晉級 12-月期間。

(10)經貸方同意，公司可定期延長期限。設施的成熟度在任何時候都不能超過 364自確定之日起的天數。

(11)第一抵押貸款、初級和夾層商業房地產貸款，以及其中的某些高級和/或同等權益。

(12)商業地產證券。它不包括以這類證券為抵押的第一按揭商業房地產貸款。

(13)代表未承諾的證券回購安排，其沒有承諾的金額受制於未來的預付款。

(14)包括$2.0根據多德-弗蘭克法案的風險保留規則，數以百萬計的受限證券。這些證券按持有至到期日入賬，並按攤銷成本入賬。

(15)四其他內容12- 月期限由公司選擇。

(16)循環信貸融資項下的債務由本公司及其若干附屬公司擔保，並以若干公司附屬公司的股權質押作抵押。

(17)預期還款日期。

(18)我們的某些房地產投資作為抵押貸款融資的抵押品。

(19)使用商業房地產的未折舊賬面價值來逼近公允價值。

(20)已扣除未攤銷債務發行成本美元5.92022年12月31日為100萬人。

(21)代表基於剩餘再投資期和基礎貸款到期日的估計到期日。

(22)投資級商業房地產證券。它不包括作為此類證券抵押的第一抵押商業房地產貸款。

(23)包括$6.6根據多德-弗蘭克法案的風險保留規則，數以百萬計的受限證券。這些證券按持有至到期日入賬，並按攤銷成本入賬。

(24)已扣除未攤銷債務發行成本美元15.42022年12月31日為100萬人。

(25)優先無擔保票據項下的義務由公司及其某些子公司擔保。

115

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目錄表

承諾貸款和證券回購便利

本公司已訂立五承諾的主回購協議，如上表2023年12月31日所概述，總計美元1.230億美元的信貸能力，為其貸款活動提供資金。根據這些安排質押作為抵押品的資產僅限於全部抵押貸款或以商業地產和夾層債務的第一留置權為抵押的抵押貸款的參與權益。該公司還與美國一家大銀行簽訂了一項定期主回購協議，為CMBS提供總計$1001000萬美元。該公司的回購安排包括涵蓋淨值要求、最低流動性水平、最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的契約。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。

本公司可選擇延長部分現有貸款，但須符合若干條件，包括滿足若干通知要求、不發生違約事件及不存在保證金赤字，所有這些均在回購貸款協議中界定。貸款人在將抵押品納入該等貸款及每日釐定抵押品市值方面有全權酌情決定權，並在誠信的基礎上行使，並在某些情況下有權要求額外抵押品、全部及/或部分償還貸款(追繳保證金)，或減少貸款項下未使用的可用款項，以足以在所包括抵押品的估計市值下降時重新平衡貸款。

截至2023年12月31日，公司的總債務為$606.6根據與以下公司簽訂的回購協議，未償還的金額為四交易對手。所有貸款回購安排的到期日均大於90從2023年12月31日起的幾天內，證券回購安排將在302023年12月31日。截至2023年12月31日，不是交易對手持有的抵押品超過根據相關回購協議借入的金額超過#美元。153.21000萬美元，或10佔我們總股本的%。截至2023年12月31日，根據我們的回購協議，加權平均減記，即抵押品價值超過貸款金額的百分比為18%。在我們的回購安排中，不同資產類別的減記沒有顯著波動。

循環信貸安排

公司的循環信貸安排規定最高借款總額為#美元。323.91000萬美元，其中包括1美元25.0用於開立信用證的昇華金額為1.3億美元。循環信貸安排以循環方式提供，以滿足本公司的營運資金需求及作一般企業用途。循環信貸安排下的借款產生利息，固定利潤率為2.50超過指數利率%，達到投資級信用評級後固定保證金減少。2024年1月25日，公司修改了循環信貸安排，將最終到期日延長至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司擁有不是循環信貸安排的未償還借款，但仍有能力提取#美元323.91000萬美元。

循環信貸融資項下的債務由本公司及其若干附屬公司擔保。循環信貸融資以若干附屬公司的股份(或若干附屬公司的其他所有權或股權)的質押作抵押，只要質押不受現有法規、法律或合同義務的限制。

 

本公司須遵守慣常的正面契諾和負面契諾，包括對額外債務、留置權、限制性付款、出售資產和關聯交易的限制。此外，本公司須遵守有關最低淨值、最高槓杆、最低流動資金及最低固定費用覆蓋範圍的財務契約，與我們的其他信貸安排保持一致。除其他事項外，該公司的借貸能力取決於遵守財務契約的情況。循環信貸安排包含慣常的違約事件，包括不支付本金或利息、費用或其他金額、未能履行或遵守契諾、交叉拖欠其他債務、判決公司或我們的某些附屬公司支付一定金額的款項，以及某些破產或無力償債事件。

發債成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與我們的主回購融資和循環信貸融資相關的未攤銷成本金額為$4.0百萬美元和美元5.0分別為100萬美元，並計入合併資產負債表中的其他資產。

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目錄表

未承諾的證券回購安排

本公司亦與若干交易對手訂立多項以房地產證券作抵押的未承諾主回購協議。這些協議下的借款具有典型的預付款利率75%和95抵押品公允價值的%，抵押品主要是AAA級證券。

抵押貸款融資

該公司通常通過長期、無追索權的抵押貸款融資來為其房地產投資融資。這些抵押貸款的金額為#美元。437.8百萬美元和美元498.0百萬美元，扣除未攤銷保費$1.8百萬美元和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2023年12月31日和2022年12月31日，代表融資收到的收益超過根據這些協議應支付的合同金額。保費按實際利息法在各自債務工具的剩餘使用年限內攤銷。該公司記錄了$0.6百萬美元和美元0.7百萬美元和美元1.4溢價攤銷100萬歐元，這分別減少了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出。這些無追索權債務協議規定，擔保融資的利率範圍為4.39%到 9.03%，截至2023年12月31日，預計到期日在2024-2031年之間，平均期限為3.1好幾年了。按揭貸款以房地產及有關的租賃無形資產作抵押，淨額為#元。474.7百萬美元和美元559.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，公司不執行任何新的定期債務協議，為其房地產投資組合中的房地產融資。於截至2022年12月31日止年度內，本公司執行一新的定期債務協議，為其房地產投資組合中的房地產提供資金。

抵押貸款債券(CLO)債務

截至2023年12月31日，該公司擁有1.1在合併資產負債表的債務負債中包括10億美元的匹配期限、按市值計價和無追索權的CLO債務，其中包括#美元的未攤銷債務發行成本2.1百萬美元。

2021年7月13日，公司的一家合併子公司完成了一項私下營銷的CLO交易，該交易產生了498.2700萬美元的毛收入用於階梯，融資$607.52021年7月提供的貸款(“貢獻的CLO貸款”)82在匹配期限、非按市值計價和無追索權的基礎上的%預付款。公司的一家合併子公司保留了18CLO中的%從屬和控股權益。本公司保留對有關償還2021年7月已繳交的CLO貸款的重大決策的同意權，包括根據CLO任命和更換特別服務機構的權利。CLO是VIE，而本公司是主要受益人，因此合併了VIE。更多細節見附註9，合併可變利息實體。

2021年12月2日，公司的一家合併子公司完成了一筆私下銷售的CLO交易，產生了美元566.2百萬美元的毛收入用於階梯，融資729.4最多百萬貸款(2021年12月貢獻的CLO貸款)77.6在匹配期限、非按市值計價和無追索權的基礎上的%預付款。公司的一家合併子公司保留了15.6CLO中的%從屬和控股權益。該公司還舉行了二作為投資總額的額外部分6.8CLO的%權益。本公司保留對有關償還2021年12月已繳交的CLO貸款的重大決策的同意權，包括根據CLO任命和更換特別服務機構的權利。CLO是VIE，而本公司是主要受益人，因此合併了VIE。更多細節見附註9，合併可變利息實體。

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的貸款

2012年7月11日，本公司的綜合子公司Tuebor成為FHLB的成員，隨後從FHLB獲得了第一筆擔保預付款。自2021年2月19日起，根據聯邦住房金融局(FHFA)通過的關於專屬自保保險公司資格的最終規則，Tuebor在FHLB的成員資格已被終止，儘管未償還的預付款可能一直未償還，直到它們預定的到期日。未來預付款的資金預計將從證券抵押品的自然攤銷和/或銷售中獲得，或從其他融資來源獲得。不能保證聯邦住房金融局或聯邦住房金融局不會採取可能對Tuebor現有進展產生不利影響的行動。

截至2023年12月31日，Tuebor擁有115.0未償還借款的百萬美元，條款為0.34幾年前0.75年(加權平均值為0.57年)，利率為5.76%到 5.88%(加權平均值為5.82%)。截至2023年12月31日，借款的抵押品包括$140.3百萬CMBS和美國機構證券(預付利率為71.7%到 95.7%).

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目錄表

Tuebor受國家法規的約束，該法規要求股息(包括作為母公司的公司的股息)只能在獲得監管部門批准的情況下進行。然而，我們不能保證，如果我們尋求批准，我們就會獲得批准。主要是由於這一限制，大約為$831.92023年12月31日，在未經州保險監管機構事先批准的情況下，Tuebor的數百萬會員資本被限制通過股息轉移給Tuebor的母公司。為了促進運營和投資的公司間現金融資，Tuebor及其母公司維持監管機構批准的公司間借款/貸款協議。

高級無擔保票據

截至2023年12月31日，該公司擁有1.610億美元的未償還無擔保公司債券。這些無擔保融資包括#美元。327.8本金總額為百萬元5.252025年到期的優先債券百分比(“2025年債券”)，$611.9本金總額為百萬元4.252027年到期的優先債券百分比(“2027年債券”)和$635.9本金總額為百萬美元4.752029年到期的優先債券(“2029年債券”，與2025年債券和2027年債券合稱為“債券”)。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司回購了$16.22025年票據的100萬美元，並確認淨收益為$1.3百萬美元用於清償債務，回購$38.92027年發行的票據中的100萬美元，確認淨收益為$6.8清償債務百萬元，並回購$13.12029年發行的票據中的100萬美元，確認淨收益為$2.6百萬美元用於清償債務，總收益為$10.7百萬美元。

LCFH與LIDA Capital Finance Corporation(下稱“LCDFC”)以聯名及個別方式發行債券。LCFC是一種100LCFH的財務子公司擁有%的股份，除與票據的發行、管理和償還有關的資產、運營、收入或現金流外，沒有其他資產、業務、收入或現金流。本公司及LCFH的若干附屬公司目前為票據及契約項下的責任提供擔保。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了票據的所有契諾。

這些票據要求每半年支付一次拖欠的現金利息，是無擔保的，並受無擔保資產至無擔保債務契約的約束。本公司可於指定到期日前贖回全部或部分債券，並可隨時或不時發出所需通知，並按管限債券的每份契約所訂明的贖回價格贖回債券，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。董事會已授權本公司不時回購任何或全部債券，而無須進一步批准。

金融契約

本公司的債務融資須遵守要求本公司維持最低總股本水平的契約。主要是由於這一限制，大約為$871.4截至2023年12月31日，公司限制支付總股本中的100萬作為股息。

截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約。

Libor過渡到SOFR

截至2023年12月31日，我們所有的浮動利率債務都計入了期限SOFR的利息。

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目錄表

債務的合併到期日

下表反映了公司按到期日借款項下的合同付款(千美元)：

截至12月31日止的期間，						借款者： 成熟期(1)
2024						$	320,900
2025						659,782
2026						138,170
2027						909,961
2028						24,317
此後						681,474
小計						2,734,604
優先無擔保票據中包括的債務發行成本						(11,753)
計入按揭貸款融資的債務發行成本						(1,441)
按揭貸款融資所包括的保費(2)						1,816
總計(3)						$	2,723,226

(1)我們承諾的貸款回購安排項下的還款分配是根據以下較早者進行的：(I)每項協議的到期日；或(Ii)抵押品貸款的最高到期日，假設借款人已行使所有延期選擇權。

(2)代表公司間抵押貸款的遞延收益，由我們自己的房地產擔保，出售為證券化。這些保費作為利息支出的減少額攤銷。

(3)總額不包括$1.1合併CLO債務為10億美元，相關債務發行成本為#美元2.1由於這些債務的清償將通過包括攤銷在內的貸款抵押品的現金流支付，因此不需要我們的現金支出。

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目錄表

7.衍生工具

 

本公司主要使用衍生工具來經濟地管理因利率波動和整體投資組合市場風險而導致的固定利率資產的公允價值變異性。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還衍生品的細目(以千美元為單位)：

 

2023年12月31日

												公允價值												剩餘 成熟性 (年)
合同類型						概念上的						資產(1)						責任(1)
帽子
1個月學期SOFR						$	90,000					$	908					$	—					0.62
期貨
5-年度國債期貨						18,800						98						—						0.25
10-年度國債期貨						86,100						447						—						0.25
期貨總額						104,900						545						—
選項
選項						不適用			(2)			1						—						0.05
總衍生品						$	194,900					$	1,454					$	—

(1)在隨附的合併資產負債表中作為衍生工具顯示。

(2)該公司持有104截至2023年12月31日的期權合同。

2022年12月31日

												公允價值												剩餘 成熟性 (年)
合同類型						概念上的						資產(1)						責任(1)
帽子
1個月學期SOFR						$	90,000					$	1,804					$	—					1.68
期貨
5-年度國債期貨						44,200						51						—						0.25
10-年度國債期貨						61,400						71						—						0.25
期貨總額						105,600						122						—
選項
選項						9,100						112						—						0.20
總衍生品						$	204,700					$	2,038					$	—

(1)在隨附的合併資產負債表中作為衍生工具顯示。

 

下表按主要基礎風險敞口總結了衍生品的淨已實現收益（損失）和未實現收益（損失），包含在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度綜合損益表中衍生品交易的淨結果中（以千美元計）：

									截至2023年12月31日的年度
合同類型																					未實現 得/(失)						已實現 得/(失)						淨結果 從… 導數 交易記錄
帽子																					$	(895)					$	1,378					$	483
期貨																					423						834						1,257
選項																					82						(341)						(259)
總																					$	(390)					$	1,871					$	1,481

 

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目錄表

									截至2022年12月31日的年度
合同類型																					未實現 得/(失)						已實現 得/(失)						淨結果 從… 導數 交易記錄
帽子																					$	984					$	648					$	1,632
期貨																					(219)						11,078						10,859
選項																					(131)						—						(131)
總																					$	634					$	11,726					$	12,360

			截至2021年12月31日的年度
合同類型			未實現 得/(失)						已實現 得/(失)						淨結果 從… 導數 交易記錄
帽子			$	(8)					$	—					$	(8)
期貨			42						1,715						1,757
總			$	34					$	1,715					$	1,749

期貨

向我們的期貨交易對手張貼的抵押品在公司的賬簿和記錄中是分開的。利率期貨由芝加哥商品交易所(“芝加哥商品交易所”)通過期貨佣金商人進行集中清算。受國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)協議監管的利率期貨，規定以交易對手的市值為基礎的雙邊抵押品質押。對手方有權重新質押所提交的抵押品，但有義務返還質押抵押品，或在吾等同意的情況下，隨着利率期貨的市場價值發生變化而返還實質相同的抵押品。

本公司須公佈由芝加哥商品交易所集中結算的利率期貨的初始保證金及每日變動保證金。芝加哥商品交易所決定我們中央結算期貨的公允價值，包括每日變動保證金。本公司中央結算利率期貨質押的變動保證金以該等期貨的變現結果結算。該公司的交易對手持有美元2.8百萬，$2.5百萬美元，以及$0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，作為衍生品抵押品的現金保證金分別為100萬美元，包括在合併資產負債表中的限制性現金中。

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目錄表

8.抵銷資產和負債

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日財務狀況表中有資格抵銷的衍生品和其他工具的總信息和淨信息。本公司的會計政策是按總基礎記錄衍生資產和負債頭寸；因此，下表列出了在資產負債表上記錄的衍生資產和負債頭寸總額，同時也披露了符合條件的金融工具和現金抵押品的金額，只要這些金額可以抵消衍生資產和負債頭寸的總金額。交易對手過賬或從交易對手收到的抵押品的實際金額可能超過下表所披露的金額，因為下表只披露了有資格抵銷記錄的總衍生品頭寸的金額。

下表顯示了截至2023年12月31日的金融資產和衍生資產的抵銷情況(以千美元為單位)： 

描述						總投資總額為 已確認的內部資產						總金額 偏移 資產負債表						淨資產總額為： 列報的資產 在貿易平衡中 板材						債務總額不會完全抵消年內的損失 資產負債表												淨資產金額
																								金融 儀器						現金和抵押品 收到/（發佈）（1）
衍生品						$	1,454					$	—					$	1,454					$	—					$	(2,846)					$	(1,392)
總						$	1,454					$	—					$	1,454					$	—					$	(2,846)					$	(1,392)

(1)包括在合併資產負債表上的限制性現金中。

下表代表截至2023年12月31日金融負債和衍生負債的抵消（以千美元計）： 

描述						總投資總額為 公認的 負債						總金額 偏移 資產負債表						淨資產總額為： 負債 在會議上提交了報告 資產負債表						債務總額不會完全抵消年內的損失 資產負債表												淨資產金額
																								金融 儀器 抵押品						現金和抵押品 發佈/（收到）（1）
回購協議						$	606,607					$	—					$	606,607					$	606,607					$	—					$	606,607
總						$	606,607					$	—					$	606,607					$	606,607					$	—					$	606,607

(1)包括在合併資產負債表上的限制性現金中。

下表為截至2022年12月31日金融資產和衍生資產的抵消 (千美元)：

描述						總投資總額為 已確認的內部資產						總金額 偏移 資產負債表						淨資產總額為： 列報的資產 在貿易平衡中 板材						債務總額不會完全抵消年內的損失 資產負債表												淨資產金額
																								金融 儀器						現金和抵押品 收到/（發佈）（1）
衍生品						$	2,038					$	—					$	2,038					$	—					$	(2,505)					$	(467)
總						$	2,038					$	—					$	2,038					$	—					$	(2,505)					$	(467)

(1)包括在合併資產負債表上的限制性現金中。

下表代表截至2022年12月31日金融負債和衍生負債的抵消（以千美元計）：

描述						總投資總額為 公認的 負債						總金額 偏移 資產負債表						淨資產總額為： 負債 在會議上提交了報告 資產負債表						債務總額不會完全抵消年內的損失 資產負債表												淨資產金額
																								金融 儀器 抵押品						現金和抵押品 發佈/（收到）（1）
回購協議						$	847,863					$	—					$	847,863					$	847,863					$	19,128					$	828,735
總						$	847,863					$	—					$	847,863					$	847,863					$	19,128					$	828,735

(1)包括在合併資產負債表上的限制性現金中。

公司與其衍生品和回購協議對手方簽訂的主淨結算協議允許在同一日期以相同貨幣對同一交易進行淨結算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受主淨結算協議約束的資產、負債和抵押品在上表中披露。該公司不會在綜合財務報表中呈列其衍生品和回購協議淨額，因為它選擇了總額呈列。 

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目錄表

9. 合併可變利息實體

公司整合其資產負債表 二截至2023年12月31日和2022年12月31日被視為VIE的CLO（以千美元計）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
受限現金			$	—					$	4,902
持作投資用途的應收抵押貸款，淨值，按攤銷成本計算			1,327,722						1,308,654
應計應收利息			9,394						8,313
其他資產			4,469						17,505
總資產			$	1,341,585					$	1,339,374
債務，淨			$	1,060,719					$	1,058,462
應計費用			3,555						3,029
其他負債			—						65
總負債			1,064,274						1,061,556
VIE淨權益（合併中消除）			277,311						277,818
權益總額			277,311						277,818
負債和權益總額			$	1,341,585					$	1,339,374

請參閲注6，債務義務，淨- 抵押貸款債務（“CLO”）債務 瞭解更多細節。

10. 股權結構和賬目

該公司擁有一截至2023年、2022年和2021年12月31日，已發行普通股類別，A類。2020年9月30日之前，該公司還有b類普通股已發行。A類和B類普通股描述如下：

A類普通股

 

投票權

 

A類普通股的持有者有權一在股東一般有權投票的所有事項上按股投票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

 

股息權

 

在任何可能尚未償還的優先股持有人的權利以及任何合同或法定限制的情況下，A類普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中平等和按比例獲得股息，以換取董事會可能宣佈的股息。A類普通股的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。

 

清算權

 

在清算、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股的持有人有權按比例獲得在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後可供分配給股東的資產。

 

其他事項

 

A類普通股股份並無優先認購權或換股權利，亦不受本公司進一步催繳或評估。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

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目錄表

B類普通股

我們目前沒有任何B類普通股流通股。

投票權

B類普通股的持有者有權一在股東一般有權投票的所有事項上為每股投票。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就所有此類事項進行投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

沒有股息或清算權

B類普通股的持有者無權在梯子資本公司清算或清盤時獲得股息或分派。

股票回購

2022年7月27日，董事會批准回購美元50.0百萬股本公司A類普通股不時未經進一步批准。此授權將2021年8月4日授權的剩餘未完成授權從$39.5百萬至美元50.0百萬美元。該公司的股票回購一般是在公開市場交易中以當時的市場價格以現金進行的，但也可以通過私下談判的交易或其他方式進行。購買的時間和金額是根據當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素來確定的。截至2023年12月31日，公司可用於回購的剩餘金額為$44.3百萬，這代表着3.0其已發行A類普通股的合計百分比，基於收盤價$11.51在該日期每股。

下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對其A類普通股的回購活動(以千美元為單位)：

						股份												金額(1)
截至2022年12月31日的剩餘授權																		$	46,737
已支付的回購金額：
2023年3月1日-2023年3月31日						250,000												(2,285)
2023年9月1日-9月30日						19,000												(196)
截至2023年12月31日的剩餘授權																		$	44,256

(1)金額不包括與股票回購相關的佣金。

						股份						金額(1)
截至2021年12月31日的剩餘授權												$	44,122
其他授權(2)												10,534
已支付的回購						783,599						(7,919)
截至2022年12月31日的剩餘授權												$	46,737

(1)金額不包括與股票回購相關的佣金。

(2)2022年7月27日，董事會批准回購，最高金額為50.0總計2.5億美元。

						股份						金額(1)
截至2020年12月31日的剩餘授權												$	38,102
其他授權(2)												15,027
已支付的回購						822,928						(9,007)
截至2021年12月31日的剩餘授權												$	44,122

(1)金額不包括與股票回購相關的佣金。

(2)2021年8月4日，董事會批准了高達美元的額外回購50.0總計2.5億美元。

124

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目錄表

分紅

為了使公司保持其作為房地產投資信託基金的資格，它必須每年至少分配其應納税所得額的90%。該公司已經支付，並打算在未來宣佈定期向其股東進行季度分配，以繼續獲得REIT的資格。

根據美國國税局的指引，在股東選擇現金/股票的情況下，公司可以股票形式支付部分股息，以保留有意義的資本；然而，房地產投資信託基金的分配要求限制了其保留收益的能力，從而補充或增加運營資本。未來分配的時間和金額取決於許多因素，其中包括公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況和合同限制。所有分紅聲明均須經公司董事會批准。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，一般是個人、信託或遺產的股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。公司相信，其龐大的資本資源和融資渠道將提供足以滿足當前和預期資本需求的財務靈活性，包括為新的投資機會提供資金、向其股東支付分派以及償還我們的債務。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣佈的A類普通股股息(按每股計算)：

申報日期						每股股息
2023年3月15日						$	0.23
2023年6月15日						0.23
2023年9月15日						0.23
2023年12月15日						0.23
總						$	0.92
2022年3月15日						$	0.20
2022年6月15日						0.22
2022年9月15日						0.23
2022年12月15日						0.23
總						$	0.88
2021年12月15日						$	0.20
2021年9月15日						0.20
2021年6月15日						0.20
2021年3月15日						0.20
總						$	0.80

125

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目錄表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們支付的每股普通股總分配的税務處理：

記錄日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						資本利得						未奪回的1250收益						資本的迴歸						第199 A條 分紅
2023年3月31						2023年4月17日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年6月30日						2023年7月17日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年9月29日						2023年10月16日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年12月29日						2024年1月16日			(1)			0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
總												$	0.920					$	0.920					$	—					$	—					$	—					$	—					$	0.920

(1)2024年1月16日支付的第四季度股息為美元0.230並被視為美國聯邦所得税的2023年股息。

記錄日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						資本利得						未奪回的1250收益						資本的迴歸						第199 A條 分紅
2021年12月31日						2022年1月18日			(1)			$	0.200					$	0.034					$	—					$	0.166					$	0.051					$	—					$	0.034
2022年3月31日						2022年4月15日						0.200						0.034						—						0.166						0.051						—						0.034
2022年6月30日						2022年7月15日						0.220						0.038						—						0.182						0.056						—						0.038
2022年9月30日						2022年10月17日						0.230						0.039						—						0.191						0.059						—						0.039
2022年12月31日						2023年1月17日			(2)			0.230						0.039						—						0.191						0.059						—						0.039
總												$	1.080					$	0.184					$	—					$	0.896					$	0.276					$	—					$	0.184

(1)2022年1月18日支付的第四季度股息為美元0.200並被視為美國聯邦所得税的2022年股息。

(2)2023年1月16日支付的第四季度股息為美元0.230並被視為美國聯邦所得税的2022年股息。

記錄日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						資本利得						未奪回的1250收益						資本的迴歸						第199 A條 分紅
2020年12月31日						2021年1月15日			(1)			$	0.200					$	0.053					$	0.001					$	0.095					$	0.039					$	0.052					$	0.053
2021年3月31日						2021年4月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年6月30日						2021年7月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年9月30日						2021年10月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年12月31日						2022年1月18日			(2)			—						—						—						—						—						—						—
總												$	0.800					$	0.212					$	0.004					$	0.380					$	0.156					$	0.208					$	0.212

(1)2021年1月15日支付的第四季度股息為美元0.200並被視為美國聯邦所得税的2021年股息。

(2)2022年1月18日支付的第四季度股息為美元0.200並被視為美國聯邦所得税的2022年股息。

累計其他綜合收益(虧損)變動情況

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度與分類為可供出售的證券的公平市值和攤銷成本基礎之間的累計差異相關的累計其他全面收益變化（單位：千美元）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
年初累計其他綜合收益（損失）						$	(21,009)					$	(4,112)					$	(10,463)
其他全面收益(虧損)						7,156						(16,897)						6,351
期末累計其他綜合收益（損失）						$	(13,853)					$	(21,009)					$	(4,112)

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目錄表

11. 非控制性權益

合併企業中的非控股權益

截至2023年12月31日，公司合併 二在每一家合資企業中，都有不同的非控股投資者，他們擁有10.0% - 25.0%的此類合資企業。這些合資企業持有一家40-在加利福尼亞州Isla Vista建造學生公寓組合，賬面價值為$78.7以及密歇根州奧克蘭縣的一棟單租户寫字樓，賬面價值為$8.9百萬美元。本公司根據有關管治協議的條款，向非控股權益分配及分配來自該等合資企業的收入。

銷售

在截至2023年12月31日的年度內，並無出售擁有非控股權益的資產。在截至2022年12月31日的年度內，該公司出售了位於俄克拉荷馬州斯蒂爾沃特的公寓樓和位於佛羅裏達州邁阿密的公寓樓。有關詳情，請參閲附註5，房地產及相關租賃無形資產，淨額。

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目錄表

12.每股收益

 

公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的淨收益(虧損)和加權平均流通股包括：

									截至十二月三十一日止的年度：
(10,000美元，不包括股份金額)															2023						2022						2021
A類普通股股東可獲得的基本和稀釋後淨收益(虧損)															$	101,125					$	142,217					$	56,522
加權平均流通股：
基本信息															124,667,877						124,301,421						123,763,843
稀釋															124,882,398						125,823,671						124,563,051

 

計算截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)金額的方法如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
(以千股為單位，不包括每股和每股金額)(1)															2023						2022						2021
A類普通股每股基本淨收益(虧損)
分子:
歸屬於A類普通股股東的淨利潤（虧損）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
分母:
A類普通股加權平均股數															124,667,877						124,301,421						123,763,843
A類普通股每股基本淨收益（虧損）															$	0.81					$	1.14					$	0.46
A類普通股稀釋後每股淨利潤（損失）
分子：
歸屬於A類普通股股東的淨利潤（虧損）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
歸屬於A類普通股股東的稀釋淨利潤（虧損）															101,125						142,217						56,522
分母：
A類普通股基本加權平均股數															124,667,877						124,301,421						123,763,843
添加-稀釋效應：
未歸屬的A類限制性股票增量股份（1）															214,521						1,522,250						799,208
A類普通股稀釋加權平均股數（2）															124,882,398						125,823,671						124,563,051
A類普通股每股稀釋淨收益（虧損）															$	0.81					$	1.13					$	0.45

(1)公司採用庫藏股法。

(2)有幾個367,001截至2023年12月31日止年度的反稀釋股票。

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目錄表

13. 基於斯托克的和其他補償計劃

 

股票和未歸屬/未發行股份摘要

下表總結了各種股票薪酬計劃和其他薪酬計劃對合並利潤表的影響（單位：千美元）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
基於股票的薪酬費用															$	18,577					$	31,584					$	15,300
幻影股權投資計劃															—						—						22
基於股票的薪酬總和（1）															$	18,577					$	31,584					$	15,322

(1)截至2023年、2022年和2021年12月31日的十二個月之間的差異主要是由於2021年、2022年和2023年員工股票和獎金薪酬的時間安排。

贈款摘要如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023												2022												2021
																											數 的股份						加權 平均值 公允價值 每股						數 的股份						加權 平均值 公允價值 每股						數 的股份						加權 平均值 公允價值 每股
贈款-A類普通股																											1,417,561						$	11.58					2,884,303						$	11.87					747,713						$	9.81

下表列出了截至2023年12月31日A類普通股和未行使股票期權的未歸屬股份數量，以及根據2014年綜合激勵計劃授予的Ladder Capital Corp A類普通股和股票期權在2023年期間的變化：

			限制性股票						加權平均授予日期公允價值						股票期權
截至2022年12月31日未歸屬/未償還			2,529,571						$	12.62					623,788
授與			1,417,561						11.58						—
既得			(1,699,744)						12.14						—
被沒收			(49,425)						10.43						—
截至2023年12月31日未歸屬/未償還			2,197,963						$	12.37					623,788
可於2023年12月31日取消（1）															623,788

(1)未行使期權的加權平均行使價為美元14.842023年12月31日。

在2023年12月31日，有$9.5與某些基於股票的薪酬獎勵有關的未確認薪酬總成本的百萬美元，預計將在長達26.0月，加權平均剩餘歸屬期間為19.9月份。

2014年綜合激勵計劃

在IPO交易方面，董事會於2014年2月11日通過了2014年階梯資本公司綜合激勵股權計劃(“2014綜合激勵計劃”)，為公司或其關聯公司的部分管理層、員工和董事提供了額外的激勵，包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和其他現金獎勵。

2023年綜合激勵計劃

在2023年6月6日舉行的公司股東年會上，公司股東批准了自股東周年大會(以下簡稱《2023年股東大會》)之日起生效的《2023年階梯資本公司2023年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2023年綜合激勵計劃》)

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目錄表

“生效日期”)。自生效之日起，《2023年綜合激勵計劃》全面取代並取代了2014年的《綜合激勵計劃》。

根據2023年綜合激勵計劃，可向本公司及其關聯公司的僱員、非僱員董事和顧問發行的公司A類普通股的股份總數將不超過3,000,000A類普通股的股份，外加不超過10,253,867A類普通股，截至生效日期，仍可根據2014年綜合激勵計劃獲得新的獎勵，但須符合2023年綜合激勵計劃中規定的條款和條件。

2023年根據2022年業績授予的年度激勵獎

對於2022年的績效，某些員工在2023年2月獲得了基於股票的激勵股權。受基於時間的歸屬標準限制的股票將歸屬於三在2024年、2025年和2026年的2月18日分期付款，但須在適用的歸屬日期繼續受僱。本公司已選擇在整個獎勵所需的服務期內，以直線方式確認與按時間授予整個獎勵的年度限制性股票獎勵有關的補償支出。符合業績標準的限制性股票有資格歸屬於三在薪酬委員會確認公司實現了平均股本的税前回報後，根據可分配收益除以公司平均股東權益，等於或大於8截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的百分比(“業績目標”)。如果公司在第一個或第二個日曆年沒有達到預期的業績目標，但在下一個日曆年達到了業績目標三年制業績期間及其後年度及任何未能達到預期的年度的股本回報率其業績目標等於或超過複合税前平均股本回報率8%基於可分配收益除以公司平均股東權益，業績歸屬限制性股票因公司先前未能達到預期而未能歸屬其業績目標將歸屬於適用歸屬日期繼續受僱的限制性股票(“追趕條款”)。達到業績目標的所有股份中，約有2/3也須遵守追趕撥備，因為追趕撥備不適用於第三個業績年度內未能達到預期表現的情況，並具有要求公司達到平均水平的效果8全額報酬率三年制績效計劃才能有效。有履約條件的賠償金的應計補償費用應基於該履約條件的可能結果。因此，如果可能達到履行條件，則應應計補償成本，如果不可能達到履行條件，則不應應計補償成本。每季度評估一次達到績效結果的概率。

2023年2月18日，與2022年業績相關的年度股票獎勵授予管理層僱員(每人一名“管理獲得者”)，總授予日期公允價值為#美元。8.51000萬，這代表着733,607A類普通股。對哈里斯先生的贈款以及對麥科馬克女士和佩雷爾曼先生每人大約一半的贈款是不受限制的。授予麥科馬克女士和佩雷爾曼先生的激勵股權的另一半為限制性股票，但須達到適用年度的業績目標，並須遵守上文所述的追趕條款。為米塞利先生和波塞拉女士提供的贈款(共計101,344公允價值合計為$的股份1.2大約一半的獎勵取決於基於時間的歸屬標準，其餘一半取決於適用年度的業績目標的實現情況。

2023年2月18日，與2022年業績相關的年度股票獎勵授予若干非管理僱員(“非管理承授人”)，總授予日期公允價值為#美元。7.51000萬，這代表着651,429A類普通股。在這些獎項中，19,558股票不受限制，306,162股票受基於時間的歸屬標準的約束，其餘的325,709股票必須達到適用年度的業績目標，包括追趕條款。

2023年其他限制性股票獎

2023年2月18日，某些董事會成員獲得了年度限制性股票獎勵，授予日期公允價值為$0.41000萬，代表着32,525受限制的A類普通股，將在授予之日起一週年時全數歸屬，但須繼續在董事會任職。與獎勵的基於時間的歸屬標準相關的補償費用應按直線原則在一年制歸屬期間。

2022年頒發的關於2021年業績的年度激勵獎

對於2021年的業績，某些員工在2022年1月獲得了基於股票的激勵股權。受基於時間的歸屬標準限制的股票將歸屬於三在2023年、2024年和2025年的2月18日分期付款，但須在適用的歸屬日期繼續受僱。本公司已選擇確認與

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目錄表

以時間為基礎，在整個獎勵的必要服務期內，以直線方式授予整個獎勵的年度限制性股票獎勵。符合業績標準的限制性股票有資格歸屬於三在薪酬委員會確認本公司分別實現截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度業績目標後，支付等額分期付款。達到業績目標的所有股份中，約有三分之二也受追趕條款的約束。有履約條件的賠償金的應計補償費用應基於該履約條件的可能結果。因此，如果可能達到履行條件，則應應計補償成本，如果不可能達到履行條件，則不應應計補償成本。每季度評估一次達到績效結果的概率。

2022年1月31日，與2021年業績相關的年度股票獎勵授予管理層僱員(每人一名“管理獲得者”)，總授予日期公允價值為#美元。181000萬，這代表着1,517,627A類普通股。給予Harris先生的贈款以及給予McCormack女士和Perelman先生每人約三分之二的贈款是不受限制的。授予McCormack女士和Perelman先生每人的另外三分之一的激勵股權是限制性股票，但須達到適用年度的業績目標，並須遵守上文所述的追趕條款。為米塞利先生和波塞拉女士提供的贈款(共計210,662公允價值合計為$的股份2.5大約三分之一的獎勵是不受限制的，另外三分之一的獎勵取決於基於時間的歸屬標準，其餘三分之一的獎勵取決於達到適用年度的業績目標。

2022年1月31日，與2021年業績相關的年度股票獎勵授予若干非管理僱員(“非管理承授人”)，總授予日期公允價值為$15.41000萬，這代表着1,293,853A類普通股。在這些獎項中，264,704股票不受限制，497,169股票受基於時間的歸屬標準的約束，其餘的531,980股票必須達到適用年度的業績目標，包括追趕條款。

2022年頒發的其他獎勵

2022年5月10日，公司的一名新員工獲得了授予日期公允價值為美元的限制性股票獎勵0.41000萬，代表着33,784受限制的A類普通股。五十限制性股票獎勵的百分比受基於時間的歸屬標準的約束，其餘的50受限制股票獎勵的百分比取決於適用年度業績目標的實現情況。有時間歸屬的限制性股票將歸屬於三在2023年、2024年和2025年的2月18日分期付款，但須在適用的歸屬日期繼續受僱。業績歸屬限制性股票將歸屬於三在薪酬委員會確認公司分別實現截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度業績目標後，支付等額分期付款。在未發生終止的情況下，追趕條款適用於本裁決的業績歸屬部分。本公司已選擇在必要的服務期內以直線方式確認與這些受限股票獎勵的基於時間的歸屬標準相關的補償費用。

其他2022年限制性股票獎

2022年2月18日，某些董事會成員獲得了年度限制性股票獎勵，授予日期公允價值為$0.41000萬，代表着31,860受限制的A類普通股，將在授予之日起一週年時全數歸屬，但須繼續在董事會任職。與獎勵的基於時間的歸屬標準相關的補償費用應按直線原則在一年制歸屬期間。

控制權的變化

在控制權變更(如各自授予協議中的定義)時，在以下情況下，授予Miceli先生、McCormack女士、Perelman先生和一名非管理受贈人的限制性股票獎勵將成為完全歸屬的：(1)在控制權變更結束後繼續受僱；或(2)在簽署與控制權變更相關的最終文件後，但在控制權變更結束前，該受贈人的僱傭被無故終止或因死亡或殘疾而終止，或受贈人因正當理由辭職，如受贈人的僱傭協議所定義。薪酬委員會保留全權酌情規定加快(全部或部分)授予的限制性股票獎勵的歸屬。

倘若波塞拉女士或非管理承授人(上述人士除外)於若干控制權變動後六個月內被本公司無故終止，則所有未歸屬的時代股份將於終止日期歸屬，而所有未歸屬的履約股份將繼續流通，並有資格根據履約條件歸屬(或被沒收)。

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目錄表

14.金融工具的公允價值

 

公允價值基於內部模型，使用市場報價、經紀商報價、交易對手報價或定價服務報價，這些報價基於合理的市場秩序指標提供估值，並受到基於市場狀況的重大變化，如利率、信用利差和市場流動性。持有待售的抵押貸款應收賬款的公允價值基於證券化模型，該模型利用最近證券化利差和定價的市場數據。

 

公允價值彙總表

 

本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值在2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值(如圖所示)或攤銷成本/面值報告如下(以千美元為單位)：

 

2023年12月31日

																											加權平均
			本金金額						攤餘成本按基準/購置價						公允價值						公允價值法						產率 %						剩餘 到期日/期限(年)
資產：
CMBS(1)			$	439,679					$	439,052					$	424,890					內部模型						6.83		%				2.00
僅限CMBS利息(1)			876,555			(2)			6,453						6,569						內部模型						6.61		%				1.07
GNMA僅限利息（3）			37,053			(2)			214						213						內部模型						6.12		%				3.60
代理證券（1）			22						22						21						內部模型						2.70		%				1.05
美國國債（1）			54,031						53,648						53,716						內部模型						5.41 %						0.07
股票證券（3）			不適用						160						144						可觀察市場價格						不適用						不適用
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算（4）			3,164,226						3,155,089						3,150,843						貼現現金流（5）						9.65		%				0.68
持作出售的抵押貸款應收款			31,350						26,868						26,868						內部模型、第三方投入（6）						4.57		%				8.19
FHLb股票（7）			5,175						5,175						5,175						(7)						8.25		%				不適用
非對衝衍生品（1）（10）			194,900						1,454						1,454						交易對手報價						不適用						0.48
負債：
回購協議-短期			337,631						337,631						337,631						成本加應計利息（8）						7.57		%				0.48
回購協議-長期			268,976						268,976						268,976						貼現現金流（9）						7.35		%				1.74
抵押貸款融資			437,384						437,759						425,992						貼現現金流						5.87		%				2.64
CLO債務			1,062,777						1,060,719						1,060,719						貼現現金流（9）						7.08		%				1.89
從聯邦住房金融局借款			115,000						115,000						115,000						貼現現金流						5.82		%				0.57
優先無擔保票據			1,575,614						1,563,861						1,475,303						內部模型、第三方投入						4.66		%				3.77

(1)按經常性基準按公允價值計量，未實現損益淨額記錄為權益中其他全面收益（虧損）的組成部分。

(2)代表基礎抵押品的名義未償餘額。

(3)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。

(4)餘額不包括當前預期信用損失撥備美元的影響43.2截至2023年12月31日，為2.5億美元。

(5)鑑於短期利率重置風險，持作投資的浮動利率抵押貸款應收賬款的公允價值估計接近未償還面值（30天數)，信貸利差沒有明顯變化。為投資而持有的固定利率按揭貸款應收賬款的公允價值採用貼現現金流模型計量。

(6)持有待售抵押貸款應收賬款的公允價值是利用最近證券化利差和定價的市場數據，使用假設證券化模型來計量的。

(7)由於本公司的專屬自保保險子公司受到股票交易的限制，FHLB股票的公允價值接近未償還面值，只能在FHLB酌情決定的情況下將股票按面值返還FHLB。

(8)對於短期回購協議，其價值近似於成本加應計利息。

(9)對於回購協議-長期債務和CLO債務，賬面價值接近按當前市場匯率折現預期現金流的公允價值。如果抵押品被確定為減值，相關融資將相應重估。任何頭寸都不存在減值。

(10)非對衝衍生品的未償還面值代表標的合約的名義金額。

132

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目錄表

2022年12月31日

																											加權平均
			本金金額						攤餘成本按基準/購置價						公允價值						公允價值法						產率 %						剩餘 到期日/期限(年)
資產：
CMBS(1)			$	562,839					$	562,246					$	541,333					內部模型、第三方投入						5.32		%				1.06
僅限CMBS利息(1)			1,026,195			(2)			10,498						10,443						內部模型、第三方投入						3.65		%				1.45
GNMA僅限利息（3）			45,369			(2)			285						281						內部模型、第三方投入						4.23		%				3.30
代理證券（1）			36						36						35						內部模型、第三方投入						2.70		%				1.54
美國國債（1）			36,000						35,328						35,328						內部模型、第三方投入						4.17		%				0.60
股票證券（3）			不適用						160						118						可觀察市場價格						不適用						不適用
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算（4）			3,907,295						3,885,746						3,875,708						貼現現金流（5）						8.85		%				1.26
持作出售的抵押貸款應收款			31,350						27,391						27,391						內部模型、第三方投入（6）						4.57		%				9.19
FHLb股票（7）			9,585						9,585						9,585						(7)						4.75		%				不適用
非對衝衍生品（1）（10）			204,700						2,038						2,038						交易對手報價						不適用						1.52
負債：
回購協議-短期			481,465						481,465						481,465						成本加應計利息（8）						4.04		%				0.37
回購協議-長期			366,398						366,398						366,398						貼現現金流（9）						4.06		%				2.56
抵押貸款融資			497,454						497,991						477,101						貼現現金流						5.51		%				3.36
CLO債務			1,064,365						1,058,462						1,058,462						貼現現金流（9）						6.35		%				15.92
從聯邦住房金融局借款			213,000						213,000						213,055						貼現現金流						1.61		%				1.25
優先無擔保票據			1,643,794						1,628,382						1,397,977						內部模型、第三方投入						4.66		%				4.75

(1)按經常性基準按公允價值計量，未實現損益淨額記錄為權益中其他全面收益（虧損）的組成部分。

(2)代表基礎抵押品的名義未償餘額。

(3)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。

(4)餘額不包括當前預期信用損失撥備美元的影響20.8 於二零二二年十二月三十一日止。

(5)鑑於短期利率重置風險，持作投資的浮動利率抵押貸款應收賬款的公允價值估計接近未償還面值（30天）且信用風險無重大變化。持作投資用途的固定利率應收抵押貸款的公允價值使用貼現現金流量模型計量。

(6)持有待售抵押貸款應收賬款的公允價值是利用最近證券化利差和定價的市場數據，使用假設證券化模型來計量的。

(7)由於本公司的專屬自保保險子公司受到股票交易的限制，FHLB股票的公允價值接近未償還面值，只能在FHLB酌情決定的情況下將股票按面值返還FHLB。

(8)非對衝衍生品的未償還面值代表標的合約的名義金額。

(9)回購協議負債的公允價值-循環信貸融資項下的短期借款估計接近其公允價值，主要是由於短期利率重置風險（30天）的融資以及這些頭寸抵押的資產的高信用質量。如果抵押品被確定出現損害，相關融資將相應重新估值。任何位置都沒有任何損害。

(10)對於回購協議-長期債務和CLO債務，賬面價值接近按當前市場匯率折現預期現金流的公允價值。如果抵押品被確定為減值，相關融資將相應重估。任何頭寸都不存在減值。

(11)非對衝衍生品的未償還面值代表標的合約的名義金額。

133

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目錄表

下表總結了公司於2023年12月31日和2022年12月31日的金融資產和負債，均按經常性公允價值（如圖所示）或攤銷成本/面值（以千美元計）報告：

 

2023年12月31日

 

合併財務狀況報表中按公允價值報告的金融工具						本金 量						公允價值
												第1級						二級						第三級						總
資產：
CMBS(1)						$	430,398					$	—					$	415,935					$	—					$	415,935
僅限CMBS利息(1)						868,228			(2)			—						6,260						—						6,260
GNMA僅限利息（3）						37,053			(2)			—						213						—						213
代理證券（1）						22						—						21						—						21
美國國債						54,031						53,716						—						—						53,716
股權證券						不適用						144						—						—						144
非對衝衍生品（4）						194,900						—						1,454						—						1,454
												$	53,860					$	423,883					$	—					$	477,743
合併財務狀況表中未按公允價值報告的金融工具						本金 量						公允價值
												第1級						二級						第三級						總
資產：
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算：
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算（5）						$	3,164,226					$	—					$	—					$	3,150,843					$	3,150,843
持作出售的應收抵押貸款（6）						31,350						—						—						26,868						26,868
CMBS（7）						9,281						—						8,955						—						8,955
CMBS僅限利息（7）						8,327						—						309						—						309
FHLB股票						5,175						—						—						5,175						5,175
												$	—					$	9,264					$	3,182,886					$	3,192,150
負債：
回購協議-短期						$	337,631					$	—					$	337,631					$	—					$	337,631
回購協議-長期						268,976						—						268,976						—						268,976
抵押貸款融資						437,384						—						—						425,992						425,992
CLO債務						1,062,777						—						1,060,719						—						1,060,719
從聯邦住房金融局借款						115,000						—						—						115,000						115,000
優先無擔保票據						1,575,614						—						—						1,475,303						1,475,303
												$	—					$	1,667,326					$	2,016,295					$	3,683,621

(1)按經常性基準按公允價值計量，未實現損益淨額記錄為權益中其他全面收益（虧損）的組成部分。

(2)代表基礎抵押品的名義未償餘額。

(3)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。

(4)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。非對衝衍生品的未償面值代表基礎合約的名義金額。

(5)餘額不包括當前預期信用損失撥備美元的影響43.2截至2023年12月31日，為2.5億美元。

(6)截至2023年12月31日，記錄了成本或市場調整的較低水平。

(7)根據《多德-弗蘭克法案》被指定為風險保留證券並因此在證券化信託期限內受到轉讓限制的限制性證券被歸類為持有至到期並按攤銷成本報告。

134

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目錄表

2022年12月31日

合併財務狀況報表中按公允價值報告的金融工具						本金 量						公允價值
												第1級						二級						第三級						總
資產：
CMBS(1)						$	553,424					$	—					$	—					$	532,304					$	532,304
僅限CMBS利息(1)						1,017,735			(2)			—						—						10,026						10,026
GNMA僅限利息（3）						45,369			(2)			—						—						281						281
代理證券（1）						36						—						—						35						35
股權證券						不適用						118						—						—						118
美國國債						36,000						35,328						—						—						35,328
非對衝衍生品（4）						204,700						—						2,038						—						2,038
												$	35,446					$	2,038					$	542,646					$	580,130
合併財務狀況表中未按公允價值報告的金融工具						本金 量						公允價值
												第1級						二級						第三級						總
資產：
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算：
持作投資用途的應收抵押貸款，淨額，按攤銷成本計算（5）						$	3,907,295					$	—					$	—					$	3,875,708					$	3,875,708
持作出售的應收抵押貸款（6）						31,350						—						—						27,391						27,391
CMBS（7）						9,415						—						—						9,030						9,030
CMBS僅限利息（7）						8,460						—						—						417						417
FHLB股票						9,585						—						—						9,585						9,585
												$	—					$	—					$	3,922,131					$	3,922,131
負債：
回購協議-短期						$	481,465					$	—					$	—					$	481,465					$	481,465
回購協議-長期						366,398						—						—						366,398						366,398
抵押貸款融資						497,454						—						—						477,101						477,101
CLO債務						1,064,365						—						—						1,058,462						1,058,462
從聯邦住房金融局借款						213,000						—						—						213,055						213,055
優先無擔保票據						1,643,794						—						—						1,397,977						1,397,977
												$	—					$	—					$	3,994,458					$	3,994,458

(1)按經常性基準按公允價值計量，未實現損益淨額記錄為權益中其他全面收益（虧損）的組成部分。

(2)代表基礎抵押品的名義未償餘額。

(3)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。

(4)按經常性公允價值計量，未實現淨損益計入本期收益。 非對衝衍生品的未償面值代表基礎合約的名義金額。

(5)餘額不包括當前預期信用損失撥備美元的影響20.8截至2022年12月31日，為2.5億美元。

(6)截至2022年12月31日，記錄了成本或市場調整的較低水平。

(7)根據《多德-弗蘭克法案》被指定為風險保留證券並因此在證券化信託期限內受到轉讓限制的限制性證券被歸類為持有至到期並按攤銷成本報告。 

135

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目錄表

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度綜合財務狀況表中按公允價值報告的第三級金融工具的變化（單位：千美元）：

						截至十二月三十一日止的年度：
3級						2023						2022
1月1日的餘額，						$	542,646					$	692,864
轉入3級						—						—
購買						143,953						59,333
銷售						(17,838)						(4,261)
還款/到期日						(231,993)						(183,929)
溢價/折扣攤銷						(2,716)						(4,354)
未實現損益						7,039						(16,901)
銷售已實現收益/（損失）						(275)						(106)
轉出第3級（1）						(440,816)						—
截至12月31日的結餘，						$	—					$	542,646

(1)截至2023年12月31日，公司確定美元440.8 由於公司對用於內部證券估值的輸入的可觀察性提高，數百萬份證券為2級。

以下是有關我們針對按經常性公平價值計量的資產和負債（以千美元計）的第三級計量中的重大不可觀察輸入數據的量化信息：

2022年12月31日

金融工具						賬面價值						估價技術						無法觀察到的輸入						最低要求						加權平均						極大值
CMBS(1)						$	532,304					貼現現金流						產量（4）						2.89		%				5.29		%				17.47		%
僅限CMBS利息(1)						10,026			(2)			貼現現金流						產量（4）						1.39		%				3.72		%				19.66		%
GNMA僅限利息（3）						281			(2)			貼現現金流						產量（4）						1.28		%				5.50		%				10.00		%
代理證券（1）						35						貼現現金流						產量（4）						2.70		%				2.70		%				2.70		%
總						$	542,646

(1)CMBS、CMBS只計息證券、機構證券、GNMA永久證券、美國國債和公司債券被歸類為可供出售，並按公允價值報告，公允價值變化在當期記錄在其他全面收益中。

(2)列報的金額代表僅有利息證券參與的集合中未償還按揭貸款的本金金額。

(3)GNMA只計息證券按公允價值計入，公允價值變動計入當期收益。

公允價值對不可觀測投入變化的敏感性

        

(4)單獨的不可見投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。

非經常性公允價值

當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能減值時，本公司按非經常性原則計量該等資產的公允價值。對公允價值的調整一般是由於對持有待售資產或因減值而減值的資產採用較低的攤餘成本或公允價值進行會計處理。有關按非經常性基礎計量的若干資產的第三級投入的披露，請參閲附註3，抵押貸款應收賬款和附註5，房地產及相關租賃無形資產淨值。

15.所得税

本公司選擇從截至2015年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。因此，除下文所述外，公司的收入一般不需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

136

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目錄表

該公司的某些子公司已選擇被視為TRS。TRS允許本公司參與REITs一般被排除在外的某些活動，只要該等活動符合特定標準、在守則規定的某些限制範圍內進行、以及在根據守則被視為應課税附屬公司的實體內進行。只要符合這些標準，公司將繼續保持其作為房地產投資信託基金的資格。該公司的TRS不是為了美國聯邦所得税的目的而合併，而是作為公司徵税。就財務報告而言，本公司就其在TRSS中的權益確認的收益部分設立了本期和遞延税項撥備。

所得税準備金的組成部分包括以下內容(千美元)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
當期費用(福利)
美國聯邦政府															$	2,204					$	1,823					$	(280)
州和地方															858						3,591						936
總當期費用(收益)															3,062						5,414						656
遞延費用(福利)
美國聯邦政府															964						(445)						311
州和地方															218						(60)						(39)
遞延費用(收益)合計															1,182						(505)						272
所得税支出(利益)準備															$	4,244					$	4,909					$	928

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度美國聯邦法定所得税率與實際税率的對賬如下：

															截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
美國法定税率															21.00		%				21.00		%				21.00		%
房地產投資信託基金收入不繳納企業所得税															(15.22)		%				(18.09)		%				(17.72)		%
由於州和地方税而增加															1.07		%				0.59		%				(0.46)		%
更改估值免税額															(1.57)		%				(1.17)		%				(1.20)		%
離岸非應税收入															(3.79)		%				(1.35)		%				(3.75)		%
記錄（已發佈）的不確定税收狀況															0.14		%				1.45		%				—		%
第163（j）條利息費用限制															0.17		%				0.08		%				0.27		%
房地產投資信託基金所得税															0.14		%				0.28		%				(0.31)		%
返回到規定															(0.23)		%				(0.64)		%				1.64		%
淨營業損失結轉效益															—		%				—		%				—		%
其他															2.34		%				0.74		%				2.14		%
有效所得税率															4.05		%				2.89		%				1.61		%

公司法定税率和實際税率之間的差異在很大程度上取決於公司TRS子公司的應納税所得額。本公司預期其未來的實際税率將以類似方式釐定。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，公司遞延税項淨資產(負債)為(3.0)百萬元及(1.8)，並計入本公司綜合資產負債表中的其他資產(負債)。本公司相信，除下文所述的特定遞延税項資產外，遞延税項淨資產在未來變現的可能性較大。遞延税項淨資產(負債)的實現取決於我們在未來幾年在適當的税務管轄區產生足夠的應税收入，以從暫時差異的沖銷中獲益。如果對未來應納税所得額的估計發生變化，被視為可變現的遞延税項淨資產的金額可能會在未來期間進行調整。

137

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目錄表

本公司已於應課税房地產投資信託基金附屬公司入賬與營業虧損淨額相關的遞延税項資產，預計該等資產將於未來期間全數使用。受無限結轉影響的淨營業虧損為$8.0截至2023年12月31日，為100萬。

公司遞延税項資產和負債的構成如下(千美元)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	2,069					$	3,493
未實現淨虧損			721						641
資本損失結轉			2,813						4,356
估值免税額			(2,813)						(4,356)
利息支出限額			1,560						1,385
估值免税額			(1,560)						(1,385)
遞延税項資產總額			$	2,790					$	4,134

			2023年12月31日						2022年12月31日
遞延税項負債
經營合夥企業的基數差異			$	5,749					$	5,911
遞延税項總負債			$	5,749					$	5,911

 

截至2023年12月31日，該公司擁有2.8與資本損失有關的遞延税項資產，可能只用於抵消資本利得。截至2022年12月31日，該公司擁有4.4與資本損失有關的遞延税項資產，可能只用於抵消資本利得。如果2024年不使用，這些税收屬性將開始到期。由於該等資產不太可能在到期前變現，本公司已就該等遞延税項資產提供全額估值撥備。

該公司的納税申報表須接受税務機關的審計。一般而言，截至2023年12月31日，2019-2023年納税年度仍可接受本公司應納税的主要税務管轄區的審查。該公司的一個附屬實體目前正在接受美國國税局對2020納税年度的審計，並在紐約市接受2014-2020納税年度的審計。公司預計這些審計不會對公司的財務狀況造成任何重大變化。2023年4月，達成和解，賠償美元。2.61000萬美元與紐約市有關的審計

公司2012-2013年度的所得税支出增量為#美元0.2截至2023年12月31日的12個月。本公司預計税項支出不會對短期或長期流動資金或資本需求產生影響。

截至2023年12月31日，公司做到了不是否有任何未確認的税收優惠。截至2022年12月31日，該公司有一筆未確認的税收優惠，金額為2.42000萬美元，計入公司綜合資產負債表的應計費用。這一未確認的税收優惠如果得到確認，將對我們未來的有效所得税税率產生有利影響。截至2023年12月31日，本公司尚未確認與不確定税務狀況相關的任何重大利息或罰款。此外，本公司並不相信其擁有任何合理可能需要在未來十二個月內就未確認税務優惠記錄重大負債的税務頭寸。

16.關聯方交易

本公司並無重大關聯方關係需要披露。

17.承付款和或有事項

租契

截至2023年12月31日，公司擁有$(16.4）百萬租賃負債和一美元14.7合併資產負債表上記錄的百萬使用權資產 其他負債和其他資產，分別。使用權租賃資產與公司辦公空間的經營租賃有關。使用權租賃資產最初等於租賃負債。止年度

138

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目錄表

2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認美元2.2百萬美元和美元1.1與經營租賃相關的綜合收益表中的經營費用分別為百萬美元。

截至2023年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下（單位：千美元）：

2024						$	2,171
2025						2,207
2026						2,219
2027						2,232
2028						13,344
此後						—
未貼現現金流合計						22,173
現值折扣（1）						(5,755)
租賃負債(2)						$	16,418

(1)租賃負債按公司類似抵押品的加權平均增量借款利率貼現，估計為 6.62%.剩餘租賃期 9.6好幾年了。

(2)公司擁有一家五年制未反映在總租賃負債中的延期選擇權。

無資金準備的貸款承諾

截至2023年12月31日，公司的表外安排包括204.0無資金來源的應收按揭貸款承諾額百萬美元，用於投資，以便在下一年提供額外的第一按揭貸款融資三年利率將在融資時確定。63這些額外資金中的%與某些“好消息”事件的發生有關，例如業主與大樓內的主要租户簽訂了租賃協議或達到了一些預先確定的淨營業收入。截至2022年12月31日，公司的表外安排包括321.8為提供額外的第一按揭貸款融資而持有的百萬元按揭貸款應收賬款的無資金承擔。

承諾額取決於我們的貸款借款人對某些金融和非金融契約的滿意程度，可能會或可能不會獲得資金，這取決於各種情況，包括時機、信用指標障礙和發生的其他非金融事件。本公司密切監察作為其商業按揭貸款抵押品的物業的工程進度，包括資本開支、建築、租賃和業務計劃的進度，以配合目前的市場情況。這些承諾並未反映在綜合資產負債表上。

未結算的貿易

截至2023年12月31日，該公司擁有44.8有數百萬美國國債交易，但尚未在其合併資產負債表上結算。美國國債計入其他資產，相關應付款項計入其他負債。這些餘額與該公司購買到期日少於三個月的美國國庫券有關，結算時將計入現金和現金等價物。

18.分部報告

該公司已確定它已三基於首席運營決策者審查和管理業務的可報告細分。這些可報告細分包括貸款、證券和房地產。貸款部分包括為投資而持有的抵押貸款應收賬款(資產負債表貸款)和為出售而持有的抵押貸款應收賬款(管道貸款)。證券部分由公司與證券相關的所有活動組成，包括對CMBS、美國機構證券、公司債券、股權證券和美國國債的投資。房地產部門包括淨租賃物業、寫字樓、學生住房投資組合、酒店、工業建築、購物中心和公寓單元。公司/其他包括公司在合資企業、其他資產管理活動和運營費用方面的某些投資。

139

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目錄表

該公司根據以下財務指標對每個部門的業績進行評估(單位為千美元)：

截至2023年12月31日的年度			貸款						證券						房地產（1）						企業/其他（2）						公司名稱： 總
利息收入			$	341,840					$	32,479					$	12					$	32,953					$	407,284
利息開支			(122,420)						(3,177)						(31,443)						(88,057)						(245,097)
淨利息收入(費用)			219,420						29,302						(31,431)						(55,104)						162,187
貸款損失準備金髮放（撥備）			(25,096)						—						—						—						(25,096)
撥備（釋放）貸款準備金後的淨利息收入（費用）			194,324						29,302						(31,431)						(55,104)						137,091
房地產營業收入			—						—						96,950						—						96,950
持作出售的應收抵押貸款淨結果			(523)						—						—						—						(523)
證券已實現收益（損失）			—						(276)						—						—						(276)
證券未實現收益(虧損)			—						29						—						—						29
房地產銷售已實現收益，淨			—						—						8,808						—						8,808
手續費及其他收入			8,237						15						300						626						9,178
衍生品交易的淨結果			404						595						482						—						1,481
未合併企業投資的收益（損失）			—						—						758						—						758
清償債務所得(損)			—						—						—						10,718						10,718
其他收入(虧損)合計			8,118						363						107,298						11,344						127,123
薪酬和員工福利			—						—						—						(63,618)						(63,618)
運營費用			—						—						—						(19,503)						(19,503)
房地產運營費用			—						—						(37,587)						—						(37,587)
投資相關費用			(6,310)						(191)						(903)						(1,443)						(8,847)
折舊及攤銷			—						—						(29,482)						(432)						(29,914)
總成本和費用			(6,310)						(191)						(67,972)						(84,996)						(159,469)
所得税(費用)福利			—						—						—						(4,244)						(4,244)
分部利潤(虧損)			$	196,132					$	29,474					$	7,895					$	(133,000)					$	100,501
截至2023年12月31日的總資產			$	3,138,794					$	485,533					$	733,319					$	1,155,031					$	5,512,677

140

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目錄表

截至2022年12月31日的年度			貸款						證券						房地產（1）						企業/其他（2）						公司名稱： 總
利息收入			$	269,629					$	20,659					$	6					$	3,226					$	293,520
利息開支			(68,158)						(4,620)						(36,683)						(86,141)						(195,602)
淨利息收入(費用)			201,471						16,039						(36,677)						(82,915)						97,918
貸款損失準備金髮放（撥備）			(3,711)						—						—						—						(3,711)
撥備（釋放）貸款準備金後的淨利息收入（費用）			197,760						16,039						(36,677)						(82,915)						94,207
房地產營業收入			—						—						108,269						—						108,269
持作出售的應收抵押貸款淨結果			(2,511)						—						—						—						(2,511)
證券已實現收益（損失）			—						(73)						—						—						(73)
證券未實現收益(虧損)			—						(86)						—						—						(86)
房地產銷售已實現收益，淨			—						—						115,998						—						115,998
手續費及其他收入			10,149						55						4,355						461						15,020
衍生品交易的淨結果			6,755						3,972						1,633						—						12,360
未合併企業投資的收益（損失）			—						—						1,410						—						1,410
清償債務所得(損)			—						—						—						685						685
其他收入(虧損)合計			14,393						3,868						231,665						1,146						251,072
薪酬和員工福利			—						—						—						(75,836)						(75,836)
運營費用			—						—						—						(20,716)						(20,716)
房地產運營費用			—						—						(38,605)						—						(38,605)
投資相關費用			(2,325)						(277)						(954)						(3,679)						(7,235)
折舊及攤銷			—						—						(32,632)						(41)						(32,673)
總成本和費用			(2,325)						(277)						(72,191)						(100,272)						(175,065)
所得税(費用)福利			—						—						—						(4,909)						(4,909)
分部利潤(虧損)			$	209,828					$	19,630					$	122,797					$	(186,950)					$	165,305
截至2022年12月31日的總資產			$	3,892,382					$	587,519					$	706,355					$	764,917					$	5,951,173

141

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目錄表

截至2021年12月31日的年度			貸款						證券						房地產（1）						企業/其他（2）						公司名稱： 總
利息收入			$	162,349					$	13,101					$	1					$	648					$	176,099
利息開支			(53,414)						(2,403)						(36,075)						(91,057)						(182,949)
淨利息收入(費用)			108,935						10,698						(36,074)						(90,409)						(6,850)
貸款損失準備金髮放（撥備）			8,713												—						—						8,713
撥備（釋放）貸款準備金後的淨利息收入（費用）			117,648						10,698						(36,074)						(90,409)						1,863
房地產營業收入			—						—						101,564						—						101,564
持作出售的應收抵押貸款淨結果			8,398						—						—						—						8,398
證券已實現收益（損失）			—						1,594						—						—						1,594
證券未實現收益(虧損)			—						(91)						—						—						(91)
房地產銷售已實現收益，淨			—						—						55,766						—						55,766
手續費及其他收入			10,507						—						50						633						11,190
衍生品交易的淨結果			507						1,250						(8)						—						1,749
未合併企業投資的收益（損失）			335						—						1,244						—						1,579
其他收入(虧損)合計			19,747						2,753						158,616						633						181,749
薪酬和員工福利			—						—						—						(38,347)						(38,347)
運營費用			127						—						—						(17,799)						(17,672)
房地產運營費用			—						—						(26,161)						—						(26,161)
投資相關費用			(2,341)						(217)						(849)						(2,403)						(5,810)
折舊及攤銷			—						—						(37,702)						(99)						(37,801)
總成本和費用			(2,214)						(217)						(64,712)						(58,648)						(125,791)
所得税(費用)福利			—						—						—						(928)						(928)
分部利潤(虧損)			$	135,181					$	13,234					$	57,830					$	(149,352)					$	56,893
截至2021年12月31日的總資產			$	3,521,986					$	703,280					$	914,027					$	711,959					$	5,851,252

(1)包括公司對持有房地產價值為美元的未合併企業的投資6.9百萬美元和美元6.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬。

(2)公司/其他代表所有公司層面和未分配項目，包括與合併公司總額對賬所需的任何公司間抵消。該部門還包括公司對FHLb股票的投資，價值為美元5.2 截至2023年12月31日，百萬美元9.6 截至2022年12月31日，公司高級無擔保票據為美元1.6 2023年12月31日和2022年12月31日為10億美元。

19. 後續事件

公司已評估了截至財務報表發佈日的後續事件，並確定無需額外披露。

142

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目錄表

附表三-房地產及累計折舊

梯子資本公司

2023年12月31日

(千美元)

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
房地產：
印第安納州紐堡的零售物業						$	859					$	126					$	954					$	178					$	—					$	126					$	954					$	178					$	1,258					$	(99)					10/13/20						2020						45年份
印第安納州紐堡的零售物業						915						213						873						220						—						213						873						220						1,306						(120)						03/16/20						2020						45年份
明尼蘇達州伊桑蒂的零售物業						1,000						249						894						297						—						249						894						297						1,440						(114)						03/16/20						2020						55年份
明尼蘇達州Little Falls的零售物業						856						199						783						249						—						199						783						249						1,231						(106)						03/10/20						2020						55年份
愛荷華州滑鐵盧的零售物業						862						130						896						214						—						130						896						214						1,240						(122)						01/30/20						2019						45年份
愛荷華州蘇城的零售物業						919						220						876						222						—						220						876						222						1,318						(125)						01/30/20						2019						45年份
密蘇裏州沃茲維爾的零售物業						981						257						919						202						—						257						919						202						1,378						(135)						11/22/19						2019						40年份
密歇根州金切洛埃的零售物業						886						58						939						229						—						58						939						229						1,226						(134)						11/22/19						2019						45年份
印第安納州克林頓市的零售地產						1,037						269						954						204						—						269						954						204						1,427						(128)						11/22/19						2019						44年份
密歇根州薩吉諾的零售物業						952						96						1,014						210						—						96						1,014						210						1,320						(151)						10/04/19						2019						45年份
密蘇裏州羅拉的零售物業						937						110						1,011						188						—						110						1,011						188						1,309						(152)						10/04/19						2019						40年份
伊利諾伊州沙利文的零售物業						1,175						340						981						257						—						340						981						257						1,578						(136)						09/13/19						2019						50年份
明尼蘇達州貝克的零售物業						936						136						922						188						—						136						922						188						1,246						(124)						09/13/19						2019						55年份
密蘇裏州阿德里安的零售物業						858						136						884						191						—						136						884						191						1,211						(130)						09/13/19						2019						45年份
伊利諾伊州Chillicothe的零售物業						1,025						227						1,047						245						—						227						1,047						245						1,519						(149)						09/05/19						2019						50年份
印第安納州Poseyville的零售物業						868						160						947						194						—						160						947						194						1,301						(138)						08/13/19						2019						44年份
密蘇裏州德克斯特的零售物業						874						141						890						177						—						141						890						177						1,208						(135)						07/09/19						2019						40年份
密歇根州哈伯德湖的零售物業						914						40						1,017						203						—						40						1,017						203						1,260						(157)						07/09/19						2019						40年份

143

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
密蘇裏州費耶特的零售物業						1,085						107						1,168						219						—						107						1,168						219						1,494						(179)						06/26/19						2019						40年份
伊利諾伊州Centralia的零售物業						943						200						913						193						—						200						913						193						1,306						(159)						04/25/19						2019						40年份
密蘇裏州特倫頓的零售物業						886						396						628						202						—						396						628						202						1,226						(160)						02/26/19						2019						30年份
密歇根州霍頓湖的零售物業						953						124						939						241						—						124						939						241						1,304						(168)						02/26/19						2018						40年份
明尼蘇達州鵜鶘拉皮茲的零售物業						908						78						1,016						169						—						78						1,016						169						1,263						(222)						12/26/18						2018						30年份
密蘇裏州迦太基的零售地產						837						225						766						176						—						225						766						176						1,167						(146)						12/26/18						2018						40年份
密蘇裏州玻利瓦爾的零售物業						886						186						876						182						—						186						876						182						1,244						(161)						12/26/18						2018						40年份
密歇根州平康寧的零售物業						942						167						905						221						—						167						905						221						1,293						(151)						12/06/18						2018						45年份
愛荷華州新罕布什爾州的零售物業						1,007						177						1,111						187						—						177						1,111						187						1,475						(225)						11/30/18						2018						35年份
愛荷華州奧格登的零售物業						856						107						931						153						—						107						931						153						1,191						(197)						10/03/18						2018						35年份
伊利諾伊州旺德湖的零售物業						937						221						888						214						—						221						888						214						1,323						(199)						04/12/18						2017						39年份
密蘇裏州莫斯科米爾斯的零售物業						986						161						945						203						—						161						945						203						1,309						(193)						04/12/18						2018						45年份
明尼蘇達州弗利的零售地產						883						238						823						172						—						238						823						172						1,233						(203)						04/12/18						2018						35年份
密蘇裏州柯比維爾的零售物業						869						98						965						155						—						98						965						155						1,218						(193)						04/02/18						2018						40年份
密歇根州格拉德温的零售物業						883						88						951						203						—						88						951						203						1,242						(181)						04/02/18						2017						45年份
明尼蘇達州羅克福德的零售物業						891						187						850						207						—						187						850						207						1,244						(262)						12/08/17						2017						30年份
愛荷華州温特塞特的零售物業						940						272						830						200						—						272						830						200						1,302						(207)						12/08/17						2017						35年份
密歇根州考考林的零售物業						922						242						871						179						—						242						871						179						1,292						(238)						10/05/17						2017						30年份
伊利諾伊州芳香公園的零售物業						947						223						869						164						—						223						869						164						1,256						(201)						10/05/17						2017						35年份
伊利諾伊州東皮奧裏亞的零售物業						1,017						233						998						161						—						233						998						161						1,392						(225)						10/05/17						2017						40年份
愛荷華州米爾福德的零售物業						983						254						883						217						—						254						883						217						1,354						(211)						09/08/17						2017						40年份

144

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
密蘇裏州傑斐遜城的零售物業						939						164						966						205						—						164						966						205						1,335						(226)						06/02/17						2016						40年份
愛荷華州丹佛的零售物業						893						198						840						191						—						198						840						191						1,229						(220)						05/31/17						2017						35年份
德克薩斯州奧康納港的零售物業						944						167						937						200						—						167						937						200						1,304						(246)						05/25/17						2017						35年份
明尼蘇達州瓦巴沙的零售物業						959						237						912						214						—						237						912						214						1,363						(262)						05/25/17						2016						35年份
辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾						82,709						13,290						106,601						21,362						8,788						13,290						115,389						21,362						150,041						(32,151)						05/23/17						1989						36年份
伊利諾伊州謝爾比維爾的零售物業						858						189						849						199						—						189						849						199						1,237						(212)						05/23/17						2016						40年份
愛荷華州傑蘇普的零售物業						879						119						890						191						—						119						890						191						1,200						(231)						05/05/17						2017						35年份
伊利諾伊州漢娜市的零售物業						860						174						925						132						—						174						925						132						1,231						(229)						04/11/17						2016						39年份
密蘇裏州Ridgedale的零售物業						986						250						928						187						—						250						928						187						1,365						(231)						03/09/17						2016						40年份
伊利諾伊州皮奧裏亞的零售物業						898						209						933						133						—						209						933						133						1,275						(244)						02/06/17						2016						35年份
伊利諾伊州卡米的零售物業						1,093						286						916						239						—						286						916						239						1,441						(234)						02/03/17						2016						40年份
伊利諾伊州斯普林菲爾德的零售物業						995						391						784						227						—						393						789						224						1,406						(213)						11/16/16						2016						40年份
北卡羅來納州費耶特維爾的零售物業						4,851						1,379						3,121						2,472						—						1,379						3,121						2,471						6,971						(1,697)						11/15/16						2008						37年份
密歇根州德萊頓鎮的零售物業						905						178						893						201						—						178						899						202						1,279						(229)						10/26/16						2016						40年份
密蘇裏州拉馬爾的零售物業						895						164						903						171						—						164						903						171						1,238						(234)						07/22/16						2016						40年份
密蘇裏州Union的零售物業						939						267						867						207						—						267						867						207						1,341						(250)						07/01/16						2016						40年份
伊利諾伊州波尼的零售物業						939						249						775						206						—						249						775						206						1,230						(227)						07/01/16						2016						40年份
密蘇裏州林恩的零售物業						854						89						920						183						—						89						920						183						1,192						(243)						06/30/16						2016						40年份
密蘇裏州基拉多角的零售物業						1,035						453						702						217						—						453						702						217						1,372						(213)						06/30/16						2016						40年份
伊利諾伊州迪凱特-潘興的零售物業						1,044						395						924						155						—						395						924						155						1,474						(243)						06/30/16						2016						40年份
伊利諾伊州蘭圖爾的零售物業						917						100						1,023						178						—						100						1,023						178						1,301						(252)						06/21/16						2016						40年份

145

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
新墨西哥州弗洛拉維斯塔的零售物業						994						272						864						198						—						272						864						198						1,334						(299)						06/06/16						2016						35年份
密蘇裏州Mountain Grove的零售物業						974						163						1,026						212						—						163						1,026						212						1,401						(279)						06/03/16						2016						40年份
伊利諾伊州迪凱特-桑尼賽德的零售物業						956						182						954						139						—						182						954						139						1,275						(248)						06/03/16						2016						40年份
伊利諾伊州尚佩恩的零售物業						1,009						365						915						149						—						365						915						149						1,429						(231)						06/03/16						2016						40年份
德克薩斯州聖安東尼奧的零售物業						896						252						703						196						—						251						702						196						1,149						(236)						05/06/16						2015						35年份
德克薩斯州博格的零售物業						792						68						800						181						—						68						800						181						1,049						(235)						05/06/16						2016						40年份
德克薩斯州迪米特的零售地產						1,066						86						1,077						236						—						85						1,074						236						1,395						(303)						04/26/16						2016						40年份
明尼蘇達州聖查爾斯的零售物業						971						200						843						226						—						200						843						226						1,269						(301)						04/26/16						2016						30年份
伊利諾伊州菲洛的零售物業						934						160						889						189						—						160						889						189						1,238						(231)						04/26/16						2016						40年份
弗吉尼亞州雷德福的零售物業						1,124						411						896						256						—						411						896						256						1,563						(334)						12/23/15						2015						40年份
弗吉尼亞州Rural Retreat的零售地產						1,012						328						811						260						—						328						811						260						1,399						(290)						12/23/15						2015						40年份
賓夕法尼亞州阿爾比恩的零售物業						1,097						100						1,033						392						—						100						1,033						392						1,525						(491)						12/23/15						2015						50年份
阿拉巴馬州芒特弗農的零售物業						920						187						876						174						—						187						876						174						1,237						(280)						12/23/15						2015						44年份
紐約州馬龍的零售物業						1,075						183						1,154						—						166						183						1,320						—						1,503						(313)						12/16/15						2015						39年份
德克薩斯州梅賽德斯的零售物業						829						257						874						132						—						257						874						132						1,263						(232)						12/16/15						2015						45年份
密蘇裏州戈登維爾的零售物業						769						247						787						173						—						247						787						173						1,207						(235)						11/10/15						2015						40年份
明尼蘇達州賴斯的零售物業						814						200						859						184						—						200						859						184						1,243						(340)						10/28/15						2015						30年份
俄克拉荷馬州比克斯比的零售物業						7,927						2,609						7,776						1,765						—						2,609						7,776						1,765						12,150						(2,374)						10/27/15						2012						37年份
伊利諾伊州法明頓的零售物業						892						96						1,161						150						—						96						1,161						150						1,407						(304)						10/23/15						2015						40年份
俄克拉荷馬州格羅夫的零售物業						3,613						402						4,364						817						—						402						4,364						817						5,583						(1,397)						10/20/15						2012						37年份
俄克拉荷馬州詹克斯的零售物業						8,770						2,617						8,694						2,107						—						2,617						8,694						2,107						13,418						(2,812)						10/19/15						2009						38年份

146

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
伊利諾伊州布盧明頓的零售物業						814						173						984						138						—						173						984						138						1,295						(272)						10/14/15						2015						40年份
明尼蘇達州蒙特羅斯的零售地產						772						149						876						169						—						149						876						169						1,194						(343)						10/14/15						2015						30年份
密蘇裏州林肯縣的零售物業						736						149						800						188						—						149						800						188						1,137						(240)						10/14/15						2015						40年份
伊利諾伊州威爾明頓的零售物業						899						161						1,078						160						—						161						1,078						160						1,399						(296)						10/07/15						2015						40年份
伊利諾伊州丹維爾的零售物業						736						158						870						132						—						158						870						132						1,160						(226)						10/07/15						2015						40年份
佐治亞州莫爾特里的零售物業						929						170						962						173						—						170						962						173						1,305						(366)						09/22/15						2014						44年份
北卡羅來納州羅斯山的零售物業						999						245						972						203						—						245						972						203						1,420						(355)						09/22/15						2014						44年份
北卡羅來納州羅金厄姆的零售物業						820						73						922						163						—						73						922						163						1,158						(317)						09/22/15						2014						44年份
北卡羅來納州比斯科的零售物業						859						147						905						164						—						147						905						164						1,216						(323)						09/22/15						2014						44年份
愛荷華州德索托的零售物業						703						139						796						176						—						139						796						176						1,111						(256)						09/08/15						2015						35年份
德克薩斯州克爾維爾的零售物業						767						186						849						200						—						186						849						200						1,235						(319)						08/28/15						2015						35年份
德克薩斯州弗洛雷斯維爾的零售物業						814						268						828						216						—						268						828						216						1,312						(323)						08/28/15						2015						35年份
ND邁諾特的零售物業						4,693						1,856						4,472						618						—						1,856						4,472						618						6,946						(1,266)						08/19/15						2012						38年份
密歇根州黎巴嫩的零售房地產						819						359						724						178						—						359						724						178						1,261						(226)						08/14/15						2015						40年份
伊利諾伊州埃芬厄姆縣的零售房地產						819						273						774						205						—						273						774						205						1,252						(262)						08/10/15						2015						40年份
波多黎各龐塞的零售物業						6,513						1,365						6,662						1,318						—						1,365						6,662						1,318						9,345						(1,919)						08/03/15						2012						37年份
伊利諾伊州特雷蒙特的零售物業						782						164						860						168						—						164						860						168						1,192						(278)						06/25/15						2015						35年份
德克薩斯州普萊森頓的零售物業						858						311						850						216						—						311						850						216						1,377						(323)						06/24/15						2015						35年份
伊利諾伊州皮奧裏亞的零售物業						847						180						934						179						—						180						934						179						1,293						(303)						06/24/15						2015						35年份
伊利諾伊州布里奇波特的零售物業						815						192						874						175						—						192						874						175						1,241						(282)						06/24/15						2015						35年份
明尼蘇達州沃倫的零售地產						696						108						825						157						—						108						825						157						1,090						(323)						06/24/15						2015						30年份

147

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
德克薩斯州峽谷湖的零售物業						900						291						932						220						—						291						932						220						1,443						(336)						06/18/15						2015						35年份
德克薩斯州惠勒的零售地產						711						53						887						188						—						53						887						188						1,128						(319)						06/18/15						2015						35年份
明尼蘇達州奧羅拉的零售物業						624						126						709						157						—						126						709						157						992						(229)						06/18/15						2015						40年份
位於愛荷華州紅橡的零售物業						780						190						839						179						—						190						839						179						1,208						(331)						05/07/15						2014						35年份
德克薩斯州薩帕塔的零售物業						747						62						998						145						—						62						998						145						1,205						(412)						05/07/15						2015						35年份
明尼蘇達州聖弗朗西斯的零售物業						734						105						911						163						—						105						911						163						1,179						(400)						03/26/15						2014						35年份
德克薩斯州約克鎮的零售物業						786						97						1,005						199						—						97						1,005						199						1,301						(433)						03/25/15						2015						35年份
明尼蘇達州巴特爾湖的零售物業						721						136						875						157						—						136						875						157						1,168						(417)						03/25/15						2014						30年份
明尼蘇達州佩恩斯維爾的零售物業						806						246						816						192						—						246						816						192						1,254						(346)						03/05/15						2015						40年份
密蘇裏州惠頓的零售房地產						639						73						800						97						—						73						800						97						970						(293)						03/05/15						2015						40年份
紐約州鹿特丹的零售物業						8,993						2,530						7,924						2,165						—						2,530						7,924						2,165						12,619						(5,605)						03/03/15						1996						20年份
俄亥俄州希利亞德的零售物業						4,496						654						4,870						860						—						654						4,870						860						6,384						(1,600)						03/02/15						2007						41年份
俄亥俄州尼爾斯的零售物業						3,653						437						4,084						680						—						437						4,084						680						5,201						(1,332)						03/02/15						2007						41年份
俄亥俄州揚斯敦的零售物業						3,798						380						4,363						658						—						380						4,363						658						5,401						(1,452)						02/20/15						2005						40年份
密蘇裏州伊比利亞的零售物業						880						130						1,033						165						—						130						1,033						165						1,328						(386)						01/23/15						2015						39年份
明尼蘇達州派恩島的零售物業						757						112						845						185						—						112						845						185						1,142						(372)						01/23/15						2014						40年份
明尼蘇達州Isle的零售房地產						711						120						787						171						—						120						787						171						1,078						(359)						01/23/15						2014						40年份
北卡羅來納州傑克遜維爾的零售物業						5,584						1,863						5,749						1,020						—						1,863						5,749						1,020						8,632						(2,038)						01/22/15						2014						44年份
印第安納州埃文斯維爾的零售物業						6,318						1,788						6,348						864						—						1,788						6,348						864						9,000						(2,372)						11/26/14						2014						35年份
科羅拉多州伍德蘭公園的零售物業						2,770						668						2,681						620						—						668						2,681						620						3,969						(1,264)						11/14/14						2014						35年份
密蘇裏州斯普林菲爾德的零售物業						8,212						3,658						6,296						1,870						—						3,658						6,296						1,870						11,824						(2,836)						11/04/14						2011						37年份

148

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
愛荷華州錫達拉皮茲的零售物業						7,713						1,569						7,553						1,878						—						1,569						7,553						1,878						11,000						(3,660)						11/04/14						2012						30年份
愛荷華州費爾菲爾德的零售物業						7,503						1,132						7,779						1,800						—						1,132						7,779						1,800						10,711						(3,164)						11/04/14						2011						37年份
明尼蘇達州奧瓦託納的零售物業						6,997						1,398						7,125						1,564						—						1,398						7,125						1,564						10,087						(3,030)						11/04/14						2010						36年份
愛荷華州馬斯卡廷的零售物業						5,018						1,060						6,636						1,307						—						1,060						6,636						1,307						9,003						(3,008)						11/04/14						2013						29年份
愛荷華州謝爾登的零售物業						3,018						633						3,053						708						—						633						3,053						708						4,394						(1,294)						11/04/14						2011						37年份
田納西州孟菲斯的零售物業						3,874						1,986						2,800						803						—						1,986						2,800						803						5,589						(2,406)						10/24/14						1962						15年份
科羅拉多州貝內特的零售物業						2,467						470						2,503						563						—						470						2,503						563						3,536						(1,208)						10/02/14						2014						34年份
伊利諾伊州奧法倫的零售物業						5,672						2,488						5,388						1,064						—						2,488						5,388						1,064						8,940						(4,479)						08/08/14						1984						15年份
加利福尼亞州埃爾Centro的零售物業						2,976						569						3,133						575						—						569						3,133						575						4,277						(1,153)						08/08/14						2014						50年份
俄克拉荷馬州杜蘭特的零售地產						—						594						3,900						498						—						594						3,900						498						4,992						(1,420)						01/28/13						2007						40年份
田納西州加拉廷的零售物業						—						1,725						2,616						721						—						1,725						2,616						721						5,062						(1,275)						12/28/12						2007						40年份
Mt的零售房地產。北卡羅來納州艾裏						—						729						3,353						621						—						729						3,353						621						4,703						(1,422)						12/27/12						2007						39年份
南卡羅來納州艾肯的零售物業						—						1,588						3,480						858						—						1,588						3,480						858						5,926						(1,552)						12/21/12						2008						41年份
田納西州約翰遜城的零售物業						—						917						3,607						739						—						917						3,607						739						5,263						(1,564)						12/21/12						2007						40年份
德克薩斯州Palmview的零售物業						—						938						4,837						1,044						—						938						4,837						1,044						6,819						(1,791)						12/19/12						2012						44年份
田納西州Ooltewah的零售物業						—						903						3,957						843						—						903						3,957						843						5,703						(1,673)						12/18/12						2008						41年份
弗吉尼亞州阿賓登的零售地產						—						682						3,733						666						—						682						3,733						666						5,081						(1,594)						12/18/12						2006						41年份
新澤西州Vineland的零售物業						—						1,482						17,742						3,282						—						1,482						17,742						3,282						22,506						(9,636)						09/21/12						2003						30年份
紐約州薩拉託加斯普林斯的零售物業						—						748						13,936						5,538						—						748						13,936						5,538						20,222						(9,059)						09/21/12						1994						27年份
馬裏蘭州華爾道夫的零售物業						—						4,933						11,684						2,882						—						4,933						11,684						2,882						19,499						(7,548)						09/21/12						1999						25年份
北卡羅來納州莫登維爾的零售物業						—						2,615						12,462						2,566						—						2,615						12,462						2,566						17,643						(8,113)						09/21/12						2000						24年份

149

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
佛羅裏達州德萊昂斯普林斯的零售物業						—						239						782						221						—						239						782						221						1,242						(561)						08/13/12						2011						35年份
佛羅裏達州奧蘭治城的零售物業						—						229						853						235						—						229						853						235						1,317						(580)						05/23/12						2011						35年份
佛羅裏達州薩摩市的零售物業						—						79						821						192						—						79						821						192						1,092						(557)						04/19/12						2011						35年份
阿肯色州格林伍德的零售物業						—						1,038						3,415						694						—						1,038						3,415						694						5,147						(1,516)						04/12/12						2009						43年份
阿拉巴馬州米爾布魯克的零售物業						—						970						5,972						—						—						970						5,972						—						6,942						(2,212)						03/28/12						2008						32年份
南卡羅來納州斯帕坦堡的零售物業						3,327						828						2,567						772						—						828						2,567						772						4,167						(1,467)						01/14/11						2007						42年份
密西西比州圖珀洛的零售物業						4,506						1,120						3,070						939						—						1,120						3,070						939						5,129						(1,673)						08/13/10						2007						47年份
佐治亞州Lilburn的零售物業						—						1,090						3,673						1,028						—						1,090						3,673						1,028						5,791						(1,933)						08/12/10						2007						47年份
佐治亞州道格拉斯維爾的零售物業						4,709						1,717						2,705						987						—						1,717						2,705						987						5,409						(1,537)						08/12/10						2008						48年份
馬裏蘭州埃爾克頓的零售物業						4,351						963						3,049						860						—						963						3,049						860						4,872						(1,629)						07/27/10						2008						49年份

150

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目錄表

												公司的初始成本																		收購後資本化的成本						期末結轉的總額																								累計折舊和攤銷						獲取日期						建成年份						最新利潤表中計算折舊的壽命
描述						累贅						土地						建房						無形資產												土地						建房						無形資產						總
南卡羅來納州列剋星敦的零售物業						4,101						1,644						2,219						869						—						1,644						2,219						869						4,732						(1,377)						06/28/10						2009						48年份
淨租賃合計						$	325,783					$	95,045					$	441,864					$	97,060					$	8,954					$	95,045					$	450,825					$	97,057					$	642,927					$	(173,529)
紐約州紐約州的零售業						$	—					$	8,896					$	13,750					$	—					$	—					$	8,896					$	13,751					$	—					$	22,647					$	—					12/21/23						1985						40年份
賓夕法尼亞州匹茲堡的多家庭						—						7,141						26,222						1,116						—						7,141						26,227						1,122						34,490						(428)						11/01/23						1966						37年份
紐約州紐約州的多家庭						—						15,824						13,512						1,135						—						15,824						13,628						1,019						30,471						(409)						09/19/23						1921						20年份
辦公室位於德克薩斯州休斯頓						—						826						6,322						2,380						2,106						826						8,430						2,380						11,636						(1,416)						11/01/22						1983						28年份
紐約州紐約州的零售業						—						2,434						5,482						—						33						2,434						5,515						—						7,949						(373)						02/11/22						2019						28年份
伊利諾伊州紹姆堡的酒店						—						8,029						29,971						—						718						8,029						30,689						—						38,718						(5,824)						12/17/21						1983						25年份
位於內布拉斯加州奧馬哈的酒店						—						2,963						15,237						—						1,228						2,963						16,465						—						19,428						(3,897)						02/27/19						1969						35年份
加利福尼亞州伊斯拉維斯塔的公寓						88,854						36,274						47,694						1,118						2,142						36,274						49,837						1,118						87,229						(8,520)						05/01/18						2009						42年份
辦公室位於PA Crum Lynne						6,013						1,403						7,518						1,666						—						1,403						7,518						1,666						10,587						(1,903)						09/29/17						1999						35年份
辦事處位於伊利諾伊州皮奧裏亞						—						940						439						1,508						1,020						1,174						1,460						1,508						4,142						(1,398)						10/21/16						1926						15年份
紐約州卡梅爾的購物中心						—						2,041						3,632						1,033						—						2,041						4,269						1,033						7,343						(2,319)						10/14/15						1985						20年份
辦公室位於密歇根州奧克蘭縣						17,401						1,147						7,707						9,932						10,887						1,144						18,587						9,928						29,659						(20,768)						02/01/13						1989						35年份
						$	112,268					$	87,918					$	177,486					$	19,888					$	18,134					$	88,149					$	196,376					$	19,774					$	304,299					$	(47,255)
總房地產						$	438,051					$	182,963					$	619,350					$	116,948					$	27,088					$	183,194					$	647,201					$	116,831					$	947,226		(1)			$	(220,784)

(1)      美國聯邦所得税的總成本為美元0.92023年12月31日為10億美元。

151

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目錄表

房地產對賬：

下表對賬了2022年12月31日至2023年12月31日期間的房地產（以千美元計）：

			總房地產
2022年12月31日的餘額			$	899,144
收購			—
通過止贖進行的收購			87,598
改進			4,374
處置和核銷			(43,890)
減值			—
2023年12月31日的餘額			$	947,226

下表對賬了2021年12月31日至2022年12月31日期間的房地產（以千美元計）：

			總房地產
2021年12月31日的餘額			$	1,127,495
通過止贖進行的收購			24,965
改進			6,949
處置和核銷			(260,265)
2022年12月31日的餘額			$	899,144

下表對賬了2020年12月31日至2021年12月31日期間的房地產（以千美元計）：

			總房地產
2020年12月31日餘額			$	1,216,229
收購			20,452
通過止贖進行的收購			81,750
改進			4,871
處置和核銷			(195,807)
2021年12月31日的餘額			$	1,127,495

152

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目錄表

累計折舊與攤銷金額對賬單：

下表對賬了2022年12月31日至2023年12月31日期間的累計折舊和攤銷（單位：千美元）：

			總房地產
2022年12月31日的餘額			$	199,008
折舊及攤銷費用			29,791
處置/註銷			(8,015)
2023年12月31日的餘額			$	220,784

下表對賬了2021年12月31日至2022年12月31日期間的累計折舊和攤銷（單位：千美元）：

			總房地產
2021年12月31日的餘額			$	236,622
折舊及攤銷費用			32,937
處置/註銷			(70,551)
2022年12月31日的餘額			$	199,008

下表對賬了2020年12月31日至2021年12月31日期間的累計折舊和攤銷（以千美元計）：

			總房地產
2020年12月31日餘額			$	230,925
折舊及攤銷費用			38,069
處置/註銷			(32,372)
2021年12月31日的餘額			$	236,622

153

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目錄表

附表四-房地產抵押貸款

梯子資本公司

2023年12月31日

(千美元)

貸款類型						基礎房產類型						利率（1）												有效到期日期												定期付款條款（2）						優先留置權						抵押貸款面值						按揭賬面金額						拖欠本金或利息的抵押貸款本金額（3）
首次抵押貸款單獨超過3%
第一按揭						辦公室						9.19%												8/6/2024												木衞一						$	—					$	110,800					$	110,551					$	—
第一按揭						辦公室						8.99%												7/6/2024												木衞一						—						224,175						223,676						—
第一按揭						工業						8.49%												6/30/2024												木衞一						—						114,331						114,330						—
第一按揭						混和						9.46%												10/4/2024												木衞一						—						145,840						144,752						—
首次抵押貸款單獨
第一按揭						多家庭、辦公室、混合型、工業、零售、移動住宅公園、酒店、土地						4.25%			—			13.74%						2024			—			2032						IO、P & I						—						2,568,007						2,556,267						14,541
首次抵押貸款總額																																										—						3,163,153						3,149,576						14,541
個別次級抵押貸款
次級抵押						零售、辦公室、酒店						10.00%			—			12.00%						2024			—			2027						木衞一						296,201						32,423						32,381						—
次級抵押貸款總額																																										296,201						32,423						32,381						—
抵押貸款總額																																										296,201						3,195,576						3,181,957						14,541
信貸損失準備																																										不適用						不適用						(43,165)			(4)			不適用
扣除信貸損失備抵後的抵押貸款總額																																										$	296,201					$	3,195,576					$	3,138,792		(5)(6)			$	14,541

（1） 截至2023年12月31日的利率。

（2） IO =僅利息。P & I =本金和利息。

（3） 代表非應計狀態下的貸款本金金額。非應計狀態貸款的公允價值為美元14.5截至2023年12月31日，百萬。有關更多詳細信息，請參閲注3“抵押貸款收件箱”的信用損失備抵和非應計狀態部分。

（4） 有關更多詳細信息，請參閲注3“抵押貸款發票”。

（5） 美國聯邦所得税的總成本為美元3.2十億美元。

（6） 包括$26.9截至2023年12月31日，持有待售抵押貸款的百萬美元。

154

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目錄表

房地產抵押貸款對賬：

下表對賬了2020年12月31日至2023年12月31日期間的房地產抵押貸款（單位：千美元）：

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						按揭貸款 款項之 供求						抵押貸款總額 應收賬款
餘額2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391					$	3,892,382
應收抵押貸款的來源			68,415												—						—						68,415
償還應收抵押貸款			(726,710)												—						—						(726,710)
通過止贖非現金處置貸款			(91,408)												—						—						(91,408)
出售應收抵押貸款已實現收益			—												—						(523)						(523)
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			19,046												—						—						19,046
沖銷			—												2,700						—						2,700
釋放當前預期信用損失撥備，淨額			—												(25,110)						—						(25,110)
餘額2023年12月31日			$	3,155,089											$	(43,165)					$	26,868					$	3,138,792

(1)有關房地產止贖的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						持有的應收抵押貸款						抵押貸款總額 應收賬款
餘額2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—					$	3,521,985
應收抵押貸款的來源			1,234,765												—						61,318						1,296,083
償還應收抵押貸款			(901,082)												—						(68)						(901,150)
出售應收抵押貸款所得款項			—												—						(29,151)						(29,151)
通過止贖非現金處置貸款			(10,235)												—						—						(10,235)
出售應收抵押貸款已實現收益			2,197												—						(4,708)						(2,511)
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			20,759												—						—						20,759
沖銷			(14,395)												14,395						—						—
釋放當前預期信用損失撥備，淨額			—												(3,398)						—						(3,398)
餘額2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391					$	3,892,382

(1)有關房地產止贖的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

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目錄表

			為投資而持有的按揭貸款應收賬款淨額，按攤銷成本計算：
			應收按揭貸款												信貸損失準備						持有的應收抵押貸款						抵押貸款總額 應收賬款
餘額2020年12月31日			$	2,354,059											$	(41,507)					$	30,518					$	2,343,070
應收抵押貸款的來源			2,309,888												—						220,359						2,530,247
償還應收抵押貸款			(1,059,796)												—						(183)						(1,059,979)
出售應收抵押貸款所得款項			(46,557)												—						(259,092)						(305,649)
通過止贖非現金處置貸款			(81,289)												—						—						(81,289)
出售應收抵押貸款已實現收益			—												—						8,398						8,398
折扣、溢價和其他費用的加記/攤銷			13,832												—						—						13,832
通過止贖釋放特定資產貸款損失撥備（1）			—												1,150						—						1,150
釋放當前預期信用損失撥備，淨額			—												8,605						—						8,605
餘額2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—					$	3,521,985

(1)有關房地產止贖的更多詳細信息，請參閲註釋5，房地產和相關租賃無形資產，淨。

156

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

作為本年度報告的證物，本公司首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-14條的規定持有證書。本“控制和程序”部分包括有關證書中所指的控制和程序評估的信息。本部分應與認證一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題。

 

披露控制和程序

公司管理層建立並維護了披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司相關的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求)(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。儘管如此，一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或發現我們的定期報告中規定的披露重大信息的失誤。

財務報告的內部控制

(A)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本文所述。

(B)財務報告內部控制的變化。

在截至2023年12月31日的最近一個財政季度內，本公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

157

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目錄表

控制措施有效性的固有限制

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

158

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

第10項所要求的信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

 

第11項所要求的信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

第12項所要求的有關某些實益擁有人、董事和高管的擔保所有權的信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。

第12項所要求的有關我們的股權薪酬計劃的資料，以參考方式併入本年度報告的第5項10-k表格。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

第13項所要求的信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

 

第14項所要求的信息將在公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。

159

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目錄表

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下文件已提交或以引用方式併入本年報：

(A)1.合併財務報表
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告			78
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告			81
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			82
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表			83
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表			84
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表			85
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表			88
合併財務報表附註			91
（a）2.財務報表附表
附表三-截至2023年12月31日房地產及累計折舊			143
附表四-截至2023年12月31日的房地產抵押貸款			154

(A)3.S-K條例第601項規定須存檔的證物

在簽名頁之前的展品索引中列出的展品作為本表格10-k的一部分提交，或在此作為參考併入本表格10-k。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

160

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目錄表

展品索引

展品 不是的。

描述

3.1

第二次修訂和重新修訂的《階梯資本公司註冊證書》(通過參考2015年3月2日提交的公司當前報告8-k表的附件3.1併入)

3.2

對第二次修訂和重新修訂的梯形資本公司註冊證書的修正(通過參考2015年6月8日提交的公司當前8-k表格報告的附件3.1併入)

3.3

第二次修訂和重新修訂的階梯資本公司註冊證書的第二次修正證書(通過參考公司於2023年6月7日提交的當前8-k表格報告的附件3.1而併入)

3.4

修訂及重訂《階梯資本公司附例》(於2022年12月30日提交的公司現行8-k表格報告的附件3.1)

4.1

A類普通股股票證書格式(2014年1月15日提交的公司註冊説明書S-1號文件附件4.2)

4.2

2025年債券的契約，日期為2017年9月25日，由梯形資本金融控股有限責任公司、梯形資本財務公司、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司組成(通過參考2017年9月25日提交的公司當前8-k表格報告的附件4.1而成立)

4.3

2027年債券的契約，日期為2020年1月30日，由梯形資本金融控股有限責任公司、梯形資本財務公司、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司組成(通過參考2020年1月30日提交的公司當前8-k表格報告的附件4.1而成立)

4.4

購買權，日期為2020年4月30日，由梯子資本公司和比弗黑德資本有限責任公司之間的購買權(通過引用公司於2020年5月4日提交的當前8-k表格報告的附件4.1合併而成)

4.5

註冊權協議，日期為2020年4月30日，由梯子資本公司和比弗黑德資本有限責任公司簽署(通過引用公司於2020年5月4日提交的當前8-k報告的附件4.2合併)

4.6

根據《交易法》第12條登記的證券説明(通過引用附件4.21併入公司於2021年2月26日提交的10-k表格)

4.7

2029年債券契約，日期為2021年6月23日，由梯形資本金融控股有限公司、梯形資本財務公司、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司組成(通過參考2021年6月23日提交的本公司當前8-k表格報告的附件4.1註冊成立)。

10.1

修訂第三次修訂和重新簽署的有限責任合夥協議，日期為2015年11月30日，由梯形資本金融控股有限責任公司、每個普通合夥人和每個人組成，或以有限合夥人的身份存在(通過參考公司於2016年3月7日提交的10-k表格的附件10.2納入)

10.2 #

修訂和重新簽訂的僱傭協議表格(參考S-1表格公司註冊説明書附件10.2併入(2014年1月21日提交的第293號修正案))

10.3 #

哈里斯第三次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2017年5月22日(通過引用附件10.1併入公司於2017年5月26日提交的當前8-k表格報告中)

10.4 #

McCormack第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年1月18日(通過參考2018年1月19日提交的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)

10.5 #

2014年綜合激勵計劃(參考公司S-8表格註冊説明書附件44.3(2014年6月13日提交))

10.6 #

梯形資本公司2023年綜合激勵計劃(通過引用本公司於2023年6月7日提交的8-k表格當前報告的附件10.1併入)

10.7 #

限制性股票獎勵協議格式-新管理層

10.8 #

限制性股票獎勵協議格式-員工

10.9 #

賠償協議表(於2014年1月21日提交的S-1號《公司註冊説明書》附件10.11(修訂3號))

10.10

第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2017年3月3日，由梯子資本公司、梯子資本金融控股有限責任公司和每個梯子投資者(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2017年3月3日提交的公司當前8-k表格報告的附件99.2併入)

161

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目錄表

展品索引

展品 不是的。

描述

10.11 #

修訂和重新簽署的就業協議，日期為2023年6月15日，由Lapon Capital Finance LLC和Paul J.Miceli簽訂(通過參考2023年6月16日提交的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)

10.12 #

梯子資本財務有限責任公司和凱利·波塞拉於2023年6月15日簽署的僱傭協議(通過參考公司於2023年6月16日提交的8-k表格的附件10.2合併而成)

21.1

梯子資本公司的子公司

23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

23.2

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Brian Harris的認證

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Paul J.Miceli的證明

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對布萊恩·哈里斯的認證

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Paul J.Miceli的證明

97.1

《追回政策》，日期為2023年11月6日，由梯子資本公司撰寫

101

101.SCH*iXBRL架構文檔。 101.Cal*iXBRL計算鏈接庫文檔。 101.Def*iXBRL定義Linkbase文件。 101.Lab*iXBRL Label Linkbase文檔。 101.iXBRL演示文稿Linkbase之前的文件。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*                                        作為證據32.1和32.2所附的證書是根據薩班斯-奧克斯利法案第906節向美國證券交易委員會提供的，不應被視為就交易法第第18節而言是“已備案”的，也不應被視為通過引用納入證券法下的任何備案文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

#                                 管理合同或補償計劃或安排。

162

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目錄表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

						階梯資本公司
						(註冊人)
日期：2024年2月12日						作者：			/s/保羅·J·米塞利
									保羅·J·米切利
									首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/布萊恩·哈里斯

首席執行官和董事(首席執行官)

2024年2月12日

布萊恩·哈里斯

/s/保羅·J·米塞利

首席財務官(首席財務官)

2024年2月12日

保羅·J·米切利

/s/安東尼·V·埃斯波利托

首席會計官(首席會計官)

2024年2月12日

安東尼·V·埃斯波西託

/s/艾倫·菲什曼

非執行主席兼董事

2024年2月12日

艾倫·菲什曼

/s/ MARk ALEXANDER

主任

2024年2月12日

馬克·亞歷山大

/s/道格拉斯杜斯特

主任

2024年2月12日

道格拉斯·德斯特

/s/ PAMELA MCCOMACK

主任

2024年2月12日

帕梅拉·麥科馬克

/s/傑弗裏·施泰納

主任

2024年2月12日

傑弗裏·施泰納

/s/大衞·韋納

主任

2024年2月12日

大衞·韋納

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