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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。本摘要受我們的章程和章程以及《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》的適用條款的約束，並受其全文的限制。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程和細則以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。

一般信息

Two Harbors Investment Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)根據馬裏蘭州的法律成立。我們股東的權利，以及我們的章程和章程，都受馬裏蘭州法律的管轄。

我們的章程授權我們發行最多1.75億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Two”。我們的每一系列優先股也已獲準在紐約證券交易所上市，具體如下：

·我們8.125%的A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“Two PRA”(“A系列優先股”)；

·宣佈我們7.625%的B系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“Two PRB”(“B系列優先股”)；以及

·宣佈，我們7.25%的固定利率至浮動利率的C系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“Two PRC”(“C系列優先股”)。

我們已指定Equiniti Trust Company作為我們普通股和每一系列優先股的轉讓代理和登記機構。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行其他類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程將要求我們的董事會在符合我們的憲章對股票轉讓和所有權的限制的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，除其他事項外，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

對所有權和轉讓的限制

根據1986年修訂後的《國內税法》或該守則，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內，至少有335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，擁有的流通股價值不得超過50%，

直接或間接由五個或更少個人(如守則所界定，包括若干實體)於課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)。

我們的章程包含限制我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人士或實體不得擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過普通股已發行股份(普通股所有權限額)的99.8%，或以價值或股份數目(以限制性較強者為準)計超過9.8%的股本總和(股份所有權總額限額)。普通股所有權限額和總股份所有權限額在本文中統稱為“所有權限額”。因違法性轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違法性轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有人，或僅是我們股票的實益擁有人，或者如果如果違法性轉讓生效，該個人或實體將僅是我們股票的記錄所有者，則稱為“所謂受益受讓人”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購本公司已發行普通股中按價值或股份數目計算少於9.8%的股份(以較具限制性者為準)，或以價值或股份數目計算(以較具限制性者為準)收購本公司已發行股本的99.8%(或收購實際或以建設性方式擁有本公司股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體建設性地以價值或股份數目(以較具限制性者為準)持有超過99.8%的本公司已發行普通股，或按價值或股份數目(以限制性較高者為準)減持已發行股本的9.8%，從而使普通股股份或總股本受到適用的所有權限制。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士受上述所有權限制。然而，董事會不得豁免任何持有本公司已發行股票會導致本公司被守則第3856(H)節所指的“少數人持有”或以其他方式導致本公司不符合REIT資格的人士。為了被董事會考慮豁免，任何人也不得直接或間接擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。尋求豁免的人必須向我們的董事會提出令我們滿意的證明，該人不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違反規定的股票自動轉移到慈善受益人的信託基金。作為豁免的條件之一，我們的董事會可能需要就我們作為房地產投資信託基金的資格發表令董事會滿意的律師意見或美國國税局裁決。

在豁免所有權限制方面或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高一個或多個個人或實體的所有權限制，並降低所有其他人士或實體的所有權限制；然而，任何降低將對持有普通股或總股份(視何者適用)超過下文所述降低的所有權限制的現有持有人有效；此外，如果在實施提高後，五名或更少個人可擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則所有權限制不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要董事會認為必要或合適的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體的普通股或總股本(視情況而定)的持有量百分比超過該降低後的所有權限額的個人或實體，直至該個人或實體所持有的普通股或總股本(視情況而定)的百分比等於或低於降低後的所有權限額為止，但進一步收購本公司普通股或總股本(視情況而定)超過該普通股或總股本的所有權百分比將違反該所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而這些股票會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等擁有權將或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖的交易，則須在建議或企圖的交易進行前至少15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，若任何聲稱轉讓吾等股份或任何其他事件會導致任何人士違反本公司的所有權限制或吾等董事會確立的該等其他限制，或導致吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，則會導致該人士違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓予一間信託公司，並由該信託公司為吾等選定的一個或多個慈善組織獨家利益而持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生的日期之前的營業日結束時生效。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，向所謂的記錄受讓人支付的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給慈善受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件並不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告的最後報告的銷售價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約當日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20個月內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，其數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價格)和(2)信託為股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股票之前

如果該等股份已轉讓予信託，則該等股份將被視為是代表該信託出售的，而在該名據稱的紀錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該聲稱的紀錄受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額必須應要求支付予受託人。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

·在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權無效；以及

·根據為信託的慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會善意地決定，建議的轉讓將違反憲章中對我們股票所有權和轉讓的限制，董事會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，每名持有本公司股票超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股本的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守合計股份擁有權限額。此外，每名股東應應要求向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

《馬裏蘭州一般公司法》和《兩個港口憲章》和《附例》的某些規定

以下對本公司章程和章程及細則的某些條款的摘要説明並不完整，並受本公司章程及本公司章程和細則的實際規定的約束和限制。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由董事會確定，但不得少於董事會所要求的最低人數，也不能超過15人。我們的章程目前規定，任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。任何當選填補這一空缺的個人將任職到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的每一位董事由我們有權投票的普通股股東選舉產生，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。然而，我們的章程規定，如果公司祕書確定，截至股東大會的記錄日期，被提名的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事將在正式召開的、有法定人數出席的股東會議上以多數票選出。在此情況下，每股股份可投票選舉董事人數及有權投票選出董事的人數。

董事的免職

我們的憲章規定，無論是否有理由，董事只有在有權在董事選舉中普遍投普通股股東全部投票權的至少三分之二的普通股持有人的贊成票下才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的權力，禁止股東(1)罷免現任董事，除非獲得重大讚成票，以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是該公司當時已發行股票的表決權的10%或以上的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內被禁止。此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)-80%有權由該公司股票的已發行有表決權股份持有人投票的贊成票和(2)有權由該公司有表決權股票持有人有權投票的三分之二的表決權批准，除非，除其他條件外，該企業合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益説明書》所述)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東的最近日期之前經董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會可以規定，董事會的批准必須遵守董事會決定的任何條款和條件。此外，未來我們的董事會可以通過決議豁免我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該決議是在適用的利益股東成為利益股東的最近日期之前通過的。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與這些人之間的業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事。

“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權行使或指示行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，或者取得指揮行使控制權股份投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或提議進行控制權收購的人，在滿足某些條件（包括承諾支付費用和做出MGCL中所述的“收購人聲明”）後，可以迫使我們的董事會召開股東特別會議，該會議將在提出要求後50天內召開，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的請求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於（1）在合併、合併或股票交易中收購的股份，如果公司是交易的一方，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺僅由剩餘在任董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補;和

·召開股東特別會議的多數要求。

我們的章程規定，根據副標題8，董事會的空缺只能由其餘在任董事的過半數贊成才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於空缺發生的董事職位的剩餘完整任期。通過我們章程和附例中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求持有不少於三分之二的有權對

任何董事於董事會退任之事宜(不論是否有理由)將可予退任；(2)賦予董事會釐定董事職位數目之專有權力；及(3)除非董事會主席、行政總裁、總裁或董事會要求，否則須獲不少於有權在有關大會上投票之股東所持不少於多數票之書面要求方能召開特別大會。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在我們董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，祕書還將在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下，召開一次股東特別會議。

修改我們的章程和細則

除有關罷免董事、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及對這些條款的修改需要三分之二票數的要求外(每一項都需要不少於有權就此事投下全部投票權的三分之二的持有人的贊成票和本公司董事會的批准)，我們的章程只有在獲得董事會的批准和有權就此事投下多數票的持有人的贊成票的情況下才能修改。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。此外，我們的股東可更改或廢除本公司附例的任何條文，並可採納新的附例，前提是任何該等修改、廢除或採納均獲有權就此事投贊成票的多數票通過。

兩個海港的解散

我們的解散必須得到整個董事會的多數批准，以及不少於有權就此事投下的所有投票權的多數的持有者的贊成票。

董事提名及新業務預告

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名個人參加董事會選舉及提出其他事項供股東考慮，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及在會議舉行時已登記在案的股東作出，並有權在會議上就董事選舉或其他業務的建議(視屬何情況而定)投票。並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會指示下提名，或(2)董事會已決定董事將在該會議上由在發出通知時及會議召開時均已登記在冊的股東選出，且該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則由美國地區法院

位於巴爾的摩分部的馬裏蘭地區將是以下案件的唯一和獨家法庭：代表Two Harbour提起的任何派生訴訟或法律程序；任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員或我們的其他員工對我們或我們的股東的責任的訴訟；任何根據《管理公司章程》或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則對我們或我們的任何董事或高級管理人員或員工提出索賠的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟實際招致的合理費用等進行賠償，除非已確定：

·董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中賠償董事或高級職員，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或在訴訟中董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許公司在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理費用：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或我們的官員，由於他或她擔任該職位而被定為或威脅被定為訴訟一方；或

·任何個人，在擔任董事或我們的高管期間，應我們的要求，作為董事、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。此外，我們子公司的經營協議規定，作為管理成員的我們以及我們的高級管理人員和董事在法律允許的最大程度上得到保障。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

普通股

在受任何其他類別或系列股票的優先權利及本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的條款的約束下，本公司普通股的持有者有權從合法可用於該等股票的投資中獲得股息，只要得到本公司董事會的授權並由本公司宣佈，且本公司普通股的持有人有權按比例分享我們合法可供在本公司清盤、解散或清盤後分配給本公司股東的投資份額，或在支付本公司所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後將其分配給我們的股東。

在本公司章程有關限制股票轉讓和所有權的規定以及任何類別或系列股票的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票權，這意味着普通股多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘普通股的持有者將不能選舉任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購本公司任何證券的權利，一般也沒有評價權。在符合《憲章》關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉讓其全部或實質上所有投資、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司的章程規定了較低的比例(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非該公司的章程規定是可取的，並得到持有至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。我們的章程規定，這些事項(不包括對章程中與罷免董事、限制股票所有權和轉讓有關的條款的某些修訂，以及對這些條款的修訂需要三分之二的票數)可由我們的股東以有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。

截至2023年12月31日，我們發行和發行了103,206,457股普通股。

優先股

截至2023年12月31日，我們有5,085,268股A系列優先股、10,439,260股7.625%的B系列優先股、9,831,898股C系列優先股(統稱為“未償還優先股”)已發行和已發行(統稱為“未償還優先股”)。截至2023年12月31日，我們有70,950,000股授權但未指定和未發行的優先股可供發行。本公司董事會可在未經未償還優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與未償還優先股平價的額外授權優先股系列，或指定未償還優先股的額外股份並授權發行該等股份。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股説明

對A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，在所有方面都受我們章程相關條款的約束，並通過參考我們章程的相關條款而受到限制，包括補充指定A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。除非另有説明，本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無須預留贖回A系列優先股的款項。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

排名

A系列優先股，就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們未來可能發行的任何類別或系列股票，其條款低於我們的A系列優先股、B系列優先股

和C系列優先股，在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產(“初級股”)；

·與我們的B系列優先股和C系列優先股以及我們未來發行的任何其他任何類別或系列的股票在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股平價(“平價股票”)；

·我們未來可能發行的任何類別或系列股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面高於平價股票(“高級股票”)；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

分紅

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者有權在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的初始股息率如下：

·對於A系列優先股，在2027年4月27日之前，每年25美元每股清算優先股的8.125%(相當於每股2.03125美元)，之後，A系列優先股的股息按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行間同業拆借利率的年浮動利率加上5.660%的利差；

·對於B系列優先股，在2027年7月27日之前，每年25美元每股清算優先股的7.625%(相當於每股1.90625美元)，之後，B系列優先股的股息按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行間同業拆借利率的年浮動利率加上5.352%的利差；以及

·對於C系列優先股，在2025年1月27日之前，每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年1.8125美元)的7.25%，在此之後，C系列優先股的股息按25.00美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行間同業拆借利率的年浮動利率加上5.011%的利差。

A系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(包括髮行日期)起累加，並於每年4月、7月、10月及1月的27日按季支付(每個日期為“派息日期”)。如果任何股息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整。如其後任何股息支付日期不是營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於實際支付日應計(但不包括在內)。

在浮動利率期間，A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，均按360天年度和實際經過的天數計算。股息應支付給記錄在案的持有人，因為他們在交易結束時出現在我們的股票記錄上

適用的記錄日期，即董事會確定的適用股息支付日期之前不少於10天至不超過35天(每個日期為“股息記錄日期”)。於任何股息支付日的應付股息包括累計至該股息支付日但不包括該股息支付日的股息。

就浮動利率期間的每個股息期而言，LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)(“三個月LIBOR利率”)由吾等自適用的股息決定日期(定義如下)起根據以下規定釐定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果我們選擇的不到三家紐約市銀行沒有按照上述方式報出利率，適用股息期的三個月LIBOR利率與前一股息期相同，或者，如果沒有這樣的股息期，股息應按緊接前一股息期的有效股息率計算。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股利支付日到下一個股利支付日(但不包括下一個股利支付日)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

儘管有上述規定，但僅就C系列優先股而言：

(A)如吾等於有關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，則吾等將委任一名計算代理(定義見下文)，而計算代理將使用其全權酌情決定與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，但前提是如果計算代理確定有業界接受的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率；及

(B)如計算代理已根據前述規定釐定替代或繼任基本利率，則計算代理可全權酌情決定採用哪個營業日慣例、營業日的定義、股息釐定日期及任何其他相關方法，以符合業界接受的替代或繼任基本利率的做法計算該替代或繼任基本利率。

對於C系列優先股，“計算代理人”是指我們選擇的具有國家地位、具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥備A系列優先股的股息以供吾等支付。

儘管如上所述，A系列優先股的股息將累積，無論(I)任何法律或前述協議的條款和規定在任何時間禁止當前派發股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對A系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發A系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等日後可能發行的普通股或其他初級股除外)，或預留用於支付吾等日後可能發行的普通股或其他初級股或平價股的股息，且不得宣示或作出任何其他分派。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等未來可能發行的普通股及其他初級股或平價股(或向贖回任何該等證券的償債基金支付或提供任何款項)(透過轉換或交換吾等未來可能發行的普通股或其他初級股或其他初級股的股份或期權、認股權證或購買或認購的權利，或根據按相同條款向所有A系列優先股持有人及吾等未來可能發行的所有平價股提出的交換要約)。然而，上述規定並不妨礙本公司贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以強制執行對本公司股票轉讓和所有權的限制。

或吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購吾等普通股股份。

當A系列優先股和我們未來可能發行的任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付此類全額股息的金額)時，A系列優先股及該等平價股所宣派的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股及該等平價股的每股宣佈股息金額在所有情況下將與A系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同(如該等平價股並無累積股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計股息)。對於可能拖欠的任何股息或A系列優先股的付款，無需支付利息或代替利息的款項。

本節對A系列優先股的説明(第一段和關於使用只適用於C系列優先股的計算代理的討論除外)同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

清算優先權

在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們未來可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(不包括支付日期)的限制，A系列優先股的持有人無權獲得任何進一步付款。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股及我們未來可能發行的任何平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則A系列優先股及該等平價股的持有人將按彼等分別有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期，以及應在支付日期前不少於30天至不超過60天向A系列優先股的每個記錄持有人發出的通知，地址與我們的股票記錄上的該持有人相同。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者對我們的任何剩餘資產都沒有權利或要求。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

救贖

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在2027年4月27日、2027年7月27日和2025年1月27日之前不能贖回，除非在下列情況下

為美國聯邦所得税目的而保留我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的，以及在發生控制權變更時(如本文所定義)在“-特別可選贖回”一節中描述的情況除外。

可選的贖回。吾等可選擇於2027年4月27日及之後贖回A系列優先股、於2027年7月27日及之後贖回B系列優先股及於2025年1月27日及之後贖回C系列優先股，在任何時間或不時以每股25.00美元的贖回價格以現金贖回A系列優先股、2027年7月27日及之後的B系列優先股及C系列優先股，另加任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日，但不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

·允許任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我們股票的實益所有權，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·*-在上述要點提到的任何交易完成後，我們和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回A系列優先股，贖回通知將發給A系列優先股的每個持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·取消贖回日期；

·確定需要贖回的A系列優先股數量；

·降低贖回價格；

·交出A系列優先股的證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止累積；

·不知道這種贖回是根據上述“--可選贖回”還是“--特別可選贖回”中的規定進行的；

·如果適用，説明這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，那麼被稱為贖回的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的A系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應指明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量(或確定該數量的方法)。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響贖回任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的A系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的A系列優先股的持有者的利益而以信託形式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有)，A系列優先股的該等股份將不再累積股息，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。若要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇要贖回的A系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括A系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有允許，否則：吾等將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。

緊接於任何A系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時A系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有A系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(透過轉換或交換A系列優先股的股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們未來可能發行的普通股或其他初級股，或根據以相同條件向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購A系列優先股，以執行對我們章程中所載的我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買A系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何A系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

本節對A系列優先股的説明(前兩段除外)同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每個持有人有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·除以(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上其上任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)到控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)定義如下的普通股價格(該商數，“轉化率”)；和

·股價為0.67277歐元(經調整後)(“股份上限”)，須按下文所述作出某些調整。

儘管有關A系列優先股的補充細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期當日營業時間結束時持有A系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記的人士。除上述規定外，本公司不會就擬轉換的A系列優先股股份未拖欠的股息作出任何撥備。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，等於乘以(I)得到的乘積。

緊接該等股份拆分前的有效股份上限除以(Ii)分數，分子為緊接該等股份拆分後本公司普通股的流通股數目，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數不得超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的A系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於轉換該等A系列優先股股份時收到A系列優先股持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，而該等代價的種類及金額與緊接控制權變更生效時間前持有的若干普通股轉換代價相等(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據用於確定該控制權變更的普通股轉換對價的普通股價格，支付相當於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，倘若吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股所有股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，該通知描述由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達A系列優先股股份的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響轉換任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出則除外。本通知將説明以下事項：

·確定構成控制權變更的事件；

·更改控制權的日期；

·A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·確定普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·聲明，如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，則受該贖回通知約束的A系列優先股持有人將無法轉換被要求贖回的A系列優先股的股份，並且該等股份將在相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·提供A系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·説明A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出A系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·*A系列優先股持有人可以撤回已交出轉換的A系列優先股股票的最後日期，以及這些持有人必須遵循的程序，以實現這種撤回。

在這種情況下，我們也將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則是合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換並經正式批註轉讓的A系列優先股股份的證書(如有)，或如屬A系列優先股的任何股份，則須透過託管或直接在轉讓代理登記的股份，作為萬億。於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將透過上述託管機構或轉讓代理轉換的A系列優先股股份，連同一份由吾等提供並已妥為填妥的書面轉換通知送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·確認相關的控制權變更轉換日期；

·確定將轉換的A系列優先股的股份數量；以及

·根據指定A系列優先股的補充條款的適用規定，轉換A系列優先股的股份。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，則為我們普通股在場外交易市場上由Pink OTC Markets Inc.或類似機構報告的前十個連續交易日內我們普通股的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更發生的日期。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·取消A系列優先股的撤資數量；

·如果A系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則A系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·包括A系列優先股的數量(如果有)，這些股票仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如有任何A系列優先股(每股為“託管機構”)，轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合適用託管機構的適用程序(如有)。

A系列優先股的股份如控制權變更轉換權已被適當行使而轉換通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的A系列優先股股份將如上所述轉換。若吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將A系列優先股的此類股份轉換為我們的普通股，只要收到此類普通股會導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於轉讓和我們股票所有權的適用限制，除非我們向該等持有人提供豁免，使其不受此限制。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。這些控制權轉換權利的變更也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股，但第一段所述普通股轉換對價的計算除外，其中B系列優先股的股份上限等於0.63516(經調整後)，C系列優先股的股份上限等於0.81116。

投票權

除下列規定外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有者選舉董事而沒有增加兩個，我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人已經授予了類似的投票權並可以行使)，A系列優先股的持有人與我們未來可能發行的所有其他類別或系列的平價股票的持有人作為一個類別進行投票，我們未來可能發行的所有其他類別或系列的平價股票已經被授予並可以行使類似的投票權。將有權應A系列優先股和我們未來可能發行的所有其他類別或系列優先股的登記持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事(在此情況下，A系列優先股和我們未來可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可在收到該請求後90天內行使)(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天內收到的，在這種情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(在適用法律許可的範圍內)較早的時間進行，並於其後的每次股東周年大會上進行，直至A系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。如吾等未能於接獲適當通知後20天內召開上述特別會議，本公司A系列優先股(或任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的優先股系列)的任何持有人可純粹為選舉該等額外董事而召開該等會議，費用由吾等支付。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股(與我們未來可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，並已獲授予類似投票權並可行使)的董事總數將不會超過兩名。A系列優先股及所有其他類別或系列優先股持有人所選出的董事及所有其他類別或系列優先股持有人已獲授予並可行使類似投票權的董事，將由A系列優先股流通股持有人以多數票選出，當他們擁有本段所述的投票權時，以及我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股已獲授予類似投票權且可行使(作為單一類別一起投票)的董事，直至我們的下一屆股東年會及他們的繼任者正式選出及符合資格為止。或直至該等董事的任職權利如上所述終止，兩者以較早發生者為準。

在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，A系列優先股的每股股份有權投一票，但當A系列優先股及我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股的股份在任何事項上有權與A系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股及每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)將有一票。如果在授予A系列優先股的投票權可行使的任何時間，董事職位的任何空缺由

如果A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的持有人已獲授予類似投票權並可予行使，則有關空缺只能由余下的有關董事或尚未發行的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人投票填補。

任何由A系列優先股股票持有人選出的董事和我們未來可能發行的任何類別或系列優先股，如已被授予類似投票權並可行使，可隨時通過投票或無故投票罷免，且不得以非投票方式罷免，A系列優先股和我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的大多數流通股的記錄持有人，當他們擁有上述投票權時(與我們未來可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予並可行使類似投票權)。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在沒有當時已發行的A系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，與A系列優先股的股票以及我們未來可能發行的所有類別或系列的平價股票一起投票，這些類別或系列的股票已經被授予了類似的投票權，並且可以行使(並且在下面第(Ii)條的情況下受到不利影響)，(I)授權、設立或增加的授權或發行額，任何類別或系列的高級股票或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還且其條款保持不變，或A系列優先股的持有人收到與A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，則任何此類事件的發生將不被視為對A系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，倘若授權或發行的A系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(每一項投票作為一個單獨的類別)。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以進行該等贖回。

除非指定A系列優先股的章程細則另有明文規定，否則A系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需要取得其持有人的同意。A系列優先股的持有者對本公司章程的任何修改擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅A系列優先股的合同權利。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13或15(D)條約束以及A系列優先股有任何已發行股份的任何期間內，吾等將盡最大努力通過我們的網站www.twoharborsInvestment.com(或交易法允許的其他方式)傳送倘若吾等須受交易法第13或15(D)條約束而須向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(所要求的任何證物除外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“大型加速申報人”。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些例外持有人外，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。這些條款可能限制A系列優先股持有者將A系列優先股轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。在某些情況下，我們的董事會可以單獨決定豁免某人不受9.8%的所有權限制。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。

優先購買權

A系列優先股的持有者，作為A系列優先股的持有人，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

本節對A系列優先股的描述同樣適用於B系列優先股和C系列優先股。