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附錄 10.1

雙港投資公司

2021 年股權激勵計劃

績效分成單位協議

本績效份額單位協議（本 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司Two Harbors Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）與_______（“受贈方”）於20______年________日（“授予日期”）簽訂和簽訂。

鑑於，公司維持雙港投資公司2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂（“計劃”）；

鑑於，受贈方是公司的員工；

鑑於根據該計劃，委員會已確定向受贈方授予績效股份單位符合公司及其股東的最大利益，但須遵守以下條款和條件；以及

鑑於，本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

因此, 現在特此商定如下:

1. 授予績效份額單位。

(a) 根據本計劃第4（c）條，公司特此在授予日向受贈方授予由________個績效份額單位組成的獎勵（“目標獎勵”）。每個績效股份單位（“PSU”）代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。該計劃以引用方式納入此處，就好像在此處全部列出一樣。如果此類條款或條件與本計劃的任何條款相沖突，則以本計劃中規定的條款和條件為準。

(b) 就本協議而言，“績效期” 是指從 ________ 開始到 ________ 結束的期限。

(d) PSU的授予是以受贈方向公司提供的服務為代價的。

2. 績效目標。

(a) 根據本協議的條款，受贈方在績效期內獲得的PSU數量將在績效期結束時根據以下條件確定

附錄 A 中規定的績效目標的實現水平、是否實現績效目標、受贈方獲得的 PSU 數量以及與本第 2 節相關的所有其他事項均應由委員會自行決定作出。

(b) 績效期（“認證日期”）結束後，委員會將立即以書面形式審查和認證：（i）績效期的績效目標是否實現以及在多大程度上實現，（ii）受贈方獲得的PSU數量（如果有），但須遵守第3節的要求。在法律允許的最大範圍內，此類認證應是最終的、決定性的，對受贈方和所有其他利益相關人員具有約束力。

3. 歸屬、限制和條件。

根據以下限制和條件，根據本協議和本計劃授予的PSU在歸屬之前應予以沒收：

(a) PSU 的歸屬。除非本文另有説明，否則受贈方在業績期最後一天之後的第一個交易日之前持續受僱於公司或其任何子公司（或其任何繼任者），則PSU將根據第2（b）條獲得委員會的認證。根據本協議歸屬和應付的PSU的數量應由委員會根據附錄A中規定的績效目標的實現水平確定，並應四捨五入至最接近的整數 PSU（不得歸還部分單位）。

(b) 終止服務。除非本協議中另有規定，否則如果受贈方在履行期的最後一天或之前終止服務，則應適用以下條款：

(i) 如果公司因故終止服務，或受贈方出於任何原因（他或她的死亡、殘疾、退休或出於正當理由）終止服務，則截至終止服務之日尚未歸屬的任何PSU應立即被受贈方沒收，受贈方不採取進一步行動，受贈方對此類PSU沒有進一步的權利或權利；

(ii) 如果公司無故終止服務，或者受贈方出於正當理由終止服務，則受贈方有權在績效期的最後一天，根據業績期內績效目標的實現水平，按比例歸屬於受贈方本應獲得的PSU數量的比例，計算方法是受贈方留下時受贈方本應獲得的PSU數量在績效期結束之前按分數使用，其分子等於天數受贈方在績效期內受僱過，其分母等於績效期內的總天數。

(d) 退休。如果在績效期內，受贈方因受贈方退休而終止服務，則所有未償還的PSU將繼續根據第3（a）條歸屬，前提是績效目標的實現，就好像受贈方在績效期結束之前仍在公司服務一樣。

(e) 控制權變更。如果在績效期內發生控制權變更，則以下內容應適用於本PSU授權：

(i) 如果在控制權變更完成時，最終實體未承擔本協議和未償還的PSU，則受贈方將被視為在控制權變更前夕已全部歸還了相當於該績效期目標獎勵的多個PSU（不考慮績效目標），或者，如果更大，則受贈方在績效目標的衡量標準下將獲得的PSU數量如果控制權變更的日期是績效期的最後一天；

(ii) 如果最終實體承擔了本協議和未償還的PSU：

(A) 受贈方將被視為獲得的PSU數量等於該績效期內的目標獎勵（不考慮績效目標），如果更大，則視為受贈方在確定績效目標時獲得的PSU數量（“假定PSU”），如果更大，則視為受贈方將獲得的PSU數量（“假定PSU”），此類假定PSU仍未兑現並可能被沒收在績效期內進行，如果不是根據第 3 (b) (ii)、3 (c) 或 (d) 節歸屬的時間更早，則在績效期的最後一天績效期，假定的 PSU 將歸屬；

(B) 如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，受贈方無故終止服務，或因死亡或殘疾終止服務，或受贈方出於正當理由終止服務，則假定PSU將在該日期完全歸屬；

(iii) 就本協議而言，控制權變更時的 “最終實體” 是指 (A) 在本計劃第 15 (j) (i) 或 (ii) 節所定義的控制權變更的情況下，公司；(B) 在合併或合併的情況下作為持續實體的實體（可能是也可能不是公司），如果控制權變更為定義見本計劃第15 (j) (iii) (A) 條；或 (C) 如果發生本計劃第15 (j) (iii) (B) 節所定義的控制權變更，則為收購公司資產的收購方。

(f) 限制和條件。

(i) 受贈方應沒收根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（A）第954條以及美國證券交易委員會或適用的上市交易所的相關規則，或（B）此類要求沒收的PSU（或歸屬時發行的普通股）

董事會或委員會可能採取的回扣或補償政策（“薪酬回收政策”）。公司特此將補償回政策的條款納入本協議；以及

(ii) 在遵守本計劃和本協議規定的前提下，在歸屬期內，受贈方不得自願或非自願出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或轉讓PSU或歸屬後可發行的任何普通股，任何其他方均無權扣押、扣押或以其他方式主張此類PSU或普通股的所有權；任何違反本第 3 (f) (ii) 節的此類企圖均無效且無效。

(g) 正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指受贈方僱傭協議中定義的 “正當理由”（或類似術語），或者，如果不存在僱傭協議或此類協議未定義 “正當理由”（或類似條款），則未經受贈方書面同意發生以下任何事件：

(i) 受贈方權力、職責或責任的實質性削減或減少，但須符合以下條件：

(A) 此類重大減少或減少不是由公司、董事會或委員會全權酌情決定的受贈人表現不佳所致；以及

(B) 受贈方所有權的變更或受贈方報告的個人或實體的變更均不構成對受贈方權力、職責或責任的重大削減或減少；

(ii) 公司將受贈人的主要工作地點遷至距離受贈方當時的主要工作地點超過五十（50）英里的地點；

(iii) 大幅削減受贈方的基本工資或受贈方的目標激勵薪酬機會，不包括對所有或幾乎所有處境相似的員工產生類似影響的全面削減；或

(iv) 公司嚴重違反受贈方與公司之間的任何書面僱傭協議。

(v) 儘管有上述規定，受贈方終止服務均不構成正當理由，除非：

(A) 受贈方已就擬議因正當理由解僱事宜向公司發出書面通知，並在該事件首次發生後的九十 (90) 天內向公司提供了引發該正當理由事件的情況的合理細節；

(B) 公司未能在收到受贈方的書面通知後的三十 (30) 天內糾正正正當理由事件；以及

4. 股息等價權；其他權利。

(a) 股息等價權。每個 PSU 還應擁有股息等價權 (DER)。如果在業績期內，董事會宣佈向普通股持有人支付現金分紅或其他分配，則公司將增加本協議下的PSU數量（即增加目標獎勵），其金額等於公司就其普通股支付的每股現金股息（或任何此類其他分配的每股現金價值）（向下舍入至最接近的整數）乘以目標獎勵 PSU 的數量（應包括之前所有未歸屬的 PSU）根據受贈方在相關股息支付記錄日之前持有的任何 DER（DER），記入受贈方賬户。根據DER授予的任何此類額外PSU均應遵守與其相關的原始目標獎勵PSU在本協議下的相同歸屬、沒收、付款、終止和其他條款、條件和限制。對於截至此類股息或分配的記錄日期，任何已歸屬和結算或被沒收的PSU，均不得記入本第4（a）節規定的其他PSU。

(b) 沒有作為股東的權利。除非PSU歸屬並通過以受贈方的名義發行普通股進行結算，否則受贈方不得擁有股東對PSU所依據的普通股的任何權利，包括對此類普通股的投票權。

5. 績效份額單位的結算。

(a) 在任何PSU根據本協議第3節歸屬之日後（但無論如何都不遲於PSU歸屬年度的次年的3月15日），公司應（i）向受贈方發行和交付等於所得PSU數量的普通股數量，以及（ii）將受贈方的姓名寫入公司賬簿的名稱向受贈方交付普通股的登記股東。

(b) 如果受贈方未歸屬於根據本協議授予的任何PSU，則此類PSU的所有權益將被沒收，受贈方對任何被沒收的PSU沒有任何權利或利益。

6. 納税義務和預扣税。

(a) 受贈方應向公司付款，公司有權從支付給受贈人的任何款項或補償中扣除與PSU相關的任何所需預扣税金額或與之相關的任何應付DER，並採取其認為必要的所有其他行動，以履行支付此類預扣税或法律要求的所有義務。公司有權（但沒有義務）支付收入、就業、社會

保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與受贈方參與本計劃有關且在法律上適用於受贈方的税收相關項目（“税收相關項目”），方法是：(i) 通過公司（根據本授權代表受贈方，無需進一步同意）預扣出售在PSU和DER結算時收購的普通股的收益，(ii) 受贈方應支付現金，（iii）通過以下方式從應付給受贈人的任何工資或其他現金補償中扣留公司，和/或（iv）減少原本可交付給受贈方的普通股數量。

(b) 儘管公司對任何税收相關項目採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任現在和現在都由受贈方負責，並且公司 (i) 對與PSU的授予、歸屬或結算或隨後發行或出售任何普通股相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；(iii) 不承諾以減少或取消PSU 受贈方對税收相關物品的責任。

7. 限制性盟約。

(a) 出於公司的合法商業利益，並考慮到在受贈方向受贈方授予PSU時所提供的良好和寶貴的對價，在受贈方在公司任職期間和限制期內（定義見下文），受贈方同意並承諾不會：

(i) 直接或間接，(A) 索取、招募或鼓勵（或試圖招募、招募或鼓勵）受贈人工作、有業務聯繫或獲得非公開或機密信息的任何公司僱員或前僱員（“僱員或前員工”），或協助他人拉客、招募或鼓勵受贈方的任何公司僱員或前僱員（“僱員或前員工”）；（B）以誘導為目的與員工或前僱員聯繫或溝通，協助、鼓勵和/或協助他們終止在公司的僱傭關係或找到工作或與其他個人或實體合作；(C) 向任何個人或實體提供或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景信息，或提供推薦信或有關他們的任何其他信息；(D) 向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或實體或人員的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位發佈或僱用人員的個人或公司的姓名或聯繫信息或接受求職申請；和/或（E）Offer僱用或工作給任何僱員或前僱員。就本契約而言，“前員工” 是指在嘗試招聘或招聘時未受公司僱用，但在試圖招聘、僱用和/或幹預之前的三 (3) 個月內受僱於公司或在公司工作的員工；

(ii) 以任何可能損害公司與此類供應商或供應商關係的方式直接或間接幹擾公司與這些供應商的關係，包括減少、減少或以其他方式限制供應商或供應商向本公司提供的供應、服務或貨物的流動。

(iii) 直接或間接地，與競爭業務有關，(A) 招攬或推薦（或試圖招攬或推薦）任何客户給競爭對手；和/或（B）誘使或鼓勵（或試圖誘使或鼓勵）任何客户終止與公司的關係或以其他方式停止接受公司的服務或產品。

(b) 如果受贈方違反了第 7 (a) 節中規定的任何限制性契約：

(i) 根據本計劃向受贈方發放的所有未歸股權獎勵（定義見下文）應立即沒收；

(ii) 應要求受贈方在歸屬和結算任何股權獎勵時向公司發放發行給受讓人的任何普通股，或在限制期內向受贈方發行的此類普通股的歸屬和結算時出售向受贈方發行的此類普通股的收益；以及

(iii) 受贈方特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損害賠償，也無需出示任何保證金或其他擔保。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢賠償或其他可用形式的救濟的補充，而不是代替。

(i) 購買或擁有任何公司的公開交易證券的百分之五（5％）以下（即使該公司從事競爭性業務），前提是此類所有權屬於被動投資，且受贈方不是控股人或控制該公司的集團的成員；或

(ii) 行使受保護的權利，前提是本協議不能放棄此類權利，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求（在這種情況下，受贈方應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知）。

(d) 就第 7 節而言，以下術語的含義如下：

(i) “限制期” 是指自受贈方終止服務之日起至其後________個月1的期限；

1 “限制期” 將對應於遣散費福利計劃下的領取人的遣散期。

(ii) “業務” 是指在受贈方終止服務前二十四 (24) 個月內公司的任何活動、產品、流程、系統或服務（現有或正在開發中）。具體而言，“業務” 一詞包括住宅抵押貸款房地產信託，專注於投資、融資和管理機構住宅抵押貸款支持證券（Agency RMBS）、抵押貸款服務權（MSR）以及類似的抵押貸款相關投資和其他金融資產。“業務” 還包括住宅抵押貸款服務和發放業務的運營。

(iii) “競爭性業務” 是指除公司以外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統、服務或投資策略（現有或正在開發中），這些產品、流程、系統、服務或投資策略，這些產品、流程、系統、服務或投資策略，在受贈方終止服務前的二十四（24）個月內，受贈方在公司工作或承擔責任；

(iv) “公司員工” 是指在第 7 (a) (ii) 條規定的此類招攬或誘惑之前的九十 (90) 天內目前受僱於公司或其任何子公司或其任何子公司的任何個人；

(v) “競爭對手” 是指受讓人或任何其他參與或即將參與競爭業務的個人或組織；

(vi) “客户” 是指 (A) 在受贈方終止服務前二十四 (24) 個月內，受讓人直接或間接向其提供以下任何個人或實體：(1) 提供與業務相關的產品或服務；或 (2) 就與業務相關的產品或服務提供書面提案；或 (B) 抵押貸款 (1) 的任何抵押貸款借款人或者在受贈方終止由公司提供或由本公司擁有 MSR 的服務前二十四 (24) 個月內，(2)截至受贈方終止服務時，其申請仍在承保中，或 (3) 由公司在受贈方終止服務前的二十四 (24) 個月內提出；以及

(vii) “股權獎勵” 是指根據任何公司股權激勵計劃，包括2009年第二次重述股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃或董事會或委員會未來批准的任何其他類似計劃，向受贈方授予的任何股權獎勵（無論是PSU、限制性股票單位、限制性股票或其他形式的股權）。

8. 其他。

(a) 適用法律。本協議受馬裏蘭州法律管轄，不考慮任何可能導致適用除馬裏蘭州以外任何司法管轄區的法律衝突原則。

(b) 字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(d) 可分割性。本協議或本計劃的任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議和計劃的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。

(e) 口譯和管理。委員會可制定其認為適當的規則和條例並制定管理本協定的程序。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會可以解釋本計劃和本協議，這些解釋是決定性的，對所有人都有約束力，並在其他方面給予法律允許的最大尊重，前提是委員會的解釋無權在控制權變更時和之後受到尊重，除非此類解釋完全由在控制權變更之前擔任委員會成員的委員會成員作出任何其他行動並採取任何它認為與本計劃、本協議或其管理或解釋相關的其他必要或適當決定或決定。如果對本計劃或本協議或任何規則、規章或程序的解釋，或者對本計劃或本協議產生或與之相關的任何問題、權利或義務出現任何爭議或分歧，委員會的決定，除上述規定外，均為最終決定，對所有人具有約束力。

(f) 通知。本協議下的所有通知均應以書面形式發送，如果發給公司或委員會，則應送交董事會或郵寄至其主要辦公室，提請董事會注意；如果發給受贈方，則應親自送達，通過傳真發送，或郵寄至公司記錄中顯示的地址給受贈方。根據本第 8 (f) 節，可隨時通過向另一方發出書面通知來更改此類地址。也可以根據委員會可能採用的電子通知規則和程序以電子方式發出通知。

(g) 無豁免。受贈方或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未分別維護受贈方或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應被視為對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄。

(h) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不賦予受贈方繼續僱用公司或其子公司提供其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司及其股東隨時終止受贈方僱用或其他服務的權利。

(i) 無擔保債務。公司在本協議下的義務將僅是公司在未來交付普通股或支付現金或分紅的無資金和無擔保承諾，受贈人的權利將不超過無擔保普通債權人的權利。不得持有或預留公司的任何資產作為公司在本協議下的義務的擔保。

(j) 完整協議；對應協議。本協議在遵守本計劃的條款和條件的前提下，包含雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代先前就此達成的所有書面或口頭協議。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。

(k) 接受。受贈方特此確認收到了本計劃和本協議的副本。受贈方已閲讀並理解其條款和規定，並接受PSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。受贈方承認，PSU的歸屬或結算、任何股息或分派的收取或普通股的後續處置可能會產生不利的税收後果，並已建議受贈方在此類歸屬、和解或處置之前諮詢税務顧問。

(l) 第 409A 條。

(i) 如果本協議的任何條款可能導致在限制性股票單位（或其任何部分）的歸屬或結算時適用《守則》第409A條規定的加速税或額外税，則應以公司決定（受贈方合理接受）的方式對此類條款進行最低限度的重組，但不會導致此類加速税收或額外税。由於Treas的短期延期規則，本協議的所有條款除與受贈人退休後支付既得PSU有關的條款外，均不受該守則第409A條的約束。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) 節和本協議應作相應解釋。

(ii) 對於根據本協議支付的受《守則》第409A條約束且服務終止時應支付或分配的PSU的款項，前提是受贈方被公司確定為《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且公司的任何股票均在公開交易已建立的證券市場或其他方面，此類付款或分配不得在服務終止之日起六個月之內支付（至《守則》第 409A 條所要求的範圍）。根據先前判決延遲的任何款項或分配應在受贈方終止服務後的第七個月的第一天支付給受贈方。

(iii) 董事會和委員會應根據本計劃和本協議行使權力和自由裁量權，以滿足《守則》第 409A 條的要求或任何豁免。但是，對於本協議的任何條款未遵守《守則》第 409A 條，董事會和委員會均不對任何受贈方承擔責任，包括但不限於因未遵守《守則》第 409A 條而產生的任何税收或罰款。

為此，公司和受贈方簽署了本績效份額單位協議，該協議自上述書面第一天和第一年起生效，以昭信守。

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