424B5

我們有與Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC（共同或分別稱為 “代理人”）簽訂了與該要約有關的股權分配協議（“股權分配協議”），以及出售我們的普通股，面值每股0.001美元。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過6000萬美元的普通股，代理人根據股權分配協議的條款，作為我們的代理人。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，補充劑可以被視為 “市場發行”。代理商無需出售任何特定的商品證券的數量或金額，但每種證券都將充當我們的銷售代理，並根據其正常交易和銷售，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股慣例，遵循我們和代理商雙方商定的條款。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權獲得高達根據權益分配出售的每股普通股總銷售價格的3.0％的佣金協議。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的責任（ “交易法”）。有關向代理人支付的補償的更多信息，請參閲第 S-21 頁開頭的 “分配計劃”。

在你之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及任何其他招股説明書補充或修正案投資我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “拜託"。2024年7月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為18.58美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “風險因素” 部分以及任何其他風險因素包含在任何適用的招股説明書補充文件中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

兩者都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


Canaccord Genu		尼德姆和公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月15日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-3
市場和行業數據		S-4
招股説明書補充摘要		S-5
這份報價		S-13
風險因素		S-15
所得款項的使用		S-17
股息政策		S-18
稀釋		S-19
分配計劃		S-21
法律事務		S-23
專家們		S-23
在這裏你可以找到更多信息		S-23
以引用方式納入的信息		S-24

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
招股説明書摘要		4
風險因素		14
所得款項的使用		15
股本的描述		16
債務證券的描述		19
存托股份的描述		27
認股權證的描述		30
訂閲權描述		31
購買合同的描述		32
單位描述		33
股息政策		34
分配計劃		35
法律事務		38
專家們		38
以引用方式納入某些信息		38
第 II 部分招股説明書中不需要的信息		II-1

s-i

本招股説明書補充文件是表格 S-3（“註冊”）註冊聲明的一部分我們在2024年3月28日使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的聲明”），以及2024年7月15日提交的相關注冊聲明根據《證券法》第462（b）條。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據註冊聲明不時按價格及以下價格發行和出售總髮行價不超過6000萬美元的證券條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件為您提供了以下內容的描述提供。您應閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息，以及以引用方式納入的信息，如本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入的信息” 的部分所述。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的信息，這兩份文件合併在一起：（i）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；以及（ii）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩份文件合二為一。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。在信息之間存在衝突的範圍內本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中有任何陳述文件與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中列出的信息。我們有除本招股説明書補充文件中包含的陳述外，代理商也未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和代理商對此不承擔任何責任，也無法提供保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會，代理人也不會提出出售這些證券的要約。你應該假設截至本招股説明書補充文件封面之日，本招股説明書補充文件中出現的信息才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，代理商也沒有采取任何允許此次發行或持股的行動或在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須告知瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息，然後再決定是否投資所發行的證券。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含某些內容的摘要條款載於本文或其中所述的某些文件中，但完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些的副本此處或其中提及的文件已經提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬註冊聲明的證物，您可以通過以下方式獲得這些文件的副本在 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述。

S-1

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱可能是提及時沒有 ^® 和 ^™ 符號，但不應將此類引用解釋為任何表明其符號的指標在適用法律的最大範圍內，各自所有者不得主張其相關權利。

S-2

本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中的某些陳述就聯邦證券法而言，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理團隊的期望、希望、信念的陳述，有關我們未來運營的意圖或戰略。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的聲明。“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” 等詞語 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於相關的陳述關於我們的 CellFx nspfa 技術和 CellFx 系統對非熱清除細胞的有效性、有關我們預期產品開發工作以及未來臨牀研究和監管的聲明無論是向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）還是其他機構提交的與我們的預期業務、新產品推出以及 FDA 或非美國食品藥品監督管理局（FDA）上市時間相關的聲明申報或批准，包括與食品和藥物管理局或非美國監管機構的會議、未來的經營業績、未來的財務狀況、我們的創收能力、我們的融資計劃和未來資本需求、預期收入成本、預期支出、我們利用現金流或其他方式為運營融資的能力，以及基於當前對經濟的預期、估計、預測和預測的報表我們經營和打算運營的市場以及我們對這些經濟和市場的信念和假設。

前瞻性報表不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述建立在管理層根據他們的經驗和看法做出的假設和評估之上歷史趨勢, 當前狀況, 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素.

重要因素這可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告和截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告中提及的因素，每個因素都是以引用方式納入此處。

這些陳述只是目前的預測，存在已知和未知的風險，不確定性以及其他可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異的因素。我們討論了其中的許多此處以引用方式納入的文件中的風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績，活動、表現或成就等級。除非法律要求，否則在本聲明發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因招股説明書補充資料。

S-3

我們從自己的內部估計和研究中獲得了本招股説明書補充文件中使用的行業和市場數據，以及來自獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開的信息以及第三方的研究、調查和研究。內部估計來自公開數據行業分析師和第三方來源發佈的信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據和對我們的瞭解做出的假設行業和市場，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的行業和市場數據是此類數據可靠，基於合理的假設，涉及重大風險和其他不確定性，並且可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 中討論的因素）而發生變化。這些和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們在估計中表示的結果存在重大差異。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息，並不包含所有重要的信息在您做出投資決策時。本招股説明書補充文件中其他地方包含的更詳細信息對本摘要進行了全面的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式包含的信息。除非上下文另有要求，否則引用 ”我們，” “我們，” “我們的，” “公司，” “脈衝”， “Pulse Biosciences” 和類似名稱是意指Pulse Biosciences, Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家新型生物電醫學公司，致力於使用我們的專利納米脈衝刺激進行健康創新（“NPS”）技術，一種革命性的能量模式，可將持續時間不到百萬分之一秒的電能脈衝提供給非熱清除靶細胞。核動力源技術，在用於消融細胞組織時也稱為納秒脈衝場消融（“NSPFA”）技術，可用於治療各種疾病，其最佳治療效果最佳解決方案仍未實現。我們開發了專有的CellFx系統，這是一種新型的nspfa交付平臺，並將其nspfa技術的初始應用商業化，用於治療皮膚良性病變。同時，我們設計了一個各種塗抹器或末端執行器，以探索CellFX平臺治療其他醫學專業疾病的潛在用途，例如心臟病學、胃腸病學、婦科以及耳鼻科和喉嚨。這些施藥器包括開放性外科手術、內窺鏡或微創手術以及腔內導管的設備，每種設備都已用於臨牀前研究。基於我們的臨牀前經驗和潛力為了顯著改善龐大且不斷增長的市場中患者的預後，我們在2022年決定將主要精力集中在使用nspfa能量和CellFx平臺治療心房顫動和其他少數幾個方面在這些市場中，它可能會對患者和醫療服務提供者的醫療保健產生深遠的積極影響，例如軟組織消融術。

CellFx nspfa 經皮電極系統

CellFx nspfa 經皮電極系統是我們首款可用於手術環境中軟組織消融的商用產品，包括一種經皮針狀電極，適用於我們專有的 CellFx nspfa 控制枱。這種新型電極旨在利用和提供nspfa能量的關鍵優勢，從而在不誘導的情況下精確地非熱去除細胞組織熱壞死。

自2023年初以來，我們的經皮電極項目取得了進展。經過多年的臨牀前開發並進行了測試，2023 年 6 月，我們使用我們新穎且專有的 NSPFA 手術啟動了一項首次人體研究末端執行器，我們的經皮電極。這項研究仍在進行中，由意大利那不勒斯海洋醫院的斯特凡諾·斯皮齊亞教授進行，旨在幫助我們更好地理解和證實甲狀腺等內臟器官中 nspfa 能量的作用機制和組織反應。迄今為止，我們已經治療了二十多名研究對象。研究中的所有最初患者都對該手術的耐受性良好，沒有嚴重的報道副作用。術後的超聲波圖像顯示，甲狀腺結節的治療部分大部分已被吸收，沒有疤痕或纖維化的跡象，這可能是其他消融方式的副作用。基於這些初步結果良好，2023年11月，我們修改了意大利的甲狀腺研究方案，擴大了招生範圍，以收集更多臨牀經驗並進一步優化治療參數。我們預計將在2025年完成這項研究。

同時，2023年11月，我們向美國食品藥品管理局提交了上市前通知 510 (k)，要求批准我們的新型 CellFx nspfa 商業化美國的經皮電極系統。2024 年 3 月，我們

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在獲得了 510 (k) 的市場許可並在美國銷售 CellFx nspfa 經皮電極系統後，我們已與軟組織消融領域的專家將收集信息，這將有助於塑造我們未來的商業活動。迄今為止，我們已經在美國部署了五個站點，這些站點已經開始運營根據90天評估協議對CellFX系統進行患者治療和評估。我們相信，我們提供各種尺寸產品的能力將對我們未來的商業成功產生積極影響能夠進行軟組織消融的經皮電極，包括小於美國食品藥品管理局今年早些時候批准的經皮電極。我們預計將在2024年和2025年期間追求更多基於證據的里程碑包括評估我們的經皮電極的早期試點商業化。

我們的心臟外科計劃

心房顫動（“AF”）是一種由心臟電信號錯誤引起的心律失常或心跳不規則。AF 是一種非常普遍的疾病，並且隨着人口老齡化而顯著增長。據估計，全球有4300萬人受到房顫的影響。治療需要對心臟組織進行精確而安全的消融以阻塞或其他方式防止這些錯誤的電信號導致心跳不規則，而且我們相信nspfa技術特別適合在該應用中發揮不可或缺的作用，而且事實證明它與標準技術有很大的區別當今使用的熱能模式。

我們開發了一種用於心臟手術的心臟消融夾和心臟心內膜用於電生理學的消融導管。根據臨牀前測試，我們於 2024 年 7 月 5 日獲得了心臟夾具的突破性設備稱號。我們還採取措施啟動了對CellFx nspfa心臟的臨牀研究在荷蘭使用clamp，2024年1月，我們向美國食品藥品管理局提交了上市前通知510（k），要求批准我們的新型CellFx nspfa心臟夾具在美國商業化，該夾具有廣泛的心臟組織消融適應症。經過與美國食品藥品管理局的互動，為了獲得突破性器械稱號，我們現在計劃申請上市前批准（“PMA”），以獲得美國食品藥品管理局的批准，以銷售心臟病產品 clamp，這將需要關鍵的臨牀數據來支持該應用程序。我們預計將在2025年開始心臟夾具作為房顫潛在治療方法的關鍵臨牀試驗。在我們的其他心臟項目中，我們於 2023 年 12 月啟動了在捷克共和國布拉格進行的臨牀研究，在房顫患者中測試我們的CellFx nspfa 360°心導管，該研究的早期急性數據和重繪（隨訪）數據令人鼓舞。這個兩種心臟產品，即我們的手術消融夾和心內膜消融導管的臨牀前測試結果都超出了我們的預期，並且大部分數據已在醫生或行業會議上發佈或發佈。儘管這些設備為不同的醫生提供服務，但將能量用於安全有效地消融心臟組織與房顫的治療是相同的，我們相信通過它們將實現重要的協同效應同期發展。該公司的心臟外科消融夾和心臟心內膜消融導管均使用CellFX系統來產生我們專有的電能脈衝。

CellFx nspfa 心臟鉗

我們的外科心臟消融夾專為心臟外科醫生在房顫手術治療期間使用而設計。手術護理標準房顫的治療程序由心臟外科醫生執行，稱為 Cox-Maze 手術。Cox-Maze 手術通常使用熱消融利用射頻消融加熱或冷凍消融等技術，在心肌中形成特定的消融線。消融線阻斷電脈衝的傳導，可以治癒患者的房顫症。

我們相信，與當今的熱模式相比，我們的 CellFx nspfa 技術在製造這些消融術方面可以提供重要的優勢線。例如，使用 CellFX 系統的外科醫生應該能夠

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由於 nspFA 採用的非熱作用機制不受散熱器（例如血液）的影響，因此通過更厚的組織進行消融的速度要比熱模式更快心臟。在臨牀前研究中，無論組織類型或厚度如何，我們的 CellFx nspfa 心臟夾都能在不到兩秒鐘的時間內持續實現穿壁消融。此外，熱模式可能導致電極上形成焦炭表面可能導致消融線出現間隙，從而可能導致治療失敗。鑑於CellFx nspfa消融術的非熱性質，這應該不是問題。我們相信這些優勢對心臟很重要外科醫生，因此我們正在與該領域的領導者合作，以快速開發這項技術。2023 年 5 月，我們任命甘·鄧寧頓博士為我們的心臟外科首席醫學官。鄧寧頓博士是一名心胸外科醫生聖赫勒拿醫院（納帕谷）心胸外科主任。他專門研究用於治療房顫的微創複雜心胸手術。而且，在 2023 年 10 月，我們任命 Niv Ad 博士為我們的心臟外科首席科學官。Ad博士專門從事房顫的外科治療、微創心臟手術和其他先進的心臟手術技術和經導管療法。

在過去的幾年中，我們一直在開發從概念驗證到原型的心臟消融鉗，現在我們有了我們認為是我們最初的臨牀設計。自2023年以來，我們一直在與美國食品藥品管理局會面，討論潛在的監管要求 510 (k) 獲準或以其他方式批准我們的心臟夾具在美國上市。2023 年，在 FDA 的指導下，我們完成了一項名為 “良好實驗室規範” 或 “GLP” 研究的臨牀前研究，並於 2024 年 1 月，我們向美國食品藥品管理局提交了新型 CellFx nspfa 心臟夾具的上市前通知 510 (k)。但是，在與美國食品藥品管理局互動之後，我們現在計劃向美國食品藥品管理局申請PMA的批准，以銷售心臟夾具，這將需要關鍵的臨牀數據來支持該應用程序。經PMA批准，我們預計將在美國將NSPfa心臟外科系統商業化，專門用作房顫的治療方法。如果獲得 FDA 的批准，則採用特定的治療方法適應症將允許直接銷售該設備提供的治療益處。我們預計將在2025年開始針對房顫的關鍵臨牀試驗。同時，我們已經提交了倫理委員會申請，其中包括臨牀在荷蘭治療多達30名患者的協議。這項研究將提供有關我們的心臟手術首次人體療效和安全性的信息消融鉗。

2024 年 7 月，我們的 CellFx nspfa 心臟外科系統獲得了 FDA 的突破性設備認證房顫的治療。美國食品和藥物管理局的突破性設備計劃是一項針對某些醫療器械的自願計劃，這些醫療器械有可能為危及生命或不可逆轉的使人衰弱的疾病提供更有效的治療或診斷，或條件。該計劃旨在加快這些醫療器械的開發和審查，旨在通過加快開發、評估和，為患者和醫療保健提供者提供及時獲得醫療器械的機會審查上市前批准、510（k）許可或De Novo上市許可。Breakthrough Devices 仍必須符合 FDA 對設備安全和有效性的嚴格標準，才能獲得上市許可。

CellFx nspfa 360° 心臟導管

我們相信，我們的心臟心內膜導管消融設備將具有許多與心臟外科消融夾相同的優點與標準熱模式相比，在性能和安全性方面似乎都有。我們的導管設計獨特，可在單個治療週期內提供環狀或圓形消融術。我們相信這將啟用與目前使用熱模式進行的治療相比，治療時間更短，尤其是在肺靜脈周圍進行消融時，肺靜脈是房顫的常用治療方法。

近年來，脈衝場消融術（“PFA”）在電生理學中因其治療房顫而備受關注安全配置和速度。目前在房顫治療中使用PFA的臨牀產品與CellFx nspfa技術的不同之處在於，脈衝寬度更長，通常在10到100微秒之間。我們相信 CellFx nspfa 可以提供與PFA相似的安全優勢，並且根據我們導管的周向設計以及CellFx nspfa技術似乎可以產生更深的消融效果，因此可以提供更高的療效優勢。

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與心臟消融夾類似，我們的專有導管也在開發中幾年來，我們一直在與電生理學領域的領導者合作，在臨牀前研究中測試導管。在看到令人鼓舞的臨牀前結果後，我們於 2023 年 12 月在捷克布拉格啟動了一項臨牀研究 Republic，在房顫患者身上測試我們的CellFx nspfa 360°心導管和早期急性數據以及這項研究的重新映射數據令人鼓舞。我們認為，導管需要通過PMA程序才能獲得美國食品藥品管理局的批准在美國營銷和銷售我們的心臟心內膜導管。

CellFX 控制枱

CellFX 控制枱是一個可調的、支持軟件的、基於控制枱的平臺，旨在適應患者首選的臨牀工作流程醫生們。CellFX 系統配置為在一系列臨牀應用中接受各種末端執行器或電極。2021 年 2 月，我們獲得了 FDA 的 510 (k) 份許可 CellFX 系統用於需要消融和重鋪皮膚的皮膚科手術。2021 年 1 月，我們獲得了 CellFX 系統的 Conformité Europeene（“CE”）標誌批准，該系統允許銷售歐盟（“歐盟”）的體系。在獲得這些監管許可後不久，我們開始在皮膚病學領域將CellFX系統商業化，用於治療良性皮膚病變。但是，在2022年9月，我們宣佈了我們的轉變重點從皮膚病學到心臟病學和房顫的治療。我們已經停止了皮膚科領域的所有商業銷售和營銷業務。目前，我們將繼續為剩餘的商業用户提供支持，並對潛在的用户保持開放態度商業夥伴關係。CellFx 系統用於我們目前在房顫治療方面的工作，並作為 CellFx nspfa 經皮電極系統的一部分。

我們仍然認為，nspfa消融術以及更廣泛的核動力源技術有可能在整個過程中提供卓越的結果醫學學科多種多樣，我們可能會尋求合作機會來開發其他應用程序。

為我們的業務融資

在過去的幾年中，我們的大股東兼執行董事羅伯特·杜根對我們進行了大量投資公司為其運營提供資金。2022年6月，我們完成了對現有股東的普通股權發行，共籌集了1500萬美元。杜根先生購買了通過此次發行的大約56％的股份提供。然後，在2022年9月，我們與杜根先生簽訂了貸款協議，根據該協議，他向我們貸款了6500萬美元，為我們的產品開發業務提供資金。2023 年 4 月，Duggan 先生的這份貸款協議被終止並且我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，股票是通過取消6,500萬美元的本金以及當時根據2022年貸款協議所欠的所有應計和未付利息來支付的，總額約為20萬美元.2024年6月，我們完成了單位的供股（每個單位包括一股普通股和兩份認股權證，每份認股權證用於購買我們一半的股份）普通股）分配給我們的現有股東，共籌集了6000萬美元。杜根先生購買了通過本次發行發行的大約88％的股份。杜根先生可能會也可能不會選擇參加任何數量的公司未來的籌款，無論是否與上述籌款相似，他可以選擇在任何此類籌款中投資超過其目前按比例分配的份額，或者他可以提議提供額外債務為維持公司的持續經營而可能需要的融資。

任何未來的來源、時間和可用性融資將在很大程度上取決於市場狀況和公司正在進行的產品開發計劃的預期進展，以及與之相關的未來臨牀和監管發展 CellFX 系統和我們其他基於 NPS 的技術。在需要時，可能根本無法提供資金，也可能無法按照我們可接受的條款提供資金。除其他外，缺乏必要資金可能要求我們推遲擴大規模撤回或取消我們的部分或全部商業活動，裁減員工，削減研究和產品開發計劃，停止臨牀試驗，停止全部或部分生產

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運營、推遲資本支出、註銷上市公司註冊並從納斯達克退市，或者將我們的潛在產品或技術許可給第三方，可能是無法維持我們當前業務的條款。此外，烏克蘭和以色列的武裝衝突和高利率造成的經濟不穩定以及其他市場因素可能會對潛在客户產生不利影響未來融資的來源。

此後，我們蒙受了鉅額的營業虧損，並在經營活動中使用了現金起源。為了為我們的業務提供資金，我們可能會結合使用公開或私募股權發行、債務融資或未來潛在的新合作。但是，無法保證會有任何額外融資或任何在需要時將提供創收合作，或者我們將能夠獲得資金或按照我們可接受的條件進行合作。

知識產權

我們保持圍繞我們的 CellFX 系統和 NPS 技術平臺的知識產權組合。作為一家醫療技術公司，我們目前的專利和持續的知識產權開發是並將繼續是我們的優先事項我們的業務。我們相信我們的知識產權是我們重要的競爭優勢。我們還依靠商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可機會進一步發展、保持和加強我們的競爭地位。我們通過專利註冊、商標和版權保護相結合的方式積極保護我們的知識產權；與我們簽訂的保密協議員工、顧問和其他各方；以及敏感信息的訪問控制。

今天，我們擁有或獨家許可免版税，全球有250多項已頒發的專利和待處理的專利申請。我們授予的絕大多數專利的到期日期在2035年至2042年之間。和過去一樣，我們計劃繼續申請新專利應用程序，用於保護我們的系統、算法、應用器、方法以及我們技術和產品的發展。像我們這樣的醫療技術可以用於許多不同的應用，幷包含多種可獲得專利的技術功能，我們的戰略將是始終努力通過針對各種功能和應用的多項專利來保護我們的產品和技術，以建立強大而有用的專利組合競爭對手，例如單一專利的到期不應削弱我們的整體綜合覆蓋範圍和競爭優勢。我們相信我們的核動力源平臺和CellFX系統受到多項已頒發專利的保護，以及待處理的申請。

員工和人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 56 名員工，其中幾乎全部位於我們的研發機構加利福尼亞州海沃德。在這些員工中，一半從事研發活動，一半從事運營、營銷、業務發展以及一般和管理活動。

人才招聘與發展。 我們致力於為我們的多元化員工提供一個相互尊重的工作環境。我們向所有人提供平等的就業機會，不分種族、年齡、膚色、性別、性取向、國籍、身體或心理殘疾、宗教信仰或聯邦、州或地方法法律保護的任何其他特徵。

我們相信我們的員工對我們的成功至關重要，而我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力是其中至關重要的一部分。我們的理念是既要從內部培養人才，又要從戰略上招聘關鍵的外部人才。我們的總體人才招聘和留用戰略旨在吸引和留住多元化和合格的候選人，以使人才獲得成功公司和我們績效目標的實現情況。關鍵員工的技能、經驗和行業知識極大地提高了我們的運營和績效。

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薪酬和福利計劃。 我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具備支持我們業務和實現戰略目標所需技能的人才，為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供有競爭力的薪酬一攬子計劃包括基本工資、年度激勵獎金、401（k）和與我們的股價價值掛鈎的股權獎勵。我們的綜合福利計劃還包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃以及員工援助計劃。

健康與安全。 員工的健康和安全對我們來説至關重要。我們目前在現場和遠程辦公的混合模式下運營，我們的技術團隊主要全職返回現場。我們制定了旨在保護員工安全的政策和指導方針。

最近的事態發展

2024 年供股

2024年7月3日，我們完成了先前宣佈的高達6000萬美元單位的供股（“2024年供股”）。在在2024年的供股中，符合條件的股東認購了6,000,000個單位，價格為每單位10.00美元，每個單位由我們的一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證用於購買我們一半的普通股行使價為每股11.00美元。2024年供股結束時，我們共發行了5,999,998股普通股和認股權證，總共購買了約6,000,000股普通股行使價為每股11.00美元。我們從2024年供股中獲得了6000萬美元的總收益。

初步財務業績截至2024年6月30日的三個月（未經審計）

下文列出了某些未經審計的初步財務估算截至2024年6月30日的三個月的業績和其他信息。我們在下面提供了這些初步財務業績的估計範圍，因為我們截至2024年6月30日的財季的結算程序尚未完成完成。我們的最終業績仍取決於管理層的最終審查和其他結算程序或後續事件的完成。因此，您不應過分依賴我們下文列出的初步結果，這可能與實際結果不同。這些初步估計是前瞻性陳述。截至2024年6月30日的三個月，我們未經審計的財務業績要到本招股説明書發佈之日之後才能最終確定補充。在管理層編制未經審計的財務報表及其附註的過程中，可能會確定需要對下述初步業績進行調整的其他項目。

本招股説明書補充文件中包含的初步財務業績估計由我們編制，由我們負責管理。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所沒有審計、審查、彙編或執行與這些初步財務信息有關的任何程序，因此也沒有對德勤會計師事務所進行審計、審查、彙編或執行任何程序 LLP不就此發表意見或任何其他形式的保證。不應將這些估計視為我們根據美國普遍接受的未經審計的中期完整財務報表的替代品會計原則（“GAAP”）。

S-10

非公認會計準則成本和支出以及非公認會計準則淨虧損不是根據公認會計原則計算的。參見 ”GAAP指標與非GAAP指標的對賬” 以下是GAAP成本和支出與非公認會計準則成本和支出以及GAAP淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬，這是最直接的可比財務指標根據公認會計原則計算。

公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們在公認會計原則基礎上提供的初步財務信息，管理層披露了非公認會計準則成本和支出以及非公認會計準則淨虧損。我們認為，如果我們的財務信息的披露僅限於編制的財務指標，則很難評估我們的持續業務（並將我們當前的業務與歷史和未來的業務進行比較）根據公認會計原則。因此，我們披露這些非公認會計準則財務指標，以補充投資者和其他讀者對我們財務業績的理解和評估。我們的管理層使用這些衡量標準 as有助於定期監測我們每季度、年復一年的持續財務業績，並用於財務和運營決策。非公認會計準則調整包括股票薪酬和折舊，以及攤銷。將來，如果我們認為這樣做符合向管理層和投資者提供有用信息的目標，我們可能會不時排除其他項目。我們提供了對賬單本招股説明書中使用的每項非公認會計準則財務指標都是對最直接可比的GAAP財務指標的補充。提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制，因為分析工具。鼓勵投資者審查這些對賬，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。我們使用的非公認會計準則財務指標的計算方式可能與之不同，因此可能不是與其他公司使用的類似標題的指標相似，這可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。鼓勵投資者和其他讀者查看相關的GAAP財務指標以及將非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP指標進行對賬，應將非公認會計準則指標僅視為財務指標的補充，而不是替代或優於財務衡量標準根據公認會計原則準備的業績。本招股説明書補充文件中的非公認會計準則財務指標不包括以下內容：

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股票薪酬的非現金支出。 我們排除了股票的影響計算我們的非公認會計準則成本和支出以及淨虧損指標時的薪酬支出。儘管股票薪酬是向員工提供的關鍵激勵措施，但我們將繼續評估我們的業務業績，不包括股票薪酬補償費用。我們記錄與授予基於時間和績效的期權（例如期權）相關的股票薪酬支出

S-11

Pulse Biosciences, Inc.，前身為Electroblate, Inc.，於2014年5月19日在內華達州註冊成立，並於 2018 年 6 月 18 日，特拉華州。我們的公司辦公室位於佛羅裏達州邁阿密 Brickell Key Drive 601 號 1000 套房 33131 和 3957 Point Eden Way，加利福尼亞州海沃德 94545，我們的電話號碼是 (510) 906-4600。我們在www.pulsebiosciences.com上有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們的網站以及其中包含或可通過我們的網站訪問的信息是不是本招股説明書的一部分，包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

S-12

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與現有現金一起用於一般公司用途，包括我們的進一步臨牀評估和我們的專有CellFx nspfa的商業推出經皮電極系統，我們對當前和未來的臨牀研究的持續投資，評估我們正在開發的產品的安全性和有效性，獲得這些 CellFX 系統的監管批准，以及新產品的開發活動。淨收益可以在使用前暫時進行投資。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	對本文提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中列出的信息以及隨附的基礎招股説明書，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他信息，用於討論在決定投資我們的共同投資之前應考慮的因素股票。

納斯達克資本市場代碼

“求你”

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2024年3月31日，已發行的61,225,331股普通股（包括2024年7月3日發行的與2024年供股結束相關的5,999,998股普通股），不包括以下股份：

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截至2024年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的10,096,411股普通股加權平均行使價為每股9.01美元；

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截至2024年3月31日，已保留759,258股普通股，用於未來根據我們的2017年股票進行補助激勵計劃；

S-13

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該謹慎行事考慮下文和下文所述的風險和不確定性 ”風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告和隨後以引用方式納入此處的10-Q表季度報告中，以及本招股説明書補充文件中包含的信息、隨附的基本招股説明書以及已經或將要發佈的任何其他信息以引用方式納入此處或其中。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨發生或與其他事件或情況相結合，可能會對我們產生重大不利影響業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素不是故意的詳盡無遺，不是我們唯一面臨的問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書補充文件還包含前瞻性內容涉及風險和不確定性的陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。參見 ”關於以下內容的警示説明前瞻性陳述。”

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得以任何方式使用所得款項這會增加您的投資價值，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行應付給我們的淨收益（如果有），您將依賴我們管理層對這些淨收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會使用任何此類淨收益以增加投資價值的方式。在我們使用本次發行應付給我們的淨收益（如果有）之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們不投資或使用任何淨額本次發行以提高股東價值的方式獲得的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守股權分配協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權酌情交付在股權分配協議的整個期限內，隨時向代理人發出配售通知。在發出配售通知後通過代理出售的股票數量將因多種因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能向代理商設定的任何限額以及對普通股的需求。因為此次發行可以隨時終止，並且每股價格為根據股權分配協議出售的每股股票都將隨着時間的推移而波動，目前無法預測根據股權分配協議出售所籌集的總收益。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會付出代價不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，並且因此，其投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，以及我們在向代理人交付的任何適用配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者由於以低於所支付價格的價格進行銷售，他們在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

S-15

出售我們的大量普通股或其他股份公開市場上與股票相關的證券，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會出售根據本招股説明書補充文件和/或一次或多次單獨發行，我們隨時都有大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股產生什麼影響我們普通股的市場價格。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則賬面可能會立即大幅攤薄您的股票的價值。

本次發行中普通股的每股發行價格可能超過每股有形賬面淨值本次發行前已發行普通股的份額。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則支付的每股價格可能會超過我們預計的調整後普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股共以每股18.58美元的假定發行價出售，共出售3,229,278股普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和估計值提供由我們支付的費用，您將立即面臨每股16.37美元的攤薄，這是本協議生效後截至2024年3月31日我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額報價，以及假設的發行價格。如果未兑現期權或認股權證的行使，您將遭受進一步的稀釋。有關稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分如果您參與本次發行，則會招致。由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。我們股票的購買者如果我們以大大低於現有股東投資價格的價格出售股票，賣出以及現有股東將經歷大幅稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換為或可兑換成我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們出售額外普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格未來的交易可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-16

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達6000萬美元的普通股。因為沒有目前無法確定作為完成本次發行的條件的最低發行金額、實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們能夠出售任何東西根據或充分利用與代理商簽訂的股權分配協議下的股份作為融資來源。

的主要目的此次發行旨在提高我們的財務靈活性，並獲得額外的資本來支持我們的運營。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與現有現金一起用於一般公司目的，包括我們在商業上推出我們專有的CellFx nspfa經皮電極系統，持續投資當前和未來的臨牀研究，評估我們正在開發的產品的安全性和有效性，獲得這些CellFX系統的監管許可，以及新產品開發活動。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。結果，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於計息的投資級證券。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法指定確定淨收益的所有特定用途。由於醫療器械開發過程中固有的不確定性，因此很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可以使用我們現有的現金和未來任何合作協議產生的未來付款（如果有）來為我們的運營提供資金，這兩者都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，金額，我們實際支出的分配和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功以及我們提交監管報告的時間。因此，我們將有廣泛的自由裁量權使用這些淨收益。

S-17

我們沒有申報或支付任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，以用於運營我們的業務，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-18

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您將立即經歷相當於差額的大幅稀釋介於我們普通股的每股公開發行價格和本次發行完成後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間。每股淨有形賬面價值代表賬面價值我們的有形資產減去總負債的賬面價值除以當時已發行和流通的普通股數量。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2440萬美元，合普通股每股0.44美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示歷史有形賬面淨值除以我們的普通股55,225,333股截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項。

截至2024年3月31日，我們的預計淨有形賬面價值為8,440萬美元，合138美元我們普通股的每股，以根據2024年供股計劃於2024年7月3日發行和出售5,999,998股普通股生效後的61,225,331股已發行股票計算，這為我們帶來了總收益 6,000 萬美元。

在本次發行中，我們在本次發行中發行和出售3,229,278股普通股生效後假設的公開發行價格為每股18.58美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股出售價格，扣除佣金和預計應付的發行費用，並使之生效我們在2024年供股中發行的普通股，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值預計為1.424億美元，合每股2.21美元。這意味着預計會立即增加，因為調整後的現有股東每股有形賬面淨值為0.83美元，在本次發行中購買普通股的投資者調整後的每股有形賬面淨值將立即攤薄16.37美元。每股攤薄至投資者在本次發行中購買普通股的方法是從投資者支付的每股假定公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值的預估值。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	18.58
截至2024年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.44
截至2024年3月31日，每股淨有形賬面價值的預計增長	$	0.94

預計本次發行前每股淨有形賬面價值	$	1.38
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.83

預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值			$	2.21

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄			$	16.37

上面討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際公眾情況而變化發行價格或我們出售普通股時的價格以及本次發行的其他條款以定價確定。假設我們所有的公開發行價格上漲1.00美元，如上表所示，每股18.58美元在權益分配協議期限內，總額為6000萬美元的普通股按該價格出售，將按調整後的淨有形賬面形式出售

S-19

扣除佣金和估計值後，本次發行後的每股價值約為2.21美元，參與本次發行的投資者每股攤薄約17.37美元提供由我們支付的費用。假設我們在權益分配期內所有普通股總額為6,000萬美元，則假設上表所示的每股18.58美元的公開發行價格將下降1.00美元協議以該價格出售，將導致本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值約為2.20美元，此後，參與本次發行的投資者每股攤薄約15.38美元扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2024年3月31日的61,225,331股已發行普通股（其中包括2024年7月3日發行的與該股相關的5,999,998股普通股） 2024 年供股結束），不包括以下內容：

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截至2024年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的10,096,411股普通股加權平均行使價為每股9.01美元；

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截至2024年3月31日，已保留759,258股普通股，用於未來根據我們的2017年股票進行補助激勵計劃；

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截至2024年3月31日，根據我們的2017年激勵計劃預留了3,300,626股普通股，用於未來補助股權激勵計劃；

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截至2024年3月31日，為我們2017年員工的未來補助金預留了485,359股普通股股票購買計劃；以及

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行使2024年7月3日發行的認股權證後可發行約6,000,000股普通股，每股的行使價為每股11.00美元。

在任何未兑現的股票期權和認股權證的範圍內上述行使、歸屬或轉換為普通股的價格低於參與本次發行的投資者支付的價格時，本次發行的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，我們可以選擇即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也可以出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金。如果通過出售股權籌集額外資金或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-20

我們已經與代理商簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股時不時地穿過代理人充當代理人。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達6000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件及隨附基礎出售我們的普通股（如果有）根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，招股説明書將通過任何被視為 “市場發行” 的方法制定。

每當我們希望根據權益分配協議發行和出售普通股時，我們都會將股票數量通知代理商將要發行的股票、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何最低價格都不得低於該最低價格。一旦我們這樣指示了特工，除非代理商拒絕接受此類通知的條款，代理商已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以不超過此類條款規定的金額出售此類股票。這個根據權益分配協議，代理人出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與相關代理人之間的股票銷售結算將在下個交易日之後的第一個交易日進行進行銷售的日期。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理商支付高達的佣金我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的款項（如果有）目前無法確定。此外，除非我們和代理商另有協議，否則我們已同意向代理人償還其法律顧問的某些費用，總額不超過85,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款向代理商支付的任何佣金或持續費用報銷，將約為200,000美元。剩餘的銷售收益，扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

代理人將提供書面信息在根據股權分配協議出售普通股的第二天在納斯達克開盤前向我們確認我們的普通股。每份確認書都將包括當天出售的股票數量，總數此類銷售的總收益和向我們提供的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，代理商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意對代理人進行某些民事賠償負債，包括《證券法》規定的負債。我們還同意繳納代理商為此類負債可能需要支付的款項。

根據股權分配協議發行普通股將在協議允許的情況下終止。

這份股權分配協議重要條款摘要並不旨在完整地陳述其條款和條件。股權分配協議的副本將作為附錄在8-k表格中提交，並以引用本招股説明書補充文件為其一部分的註冊聲明的方式納入。

S-21

代理商及其附屬機構將來可能會提供各種投資銀行, 為我們和我們的關聯公司提供商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，代理人可能會積極用我們的證券換取他們的證券自己的賬户或客户賬户，因此，代理人可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可在代理商維護的網站上公佈，並且代理人可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

布羅德里奇公司發行人 Solutions, LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PLSE”。

S-22

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pulse Biosciences, Inc.的合併財務報表，以及每份的合併財務報表截至2023年12月31日的兩年，參考Pulse Bioscience, Inc.截至年度的10-k表年度報告，以引用方式納入本招股説明書如報告所述，2023年12月31日已接受獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的審計。此類合併財務報表是根據以下條件以引用方式納入的該公司的報告被授予會計和審計專家的權限。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括根據《證券法》，證物涉及根據本招股説明書補充文件發行的證券。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中包含的所有信息證物的登記聲明。有關我們以及本招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的聲明對任何合同或提及的任何其他文件內容的補充不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。每個本提法在所有方面均對這些陳述進行了限定。

此外，我們還提交年度、季度和當前報告，代理向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們的美國證券交易委員會文件，位於 https://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://www.pulsebiosciences.com。本招股説明書補充文件中包含或可從我們網站上訪問的信息未包含在本招股説明書補充文件中，您不應該將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。您可以免費訪問我們的年度報告 10-k 表格、10-Q 表格的季度報告、8-k 表的最新報告以及對已提交或提供的報告的修改在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第13（a）或15（d）條執行。

S-23

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代補充，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

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我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

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我們於 2024 年 3 月 28 日、2024 年 5 月 2 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 5 月 15 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 3 日和 2024 年 7 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

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對我們普通股的描述載於 2016 年 4 月 15 日提交的 8-A 表格註冊聲明，包括任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

我們隨後提交的所有報告和其他文件根據本次發行終止前的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本發行招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向向其交付招股説明書補充材料的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部的副本以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起提供的信息。您可以索取本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，不是費用，請寫信或致電我們：

Pulse 生物科學公司

601 Brickell Key Drive，1000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：投資者關係

電話：510-906-4600

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物補充。

S-24

每次我們發行和出售證券時，我們都會提交本招股説明書的補充文件，其中包含有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。每份補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該產品有關的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書在您投資我們的任何證券之前進行補充。

我們可能會向或通過一個或多個代理人提供和出售這些證券，承銷商、交易商或其他第三方 “在市場上”，向做市商或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式連續或延遲或通過以下方式組合直接向一個或多個購買者提供服務銷售方法。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將為他們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。我們證券的公眾價格以及出售此類證券的淨收益證券也將在招股説明書補充文件中列出。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。這個我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過5000萬美元。

我們的普通股在上市納斯達克資本市場，代碼為 “PLSE”。2024年3月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為8.40美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 14 頁開頭的 “風險因素” 本招股説明書和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第11頁，以此引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，用於討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月8日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		3
招股説明書摘要		4
風險因素		14
所得款項的使用		15
股本的描述		16
債務證券的描述		19
存托股份的描述		27
認股權證的描述		30
訂閲權描述		31
購買合同的描述		32
單位描述		33
股息政策		34
分配計劃		35
法律事務		38
專家們		38
以引用方式納入某些信息		38
第 II 部分招股説明書中不需要的信息		II-

我

我們可以單獨出售這些證券，也可以按單位出售。優先股可以轉換為我們的普通股或其他股票一系列優先股。本招股説明書概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關此次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，也未授權任何人作出除以下內容以外的任何陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。你不應該假設這個中的信息截至適用文件日期以外的任何日期，招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件均準確無誤。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及此處以引用方式納入的信息或者在那裏。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲”分配計劃，” 見下文。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及其他信息描述於”以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在你做出有關證券的任何投資決定之前。您可以通過以下方式獲取包含的信息按照” 下的説明免費引用本招股説明書以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 如下。

本招股説明書總結了某些文件和其他信息，我們推薦您參考這些文件和信息，以便更全面地瞭解我們的內容在本招股説明書中討論。所有摘要全部由實際文件作了限定。在做出投資決策時，您必須依靠自己對我們公司以及發行和證券條款的審查，包括所涉及的優點和風險.

我們沒有就以下事項向任何證券購買者作出任何陳述此類購買者投資我們證券的合法性。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢自己的律師、商業顧問或法律、商業顧問或税務顧問以及有關我們證券投資的税務建議。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Pulse Biosciences, Inc. 及其合併子公司。

在 “招股説明書摘要”、“所得款項用途” 及本招股説明書其他地方發表的一些聲明，以及本文以引用方式納入的文件，包括我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，構成前瞻性陳述 1995年的《私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃” 等術語來識別前瞻性陳述 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的預期業務、新產品推出相關的陳述，臨牀研究結果、對監管許可的期望以及FDA或非美國的申請或批准的時機，包括與FDA或非美國的會議監管機構、程序和程序的採用、未來的經營業績、未來的財務狀況、我們的創收能力、我們的融資計劃和未來的資本需求、預期的收入成本、預期的支出，近期會計聲明的影響、我們的預期現金流、我們利用現金流或其他方式為運營融資的能力，以及基於當前對經濟的預期、估計、預測和預測的報表我們經營和打算運營的市場以及我們對這些經濟和市場的信念和假設。

重要因素可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中提及的因素，該報告以引用方式納入此處。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就顯著下降與前瞻性陳述的預期不同。我們在本文以引用方式納入的文件中討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績，活動、表現或成就等級。除非法律要求，否則在本聲明發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因招股説明書。

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息以及招股説明書中包含的選定信息。此摘要不完整，不包含所有可能對您很重要的信息。為了更全面地瞭解公司，我們鼓勵您閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，以及我們最新的合併財務報表和相關附註。

概述

Pulse Biosciences, Inc. 是一家新型生物電醫學公司，致力於利用其獲得專利的納米脈衝刺激進行健康創新（“NPS”）技術，一種革命性的能量模式，可將持續時間不到百萬分之一秒的電能脈衝提供給非熱清除靶向細胞，同時保護鄰近的非細胞組織。NPS 技術，在用於消融細胞組織時也稱為納秒脈衝場消融（“NSPFA”）技術，可用於治療各種尚未找到最佳解決方案的醫療條件。該公司開發了其專有的CellFx系統，這是一種新型的nspfa交付平臺，並將其nspfa技術用於治療良性病變的初始應用商業化皮膚。同時，該公司設計了各種塗抹器或末端執行器，以探索CellFX平臺治療其他醫學專業疾病的潛在用途，例如心臟病學、胃腸病學、婦科以及耳鼻喉科。這些施藥器包括開放性外科手術、內窺鏡或微創手術以及腔內導管的設備，每種設備都已用於臨牀前檢查研究。基於我們的臨牀前經驗以及在龐大且不斷增長的市場中顯著改善患者預後的潛力，公司決定在2022年將主要精力集中在使用nspfa能源和CellFX平臺上用於治療心房顫動（“AF”）。

我們的心臟計劃

房顫是一種由心臟電信號錯誤引起的心律失常或心跳不規則。房顫是一種非常普遍的疾病並且隨着人口老齡化而顯著增長。據估計，全球有4300萬人受到房顫的影響。治療需要精確、安全地消融心臟組織，以阻斷或以其他方式防止這些電氣故障產生心跳不規則的信號，我們認為nspfa技術特別適合在該應用中發揮不可或缺的作用，而且事實證明，它與正在使用的標準熱能模式有很大的區別今天。該公司開發了一種用於心臟手術的心臟消融夾和一種用於電生理學的心臟消融導管。2023 年 12 月，我們在布拉格啟動了一項臨牀研究，以測試我們的 CellFx nspfa 360° 心臟房顫患者的導管和早期急性數據以及該研究的重新映射數據都令人鼓舞。最近，我們已採取措施在荷蘭啟動了對CellFx nspfa心臟夾具的臨牀研究，並於2024年1月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了上市前通知510（k），要求批准我們的新型CellFx nspfa心臟夾具在美國商業化。同時，我們已經為CE採取了初步措施標誌着心臟夾具在歐洲獲得批准。兩種心臟產品的臨牀前測試結果都超出了我們的預期，並且大部分數據已在醫生或行業會議上發佈或發佈。雖然這些設備為不同的醫生提供服務，將能量用於安全有效地消融心臟組織與房顫的治療是相同的，我們相信，通過它們的同期開發，將產生重要的協同效應。這個公司的心臟消融夾和心臟消融導管都使用CellFX系統來生成我們專有的電能脈衝。

CellFx nspfa 心臟鉗

我們的外科心臟消融夾專為心臟外科醫生在房顫手術治療期間使用而設計。手術護理標準房顫的治療程序由心臟外科醫生執行，稱為

我們相信，與當今的熱模式相比，我們的 CellFx nspfa 技術在製造這些消融術方面可以提供重要的優勢線。例如，使用CellFX系統的外科醫生應該能夠比熱模式更快地通過更厚的組織進行消融，這是因為nspfa採用的非熱作用機制不受散熱器的影響，例如散熱器的影響就像心中的血一樣。在臨牀前研究中，無論組織類型或厚度如何，我們的 CellFx nspfa 心臟夾都能在 1.25 秒內持續實現穿壁消融。此外，眾所周知，熱模式也有問題電極表面會形成焦炭，這可能導致消融線間隙導致治療失敗，並需要外科醫生在手術過程中刮掉焦炭。再説一遍，這不應該是 CellFx nspfa 的問題鑑於其非熱性質，消融術。此外，由於NSPFA消融不會影響膠原蛋白或軟骨等脱細胞組織，因此與熱療相比，我們的技術有可能通過允許外科醫生提供顯著的安全優勢可在容器和閥門附近和閥門附近消融，而不必擔心永久損壞。最後，NSPfa消融已被證明可以使神經免受任何永久性損傷，即使是直接治療也是如此，這是熱療模式的另一個問題。我們相信這些優勢對心臟外科醫生很重要，因此我們正在與該領域的領導者合作，快速開發這項技術。2023 年 5 月，我們任命 Gan Dunnington 博士為我們的心臟首席醫學官手術。鄧寧頓博士是一名心胸外科醫生，也是聖赫勒拿醫院（納帕谷）心胸外科主任。他專門研究微創的複雜心胸手術，用於治療 AF。而且，在2023年10月，我們任命Niv Ad博士為我們的心臟外科首席科學官。Ad博士專門從事心房顫動的外科治療、微創心臟手術和其他先進的心臟手術技術和經導管療法。

在過去的幾年中，我們一直在開發從概念驗證到原型的心臟消融鉗，現在我們有了我們認為是我們最初的商業設計。該設備是在心臟科主要醫生的輸入下設計的手術，我們相信與護理熱療模式標準相比，它將提供高度差異化的選擇。自2023年以來，我們一直在與美國食品藥品管理局會面，討論可能獲得510（k）許可或其他許可的監管要求獲準在美國銷售我們的心臟夾具。2023 年，在 FDA 的指導下，我們完成了一項名為 “良好實驗室規範” 或 “GLP” 研究的臨牀前研究，並於 2024 年 1 月提交了上市前研究就我們的新型 CellFx nspfa 心臟夾具向美國食品藥品管理局發出了第 510 (k) 號通知。

CellFx nspfa 360° 心臟導管

我們相信我們的心導管消融設備將具有許多與心臟消融夾相同的優點與標準熱模式相比，在性能和安全性方面。我們的導管設計獨特，可在單個治療週期內提供環狀或圓形消融術。我們相信這將縮短治療時間與目前使用熱模式進行的治療相比，尤其是在肺靜脈周圍消融術時，這是一種常見的房顫治療方法。

近年來，脈衝場消融術（“PFA”）在電生理學中因其治療房顫而備受關注安全概況和提高療效的潛力。PFA與CellFx nspfa技術的不同之處在於，脈衝寬度更長，通常在10到100微秒之間。我們相信 CellFx nspfa 可以提供類似的安全優勢基於我們導管的圓周設計，以及CellFx nspfa技術似乎可以產生更深的消融效果，因此PFA可能會提供更高的療效優勢。nspfa 消融術的另一個潛在優勢是脈衝要短得多持續時間似乎比毫秒或微秒 PFA 更少刺激肌肉收縮。

與心臟消融夾類似，我們的專有導管也在開發中幾年來，我們一直在與電生理學領域的領導者合作，在臨牀前研究中測試導管。在看到令人鼓舞的臨牀前結果後，我們於2023年12月在布拉格啟動了一項臨牀研究，以測試我們的 CellFx nspfa 360°心臟導管用於房顫患者，早期急性數據以及該研究的重新映射數據令人鼓舞。在美國，我們認為該導管需要通過美國食品藥品管理局的上市前批准（“PMA”）程序才能獲得美國食品藥品管理局的批准，才能在美國上市和銷售我們的心導管。

CellFx nspfa 經皮電極系統

自2023年初以來，我們的經皮電極項目取得了巨大進展。經過多年臨牀前開發和測試，作為驗證公司工程能力的補充點，並證明我們的技術在內部的獨特作用機制器官，2023 年 6 月，我們啟動了一項首次人體研究，使用我們新穎且專有的支持 NSPFA 的外科末端效應器，即我們的經皮電極。這項研究由意大利那不勒斯海洋醫院的斯特凡諾·斯皮齊亞教授進行，旨在幫助我們更好地理解和確認內臟器官中nspfa能量的作用機制和組織反應我們進入人體心臟組織。最初，該研究對十名受試者進行了治療和評估。研究中的所有初始患者都對手術耐受性良好，沒有報告疼痛或嚴重的副作用。超聲成像 90 天術後顯示，結節的治療部分已被完全吸收，沒有疤痕或纖維化的跡象，這可能是其他消融方式的副作用。基於這些積極的初步結果，2023年11月，我們修訂了甲狀腺研究方案，擴大了入學人數，將重點放在優化治療參數上。

同時，在 2023 年 11 月，我們向美國食品藥品管理局提交了上市前通知510（k），要求批准我們的新型CellFx nspfa經皮電極系統在美國商業化。2024 年 3 月，該公司的 CellFx nspfa 獲得了 FDA 510 (k) 的許可經皮電極系統，用於經皮和術中外科手術中的軟組織消融。

有獲得監管部門的批准，可以在美國上市和銷售CellFx nspfa經皮電極系統，我們已經啟動了針對少數精選賬户的限量市場發佈。

CellFX 控制枱

這個 CellFX 控制枱是一個可調的、支持軟件的、基於控制枱的平臺，旨在適應醫生首選的臨牀工作流程。CellFX 系統配置為接受各種用於各種臨牀應用的末端執行器或電極。2021 年 2 月，該公司獲得了 FDA 的 510 (k) 份許可，允許將CellFX系統用於需要消融的皮膚科手術並重塑皮膚。2021年1月，該公司獲得了CellFX系統的歐洲合規認證（“CE”），該系統允許在歐盟（“歐盟”）上銷售該系統。很快在獲得這些監管許可後，公司開始在皮膚病學領域將CellFX系統商業化，用於治療良性皮膚病變。但是，在2022年9月，該公司宣佈將重點從皮膚病學轉移到心臟病學和房顫的治療。該公司已停止皮膚科領域的所有商業銷售和營銷業務。目前，我們將繼續為剩餘的商業用户提供支持，並對潛在的商業合作伙伴關係保持開放態度。CellFX 該系統被用於我們目前在房顫治療方面的工作，並作為 CellFx nspfa 經皮電極系統的一部分。

我們繼續相信NSPFA消融術以及更廣泛的核動力源技術有可能在各個醫學領域提供卓越的療效，我們可能會尋求合作機會來開發更多應用。

我們維護着圍繞我們的 CellFX 系統和 NPS 技術平臺的知識產權組合。作為一種醫療技術公司，我們目前的專利和持續的知識產權開發是並將繼續是我們業務的優先事項。我們相信我們的知識產權是我們重要的競爭優勢。我們還依靠商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可機會來進一步發展、維持和加強我們的競爭地位。我們通過以下方式積極保護我們的知識產權專利註冊、商標和版權保護；與我們的員工、顧問和其他方的保密協議；以及敏感信息的訪問控制相結合。

今天，在全球範圍內，我們擁有 197 項已頒發的專利和待處理的專利申請，並且我們擁有獨家許可另有69項已頒發的專利和待處理的專利申請。我們授予的絕大多數專利的到期日期在2035年至2042年之間。與過去一樣，我們計劃繼續提交新的專利申請以保護我們的系統，我們的技術和產品的演變過程中的算法、應用器、方法和設計。像我們這樣的醫療技術可以用於許多不同的應用，幷包含多種可獲得專利的功能，我們的策略將是始終努力通過針對各種功能和應用的多項專利來保護我們的產品和技術，以建立強大而有用的專利組合，以抵禦競爭對手，例如到期單一專利不應削弱我們的整體綜合覆蓋範圍和競爭優勢。我們認為，我們的核動力源平臺和CellFX系統受多項已頒發的專利以及待處理的申請的保護。

員工和人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 56 名員工，其中幾乎全部位於我們位於加利福尼亞州海沃德的總部。在這些員工中，一半從事研發活動，一半從事研發活動運營、營銷、業務發展以及一般和管理活動。

人才招聘與發展。 我們是致力於為我們多元化的員工提供尊重的工作環境。我們為所有人提供平等的就業機會，不分種族、年齡、膚色、性別、性取向、國籍、身體或精神殘疾，宗教，或受聯邦、州或地方法保護的任何其他特徵。

我們相信我們的員工對我們的成功至關重要而我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力是其中的重要組成部分。我們的理念是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。我們的總體人才招聘和留用策略是旨在吸引和留住多元化和合格的候選人，以使公司取得成功並實現我們的績效目標。關鍵員工的技能、經驗和行業知識使我們的運營受益匪淺性能。

薪酬和福利計劃。 我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住人才具備支持我們的業務和為我們的戰略目標做出貢獻、為股東創造長期價值所必需的技能的個人。我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇，包括基本工資、年薪激勵獎金、401（k）和與我們的股價價值掛鈎的股權獎勵。我們的綜合福利計劃還包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃以及員工援助計劃。

健康與安全。 員工的健康和安全對我們來説至關重要。我們目前在混合模式下運營現場和遠程工作，我們的技術團隊大多全職在現場。我們制定了旨在保護員工安全的政策和指導方針。

我們打算瞄準的應用受到來自快速發展的公司和新科學發現的激烈競爭。我們與提供心臟病學、腫瘤學和皮膚病學以及微創手術產品的成熟現有技術競爭。例如，雅培實驗室、AtriCure, Inc.、波士頓科學公司、強生公司（Biosense Webster）、美敦力公司和其他幾家公司都銷售基於消融的手術和導管類醫療設備，用於治療心律失常，包括房顫以及其中許多心律失常各公司還積極開發用於治療房顫的全氟辛烷磺酸產品。所有這些公司目前擁有比我們更多的財務、技術、研究和/或其他資源，而且製造業規模更大、更成熟能力和營銷、銷售和支持職能。我們未來的成功將取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。我們的技術獨一無二，在核動力源方面與眾不同根據所施加的能量，技術可以影響許多細胞功能。當它用於刺激主要受調節的細胞死亡時，例如通過nspfa消融術，我們認為它對治療組織的創傷會較小並減少周圍組織的疤痕或附帶損傷，我們認為，儘管競爭激烈，但與這些比較成熟的公司相比，這將使我們具有競爭優勢。

政府監管

CellFX 系統是一種醫療器械，受 FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛持續監管。這些法律除其他外，監管產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、存儲、記錄保存和報告、清關或批准、營銷、分銷、促銷、進口以及出口和上市後的監督。

美國食品和藥物管理局監管醫療器械市場，以確保我們的安全性和有效性產品。對於需要上市前審查的醫療器械，美國食品和藥物管理局允許醫療器械商業化採用三種許可/批准途徑：通過以下方式獲得批准上市前批准申請（“PMA”）、批准510（k）申請或重新提交申請。美國食品和藥物管理局已經建立了三種不同類別的醫療器械，其基礎是與使用設備相關的風險水平和相應的控制其安全性和有效性所需的監管控制程度，以及獲得合法銷售醫療產品的授權所需的適當許可/批准途徑美國的設備。

I 類和 II 類設備被視為低風險和中等風險設備。大多數 I 級設備不受上市前通知的約束。大多數 II 類設備需要獲得 FDA 的 510 (k) 許可才能在美國上市。510 (k) 上市前通知是向 FDA 提交的上市前文件，旨在證明待銷售的設備基本上等同於合法銷售的二類設備，即，謂詞設備。提交510（k）參賽作品的公司必須將其510（k）候選設備與謂詞設備進行比較並建立相當於美國食品和藥物管理局的滿意度。先前根據510（k）批准的設備或通過重新申請批准的設備可用作後來開發的實質上等效的醫療器械的謂詞設備。但是，在510（k）提交的材料中確定實質性等效性要求候選設備與謂詞設備具有相同的預期用途和技術特徵。美國食品和藥物管理局有一個自收到 510 (k) 之日起 90 個日曆日的審查目標是批准或拒絕該設備的商業分銷，但批准通常需要超過 90 天。在審查期間程序，美國食品和藥物管理局還可能要求提供其他信息，以延長審查程序。如果 FDA 認定該產品與謂詞設備實質上不等效，則不會獲得許可，該設備也無法獲得許可商業化。如果510（k）的申請被美國食品和藥物管理局拒絕，則可能要求申請人通過從頭的途徑或上市前批准途徑尋求上市前授權，這些途徑的成本更高，而且FDA通常需要更長的時間批准。

美國食品和藥物管理局認為風險最高的醫療器械通常是指定的第三類，通常需要提交PMA申請才能獲得批准。III 類設備通常包括維持生命、維持生命或可植入的設備或沒有已知謂詞技術已獲批准的設備由美國食品藥品管理局提供。PMA申請必須附有支持設備合理安全性和有效性的大量數據，包括提供臨牀前、臨牀、技術、製造和標籤信息。之後美國食品和藥物管理局確定申請足夠完整，可以開始實質性審查，它有180天的時間來審查提交的申請，但通常可能需要更長的時間（最多幾年），因為該監管機構可以要求提供更多數據，包括臨牀數據或澄清。美國食品和藥物管理局還可能對PMA實施額外的監管審查，包括設立外部諮詢委員會（小組審查）來評估申請或就是否提供建議批准該設備。儘管美國食品和藥物管理局不需要遵循諮詢小組的建議，但通常會遵循諮詢小組的建議。作為審查的一部分，美國食品和藥物管理局還將檢查該公司的製造業務，請求批准以進行驗證遵守質量體系法規。

如果新醫療器械不符合510（k）上市前通知程序的資格由於無法識別出與之基本等效的謂詞設備，因此該設備被自動歸類為第三類。1997 年的《美國食品藥品監督管理局現代化法》確立了低價進入市場的新途徑用於中等風險醫療器械，這些設備因缺少謂詞設備（稱為 “自動三類認定評估申請” 或從頭分類）而自動歸入第三類的醫療器械進程。該流程允許其新設備自動歸為第三類的製造商要求將其醫療器械降級為II類或II類，理由是該設備表現低或中等風險，而不是要求PMA的提交和批准。如果製造商尋求重新歸類為第二類，則製造商必須包括一份特殊控制提案草案，以提供合理的控制措施確保醫療器械的安全性和有效性。如果美國食品和藥物管理局確定了合法銷售的適用於 510 (k) 的謂詞設備，或者確定該設備不低於風險中等，需要PMA，或者一般控制措施不足以控制風險，無法制定特殊控制措施。

在設備獲得 510 (k) 許可或 PMA 批准後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或這將構成其預期用途的重大變化，需要新的510（k）許可或PMA補充批准。美國食品和藥物管理局要求每個製造商最初做出這樣的決定，但是美國食品和藥物管理局可以審查任何此類決定，並且可以不同意製造商的決定。如果美國食品和藥物管理局不同意不尋求新的510（k）許可或PMA補充劑的決定，則FDA可能會追溯要求提交新的510（k）許可或PMA補充劑。FDA 還可能要求製造商停止銷售和分銷和/或召回經過修改的設備，直到獲得許可或批准。此外，在這種情況下，製造商可能會被處以鉅額的監管罰款，處罰和可能的警告信。

普遍和持續的監管

即使在獲得美國食品藥品管理局批准或批准的設備投放市場之後，許多監管要求仍然適用。其中包括：

•

美國食品和藥物管理局的質量體系法規（“QSR”）要求製造商，包括第三方製造商，在製造過程的各個方面都必須遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序；

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標籤法規以及 FDA 和 FTC 禁止促銷未經批准、未獲批准的產品或標籤外的用途；

美國食品和藥物管理局擁有廣泛的上市後和監管執法權力，而且我們必須遵守上市後的監管法規，包括醫療器械報告法規。如果設備已經或可能導致或促成死亡或重傷，我們需要向美國食品和藥物管理局報告信息，或如果設備或我們的類似設備再次出現故障，則可能導致或促成死亡或重傷的方式出現故障。如果我們未能報告需要向食品和藥物管理局報告的事件規定的時限，或者説，美國食品和藥物管理局可以採取執法行動並對我們實施制裁。任何涉及我們產品的此類不良事件也可能導致未來的自願糾正措施，例如召回或客户通知，或機構行動，例如檢查或執法行動。任何糾正措施，無論是自願還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們的時間和資金，分散管理層經營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能是將接受美國食品和藥物管理局和加州公共衞生部食品和藥品處的突擊檢查，以確定我們是否遵守QSR和其他法規，這些檢查可能包括製造設施我們的供應商。

不遵守適用的監管要求可能會導致食品和藥物管理局採取執法行動，這可能會包括以下任何制裁措施：

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警告信、罰款、禁令、同意令和民事處罰；

•

維修、更換、退款、召回或沒收我們的產品；

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運營限制、部分暫停或完全停產；

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拒絕我們關於新產品、新預期用途的 510 (k) 許可或上市前批准的申請，或對現有產品的修改；

•

撤回已經批准的510（k）許可或上市前批准；以及

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刑事起訴。

歐洲醫療器械監管體系

歐盟（“歐盟”）由27個成員國組成，並有一個協調的系統醫療器械的授權。加入歐盟後，在歐盟銷售醫療器械必須遵守醫療器械指令 93/92/EEC (MDD) 和《歐盟醫療器械法規》（2017/745 或歐盟 MDR） 2020年5月26日申請。只有符合某些 “基本要求” 並帶有CE標誌的醫療器械才能在歐盟境內投放市場。最基本和最基本的要求是醫療設備的設計和製造方式必須不會危及患者的臨牀狀況或安全，也不會危及用户和其他人的安全和健康。此外，設備必須達到預期的基本性能由製造商進行設計、製造和包裝，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。

製造商必須證明他們的設備通過合格評估程序符合相關的基本要求。評估的性質取決於設備的分類。

分類規則主要基於三個標準：（i）設備與人體接觸的時間長度，（ii）侵入程度，（iii）侵入程度，以及（iii）侵入程度該設備會影響解剖結構。除最低風險設備分類外，所有設備的合規性評估程序都涉及公告機構。被通知的機構通常是私人實體，並被授權或許可進行此類活動政府當局的評估。製造商通常有一定的靈活性，可以為特定類別的設備選擇合格評估程序的公告機構，並反映他們的情況，例如，可能性製造商將經常對其產品進行修改。合規性評估程序要求評估產品的可用臨牀證據、文獻數據以及類似產品的上市後經驗已經上市。通知機構也可以審查製造商的質量體系。如果確信產品符合相關的基本要求，則通知機構會簽發合格證書，由製造商簽發用作其自己的符合性聲明和適用 CE 標誌的依據。CE 標誌的應用允許產品在歐盟實現普遍商業化。該產品還可能受當地註冊要求的約束視國家而定。

廢除並取代了 MDD 的歐盟 MDR 於 2017 年 5 月 25 日生效，過渡期為期限延長至2021年5月26日。除其他外，歐盟MDR明確設想對醫療器械進行更嚴格的控制，包括加強合格評估程序，提高對臨牀數據的期望針對設備，以及對高風險設備的上市前監管審查。歐盟MDR還設想加強對公告機構及其標準的控制，提高透明度，加強設備警惕要求，以及臨牀研究規則的澄清。根據過渡條款，在2020年5月26日之前根據MDD簽發且未發生重大變化的帶有公告機構證書的醫療器械，可能會在證書的剩餘有效期內繼續投放市場，最遲直到2028年12月。在任何適用的過渡期到期後，只有在歐盟 MDR 下獲得 CE 標記的設備才可以在歐盟上市。

環保

我們受聯邦、州和地方有關使用、發電、製造、儲存、空氣的法律、法規、規章和政策的約束我們的運營中使用的某些危險和潛在危險物質的排放、污水排放、處理和處置。儘管我們認為我們在所有重要方面都遵守了這些法律和法規而且，迄今為止，尚未要求我們採取任何行動來糾正任何違規行為，因此無法保證將來我們不會被要求為遵守環境法規承擔鉅額費用。

保險

我們維護產品和臨牀試驗責任保險，包括每項索賠的最高限額和年度總保單限額，但須自保保留。根據保單條件和例外情況，該保單涵蓋人身傷害索賠和我們製造的任何產品或與試驗相關的不良事件造成的財產損失。

無法保證我們的水平覆蓋範圍足夠。我們可能無法維持或維持我們目前的承保水平，也無法向您保證將繼續以商業上合理的條件提供足夠的保險，或者根本無法保證。一款成功的產品責任索賠可能會超過我們現有的承保範圍，如果有的話，可能會使未來的保險更加昂貴。

在五月 2023 年，公司通過經紀交易從第三方保險公司獲得董事和高級管理人員責任保險。

Pulse Biosciences, Inc.，前身為Electroblate, Inc.，於2014年5月19日在內華達州註冊成立，並於 2018 年 6 月 18 日，特拉華州。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸角路3957號94545號，我們的電話號碼是 (510) 906-4600。我們在以下位置維護一個網站 www.pulsebiosciences.com 上有關於我們的一般信息。我們的網站以及其中包含或可通過我們的網站訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分，我們的網站地址是僅為非活躍的文本參考文獻。

可能發行的證券

我們可能會提供或出售普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證、認購權、購買合同，以及一個或多個產品中的單位，可以任意組合。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過5000萬美元。每次在本招股説明書中發行證券時，我們都會提供招股説明書補充文件將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

根據承保的公開發行、協議交易、大宗交易，可以不時出售證券，“在向承銷商、經銷商或代理人或通過承銷商、經銷商或代理人向現有交易市場發行、訂閲權發行，或通過這些方法的組合，或直接向購買者發行，或按照本節中的其他規定招股説明書標題”分配計劃” 或任何適用的招股説明書補充文件中。每份招股説明書補充文件將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱該招股説明書補充文件以及與他們的任何適用費用、佣金或折扣安排中均有描述。

普通股

我們可能會單獨發行面值為每股0.001美元的普通股，也可以單獨發行其他註冊證券，可轉換為我們的普通股。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利視優先股股東的權利而定（如果有）。這個普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股

在特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的董事會有權：在一個或多個系列中發行最多5000萬股優先股，以不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，均無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們提供的每個優先股系列將在特定的招股説明書補充文件中得到更全面的描述，該補充文件將隨附本招股説明書，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會提供一個或更多系列的優先或次級債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。債務證券可以分成一個或多個系列發行按面值、溢價或折扣計算相同或不同的到期日。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押證券

義務。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，除了在管理該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或其支付權等級不與次級債務證券相同，或明確次於次級債務證券。我們可能會發行以下債務證券可轉換為我們的普通股。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約形式約束的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為證物提交註冊本招股説明書是其中的一部分的聲明。我們鼓勵您閲讀契約。

存托股票

我們可能會發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。每個系列本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的存托股份或存託憑證，包括贖回條款、我們清算時的權利、解散或清盤、投票權和轉換為普通股的權利。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股或債務證券提供認股權證。我們可以單獨或共同發行認股權證與其他證券一起。

訂閲權

我們可能會提供購買我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券或由部分或全部組成的單位的認購權這些證券中的一種。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括規定持有人或我們有義務在未來的某個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

單位

我們可能會提供單位以任意組合形式由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

您應仔細考慮影響公司業務的風險因素，這些因素將在標題為 “風險” 的部分中討論公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）、我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的年度報告以及其他文件中的 “因素” 以引用方式納入本招股説明書，包括我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及或中包含的風險因素和其他信息在投資我們的任何證券之前，以引用方式納入任何隨附的招股説明書補充文件中。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”成立某些參考信息。”

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將證券出售給的淨收益本招股説明書所涉及的內容將用於一般公司用途。淨收益可以在使用前暫時投資。當我們發行和出售本招股説明書所涉及的證券時，招股説明書補充文件與之相關發行將闡明我們對出售此類證券所得收益（如果有）的預期用途。

以下對我們普通股的描述為摘要，參照我們重述的普通股證書進行了全面限定經修訂的公司（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），其副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為證物納入美國證券交易委員會註冊聲明中根據適用法律，本招股説明書構成其中的一部分。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.001美元， 5000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年12月31日，我們已發行和流通了55,144,374股普通股。

普通股

投票權。每個普通股持有人有權就所有事項記錄在案的每股股份獲得一票，供股東表決。普通股沒有累積投票權。

分紅。在可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，已發行優先股的持有人我們的普通股有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

清算、解散和清盤。在以下情況下，受任何已發行優先股的權利、權力和優先權的約束向普通股已發行股份的持有人清算、解散或清盤的公司清算、解散或清盤時，有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及當時未償還的清算優先權優先股的股份。

其他權利。普通股持有人沒有優先權或轉換權。沒有兑換或適用於普通股的償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下發行最多5000萬股優先股未經股東批准的一個或多個系列。我們的董事會可以指定權力、任命、偏好和相對參與度、可選或其他權利（如果有），以及資格、限制或限制每個系列優先股的股份，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列、名稱或任何系列的股票數量。每個系列優先股的權利、優先權、權利和限制將由與該系列相關的指定證書確定。目前，對回購或贖回我們的任何股份沒有任何限制優先股。

根據此類系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、招標的完成要約或其他收購嘗試。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事採取這種行動，可以發行有條款的優先股這可能會阻礙收購方嘗試通過收購來改變我們董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為的要約或其他交易符合他們的最大利益，或者股東可能會獲得高於當時股票市場價格的溢價。

優先股的發行將影響普通股持有人的權利，並可能對其產生不利影響。這是不可能的説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響，直到我們的董事會確定與該優先股相關的具體權利。額外發行的影響優先股可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股的分紅；

對股東書面同意採取行動的能力的限制。我們在章程中規定，股東不得按以下規定行事書面同意。這種對股東經書面同意行事能力的限制可能會延長股東採取行動所需的時間。結果，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事，而無需根據我們的章程召開股東會議。

的修正公司註冊證書和章程。對公司註冊證書和章程的上述條款的修訂需要至少三分之二的未償資本持有人的批准一般有權在董事選舉中投票的股票。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。總的來説，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自利益相關股東成為權益人之日起的三年內與該股東進行業務合併股東，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了該業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定未付表決權的股票利益相關股東擁有的股票，（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准在年度股東大會或特別股東大會上，未經書面同意，以不屬於公司所有權的至少66-2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准感興趣的股東。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易為感興趣的股東帶來了經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票或是關聯公司的人，或一家公司的關聯公司，並且在確定感興趣的股東身份之前的三年內是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (a) 任何衍生訴訟的唯一和獨家論壇，或代表我們提起的訴訟，（b）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的任何訴訟，（c）任何主張根據任何理由提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的規定，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均須由財政法院審理，但必須有個人對其中被列為被告的不可或缺的當事方的管轄權；前提是，當且僅當大法官因缺乏屬事管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在另一個州或聯邦提起法庭在特拉華州開庭。我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案有限公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLSE”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了某些信息我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們會在補編中指明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的優先債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分期發行更多系列。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將在以下條件下發行我們與受託人之間的契約將在隨附的招股説明書補充文件中規定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為證物提交給註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列的條款債務證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並以我們董事會決議、高管證書或補充文件中規定的方式列出或確定契約。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。此外，對以下描述的任何更改也將是在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以根據可能簽訂的契約發行無限數量的債務證券一個或多個到期日相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

一個或多個期限、價格以及我們可能遵循的條款和條件贖回債務證券；

我們可能會發行提供少於金額的債務證券超過了根據契約條款在宣佈加速到期時到期時到期應付的本金。我們將為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他特殊事項的信息適用的招股説明書補充文件中適用於任何這些債務證券的注意事項。

如果我們將購買價格定為任何一種或多種外幣或外幣單位的債務證券，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息

每筆債務擔保將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將指任何債務證券）代表由全球債務證券代表（作為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務”）安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

你可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

你只有通過交出代表有證債務證券的證書，才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得有證債務證券本金和溢價和利息的權利要麼由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，要麼由我們或受託人向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並在存託機構註冊保管人或保管人的被提名人的名稱。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產合併或合併，也不得向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的所有或基本上所有的財產和資產人，我們稱之為繼任人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是我們）是一家成立的公司，根據任何美國國內司法管轄區的法律有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，應立即發生任何違約或違約事件繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可與全部或部分合並、合併或轉讓將其資產或財產歸我們所有。

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中包含的僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未恢復，或我們和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

我們發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。契約下的某些違約事件或加速事件的發生可能發生由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，構成違約事件。

我們將提供受託人在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及內容我們正在採取或計劃就此採取的行動。

如果任何系列的債務證券發生違約事件未償還期限發生且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在以下情況下，宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則宣佈該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息到期並立即支付任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有人的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）未償債務證券將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需進行任何聲明或其他行動。在宣佈加速後的任何時候已發行任何系列的債務證券，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷如果該系列債務證券的所有違約事件（不支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則取消加速延期契約中提供。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與加速部分折扣本金相關的特定條款違約事件發生時的證券。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。受制於受託人的某些權利，任何未償債務證券本金佔多數的持有人

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其遵守情況契約。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應將該證券的每位證券持有人發放給該系列證券的每位證券持有人在違約或違約事件發生後 90 天內發出一系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以不通知給如果受託人真誠地確定了該預扣通知，則該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券債務安全：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾資產”；

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件在契約允許的情況下；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或更改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；

根據以下規定增加、更改或取消任何系列的契約或債務證券的任何條款遵守《信託契約法》，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受託人關於契約或任何系列債務證券的條款的規定，或與債務證券的轉讓或交易有關的任何系列債務證券的規定此類證券的此類系列或受益權益；或

•

將契約中與任何系列的債務證券有關的任何條款與與發行該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中對該系列債務證券的描述。

經未償債務本金至少佔多數的持有人的同意，我們可以修改和修改契約受修改或修正影響的每個系列的證券。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少債務證券的金額，或推遲支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的固定日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除外）撤銷持有該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此導致的付款違約加速）;

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付債務擔保；

•

對契約中與契約持有人權利等有關的某些條款進行任何修改債務證券收取這些債務證券的本金或溢價和利息，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人系列可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外系列；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷加速計劃及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務

（但有某些例外情況）。如果以信託形式不可撤銷地向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是債務證券，我們將這樣解除義務以美元以外的單一貨幣計價的政府債券發行或促使發行此類貨幣，通過根據其條款支付利息和本金，將提供貨幣或美元國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債的政府債務根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為該系列債務證券提供資金。

除其他外，只有在我們向受託人提供律師意見時才能解僱，説明我們已經收到來自美國國税局或已經公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，其大意都是在此基礎上，此類意見將證實，該系列債務證券的持有人不會因存款、拖欠和清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失並將以與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條款的前提下條件：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；

•

此類存款不會導致違約或違反，也不會構成契約或任何條款下的違約我們加入的其他協議；

•

有關適用系列債務證券的違約或違約事件不應發生或正在發生在此類存款之日繼續；以及

•

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們已經收到或已經收到的意見由美國國税局發佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都發生了大意如此的變化，並以此為基礎此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受到約束按未發生存款和相關契約違約情況下的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們的任何義務承擔任何責任根據債務證券或契約，或基於此類義務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。此豁免和免責聲明是這是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序由此考慮的可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每種情況均設在紐約市，而我們，受託人和持有人債務證券（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將規定通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何訴訟、訴訟的有效法律程序送達或向任何此類法院提起的其他訴訟.契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對發行的任何異議在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的地點，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

我們可以根據自己的選擇選擇發行優先股或存托股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每張存託憑證只佔一小部分特定系列優先股的股份，將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權獲得所有權利和由存托股份代表的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先股的優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回，轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存入銀行或信託根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，被我們選為存託人的公司。存託人將是存託人的過户代理人、登記處和股息支付代理人股份。

存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託持有人收據同意受存款協議的約束，該協議將要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。你應該參考存款的形式協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

這個存託機構將按照存託人數量的比例將存托股份所依據的優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人這些持有人在相關記錄日期擁有的股份。存托股票的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，則存託人將把其收到的財產（包括證券）分配到記錄中存托股份的持有人，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在自願或非自願的情況下公司的清算、解散或清盤，存托股份的持有人將有權獲得適用的優先股系列每股清算優先權的一部分，如上所述適用的招股説明書補充文件。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則在存託證券辦公室交出存託憑證後存託人，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室向存託人或根據其命令向存託人交付優先股的整股數量以及由存託人代表的任何金錢或其他財產存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股整股數量的存托股份數量，則存託人將同時交付給持有人

時間，一張新的存託憑證，證明存托股份數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在存託人交出後交割優先股的部分股份收據。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

無論何時我們贖回存託機構持有的優先股，存託機構將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股，只要我們已向存託人全額付款存託要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期優先股的任何累計和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，要贖回的存托股份將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法進行選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，其所有權利存托股份的持有人將終止，但獲得贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外證明存托股份的存託憑證。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將郵寄向與該優先股有關的存託憑證記錄持有人的會議通知中包含的信息。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與記錄日期相同用於優先股。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該優先股所代表的優先股數量有關的表決權持有人的存托股份。存託機構將在可行範圍內努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取一切行動為了使保存人能夠這樣做, 保存人可能認為這是必要的.除非存託機構收到存托股份持有人的具體指示，否則不會對任何優先股進行投票代表該數量的優先股。

存管人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們會付錢的存託機構在優先股的首次存款和任何優先股贖回方面的費用。存託憑證的持有人將支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用等明確規定的費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的提取以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用）存款協議中規定適用於他們的賬户。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可通過以下協議進行修改我們和保管人。但是，任何實質性修正案

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。任何保存人的辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職通知交付後的60天內任命，或撤職，必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

保存人將轉交給存託憑證持有人所有通知、報告和其他通信，包括從我們這裏收到的、交付給存託機構並要求我們提供給優先股持有人的代理招標材料。在此外，保管人將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地點提供我們提交的任何報告和信函，供存託憑證持有人查閲以優先股持有人的身份轉交給存管人。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任義務。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據該義務所承擔的職責。我們和保管人沒有義務就任何法律訴訟進行起訴或辯護除非提供令人滿意的賠償，否則存托股票或優先股。我們和存託人可以依靠法律顧問或會計師的書面建議、優先股存款人提供的信息、優先股的持有人提供的信息存託憑證或其他被認為有能力提供此類信息的人員, 以及被認為是真實的, 由有關當事方簽署或出示的文件.

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。我們可能會單獨提供認股權證，或者以及一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或這些證券以單位形式的任何組合，如適用的招股説明書補充文件所述。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前是否可以將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

但是，認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，不管怎樣，單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）證券交易所；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

可以購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款認股權證的行使；

•

債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款（如果適用）發行認股權證的股票以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為單位和相關債務的一部分發行的任何認股權證的起始和之後的日期證券、優先股、存托股份或普通股將可單獨轉讓；

•

優先股的數量、存托股份的數量或普通股的數量可在行使認股權證和購買這些股票的價格後購買；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

的反稀釋條款以及其他關於行使價變更或調整的條款認股權證（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，或行使認股權證。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券，或由某些或組成的單位所有這些證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。在與任何認購權的發行有關，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何證券在此次發行之後仍處於取消訂閲狀態。

與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內，包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券或單位的應付行使價在行使認購權時由部分或全部證券組成；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券的數量和條款，或由以下部分組成的單位部分或全部證券，每項認購權均可購買；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權取消認購的證券或超額配股特權，前提是證券已全部認購；以及

•

可能簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）由我們在提供訂閲權時發行。

本文中對訂閲權的描述招股説明書和任何招股説明書補充文件中均為適用認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含所有您可能會覺得有用的信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權的持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關認購權協議的表格，這些協議將在發行認購權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按本招股説明書標題部分的説明提供”在哪裏可以找到更多信息。”

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款補充。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判，以及出於其他原因，任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。因為我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，如果該摘要與招股説明書補充文件中的摘要不同，則應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息這份招股説明書。

我們將以引用方式將任何形式的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）在出售相關購買合同之前，我們可能根據本招股説明書提供的購買合同。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件以及完整的包含受這些購買合同約束的證券條款的票據。其中某些文書或這些文書的形式已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交這些文書或表格的部分以及補充內容可以通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買合同，以及要求我們向持有人出售特定或我們未來一個或多個日期的證券數量可變。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書中描述該系列購買合同的某些條款補充，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可通過以下方式確定參考購買合同中描述的特定公式）；

•

購買合同是單獨簽發的，還是作為單位的一部分簽發，每份合同都包含購買合同合同和我們的一項或多項其他證券，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

•

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是否沒有擔保或預先注資；

•

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•

購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和出售根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購買合同是否需要預付；

•

無論購買合同是以交貨方式結算, 還是以參考或與價值掛鈎的方式結算, 根據購買合同應購買的證券的表現或水平；

•

任何加速、取消、終止或與購買結算有關的其他條款合同；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。這個以下內容以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明根據該條款提供的任何單位的條款招股説明書補充文件可能與下述條款不同。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包含這些條款和條款的註冊聲明的附件招股説明書。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定, 該單位中包含的證券在任何時候都不得單獨持有或轉讓, 或在指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款為提供，包括：

•

單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括是否和在什麼條件下這些證券可以單獨持有或轉讓的情況；

•

與單位的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款，或構成這些單位的證券；以及

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

我們可能會按照我們確定的數量和不同系列的數量發行單位。

本節中描述的規定以及” 中描述的條款債務證券的描述，” ”資本存量描述” 和”認股權證的描述” 將適用於每個單位（如適用），並適用於每個單位中包含的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證（如適用）。

單位代理

的名稱和地址我們提供的任何單位的單位代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何代理義務或關係或信託任何單位的任何持有人。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他途徑提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位的持有人均可通過適當方式強制執行根據該單位所含的任何擔保對其作為持有人的權利採取法律行動。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在招股説明書中，我們會的與此類發行相關的補充資料，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力採取行動任命，或根據適用的招股説明書補充文件中的規定，在堅定承諾的基礎上進行任命。

證券的分銷可能是不時在一筆或多筆交易中生效：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

如果我們在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時轉售至一次或多筆交易的時間，包括：

•

談判的交易；

•

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款, 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

如果有的話使用承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件，包括承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們會將此類證券出售給經銷商，作為負責人。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會保留經銷商經理負責管理為我們提供的訂閲權限。

再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人可能是根據他們可能與我們簽訂的協議，他們有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務在正常的業務過程中。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他人根據延遲交割合同，作為我們的代理人，向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約將是金額不少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。與之簽訂合同的機構在獲得批准後, 可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，除了：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是客户，有借款與我們或我們各自的一家或多家關聯公司建立關係，與之進行其他交易和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配此次發行，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價和購買證券或任何此類證券的價格公開市場上的其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在其中分銷證券的銷售優惠如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則發行。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持其市場價格高於獨立市場水平的證券。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，通常需要在二級市場進行交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們以堅定承諾承保方式將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定證券的原始發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您想在證券交易前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易證券的原始發行日期，由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的兩個預定工作日內結算，因此您將需要做出其他選擇和解安排，以防止和解失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能尚未成立交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，最高總折扣、佣金或根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的代理費或其他構成承保補償的項目均不得超過任何發行收益的8％補充。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將是由 Baker & Hostetler, LLP 繼承。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Pulse Biosciences, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該兩年中每年的合併財務報表截至2023年12月31日的期間，參照Pulse Biosciences Inc.截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以引用方式納入本招股説明書中如報告所述，由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據此類公司的報告以引用方式合併的，因為它們是作為會計和審計專家的權威。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件，向您提供有關我們和我們的財務狀況的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以下信息除外由隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代。

本招股説明書以引用方式納入了自該日起，我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件在證券發行終止之前，本招股説明書的內容除外，我們沒有以引用方式納入向美國證券交易委員會提供（和未提交）的任何信息，包括根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

•

我們於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 14 日和 2024 年 3 月 11 日提交的 8-k 表最新報告；

•

2016年4月15日提交的與之相關的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

所有或部分已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將是被視為已修改或取代，但前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入，則該聲明修改或取代了該聲明。有這樣的説法除非經過修改，否則修改後的聲明將不被視為本協議的一部分，任何被取代的聲明均不被視為本協議的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本可以通過以下方式寫信或致電我們免費獲得地址和電話號碼：

Pulse 生物科學公司

3957 波因特伊甸之路

加利福尼亞州海沃德 94545

收件人：投資者關係

510-906-4600

我們在 www.pulsebiosciences.com 上維護着一個網站。關於我們的信息，包括我們的向美國證券交易委員會提交的報告可通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站並且該網站上包含或與該網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書。

你可以在標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料在哪裏可以找到更多信息。”美國證券交易委員會網站上的信息未以引用方式納入本文件招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上通過互聯網公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.pulsebiosciences.com上查閲。我們包含或可通過我們訪問的信息但是，不應將網站視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向其提交的註冊聲明的一部分美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明及其修正案、證物和附表中包含的所有信息。你應該查看信息和證物在註冊聲明中，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們的聲明以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本在上面列出的地址或來自美國證券交易委員會的網站。


	三個月已結束2024年6月30日
	低（估計）			高（估計）
	（單位：百萬）
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	26.0		$	26.5
GAAP 成本和開支		11.0			13.0
GAAP 淨虧損		(10.7	)		(12.7	)
非公認會計準則成本和支出⁽²⁾		9.0			10.0
非公認會計準則淨虧損⁽²⁾		(8.7)	)		(9.7)	)


	三個月已結束2024年6月30日
	低（估計）			高（估計）
	（單位：百萬）
GAAP 成本和開支	$	11.0		$	13.0
折舊和攤銷		(0.3)	)		(0.3)	)
基於股票的薪酬		(1.7)	)		(2.7	)
非公認會計準則成本和支出	$	9.0			10.0


	三個月已結束2024年6月30日
	低（估計）			高（估計）
	（單位：百萬）
GAAP 淨虧損	$	(10.7	)	$	(12.7	)
折舊和攤銷		0.3			0.3
基於股票的薪酬		1.7			2.7
非公認會計準則淨虧損	$	(8.7)	)	$	(9.7)	)

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