美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(d)條款行事

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月17日（2024年7月12日)

SOLUNA HOLDINGS，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

（518） 218-2550

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

勾選適用項，指代註冊人是否滿足證券法1933年規定的新興成長型企業的定義 （405號法規)或證券交易法1934的12b-2規定。

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年6月擔保票據融資的修訂

如在Soluna Holdings，Inc.（一家內華達州公司）2024年6月24日提交的8-k表單中披露的那樣，Soluna AL CloudCo，LLC（一家特拉華州有限責任公司和該公司的間接全資子公司）（“CloudCo”），Soluna Cloud，Inc.（內華達州公司，該公司的間接全資子公司，CloudCo的母公司（“Soluna Cloud”），該公司，以及其中提到的認可投資者（“現有投資者”）是票據購買協議的當事方，該協議於2024年6月20日簽訂（“6月SPA”）

2024年7月12日，該公司，CloudCo，Soluna Cloud和現有投資者簽訂了一份票據購買協議的第一修正案（“6月SPA修正案”），該修正案修正了6月SPA，以允許CloudCo向其他認可投資者（“其他投資者”）發行額外的擔保票據，金額為125萬美元（“額外票據”）。額外票據受原8-k文件中的票據（定義如下）中所規定的相同條款和條件以及Cloud協議（定義如原8-k文件中所定義）和控股協議的信用支持（定義如原8-k文件中所定義）

為了進一步促使其他投資者購買額外票據，Soluna Cloud將向每個其他投資者發行認股權證（總稱為“認股證”），該證在6月SPA修正案生效日後3年內行使，行使時可以按照Soluna Cloud的普通股數的1.25％（根據認股證日期，該股份已發行和流通股份的總和）除以0.9875的總和（a），以及每個合格發行（如下所定義）的1.25％，除以0.9875進行劃分。對於認股權證，“合格發行”意味着（y）在認股權下的日子之後，Soluna Cloud的普通股的每次發行，期間從認股權下開始的日子，到Soluna Cloud及其子公司最多募集的資本（無論是以債務，股權，混合還是其他形式）為111,250,000美元，或者2024年12月31日之前先到（ii），以及（z）在此期間發行的任何CloudCo可轉換證券的行使或轉換可轉換的Soluna Cloud普通股份的數量（不包括某些根據CloudCo的股權激勵計劃發行的證券）

以上介紹的6月SPA修正案不具備完整性，並且完全取決於6月SPA修正案的全部內容，該內容將隨着公司下一個適用週期的提交，按照證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例進行提交

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。

與6月SPA修正案有關的1.01項的適用信息的詳細説明已併入本2.03項中

項目3.02 不合格的股權出售。

與認股權證有關的1.01項的適用信息的詳細説明已併入本3.02項中。認股權證是在不受《1933年證券法》（經修改）（“證券法”）註冊要求的情況下發行的交易，依據證券法第4（a）（2）節和根據證券法制定的規則和法規，以及根據適用的州證券法進行免除註冊或資格認定。認股權證僅發行給“認可投資者”（如證券法規則501所定義）

規則 FD 法規披露第7.01條款。

公司發佈了一份新聞稿，宣佈了6月SPA修正案所規定的交易的結束。該公司的新聞稿副本附在此處作為附件99.1，並併入此處

本條款7.01中包含的信息（包括展板99.1）不應視為提交給證券交易所法案1934年第18條或其他法律規定的“提交”，因此不適用於該規定規定的責任，也不應視為通過特定參考在任何證券註冊申請或交易所法案中進行引用。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。