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美國 證券交易所 華盛頓特區20549
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附表13D/A 根據1934年證券交易法 |
| Noble Corporation plc |
| （發行人名稱） |
| 普通股，每股面值為$0.00001 |
| （證券類別的標題） |
| G65431 127 |
| （CUSIP號碼） |
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APMH Invest A/S Esplanaden 50 1263 Copenhagen K 丹麥 +45 61 18 10 20
副本送往： Connie I. Milonakis Davis Polk & Wardwell London LLP 5 Aldermanbury Square London NW5 3LH 英國 |
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（負責接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼） 接收通知和通信） |
| 2024年7月15日 |
| （需要提交此聲明的事件日期） |
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如果申報人先前已提交13G表格報告了本次13D表格對象的收購，並由於§§240.13d-1(e), 240.13d-l(f)或240.13d-l(g)提交本表格，請勾選下面的方框。o
注：以紙質形式提交的表格應包括一份簽署原件和五份包括所有附件的表格副本。有關其他被送至的各方，請參見§ 240.13d-7(b)。 |
| *此封面頁的其餘部分應填寫有關證券主題類別的報告人的初始提交，以及包含將更改以前遺漏披露的信息的任何後續修正。 |
| 此表格其餘封面上所要求的信息不應視為符合證券交易法案1934年（“法案”）第18條目的“已提交”或在其他方面適用於該條目的責任，但應適用於法案的所有其他規定條款（但請參見注）。 |
| CUSIP編號G65431 127 |
| 1 |
報告人姓名 APMH Invest A/S
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| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) o (b) o
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| 3 |
僅供SEC使用
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| 4 |
資金來源 OO
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| 5 |
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟
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o |
| 6 |
公民身份或組織地點 丹麥
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持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 PERSON 隨同 |
7 |
單獨表決權 0
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| 8 |
共同表決權 29,020,703 (請參見項目5)
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| Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。 |
唯一決策權 0
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| 10 |
共同決策權 29,020,703 (請參見項目5)
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| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 29,020,703 (請參見項目5)
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| 12 |
如果行（11）的總額排除某些股票，請勾選框。
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o |
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 20.31% (見項目5)
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| 14 |
報告人類型 (見説明) CO
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| CUSIP號碼G65431 127 |
| 1 |
報告人姓名 A.P. Møller Holding A/S
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| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) o (b) o
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| 3 |
僅供SEC使用
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| 4 |
資金來源 OO
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| 5 |
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟
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o |
| 6 |
公民身份或組織地點 丹麥
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持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有者 每個 REPORTING PERSON 隨同
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7 |
單獨表決權 0
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| 8 |
共同表決權 29,020,703 (見項目5)
| |
| Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。 |
唯一決策權 0
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| 10 |
共同決策權 29,020,703 (見項目5)
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| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 29,020,703 (見項目5)
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| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份
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o |
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 20.31% (見項目5)
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| 14 |
報告人類型 (見説明) CO
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| CUSIP號碼G65431 127 |
| 1 |
報告人姓名 A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal
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| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) o (b) o
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| 3 |
僅供SEC使用
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| 4 |
資金來源 OO
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| 5 |
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟
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o |
| 6 |
公民身份或組織地點 丹麥
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持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有者 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
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7 |
單獨表決權 0
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| 8 |
共同表決權 29,020,703 (見項目5)
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| Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。 |
唯一決策權 0
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| 10 |
共同決策權 29,020,703 (見項目5)
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| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 29,020,703 (見項目5)
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| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份
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o |
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 20.31% (見項目5)
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| 14 |
報告人類型 (見説明) HC
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説明
本修正案第2號（“修正案2號”）修正並補充了2022年10月13日報告人提交的初始13D表格（“原始13D表格”）以及由報告人於2023年9月1日提交的第1號修正案（“修正案1號”及修改後截至日期的初始13D表格，“13D表格”）。除此之外，修正案2號未對之前報告在13D表格中所披露的任何信息進行修改。本修正案未另有定義的資本化術語應與13D表格所規定的義項相同。
項目2。身份和背景
13D表格第2項中的信息作如下修改和補充:
附於此的附表1納入並完全修訂了原始13D表格的附表1。
資金來源和金額或其他考慮因素
13D表格第3項中的信息作如下修改和補充:
APMH Invest於2024年5月22日在多次公開市場交易中以每股46.4476美元的平均價格購買了192,156股普通股，包括券商佣金，並以893萬4,110.22美元的總購買價格；於2024年7月2日在多次公開市場交易中以每股44.1424美元的平均價格購買了300,000股普通股，包括券商佣金，並以1,325萬5,962.72美元的總購買價格；於2024年7月11日在多次公開市場交易中以每股44.3547美元的平均價格購買了208,589股普通股，包括券商佣金，並以926萬1,163.09美元的總購買價格；於2024年7月12日在多次公開市場交易中以每股45.5301美元的平均價格購買了324,984股普通股，包括券商佣金，並以1,481萬1,356.57美元的總購買價格；以及於2024年7月15日在多次公開市場交易中以每股46.6289美元的平均價格購買了104,445股普通股，包括券商佣金（該股份收購合計為“普通股收購”），普通股收購增加了APMH Invest對普通股的所有權達20.31%。普通股收購的資金來源是APMH Invest的普通營運資金。
第4項。交易目的
13D表格第4項中的信息作如下修改和補充::
在提交Original Schedule 13D後，Noble Corporation plc宣佈增加了普通股的總股數，最近一次是於2024年6月28日增加至總股數 達到142,903,508股。這些增加導致了APMH Invest所持的股份被稀釋，假設在普通股收購未發生時，其所持股份 將從原始的13D表提交時的21.37%稀釋至2024年6月28日的19.52%。普通股收購的目的是為了增加APMH Invest 在普通股中的持股比例。正如第六條所述，如果達到某些持股門檻，APMH Invest將根據關係協議被授予某些 治理權利，但受某些規定限制。APMH Invest保留必要情況下收購額外普通股份的權利，包括為了關係協議中 規定的治理權限而必要時。
第5條：持有發行人的證券
這個修正案完整地修改和重新説明瞭原13D表的第5條：
(a)-(b) 截至2024年7月15日，報告人可能被視為合法擁有總股數為29,020,703股的普通股，佔所有普通股的總數的約20.31% (這個百分比是基於2024年6月28日作為報告日向納斯達克哥本哈根提交的變更股本通知中的142,903,508股 普通股數計算的)。截至2024年7月15日，APMH Invest是29,020,703股普通股的記錄所有人和實際股東。 APMH Invest的唯一所有人APMH和APMH的唯一所有人A.P. Moller Foundation，當作為APMH Invest持有的普通股被視為普通股 的實際所有人。
截至2024年7月15日，除以下幾人外，尚未發現Schedule I中識別的任何Covered Person擁有任何普通股股份：
(i)Lars-Erik Brenøe合法擁有4,518股普通股。在允許交換業務之前，Mr. Brenøe合法擁有2,800股Maersk Drilling 股票,並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後，Mr. Brenøe將其Maersk Drilling股票以換取7,146股普通股。
(ii)Claus V. Hemmingsen合法擁有（x）8,752股普通股和（y）8,848個限制性股份單位，每個單位代表一股有條件獲 得的普通股（其中包括4,320個已經獲得的單位， 2,716個將在2025年1月26日獲得的單位，和1,812個將在 2025年1月26日以現金結算的單位;不包括先前以現金結算的2,880個限制性股份單位）。Mr. Hemmingsen 在允許交換業務之前合法擁有5,424股Maersk Drilling股票, 並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後， Mr. Hemmingsen將其Maersk Drilling股票以換取了8,752股普通股。此外，發行人授予Hemmingsen先生（A） 於2022年10月3日，每個代表獲得一股普通股的2,230個限制性股份單位（其中1,338個在2023年10月3日 已獲得，其餘892已以現金結算）; (B)於2023年2月3日，每個代表獲得一股普通股的4，970個限制性股份單位 （2，982個在2024年2月3日獲得，其餘1，988個已以現金結算）;及(C)於2024年1月26日，每個代表 獲得一股普通股的4,528個限制性股份單位（2,716個將在2025年1月26日獲得，其餘1,812個將以現金結算。
(iii)Martin N. Larsen合法擁有432股普通股。在允許交換業務之前，Mr. Larsen合法擁有1,169股Maersk Drilling 股票,並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後，Mr. Larsen將其Maersk Drilling股票以換取了1,886股普通股。 隨後，Mr. Larsen於2023年7月13日出售了854股普通股，並於2023年7月19日出售了另外600股普通股。
(iv)Alette Mærsk Mc-Kinney Sørensen合法擁有151,686股普通股。在允許交換業務之前， Ms. Sørensen合法 擁有93,993股Maersk Drilling股票, 並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後，Ms. Sørensen將其Maersk Drilling 股票以換取了151,686股普通股。
(v)Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla合法擁有988,288股普通股。在允許交換業務之前，Ms. Uggla合法擁有444,824股Maersk Drilling股票, 並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後，Ms. Uggla將其Maersk Drilling股票以換取717,812股普通股。 隨後，Ms. Uggla於2023年2月8日購買了848,208股普通股，並於2023年7月21日出售了（i）87,896股普通股， （ii）2023年10月3日出售了142,736股普通股，（iii）2024年1月26日出售了100,000股普通股，(iv) 2024年2月13日出售了99,000股普通股，(v)2024年3月22日出售了17,000股普通股，(vi)2024年3月21日 出售了43,800股普通股，(vii)2024年4月4日出售了22,150股普通股，以及(viii)2024年4月5日出售了65,150股普通股。
(vi)Robert Maersk Uggla合法擁有7,146股普通股。在允許交換業務之前，Mr. Uggla合法擁有4,430股Maersk Drilling 股票,並已全數奉獻。在2022年10月3日完成兑換後，Mr. Uggla將其Maersk Drilling股票以換取了7,146股普通股。
這些Covered Persons明確聲明他們並非所有Reporting Persons所持有的普通股的實際擁有人。
(c)報告人沒有進行任何普通股交易，對於Schedule I中識別的任何Covered Person是否在過去60天中進行過交易並未 經過獨立驗證。
(d)除本Schedule 13D中披露的交易外，沒有其它人享有從除報告人以外的任何人（如果有）受益於或指示獲得普通股 股息或出售收益的權利。
(e) 不適用。
第7條：必須作為展品出示的材料
| 第99.1展示文本 | 商業組合協議，日期為2021年11月10日，由Noble Corporation、Noble Finco Limited、Noble Newco Sub Limited和 The Drilling Company of 1972 A/S簽署(引用Original Schedule 13D的展品99.1)。 |
| Exhibit 99.2 | 關係協議，日期為2022年10月3日，由Noble Corporation plc、Noble Corporation、APMH Invest A/S和名稱 在內的現有投資者簽署(引用Original Schedule 13D的展品99.2)。 |
| 附件99.3 | 登記權協議，日期為2022年10月3日，由Noble Corporation plc和APMH Invest A/S簽署(引用Original Schedule 13D的展品99.3)。 |
| 附件99.4 | A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal的代表授權書，日期為2022年9月23日 (引用Original Schedule 13D的展品99.4)。 |
簽名
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期：2024年7月15日
| A.P. MØLLER OG HUSTRU CHASTINE MC-KINNEY MØLLERS FOND TIL ALMENE FORMAAL。 | |||
| 通過： | /s/ Martin Larsen | ||
| 姓名: Martin Larsen | |||
| 職位: 代理人 | |||
| A.P. MØLLER HOLDING A/S | |||
| 通過： | /s/ Martin Larsen | ||
| 姓名: Martin Larsen | |||
| 職稱：首席財務官 | |||
| APMH INVESt A/S | |||
| 通過： | /s/ Martin Larsen | ||
| 姓名: Martin Larsen | |||
| 職務：首席執行官 | |||
附表一
根據第13D條一般指示C的規定，以下是A.P. Møller和Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal、A.P. Møller Holding A/S以及APMH Invest A/S的每位董事、高管或其他控制者的姓名、國籍、現任職業或就業情況(以及進行該就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)。
列在下面每個人的業務地址是(就其作為被覆蓋人的角色而言)丹麥哥本哈根k的Esplanaden 50。
A.P. MØLLER OG HUSTRU CHASTINE MC-KINNEY MØLLERS FOND TIL ALMENE FORMAAL
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名稱 |
公民身份 |
現任職業或就業情況 |
| Karen Caldwell | ||
| Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla | 丹麥 | 董事會成員(主席)，A.P. Moller Foundation |
| Alette Mærsk Mc-Kinney Sørensen | 丹麥 | 董事會成員，A.P. Moller Foundation |
| Claus V. Hemmingsen | 丹麥 | 專業董事 |
| Lars-Erik Brenøe | 丹麥 | 專業董事會成員和顧問 |
| Birgitte Possing | 丹麥 | 歷史學家和作家 |
| 高管 | ||
| Mads Lebech | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席執行官，A.P. Moller基金會 |
A.P. MØLLER HOLDING A/S
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名稱 |
公民身份 |
現任 主要職業或就業 |
| 董事們 | ||
| Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla | 丹麥 | 董事會成員（主席），A.P. Moller Foundation |
| Claus V. Hemmingsen | 丹麥 | 專業董事會成員 |
| Lars-Erik Brenøe | 丹麥 | 專業董事會成員和顧問 |
| Jan Leschly | 丹麥 | 董事會成員（主席），Care Capital，LLC |
| 高管 | ||
| Robert Maersk Uggla | 瑞典 | 致富金融(臨時代碼)首席執行官，A.P. Møller Holding A/S |
| Martin Nørkjær Larsen | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席財務官，A.P. Møller Holding A/S |
| Jan Thorsgaard Nielsen | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席投資官，A.P. Møller Holding A/S |
APMH INVESt A/S
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名稱 |
公民身份 |
現任 首席職業或從業情況 |
| 董事們 | ||
| Robert Maersk Uggla | 瑞典 | 致富金融(臨時代碼)首席執行官，A.P. Møller Holding A/S |
| Martin Nørkjær Larsen | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席財務官，A.P. Møller Holding A/S |
| Jan Thorsgaard Nielsen | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席投資官，A.P. Møller Holding A/S |
| 高管 | ||
| Martin Nørkjær Larsen | 丹麥 | 致富金融(臨時代碼)首席財務官，A.P. Møller Holding A/S |
附件描述
| 展示文件 | 描述 |
| 第99.1展示文本 | 業務組合協議，日期為2021年11月10日，由Noble Corporation、Noble Finco Limited、Noble Newco Sub Limited和The Drilling Company of 1972 A/S簽署（以原始13D表的99.1展示）。 |
| Exhibit 99.2 | 關係協議，日期為2022年10月3日，由Noble Corporation plc、Noble Corporation、APMH Invest A/S和其中的現有投資者簽署（以原始13D表的99.2展示）。 |
| 附件99.3 | 註冊權協議，日期為2022年10月3日，由Noble Corporation plc和APMH Invest A/S簽署（以原始13D表的99.3展示）。 |
| 附件99.4 | 致富金融(臨時代碼)授權書，由A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal於2022年9月23日簽署（以原始13D表的99.4展示）。 |