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企業組織結構圖
艾格生物製藥公司擁有各子公司100%的股份
展品99.2
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在美國破產法院
德克薩斯州北部地區
達拉斯分部
| 在Re： | 第十一章 | |
| 艾格生物製藥公司， 等人的研究。1 | 案件號24-80040（SGJ） | |
| (共同管理) | ||
| 債務人。
|
||
披露聲明
對於聯合通知
EIGER BiophARMACEUTICALS，Inc.及其辯論者
根據破產法第11章的附屬機構
| 盛德國際律師事務所 | 盛德國際律師事務所 | |||||
| Thomas R.卡利法諾（德克薩斯州酒吧號24122825） | Charles M.人員（德克薩斯酒吧編號24060413） | |||||
| William E.科廷（承認 親哈克惡習) | 麥金尼大道2021號，2000套房 | |||||
| 安妮·G華萊士（承認 親哈克惡習) | 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | |||||
| 第七大道787號 | 電話： | (214)981-3300 | ||||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | 傳真： | (214)981-3400 | ||||
| 電話： | (212) 839-5300 | 電子郵件： | cpersons@sidley.com | |||
| 傳真： | (212) 839-5599 | |||||
| 電子郵件： | 郵箱：tom.califano@sidley.com |
|||||
| wcurtin@sidley.com |
||||||
| anne. sidley.com |
||||||
| 債務人和持有債務人的律師 | ||||||
這不是請求接受或拒絕該計劃。此披露聲明正在提交 審批，但尚未獲得破產法院的批准。
| 1 | 這些第11章案件中的債務人，以及每個債務人的聯邦税務 識別號的最後四位數字，是：Eiger BioPharmaceuticals，Inc.（1591）; EBPI合併公司（9986）; Eb Pharma LLC（8352）; Eiger BioPharmaceuticals Europe Limited（不適用）;和Eiger Bio Europe Limited（不適用）。債務人收件箱服務地址為2100 Ross Avenue，Dallas，Texas 75201。 |
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主文檔 第 頁，共80頁
本披露聲明(本披露聲明)提供了有關根據破產法第11章，艾格生物製藥公司及其債務人附屬公司的聯合清算計劃(可不時修改、補充或以其他方式修改《計劃》)，2債務人將尋求破產法院的確認。本計劃的複印件作為附件A附於本文件，並通過引用併入本文。債務人將本披露聲明中的信息提供給某些債權和權益持有人，目的是提供有關該計劃的信息，包括如何反對確認該計劃。
債務人敦促每個債權或權益持有人在審查本披露聲明、本計劃和本計劃考慮的每項擬議交易時，就任何法律、金融、證券、税務或商業建議諮詢其自己的顧問。
債務人認為，該計劃為債權和權益持有人提供了最大可能和最早的追回，任何替代方案都將導致不必要的延誤、不確定性和對債務人財產的支出。因此，債務人將在合併聽證會上尋求破產法院對該計劃的批准。
每個債務人S 董事會已經批准了本計劃預期和本披露聲明中描述的交易，每個債務人都相信該計劃下預期的妥協是公平和公平的，最大化了每個債務人財產的價值，併為利益相關者提供了最佳的回收。
免責聲明
債務人將本披露聲明中的信息提供給債權和權益持有人，目的是提供有關艾格生物製藥公司聯合清算計劃。及其債務人關聯公司根據破產法第11章。任何實體不得依賴或使用本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。
債權或權益持有人不應將本披露聲明的內容理解為提供任何法律、商業、財務或税務建議。債務人敦促債權或權益的每個持有人在審查本披露聲明、計劃和擬進行的交易時，就任何法律、金融、證券、税務或商業建議諮詢其自己的顧問。此外，破產法院對S有條件地批准本披露聲明中所含信息的充分性，並不構成破產法院對S計劃的批准。
| 2 | 此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。此處提供的《計劃》摘要通過參考《計劃》對其整體內容進行了限定。在披露聲明與計劃之間存在任何不一致的情況下，以計劃為準。 |
II
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Main Document 第3頁，共80頁
本披露聲明包含計劃摘要、某些法定條款以及第11章案例中的某些事件和預期事件。儘管債務人認為這些摘要是公平和準確的，但這些摘要的全部內容是有保留的，因為它們沒有列出此類文件或法律規定的全文或此類事件的每一個細節。如果本披露聲明中的描述與計劃的條款和規定或通過引用合併於此的任何其他 文件之間存在任何不一致或不符之處，則該計劃或此類其他文件將適用於所有目的。除非另有特別説明，本披露聲明中包含的事實信息已由債務人管理層提供。債務人並不表示或保證本文所載或所附信息無任何重大錯誤或遺漏。
在編制本披露報表時，債務人依賴從債務人賬簿和記錄中獲得的財務數據以及關於債務人業務的各種假設。雖然債務人相信該等財務資料公平地反映債務人截至本協議日期的財務狀況，且有關未來事件的假設 反映合理的商業判斷，但對本文所載財務資料或有關債務人業務及其未來業績及營運的假設的準確性，概不作出任何陳述或保證。債務人明確提醒讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。
本披露聲明不構成也不得解釋為承認事實、責任、規定或放棄。債務人或任何其他授權方可以尋求調查、提交和起訴索賠，並可以在計劃確認或生效日期後反對索賠，無論本披露聲明是否指明瞭任何此類索賠或對索賠的異議。
除非另有特別説明，債務人正在作出聲明並提供本披露聲明中包含的截至本披露聲明日期的財務信息。儘管債務人隨後可以更新本披露聲明中的信息，但債務人沒有明確的義務這樣做，並且明確表示不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。權利要求或權益持有人在審閲本披露聲明時，不應推斷自提交本披露聲明以來，本文所述事實並未發生變化。此處包含的信息可能會被填寫、修改或修改。債務人保留在符合計劃條款的情況下，不時提交經修訂或修改的計劃及相關披露聲明的權利。
三、
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Main Document 第4頁，共80頁
除了本披露聲明中包含的信息外，債務人沒有授權任何實體提供關於或關於 計劃的任何信息。除本披露聲明所述外，債務人未授權任何有關債務人或其財產價值的陳述。
如果該計劃得到破產法院的確認，並且生效日期發生，所有債權或權益的持有人(包括那些無權對該計劃投票的人)將受該計劃的條款以及由此計劃的清算交易的約束。
本計劃的確認和有效性受制於本計劃第X條中所述和規定的某些物質條件。不能保證計劃將得到確認，或如果得到確認，計劃生效所需的條件將得到滿足(或放棄)。
建議您在決定是否反對 確認計劃之前，先完整閲讀本計劃和本披露聲明。
破產法院S對本披露聲明的批准並不構成破產法院對本文所含信息的準確性或完整性的保證，也不構成破產法院對該計劃的可取之處的認可。
本披露聲明是根據破產法第1125節和破產規則3016(B)編寫的，並不一定是根據聯邦或州證券法或其他類似法律編寫的。本披露聲明未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何類似的聯邦、州、地方或外國監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何其他機構也未就本披露聲明中包含的陳述的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
四.
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債務人已設法確保本披露報表中提供的財務信息的準確性；然而，本披露報表中包含的財務信息或以引用方式併入本披露報表中的財務信息沒有也不會被債務人的獨立審計師審計或審查，除非本披露報表另有明確規定。
v
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主文檔 第 第6頁，共80頁
目錄
| 第一條關於本披露聲明和計劃的問答 |
1 | |||
| A. 什麼是第11章？ |
1 | |||
| B. 為什麼債務人要寄給我這份披露聲明？ |
1 | |||
| C. 我有權對該計劃投票嗎？ |
1 | |||
| D. 如果計劃完成，我將從債務人那裏得到什麼？ |
2 | |||
| E. 如果我持有允許的管理申索或 優先納税申索，我將從債務人那裏獲得什麼？ |
2 | |||
| F. 完善該計劃是否需要任何監管部門的批准？ |
2 | |||
| G. 如果該計劃未得到確認或未生效，我的恢復會發生什麼情況？ |
2 | |||
| H. 如果計劃規定我獲得分發，我是在確認時獲得分發，還是在 計劃生效時獲得分發，以及確認、生效日期和完滿是什麼意思？ |
3 | |||
| I. 為該計劃提供資金所需的現金和其他對價的來源是什麼？ |
3 | |||
| J. 是否存在與該計劃相關的潛在訴訟？ |
3 | |||
| K. 該計劃是否保留訴因？ |
3 | |||
| L. 作為該計劃的一部分，是否會向利害關係方授予釋放、免責和禁令 ？ |
3 | |||
| M. 為什麼破產法院要舉行聯合聽證會？ |
4 | |||
| N. 聯合聽證的目的是什麼？ |
5 | |||
| O. 如果我對本披露聲明 或計劃有其他問題，應聯繫誰？ |
5 | |||
| P. 誰支持該計劃？ |
5 | |||
| 第二條.計劃概覽 |
6 | |||
| A. 簡介 |
6 | |||
| B.計劃 |
6 | |||
| C.本披露聲明的合法性 |
7 | |||
| D.索賠或利益的類別和處理摘要 |
7 | |||
| E.非投票套餐 |
8 | |||
| F.計劃的確認 |
9 | |||
| 1.計劃反對截止日期 |
9 | |||
| 2.綜合聽力 |
9 | |||
| 3.確認 |
9 | |||
| 4.受理 |
10 |
VI
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主文檔 第7頁，共80頁
| 5.可行性 |
10 | |||
| 6.最佳利益測試;清算分析 |
10 | |||
| 7.遵守破產法適用條款 |
11 | |||
| 8.計劃確認和完善的替代方案 |
11 | |||
| G.計劃中設定的債務人的釋放 |
12 | |||
| 第三條.債務人回顧企業歷史、結構和業務 |
||||
|
概述 |
12 | |||
| A.企業歷史 |
12 | |||
| b.業務運營 |
12 | |||
| C.債務人優先資本結構 |
13 | |||
| 1.截至請願日的有擔保債務 |
13 | |||
| 2.淨運營損失和研發信貸 |
14 | |||
| 3.股權 |
14 | |||
| D.訴訟 |
14 | |||
| E.導致第11章歸檔的事件 |
14 | |||
| 1.臨牀試驗 |
15 | |||
| 2.削減武力和其他節省成本的措施 |
15 | |||
| 3.探索戰略替代方案 |
15 | |||
| 4.與提前期限貸款貸方的接觸 |
16 | |||
| 5.跟蹤馬和銷售交易 |
16 | |||
| 第四條.第十一章案件期間的事件 |
17 | |||
| A.第11章案件的開始和債務人起訴專業人士 |
17 | |||
| b.第一天救濟 |
17 | |||
| C.第二天救濟 |
19 | |||
| D. Zokinvy資產的事後出售 |
20 | |||
| E.剩餘資產的事後出售 |
22 | |||
| F.債務人確認現金抵押品的使用 |
23 | |||
| G.法定委員會 |
24 | |||
| H.酒吧日期 |
24 | |||
| I. 擬議確認時間表 |
25 | |||
| 第五條、索賠和利益的分類和保證 |
25 | |||
| A.行政索賠、優先税務索賠和法定費用 |
25 | |||
| 1.行政索賠 |
25 | |||
| 2.專業賠償索賠 |
26 | |||
| 3.優先納税申報 |
27 | |||
| 4.法定費用 |
27 |
第七章
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主文檔 第8頁，共80頁
| b.索賠和利益的分類 |
28 | |||
| C.索賠和利益的處理 |
28 | |||
| 1.第1類其他有擔保債權 |
28 | |||
| 2.第2類其他優先權主張 |
29 | |||
| 3.第3類逾期貸款申請 |
29 | |||
| 4.第4類索賠一般無擔保索賠 |
30 | |||
| 5.第5類索賠公司間索賠 |
30 | |||
| 6.第6類現有股權 |
30 | |||
| D.管理未受損害索賠的特別規定 |
31 | |||
| E.取消空缺班 |
31 | |||
| F.推定接受本計劃 |
31 | |||
| G.投票課程 |
31 | |||
| H.有關損害的爭議 |
31 | |||
| I. 索賠的排序 |
31 | |||
| J. 根據破產法第1129（b）條確認 |
32 | |||
| k.保險 |
32 | |||
| 第六條.實施方案的方法 |
32 | |||
| A.索賠和利益的一般解決 |
32 | |||
| b.清算交易 |
32 | |||
| 1.債務人的清盤 |
33 | |||
| C.計劃分配的考慮來源 |
33 | |||
| 1.銷售交易 |
34 | |||
| 2.現金的使用 |
34 | |||
| 3.保留的訴訟原因 |
34 | |||
| D.資產的歸屬 |
34 | |||
| E.訴訟原因的保留 |
34 | |||
| F.企業行動 |
35 | |||
| G.取消現有證券和協議 |
35 | |||
| H.證明文件;進一步交易 |
35 | |||
| I. 第1146條免除某些税費 |
36 | |||
| J. 銷售訂單 |
36 | |||
| k.採取行動的權力 |
36 | |||
| L.單獨的計劃 |
36 |
VIII
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主文檔 第9頁，共80頁
| 第七條.執行契約和未到期租賃的保證 |
36 | |||
| A.執行合同和未到期租賃的假設和拒絕 |
36 | |||
| b.基於拒絕執行合同或未到期租賃的索賠 |
37 | |||
| C.權利保留 |
37 | |||
| D.執行合同和未到期租賃下對債務人的先前債務 |
38 | |||
| E.賠償義務 |
38 | |||
| F. D & O責任保險政策 |
38 | |||
| G.就業協議 |
38 | |||
| H.修改、修正、補充、重述或其他協議 |
38 | |||
| I. 生效日期未出現 |
39 | |||
| J. 員工薪酬福利 |
39 | |||
| 第八條.管理通知的條款 |
39 | |||
| A.截至生效日期，因允許的索賠而進行的分配 |
39 | |||
| b.遵守税務要求 |
39 | |||
| C.分發日期 |
40 | |||
| D.付款代理 |
40 | |||
| E.付款代理人的權利和權力 |
41 | |||
| F.交出文書 |
41 | |||
| G.分發的交付和無法交付或無人認領的分發 |
41 | |||
| H.付款方式 |
41 | |||
| I. 外幣匯率 |
42 | |||
| J. 安置和收回 |
42 | |||
| k.最低分配 |
42 | |||
| L.分配 |
42 | |||
| M. 免費且明確的分發 |
42 | |||
| N.第三方已支付或應支付的索賠 |
43 | |||
| 1.第三方支付的索賠 |
43 | |||
| 2.第三方應支付的索賠 |
43 | |||
| 3.保險單的適用性 |
43 | |||
| O.索賠沒有延期利息 |
43 |
IX
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主文檔 第10頁，共80頁
| 第九條.解決連續性、未確定性和有爭議索賠的程序 |
43 | |||
| A.索賠津貼 |
43 | |||
| B.索賠管理職責 |
44 | |||
| C.索賠和利益的估計 |
44 | |||
| D.無異議地調整索賠或利益 |
44 | |||
| E.對索賠提出異議的時間 |
44 | |||
| F.索賠或利益的不允許 |
44 | |||
| G.逾期索賠的駁回 |
45 | |||
| H.保留索賠流程 |
45 | |||
| I. 索賠修正案 |
45 | |||
| J. 沒有等待分配津貼 |
45 | |||
| k.津貼後的分配 |
45 | |||
| 第十條生效日期之前的條件 |
46 | |||
| A.生效日期前的先決條件 |
46 | |||
| b.生效日期前先決條件的放棄 |
46 | |||
| 第Xi條發佈、禁令和相關條款 |
47 | |||
| A.債務人釋放 |
47 | |||
| b.釋放方的釋放 |
48 | |||
| C.贖罪 |
48 | |||
| D.禁令 |
49 | |||
| E.放電 |
50 | |||
| F.解除優先權 |
50 | |||
| G.守門人規定 |
50 | |||
| 第十二條.司法管轄權的保留 |
51 | |||
| 第十三條.文件的修改、撤銷或文件繪製 |
53 | |||
| A.修改和修正 |
53 | |||
| B.確認對修改的影響 |
53 | |||
| C.撤回計劃 |
53 | |||
| 第十四條.雜項規定 |
53 | |||
| A.立即約束力 |
53 | |||
| b.附加文件 |
54 | |||
| C.實質性的圓滿 |
54 | |||
| D.權利保留 |
54 | |||
| E.繼任者和分配 |
54 | |||
| F.税務責任的確定 |
54 | |||
| G.解散委員會 |
54 |
x
案例24-80040-sgj 11 Doc 425提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
主文檔 第11頁，共80頁
| H.通知 |
55 | |||
| I. 禁令或逗留的期限 |
56 | |||
| J. 全部協議 |
56 | |||
| k.計劃補充 |
56 | |||
| L. 治理法 |
56 | |||
| M. 計劃條款的不可分割性 |
57 | |||
| N.第11章案件的結案 |
57 | |||
| 第十五條危險因素 |
57 | |||
| A.破產法考慮 |
57 | |||
| 1.計劃可能未獲得批准或實施 |
57 | |||
| 2.利益相關方可能反對該計劃的索賠和利益分類 |
58 | |||
| 3.債務人可能會終止使用現金抵押品 |
58 | |||
| 4.計劃生效日期的先決條件可能不發生 |
58 | |||
| 5.債務人可能無法確保計劃得到確認 |
59 | |||
| 6.第11章案件可轉換為破產法第7章下的案件 |
59 | |||
| 7.債務人可能對索賠或利息的金額或分類提出異議 |
59 | |||
| 8.釋放、禁令和免責條款不得獲得批准 |
59 | |||
| B. 索賠免税額 |
59 | |||
| C.與該計劃下的恢復有關的 風險 |
60 | |||
| 1.受意外情況影響的 恢復 |
60 | |||
| 2.根據計劃分配的任何資產的任何估值都是投機性的 |
60 | |||
| 3.債務人無法保證分配時間 |
60 | |||
| 4.債務人破產的某些税務影響 |
60 | |||
| D.與債務人業務相關的 風險 |
61 | |||
| 1. 債務人將受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響 |
61 | |||
| 2. 長時間破產經營可能會損害債務人的業務 |
61 | |||
| 3. 債務人的業務受到各種法律法規的約束，這些法規可能會對業務的成本、方式或可行性產生不利影響 |
62 | |||
| 4. 關鍵人員的流失可能會對債務人的運營造成不利影響 |
62 | |||
| E. 披露聲明免責聲明 |
62 | |||
| 1. 本披露聲明中包含的財務信息未經審計 |
62 | |||
| 2. 本披露聲明未經美國證券交易委員會審核或批准 |
62 |
XI
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| 3. 本披露聲明可能包含前瞻性聲明 |
62 | |||
| 4. 本披露聲明不向您提供任何法律或税務建議 |
63 | |||
| 5. 不招生 |
63 | |||
| 6. 未能確定潛在的反對意見 |
63 | |||
| 7. 信息由債務人提供，並由債務人顧問依賴。 |
63 | |||
| 8. 存在不準確的可能性，債務人沒有義務更新 |
63 | |||
| 9. 未授權本披露聲明以外的任何陳述 |
64 | |||
| 第十六條。該計劃完成後的某些美國聯邦所得税後果 |
64 | |||
| A. 該計劃對債務人的某些美國聯邦所得税後果 |
65 | |||
| 第十七條。附加信息 |
66 | |||
| 第十八條。建議和結論 |
66 |
十二
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Main Document 第 第13頁，共80頁
展品
| 附件A | 根據《破產法》第11章對艾格生物製藥公司及其債務人附屬公司進行清算的聯合計劃 | |
| 附件B | 清理結束分析 [隨後與《計劃補編》一起提交] | |
| 附件C | 企業組織架構圖 | |
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主文檔 第 第14頁，共80頁
第一條。
關於本披露聲明和計劃的問答
| A. | 什麼是第11章？ |
第十一章是《破產法》中的主營業務重整章節。除了允許恢復債務人外，第11章還促進債權人和處境類似的股權利益持有人的平等待遇，但須受《破產法》規定的分配優先權的限制。
第11章案件的開始產生了一個財產，該財產包括債務人在第11章案件開始之日的所有法律和衡平法權益。《破產法》規定，債務人可以繼續經營其業務，並作為佔有債務人繼續佔有其財產。
完善破產法第11章的計劃是破產法第11章案例的主要目標。破產法院對S計劃的確認對債務人、根據該計劃取得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院可能下令的任何其他實體具有約束力。除某些有限的例外情況外，破產法院發佈的確認計劃的命令 規定按照確認計劃的條款處理債務人S的債務。
| B. | 為什麼債務人要寄給我這份披露聲明？ |
債務人正在尋求破產法院對該計劃的批准。在徵求對該計劃的接受之前，《破產法》第1125條要求債務人準備一份披露聲明，其中包含一類充分的信息，並提供足夠的詳細信息，使假設的合理投資者能夠就接受該計劃作出知情判斷 ，並將該披露聲明分享給正在徵集對該計劃的投票的所有債權和權益持有人。雖然沒有就該計劃徵求投票，但本披露聲明是根據這些 要求提交的。
| C. | 我有權對該計劃投票嗎？ |
債務人認為，根據該計劃，所有類別的債權和利息都不會受到損害。因此，根據破產法第1126(F)節，這些類別的債權和權益的持有人被最終視為已接受本計劃，因此無權投票。
任何一方如對債務人對其債權或權益未受損害的描述提出異議，可請求破產法院作出減值裁決，以獲得對該計劃的投票權；然而，前提是，該當事人在就披露聲明動議舉行聽證會之前提交併送達反對書，要求作出這樣的決定。此類異議 將在披露聲明動議聽證會上聽取。
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| D. | 如果計劃完成，我將從債務人那裏得到什麼？ |
根據本計劃向債權或權益持有人提供的預期追回金額摘要載於本披露聲明第2.D.條。本披露聲明中對索賠或利息的任何估計可能與破產法院允許的最終金額不同。您根據本計劃獲得分配的能力取決於債務人獲得 確認並滿足完成本計劃所需條件的能力。
本文件第二條D.所述的預計回收率僅為估計數，因此可能會發生變化。關於債務人的分類以及債權和利息的處理的完整説明，應參考整個計劃。3
| E. | 如果我持有允許的管理申領或優先納税申領，我將從債務人那裏獲得什麼？ |
根據《破產法》第1123(A)(1)節，行政債權、專業賠償債權和優先税金債權沒有被歸類，因此被排除在該計劃第三條規定的債權和利益類別之外。
本計劃的第二條和本披露聲明的第五條包括對這些索賠及其處理的説明。
| F. | 是否需要監管部門的批准才能完成該計劃？ |
目前，債務人正在評估完成該計劃需要哪些監管批准(如果有的話)。如果任何此類監管批准或其他授權、同意、裁決或文件是實施和實施本計劃所必需的，則這是獲得這些批准或文件生效日期的先決條件。
| G. | 如果該計劃未得到確認或未生效，我的恢復會發生什麼？ |
如果該計劃未得到確認或不生效，則無法保證將會發生什麼情況。任何替代辦法都有可能為債權和權益持有人提供比他們根據《計劃》應得到的更少的賠償。有關延長破產法第11章案件的潛在後果或破產法第7章規定的清算情景的更詳細説明，請參閲本披露聲明第15條，以及隨後將與計劃補編一起提交的清算分析。
| 3 | 本文所述的回收可能會根據允許的索賠金額的變化以及與銷售交易相關的其他因素而發生變化。 |
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| H. | 如果計劃規定我獲得分配，我是在確認時獲得分配，還是在計劃生效時獲得分配，以及確認、生效日期、確認和完成是什麼意思？ |
？該計劃的確認是指破產法院批准該計劃。確認本計劃並不保證您將收到本計劃中指定的分發。在破產法院確認該計劃後，需要滿足或放棄一些條件，才能使該計劃生效。初始分配給 允許索賠或權益的持有者僅在計劃生效之日起生效，或在計劃中規定的合理可行的日期後儘快進行。？計劃完成？是指生效日期的發生。關於完成計劃的先決條件的討論，見本披露聲明第X條，標題為生效日期前的條件。
| I. | 為該計劃提供資金所需的現金和其他對價來源是什麼？ |
債務人或計劃管理人(視情況而定)應根據計劃和逐步減少預算的條款，使用銷售交易收益和手頭現金為計劃下的分配提供資金。
| J. | 是否存在與該計劃相關的潛在訴訟？ |
利害關係方可以反對批准本披露聲明，也可以反對確認計劃，因為反對可能會引發訴訟。
如果因拒絕某些類別而有必要確認計劃，則儘管拒絕類別有異議，債務人仍可尋求確認計劃。破產法院可以根據破產法的緊縮條款確認該計劃，該條款允許破產法院確認已被受損類別拒絕的計劃，如果它確定該計劃滿足破產法第1129(B)節。
| K. | 該計劃是否保留了訴因？ |
《計劃》規定保留除《計劃》第九條更詳細描述的明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決的訴因以外的所有訴因。
| L. | 作為該計劃的一部分，是否會向利害關係方授予釋放、免責和禁令？ |
是的，該計劃提議釋放被釋放的當事人，併為被赦免的當事人開脱罪責。債務人還將尋求關於高級職員和董事履行其高級職員和董事職責的事實和法律結論。計劃中包括的債務人釋放、第三方釋放、免責和禁令條款 是債務人整體重組的組成部分。
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被釋放的當事人、被免責的當事人以及債務人董事和官員 通過努力談判和實施該計劃，為債務人的重組做出了實質性和寶貴的貢獻，該計劃將使債務人的價值最大化，使利益各方受益。因此，被釋放方和被免責方的每一方都保證享有釋放和免責條款的利益。
重要的是，下列當事人包括在解除當事人的定義中，並將被視為已明確、無條件、單獨和集體免除和解除對債務人和被解除當事人的所有債權和訴因：(1)每個債務人及其財產，(2)每個逐步清盤的債務人及其財產，(3)任何法定委員會及其每個成員，(4)第(1)款至第(4)款和第(6)款中各實體的現有和已成立的分支機構，以及第(1)至第(6)款中各實體的每一關聯方，以及第(1)款至第(6)款中各實體的每一關聯方，僅限於該關聯方可通過第(Br)(1)款至第(5)款中的實體以派生實體的身份代表或通過衍生實體提出索賠或訴訟理由；前提是在每種情況下，如果一個實體：(X)選擇退出計劃第IX.A條或第IX.B條中所載的釋放，或(Y)及時反對計劃第IX.A條或第IX.B條中所載的釋放，且此類異議在確認之前未得到解決，則該實體不應成為放行方。
基於上述，債務人認為該計劃中的釋放、免責和禁令條款是必要和適當的，符合美國第五巡迴上訴法院頒佈的必要法律標準。 此外，債務人將在合併聽證會上出示證據，證明釋放和赦免條款的基礎和適當性。釋放、免責和禁制令條款包含在本計劃第九條和本披露聲明的xi條中。
| M. | 為什麼破產法院要舉行聯合聽證會？ |
《破產法》第1128(A)條要求《破產法》就該計劃的確認舉行聽證會，並承認任何利害關係方均可反對該計劃的確認。此外，在徵求對該計劃的接受之前，破產法第1125條要求債務人準備一份披露聲明，其中包含一類充分的信息，並 充分詳細，使假設的合理投資者能夠就接受該計劃做出知情判斷，並將該披露聲明分享給正在徵求其對該計劃的投票的所有債權和權益持有人 。雖然沒有就該計劃徵求投票，但這份披露聲明是根據這些要求提交的。債務人已請求破產法院於2024年9月5日上午9：30舉行合併聽證會。以中部時間為準。一旦安排，所有利害關係方都將收到合併聽證會的時間、日期和地點的通知。合併聽證可不時延期，恕不另行通知。
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| N. | 合併聽證的目的是什麼？ |
破產法院將在合併聽證會上考慮對披露聲明的最終批准和對計劃的確認。破產法院對計劃的確認對債務人、根據計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院根據《破產法》適用條款可能下令的任何其他個人或實體具有約束力。由於債務人正在進行清算，他們無權根據《破產法》第1141條對任何債權或權益持有人解除債務。
| O. | 如果我對此披露聲明或計劃有其他問題，我應該聯繫誰？ |
如果您對本披露聲明或計劃有任何疑問，請通過以下方式之一聯繫債務人通知 和索賠代理：
通過普通郵件、專人遞送或隔夜郵件：
艾格選票處理中心
C/o KCC dba Verita
北222太平洋海岸駭維金屬加工，300套房
加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245
電子郵件地址：
Https://www.veritaglobal.net/Eiger/inquiry
通過電話(美國和加拿大免費)：
(888) 733-1544
或
通過電話(國際)：
(310) 751-2638
第11章案例中的計劃、本披露聲明和任何其他公開歸檔文件的副本可通過書面請求向上述地址的通知和索賠代理索取，或在提交文件時通過破產管理人重組網站https://www.veritaglobal.net/eiger(免費)或通過https://www.pacer.gov(收費)下載這些文件。
| P. | 誰支持該計劃？ |
該計劃得到了債務人的支持。債務人認為，該計劃為債務人利益攸關方提供了比任何其他可用替代方案更大的分配 。債務人認為，該計劃符合債務人利益攸關方的最佳利益，任何替代方案(只要存在)都不能實現或認識到該計劃所固有的價值。
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第二條。
計劃概述
債務人認為，確認和執行該計劃符合債務人財產及其債權人的最佳利益。
| A. | 引言 |
以下是對該計劃某些實質性規定的簡要概述。本概覽參考作為附件A的《計劃》及其不時修改的附件的規定進行限定。如果本披露聲明與本計劃之間存在任何不一致或衝突，則以本計劃的條款為準。計劃的確認和生效日期的發生取決於第十條中概述的某些條件。不能保證這些條件將得到滿足或放棄。在合併聽證會上，只有在滿足破產法第1129條的所有適用要求的情況下，破產法院才會確認該計劃。確認《破產法》第11章計劃的要求包括：(1)該計劃得到該計劃下受損類別債權或權益的必要持有人的接受；(2)符合該計劃下每個受損類別中債權或權益持有人的最佳利益；(3)可行；以及(4)遵守《破產法》的適用條款。在這種情況下，類別1、2、3、4、5和6未受損害，因此被視為根據破產法第1126(F)節投票接受該計劃。看見第二章F.5：討論《破產法》S對計劃確認的要求。
| B. | 《計劃》 |
債務人於2024年4月1日(請願日)根據破產法第11章申請破產保護。破產管理人將根據破產法第363(F)條在確認該計劃之前出售大量資產。在確認後，債務人打算完成清算交易。
破產法第11章破產案允許債務人根據已確認的第11章計劃解決其事務並分配其財產收益。為此，債務人夫婦在提交本披露聲明的同時提交了該計劃，其中的條款在本文中有更全面的描述。該計劃考慮對債務人及其財產進行清算 ，因此被稱為清算計劃。該計劃的主要目標是最大限度地為允許債權和利益的持有人提供追回價值，並根據破產法和計劃分配債務人財產的所有財產。債務人聲稱，該計劃實現了這一目標，符合其遺產的最佳利益，因此尋求確認該計劃。本計劃 根據持有人S索賠或權益的類型和性質對債權或權益持有人進行分類，如下所述。
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該計劃指定了對債務人的索賠和利益的類別，並指定了哪些類別：(1)不受該計劃的損害或減損；或(2)被視為接受或拒絕該計劃。如本文所述，針對債務人和債務人權益的索賠分為六(6)個不同的類別。
| C. | 本披露聲明的充分性 |
在徵求接受擬議的破產法第11章計劃之前，《破產法》第1125條要求計劃倡導者準備一份書面披露聲明，其中包含一種類型的信息，並提供足夠詳細的信息，使假設的合理投資者能夠就接受計劃做出知情判斷。債務人根據這些要求提供本披露聲明 。本披露聲明包括但不限於以下信息：
| | 該計劃，包括摘要和根據該摘要預計的回收情況(本條例第二條)； |
| | 確認計劃的法定要求(本辦法第二條F款)； |
| | 債務人的組織結構、業務運作和財務義務(本規定第三條)； |
| | 導致破產管理人根據破產法第11章提起訴訟的事件(第三條)； |
| | 《破產法》第11章案件期間的重大事件，包括在《破產管理人》第11章案件(第四條)中提出的重大訴狀； |
| | 債權和權益持有人應考慮的某些風險因素(本法第十五條)； |
| | 本計劃項下債權或利益的分類和處理(本辦法第五條)； |
| | 本計劃的實施手段、根據本計劃向某些債權持有人分配債權和權益的規定、解決有爭議的債權的程序以及本計劃的其他重要方面(本條例第六條)； |
| | 本計劃預期的、對根據本計劃 (本協議xi條)的索賠進行整體解決不可或缺的釋放；以及 |
| | 本計劃的某些美國聯邦所得税後果(本條例第16條)。 |
| D. | 申索或權益的類別及處理方法摘要 |
下表概述了債權或利息的分類、每類債權的估計總額以及分配給每類債權或利息持有人的金額和性質。根據《破產法》第1123(A)(1)節的規定，行政債權和優先税債權沒有為接受分配的目的進行分類。關於與行政索賠和優先權税務索賠有關的某些其他事項的討論，見《計劃》第二條。
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下表中指定的每個金額都是 每個類別的估計回收百分比，等於分配給該類別中允許債權或權益的持有者的估計現金或其他資產的商數除以該類別中允許的債權或權益的估計總額。在確定這些 金額時，債務人假定本計劃已按本文所述完成。
有關可能對根據該計劃分配的資產金額有重大影響的各種因素的討論，請參閲本披露聲明的第15條。
| 估計回收率彙總表 |
||||||||||||
| 班級 |
債權/利息 |
治療 債權/利息 |
預計允許數額：權利要求或利益 | 估計%恢復在計劃下 | ||||||||
| 第1類 |
其他有擔保債權 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| 第2類 |
其他優先權申索 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| 第3級 |
提前定期貸款索賠 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| 類別4 |
一般無擔保債權 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| 班級5 |
公司間索賠 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| 6班 |
現有股權 | 完好無損; 沒有投票權 （被視為 接受） |
$ | [ | ●] | 100 | % | |||||
| E. | 無投票權套餐 |
根據《破產法》第1126(F)條，《通知和索賠代理》將郵寄或安排將債權和權益交付給根據《破產法》第1126(F)條最終被視為接受《計劃》的債權和權益持有人--無投票權套餐(無投票權套餐)，其中應包括無投票權地位通知( 無投票權地位通知)和解除選擇退出通知(解除選擇退出)。正如披露聲明動議中進一步討論的，不投票一攬子計劃應：(A)告知接受者他們在無投票權類別中的債權或權益的持有人或潛在持有人的地位；(B)提供計劃中規定的免除、免責和強制令條款的全文；(C)包括解除選擇退出，持有人可以通過勾選顯著特徵和明確標籤框，選擇退出計劃中包括的第三方豁免；(D)在適用的情況下，提供關於非投票類別中的某些持有人如何選擇電子退出的信息；以及(E)提供 截止日期，通知和索賠代理必須在該截止日期或之前收到所有放行選擇退出。
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非投票套餐也可以通過以下方式從通知和索賠代理免費獲得：(1)訪問https://veritaglobal.net/eiger；；(2)向通知和索賠代理提交查詢，網址為https://www.veritaglobal.net/Eiger/inquiry；；或(3)致電(888)733-1544。
| F. | 計劃的確認 |
| 1. | 計劃反對截止日期 |
提交對計劃確認的異議的截止日期為2024年8月30日 下午4：00。(以中部時間為準)(反對截止日期)。所有確認性反對必須以書面形式提出，並必須詳細説明反對者的姓名和地址、反對的所有理由以及反對者持有的索賠或權益的數額。任何確認異議必須向破產法院提交，並在異議截止日期或之前送達債務人、法定委員會和美國受託人。
| 2. | 聯合聽證 |
《破產法》第1128(A)條要求破產法院在發出通知後，就該計劃的確認舉行聽證會。債務人請求破產法院有條件地批准本披露聲明，並安排一次合併聽證會，最終批准本披露聲明並確認計劃。不過，合併聆訊可繼續進行或不時延期，而無須向有利害關係的各方發出進一步通知，但在公開法庭宣佈的延期或向破產法院提交併按照破產規則送達的延期通知除外。在符合《破產法》第1127條的情況下，如有必要，本計劃可在合併聽證之前、期間或作為合併聽證的結果進行修改，而無需進一步通知利害關係方。
| 3. | 確認 |
為了確認該計劃，《破產法》要求破產法院對該計劃和債務人作出一系列調查結果，包括：4
| | 該計劃以允許的方式對債權和利益進行分類； |
| | 該計劃符合《破產法》的適用條款； |
| | 債務人已遵守《破產法》的適用條款； |
| 4 | 此處包含的説明僅是某些確認要求的摘要；它們不是所有確認要求的全部，因此不應如此解釋。 |
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| | 債務人作為該計劃的倡導者，真誠地提出了該計劃，並且沒有以任何法律禁止的方式提出； |
| | 《破產法》第1125條規定的披露已經作出； |
| | 債權人和股權利益持有人以必要的票數接受的計劃是可行的，但根據《破產法》第1129(B)節規定可進行緊縮的範圍除外； |
| | 所有到期和拖欠的美國受託人費用已支付，或本計劃規定在生效日期支付；以及 |
| | 該計劃符合受損類別中債權或權益的所有持有人的最大利益，方法是： 向這些持有人提供截至生效日期價值不低於每個持有人在第7章清算中收到或保留的金額的財產，除非該類別中的債權或權益的每個持有人均已接受該計劃。 |
| 4. | 驗收 |
如果至少三分之二的美元金額和該類別的多數權益投票接受該計劃，則該計劃被受損類別的持有人接受。只有那些實際投票(並有權投票)接受或拒絕某項計劃的債權和權益持有人才會計入本表。
| 5. | 可行性 |
《破產法》第1129(A)(11)條規定，在確認一項計劃之後，債務人或債務人的任何繼承人不大可能進行清算或需要進行進一步的財務重組(除非該計劃提議進行清算或重組)。
由於該計劃建議對所有債務人資產進行清算，因此出於本測試的目的，債務人分析了該計劃管理人履行其根據該計劃承擔義務的能力。根據債務人的分析，包括附件b所載關於本計劃允許權益持有人可獲得的回收的信息，計劃管理人將擁有足夠的資產來完成其在本計劃下的任務。因此，債務人已確定，根據該計劃進行的清算將符合《破產法》的可行性要求。
| 6. | 最佳利益檢驗；清算分析 |
儘管每個受損類別都接受了本計劃，但要確認該計劃，破產法院必須確定該計劃符合 所有未投票接受該計劃的受損類別的債權或權益持有人的最大利益。因此，如果受損類別不一致接受該計劃，最佳利益檢驗要求 破產法院認定，該計劃為該受損類別的每個成員提供了一筆賠償，原因是持有人S的債權或利息在生效日期的價值至少等於如果債務人在生效日期根據《破產法》第7章被清算時持有人將獲得的分配價值。
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為了解決最佳利益測試，在提交本披露聲明後， 債務人將編制和提交清算分析，作為計劃附錄的一部分。
由於該計劃建議清算所有債務人資產，債務人分析了在每種情況下將影響債權人可獲得的追回(追回)的因素。這些因素包括專業人員費用和費用、資產處置費用、適用税金、在計劃或第7章案件懸而未決期間可能產生的索賠，以及受託人費用和費用。清算分析將包括根據該計劃和假設的第七章清算的回收情況的摘要。
總而言之，債務人將在清算分析中證明，與該計劃下的擬議分配相比，第7章清算將導致允許債權或允許權益持有人實現的收回減少。因此，債務人將在清算分析中證明，該計劃將為允許債權和權益的持有者提供比第7章債務人清算更大的最終回報。
| 7. | 遵守《破產法》的適用條款 |
《破產法》第1129(A)(1)條要求該計劃符合《破產法》的適用條款。債務人在制定該計劃時考慮了所有這些問題，並確定該計劃符合《破產法》的所有規定。
| 8. | 確認和完善計劃的替代方案 |
債務人對該計劃的備選方案進行了評估，包括該方案的備選結構和條款。儘管破產管理人得出結論認為，該計劃是最佳的替代方案，並將最大限度地讓允許債權和允許權益的持有者追回，但如果該計劃未得到確認，則破產管理人或(受《破產法》下的破產管理人獨佔期的限制，提交和徵集對一項或多項計劃的接受)第11章案件中的任何其他利害關係方可以嘗試制定和提出不同的計劃。此外，如果無法確認破產法第11章下的計劃，第11章的案件可以 轉換為第7章的案件。在根據《破產法》第7章進行清算的案件中，將指定一名受託人清算債務人的剩餘資產，並將收益分配給債權人。清算所得將根據《破產法》確定的優先順序分配給債務人各自的債權人。關於將第11章案件轉為第7章清算對債務人的潛在影響的進一步討論，見本披露聲明第十節A節。債務人認定，確認和完善該計劃比現有的替代辦法更可取。
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| G. | 由債務人在計劃中設定的四項釋放 |
《計劃》第九條規定，除其中所述外，被釋放的每一方被視為被債務人及其遺產免除了任何和所有索賠和訴訟理由。債務人已經確定，適用的法律和事實支持這些釋放，破產法院可以而且應該批准它們。
第三條。
債務人：公司歷史、結構和業務概述
| A. | 企業歷史 |
艾格生物製藥有限公司成立於2008年，是一傢俬營生物製藥公司，專注於將治療罕見疾病的新產品和孤兒藥物推向市場。52016年3月，根據截至2015年11月18日的合併和重組協議和計劃的條款，私人持股的Eiger完成了與Celladon Corporation(Celladon Corporation)的業務合併，Celladon是一家歷史上專注於心血管基因治療開發的生物技術公司。根據合併協議，Eiger收購了Celladon的全資子公司，Eiger作為Celladon的全資子公司繼續存在。合併後，Celladon於2016年3月23日立即更名為Eiger BiopPharmticals，Inc.和Celladon S現有普通股開始在納斯達克全球市場(JD JD)交易，股票代碼為EIGR。6
| B. | 業務運營 |
Debtors作為一家商業階段的生物製藥公司共同運營，專注於為具有高度未得到滿足的醫療需求和未獲批准的療法的危及生命的罕見和嚴重疾病開發創新療法。Debtors的核心業務是Zokinvy，這是市場上第一個也是唯一一個獲得FDA批准的產品，用於治療早衰症，這是一種極罕見且迅速致命的遺傳病，會導致兒童加速衰老。Zokinvy是藥物Lonafarnib的品牌名稱，它是一種口服生物可用、一流的法尼基轉移酶抑制劑 ，可以阻止早衰症蛋白的積聚，有效地癱瘓早衰症的進展。最初由默克公司(Merck&Co.)開發的Debtors夫婦現在擁有開發和商業化Lonafarnib的獨家許可證。自那以後，債務人與早衰症研究基金會(PRF)達成了一項協議，根據該協議，雙方同意合作開發和爭取監管部門批准Lonafarnib，以降低早衰症的死亡風險。在2020年11月獲得FDA批准使用Lonafarnib治療早衰症之後，Debtors夫婦已經在美國和國際上推出了Zokinvy的商業應用。
| 5 | 孤兒藥是用於治療罕見疾病或疾病的藥物。根據FDA的説法，一種疾病如果在美國影響少於20萬人，則被 歸類為罕見疾病。 |
| 6 | Celladon於2014年2月完成了其普通股的首次公開募股(IPO)，並在不久後開始在納斯達克上交易，代碼為CLDN。 |
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認識到Lonafarnib的潛在威力，Debtor夫婦投入了大量精力研究該藥物的替代用途，結果找到了治療丁型肝炎病毒(HDV)的潛在可行解決方案。7此外，截至請願書日期，Debtors夫婦已經對無數其他候選藥物進行了臨牀試驗，包括用於治療某些病毒性呼吸道感染的Avexitide(Avexitide？)和peg幹擾素lambda(？)。所有Debtors候選藥物都具有FDA突破性治療資格。
截至請願日，債務人夫婦僱用了大約 9名全職員工。債務人的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
有關破產管理人業務和運營的更多詳細信息，請參閲David·阿佩利安支持《破產管理法》第11章請願書和首日訴狀的聲明(《第一天宣言》)[案卷第19號].
| C. | 破產管理人的優先資本結構 |
截至請願日，艾格擁有約4,170美元的萬資金擔保債務。
| 本金 | 利息 | 總 | ||||||||||
| 術語A |
$ | 41,685,030.30 | $ | 0 | $ | 41,685,030.30 | ||||||
| 術語B8 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 術語C9 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 總 |
$ | 41,685,030.30 | $ | 0 | $ | 41,685,030.30 | ||||||
| 1. | 截至呈請書日期的有抵押債務 |
2022年6月1日，某些債務人與Innovatus生命科學貸款基金I，LP(Innovatus或請願前定期貸款機構)簽訂了一項貸款和擔保協議(INNOVATUS貸款和擔保協議) ，提供高達7,500美元的萬資金，分三批提供，到期日為2027年8月31日(INNOVATUS貸款)。貸款及抵押協議的浮動年利率等於(A)(I)《華爾街日報》(或《華爾街日報》的任何繼承者)刊載的最優惠利率及(Ii)3.5%加(B)3.75%兩者中較大者的總和；但在選出債務人時，最高可達2.25%的利率須以實物形式支付，直至成交日期三週年為止。截至2023年12月31日，Innovatus貸款的實際利率為13.84%。
根據貸款和擔保協議，債務人必須在2027年7月1日之前按月支付僅計利息的款項，之後債務人須按月攤銷款項，本金餘額加上到期時應計和未付的利息。貸款和擔保協議以完善的債務人資產優先留置權為擔保，包括債務人承諾不允許對債務人知識產權施加任何留置權。
| 7 | HDV是最嚴重的病毒性肝炎，目前還沒有FDA批准的治療方法。 |
| 8 | 貸款和擔保協議規定，貸款和擔保協議中的條款b提取(定義見貸款和擔保協議)，本金總額最高可達17,500,000美元。B期付款項下沒有提取任何數額。 |
| 9 | 貸款和擔保協議規定在貸款和擔保協議中提取條款C(定義見貸款和擔保協議)，本金總額最高可達17,500,000美元。在C期付款下沒有提取任何數額。 |
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
主文檔 第 第27頁，共80頁
在交易結束時，債務人在條款A下獲得了4,000美元的萬資金，其中3,350美元的萬用於全額償還先前存在的貸款。條款B和條款C下每個條款下的1,750美元萬於(A)債務人實現適用於每個條款的某些發展和監管里程碑的第一個日期和 (B)2022年11月1日較晚的日期提供。B期和C期抽取期均在(A)2024年6月30日或(B)違約事件中較早的日期結束。
| 2. | 淨營業虧損和研發信貸 |
Eiger發生了重大的淨運營虧損(NOL)。此外，債務人還獲得了與研發(R&D抵免)和孤兒藥物(孤兒藥物抵免，以及與NOL和研發抵免一起的税收抵免)相關的税收抵免。截至2023年12月31日，艾格已產生約32250美元萬的聯邦NOL和約4,710美元萬的州NOL。艾格還擁有約1.6萬美元的聯邦研發信貸萬和約4億美元的州研發信貸。此外，由於其治療已獲得孤兒藥物指定，艾格公司有大約1,550美元的聯邦孤兒藥物信貸結轉萬可用。税收抵免具有潛在的重大價值，因為在某些情況下，它們可能被用來抵消未來幾年的應税收入或聯邦税收負債。
| 3. | 權益 |
艾格-S股權公開交易，艾格獲授權發行2億股普通股。2024年1月5日，艾格 對其普通股進行了30股1股的反向股票拆分(反向股票拆分)，2024年1月8日，艾格·S普通股開始在拆分調整的基礎上交易。截至2024年1月5日，艾格已發行和已發行普通股為1,476,247股。截至2024年3月31日，艾格-S普通股交易價格為5.01美元。
| D. | 訴訟 |
債務人目前沒有參與任何訴訟，也沒有以其他方式參與任何訴訟。
| E. | 導致破產法第11章申請的事件 |
Eiger的現金持續流失，某些產品的臨牀試驗取得成功的延遲，以及無法籌集額外資本，要求Eiger開始探索戰略替代方案，以解決其未來的流動性狀況。艾格聘請了顧問協助這些努力，包括盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任重組 律師，Alvarez&Marsal，LLC(併購)擔任財務顧問，以及SSG Advisors LLC(SSG？)擔任投資銀行家。在探索了各種可能的途徑後，艾格最終決定申請破產保護，所有這些都是為了使其資產和業務的價值最大化，使其債權人和所有利益相關者受益。
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主文檔 第 第28頁，共80頁
| 1. | 臨牀試驗 |
破產管理人業務在很大程度上取決於其獲得和維持所需監管批准的能力。然而，獲得這樣的監管批准並非易事，如果債務人獲得批准，也要遵守美國食品和藥物管理局S的未指明時間表。當Debtor夫婦收到並最終遵循了S的建議時，他們面臨着重大挫折，即停止其基於Lambda的HDV治療的3期LIMT研究，儘管其1期和2期試驗的初步療效指標。
| 2. | 減少兵力和其他節約成本的措施 |
意識到其流動性狀況緊張，Debtors夫婦採取了行動，以保持他們繼續正常運營的能力。 在2023年，Debtors夫婦減少了18名員工，約佔Debtors員工總數的46%。此後，債務人又向總共12名前僱員發出了減少武力的通知 (統稱為RIF)。在這段時間裏，債務人夫婦小心翼翼地尋求平衡降低成本的需要和維持基本員工和運營的需要。由於RIF，債務人產生了大約120美元的萬補償和人事相關費用，包括被解僱員工的遣散費。
Debtors還在2023年6月進行了廣泛的投資組合優先順序審查，決定將臨牀開發工作的重點放在推進avexitide在高胰島素低血糖(HH)適應症上的應用上。由於Debtors決定重新確定其HDV開發計劃的優先順序，截至2023年12月31日，Debtor夫婦的研發費用減少了約1,300萬，其中包括根據與布裏斯托爾的許可協議，與Lambda臨牀研究相關的里程碑費用減少了500美元萬，包括諮詢和諮詢服務在內的外部服務減少了350美元萬，臨牀和合同製造費用減少了330美元萬，薪酬和人事相關費用減少了100美元萬。
| 3. | 戰略選擇的探索 |
自成立以來，債務人出現了運營虧損，導致現金緊張。債務人在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損約7,500美元萬和9,680美元萬。截至請願日期，債務人夫婦手頭約有990美元的萬現金。開發產品線本質上是一個資源密集型的過程，債務人歷來依賴出售股權證券和債務融資來為其運營提供資金。儘管債務人努力降低成本，但由於持續的運營虧損，債務人認識到可能需要額外的資金來支持正在進行的開發和商業化。
從2023年11月至2024年，債務人和Propel Bio Management LLC(機構股東之一)試圖就潛在投資的條款進行談判，這筆投資將用於開發治療HDV的LNF。不幸的是，儘管進行了數月的談判，但投資提案並不可行，而且，正如下文進一步描述的那樣，債務人被迫轉向替代方案，具體而言，重點是有可能完成對Zokinvy的出售，以帶來減債和運營所需的收入(Zokinvy出售交易)。
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主文檔 第 第29頁，共80頁
| 4. | 與申請前定期貸款機構接洽 |
在債務人降低成本和尋求戰略替代方案的整個過程中，債務人一直與請願前期限貸款機構就下一步行動進行接觸。具體地説，債務人向請願前定期貸款貸款人及其律師提供了與潛在投資和Zokinvy出售交易正在進行的談判狀態相關的持續最新情況。
儘管做出了這些努力，預期貸款貸方仍於2024年1月17日向債務人發出了通知（“違約通知”），稱根據貸款和擔保協議，由於重大不利變化（定義見貸款和擔保協議）而發生了違約事件（定義見貸款和擔保協議），但未提供更多詳細信息。債務人對發生重大不利變化的指控提出異議，並且認為沒有交付違約通知的依據。
債務人的律師與請願前定期貸款貸款人的律師(Bradley Arant Boult Cummings，LLP (布拉德利))進行了接觸，以瞭解違約通知的基礎，並在這些對話之後，債務人通過盛德來答覆布拉德利，對重大不利變化和違約索賠事件提出異議。經過債務人和請願前定期貸款機構律師的進一步討論，請願前定期貸款機構最初自願同意在2024年2月2日之前不根據貸款和擔保協議行使補救措施，然後繼續自願出具承諾書，最後一次自願忍耐將於2024年4月3日到期。
| 5. | 跟蹤馬匹和銷售交易 |
債務人夫婦在請願日期前的六個月內與Sentynl Treateutics，Inc.(Sentynl Treateutics，Inc.)進行了接觸，同時進行了融資努力。最初，出售的目的是在法院外完成，但隨着債務人情況的演變和潛在投資的損失，債務人與哨兵公司合作，將 轉向法庭內交易，如下文和投標程序動議(定義如下)中進一步描述的那樣。在提交這些第11章案件之前，在2024年3月31日，債務人夫婦與森特尼談判並達成了一項協議(Zokinvy跟蹤馬匹)，如果Zokinvy銷售交易不遲於2024年4月24日完成，則收購併再許可Zokinvy資產(Zokinvy資產)，收購價為2,600萬；提供,然而，，如投標程序動議中進一步解釋的那樣，在2024年4月24日之後沒有發生成交的每一天，跟蹤馬的出價都減少了相當於214,285.71美元的金額(佐克維跟蹤馬出價)。
Zokinvy跟蹤馬APA是請願前營銷流程的高潮，併為啟動請願後營銷和拍賣流程提供了必要的動力，以最大限度地實現債務人資產的價值。為了促進競爭性的請願後拍賣過程，債務人夫婦提交了投標程序動議，Sentynl的投標作為初始開價。根據投標程序(定義見下文)，有利害關係的各方，包括債務人及其顧問在請願書前聯繫的那些人，有機會按照投標程序確定的銷售時間表提交購買Debtors Zokinvy資產的投標。根據投標程序，Zokinvy跟蹤馬APA受到了更高和更好的報價。
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投標程序還正式確定了出售債務人的其他資產 (剩餘資產)的流程，包括處理HDV、Avexitide和Lambda的Lonafarnib(剩餘資產銷售交易(S)，以及與Zokinvy銷售交易共同進行的銷售交易)。因此，Debtor夫婦精心策劃了一個分成兩部分的銷售流程，有兩個獨立的但都加快了的時間表。根據投標程序，感興趣的各方自請願日起有大約16天的時間提交對Zokinvy資產的投標，大約有72天的時間提交對剩餘資產的投標。
破產法院批准了這些加快的時間表，認為這足以運行一個全面的銷售流程，特別是考慮到債務人的前請願書進行了廣泛的營銷流程。此外，破產法院於2024年4月24日通過命令(I)批准出售Zokinvy資產，(Ii)授權承擔和轉讓某些尚未執行的合同和與之相關的未到期租約，以及(Iii)給予相關救濟(The Zokinvy Sale Order)[案卷編號162].
破產管理人已確定，迅速的出售程序和解決這些第11章案件，包括完成清算交易，對於保持其有限的流動性和確保其利益相關者獲得最大可能的回收是必要的。
第四條。
第11章案例中的事件
| A. | 《破產法》第11章案件和破產管理人專業人員的開始 |
2024年4月1日(請願日)，債務人根據破產法第11章提交了救濟請願書。
破產管理人保留了Verita作為他們的通知和索賠代理，自請願日起生效。破產管理人還聘請了Sidley擔任Debtors法律顧問，A&M擔任財務顧問，SSG擔任投資銀行家。
| B. | 首日封救濟 |
在請願日或之後不久，債務人提交了一些動議和其他訴狀(統稱為第一天動議)，以確保有序過渡到第11章，包括以下內容：
| | 債務人提出緊急動議，要求輸入指示共同管理破產法第11章案件的命令 [案卷3]; |
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| | 債務人申請進入臨時和最終訂單的緊急動議(I)授權債務人繼續運營其現金管理系統並維持現有的銀行賬户，(Ii)履行與之相關的某些義務；以及(Iii)豁免11年的某些存款和投資要求 《美國法典》第345(B)款和《美國科技大學指南》 [案卷4]; |
| | 債務人申請進入命令的緊急動議：(I)批准債務人提出的充分的未來公用事業服務付款保證，(Ii)禁止公用事業公司更改、拒絕或停止服務，以及(Iii)批准債務人提出的解決額外擔保請求的程序 [案卷編號5]; |
| | 債務人申請一項命令的緊急動議(I)授權債務人(A)繼續承保其先例保險並履行與之相關的先例義務，(B)續簽、補充和簽訂新的保險單，以及(Ii)給予相關救濟 [案卷6]; |
| | 債務人提出緊急動議，要求錄入命令，延長提交資產負債表和財務報表的時間。 [案卷7]; |
| | 債務人申請進入命令的緊急動議(I)授權債務人(A)支付請願前的工資、薪金和員工福利，以及(B)繼續在請願後維持正常過程中的員工福利計劃、政策和程序 [案卷8]; |
| | 債務人提出緊急動議，要求下達命令批准某些普通股轉讓和無價值聲明的通知和聽證程序 [案卷9]; |
| | 債務人申請進入命令的緊急動議(I)授權債務人支付(A)503(B)(9)索賠人、(B)留置權索賠人、(C)關鍵供應商和(D)外國索賠人的某些請願前索賠，(Ii)確認未決訂單的行政費用優先級 [案卷編號10]; |
| | 債務人提出進入臨時和最終命令的緊急動議，授權 債務人須支付 某些税費 [案卷第11號]; |
| | 債務人申請命令的緊急動議(I)授權債務人(A)提交一份合併債權人彙總表，(B)提交一份由30人組成的綜合清單最大的無擔保債權人；(Ii)免除提交股權擔保持有人名單的要求；(Iii)授權債務人對某些個人識別信息進行保密；以及(Iv)批准通知債權人啟動破產法第11章案件和其他信息的形式和方式[案卷第12號]; |
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Main Document 第 第32頁，共80頁
| | 債務人申請進入訂單動議：(I)(A)批准投標程序；(B)授權債務人選擇森特尼治療公司作為跟蹤馬買家並批准投標保護；(C)批准與跟蹤馬買家(S)有關的剩餘資產的投標保護(如果有)；(D)確定投標截止日期、拍賣(S)和出售聽證會(S)；(E)批准銷售通知的形式和方式；(F)批准轉讓和假定程序；(G)批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(Ii)(A) 授權自由和明確地出售資產；和(B)批准承擔和轉讓指定合同；以及(Iii)給予相關救濟 [案號13]; |
| | 債務人提出進入臨時和最終命令的緊急動議：(1)授權債務人使用現金抵押品；(2)給予請願前定期貸款擔保當事人足夠的保護；(3)修改自動中止；(4)安排最終聽證會 [案卷第16號]; |
| | 債務人要求輸入臨時和最終訂單的緊急動議(I)授權債務人在正常業務過程中兑現並繼續履行某些客户計劃和客户義務，以及(Ii)授權銀行兑現並處理與之相關的電子轉賬請求[案卷第17號]；和 |
| | 債務人緊急申請進入授權保留和僱用庫茲曼的命令 Carson Consulters LLC作為索賠、通知和懇求代理，自請願日起生效 [案卷編號18]. |
債務人已收到破產法院的命令，最終批准所有第一天動議中請求的救濟。
| C. | 第二天救濟 |
2024年5月7日，債務人提交了多項動議和其他訴狀(統稱為第二天動議)，以通過破產法第11章的案件確保債務人資產的價值保值：
| | 債務人申請輸入授權(一)保留阿爾瓦雷斯的命令 &Marsal North America，LLC為債務人提供一名首席重組官和某些額外人員，以及(Ii)指定道格拉斯·斯圖特為債務人的首席重組官，自請願書日期起生效[案卷第150號] |
| | 債務人動議輸入一項命令，確立臨時補償和留用專業人員費用償還程序 [第154號案件]; |
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主文檔 第 第80頁，共33頁
| | 債務人申請一項命令，授權保留和僱用Sidley Austin LLP作為債務人和債務人的代理人，自請願書日期起生效 [案卷編號155]; |
| | 債務人申請錄入授權僱用和保留SSG顧問的命令，LLC 作為投資銀行自請願日起生效 [案卷編號156]; |
| | 債務人動議進入一項命令，授權債務人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員 [案卷編號157]; |
債務人已收到破產法院的命令，批准破產法院在第二天動議中請求的最終救濟。
此外，2024年5月7日，破產法院聽取了與美國託管人S根據《美國法典》第28編第1406和1408節以及FED的規定提出緊急動議，要求轉移地點或將其解職。R·班克爾。第1014(A)(2)頁(地點動議)[案卷第111號]，於2024年4月11日提交。2024年5月2日，債務人夫婦提交了債務人根據《美國法典》第28編第1406和1408節以及《聯邦儲備委員會》，對美國託管人S提出的轉移地點或解散的緊急動議提出異議。R.Bankr.第1014(A)(2)頁 [案卷編號200]，反對移交或駁回這些破產法第11章的案件。
破產法院隨後進入了根據《美國法典》第28編第1406和1408節以及《聯邦儲備委員會》，駁回美國託管人S提出的轉移地點或解散的緊急動議。R·班克爾。第1014(A)(2)頁 [案卷第260號](《地點令》)，2024年5月13日。在場館命令之後，2024年5月28日，Innovatus提交了一份駁回美國受託人S緊急動議的上訴通知，根據《美國法典》第28編第1406和1408節和FED。R·班克爾。第1014(A)(2)頁 [案卷編號298].
| D. | 請願後出售Zokinvy資產 |
在請願日，債務人夫婦提交了一項合併動議，尋求批准投標程序(投標程序)和Zokinvy跟蹤馬APA，即債務人申請進入命令動議：(I)(A)批准投標程序；(B)授權債務人選擇森特尼治療公司作為跟蹤馬買家並批准投標保護；(C)批准與跟蹤馬買家(S)有關的剩餘資產的投標保護(如果有)；(D)確定投標截止日期、拍賣(S)和出售聽證會(S)；(E)批准銷售通知的形式和方式；(F)批准轉讓和假定程序；(G)批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(2)(A)授權自由和明確地出售資產；(B)批准指定合同的假設和轉讓；及(3)給予相關救濟 [案號13](投標程序動議)。債務人尋求迅速批准投標程序動議，以符合現金抵押品訂單(定義如下)中所載的 里程碑。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
主文檔 第 第34頁，共80頁
2024年4月5日，破產法院最終批准了投標程序動議和其中的投標程序命令(I)(A)批准投標程序；(B)授權債務人選擇Sentynl治療公司作為跟蹤馬買家並批准投標保護； (C)批准與跟蹤馬買家(S)有關的剩餘資產的投標保護(如果有)；(D)確定投標截止日期、拍賣(S)和出售聽證會(S)；(E)批准銷售通知的形式和方式； (F)批准轉讓和假定程序；(G)批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(2)(A)授權自由和明確地出售資產；(B)批准指定合同的假設和轉讓；及(3)給予相關救濟 [案卷第94號](the投標程序命令
正如投標程序動議中更全面地描述的那樣，投標程序包含與以下方面相關的條款： （a）參與要求、（b）盡職調查的機會、（c）合格投標的要求（如投標程序中的定義），（d）合格投標人的指定（如投標程序中的定義）、（e）信用投標、 （f）拍賣程序（如適用）;以及（g）選擇任何合格投標（如投標程序中的定義）作為中標投標或備用投標。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
主文檔 第35頁，共80頁
此外，如投標程序中所述，Zokinvy資產的銷售流程 利用以下日期和截止日期進行管理：
| 佐金維出售交易 里程碑 | ||
| E通風口 或 DEADLINE |
D吃 和 TIME (全 在……裏面 現行 C輸入 TIME) | |
| 請願日期 | P = 0（2024年4月1日） | |
| 投標程序異議截止日期 | 對投標程序的異議可在投標程序聽證會上提出 | |
| 投標程序聽證會 | P + 3（2024年4月3日）下午1：30 | |
| 銷售通知的送達和發佈 | 輸入投標程序令後1個工作日或此後在合理可行範圍內儘快 | |
| 最初的Zokinvy治療通知截止日期 | P + 12（2024年4月12日）下午4：00 | |
| Zokinvy競標截止日期10 | P + 15（2024年4月15日）下午4：00 | |
| Zokinvy銷售反對截止日期 | P + 16（2024年4月16日）下午4：00 | |
| Zokinvy治癒反對截止日期 | P + 16（2024年4月16日）下午4：00 | |
| Zokinvy合格投標的確定 | 投標截止日期後儘快合理可行 | |
| Zokinvy拍賣（如有必要） | P + 17（2024年4月17日）上午9：00 | |
| 提交Zokinvy中標通知的截止日期 | 拍賣後儘快合理可行 | |
| Zokinvy拍賣後異議截止日期 | P+20(2024年4月20日)下午4：00 | |
| Zokinvy銷售聽證會 | P+23(2024年4月23日)上午9：30 | |
| 預期的Zokinvy成交日期 | P+24(2024年4月24日) | |
2024年4月17日，債務人夫婦對Zokinvy資產進行了拍賣，並最終指定Sentynl為中標人，在底價4610萬美元的拍賣中最終出價較少貸方支付終止費900 000美元，基礎淨價為45 200 000美元(假設截止日期為2024年4月24日)。
2024年4月23日，破產法院就將Zokinvy資產出售給Sentynl一事舉行了聽證會，批准了Zokinvy出售交易。2024年4月24日，破產法院進入命令(I)批准出售Zokinvy資產，(Ii)授權承擔和轉讓某些未執行的合同和與之相關的未到期租約，以及(Iii)給予相關救濟(The Zokinvy Sale Order)[案卷編號162]。2024年5月3日，Zokinvy銷售交易完成， 淨基價為44,300,000美元。
| E. | 請願後出售剩餘資產 |
根據投標程序中設定的里程碑，債務人夫婦繼續在市場上尋找潛在的交易，以實現其房地產價值的最大化，包括出售剩餘資產。這些努力取得了重大成果，2024年6月13日，經過廣泛的公平談判，債務人夫婦與Spruce Biosciences，Inc.達成了一項協議(Avexitide跟蹤馬APA)，以1,000萬減去某些治療成本和分配費用的總和的收購價收購Avexitide資產(Avexitide資產)。關於選擇跟蹤馬匹投標人的通知[案卷編號333].
| 10 | 債務人保留自行決定提交合格投標的截止日期的權利。 |
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Main Document 第 頁，共80頁
2024年6月17日，債務人夫婦對Avexitide資產進行了拍賣，並最終指定Amylyx製藥公司為中標人，在拍賣中以35,100,000美元的最終出價出價。破產法院於2024年6月27日發出Avexitide出售令，授權並批准訂立Avexitide資產購買協議及根據該協議擬進行的出售交易。2024年7月9日，Avexitide根據Avexitide資產購買協議和Avexitide出售訂單完成出售。
依據《破產管理人條例》經修訂的售賣通知書、投標程序、拍賣及出售聆訊 [案卷編號331]，出售其他剩餘資產的投標、拍賣和出售聽證會(S)的截止日期將在晚些時候由債務人確定。
2024年7月13日，債務人夫婦提交了一份進一步修訂投標截止日期通知 [案卷編號422]，該公司將出售Lonafarnib治療HDV的投標截止日期定為2024年7月19日下午4點。(以中部時間為準)，出售Lambda資產的投標截止日期為2024年8月2日下午4點。(以中部時間為準)。
| F. | 債務人使用現金抵押品 |
在請願日，債務人夫婦提出動議，尋求批准他們使用現金抵押品[案卷第16號](現金抵押品和這樣的動議現金抵押品動議)。2024年4月5日，破產法院發佈命令，臨時批准現金抵押品動議中請求的救濟[案卷編號93]。 破產法院作出命令，最終批准現金抵押品動議中請求的救濟[案卷編號161](現金抵押品令)在第二天聽證會上。11
正如現金抵押品命令中更全面地描述，債務人使用現金抵押品 受制於以下條款：(A)列明經批准的預算(定義見現金抵押品動議)；(B)列明違約事件及終止使用現金抵押品的程序；(C)向呈請前定期貸款申索持有人授予足夠的保障留置權、優先及超優先權債權及專業費用及開支；及(D)提供相關保障，以方便債務人取得現金抵押品。
| 11 | 2024年5月8日，Innovatus提交了對現金抵押品命令的上訴通知[第245號案件]，AS 以及2024年5月17日修訂後的上訴通知[案卷編號274]。關於其上訴，Innovatus提交了一份須提交的爭論點陳述及須包括在上訴紀錄內的項目的指定2024年5月22日，案卷編號286(上訴人編號)。2024年7月13日，Innovatus提交了修改後的上訴人指定[案卷編號332]. |
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此外，正如現金抵押品訂單中指出並在現金抵押品訂單中授權的那樣，現金抵押品的使用受以下里程碑的約束：
| 現金抵押品訂單 里程碑 | ||
| 日期和時間 (全部在中環時間) |
活動或截止日期 | |
| 2024年4月4日 | 提交首日動議的截止日期 | |
| 2024年4月6日(視需要延長至破產法院S有空時間) | 法院發出批准使用現金抵押品的臨時命令的最後期限 | |
| 2024年5月6日(視需要延長至破產法院S有空時間) | 法院發出批准投標程序的命令的最後期限 | |
| 2024年6月25日(視需要延長至破產法院S有空時間) | 法院作出命令批准出售的最後期限(S)(S) | |
| 2024年7月10日 | 銷售截止日期(S) | |
| 2024年7月25日(視需要延長至破產法院S有空時間) | 根據破產法第11章計劃獲得有條件批准披露聲明的最後期限 | |
| 2024年9月5日(視需要延長至破產法院S有空時間) | 法院輸入批准披露聲明和計劃的最終命令的最後期限 | |
| 2024年9月28日 | 生效日期截止日期 | |
| G. | 法定委員會 |
2024年7月10日，美國受託人提交了任命正式的無擔保債權人委員會 [案卷編號：322]通知破產法院根據《破產法》第1102(B)條任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。
2024年7月25日，美國受託人提交了任命正式的股權證券持有人委員會 [案卷第359號]，通知破產法院根據《破產法》第1102(A)(1)條任命了一個由股權證券持有人組成的官方委員會。
| H. | 酒吧日期 |
債務人夫婦已經提交了債務人申請下達命令的動議：(1)設定提交索賠證明的律師資格日期；(2)批准提交索賠證明的表格和方式；以及(3)批准提交索賠證明的格式和方式，包括第503(B)(9)條請求律師資格通知 [案件編號309]，在訂單中最終批准。 [案卷編號375](The Bar Date Order)由破產法院裁決。一般開庭日期(如開庭日期命令所定義)為2024年7月22日下午4：00，以中部時間為準；政府開庭日期(如開庭日期命令中定義的 )為2024年9月30日下午4：00。以中部時間為準；行政索賠欄日期為下午5：00。(以中部時間為準)生效日期後30天。
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| I. | 建議的確認時間表 |
根據隨函提交的披露聲明動議和現金抵押品命令中規定的里程碑， 建議的時間表和截止日期包括：
| 事件 |
日期 | |
| 反對截止日期 | 2024年8月30日下午4：00盛行 中部時間 | |
| 發佈選擇退出截止日期 | 2024年8月30日下午4：00盛行 中部時間 | |
| 聯合聽證 | 2024年9月5日上午9：30盛行 中部時間 | |
第五條
債權和利益的分類和處理
| A. | 行政債權、優先納税債權和法定費用 |
根據《破產法》第1123(A)(1)條，行政債權(包括專業賠償債權)和優先税金債權沒有被歸類，因此被排除在《計劃》第三條規定的債權和利益類別之外。
| 1. | 行政索賠 |
除准予行政索賠的持有人同意較差待遇外，准予 行政索賠(專業賠償索賠除外)的每一持有人應獲得(1)相當於該准予行政索賠金額的現金：(A)如果 在生效日期或之前准予，則在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快；(B)如果截至生效日期不被允許，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起四十五(45)天內；或(C)在破產法院最終命令中規定的時間和條款下；或(2)符合 破產法第1129(A)(9)條規定的其他待遇。
除專業賠償索賠外，無論是否事先提交或證明索賠，申請准予和支付行政索賠的索賠證明必須根據確認命令和生效日期發生通知中規定的程序，在不遲於行政索賠律師日之前提交併送達債務人或計劃管理人(如適用)及其律師。准予行政請求的舉證責任仍由行政請求持有人承擔。
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除本計劃第二條b、第二條C或第二條D另有規定外， 行政索賠持有人未在行政索賠律師日之前提交併送達索賠證明或支付行政費用申請以請求准予行政索賠的，將永遠被禁止、停止，並被禁止對債務人、計劃管理人、遺產或債務人的資產和財產主張行政索賠，除非破產法院另有命令，否則自生效日期起，任何行政索賠應被視為不被允許。
| 2. | 專業賠償要求 |
| a. | 專業賠償索賠的最終費用申請和支付 |
對於所提供服務的專業補償索賠(OCP除外)以及在生效日期之前發生的費用報銷的所有申請，應不遲於生效日期後四十五(45)天提交。破產法院應根據《破產法》規定的程序，在發出通知和舉行聽證後，確定此類專業賠償索賠的允許金額。對專業補償索賠的異議必須在專業補償索賠提交後二十一(21)天內提交和送達。在不可撤銷支付所有獲準專業補償申索(包括確認日期後產生的獲準專業補償申索)後，在專業費用儲備賬户內仍有任何現金的情況下，該等 現金應轉移至破產債務人。
| b. | OCPs的行政索償 |
所有要求支付OCP專業賠償索賠的請求均應根據OCP命令提出。如果在生效日期或之前沒有根據OCP令批准OCP的任何專業賠償要求，則債務人或計劃管理人(如適用)在根據OCP命令允許專業賠償要求後，應在合理可行的情況下儘快從專業費用儲備賬户中以現金形式向該等OCP支付應向該等OCP提出的專業賠償要求。
| c. | 確認後的費用和費用 |
除本計劃另有明確規定外，自確認日起及之後，債務人或計劃管理人(視情況而定) 應在正常業務過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付與實施計劃和完成計劃有關的合理且有文件記錄的法律、專業或其他費用和開支。在確認之日起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331、363和1103條的要求在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，且破產管理人或計劃管理人(視情況而定)可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需進一步通知或採取任何行動、 命令或破產法院的批准。
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除本計劃另有明確規定外，自確認之日起及之後，債務人應在向債務人提交詳細發票後十個工作日內，對債務人專業人員發生的費用提出合理的賠償或補償要求。如果債務人在與請願前定期貸款管理代理協商後，對任何此類發票的合理性提出爭議，債務人或受影響的專業人士可將該爭議提交破產法院，以確定任何此類發票的合理性，在爭議解決之前，不得支付此類發票的爭議部分。
| d. | 專業費用儲備金帳户 |
在生效日期，債務人應將一筆現金存入專業費用儲備賬户，金額為(A)截至生效日期已累計及未支付的專業補償申索總額(由每名適用專業人士根據當時累積的專業補償申索金額加上對截至生效日期為止應累計的費用和開支的合理估計而合理酌情估計)減去(B)專業費用儲備賬户中當時持有的任何金額。
專業費用儲備金賬户中的資金應為專業人員的利益而持有，而不是 財產。專業人員應在生效日期之前和截止日期合理且真誠地估計其專業賠償要求，並考慮到任何先前的付款，並應在預期生效日期前不遲於 五(5)個工作日向債務人提交此類估計。
專業補償索賠應在專業補償索賠獲得批准後，在合理可行的範圍內儘快從專業費用儲備賬户中以現金形式全額支付，不包括利息或由此產生的其他收入。遺產在專業補償索賠方面的義務不受也不限於專業費用儲備金賬户中的資金餘額。如果專業費用準備金賬户中的資金不足以支付因專業人員而應計的專業補償索賠金額，則此類專業人員可就任何此類不足提出允許的行政索賠。任何留置權、債權或利益 不得以任何方式影響專業費用儲備賬户，但以專業費用儲備賬户所在的開户銀行為受益人的習慣留置權除外。
| 3. | 優先納税申領 |
除准予優先權税務申索的持有人同意較差的待遇外，准予優先權税務申索的每一持有人應以符合《破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式獲得完全和最終滿足、和解、免除和解除該申索的待遇。
| 4. | 法定費用 |
在生效日期之前到期和應付的所有法定費用應由債務人支付。在生效日期及之後，計劃管理人應在到期和應付時支付任何和所有法定費用，並應以美國受託人合理接受的格式向破產法院提交季度報告。每一位債務人和計劃管理人(視情況而定)應繼續有義務向美國受託人支付季度費用，直到債務人S案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。
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| B. | 債權和權益的分類 |
除本計劃第二條所述的債權外，所有債權和利益均根據《破產法》第1122和1123(A)(1)節的規定分類如下。只有當債權或權益符合某一類別的描述時，該債權或權益才被歸類為某一特定類別，而該債權或權益的任何部分符合該另一類別的描述時，該債權或權益才被歸類為其他類別。為了接受本計劃下的分配，索賠或利息也被歸類為特定類別，但前提是 此類索賠或利息是該類別中允許的索賠或利息，並且在任何時候都未以其他方式支付、釋放或滿足。
根據該計劃，對破產管理人提出的索償和與其有關的權益分類如下：
| 班級 |
索償和權益 |
狀態 |
投票權 | |||
| 第1類 | 其他有擔保債權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 第2類 | 其他優先權申索 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 第3級 | 提前定期貸款索賠 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 類別4 | 一般無擔保債權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 班級5 | 公司間索賠 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 6班 | 現有股權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| C. | 申索及權益的處理 |
| 1. | 類別1-其他有擔保債權 |
a. 分類第1類包括針對債務人的所有其他擔保債權。
b. 治療：除非允許的其他有擔保債權的持有人同意給予較低的優惠待遇，否則允許的其他有擔保債權的每個持有人將在債務人的選擇權下獲得完全和最終的清償、和解、解除和解除：(I)全額現金付款；(Ii)為其允許的其他有擔保債權提供擔保的抵押品；(Iii)恢復其允許的其他有擔保債權；或(Iv)根據破產法第1124節的規定，使其允許的其他有擔保債權不受損害的其他待遇。
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c. 投票：類別1未受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他有擔保債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第1類其他擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。
| 2. | 第2類--其他優先權索賠 |
a. 分類第二類包括針對債務人的所有其他優先權債權。
b. 治療：除准予的其他優先權債權的持有人同意較差待遇的範圍外，准予的其他優先權債權的每一持有人應以符合《破產法》第1129(A)(9)條的方式獲得完全和最終滿足、和解、免除和解除該債權的待遇。
c. 投票：第2類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他優先權債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第二類其他優先權索賠的持有者無權投票決定接受或拒絕該計劃。
| 3. | 類別3-申請前定期貸款申索 |
a. 分類：第3類包括針對債務人的所有請願前定期貸款索賠。
b. 治療：在生效日期，金額約為2,200萬(請願前定期貸款債權託管金額 金額)的現金應分別存入托管賬户(請願前期限貸款債權託管賬户)，並將全部或部分請願期限貸款債權託管金額分配給請願期限貸款的持有人 貸款債權應以破產法院S對允許的請願前期限貸款債權總額的確定為準，並受任何抵銷的限制(？允許的請願前期限貸款債權金額合計)。應保留與請願前定期貸款債權相關的所有權利、抗辯和訴訟事由；提供如果允許的請願前期限貸款債權總額少於(I)任何因請願前期限貸款債權而支付的預付款和(Ii)請願前期限貸款債權的託管金額之和，則在破產法院和S就允許的請願前期限貸款債權總額作出裁決後，超出允許請願前期限貸款的託管額的部分減去因請願前期限貸款債權而支付的任何預付款，應在破產法院裁定允許的 請願前期限貸款債權總額後儘快重新分配到現有股權回收池。
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除非允許申請前定期貸款債權的持有人同意較低的優惠待遇，否則每名允許申請前期限貸款債權的持有人將從申請前期限貸款債權託管賬户中獲得與該持有人S相等的現金，以完全和最終滿足、結算、解除和解除該債權。按比例允許申請前定期貸款債權總額的份額，此類分配在破產法院S裁定允許申請前定期貸款債權總額後在切實可行範圍內儘快進行。
c. 投票：3類貸款不受損害，根據破產法第1126(F)節，請願前定期貸款債權的持有人最終被視為 已接受該計劃。因此，第三類申請前定期貸款債權的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。
| 4. | 類別4--一般無抵押債權 |
a. 分類：第4類包括針對債務人的所有一般無擔保債權。
b. 治療：除非允許的一般無擔保債權的持有人同意較差的待遇，否則每個允許的一般無擔保債權的持有人應在完全和最終滿意的情況下獲得此類債權的和解、解除和解除，並以現金全額支付，包括按適用的合同利率、聯邦判決利率或破產法院確定的其他利率(在任何訴訟程序、爭議事項或其他情況下)計算的請願後利息。
c. 投票：第4類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，一般無擔保債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第4類一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。
| 5. | 類別5--公司間索賠 |
a. 分類：第5類包括公司間索賠。
b. 治療：在生效日期，允許公司間債權的每個持有人應取消、釋放和終止其債權，並在債務人的選舉中不進行任何分配。根據事先協議，允許公司間索賠的每個持有人將放棄因該索賠而獲得分配的權利。
c. 投票：第5類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，公司間債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第5類公司間索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。
| 6. | 類別6-現有股權 |
a. 分類：類別6由破產管理人的所有現有股權組成。
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b. 治療：除非現有股權的持有者同意給予較差的待遇，否則現有股權的每一持有者將獲得該權益的全部和最終清償、解除和解除，其按比例現有股權回收池的份額。
c. 投票：類別6未受損害，根據破產法第1126(F)節，現有股權的持有者被最終視為已接受該計劃。因此，第六類現有股權的持有者無權投票決定接受或拒絕該計劃。
| D. | 關於未減值索賠的特別規定 |
除本計劃另有規定外，本計劃下的任何條款均不影響債務人或計劃管理人對任何未受損債權的權利，包括任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償方面的所有權利。
| E. | 消除空置班級 |
在合併聽證開始時，任何類別的債權或權益至少有一個持有人在投票時所允許的金額大於零，應被視為空缺，在投票接受或拒絕該計劃時視為從該計劃中剔除，並在確定該計劃是否符合破產法關於該類別的第1129(A)(8) 條時不予考慮。
| F. | 推定接受本計劃 |
根據本計劃，任何類別的索賠或利益都不會受到損害。因此，根據《破產法》第1126(F)節，每個類別最終被視為已接受該計劃 。
| G. | 投票班 |
根據本計劃，任何類別的索賠或利益都不會受到損害。因此，任何類別的索賠或利益都無權投票接受或拒絕本計劃。
| H. | 關於減值的爭議 |
如果對任何債權或任何類別的債權是否受損產生爭議，破產法院應在發出通知和舉行聽證會後， 在披露聲明動議聽證會上對該爭議作出裁決。
| I. | 申索的居次次序 |
本計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理應考慮並符合每類債權和權益在任何合同、法律和衡平法附屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平從屬一般原則、合同、《破產法》第510(B)節或其他方式產生的。根據《破產法》第510條，債務人或計劃管理人(視情況而定)保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。
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| J. | 根據《破產法》第1129(B)條進行確認 |
由於本計劃不損害任何類別的債權或權益，因此破產法第1129(A)(10)條不適用於確認目的 。債務人保留根據計劃第XI.A節修改計劃的權利，只要根據破產法第1129(B)節的確認需要在破產法和破產規則允許的範圍內進行修改。任何一方對債務人將其債權或利益描述為未受損的説法提出異議，可向破產法院申請減值裁決，以獲得對該計劃的投票權。然而，前提是在就披露聲明動議舉行聽證會之前，該當事人提交併送達反對書，要求做出這樣的決定。此類反對意見將在披露聲明動議聽證會上聽取。
| K. | 保險 |
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何索賠受保險單所涵蓋，則因該索賠而支付的款項將首先根據其條款從該保險單的收益中支付，而該索賠的餘額(如果有)將按照適用於該索賠的保險計劃類別的規定處理。
第六條。
執行計劃的手段
| A. | 債權和權益的一般結算 |
根據《破產法》第1123(B)(2)條和破產規則第9019條，考慮到根據該計劃提供的分配、免除和其他利益，自生效之日起，該計劃的規定應構成對索賠、利益和爭議的善意妥協和解決，這些權利涉及索賠或利益持有人可能對任何允許的索賠或利益或因該等允許的索賠或利益而作出的任何分配的合同、法律和從屬權利。確認令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、利益和爭議的妥協和和解的批准，以及破產法院的裁決，即這種妥協或和解符合債務人、其遺產和此類債權和利益的持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。
| B. | 清算交易 |
在生效日期或生效日期之前，債務人或計劃管理人應訂立並採取任何必要或適當的行動，以完成銷售交易或清盤債務人(視情況而定)，包括但不限於：(1)通過修訂後的艾格生物製藥公司註冊證書；(2)簽署和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓或解散文件，其中包含符合計劃條款並滿足適用法律要求的條款； (3)按照與計劃一致的條款簽署和交付任何資產、財產、權利、債務、債務、責任或義務的任何適當的轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(4)根據適用法律向適當的政府當局提交適當的文件；以及(5)債務人或計劃管理人確定為實施計劃所必需或適當的任何和所有其他行動。
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| 1. | 債權國的倒閉 |
在生效日期後，計劃管理人將逐步結束債務人及其產業的事務和運作，包括但不限於：(A)清算在完成銷售交易(如有)後剩餘的債務人資產，包括通過起訴計劃中保留的債務人的任何債權或訴訟原因；及 (B)根據計劃的條款分配債務人的可分配現金和其他資產。
計劃管理人的責任和權力應包括以下權利和責任：(A)保存和清算債務人的剩餘資產；(B)管理和納税，其中包括：(Br)(I)提交納税申報單(但不是任何買方的義務)，以及(Ii)在所有事項中代表債務人的利益和賬户；(C)保留和支付與計劃管理人S履行計劃下的職責有關的專業人員，而無需提出保留或費用申請；(D)根據美國聯邦所得税和其他適用税目的要求分發信息報表；(E)遵守Zokinvy資產購買協議或Avexitide資產購買協議(視情況而定)下的任何持續義務，(F)向破產法院申請進入結束第11章案件的最終法令；(G)向專業人員分發專業費用儲備賬户中允許的專業補償申索；(H)分配可分配現金；(I)購買必要的保險以促進清盤，包括適當的D&O責任保險單；以及(J)根據計劃或破產法院的命令(包括但不限於確認命令)或為執行計劃的規定而必要和適當地賦予計劃管理人的其他責任。
| C. | 計劃分配的考慮因素來源 |
在符合本計劃有關專業費用儲備賬户和逐步減少預算的規定的情況下，債務人或計劃管理人(視情況而定)應根據本計劃的條款，用(1)銷售交易的剩餘收益、(2)債務人手頭的現金和(3)起訴或和解保留的訴訟因由的追回(如果有的話)來為計劃下的分配提供資金。本計劃第六條所述的每次分發和發行應受本計劃中適用於此類分發或發行的條款和條件以及證明或與此類分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件管轄，這些條款和條件應約束接受此類分發或發行的每一實體。
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| 1. | 銷售交易記錄 |
在生效日期或之前，債務人或計劃管理人應根據投標程序令和計劃採取任何必要或適當的行動，以 完成銷售交易。
| 2. | 現金的使用 |
債務人或計劃管理人應根據本計劃的條款，使用手頭現金為允許債權和允許利息的某些持有人的分配提供資金。
| 3. | 保留的訴因 |
債務人或計劃管理人應根據本計劃的條款，利用從起訴或解決保留的訴因中收回的任何款項，為允許索賠和允許權益的某些持有人的分配提供資金。
| D. | 資產的歸屬 |
除非計劃或銷售訂單中另有規定，在生效日期和之後，根據《破產法》第1141（b）和（c）條，每個莊園的所有財產，包括所有索賠、權利和訴訟原因以及債務人根據本計劃或與本計劃相關獲得的任何財產，應歸屬計劃管理人，不受所有索賠、優先權、擔保、指控、訴訟原因或其他利益。根據本計劃條款，在生效日期或之後，計劃管理員可以使用、收購和處置財產，並可以起訴、妥協、或在沒有破產法院監督或批准的情況下解決任何索賠和訴訟起因，並且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制（計劃或 確認令明確施加的限制除外）。
| E. | 訴訟因由的保全 |
根據《破產法》第1123(B)節的規定，計劃管理人應保留並可強制執行啟動和追索債務人的任何和所有訴因的所有權利，包括未根據銷售交易以其他方式轉讓或出售或根據計劃分配的任何訴訟，包括保留的訴因附表中具體列舉的任何訴訟，無論是在請願日之前或之後產生的；計劃管理人S啟動、起訴或和解該等訴因的權利應予以保留，即使生效日期已發生，除債務人根據本計劃(包括計劃第九條)中所載的免除和免責措施所釋放的訴因外，自生效日期起，計劃管理人應視為解除和放棄該等原因。任何排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、發出排除、主張排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或疏忽理論，均不適用於在確認或完善時、之後或作為確認或完善的結果的此類訴因。除被釋放方外，任何實體(被釋放方除外)不得依賴於計劃、計劃附錄或披露聲明中沒有具體提及任何針對其提起訴訟的理由，作為任何 表明債務人或計劃管理人(視情況而定)不會追究債務人對其提起訴訟的任何和所有可用的理由。
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| F. | 企業行動 |
在生效日期，以及在破產管理人通過修訂的艾格生物製藥公司註冊證書並滿足計劃中規定的破產管理人分配和資金要求後，除非計劃管理人確定解散可能會對破產管理人資產的價值產生任何不利影響，否則破產管理人應在所有情況下解散；提供債務人或根據計劃第九條被釋放的任何一方均不對因債務人不解散而可能產生的任何責任負責；如果進一步提供 破產管理人或計劃管理人(視情況而定)向美國受託人支付《破產法》和適用法律所要求的法定費用的職責不得被解釋為解除，直至《破產管理人》第11章案件中加入最終法令，或該等案件根據《破產法》第7章被駁回或轉換為案件。計劃管理人應向有關政府機構提交一份確認令副本，該確認令應足以從適用的國務祕書或同等機構獲得解散證書。
在不限制前述規定的情況下，於生效日期及在滿足計劃所載的債務人分配及資金要求後，債務人將不再有任何與實施計劃有關的職責或責任，且債務人的董事及高級職員應被視為已辭職。自生效日期起及之後，計劃管理人應被授權代表產業行事，但計劃管理人除計劃或確認令中明確規定的職責外，不得承擔其他職責。
| G. | 取消現有證券和協議 |
除證明根據本計劃享有分配權的目的及本計劃另有規定外，自生效日期起，所有證明任何索償或利益的協議、文書、票據、證書、契據、按揭、證券及其他文件，以及任何持有人與此有關的任何權利，均應視為已被取消，且不再具有效力或效力，債務人在上述各項下的義務應被視為已完全履行、解除及解除，並視情況被視為已向計劃管理人交出。該等已註銷票據、證券及其他文件的持有人或當事人，除本計劃所規定的權利外，並無因該等票據、證券或其他文件或其註銷而產生或與之相關的權利。
| H. | 完成文件；進一步的交易 |
在輸入確認單後，債務人或計劃管理人(視情況而定)應被授權簽署、交付、歸檔或 記錄此類合同、文書、放行、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行動和行動，以實施、實施、完善和/或進一步證明計劃的條款和條件以及計劃中描述或預期的任何交易。債務人或計劃管理人、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益的所有持有人以及 所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。
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| I. | 第1146條豁免某些税項及費用 |
根據《破產法》第1146(A)條的規定，根據該計劃進行的任何財產轉讓不應繳納任何文件 記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估，並且在登記確認令後， 適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受管理或證明此類轉讓的所有此類文書或其他文件的存檔和記錄 ，無需支付任何此類税收、記錄費、或政府評估。
| J. | 銷售訂單 |
即使本計劃中有任何相反規定，本計劃中的任何內容均不影響、損害或取代銷售訂單或銷售交易文件 ，這些文件仍然完全有效，並在與本計劃有任何不一致的情況下適用。
| K. | 授權行事 |
在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後，本計劃明確規定的所有事項，如非經債務人的股東、證券持有人、高級管理人員、董事或其他所有人批准，應被視為已經發生，並應根據債務人所在州(S)的適用法律在生效日期(視情況適用)之前、當日或之後生效，而無需債務人的股東、證券持有人、高級管理人員、董事或其他所有人的任何進一步表決、同意、批准、授權或其他行動，或在萬億.E破產法院開庭審理。
| L. | 單獨的計劃 |
儘管出於經濟和效率的目的，《計劃》為債務人規定了單獨的清算計劃，但該計劃對每個債務人構成單獨的第11章計劃。因此，如果破產法院沒有就一名或多名債務人確認該計劃，它仍可就滿足《破產法》第1129條確認要求的任何其他債務人確認該計劃。
第七條。
待執行合同和未到期租約的處理
| A. | 假定和拒絕尚未履行的合同和未到期的租約 |
在生效日期，除非本計劃另有規定(不包括賠償義務、D&O責任保險單和僱傭協議)或假定的未完成合同和未到期租賃(如果有)的其他明細表(如有)，所有先前未根據破產法院的命令假定、假定和轉讓或拒絕的未完成合同或未到期租賃將被視為拒絕，根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，但在確認日尚未確定的未執行合同或未到期租約除外。
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根據銷售交易文件或計劃承擔任何尚未履行的合同或未到期租賃，並支付與此相關的任何賠償，在滿足破產法第365條的適用要求後，應導致在承擔生效日期之前的任何時間根據任何假定的未完成合同或未到期租賃而產生的任何債權或 違約，包括違約或限制所有權權益構成或其他破產相關違約的控制變更的條款，得到完全、最終和完全的解除和償付。
| B. | 因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠 |
如果根據《計劃和確認令》拒絕執行中的合同或未到期的租賃導致索賠，則除非破產法院另有命令，否則此類索賠將被永久禁止，且不得對債務人、房地產或計劃管理人或其各自的任何資產和財產強制執行，除非在生效日期三十(30)天內向通知和索賠代理提交索賠證明，並送達計劃管理人的律師。
上述規定僅適用於因根據《計劃及確認令》拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的索賠；被拒絕的待執行合同或未到期租賃的一方持有的任何其他索賠應已由適用的BAR日期之前提交的索賠證明證明，或應被禁止並不可強制執行。因拒絕本計劃和確認令項下的未執行合同或未到期租賃而產生的債權應歸類為一般無擔保債權，如果允許，應按照本計劃的規定處理。
根據《計劃和確認令》拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠，如未在生效之日起三十(30)天內及時提交，將被自動拒絕，永遠禁止主張，並且不得針對債務人、地產或計劃管理人或其任何 資產和財產強制執行。
| C. | 保留權利 |
債務人將任何合同或租約排除或包括在本計劃的任何展品、時間表或其他附件中或計劃附錄中，或本計劃中包含的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租約是或不是執行合同或未到期租賃，或債務人或計劃管理人或他們各自的關聯公司在此項下負有任何責任。除本計劃明確規定外，本計劃中的任何內容不得放棄、藉口、限制、減少或以其他方式改變債務人或計劃管理人根據任何執行或非執行合同或未到期或到期租約享有的任何抗辯、索賠、訴因或其他權利。如果就合同或租賃在根據本計劃承擔時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或破產債務人(視情況而定)應在輸入最終命令後三十(30)天內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式。
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| D. | 未執行合同和未到期租約規定的對債務人的先前債務 |
根據本計劃或以其他方式拒絕任何尚未履行的合同或未到期的租賃，並不構成根據該等未履行的合同或未到期的租賃終止對債務人的先前存在的債務。特別是，儘管有任何非破產法的相反規定，債務人明確保留且不放棄獲得擔保、賠償或持續贍養義務的任何權利，或交易對手提供擔保、賠償或持續贍養義務的任何持續義務。
| E. | 賠償義務 |
各債務人的賠償義務不得解除、減損或以其他方式受到本計劃的影響。賠償義務應被視為債務人根據本計劃承擔的未執行合同(僅限於D&O責任保險單的承保範圍)。
| F. | D&O責任保險單 |
根據《破產法》第365和1123條，自生效日起，債務人作為一方的每一份D&O責任保險單應被視為未執行合同， 應自動由適用債務人承擔或承擔並轉讓，自生效日期起生效。為免生疑問，D&O責任保險單下的防禦和賠償保險範圍仍適用於D&O責任保險單中受保人的定義範圍內的所有個人。此外，在生效日期之後，在生效日期之前的任何時間擔任該職位的債務人的所有高級職員、董事、代理人或 僱員，均有權享受自生效日期起生效或購買的D&O責任保險單(包括任何尾部保險單)在該保險單的整個有效期內的全部福利，無論該等高級職員、董事、代理人和/或僱員在任何情況下是否在生效日期後繼續擔任該等職位，均符合D&O責任保險 保單的規定。
| G. | 僱傭協議 |
未根據銷售交易文件作為銷售交易的一部分承擔和轉讓的任何僱傭協議，應在計劃生效之日由計劃管理員承擔。
| H. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
破產管理人在破產法第11章的情況下對先行待執行合同和/或未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質。
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| I. | 未出現生效日期 |
在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)條延長承接或拒絕未到期租賃的截止日期 的任何請求的管轄權。
| J. | 僱員補償及福利 |
適用於債務人各自僱員、退休人員和非僱員董事的所有僱傭政策以及所有補償和福利計劃、政策和計劃，包括所有儲蓄計劃、退休計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、遣散費福利計劃、獎勵計劃以及人壽和意外死亡及肢解保險計劃，均被視為且應被視為本計劃下的執行合同，自生效之日起，應根據《破產法》第365和1123節予以駁回。
第八條
有關分發的條文
| A. | 自生效日期起允許索賠的分配 |
截至分配記錄日期交易結束時，債務人或其各自代理人所保存的每一類債權或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何債權或權益的記錄持有人將不再有任何變動。清償代理沒有義務承認在分配記錄日期或之後發生的債權或權益的任何所有權轉移。在適用的範圍內，清倉代理應有權在適用的範圍內，僅與轉讓分類賬上所述的轉讓分類賬上所列的記錄持有人在分配記錄日期的營業結束時進行確認和交易。
除本計劃另有規定外，清償代理人應在分配記錄日期向允許索賠和允許權益的持有人進行分配，地址為債務人記錄中顯示的截至分配日期的每個持有人的地址； 提供此種分配的方式應由清洗劑酌情決定；提供,進一步，在已提交索賠證明的情況下，允許索賠的每個持有人的地址應被視為該持有人提交的任何索賠證明中規定的地址。在破產法院確定允許的申請前期限貸款債權總額後，破產代理應在合理可行的情況下儘快將第三類債權的所有分配給申請前期限貸款代理，後者隨後應根據申請前期限貸款文件將這些個別金額分配給申請前期限貸款擔保人。
| B. | 遵守税務規定 |
對於本計劃，任何人簽發任何票據或進行任何與此相關的分發或付款，都應遵守 任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用的扣繳和報告要求。在需要預扣的非現金分配的情況下，分發方可以要求預期的此類分配的收件人向扣繳義務人提供足夠滿足預扣税的現金，作為接受此類分配的條件，或扣繳此類分配財產的適當部分，並(1)出售此類扣繳財產以產生支付預扣税所需的現金(或償還分發方預付的任何預扣税)或(2)使用其自有資金支付預扣税並保留此類扣繳財產。在按照上述規定履行扣繳或報告義務之前，分發方有權不根據本計劃進行分配。就本計劃的所有目的而言，根據本計劃扣留的任何款項應被視為已分發給適用的收款人並由其收到。
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根據計劃 有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方應根據請求向扣繳義務人或計劃管理員指定的其他人員提交適當的IRS表格或計劃管理員要求的其他納税表格或文件，以減少或取消任何必需的聯邦、州或地方扣繳 。如果有權獲得該等財產作為發放或分配的一方未能在180(180)天期限內遵守任何此類請求，則自提出該請求之日起180(180)天內，該等發放或分配的金額應不可撤銷地返還給計劃管理人，且該計劃項下與該分配有關的任何債權將被解除，並永遠被禁止對該債務人或計劃管理人或其各自財產主張權利。
儘管有上述規定，每個根據本計劃獲得分配的准予申索或權益的持有人應對任何政府單位因該計劃分配而強加於該持有人的任何納税義務(包括收入、預扣和其他納税義務)的清償和支付負有唯一且唯一的責任。
| C. | 分發日期 |
在生效日期後向准予債權或准予權益的持有人作出的分配應被視為已在生效日期 作出，並且不應就該等債權或與其相關的任何分配產生或支付任何利息。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或行為的執行可在下一個營業日或之後合理可行的範圍內儘快完成，但應被視為在所要求的日期完成。除非本計劃另有規定，否則債權持有人無權獲得本計劃規定的分配的利息、股息或應計費用，無論這些分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。為免生疑問，請願前定期貸款債權託管賬户包括在生效日期後為滿足請願前定期貸款債權而分配的金額的利息準備金 。
| D. | 支付劑 |
除《銷售訂單》或《現金抵押品訂單》另有規定外，本計劃項下的所有分配均應由拆款代理在生效日期及之後按照本計劃的規定進行。清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。
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| E. | 清洗劑的權利和權力 |
清倉代理可(1)執行執行本計劃條款所需的所有行動並簽署所有協議、文書和其他文件；(2)進行本協議中預期的所有分配；以及(3)履行根據本計劃對清倉代理的要求或清倉代理認為對執行本計劃的條款是必要和適當的其他職責。
| F. | 交出文書 |
作為接受本計劃下任何分配的先決條件，經證明的票據或票據的每個持有人必須將其持有的票據或票據交還給計劃管理人或S指定的當事人。該票據或票據的任何持有人未能(1)交出票據或票據；或(2)籤立並交付計劃管理人合理滿意的損失或賠償宣誓書，並在有權獲得此類分配後六(6)個月內提供令管理人合理滿意的形式、實質和金額的保證金，應被視為已喪失所有權利和索賠，且不得參與本合同項下的任何分配。
| G. | 分配的交付和未交付或無人認領的分配 |
根據適用的破產規則，向允許債權或允許權益的持有人進行的所有分配應由拆分代理人進行，該代理人應將此類分配傳遞給允許債權或權益的適用持有人或其指定人。
如果對允許索賠持有人的任何 分配(1)因缺少當前地址或其他原因而被退回為無法交付；或(2)允許索賠的持有人在該分配郵寄後九十(90)個日曆天內未兑現或以其他方式提示領取，則計劃管理員應被授權取消此類分配檢查，並向破產法院提交無法交付分配或未交付分配的持有人的姓名和最後為人所知的地址(視情況而定)。如果在提交申請後三十(30)個日曆天后，仍無法支付或分配允許索賠，則(1)該索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配，該分配將根據計劃的條款歸還給計劃管理人進行分配；以及(2)該持有人的允許索賠應被視為 不允許並被取消，以便根據計劃進行進一步分配。
| H. | 付款方式 |
除本計劃特別規定外，在債務人或計劃管理人(視情況而定)的選擇下，本計劃項下的任何現金支付均可通過支票或電匯支付，或按適用協議或債務人慣例的其他要求或規定支付。
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| I. | 外幣匯率 |
自生效日期起，以美元以外的貨幣提出的任何索賠應自動被視為使用中公佈的適用貨幣的匯率折算為等值的美元價值華爾街日報在請願日。
| J. | 抵銷和補償 |
債務人或計劃管理人根據《破產法》(包括《破產法》第553條)和適用的破產法和/或非破產法，在未經破產法院批准並在不少於十四(14)個日曆日內通知適用的債權持有人，或經債權持有人同意後，可以，但不得要求 抵消或收回任何允許的債權和根據該計劃將根據該允許的債權進行的分配，債務人或其遺產可能對該允許索賠的持有人提出的任何性質的索賠；提供未能進行此類抵銷或補償，或允許本協議項下的任何索賠，均不構成債務人或計劃管理人放棄或免除債務人或其遺產可能對該索賠持有人提出的任何此類索賠。
| K. | 最小分佈 |
對於任何被允許的索賠，不需要支付少於百美元(100.00美元)的現金。 這些未分配的金額可以根據計劃和逐步減少的預算使用。如果可用於最終分配的現金少於分配此類資金的成本，則計劃管理人可以將這些資金捐贈給其選擇的非附屬慈善機構。
| L. | 分配 |
除本計劃另有規定或法律另有要求外，與允許索賠有關的分配應首先分配給該允許索賠的本金部分(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，然後分配給該允許索賠的剩餘部分(如果有)。
| M. | 分發自由明瞭 |
除本計劃另有規定外，根據本計劃進行的任何分配或轉讓，包括對允許索賠的任何持有人的分配，應不受任何留置權、債權、產權負擔、收費和其他利益的影響，任何其他實體不得在根據本計劃分配或轉讓的財產中擁有任何合法、實益或其他權益。
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| N. | 第三方已支付或應付的索賠 |
| 1. | 第三方支付的索賠 |
如果債權持有人並非通過債務人或計劃管理人在該債權的賬户上收到了對其債權的付款或其他清償，則該債權應減去此類付款或清償的金額，而不必對該債權提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，並且如果該債權是通過債務人或計劃管理人以外的方式全額支付或滿足的，則該索賠將被駁回，任何超過一次追回的全部款項應支付給計劃管理人，而不必對必須提交該索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。如果索賠持有人收到因該索賠而進行的分配，並從非債務人或計劃管理人那裏獲得付款或償付，則該持有人應在收到後十四(14)個日曆日內，向計劃管理人償還或退還分配，金額為持有人S根據該計劃從第三方就該索賠從第三方收回的全部款項，且超過該計劃下任何此類分配之日的金額。
| 2. | 第三方應支付的索賠 |
在允許索賠的持有人用盡與該保險單相關的所有補救措施之前，不得因根據其中一份破產管理人保險單應支付的准予索賠而在本計劃下進行分配。如果一家或多家債務人保險人同意全部或部分滿足一項索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險人同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除，而不必對該索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或 訴訟、命令或批准。
| 3. | 保險單的適用性 |
除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。除本計劃第九條所述外，本計劃中的任何內容均不構成或被視為放棄債務人或包括計劃管理人在內的任何實體根據任何保險單對包括保險公司在內的任何其他實體可能持有的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不得構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括承保抗辯。
| O. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非本計劃或確認令另有特別規定，或適用的破產法和非破產法另有規定，否則請願後利息不得就任何請願前債權產生或支付，債權持有人無權獲得該債權請願日或之後的應計利息。
第九條。
解決或有、未清算和有爭議索賠的程序
| A. | 申索的准予 |
在生效日期之後，計劃管理人應擁有並保留債務人在緊接生效日期之前對任何 索賠或利益擁有的任何和所有權利和抗辯。
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| B. | 理賠管理責任 |
除非本計劃另有明確規定，在生效日期後，計劃管理人有權： (1)對判決、對索賠或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)解決或妥協任何有爭議的索賠，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及(3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| C. | 申索及利息的估計 |
在生效日期之前或之後，債務人或計劃管理人可以(但不需要)在任何時間請求破產法院評估任何根據《破產法》第502(C)條規定的或有或有或因任何原因未清算的有爭議債權，無論以前是否有任何一方對該債權提出反對，或破產法院是否已就任何此類反對作出裁決，破產法院應保留評估任何此類債權的管轄權，包括在對任何債權提出任何異議的訴訟期間或在與該異議有關的上訴期間。
儘管本計劃另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除或被拒絕的索賠，但可上訴或尚未成為最終命令的標的，應被視為估計為零美元(0.00美元)。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權，則該估計金額應構成該計劃下所有目的對該債權的最高限額(包括分配目的)，且債務人或計劃管理人(視情況而定)可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權的任何最終分配。
| D. | 無異議地調整申索或權益 |
買方(S)在銷售交易中已支付、滿足或承擔的任何債權，或已修訂或被取代的任何債權，可由債務人或計劃管理人(視情況而定)在債權登記冊上進行調整或刪除，而不必對必須提交的此類債權提出異議，也無需向 破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| E. | 對索賠提出異議的時間 |
除本計劃另有規定外，對債權的任何異議應在債權異議律師日或之前提出(該日期可在債務人或計劃管理人向破產法院提交命令後延長)。
| F. | 不準予申索或權益 |
除本計劃另有明確規定外，債務人根據《破產法》第542、543、550或553條向其尋求財產的任何實體的所有債權和利益，或計劃管理人所稱的債務人是根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人的所有債權和利益，應被禁止， 如果：(1)該實體，一方面，以及債務人或計劃管理人：同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任根據《破產法》上述任何一節交出任何財產或款項；(2)該實體或受讓人未在該協議或最後命令規定的日期前交出該財產。
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| G. | 駁回逾期申索 |
除本計劃另有規定或債務人、計劃管理人或破產債務人(視情況而定)另有協議外，任何在開庭日期後通過索賠證明提交的索賠的持有人不得因此類索賠而收到任何分配，除非在合併聽證會上或之前，該遲交索賠已被最終命令視為及時提交。
| H. | 有爭議的索賠程序 |
債務人根據《破產法》第542、543、544、545、547、548、549或550條提起訴訟，或作為根據破產法第522(F)、522(H)、544、545、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人所持有的所有債權，應被視為根據破產法第502(D)節的爭議債權，且此類債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。根據本條款第七.H條被視為有爭議的索賠應在所有情況下繼續存在爭議，直到針對該索賠持有人的相關訴訟已通過最終命令得到解決或解決，並且該持有人應支付給債務人或計劃管理人的任何款項均已支付為止。
為免生疑問，申請前定期貸款債權將繼續存在爭議，直到破產法院確定允許的總申請前定期貸款債權金額。
| I. | 對索賠的修訂 |
除本計劃另有規定外，在生效日期當日或之後，未經破產法院或計劃管理人的事先授權，不得提出或修訂債權，任何此類新的或經修訂的債權應被視為全部不予批准，且無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，即可將其刪除。
| J. | 沒有待發放的津貼 |
如果對索賠、索賠證明或其部分提出異議，則不得就該索賠、索賠證明或其部分作出本計劃規定的付款或分配，除非有爭議的索賠成為允許索賠。
| K. | 免税額後的分配 |
在有爭議的索賠最終成為允許索賠的範圍內，應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配。在破產法院允許任何有爭議的債權的命令或判決成為最終命令的日期後，破產代理應在切實可行的範圍內儘快向該債權的持有人提供截至生效日期該持有人根據該計劃有權獲得的分派，而不因該債權而支付任何利息、股息或應計費用。任何索賠自生效之日起至根據該索賠作出最終分配之日起的 期間，不得產生利息或支付利息。
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第十條。
生效日期前的條件
| A. | 生效日期前的條件 |
下列條件應是生效日期發生的先決條件：
| 1. | 破產法院應已發出命令，批准披露聲明包含《破產法》第1125條所指的關於該計劃的充分信息； |
| 2. | 本計劃、披露聲明和其他最終文件應完全有效。 |
| 3. | 破產法院應已登錄確認令，該確認令應已成為最終命令，或關於破產法院放棄依據任何破產規則擱置確認令的命令； |
| 4. | 每一份《計劃》和《計劃補編》的最終版本應已提交； |
| 5. | 銷售交易應已基本上按照投標程序令中所述的條款完成，債務人應已收到由此產生的收益； |
| 6. | 債務人應按照與計劃一致的方式實施清算交易和計劃中設想的所有交易 ; |
| 7. | 債務人應已為專業費用儲備賬户和遞減預算提供全額資金； |
| 8. | 債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件；以及 |
| 9. | 計劃管理員應根據計劃條款任命並接受其任命 。 |
| B. | 豁免生效日期前的先決條件 |
除本計劃另有特別規定外，債務人可全部或部分免除本計劃第八條A款規定的條件。
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第十一條。
釋放、禁制令和相關規定
| A. | 債務人獲釋 |
儘管計劃中有任何相反規定，根據《破產法》第1123(B)節，為了交換良好和有價值的對價，在此確認該對價的充分性，自生效之日起生效，每一被免除的一方在此被視為由債務人及其遺產在每一種情況下代表他們自己和他們各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱直接或派生地主張任何訴因的實體，通過或因為前述實體代表債務人而被免除和解除責任。在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面，代表債務人提出的任何和所有衍生債權和訴訟因由，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、現有或此後產生的，債務人或其遺產將合法有權(無論單獨或集體)或代表持有人主張針對債務人或其他實體的任何債權或權益，或任何針對債務人或其他實體的任何債權或權益的持有人本可代表債務人或其他實體主張，或以任何方式產生的全部或部分債務人(包括資本結構、管理、所有權或其運作)、針對債務人的權利和補救措施的主張或執行、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟(但不包括作為對債務人提出的索賠的反訴或抗辯而提出的撤銷訴訟)、公司間交易、第11章案件、披露聲明的制定、準備、傳播、談判或提交、計劃(為免生疑問，包括計劃 )、銷售交易、或清算交易的任何方面，包括與上述任何事項有關的任何合同、文書、文件或其他協議或文件(包括任何實體要求的關於本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被釋放方對該計劃或確認令的依賴以代替此類法律意見)，與在第11章案件之前或期間的披露聲明、計劃、計劃副刊和銷售交易、第11章案件的提交、尋求確認、尋求完善有關的任何合同、文書、文件或文件本計劃的管理和 實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，或發生在生效日期或之前的任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，但與具有管轄權的法院在最終命令中裁定構成該人實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為或不作為有關的索賠除外。儘管與前述有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除任何一方或實體在本計劃、確認單或為實施本計劃而簽署的任何文件、 文書或協議(包括本計劃附錄中規定的協議)下的任何生效日期後義務，或本計劃下產生的任何索賠或義務。儘管前述有任何相反規定，根據本條款的免除僅免除債務人持有的債權或債務人根據適用法律可主張的債權。
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| B. | 放行各方的放行 |
除本計劃或確認令另有明確規定外，在生效日期當日及之後，對於所有其他免責方，為了換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，每一免責方在此被視為最終、絕對、無條件、不可撤銷和永遠地由每一免責方免除任何和所有訴訟原因，無論是已知或未知、可預見或不可預見、成熟或未成熟、現有或今後產生的、法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面，包括代表債務人主張的任何衍生索賠，該實體在法律上將有權主張(無論是單獨或集體)，基於或關於或以任何方式產生的全部或部分債務人(包括其資本結構、管理、所有權或運作)、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷行動(但不包括作為對債務人提出的反索賠或抗辯而提出的撤銷訴訟)、公司間交易、第11章案例、披露聲明的制定、準備、傳播、談判或提交、本計劃(為免生疑問，計劃附錄)、銷售交易或清算交易的任何方面，包括任何合同、文書、授權書或其他協議或文件(包括任何實體就計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議要求的任何法律意見，或任何被髮布方對計劃的依賴或代替此類法律意見的確認令)，與上述任何一項、與披露聲明、計劃、計劃補編、 銷售交易、第11章案件的提交之前或期間、第11章案件的提交有關
| C. | 開脱罪責 |
除本計劃另有明確規定外，任何被開脱的一方不得擁有或招致任何訴訟理由，且每一被開脱責任的一方在此被免除與請願日期和生效日期之間發生的與第11章案件、披露聲明、計劃、銷售交易或清算交易的任何方面有關的任何行為或不作為的任何索賠，這些行為或不作為與破產法第11章、披露聲明、計劃、銷售交易或清算交易的任何方面有關，包括任何合同、文書、授權書或其他協議或文件(包括提供任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件、或與披露聲明或計劃、銷售交易、第11章案件的提起、尋求確認、計劃的管理和實施、或根據計劃或任何其他相關協議分配財產有關的索賠，但與有管轄權的法院的最終命令認定構成實際欺詐、故意不當行為的任何行為或不作為有關的索賠除外。或重大疏忽，但在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。
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| D. | 禁制令 |
除本計劃或確認令另有規定外，已持有、持有或可能持有下列情況的所有實體：(1)根據本計劃的條款受到妥協和和解；(2)已根據本計劃解除；(3)由買方購買並解除與銷售相關的 交易；(4)根據本計劃受到免責處理；或(5)根據計劃條款以其他方式解除、清償、暫緩、解除或終止，從生效日期起及之後，永久禁止並禁止以任何方式開始或繼續任何訴訟或其他法律程序，包括因任何債務人或任何被免除或免除的實體(或任何實體的財產或財產，直接或間接地，如此免除或免除)，或與任何解除、免除、解決、妥協或與之有關的任何索賠、利益、訴訟因由或債務而受到損害或解決的任何訴訟或其他法律程序。或免除索賠、利益、訴訟因由或責任，包括自生效日期起及之後，永久禁止和禁止對債務人、計劃管理人、被免責的當事人或被免責的當事人(如適用)採取下列任何行動：(1)以任何方式開始或繼續以任何方式開始或繼續任何類型的訴訟或其他法律程序，或與任何該等索賠或利益有關或與之相關；(2)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而以任何方式或方式針對該等實體執行、扣押、收取或追討任何判決、裁決、法令或命令；(3)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關連，而針對該等實體或其財產或財產設立、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷權或代位權，以抵銷因此類債權或利益或與此類債權或利益有關或與此類債權或利益相關的任何債務或此類實體的財產，除非該實體已在提交給破產法院的文件中及時主張此類抵銷權，明確保留此類抵銷權，且即使表明存在債權或利益或其他情況，該實體仍根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式展開或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，而該等訴訟或其他法律程序是由於或與任何該等申索或權益有關，或與該等申索或權益有關連，或與該等申索或權益有關。
破產法院下達確認令後，所有債權和利益持有人和其他利益相關方 ，以及他們各自的現任或前任員工、代理人、高級管理人員、董事或委託人，應被禁止採取任何行動幹擾債務人、計劃管理人及其各自的附屬機構、員工、顧問、高級管理人員和董事實施或完成計劃，或代理人。
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| E. | 放電 |
由於債務人正在進行清算，在計劃完成後將不再從事業務，根據《破產法》第1141條，他們無權對任何債權或利益持有人解除義務。
| F. | 解除留置權 |
除本計劃或根據本計劃訂立的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件另有規定外，在生效日期並與根據本計劃作出的適用分派同時進行的 ，以及在有擔保債權的情況下，根據本計劃的條款，在生效日期允許的擔保債權部分得到全額清償，所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益應全部解除和解除，以及所有權利、所有權、而該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的權益，應歸還給債務人及其繼承人和受讓人。
如果 其他有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益以確保該持有人S另一有擔保債權，則該持有人(或該持有人的代理人)應採取計劃管理人要求的任何必要或適宜的步驟，以記錄或取消該等留置權和/或擔保權益，包括作出任何適用的備案或記錄，計劃管理人有權代表該持有人S進行任何此類備案或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。
| G. | 看門人條款 |
任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或以其他方式對債務人或計劃管理人、被免責的當事人或被免責的當事人提出任何類型的訴因，而該訴因涉及或很可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，或有合理可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，但須遵守第IX.A條、第IX.B條和第IX.C條的規定，除非首先(1)要求破產法院在通知和聽證後作出裁決，該訴因代表針對債務人或計劃管理人、被免責方或被釋放方的有色債權，而不是根據計劃被釋放的債務人的索賠，該請求必須附上由請求方提出的申訴或請願書，並 (2)獲得破產法院的具體授權，以使該當事人能夠對任何此類債務人或計劃管理人、被免責方或被釋放方提起上述訴因。為免生疑問，任何一方如獲得此類裁決和授權，並隨後希望修改經授權的申訴或請願書，以添加未明確包括在經授權的申訴或請願書中的任何訴因，則在向該申訴或請願書待決的法院提交任何此類修改之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院將擁有唯一和唯一的管轄權來確定訴因是否可着色，並且只有在法律允許的範圍內，才有管轄權來裁決基本的可着色的訴因。
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第十二條。
司法管轄權的保留
在生效日期及之後，破產法院應根據《美國法典》第28編第1334節和第157章第(Br)款的規定，對破產法第11章案件中產生或與之相關的所有事項保留專屬管轄權，除其他外，目的如下：
1.允許、不允許、 確定、清算、分類、估計或確定任何債權或權益的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保狀態、優先權、金額或債權或權益的准予的任何和所有異議。
2.解決與索賠有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、准予、駁回、從屬、估計和分配。
3.決定和解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員提供補償或償還費用的申請有關的所有事項。
4.解決與以下事項有關的任何事宜：(A)承擔或承擔和轉讓債務人是當事一方或債務人可能對其負有法律責任的任何尚未履行的合同或未到期的租約，並審理、裁定和在必要時清算由此產生的任何賠償金額；及/或(B)關於合同或租約是或曾經是執行或到期的任何爭議。
5.裁定、裁定或解決任何動議、對抗法律程序、爭議或訴訟事宜及任何其他事宜，並批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該等申請可能於生效日期待決。
6.裁定、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何及所有事宜。
7.裁決、決定或解決任何動議、對抗法律程序、有爭議的事宜或訴訟事宜。
8.輸入並執行必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的規定以及與本計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、發佈和其他協議或文件。
9. 解決與本計劃的解釋或執行有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，或因本計劃而產生的任何實體的S義務。
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10.發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體對計劃的執行進行幹預。
11.解決與計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因，並簽署必要或適當的命令，以執行這些釋放、禁令和其他條款。
12.如果確認訂單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或騰空，請輸入並執行必要或適當的訂單。
13.確定與現金抵押品訂單和債務人使用現金抵押品、銷售交易文件、本披露聲明、計劃和確認單相關或相關的任何其他事項。
14.確保按照《計劃》的規定向准予債權或准予權益的持有人進行分配。
15.解決與償還或退還分配有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，以及追回任何持有人因未及時償還的款項而欠下的額外款項。
16.裁決因本計劃下的分配引起的或與分配有關的任何和所有爭議。
17.考慮對計劃進行任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令。
18.聽取並裁定與《計劃》或《確認令》的解釋、實施或執行有關的爭議。
19.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項。
20.追回債務人的所有資產和債務人產業的財產，無論位於何處。
21.聽取並確定計劃管理員可能提出的任何行動原因 。
22.根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，聽取和確定債務人或計劃管理人持有或產生的任何其他權利、索賠或訴因。
23.輸入結束或結束破產法第11章案件的命令或最終法令。
24.強制執行破產法院以前輸入的所有命令。
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25.審理破產法院有管轄權的任何其他事項。
第十三條。
計劃的修改、撤銷或撤回
| A. | 更改及修訂 |
破產管理人可按破產法第1127條規定的方式或法律允許的其他方式對該計劃進行修訂、修改或補充，而無需根據破產法第1125條進行額外披露。此外，在確認日期後，債務人可在與請願前定期貸款代理協商後，對計劃或確認令中的任何不一致之處進行補救，或協調計劃或確認令中的任何不一致之處，以實現計劃的效力目的，而任何已接受計劃的債權或權益持有人應被視為已接受經修訂、修改或補充的計劃。
| B. | 確認對修改的影響 |
確認令的輸入應意味着對計劃的所有修改或修訂都是根據破產法1127(A)節批准的，不需要根據破產規則3019進行額外披露。
| C. | 撤回圖則的撤銷 |
債務人保留在生效日期之前對任何或全部債務人撤銷或撤回本計劃的權利。如果對債務人而言，該計劃在生效日期之前已被撤銷或撤回，或者如果對該債務人的生效日期未在生效日期確認或發生，則對該債務人而言：(1)該計劃在所有方面均應無效；(2)本計劃所包含的任何和解或妥協(包括將任何債權或權益或任何類別的債權或權益確定或限制在一定數額內)、假定或拒絕執行中的合同或受本計劃影響的未到期租約，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議應被視為無效；(3)該計劃的任何內容不得構成(A)放棄或免除該債務人或任何其他人的任何債權，或(Br)放棄或免除該債務人或任何其他人的任何權益，(B)以任何方式損害該債務人或任何其他人的權利，或(C)構成任何債務人或任何其他人的任何形式的承認。
第十四條。
雜項條文
| A. | 即刻約束效果 |
儘管有破產規則3020(E)、6004(H)、7062或其他規定，在生效日期發生時，計劃的條款應 立即生效和可執行，並被視為對債務人或計劃管理人、債權或權益的持有人、被免除的當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。將在生效日期採取的任何行動可在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快採取。
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| B. | 其他文檔 |
在生效日期或之前，債務人可向破產法院提交必要的協議和其他文件，或適用於實施和進一步證明該計劃的條款和條件的文件。債務人或計劃管理人(視情況而定)、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益的所有持有人以及所有其他利益相關方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何合理必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或確認令的規定和意圖。
| C. | 實質性完善 |
在生效日期，根據破產法第1127(B)節的規定，該計劃應被視為實質上已完成(符合《破產法》第1101節的含義)。
| D. | 保留權利 |
除非破產法院發出確認令，否則本計劃不具效力或效力。提交本計劃、本計劃中包含的任何 聲明或條款，或債務人就本計劃、披露聲明或計劃附錄採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。
| E. | 繼承人和受讓人 |
本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應使其受益。
| F. | 税務責任的釐定 |
自生效之日起，計劃管理人(如果不是買方(S)的責任)將代表破產管理人負責準備和提交任何納税申報表或申報單；提供計劃管理人不應負責為債務人的權益持有人準備或提交任何税務表格(該等權益應根據本計劃予以註銷)，但應向該等持有人提供編制該等表格所合理需要的任何資料。
| G. | 委員會解散 |
在生效日期，任何正式任命的法定委員會將解散，其成員將被釋放並解除與這些第11章案件產生或相關的所有 職責和義務。
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| H. | 通告 |
為使向債務人或計劃管理人(視情況而定)發出或發出的所有通知、請求和要求生效，此類通知、請求和要求應以書面形式(包括通過電子郵件)發出，除非計劃另有明確規定，否則在實際交付時，或在電子郵件通知的情況下，在收到並送達或交付給以下各方時，應視為已正式發出或提出：
| 債務人 |
債務人的法律顧問 | |
| 艾格生物製藥公司。 德克薩斯州達拉斯羅斯大道2100號，郵編：75201，
注意：道格拉斯·斯托 首席重組官 電子郵件：dstaut@alvarezandmarsal.com |
盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，紐約10019 傳真：（212）839-5599
收件人：William E.科廷 安妮·G Wallice Email: wcurtin@sidley.com anne. sidley.com | |
| 計劃管理員 |
計劃管理員顧問 | |
| 將包含在計劃補充中。 | 將包含在計劃補充中 | |
| 預申請期限貸款代理律師 | ||
| 布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯有限責任公司 百老匯1221號，2400套房 田納西州納什維爾37203 傳真：(615)252-4714
收件人：羅傑·G·瓊斯 Email: rjones@bradley.com
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美國大道1177號 紐約，紐約10036 傳真： (212)715-8000
收信人：亞當·C·羅格夫 P·布拉德利·奧尼爾 安德魯·J·雪鐵龍 電子郵件：arogoff@kramerlevin.com 郵箱：boneill@kramerlevin.com 郵箱：acitron@kramerlevin.com | ||
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在生效日期之後，希望根據2002年破產規則繼續收到文件的個人或實體必須根據2002年破產規則重新提交文件接收請求。在生效日期之後，計劃管理員有權將根據 2002年破產規則收到文件的實體列表限制為提交此類續簽申請的實體。
| I. | 禁制令或暫緩執行期 |
除本計劃另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，並受破產法院確認後的管轄權管轄，S 修改禁令並根據本計劃停留(1)根據《破產法》第105或362條在第11章案件中產生或進入的針對債務人或債務人財產的訴訟的所有禁令或中止令，且在確認令發出之日起有效，直至該財產不再是債務人或債務人財產為止；以及(2)根據破產法第105或362條在破產法第11章案件中產生或生效的所有其他禁令和暫緩執行令應保持完全有效，直至(A)破產法第11章案件根據破產法院最終命令結案之日，或(B)破產法第11章案件根據破產法院最終命令駁回之日。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應無限期地保持完全效力和效力。
| J. | 完整協議 |
在生效日期，《計劃》和《計劃補編》取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些都已併入《計劃》。
| K. | 計劃增補件 |
《計劃補編》中包括的所有展品和文件均納入《計劃》，並作為《計劃》的一部分，就像《計劃》中詳細闡述的一樣。上述證物和文件的副本應按上述地址向債務人律師或計劃管理人S律師(視情況適用)提出書面請求，或從通知和索賠代理S網站免費下載，網址為：http://veritaglobal.net/eiger.《計劃附錄》中的所有文件均被視為《計劃》的組成部分，並應視為經破產法院根據《確認令》批准。
| L. | 治國理政法 |
除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非另有明確規定，否則德克薩斯州的法律應管轄本計劃的權利、義務、結構和實施，以及與本計劃有關的任何協議、文件、文書或合同(除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)以及公司治理事項。
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| M. | 圖則規定的不可分割性 |
如果破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院應有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到任何影響、損害或無效。
確認令應構成司法裁決 ，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如已根據前述條款修改或解釋，如下：(1)根據其條款有效並可執行；(2)本計劃的組成部分，未經債務人或計劃管理人(視情況而定)同意，不得刪除或修改；以及(3)不可分割和相互依賴。
| N. | 破產法第11章案例的結案 |
在全面管理第11章案件後，計劃管理人應立即向破產法院提交破產規則3022所要求的所有文件、根據德克薩斯州北區破產當地規則規則3022-1(A)規則提出的動議以及破產法院關閉第11章案件的任何適用命令。
第十五條。
風險因素
債權或權益持有人應仔細考慮以下描述的風險因素，以及本披露聲明中包含的所有信息。然而，這些風險因素不應被視為與該計劃有關的唯一風險。有關税法考慮因素的討論，請參閲本披露聲明的第16條。
| A. | 破產法思考 |
發生或不發生以下任何或所有或有事項，以及任何其他事項，可能會影響本計劃下允許索賠和利益的持有人 可獲得的分配。
| 1. | 該計劃可能不會被批准或實施 |
該計劃可能不會得到破產法院的批准，或者如果獲得批准，生效日期之前的條件可能不會發生。如果未實施清算交易，破產管理人將考慮所有可用的重組替代方案，包括提交替代第11章計劃，轉換為第7章計劃，以及任何其他將使破產管理人財產價值最大化的交易。與本披露聲明中描述的計劃條款相比，任何替代重組提案的條款對債權人的債權持有人或債權人的權益可能不那麼有利。
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在確認該計劃、破產法第11章案件或破產法院駁回該計劃的威脅方面出現任何重大延誤，都將增加這一過程的大量費用和不確定性。
圍繞長期重組的不確定性將對債務人產生其他不利影響。例如，它將對以下方面產生不利影響：
| | 債務人有能力籌集額外資本； |
| | 債務人的流動資金； |
| | 監管機構、投資者、貸款人和信用評級機構如何看待債務人業務； |
| | 債務人的企業價值；以及 |
| | 債務人與客户和供應商的業務關係。 |
| 2. | 利害關係人可對S債權權益分類方案提出異議 |
不能保證破產法院會同意該計劃提出的債權和利益分類 。破產法第1122條規定，破產法第11章計劃只有在某一債權或權益與該類別中的其他債權或權益實質上相似的情況下，才可將該債權或股權置於該特定類別中。如本文所述，債務人認為，S計劃對債權和權益的分類符合《破產法》的要求。然而，不能保證破產法院會得出同樣的結論。
| 3. | 債務人使用現金抵押品可能被終止 |
如果破產法第11章的案件需要比預期更長的時間才能結案，債務人可能會耗盡他們可用的現金抵押品。不能保證債務人將能夠獲得獲得進一步請願後融資和/或使用現金抵押品的權利的延長，在這種情況下，債務人業務有序運作所需的流動資金可能會受到重大損害 。
| 4. | 計劃生效日期前的條件不得發生 |
正如《計劃》第八條更全面地規定的那樣，《計劃》的確認和生效日期取決於若干先例。如果不放棄或不滿足這些先例條件，該計劃的確認和生效日期將不會發生。在生效日期未發生的情況下，債務人可以尋求確認新的計劃，或被迫轉向第7章清算。
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| 5. | 債務人可能無法確保該計劃得到確認 |
不能保證該計劃會得到確認。如果該計劃或實質上類似的計劃未得到確認， 在破產法第11章案件中最終確認的任何計劃的條款和時間以及對索賠和利息的處理將是未知的。此外，如果該計劃未得到確認，則存在重大風險，即破產法第11章的案件可能被轉換為第7章下的案件。 在這種情況下，債務人認為債權人的追回將大大減少。
| 6. | 破產法第11章的案件可以轉換為破產法第7章的案件 |
如果破產法院認為在破產法第11章的案件中符合債權人和/或債務人的最佳利益，破產法院可以根據破產法第7章將破產法第11章的破產案件轉換為案件。在這種情況下，將指定或選出第7章受託人清算債務人資產，以便根據《破產法》確定的優先順序進行分配。債務人認為，根據第7章進行清算將導致對債權人的分配比第11章計劃所規定的要少得多，因為：(A)指定第7章受託人所涉及的額外行政費用，以及(B)在清算過程中產生的額外費用和債權，其中一些費用和債權將享有優先權。
| 7. | 債務人可以對債權或利息的數額或分類提出異議 |
除本計劃另有規定外，債務人保留反對本計劃項下任何索賠或利息的金額或分類的權利。本披露聲明中提出的估計不能被任何索賠或利益持有人依賴，如果該索賠或利益受到反對的話。因此，任何受到反對意見的債權或權益的持有人可能得不到其在本披露聲明中所述的估計分派中的預期份額。
| 8. | 釋放、禁令和免責條款可能不會獲得批准 |
某些締約方可能認為，他們對該計劃中的釋放和免責條款有有效的反對意見。債務人認為， 任何此類異議都是沒有根據的；然而，如果任何此類異議被破產法院維持，並且該免除和/或免責條款被修改或從計劃中剔除，支持該計劃的各方可以 撤回他們的支持，這可能導致債務人無法確認該計劃或任何其他第11章計劃。
| B. | 申索的准予 |
本披露聲明是根據有關債務人賬簿和記錄的初步信息編制的。允許索賠和利息的實際金額 可能與債務人目前的估計不同。
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| C. | 與該計劃下的恢復有關的風險 |
| 1. | 受意外情況影響的恢復情況 |
本計劃下允許債權和允許權益持有人可獲得的分配可能受到各種意外情況的影響，包括但不限於，破產法院是否命令某些允許債權和允許權益從屬於其他允許債權和允許權益。本披露聲明中將提出的預計債權和債權人追回是基於各種假設，實際允許的債權和利息金額可能與估計大不相同。如果一個或多個基本假設最終被證明是不正確的，實際允許的索賠和利息金額可能與本披露聲明中包含的估計索賠和利息不同。此外，債務人目前無法確定最終將允許的索賠和利息的數量或金額 。除其他事項外，這種差異可能會對該計劃下允許索償和允許權益的持有人的追回百分比產生重大和不利影響。
| 2. | 根據該計劃分配的任何資產的任何估值都是投機性的 |
根據該計劃分配的任何資產的任何估值都必然是投機性的。因此，這些資產的最終價值(如果有的話)可能會對債權和權益持有人的收回產生重大影響。
| 3. | 債務人不能保證分配的時機 |
實際分配給允許權益持有人的時間可能受到許多無法預測的因素的影響。因此，債務人不能保證對允許的債權或利息進行任何追回的時間。
| 4. | 破產人破產的某些税務影響 |
允許索賠和利益的持有人應仔細審閲本披露聲明的第16條，某些美國聯邦收入 完成計劃的税收後果，以瞭解對計劃和債務人破產法第11章案例的某些税收影響的描述。
具體地説，如本文第XVI.A條所述，債務人認為他們在2016年4月20日、2018年10月18日和2020年12月31日根據IRC第382條經歷了所有權變更。債務人目前正在分析他們是否經歷了任何後續的所有權變更，但尚未完成評估。假設債務人並未 經歷其後的所有權變更，則債務人並不預期銷售交易會產生重大税項負債。然而，由於債務人尚未完成該評估，使用 債務人税務屬性(定義見下文)來抵銷2024納税年度產生的收入可能會受到限制，因此銷售交易可能會產生税務負債。因此，債務人可能會扣留部分出售交易所得的款項，直至釐定最終的税務責任金額。這種阻礙可能會影響該計劃下的復甦。
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Main Document 第74頁，共80頁
| D. | 與債務人業務相關的風險 |
| 1. | 債務人將受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響 |
在第11章案件期間，債務人完成清算交易的能力將 受制於與破產相關的風險和不確定性。這些風險包括：(A)開發、確認和完善計劃中規定的清算交易的能力；(B)就不時在破產法第11章案件中提出的動議獲得法院批准的能力；(C)第三方尋求並獲得破產法院批准以終止或縮短債務人提出和確認破產法第11章計劃、指定破產法第11章受託人或將破產法第11章案件轉為第7章訴訟程序的能力；以及(D)破產管理人債權人和在破產法第11章可能與破產管理人計劃不符的案件中有利害關係的其他第三方的行動和決定。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響債務人的業務和運營。例如，與破產法第11章案例相關的負面事件可能會對債務人與供應商、服務提供商、客户、員工或其他第三方的關係產生不利影響，這反過來又可能對銷售交易產生不利影響。此外，債務人對於正常業務流程以外的交易需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制債務人對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，破產管理人無法準確預測或量化破產法第11章案例期間發生的可能與破產管理人計劃不符的事件的最終影響。
| 2. | 長期破產經營可能會損害債務人的業務 |
在破產法院保護下的長期運營可能會對銷售交易和債務人的流動資金產生重大不利影響。只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行，高級管理層將被要求花費大量時間和精力處理重組，而不是僅專注於通過出售實現資產價值最大化。長時間在破產法院保護下運營也可能使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難，這是成功出售債務人所必需的。
只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行，破產管理人將被要求產生與管理破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用的鉅額費用。第11章的訴訟程序還要求債務人動用現金抵押品為案件提供資金。如果債務人無法根據現金抵押品令充分利用其資金和/或未能遵守其中的規定，從而減少債務人獲得第11章案件資金的機會，則轉換到第7章程序的機會可能會增加，因此債權人的追回可能會受到嚴重損害。
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主文檔 頁 第75頁，共80頁
| 3. | 債務人的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規可能會對業務的成本、方式或可行性產生不利影響 |
債務人的運營受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括職業健康和安全法律。債務人可能被要求支付大筆費用以遵守這些規定。不遵守這些法律和法規可能導致暫停或終止運營，並使債務人受到行政、民事和刑事處罰，這可能對計劃中規定的恢復產生重大不利影響。
| 4. | 關鍵人員的流失可能會對債務人的業務產生不利影響 |
債務人的行動依賴於相對較少的關鍵人員。債務人最近的流動性問題和破產法第11章的案例給關鍵管理人員和員工帶來了分心和不確定性。因此，債務人可能會經歷更多的員工流失。由於對經驗豐富的人員的競爭可能非常激烈， 債務人可能無法找到具有類似技能和經驗的可接受的替代者，而此類關鍵人員的流失可能會對債務人運營其業務以實現價值最大化的能力產生不利影響，直到 銷售交易完成為止。
| E. | 披露聲明免責聲明 |
| 1. | 本披露報表中包含的財務信息未經審計 |
在編制本披露報表時，債務人及其顧問依賴於編制時可用的債務人賬簿和記錄中的財務數據。儘管債務人已使用其合理的商業判斷來確保本披露報表中提供的財務信息的準確性，以及從該財務信息中得出的任何結論或估計，並且儘管債務人認為本披露報表中的財務信息公平地反映了債務人的財務狀況，但債務人不能保證本披露報表中包含的財務信息或由此得出的任何結論或估計沒有不準確之處。
| 2. | 本披露聲明未經美國證券交易委員會審核或批准 |
本披露聲明並非根據證券法或適用的州證券法向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會或任何州監管機構均未就本披露聲明或本披露聲明中包含的證物或聲明的準確性或充分性作出任何判斷。
| 3. | 本披露聲明可能包含前瞻性聲明 |
本披露聲明可能包含符合修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。包含以下詞語的陳述構成前瞻性陳述，包括預期、預期、意向、計劃、計劃、項目、預測、業務展望、估計、預測或類似表述，可能包括但不限於債務人對未來事件的預期。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第15條所述的風險。
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| 4. | 本披露聲明不向您提供任何法律或税務建議 |
本披露聲明不是對您的法律或税務建議。本披露聲明的內容不應被解釋為法律、商業或税務建議，也不是任何個人或實體的個人信息。債權或權益的每個持有人應就與其債權或權益有關的任何法律、税務和其他事宜諮詢其自己的法律顧問和會計師。除披露有關本計劃的某些信息外，不得將本披露聲明用於任何目的，包括如何反對確認本計劃。
| 5. | 未進行任何入場 |
本披露聲明中包含的信息和陳述不會(A)構成任何實體(包括但不限於債務人)對任何事實或責任的承認，也不會(B)被視為本計劃對債務人、允許索賠或允許權益的持有人或任何其他利益方具有税收或其他法律效力的證據。
| 6. | 未能確定潛在的反對意見 |
不應依賴於本披露聲明中確定或未確定特定訴因或對特定索賠或利益的潛在異議這一事實。根據本計劃，計劃管理人可在本計劃生效日期後對適用的索賠或權益提出異議，而不管本披露聲明是否指明瞭特定的訴訟原因或對索賠的異議。
| 7. | 信息由破產管理人提供，並由破產管理人顧問依賴 |
債務人顧問依賴債務人在準備本披露聲明時提供的信息。儘管債務人顧問在準備本披露聲明時進行了某些有限的盡職調查，但他們並未獨立核實本披露聲明中包含的信息。
| 8. | 存在不準確的可能性，債務人沒有義務更新 |
除非本披露聲明中另有規定，否則本披露聲明中包含的聲明由債務人在本披露聲明之日作出，並且本披露聲明在本披露聲明日期之後交付並不意味着本披露聲明中所述信息自該日期以來沒有發生變化。儘管債務人已使用其合理的商業判斷來確保本披露聲明和計劃中提供的所有信息的準確性，但債務人不能、也不會確認本披露聲明中出現的所有聲明的當前準確性。此外，儘管債務人隨後可以更新本披露聲明中的信息，但除非破產法院下令，否則債務人沒有這樣做的肯定義務。
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| 9. | 本披露聲明之外的任何陳述均未獲授權 |
除本披露聲明所述外，破產法院或《破產法》未授權任何與債務人、破產法第11章案件或計劃有關的陳述。
第十六條。
該計劃完成後的某些美國聯邦所得税後果
以下討論總結了對債務人實施該計劃的某些美國聯邦所得税後果。以下摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(IRC)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決、行政規則和公告。 此類規則或其新解釋的更改可能具有追溯力，並可能對本文所述的美國聯邦所得税後果產生重大影響。該計劃對美國聯邦所得税的影響是複雜的，受到重大不確定性的影響。
本摘要僅介紹美國聯邦所得税。因此，以下討論不涉及本計劃的外國、州或地方税後果，或任何遺產、贈與或其他非所得税後果。在確定本計劃對索賠或權益的特定持有人的具體税務後果時，不應依賴此摘要。
以下討論假設該計劃將按照本文所述實施，並且 不涉及不執行該計劃的税務後果。本討論進一步假定，債務人作為當事方的各種債務和其他安排將根據其形式在美國聯邦所得税中得到尊重。此外，從確認日期到收到本計劃下的最終分配可能會有相當長的一段時間。在本披露聲明日期之後發生的事件，如額外的税收立法、法院裁決或行政變動，可能會影響本計劃和根據本計劃進行的交易所產生的美國聯邦所得税後果。
本計劃的美國聯邦所得税後果摘要對美國國税局(IRS)不具約束力， 不會就該計劃的任何税務方面向美國國税局尋求或已尋求任何裁決，債務人尚未或將就此徵求律師的意見，本披露聲明也不會給出任何税務意見。因此，由於缺乏適用的法律授權，本計劃某些方面的美國聯邦所得税後果可能是不確定的，可能會受到與以下討論不同的行政或司法解釋的影響。
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| A. | 該計劃對債務人的某些美國聯邦所得税後果。 |
該計劃考慮的擬議出售交易預計將被視為為美國聯邦所得税目的的債務人資產的應税出售。因此，債務人通常將確認的應税損益等於銷售交易的已實現金額減去受銷售交易影響的資產的調整後總額 。變現金額將等同於銷售交易的現金收益。債務人預期其於須受出售交易影響的資產中的經調整基準微不足道，因此出售交易將產生重大應課税收益 。
儘管出售交易預計將產生重大應税收益，但債務人 估計，截至2023年12月31日，債務人的聯邦淨營業虧損(NOL)約為32250美元萬，州NOL約為4,710萬。債務人還擁有約1,600美元的聯邦研發信貸和約4,000美元的州研發信貸萬。此外，由於其治療已獲得孤兒藥物指定(如第一天聲明中所定義，加上NOL和研發抵免、税收屬性)，債務人約有1,550美元的聯邦孤兒藥物信貸結轉可用。根據下文討論的税務 屬性使用的潛在限制，債務人可以使用這些税務屬性來抵銷銷售交易產生的收益或税金。
一家公司在使用S的税務屬性時，會受到內部審查委員會的各種限制。例如，2017年12月31日之後產生的NOL通常只能用於抵消企業在隨後的一個納税年度中應納税所得額的80%。對NOL使用的另一個潛在限制是IRC第382條。如果一家公司根據IRC第382條被視為正在經歷所有權變更，其所有權變更前NOL的年度使用量被限制在 個指定數量(第382條年度限制)，通常乘以其在所有權變更之前的權益價值乘以財政部每月公佈的利率(對於2024年7月發生的所有權變更，為3.62%)。年度第382條限制中任何未使用的部分通常可供隨後幾年使用。如果公司有 淨未實現的內在收益(NUBIG)，即在所有權變更時經濟上應計但未確認的收益，超過門檻金額，則增加第382條的年度限制。此類公司可以使用超過其年度第382條限制的NOL，前提是它在所有權變更後的五年內實現了這些NUBIG用於美國聯邦所得税目的。IRC第383條對資本損失結轉和税收抵免適用類似的限制。
根據之前的評估，債務人夫婦認為他們在2016年4月20日、2018年10月18日和2020年12月31日經歷了所有權變更。由於這些所有權變更，在這些日期之前產生的税務屬性受到年度第382條的限制。債務人目前正在分析他們 是否經歷了任何後續的所有權變更，但尚未完成評估。假設債務人沒有經歷後來的所有權變更，債務人預計銷售交易不會產生重大的聯邦 所得税負債。然而，由於債務人尚未完成這一評估，出售交易可能會產生聯邦所得税負擔。債務人還在分析是否預計出售交易將產生其他州和地方税，但尚未完成評估。因此，債務人可扣留部分銷售交易所得款項，直至最終税務責任金額釐定為止。如果債務人在計劃完成後被清算，任何未用於抵消銷售交易所產生的收益或税收的税收屬性預計將通過法律的實施而取消。
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第十七條。
附加信息
本披露聲明中關於任何文件的規定的任何陳述不一定完整，在每個情況下，請參考該文件的全文。由於無法向本披露聲明的所有 收件人提供這些文件的副本，本披露聲明中描述或提及的某些文件未作為證物附在附件中。債務人將向破產法院提交該計劃的所有證物，並在不遲於反對確認的最後期限前七天提供審查。
第十八條。
建議和結論
出於本披露聲明中所述的所有原因，債務人認為確認和完善該計劃符合所有債權人和利害關係方的最佳利益，因此比所有其他選擇更可取。
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日期：2024年7月15日
| 恭敬地提交， |
| /s/ 道格拉斯·斯圖特 |
| 作者：道格拉斯·斯圖特 |
| 首席重組官 艾格 生物製藥公司 EBPI合併公司 |
| Eb Pharma LLC |
| 艾格生物製藥歐洲有限公司 |
| 艾格生物歐洲有限公司 |
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表現出 第1頁，共52頁
附件A
艾格生物製藥公司聯合清算計劃及其債務人關聯公司根據破產法第11章
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| 盛德國際律師事務所 | 盛德國際律師事務所 | |||||
| Thomas R.卡利法諾（德克薩斯州酒吧號24122825） | Charles M.人員（德克薩斯酒吧編號24060413） | |||||
| William E.科廷（承認 親哈克惡習) | 麥金尼大道2021號，2000套房 | |||||
| 安妮·G華萊士（承認 親哈克惡習) | 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | |||||
| 第七大道787號 | 電話： | (214) 981-3300 | ||||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | 傳真： | (214) 981-3400 | ||||
| 電話： | (212) 839-5300 | 電子郵件： | cpersons@sidley.com | |||
| 傳真： | (212) 839-5599 | |||||
| 電子郵件： | 郵箱：tom.califano@sidley.com | |||||
| wcurtin@sidley.com | ||||||
| anne. sidley.com | ||||||
債務人的律師
和被佔有的債務人
在 美國破產法院
德克薩斯州北部地區
達拉斯分部
| 在Re： | 第十一章 | |
| 艾格生物製藥公司 外星人al.1 | 案件號24-80040（SGJ） | |
| (共同管理) | ||
| 債務人。 | ||
艾格生物製藥有限公司註冊聯合申請和
其辯論者根據第11章隸屬於
破產法
這不是接受或拒絕通知的邀請。債權人正在有條件地尋求批准披露聲明，但尚未得到破產法院的批准。
| 1 | 這些第11章案件中的債務人，以及每個債務人的聯邦税務 識別號的最後四位數字，是：Eiger BioPharmaceuticals，Inc.（1591）; EBPI合併公司（9986）; Eb Pharma LLC（8352）; Eiger BioPharmaceuticals Europe Limited（不適用）;和Eiger Bio Europe Limited（不適用）。債務人收件箱服務地址為2100 Ross Avenue，Dallas，Texas 75201。 |
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目錄
| 第一條.解釋的定義和規則 |
1 | |||||
| A. |
定義的術語 | 1 | ||||
| B. |
釋義規則 | 13 | ||||
| C. |
時間的計算 | 13 | ||||
| D. |
參考貨幣數字 | 13 | ||||
| E. |
控制文檔 | 13 | ||||
| 第二條.行政索賠、優先税索賠和法定費用 |
14 | |||||
| A. |
行政索賠 | 14 | ||||
| B. |
專業賠償索賠 | 14 | ||||
| 1. |
最終費用申請和專業賠償索賠的支付 | 14 | ||||
| 2. |
OCP的行政索賠 | 15 | ||||
| 3. |
確認日期後費用和支出 | 15 | ||||
| 4. |
專業費用儲備賬户 | 15 | ||||
| C. |
優先納税申領 | 16 | ||||
| D. |
法定費用 | 16 | ||||
| 第三條.索賠和權益的分類和處理 |
16 | |||||
| A. |
債權和權益的分類 | 16 | ||||
| B. |
索賠和利益的處理 | 17 | ||||
| 1. |
第1類其他有擔保債權 | 17 | ||||
| 2. |
第2類其他優先權主張 | 17 | ||||
| 3. |
第3類逾期貸款申請 | 18 | ||||
| 4. |
第4類：一般無擔保索賠 | 19 | ||||
| 5. |
第5類收件箱公司間索賠 | 19 | ||||
| 6. |
第6類現有股權 | 19 | ||||
| C. |
關於未減值索賠的特別規定 | 20 | ||||
| D. |
消除空置班級 | 20 | ||||
| E. |
推定接受本計劃 | 20 | ||||
| F. |
投票課程 | 20 | ||||
| G. |
有關損害的爭議 | 20 | ||||
| H. |
索賠的排序 | 20 | ||||
| I. |
根據破產法第1129（b）條確認 | 20 | ||||
| J. |
保險 | 21 | ||||
i
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| 第四條.實施方案的方法 |
21 | |||||
| A. |
債權和權益的一般結算 | 21 | ||||
| B. |
清算交易 | 21 | ||||
| 1. |
債務人的逐漸減少 | 22 | ||||
| C. |
計劃分配的考慮來源 | 22 | ||||
| 1. |
銷售交易 | 22 | ||||
| 2. |
現金的使用 | 22 | ||||
| 3. |
保留的訴因 | 23 | ||||
| D. |
資產的歸屬 | 23 | ||||
| E. |
訴訟原因的保留 | 23 | ||||
| F. |
企業行動 | 23 | ||||
| G. |
取消現有證券和協議 | 24 | ||||
| H. |
完成文件；進一步的交易 | 24 | ||||
| I. |
第1146條免除某些税費 | 24 | ||||
| J. |
銷售訂單 | 25 | ||||
| K. |
代表行事權 | 25 | ||||
| L. |
計劃單列 | 25 | ||||
| 第五條執行契約和未到期租約的處理 |
25 | |||||
| A. |
假定和拒絕尚未履行的合同和未到期的租約 | 25 | ||||
| B. |
因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠 | 26 | ||||
| C. |
保留權利 | 26 | ||||
| D. |
執行合同和未到期租賃項下對債務人的現有義務 | 26 | ||||
| E. |
賠償義務 | 27 | ||||
| F. |
D & O責任保險政策 | 27 | ||||
| G. |
僱傭協議 | 27 | ||||
| H. |
修改、修正、補充、重述或其他協議 | 27 | ||||
| I. |
未出現生效日期 | 27 | ||||
| J. |
僱員補償及福利 | 28 | ||||
| 第六條.管理通知的條款 |
28 | |||||
| A. |
截至生效日期，因允許的索賠而進行的分配 | 28 | ||||
| B. |
遵守税務要求 | 28 | ||||
| C. |
分發日期 | 29 | ||||
| D. |
支付劑 | 29 | ||||
| E. |
清洗劑的權利和權力 | 29 | ||||
II
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表現出 第5頁，共52頁
| F. |
交出工具 | 30 | ||||
| G. |
分發的交付以及無法交付或無人認領的分發 | 30 | ||||
| H. |
付款方式 | 30 | ||||
| I. |
外幣匯率 | 30 | ||||
| J. |
安置和收回 | 30 | ||||
| K. |
最低分配 | 31 | ||||
| L. |
分配 | 31 | ||||
| M. |
免費且明確的分發 | 31 | ||||
| N. |
第三方已支付或應付的索賠 | 31 | ||||
| 1. |
第三方支付的索賠 | 31 | ||||
| 2. |
第三方應支付的索賠 | 32 | ||||
| 3. |
保險單的適用性 | 32 | ||||
| O. |
申索不獲呈請書後利息 | 32 | ||||
| 第七條.解決連續性、未裁定和有爭議索賠的程序 |
32 | |||||
| A. |
索賠津貼 | 32 | ||||
| B. |
理賠管理責任 | 32 | ||||
| C. |
索賠和利益的估計 | 33 | ||||
| D. |
無異議調整索賠或利益 | 33 | ||||
| E. |
對索賠提出異議的時間 | 33 | ||||
| F. |
索賠或利益的不允許 | 33 | ||||
| G. |
逾期索賠的駁回 | 34 | ||||
| H. |
有爭議的索賠程序 | 34 | ||||
| I. |
索賠修正案 | 34 | ||||
| J. |
沒有待發放的津貼 | 34 | ||||
| K. |
津貼後的分配 | 34 | ||||
| 第八條.生效日期之前的條件 |
35 | |||||
| A. |
生效日期前的條件 | 35 | ||||
| B. |
生效日期前先決條件的放棄 | 35 | ||||
| 第九條.發佈、禁令和相關條款 |
36 | |||||
| A. |
債務人釋放 | 36 | ||||
| B. |
釋放方的釋放 | 37 | ||||
| C. |
解脱 | 37 | ||||
| D. |
禁制令 | 38 | ||||
| E. |
無排放 | 39 | ||||
三、
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表現出 第6頁，共52頁
| F. |
解除留置權 | 39 | ||||
| G. |
看門人條款 | 39 | ||||
| 第十條司法管轄權的保留 |
40 | |||||
| 第Xi條文件的修改、撤銷或文件繪製 |
42 | |||||
| A. |
修改和修訂 | 42 | ||||
| B. |
確認對修改的影響 | 42 | ||||
| C. |
撤銷或撤回計劃 | 42 | ||||
| 第十二條。雜項條文 |
42 | |||||
| A. |
即刻約束效果 | 42 | ||||
| B. |
其他文檔 | 43 | ||||
| C. |
實質圓滿 | 43 | ||||
| D. |
保留權利 | 43 | ||||
| E. |
繼承人和受讓人 | 43 | ||||
| F. |
税務責任的確定 | 43 | ||||
| G. |
解散委員會 | 43 | ||||
| H. |
通告 | 44 | ||||
| I. |
禁制令或暫緩執行期 | 45 | ||||
| J. |
完整協議 | 45 | ||||
| K. |
計劃增補件 | 45 | ||||
| L. |
治國理政法 | 45 | ||||
| M. |
計劃條款的不可分割性 | 46 | ||||
| N. |
第11章案件的結案 | 46 | ||||
四.
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表現出 第7頁，共52頁
引言
債務人根據《破產法》第1121條提出該計劃。債務人是《破產法》第1129條定義內的該計劃的支持者。
請參考與本計劃同時提交的披露聲明，以 討論債務人的歷史、業務、申請前資本結構和清算分析，以及對該計劃和某些相關事項的摘要和分析，包括根據本計劃進行的分配。
本計劃和披露聲明中引用的補充協議和文件可在破產法院S案卷和債務人案件信息網站上查閲：https://veritaglobal.net/eiger.
我們鼓勵所有債權和權益持有人閲讀本計劃和披露聲明全文。
第一條。
已定義的術語和解釋規則
| A. | 定義的術語 |
行政索賠
？管理索賠欄日期表示下午5：00現行中部時間為生效日期後30天的日期 ，並且是索賠人必須在截止日期之前提交付款請求，要求支付在請願日或之後產生的任何行政索賠(專業賠償索賠除外)，直至生效日期(包括生效日期)。
？關聯公司具有《破產法》第101(2)節規定的含義，就好像參考實體是破產法規定的案件中的債務人一樣。
？允許的請願前定期貸款債權總額具有本計劃第三條b.b.3中規定的含義。
1
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表現出 第8頁，共52頁
？對於任何債權或利益，除本文另有規定外，允許的？是指：(1)在適用的債權異議截止日期之前沒有人對其提出異議的已清償金額的債權或利息，並由適用的酒吧日期及時提交的債權證明證明，或 不需要根據計劃、《破產法》或最終命令提交的債權證明；(二)債務人認為既非爭議、或有或有、未清償，且未及時提交未清償金額或不同數額的債權證明的債權或者利息；(3)依據《計劃》獲得支持或以其他方式准予的申索或權益(包括依據《計劃》債務人或破產債務人按照《計劃》籤立的和解協議而獲得支持或以其他方式准予的任何申索或權益)，(B)在破產法院批准的任何規定中，(C)依據與本協議訂立或承擔的任何合同、文書、契據或其他協議，或(D)通過最終命令(包括債務人反對的或破產法院在作出該最終命令之前已駁回的任何該等申索)；提供對於上文第(1)至(3)款所述的債權或權益，只有在以下情況下才視為準予該債權或利息，且僅當就該債權或權益沒有人反對準予准予，或在破產管理人或破產債務人中，可以在計劃、破產法、破產規則或破產法院確定的適用期限內提出合理善意判決，或提出反對意見且該債權或利息(如適用)已由最終命令准予的情況下；提供, 進一步受破產法第502(D)節約束的任何實體的債權不得被視為被允許，除非該實體全額償還其欠債務人的 金額。在開庭日期之後提交的索賠證明不被認為是允許的，應被視為被取消，而無需債務人採取進一步行動，也無需進一步通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令。任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的索賠，如果沒有及時提交索賠證明，將被視為不被允許，且應被視為取消，而無需債務人採取進一步行動，也無需進一步通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令。[Allow]、[Allow]、[Allowing]、[Allowance]和[Allowance]具有相關含義。
修改後的艾格生物製藥公司註冊證書。是指修改後的艾格生物製藥公司註冊證書。
？Avexitide資產購買協議意味着某些作為買方的Amylyx製藥公司或其全資子公司與作為賣方的艾格生物製藥公司之間的資產購買協議，日期為2024年6月21日[案卷編號350，例如一個]並根據《Avexitide銷售令》或本法院的進一步命令而不時修訂。
Avexitide資產是指與Avexitide資產購買協議相關的資產。
·Avexitide銷售訂單？指(I)批准出售債務人資產的命令，(Ii)授權資產評估的命令n 和轉讓某些未執行的合同，以及 與之相關的未到期租契；及(Iii)給予相關寬免[案卷編號376].
？撤銷訴訟是指任何債務人、遺產或任何其他適當利害關係方根據《破產法》第502、510、542、544、545或547至553條或根據類似或相關的州或聯邦法規和普通法(包括欺詐性轉移法)主張或可能主張的任何和所有索賠和訴訟因由。
破產法是指修訂後的《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101節和第1532節。
破產法院
破產規則是指破產程序的聯邦規則。
2
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表現出 第9頁，共52頁
對於任何特定的索賠，開庭日期是指破產法院設定的適用日期 ，作為在第11章案件中為該索賠提交索賠證明或請求准予行政索賠的最後日期，無論是依據確認令、計劃、訂單 (I)設置提交索賠證明的律師資格日期；(二)提交申索證明表的批准表格及方式；及批准提交索賠證明的形式和方式，包括 節503（b）（9）請求通知律師日期 [案卷編號375]，或破產法院的任何其他適用命令。
？投標程序秩序？意味着某些(I)(A)批准投標程序的命令；(B)授權債務人選擇Sentynl Treateutics，Inc.作為Zokinvy跟蹤馬買家批准投標保護；(C)批准與跟蹤馬剩餘資產有關的投標保護 買方(S)(如果有)；(D)確定投標截止日期、拍賣(S)和銷售聽證會(S)；(E)批准銷售通知的形式和方式；(F)批准轉讓和假設程序； (G)批准潛在的假設和轉讓通知的形式和方式；(Ii)(A)授權自由和明確地出售資產；和(B)批准承擔和轉讓指定的 份合同；以及(Iii)給予相關寬免[案卷第94號]在破產法第11章的案例中。
？營業日是指除週六、週日或其他根據德克薩斯州法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何日子。
現金是指美國法定貨幣的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。
·現金抵押品訂單意味着 最終定單(一)授權債務人使用現金抵押品；(Ii)給予申請前定期貸款擔保當事人足夠的保障；及修改自動保留 [案卷編號161]在破產法第11章的案件或此類授權債務人使用現金抵押品的其他臨時或最終命令中訂立。
？訴因是指但不限於任何索賠、利益、損害賠償、補救、訴因、要求、權利、 訴訟、訴訟、義務、責任、賬户、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、賠償、擔保和任何種類或性質的特許經營權，無論已知或未知、預見或不可預見、現有或 以下產生、或有或有、清算或未清算、擔保或無擔保、可主張、直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、合同、侵權、法律、股權或其他。訴訟理由 還包括以下內容：(1)撤銷訴訟；(2)所有抵銷、反索賠或追回的權利，以及根據合同或違反法律規定的義務提出的索賠；(3)反對或以其他方式抗辯索賠或利益的權利；(4)根據破產法第362、510、542、543、544至550條或553條提出的索賠；以及(5)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558節規定的任何其他抗辯。
？第11章案件是指在標題下共同管理的債務人的某些第11章破產案件 在Re Eiger BiopPharmticals，Inc.等。，案件編號24-80040(SGJ)(銀行)德州北區2024年)。
3
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附件A 第10頁，共52頁
？債權？係指《破產法》第101(5)節所界定的針對任何債務人的任何債權。
？債權反對是指對《破產法》第502節、破產規則3007和/或任何破產法院關於綜合性債權反對的命令中規定的准予債權的異議。
·索賠異議吧日期意味着下午5：00中心時間為生效日期後六十(60)天，並且是必須提出索賠異議的最後期限；提供在計劃管理人向破產法院提交命令後，可延長申索異議限制。
？索賠登記簿？是指由通知和索賠代理人管理的反映提交的索賠證據的登記簿。
？類別？係指根據《破產法》第1122(A)條規定的一類債權或權益持有人。
合併聽證是指破產法院(S)舉行的聽證會，以考慮(1)根據破產法第1125條最終批准披露聲明的充分性 和(2)根據破產法第1129條確認擬議計劃，因為此類聽證會可以不時延期或繼續進行。
生效日期之前的條件是指本計劃第八條A中規定的條件。
？確認？是指破產法院將S的確認令列入破產規則第5003條和第9021條所指的第11章案件的案卷。
？確認日期？指確認發生的日期。
？確認令是指破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃的命令。
？完滿？指生效日期的發生。
？補救是指債務人根據《破產法》第365條承擔或承擔並轉讓的未到期租賃或S根據《破產法》第365條承擔或承擔並轉讓的違約的債權(除非適用的對手方放棄或修改)，但根據《破產法》第365(B)(2)條不需要補救的違約除外。
？D&O責任保險單，統稱為每個董事和高級人員責任保險單，以及任何債務人自生效日期起為當事人的任何尾部保險單。
債務人解除是指本合同第IX.A條規定的解除。
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附件A 第11頁，共52頁
？債務人統稱為艾格生物製藥有限公司、EBPI合併 Inc.、EB Pharma LLC、艾格生物製藥歐洲有限公司和EigerBio Europe Limited。
？最終文件是指 本計劃(為免生疑問，包括本計劃及其任何和所有證物、附錄、附錄和附表)、確認令、披露聲明令(包括所有證物、附錄、附錄和附表)、披露聲明，以及完成和記錄清算交易所需或合理合意的任何其他協議、文書和文件。
？根據《破產法》或破產法院的任何最終命令，(1)根據《計劃》、《破產法》、適用法律或最終命令，任何索賠或權益的全部或部分(如適用)已被駁回；(2)債務人將其金額定為零美元(0.00美元)，或作為或有、有爭議或未清算，且未根據《破產法》或破產法院的任何最終命令(包括批准破產日期的命令)在適用的酒吧日之前及時提交索賠證明或被視為及時提交；或(3)破產管理人未作任何安排，且未根據《破產法》或破產法院的任何最終命令或其他被視為根據適用法律及時提交的索賠證明或准予行政索賠的請求(視情況而定)在適用的律師日之前及時提交或被視為及時提交。
？拆分代理 指債務人、破產債務人、計劃管理人或計劃管理人或由計劃管理人選擇的根據本計劃進行分配或協助分配的個人或實體，該實體可包括通知和索賠代理。
？《披露説明書》是指破產法院根據《破產法》第1125條批准或批准的與《計劃》有關的披露説明書，包括破產法院根據《破產法》第1125條批准或批准的與該計劃有關的披露説明書。
？披露聲明運動？意味着債務人申請登記命令的動議(一)安排披露聲明批准和計劃確認聽證會；(Ii)有條件批准披露聲明；(三)確定反對截止日期和相關程序； (四)批准通知材料；及(V)給予相關寬免[案卷編號[●]].
？披露聲明令是指批准披露聲明的命令。
有爭議的，就任何索賠或利益而言，是指任何索賠或權益或其任何部分尚未被允許或不被允許 或不允許。
？可分配現金是指根據本計劃條款，自生效日期或適用的較晚日期起，債務人可供分配的手頭現金。
O分配記錄日期是指根據本計劃就允許的索賠進行分配的記錄日期 ，該日期應為確認日期或破產法院最終命令中指定的其他日期。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
附件A 第12頁，共52頁
？生效日期是指確認日期之後的第一個工作日，在該日期(1)生效日期之前的所有條件已根據本計劃得到滿足或放棄，以及(2)確認訂單的任何暫緩生效。將於生效日期 採取的任何行動可於當日或之後在合理可行的情況下儘快採取。
？僱傭協議？指與僱用任何債務人現任僱員有關的任何協議。
實體具有《破產法》第101(15)節所界定的含義。
股權委員會是指由美國受託人根據破產法第1102(B)條於2024年6月25日在這些破產法第11章案件中任命的股權證券持有人的官方委員會[案卷編號359].
《破產財產》是指適用的債務人S第11章案件開始時，根據《破產法》第301和第541條設立的任何債務人的財產。
？被免除責任的各方是指(1)破產管理人和破產債務人，(2)任何法定委員會及其每名成員，(3)破產管理人專業人士，包括盛德律師事務所、SSG Advisors、LLC、Alvarez&Marsal North America、LLC、Nalian LLP和Verita Global f/k/a Kurtzman Carson Consulters，LLC，(4)任何法定委員會的專業人員，以及(5)截至請願日的Debtors的任何董事和高級職員。
？執行合同是指任何債務人是根據《破產法》第365條承擔或駁回的一方的合同。
？現有股權回收池是指債務人或破產債務人(視情況而定)的所有可分配現金，減去(1)截至生效日期允許支付行政債權和優先税債權所需的現金金額，(2)為逐步減少預算提供資金所需的現金金額，(3)根據計劃為專業費用準備金賬户提供資金所需的現金金額，(4)根據計劃滿足其他擔保債權和其他優先債權所需的現金金額，(5)為申請前定期貸款債權託管賬户提供資金所需的現金 ，以及(6)根據本計劃滿足一般無擔保債權所需的現金金額；提供如果申請前期限貸款債權總額 少於(A)因申請前期限貸款債權而支付的任何預付款和(B)申請前期限貸款債權託管金額之和，則在破產法院確定允許的請願前期限貸款債權總額後，超出允許先請期限貸款債權總額減去因先請期限貸款債權而支付的任何預付款的部分應在破產法院裁定允許的先請期限貸款債權總額後儘快重新分配到現有股權回收池中。
？現有股權是指在請願日存在的債務人的 權益。
？聯邦判決利率是指根據《美國法典》第28編1961(A)款規定的利率，自請願日起計算。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
表現出 第13頁，共52頁
？在破產法第11章的案件中，備案、備案或備案是指向破產法院或其授權指定人備案、備案或備案。
最終命令是指破產法院或有管轄權的法院就標的物作出的、未被撤銷、擱置、修改或修訂的命令或判決，該命令或判決未被記錄在任何第11章案件或任何有管轄權的法院的案卷上，且上訴、尋求移送或申請重新審判、重審或重審的時間已屆滿，且未及時提起上訴或請求調取調取或重新審理、重辯或重審的其他程序。或已受理的任何上訴或已經或可能及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院撤回或解決，或被尋求移送的最高法院撤回或解決，或新的審判、重新辯論或重新審理將被駁回，導致不會暫停等待對該命令的上訴，或已以其他方式有損於駁回；提供, 然而，，任何命令或判決 不應僅僅因為根據《聯邦民事訴訟規則》第59或60條或任何類似的破產規則(或適用於另一個有管轄權的法院的類似規則)或《破產法》第502(J)或1144條提出的動議可就該命令或判決提交的可能性而不是最終命令。
常規 無擔保債權是指除行政債權(包括專業補償債權)、優先權税務債權、其他擔保債權、其他優先權債權、請願前定期貸款債權或公司間債權以外的任何債權。
？政府單位？係指破產法第101(27)節所界定的政府單位。
如果適用，持有者是指持有債權或權益的任何實體。
？減值？就任何類別的債權或權益而言，是指破產法第1124條所指的受損類別的債權或權益。
？賠償義務是指在生效日期起已到位的每一項債務人賠償義務(無論是因章程、章程、有限責任公司協議、其他組織文件或合同而產生)，以就債務人或其代表的任何作為或不作為而針對債務人或此等高級職員、董事、代理人或僱員目前及未來的所有行動、訴訟及法律程序向債務人高級職員、董事、代理人或在呈請書日期擔任該等職務的僱員作出彌償。
？保險單？是指在任何時候向債務人發出或向債務人提供保險的所有保險單以及與之相關的所有協議、文件或文書；提供？保險單不包括根據Zokinvy資產購買協議、銷售訂單、銷售訂單和破產法第365節批准的任何其他資產購買協議在生效日期或之前假設和分配給買方的任何此類保單。
？公司間債權是指債務人對債務人提出的債權。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
表現出 第14頁，共52頁
？權益(S)指任何債務人的任何股權抵押(定義見《破產法》第101(16)條)，以及與任何債務人的任何該等權益或其他所有權權益有關或其價值相關的任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股權、受限股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或其他性質的協議、安排或承諾。
NPS IRS表格NPS是指IRS表格W-9、W-8 BEN、任何可接受的替代品或債務人或 計劃管理人可能要求債權持有人提供的任何其他税務信息表格，以根據計劃進行分配。
適用法律適用範圍內的政府當局（包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或簽訂的任何聯邦、 州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法典、法令、規則、法規、命令、裁決或判決。
？留置權是指《破產法》第101(37)條所界定的留置權。
？清算？是指根據本計劃的條款，通過清算交易對債務人進行清算。
清算分析是指根據《破產法》第7章對這些債務人進行的清算情景分析，將作為《計劃補編》的一部分提交。
？清算交易？是指本計劃第IV.b條所述的交易。
？營銷流程？是指根據投標程序令對所有或基本上所有債務人資產或其任何組合進行營銷和銷售的流程。
通知和索賠 代理是指Verita Global f/k/a Kurtzman Carson Consulters，LLC，其作為債務人的通知、索賠和徵集代理。
？OCP？是指普通課程專業人員，其留用和補償已由破產法院根據OCP命令授權。
OCP令是指破產法院在正常業務過程中批准債務人動議以保留和補償某些OCP的命令[案卷第254號].
其他優先權 債權是指根據《破產法》第507(A)條享有優先受償權的行政債權或優先税金債權以外的任何債權。
其他有擔保債權
個人？係指《破產法》第101(41)節所界定的個人。
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表現出 第15頁，共52頁
請願日期
？本計劃係指《破產法》第11章下的本計劃，可根據《破產法》、《破產規則》或本協議條款(視具體情況而定)不時更改、修訂、補充或以其他方式修改，包括通過引用併入本協議的《計劃附錄》，包括本協議及其附件的任何和所有證物、附錄和附表。
？計劃管理人是指在生效日期由債務人指定的個人或實體 對債務人的清盤進行管理，包括在生效日期後可能產生的任何計劃分配或本協議規定的任何其他職責或責任。
？計劃分配？是指向本計劃下允許索賠的持有人或其他符合條件的實體支付或分配。
計劃補充文件是指由債務人提交的計劃的文件和表格的彙編，包括：(1)假定的未執行合同和未到期租約的明細表；(2)保留的訴因明細表；(3)修訂後的艾格生物製藥公司註冊證書。
？請願前定期貸款代理是指Innovatus Life Science Lending Fund I，LP，作為抵押品代理(如 請願前定期貸款信貸協議所定義，並以此種身份幷包括其任何繼承人)。
B申請前定期貸款 索賠是指根據申請前定期貸款文件提出的任何索賠。
？請願前定期貸款債權託管帳户具有本計劃第三條b.b.3中規定的含義。
？請願前定期貸款債權託管金額 具有本計劃第三條b.3中規定的含義。
？申請前定期貸款信貸協議是指日期為2022年6月1日(經修訂、重述或不時修改)的特定貸款和擔保協議。
？預審定期貸款文件是指預審定期貸款信用協議，以及與之相關的所有其他文件，包括但不限於與此相關而簽署的、經修訂、重述或以其他方式不時修改的貸款文件(如預審定期貸款信用協議中的定義)。
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表現出 第16頁，共52頁
？請示前定期貸款擔保當事人統稱為請願前定期貸款代理和貸款人，有時是請願前定期貸款信貸協議的一方。
優先税債權是指破產法第507(A)(8)節規定的政府單位的任何債權。
？專業人員？是指根據《破產法》第327、328、363或1103條 破產法院命令受僱於破產法第11章案件，並根據《破產法》第327、328、329、330、363或331條在生效日期之前或當天提供的服務獲得補償的個人或實體，不包括根據破產法院命令保留的任何普通課程 專業人員。
專業賠償索賠是指就專業人員在請願日和生效日之間所提供的專業服務和產生的費用向債務人提出的索賠，包括截至生效日與第11章案件有關的估計。
B專業費用 儲備賬户是指債務人為專業人員的利益而持有的某些賬户，如現金抵押品令 第3(D)段更全面地描述的那樣。
？索賠證明？是指在適用的酒吧日期前針對第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。
？買方是指(1)Sentynl Treateutics，Inc.，作為Zokinvy資產的購買者 ；(2)Amylyx PharmPharmticals，Inc.或其全資子公司，作為Avexitide資產的購買者；以及(3)根據破產法第363節的任何其他債務人資產的購買者。
？關聯方是指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、附屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、 律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他 專業人士和顧問，以及S或實體S各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。
被解除方是指以下每一方，並在每一種情況下以其身份：(1)每一債務人及其財產；(2)每一破產債務人及其財產；(3)第(1)和(2)款中每一實體的每一關聯方；提供在這兩種情況下，如果一個實體：(X)選擇退出本計劃第IX.A條或第IX.b條中包含的釋放，或(Y)及時反對本計劃第IX.A條或第IX.b條中包含的釋放，並且在確認之前沒有得到解決，則該實體不應是被釋放締約方。
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附件A 第17頁，共52頁
？解除方是指每個債務人及其財產；(2)每個逐步清盤的債務人及其財產；(3)任何法定委員會及其每個成員；(4)所有債權或權益的持有者，他們不選擇不給予計劃第IX.A條或第IX.B條所載的豁免；(5)第(1)至(4)款和第(6)款所述每個實體的每一現任和前任附屬公司；和(6)第(1)款至第(6)款中每個實體的每一關聯方，僅限於該關聯方可在第(1)至第(5)款中代表或通過第(1)款至第(5)款中的實體以派生身份主張索賠或訴訟因由；提供在這兩種情況下，如果實體：(X)選擇退出本計劃第IX.A條或第IX.b條中包含的釋放，或(Y)及時反對本計劃第IX.A條或第IX.b條中包含的釋放，且此類異議在確認之前未得到解決，則該實體不應成為釋放方。
保留的訴因是指 保留的訴因表中所列的那些訴因。
？銷售指令統稱為(1)Zokinvy銷售指令；(2)Avexitide銷售指令；(3)根據《破產法》第363條批准出售某些債務人資產的任何其他指令。
銷售交易？銷售訂單批准的資產和相關交易的銷售。
銷售交易文件是指完成銷售交易的最終文件。
假設未執行合同和未到期租賃明細表是指債務人將根據計劃第五條承擔的未完成合同和未到期租賃清單 ，這些合同和未到期租賃應列入《計劃補編》。
？保留的訴訟因由表 是指未根據本計劃予以釋放、放棄或轉移的債務人的訴因表，該計劃可能會不時予以修正、修改或補充。
？資產負債表是指每個債務人根據《破產法》第521條、《破產規則》和正式破產表格提交的資產負債表和財務報表，並可不時予以修訂、修改或補充。
在提及債權時，有擔保是指：(1)以財產上的留置權作擔保，該財產擁有根據適用法律或破產法院命令有效、完善和可強制執行的留置權，或根據《破產法》第553條須予抵銷的財產，以債權人S在該財產中的權益的價值為限，或以S在此類財產中的權益為限，或以須抵銷的金額為限(視情況適用而定)，如屬抵銷，則根據破產法第506(A)節確定； 或(2)根據本計劃或破產法院的最終命令，以其他方式允許作為擔保債權。
？證券法是指經修訂的1933年證券法，《美國法典》第15編第77a節第77aa節，或現行有效或以後修訂的任何類似的聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。
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表現出 第18頁，共52頁
法定委員會是指在第11章案件中指定的任何法定委員會，包括無擔保債權人委員會和股權委員會。
？法定費用是指根據《美國法典》第28章第1930節規定的所有到期和應支付的費用，以及適用範圍內《美國法典》第31章第3717節規定的法定利率。
？第三方放行是指本合同第IX.b條規定的放行方的放行。
未到期租賃是指任何債務人是根據《破產法》第365條承擔或拒絕的一方的租賃。
未減值指的是，就一項或一類債權而言，並非《破產法》第1123(A)(4)和1124條所指的減值。
無擔保債權人委員會是指美國受託人根據破產法第1102(B)條於2024年7月10日在這些破產法第11章案件中任命的由無擔保債權人組成的官方委員會[案卷編號322].
美國受託人是指德克薩斯州北區的美國受託人。
？清盤是指生效日期後的清盤過程，計劃管理人應在此過程中尋求(1)清算債務人的任何剩餘資產並進行相關分配；(2)完成清盤債務人事務所需的任何任務；以及(3)以其他方式結束這些第11章案件，詳情見第(Br)條第四.b條。在這裏。
？破產預算是指破產債務人從生效日期起及之後發生的任何費用、成本和開支的預算，該預算應由請願前定期貸款代理批准，並經其批准進一步修訂，包括為有爭議的索賠預留的金額。
？破產債務人是指生效日期之後的每一名債務人。
·Zokinvy資產購買協議意味着某些Sentynl Therapeutics，Inc.和之間簽訂的資產購買協議 作為買方，Eiger BioPharmaceuticals，Inc.，作為賣家，日期為2024年3月31日， 作為Zokinvy銷售令附件1的附件，並根據Zokinvy銷售令或本法院的進一步命令不時進行修訂， 包括Zokinvy銷售令所附的Zokinvy資產購買協議第一修正案。
Zokinvy 資產
Zokinvy銷售訂單命令(I)批准出售債務人Zokinvy Asset，（二）授權承擔和轉讓某些執行合同和與此相關的未到期租賃，以及 （III）給予相關寬免[案卷編號162].
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| B. | 釋義規則 |
除非另有説明，否則本計劃中的所有章節或展品均指本計劃中的相應章節或展品，因為根據本計劃的條款，這些章節或展品可能會不時被修改、放棄或修改。本計劃中的詞彙、本計劃、本計劃和其他類似含義的詞彙指的是本計劃的整體，而不是其中包含的任何特定章節、小節或條款，其含義分別與本計劃、本計劃和本計劃的含義相同。包括和包括在內的詞語都不是限制性的。本計劃中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本計劃的規定。這裏的目的：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而以男性、女性或中性性別陳述的代詞應包括男性、女性和中性性別；(2)本文中提及的合同、租賃、文書、解除、契約或其他協議或文件的特定形式或特定條款和條件，意味着所引用的文件應基本上採用該形式或基本上符合這些條款和條件；(3)適用《破產法》第102條所列的解釋規則；及(4)本文中以大寫形式使用的任何術語，如未作其他定義，但在《破產法》或《破產規則》中使用，應具有《破產法》或《破產規則》(視屬何情況而定)賦予該術語的涵義。
| C. | 時間的計算 |
在計算本計劃規定或允許的任何時間段時，將適用破產規則第9006(A)條的規定。除非本協議另有規定，否則對生效日期的任何提及均應指生效日期或在合理可行的情況下儘快生效。
| D. | 參考貨幣數字 |
除非另有明確規定，本計劃中提及的所有貨幣數字均應指美利堅合眾國的法定貨幣。
| E. | 控制文檔 |
如果本計劃與《計劃補充》不一致，則除該《計劃補充》文件另有規定外，以《計劃補充》中相關文件的條款為準。如果本計劃與根據本計劃創建或執行的任何其他文書或文件不一致，或本計劃與披露聲明不一致，則以本計劃為準。本計劃和確認令的規定應以相互一致的方式解釋，以實現各自的目的；提供如果確定本計劃的任何條款與確認訂單的任何條款之間存在無法協調的不一致，則僅在這種不一致的範圍內，應以確認訂單的條款為準，並且確認訂單的任何此類條款應被視為對本計劃的修改。
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表現出 第20頁，共52頁
第二條。
行政債權、優先納税債權和法定費用
根據《破產法》第1123(A)(1)節，行政債權(包括專業賠償債權)和優先税金債權沒有被歸類為接受分配的目的，因此被排除在本條例第三條規定的債權和利益類別之外。
| A. | 行政索賠 |
除准予行政索賠的持有人同意較差待遇外，准予 行政索賠(專業賠償索賠除外)的每一持有人應獲得(1)相當於該准予行政索賠金額的現金：(A)如果 在生效日期或之前准予，則在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快；(B)如果截至生效日期不被允許，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起四十五(45)天內；或(C)在破產法院最終命令中規定的時間和條款下；或(2)符合 破產法第1129(A)(9)條規定的其他待遇。
除專業賠償索賠外，儘管事先有任何備案或索賠證明，尋求行政索賠津貼和支付的索賠證明 必須提交併送達債務人或計劃管理人（如適用）及其律師根據規定的程序，不遲於行政索賠禁止日期 在確認令和生效日期發生的通知中。行政索賠許可的舉證責任仍然由行政索賠持有人承擔。
除本合同第二條b、第二條C或第二條D另有規定外，行政索賠持有人如未在行政索賠律師日之前提交和送達行政費用索賠或支付行政費用申請的證明，則將永遠被禁止、禁止並被禁止向債務人、計劃管理人、遺產或債務人的資產和財產主張行政索賠，除非破產法院另有命令，否則自生效日起，任何行政索賠均視為不被允許。
| B. | 專業賠償要求 |
| 1. | 專業賠償索賠的最終費用申請和支付 |
對於所提供服務的專業補償索賠(OCP除外)以及在生效日期之前發生的費用報銷的所有申請，應不遲於生效日期後四十五(45)天提交。破產法院應根據《破產法》規定的程序，在發出通知和舉行聽證後，確定此類專業賠償索賠的允許金額。對專業補償索賠的異議必須在專業補償索賠提交後二十一(21)天內提交和送達。在不可撤銷支付所有獲準專業補償申索(包括確認日期後產生的獲準專業補償申索)後，在專業費用儲備賬户內仍有任何現金的情況下，該等 現金應轉移至破產債務人。
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表現出 第21頁，共52頁
| 2. | OCPs的行政索償 |
所有要求支付OCP專業賠償索賠的請求均應根據OCP命令提出。如果在生效日期或之前沒有根據OCP令批准OCP的任何專業賠償要求，則債務人或計劃管理人(如適用)在根據OCP命令允許專業賠償要求後，應在合理可行的情況下儘快從專業費用儲備賬户中以現金形式向該等OCP支付應向該等OCP提出的專業賠償要求。
| 3. | 確認後的費用和費用 |
除本計劃另有明確規定外，自確認日起及之後，債務人或計劃管理人(視情況而定) 應在正常業務過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付與實施計劃和完成計劃有關的合理且有文件記錄的法律、專業或其他費用和開支。在確認之日起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331、363和1103條的要求在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，且破產管理人或計劃管理人(視情況而定)可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需進一步通知或採取任何行動、 命令或破產法院的批准。
除本計劃另有明確規定外，自確認之日起及之後，債務人應在向債務人提交詳細發票後十個工作日內，對債務人專業人員發生的費用提出合理的賠償或補償要求。如果債務人在與請願前定期貸款代理協商後對任何此類發票的合理性有爭議，債務人或受影響的專業人士可將該爭議提交破產法院，以確定任何此類發票的合理性，在爭議解決之前，不得支付此類發票中有爭議的部分。
| 4. | 專業費用儲備金帳户 |
在生效日期，債務人應將一筆現金存入專業費用儲備賬户，金額為(A)截至生效日期已累計及未支付的專業補償申索總額(由每名適用專業人士根據當時累積的專業補償申索金額加上對截至生效日期為止應累計的費用和開支的合理估計而合理酌情估計)減去(B)專業費用儲備賬户中當時持有的任何金額。
專業費用儲備金賬户中的資金應為專業人員的利益而持有，而不是 財產。專業人員應在生效日期之前和截止日期合理且真誠地估計其專業賠償要求，並考慮到任何先前的付款，並應在預期生效日期前不遲於 五(5)個工作日向債務人提交此類估計。
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表現出 第22頁，共52頁
專業補償索賠應在專業補償索賠獲得批准後，在合理可行的範圍內儘快從專業費用準備金賬户中以現金形式全額支付，不包括利息或其他收入。遺產對專業補償索賠的義務不應受專業費用儲備金賬户中資金餘額的限制，也不應被視為限於此。如果專業費用準備金賬户中的資金不足以 滿足專業人員應計的專業補償索賠金額，則這些專業人員可就任何此類不足提出允許的行政索賠。任何留置權、債權或利益不得以任何方式影響專業費用儲備賬户，但以專業費用儲備賬户所在的存款銀行為受益人的習慣留置權除外。
| C. | 優先納税申領 |
除准予優先權税務申索的持有人同意較差的待遇外，准予優先權税務申索的每一持有人應以符合《破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式獲得完全和最終滿足、和解、免除和解除該申索的待遇。
| D. | 法定費用 |
在生效日期之前到期和應付的所有法定費用應由債務人支付。在生效日期及之後，計劃管理人應在到期和應付時支付任何和所有法定費用，並應以美國受託人合理接受的格式向破產法院提交季度報告。每一位債務人和計劃管理人(視情況而定)應繼續有義務向美國受託人支付季度費用，直到債務人S案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。
第三條。
債權和利益的分類和處理
| A. | 債權和權益的分類 |
除本協議第二條所述的債權外，所有債權和利益均按照破產法第1122和1123(A)(1)節的規定歸類如下。只有當債權或權益符合某一類別的描述時，該債權或權益才被歸類為某一特定類別，而在該債權或權益的任何部分符合該其他類別的描述的範圍內，該債權或權益才被歸類為其他類別。索賠或利息也被歸類為特定類別，僅用於接受本計劃下的分配 ，前提是該索賠或利息是該類別中的允許索賠或利息，並且在任何時候都沒有以其他方式支付、釋放或滿足。
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表現出 第23頁，共52頁
根據《計劃》，對債務人的債權和權益分類如下：
| 班級 |
索償和權益 |
狀態 |
投票權 | |||
| 第1類 | 其他有擔保債權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 第2類 | 其他優先權申索 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 第3級 | 提前定期貸款索賠 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 類別4 | 一般無擔保債權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 班級5 | 公司間索賠 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| 6班 | 現有股權 | 未受損 | 無權投票(視為接受) | |||
| B. | 申索及權益的處理 |
| 1. | 類別1-其他有擔保債權 |
a. 分類第1類包括針對債務人的所有其他擔保債權。
b. 治療：除非允許的其他有擔保債權的持有人同意較差的待遇，否則允許的其他有擔保債權的每個持有人 應根據債務人的選擇獲得該債權的全部和最終滿足、和解、解除和解除：（i）以現金全額付款;（ii）擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品 ;（iii）恢復其允許的其他有擔保債權;或（iv）根據破產法第1124條使其允許的其他有擔保債權不受損害的其他處理。
c. 投票：第1類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他有擔保債權的持有人被最終視為已接受該計劃 。因此，第1類其他擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。
| 2. | 第2類--其他優先權索賠 |
a. 分類第二類包括針對債務人的所有其他優先權債權。
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表現出 第24頁，共52頁
b. 治療：除允許的其他優先權債權的持有人同意較差待遇的範圍外，允許的其他優先權債權的每個持有人應以符合《破產法》第1129(A)(9)條的方式獲得完全和最終滿足、和解、免除和解除此類債權的待遇。
c. 投票：第2類不受損害，根據破產法第1126(F)節，其他優先權債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第二類其他優先權索賠的持有者無權投票決定接受或拒絕該計劃。
| 3. | 類別3-申請前定期貸款申索 |
a. 分類：第3類包括針對債務人的所有請願前定期貸款索賠。
b. 治療：在生效日期，金額約為2,200萬(請願前定期貸款(br}債權託管金額)的現金應分別存入托管賬户(請願前定期貸款債權託管賬户)，並且將全部或部分請願前期限貸款債權託管金額分配給 請願前期限貸款債權的持有人，應受破產法院S對允許請願前期限貸款債權總額的確定，並受任何抵銷的限制(合計允許請願前期限貸款債權 金額)。與請願前定期貸款債權有關的所有當事人的權利、抗辯和訴訟事由應予以保留；提供如申請前定期貸款索償總額少於 (A)因申請前定期貸款索償而支付的任何預付款與(B)申請前定期貸款索償託管金額之和，則申請前定期貸款索償託管金額減去因申請前定期貸款索償而支付的任何預付款後，應在破產法院裁定 允許的請願前定期貸款索償總額後，儘快將該部分重新分配至現有股權回收池。
除非允許申請前定期貸款債權的持有人同意較低的優惠待遇，否則每名允許申請前期限貸款債權的持有人將從申請前期限貸款債權託管賬户中獲得與該持有人S相等的現金，以完全和最終滿足、結算、解除和解除該債權。按比例允許申請前定期貸款債權總額的份額，此類分配在破產法院S裁定允許申請前定期貸款債權總額後在切實可行範圍內儘快進行。
c. 投票：3級未受損，根據《破產法》第1126(F)節，申請前定期貸款債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第三類申請前定期貸款債權的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。
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附件A 第25頁，共52頁
| 4. | 類別4--一般無抵押債權 |
a. 分類：第4類包括針對債務人的所有一般無擔保債權。
b. 治療：除非允許的一般無擔保債權的持有人同意給予較低的優惠待遇，否則每個允許的一般無擔保債權的持有人應在完全和最終滿意的情況下獲得此類債權的和解、解除和解除，並以現金全額支付，包括按適用合同利率、聯邦判決利率或破產法院確定的其他利率(在任何訴訟程序、爭議事項或其他方面)計算的請願後利息。
c. 投票：第4類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，一般無擔保債權的持有人被最終視為已接受 計劃。因此，第4類一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。
| 5. | 類別5--公司間索賠 |
a. 分類：第5類包括公司間索賠。
b. 治療：在生效日期，允許公司間債權的每個持有人應取消、釋放和終止其債權，並在債務人的選舉中不進行任何分配。根據事先協議，允許公司間索賠的每個持有人將放棄因該索賠而獲得分配的權利。
c. 投票：第5類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，公司間債權的持有人被最終視為已接受該計劃 。因此，第5類公司間索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。
| 6. | 類別6-現有股權 |
a. 分類：類別6由破產管理人的所有現有股權組成。
b. 治療：除非現有股權的持有者同意較差的待遇，否則現有股權的每個持有者將在完全和最終滿意的情況下獲得該權益的結算、解除和解除，其按比例現有股權回收池的份額。
c. 投票：類別6未受損害，根據破產法第1126(F)節，現有股權的持有者最終被視為接受了 計劃。因此，第六類現有股權的持有者無權投票決定接受或拒絕該計劃。
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表現出 第26頁，共52頁
| C. | 關於未減值索賠的特別規定 |
除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響債務人或計劃管理人對任何未受損債權的權利，包括任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。
| D. | 消除空置班級 |
在合併聽證開始時，任何類別的債權或權益至少有一名持有人在投票時被允許的金額大於零，應被視為空缺，在投票接受或拒絕本計劃時視為從本計劃中剔除，並在確定本計劃是否符合破產法關於該類別的第(Br)1129(A)(8)節時不予考慮。
| E. | 推定接受本計劃 |
根據本計劃，任何類別的索賠或利益都不會受到損害。因此，根據《破產法》第1126(F)節，每個類別都被最終推定為接受了該計劃 。
| F. | 投票班 |
根據本計劃，任何類別的索賠或利益都不會受到損害。因此，任何類別的索賠或利益都無權投票接受或拒絕本計劃。
| G. | 關於減值的爭議 |
如果出現任何債權或任何類別的債權是否受損的爭議，破產法院應在發出通知和舉行聽證會後，在關於披露聲明動議的聽證會上對該爭議作出裁決。
| H. | 申索的居次次序 |
本計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理應考慮並符合每類債權和權益在任何合同、法律和衡平法附屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平從屬一般原則、合同、《破產法》第510(B)節或其他方式產生的。根據《破產法》第510條，債務人或計劃管理人(視情況而定)保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。
| I. | 根據《破產法》第1129(B)條進行確認 |
由於本計劃不損害任何類別的債權或權益，因此破產法第1129(A)(10)條不適用於確認目的 。如果根據破產法第1129(B)節的確認需要在破產法和破產規則允許的範圍內進行修改，則債務人保留根據本協議第XI.A節修改本計劃的權利。任何一方對債務人將其債權或利益描述為未受損的説法提出異議，可向破產法院申請減值裁決，以獲得對該計劃的投票權。然而，前提是在就披露聲明動議舉行聽證會之前，該當事人提交併送達反對書，要求做出這樣的決定。此類反對意見將在披露聲明動議聽證會上聽取。
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表現出 第27頁，共52頁
| J. | 保險 |
儘管本計劃中有任何相反規定，如果任何索賠受到保險單的承保範圍，則 因此類索賠而產生的付款將首先根據該保險單的條款從該保險單的收益中支付，而該索賠的餘額（如果有）將根據該計劃管轄適用於該索賠的類別的條款處理 。
第四條。
執行計劃的手段
| A. | 債權和權益的一般結算 |
根據《破產法》第1123(B)(2)節和破產規則第9019條，考慮到根據本計劃提供的分配、免除和其他利益，本計劃的規定應構成善意的妥協，並解決與索賠或利益持有人可能擁有的合同、法律和從屬權利有關的索賠、利益和爭議 索賠或利益持有人可能就任何允許的索賠或利益或因該等允許的索賠或利益而進行的任何分配。確認令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、利益和爭議的妥協和和解的批准，以及破產法院的裁決，即這種妥協或和解符合債務人、其遺產和此類債權和利益的持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。
| B. | 清算交易 |
在生效日期或生效日期之前，債務人或計劃管理人應訂立並採取任何必要或適當的行動，以完成銷售交易或清盤債務人(視情況而定)，包括但不限於：(1)通過修訂後的艾格生物製藥公司註冊證書；(2)簽署和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓或解散文件，其中包含符合本計劃條款並滿足適用法律要求的條款； (3)按照與本計劃一致的條款簽署和交付任何資產、財產、權利、債務、債務、責任或義務的任何適當的轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(4)根據適用法律向適當的政府當局提交適當的文件；以及(5)債務人或計劃管理人確定為實施本計劃所必需或適當的任何和所有其他行動。
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附件A 第28頁，共52頁
| 1. | 債權國的倒閉 |
在生效日期後，計劃管理人應逐步結束債務人及其產業的事務和運作，包括但不限於：(A)清算在銷售交易完成後剩餘的債務人資產(如有)，包括通過起訴本計劃中保留的債務人的任何債權或訴訟原因；及 (B)根據本計劃的條款分配債務人的可分配現金和其他資產。
計劃管理人的責任和權力應包括以下權利和責任：(A)保存和清算債務人的剩餘資產；(B)管理和納税，其中包括：(Br)(I)提交納税申報單(但不是任何買方的義務)，以及(Ii)在所有事項中代表債務人的利益和賬户；(C)保留和支付與計劃管理人S履行本計劃下的職責有關的專業人員，而無需保留或支付費用申請；(D)根據美國聯邦所得税和其他適用税目的要求分發信息報表；(E)遵守Zokinvy資產購買協議或Avexitide資產購買協議(視情況而定)下的任何持續義務；(F)向破產法院申請進入結束第11章案件的最終法令；(G)向專業人員分發專業費用儲備賬户中允許的專業補償申索；(H)分配可分配現金；(I)購買必要的保險以促進清盤，包括適當的D&O責任保險單；以及(J)根據本計劃或破產法院的命令(包括但不限於確認命令)或為執行本計劃的規定而必要和適當地賦予計劃管理人的其他責任。
| C. | 計劃分配的考慮因素來源 |
在符合本計劃有關專業費用儲備賬户和逐步減少預算的規定的情況下，債務人或計劃管理人(視情況而定)應以(1)銷售交易的剩餘收益、(2)債務人手頭的現金和(3)起訴或和解保留的訴訟因由的追回(如果有)資金，為本計劃下的分配提供資金，所有這些都應符合本協議的條款。本計劃第六條所述的每次分發和發行應受本計劃中適用於此類分發或發行的條款和條件以及證明或與此類分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件管轄，這些條款和條件對接收此類分發或發行的每一實體具有約束力。
| 1. | 銷售交易記錄 |
在生效日期或之前，債務人或計劃管理人應根據投標程序令和本計劃採取任何必要或適當的行動，以 完成銷售交易。
| 2. | 現金的使用 |
債務人或計劃管理人應根據本計劃的條款，使用手頭現金為允許債權和允許利息的某些持有人的分配提供資金。
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附件A 第29頁，共52頁
| 3. | 保留的訴因 |
債務人或計劃管理人應根據本計劃的條款，利用從起訴或解決保留的訴因中收回的任何款項，為允許索賠和允許權益的某些持有人的分配提供資金。
| D. | 資產的歸屬 |
除本計劃或銷售訂單另有規定外，在生效日期當日及之後，根據《破產法》第1141(B)和(C)條，每個產業的所有財產，包括所有債權、權利和訴因，以及債務人根據本計劃或與本計劃相關而取得的任何財產，應歸計劃管理人所有，不受任何索賠、留置權、產權負擔、費用、訴因或其他利益的影響。在符合本計劃條款的情況下，在生效日期或之後，計劃管理人可使用、獲取和處置財產，並可起訴、妥協或解決任何索賠和訴因，而無需破產法院的監督或批准，也不受破產法或破產規則的任何限制(本計劃或確認令明確規定的限制除外)。
| E. | 訴訟因由的保全 |
根據《破產法》第1123(B)節的規定，計劃管理人應保留並可強制執行啟動和追索債務人的任何和所有訴因的所有權利，包括未根據銷售交易以其他方式轉讓或出售或根據計劃分配的任何訴訟，包括保留的訴因附表中具體列舉的任何訴訟，無論是在請願日之前或之後產生的；計劃管理人S啟動、起訴或和解該等訴因的權利應予以保留，即使生效日期已發生，除債務人根據本計劃中包含的豁免和免責條款(包括本協議第九條)所解除的訴訟原因外，自生效日期起，計劃管理人應視為解除並放棄訴訟原因。任何排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、發出排除、主張排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或疏忽理論，均不適用於在確認或完善時、之後或作為確認或完善的結果的此類訴因。除被釋放方外，任何實體(被釋放方除外)不得依賴於計劃、計劃附錄或披露聲明中沒有具體提及任何針對其提起訴訟的理由，作為任何 表明債務人或計劃管理人(視情況而定)不會追究債務人對其提起訴訟的任何和所有可用的理由。
| F. | 企業行動 |
在生效日期，以及在破產管理人通過修訂的艾格生物製藥公司註冊證書並滿足計劃中規定的破產管理人分配和資金要求後，除非計劃管理人確定解散可能會對破產管理人資產的價值產生任何不利影響，否則破產管理人應在所有情況下解散；提供債務人或根據本協議第九條被解除的任何一方均不對因債務人未解散而可能產生的任何負債負責; 如果進一步提供、 本計劃中的任何內容均不得解釋為解除債務人或計劃管理人（如適用）根據《破產法》和適用法律要求支付美國受託人法定費用的義務，直到最終法令 在《債務人責任單》第11章中載入案件或案件被駁回或轉為破產法第7章下的案件。計劃管理員應向適當的政府機構提交一份確認令的副本，該確認令足以從適用的國務卿或同等機構獲得解散證書。
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表現出 第30頁，共52頁
在不限制前述規定的情況下，自生效日期起，在滿足計劃中規定的債務人分配和資金要求後，債務人將不再承擔與實施本計劃相關的職責或責任，債務人的董事和高級職員應被視為 已辭職。自生效日期起及之後，計劃管理人應被授權代表產業行事，但計劃管理人不得承擔除計劃或確認書中明確規定的職責外的其他職責。
| G. | 取消現有證券和協議 |
除為證明本計劃項下的分配權和本計劃另有規定外，自生效日期起，所有證明任何索賠或利息的協議、文書、票據、證書、契據、抵押、證券和其他文件，以及任何持有人與此有關的任何權利，均應被視為已被取消，不再具有效力或效力，債務人在上述各項下的義務應被視為已完全履行、解除和解除，並應視情況被視為已向計劃管理人交出。除根據本計劃規定的權利外，此類被取消的票據、證券和其他單據的持有人或當事人不享有因該等票據、證券或其他單據或其註銷而產生或與之相關的權利。
| H. | 完成文件；進一步的交易 |
在輸入確認單後，債務人或計劃管理人(視情況而定)應被授權簽署、交付、歸檔或 記錄此類合同、文書、放行、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行動和行動，以實施、實施、完善和/或進一步證明本計劃的條款和條件以及本計劃中描述或預期的任何交易。債務人或計劃管理人、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益持有人、 和所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。
| I. | 第1146條豁免某些税項及費用 |
根據《破產法》第1146(A)條的規定，根據該計劃進行的任何財產轉讓不應繳納任何文件 記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估，並且在登記確認令後， 適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受管理或證明此類轉讓的所有此類文書或其他文件的存檔和記錄 ，無需支付任何此類税收、記錄費、或政府評估。
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表現出 第31頁，共52頁
| J. | 銷售訂單 |
即使本計劃有任何相反規定，本計劃中的任何內容均不影響、損害或取代銷售訂單或銷售交易文件 ，這些文件均保持完全有效，並在與本計劃有任何不一致的情況下適用。
| K. | 授權行事 |
在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後，本計劃明文規定需要債務人的股東、證券持有人、高級管理人員、董事或其他所有人批准的所有事項應被視為已經發生，並應根據債務人所在州(S)的適用法律在生效日期(如適用)之前、當日或之後生效，而無需債務人的股東、證券持有人、高級管理人員、董事或其他所有人的任何進一步表決、同意、批准、授權或其他行動，或在萬億.E破產法院開庭審理。
| L. | 單獨的計劃 |
儘管出於經濟和效率的目的，本計劃為債務人規定了不同的清算計劃，但本計劃對每個債務人構成單獨的第11章計劃。因此，如果破產法院沒有就一個或多個債務人確認本計劃，它仍然可以就滿足破產法第1129條確認要求的任何其他債務人確認本計劃。
第五條
待執行合同和未到期租約的處理
| A. | 假定和拒絕尚未履行的合同和未到期的租約 |
在生效日期，除非本合同另有規定(排除包括賠償義務、D&O責任、保險單和僱傭協議)，或者在假定未履行合同和未到期租賃的附表(如有)上以其他方式確定的合同或未到期租賃(應包括在計劃補充協議中)，否則所有先前未根據破產法院命令假定、假定和轉讓或拒絕的未履行合同或未到期租賃將被視為拒絕，根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，但作為確認日待決動議標的的未執行合同或未到期租約除外。
根據銷售交易文件或本計劃假設 任何待執行合同或未到期租賃，並支付與此相關的任何賠償，在滿足破產法第365條的適用要求後，應導致 在假設生效日期之前的任何時間根據任何假定的未完成合同或未到期租賃產生的任何債權或違約，包括違約或限制所有權權益構成或其他破產相關違約的條款的違約，得到完全、最終和完全的解除和償付。
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附件A 第32頁，共52頁
| B. | 因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠 |
如果根據《計劃和確認令》拒絕執行中的合同或未到期的租賃導致索賠，則除非破產法院另有命令，否則此類索賠將被永久禁止，且不得對債務人、房地產或計劃管理人或其各自的任何資產和財產強制執行，除非在生效日期三十(30)天內向通知和索賠代理提交索賠證明，並送達計劃管理人的律師。
上述規定僅適用於因根據《計劃及確認令》拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的索賠；被拒絕的待執行合同或未到期租賃的一方持有的任何其他索賠應已由適用的BAR日期之前提交的索賠證明證明，或應被禁止並不可強制執行。因拒絕本計劃和確認令項下的未執行合同或未到期租賃而產生的債權應歸類為一般無擔保債權，如果允許，應按照本計劃和確認令的規定處理。
根據《計劃和確認令》拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠，如未在生效之日起三十(30)天內及時提交，將被自動拒絕，永遠禁止主張，並且不得針對債務人、地產或計劃管理人或其任何 資產和財產強制執行。
| C. | 保留權利 |
債務人將任何合同或租約排除或包括在本計劃的任何展品、時間表或其他附件中或計劃附錄中，或本計劃中包含的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租約是或不是執行合同或未到期租賃，或債務人或計劃管理人或他們各自的關聯公司在此項下負有任何責任。除本計劃明確規定外，本計劃中的任何內容不得放棄、藉口、限制、減少或以其他方式改變債務人或計劃管理人根據任何執行或非執行合同或未到期或到期租約享有的任何抗辯、索賠、訴訟原因或其他權利。如果就合同或租賃在根據本計劃承擔時是否已執行或未到期存在爭議，債務人或破產債務人(視情況而定)應在輸入最終命令後三十(30)天內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式。
| D. | 未執行合同和未到期租約規定的對債務人的先前債務 |
根據本計劃或以其他方式拒絕任何尚未履行的合同或未到期的租賃，並不構成根據該等未履行的合同或未到期的租賃終止對債務人的先前存在的債務。特別是，儘管有任何非破產法的相反規定，債務人明確保留且不放棄獲得擔保、賠償或持續贍養義務的任何權利，或交易對手提供擔保、賠償或持續贍養義務的任何持續義務。
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| E. | 賠償義務 |
各債務人的賠償義務不得解除、減損或以其他方式受到本計劃的影響。賠償義務應被視為債務人根據本計劃承擔的未執行合同(僅限於D&O責任保險單的承保範圍)。
| F. | D&O責任保險單 |
根據《破產法》第365和1123條，自生效日起，債務人作為一方的每一份D&O責任保險單應被視為未執行合同， 應自動由適用債務人承擔或承擔並轉讓，自生效日期起生效。為免生疑問，D&O責任保險單下的防禦和賠償保險範圍仍適用於D&O責任保險單中受保人的定義範圍內的所有個人。此外，在生效日期之後，在生效日期之前的任何時間擔任該職位的債務人的所有高級職員、董事、代理人或 僱員，均有權享受自生效日期起生效或購買的D&O責任保險單(包括任何尾部保險單)在該保險單的整個有效期內的全部福利，無論該等高級職員、董事、代理人和/或僱員在任何情況下是否在生效日期後繼續擔任該等職位，均符合D&O責任保險 保單的規定。
| G. | 僱傭協議 |
未根據銷售交易文件作為銷售交易的一部分承擔和轉讓的任何僱傭協議，應在計劃生效之日由計劃管理員承擔。
| H. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
破產管理人在破產法第11章的情況下對先行待執行合同和/或未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質。
| I. | 未出現生效日期 |
在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)條延長承接或拒絕未到期租賃的截止日期 的任何請求的管轄權。
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表現出 第34頁，共52頁
| J. | 僱員補償及福利 |
債務人適用於其各自僱員、退休人員和非僱員董事的所有僱傭政策以及所有補償和福利計劃、政策和計劃，包括所有儲蓄計劃、退休計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、遣散費福利計劃、獎勵計劃以及人壽和意外死亡及肢解保險計劃，均被視為且應被視為本計劃下的執行合同，自生效之日起，應根據《破產法》第365和1123節予以駁回。
第六條。
管理分銷的規定
| A. | 自生效日期起允許索賠的分配 |
截至分配記錄日期交易結束時，債務人或其各自代理人所保存的每一類債權或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何債權或權益的記錄持有人將不再有任何變動。清償代理沒有義務承認在分配記錄日期或之後發生的債權或權益的任何所有權轉移。在適用的範圍內，清倉代理應有權在適用的範圍內，僅與轉讓分類賬上所述的轉讓分類賬上所列的記錄持有人在分配記錄日期的營業結束時進行確認和交易。
除本文另有規定外，清償代理 應在分配記錄日期向允許債權和允許權益的持有人進行分配，分配記錄日期為債務人記錄中截至分配日期的每個此類持有人的地址；已提供 此種分配的方式應由清洗劑酌情決定；提供, 進一步，在已提交索賠證明的情況下，允許索賠的每個持有人的地址應被視為該持有人提交的任何索賠證明中規定的地址。在破產法院確定允許的申請前定期貸款債權總額後，破產代理應儘快將第三類債權的所有 分配給申請前定期貸款代理，後者隨後應根據申請前定期貸款文件將這些個別金額分配給申請前定期貸款擔保當事人。
| B. | 遵守税務規定 |
對於本計劃，任何人簽發任何票據或進行任何與此相關的分發或付款，都應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用的扣繳和報告要求。在需要預扣的非現金分配的情況下，分配方可以要求 這種分配的預期收件人向扣繳義務人提供足夠的現金，作為接受這種分配的條件，或者扣繳此類分配財產的適當部分，並 (1)出售該扣繳財產以產生支付預扣税所需的現金(或報銷分發方任何預繳預扣税)或(2)使用其自有資金支付預扣税並保留 此類扣繳財產。在按照上述規定履行扣繳或報告義務之前，分發方有權不根據本計劃進行分配。就本計劃的所有目的而言，根據本計劃扣留的任何款項應視為已分配給適用的收款人並由其收到。
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附件A 第35頁，共52頁
根據本計劃 有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方應根據請求向扣繳義務人或計劃管理員指定的其他人員提交適當的IRS表格或計劃管理員要求的其他納税表格或文件，以減少或取消任何所需的聯邦、州或地方扣繳。如果有權獲得該財產作為發放或分配的一方未能在180(180)天內遵守任何此類請求，自提出該請求之日起180(180)天內，該發放或分配的金額應不可撤銷地返還給計劃管理人，且本計劃項下與該分配有關的任何索賠將被解除，並永遠禁止對該債務人或計劃管理人或其各自財產的主張。
儘管有上述規定，每個根據本計劃獲得分配的准予債權或利息的持有人應對任何政府單位因該計劃分配而強加給該持有人的任何納税義務，包括收入、預扣和其他納税義務，負有唯一和唯一的責任。
| C. | 分發日期 |
在生效日期後向准予債權或准予權益的持有人作出的分配應被視為已在生效日期 作出，並且不應就該等債權或與其相關的任何分配產生或支付任何利息。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在不是營業日的日期支付或執行，則付款或行為的執行可在下一個營業日或之後合理可行的情況下儘快完成，但應被視為在所要求的日期已完成。除本計劃另有規定外，債權持有人無權獲得本計劃規定的分配的利息、股息或應計費用，無論此類分配是在生效日期或之後的任何時間交付。為免生疑問，請願前定期貸款債權託管賬户包括一筆利息準備金，該準備金可能在生效日期後就在此類 分發之前為滿足請願前定期貸款債權而分發的金額計提利息準備金。
| D. | 支付劑 |
除《銷售訂單》或《現金抵押品訂單》另有規定外，本計劃項下的所有分配均應由拆款代理在生效日期及之後按照本計劃的規定進行。清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。
| E. | 清洗劑的權利和權力 |
清倉代理可以(1)執行執行本計劃條款所需的所有行動並簽署所有協議、文書和其他文件；(2)進行本計劃中預期的所有分配；以及(3)履行根據本計劃要求清倉代理履行的其他職責，或清倉代理認為執行本計劃條款所必需和適當的其他職責。
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| F. | 交出文書 |
作為接受本計劃項下任何分配的先決條件，經認證的票據或票據的每個持有人必須將其持有的票據或票據交還給計劃管理人或S指定的一方。該票據或票據的任何持有人未能(1)交出票據或票據；或(2)籤立並交付計劃管理人合理滿意的損失或賠償宣誓書，並在有權獲得此類分配後六(6)個月內提供令管理人合理滿意的形式、實質和金額的保證金，應被視為已喪失所有權利和索賠，且不得參與本合同項下的任何分配。
| G. | 分配的交付和未交付或無人認領的分配 |
根據適用的破產規則，向允許債權或允許權益的持有人進行的所有分配應由拆分代理人進行，該代理人應將此類分配傳遞給允許債權或權益的適用持有人或其指定人。
如果對允許索賠持有人的任何 分配(1)因缺少當前地址或其他原因而被退回為無法交付；或(2)允許索賠的持有人在該分配郵寄後九十(90)個日曆天內未兑現或以其他方式提示領取，則計劃管理員應有權取消此類分配檢查，並向破產法院提交無法交付分配或未交付分配的持有人的姓名和最後為人所知的地址(視情況而定)。如果在提交申請後三十(30)個日曆天后，仍不能支付或分配允許索賠，則(1)該索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配，該分配將根據本計劃的條款歸還給計劃管理人進行分配；以及(2)該持有人的允許索賠應被視為 不允許並被取消，以便根據本計劃進行進一步分配。
| H. | 付款方式 |
除本文特別規定外，在債務人或計劃管理人(視情況而定)的選擇下，本計劃項下的任何現金支付可通過支票或電匯，或適用的協議或債務人慣例中另有要求或規定的方式進行。
| I. | 外幣匯率 |
自生效日期起，以美元以外的貨幣提出的任何索賠應自動被視為使用中公佈的適用貨幣的匯率折算為等值的美元價值華爾街日報在請願日。
| J. | 抵銷和補償 |
債務人或計劃管理人根據《破產法》（包括《破產法》第553條）和適用的破產和/或非破產法，未經破產法院批准，並在不少於十四（14）個日曆日內向適用的債權持有人發出通知，或根據債權持有人的同意，可以，但不需要{br}抵消或補償任何允許的索賠以及根據本計劃因此類允許的索賠而進行的分配、債務人或其遺產可能針對此類允許的索賠的持有人提出的任何性質的任何索賠。 提供未能進行此類抵銷或補償，或允許本協議項下的任何索賠，均不構成債務人或計劃管理人放棄或免除債務人或其遺產可能對該索賠持有人提出的任何此類索賠。
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| K. | 最小分佈 |
對於任何被允許的索賠，不需要支付少於百美元(100.00美元)的現金。 這些未分配的金額可以根據計劃和逐步減少的預算使用。如果可用於最終分配的現金少於分配此類資金的成本，則計劃管理人可以將這些資金捐贈給其選擇的非附屬慈善機構。
| L. | 分配 |
除本計劃另有規定或法律另有要求外，與允許索賠有關的分配應首先分配給該允許索賠的本金部分(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，然後分配給該允許索賠的剩餘部分(如果有)。
| M. | 分發自由明瞭 |
除本計劃另有規定外，根據本計劃進行的任何分配或轉讓，包括分配給 允許索償的任何持有人，不得享有任何留置權、債權、產權負擔、收費和其他利益，其他任何實體不得在根據本 計劃分配或轉讓的財產中擁有任何合法、實益或其他權益。
| N. | 第三方已支付或應付的索賠 |
| 1. | 第三方支付的索賠 |
如果債權持有人並非通過債務人或計劃管理人在該債權的賬户上收到了對其債權的付款或其他清償，則該債權應減去此類付款或清償的金額，而不必對該債權提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，並且如果該債權是通過債務人或計劃管理人以外的方式全額支付或滿足的，則該索賠將被駁回，任何超過一次追回的全部款項應支付給計劃管理人，而不必對必須提交該索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。如果索賠持有人收到因該索賠而進行的分配，並從非債務人或計劃管理人那裏獲得付款或償付，則該持有人應在收到後十四(14)個日曆日內，向計劃管理人償還或退還分配，金額為持有人S根據該計劃從第三方就該索賠從第三方收回的全部款項，且超過該計劃下任何此類分配之日的金額。
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| 2. | 第三方應支付的索賠 |
在允許索賠的持有人用盡與該保險單相關的所有補救措施之前，不得因根據其中一份破產管理人保險單應支付的准予索賠而在本計劃下進行分配。如果一家或多家債務人保險人同意全部或部分滿足一項索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險人同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除，而不必對該索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或 訴訟、命令或批准。
| 3. | 保險單的適用性 |
除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。除本計劃第九條所述外，本計劃中的任何內容均不構成或被視為放棄債務人或任何實體(包括計劃管理人)根據任何保險單對任何其他實體(包括保險公司)可能持有的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括承保抗辯。
| O. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非本計劃或確認令另有明確規定，或適用的破產和非破產法要求，否則 任何申請前索賠不得累積或支付申請後利息，並且任何索賠持有人均無權獲得該索賠的請願日期當天或之後累積的利息。
第七條。
解決應急措施的程序
未清償和有爭議的索賠
| A. | 申索的准予 |
在生效日期之後，計劃管理人應擁有並保留債務人在緊接生效日期之前對任何 索賠或利益擁有的任何和所有權利和抗辯。
| B. | 理賠管理責任 |
除非本計劃另有明確規定，在生效日期後，計劃管理人有權： (1)對判決、對索賠或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)解決或妥協任何有爭議的索賠，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及(3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
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| C. | 申索及利息的估計 |
在生效日期之前或之後，債務人或計劃管理人可以(但不需要)在任何時間請求破產法院評估任何根據《破產法》第502(C)條規定的或有或有或因任何原因未清算的有爭議債權，無論以前是否有任何一方對該債權提出反對，或破產法院是否已就任何此類反對作出裁決，破產法院應保留評估任何此類債權的管轄權，包括在對任何債權提出任何異議的訴訟期間或在與該異議有關的上訴期間。
儘管本協議另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從申索登記冊中刪除或不予受理的債權，但可上訴或未成為最終命令標的的債權，應被視為零美元($0.00)。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權，則該估計金額應構成該計劃下所有目的(包括分配目的)下該等債權的最高限額，且債務人或計劃管理人(視情況而定)可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權的任何最終分配。
| D. | 無異議地調整申索或權益 |
買方(S)在銷售交易中已支付、滿足或承擔的任何債權，或已修訂或被取代的任何債權，可由債務人或計劃管理人(視情況而定)在債權登記冊上進行調整或刪除，而不必對必須提交的此類債權提出異議，也無需向 破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| E. | 對索賠提出異議的時間 |
除本文另有規定外，對索賠的任何異議應在索賠異議律師日(該日期可在債務人或計劃管理人向破產法院提交命令後延長)或之前提交。
| F. | 不準予申索或權益 |
除本文另有明文規定外，債務人根據《破產法》第542、543、550或553條向其尋求財產的任何實體的所有債權和利益，或計劃管理人所稱的債務人是根據破產法第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人的所有債權和利益，應被禁止， 如果：(1)一方面，該實體和債務人或計劃管理人：同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任根據《破產法》上述任何一節交出任何財產或款項；(2)該實體或受讓人未在該協議或最後命令規定的日期前交出該財產。
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附件A 第40頁，共52頁
| G. | 駁回逾期申索 |
除非本合同另有規定或債務人、計劃管理人或破產債務人(視情況而定)另有協議，否則在開庭日期後通過索賠證明提交的索賠的任何持有人不得因此類索賠而收到任何分配，除非在合併聽證會上或之前，該遲交索賠已被最終命令視為及時提交。
| H. | 有爭議的索賠程序 |
債務人根據《破產法》第542、543、544、545、547、548、549或550條提起訴訟，或作為根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人所持有的所有債權，應被視為根據《破產法》第(Br)502(D)條的規定有爭議的債權，且此類債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。根據本條款第七.H條被視為有爭議的索賠應在所有情況下繼續存在爭議，直到針對該索賠持有人的相關訴訟已通過最終命令得到解決或解決，並且該持有人應支付給債務人或計劃管理人的任何款項均已支付為止。
為免生疑問，申請前定期貸款債權將繼續存在爭議，直到破產法院確定允許的總申請前定期貸款債權金額。
| I. | 對索賠的修訂 |
除本文規定外，在生效日期或之後，未經破產法院或計劃管理人事先授權，不得提出或修改債權申請，任何此類新的或經修訂的債權申請應被視為全部不予批准，且無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，即可將其刪除。
| J. | 沒有待發放的津貼 |
如果對索賠、索賠證明或其部分提出異議，則不得就該索賠、索賠證明或其部分作出本計劃規定的付款或分配，除非有爭議的索賠成為允許索賠。
| K. | 免税額後的分配 |
在有爭議的索賠最終成為允許索賠的範圍內，應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配。在破產法院允許任何有爭議的債權的命令或判決成為最終命令的日期後，破產代理應在切實可行的範圍內儘快向該債權的持有人提供截至生效日期該持有人根據該計劃有權獲得的分派，而不因該債權而支付任何利息、股息或應計費用。任何索賠自生效之日起至根據該索賠作出最終分配之日起的 期間，不得產生利息或支付利息。
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第八條
生效日期前的條件
| A. | 生效日期前的條件 |
下列條件應是生效日期發生的先決條件：
| (a) | 破產法院應已發出命令，批准披露聲明包含《破產法》第1125條所指的關於該計劃的充分信息； |
| (b) | 本計劃、披露聲明和其他最終文件應完全有效。 |
| (c) | 破產法院應已登錄確認令，該確認令應已成為最終命令，或關於破產法院放棄依據任何破產規則擱置確認令的命令； |
| (d) | 每一份《計劃》和《計劃補編》的最終版本應已提交； |
| (e) | 銷售交易應已基本上按照投標程序令中所述的條款完成，債務人應已收到由此產生的收益； |
| (f) | 債務人應以與本計劃一致的方式執行清算交易和本計劃中設想的所有交易。 |
| (g) | 債務人應已為專業費用儲備賬户和遞減預算提供全額資金； |
| (h) | 債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件；以及 |
| (i) | 計劃管理人應根據本合同條款任命，並接受其 任命。 |
| B. | 豁免生效日期前的先決條件 |
除本計劃另有特別規定外，債務人可全部或部分免除本計劃第八條A款規定的條件。
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第九條。
釋放、禁制令和相關規定
| A. | 債務人獲釋 |
儘管計劃中有任何相反規定，根據《破產法》第1123(B)節，為了交換良好和有價值的對價，在此確認該對價的充分性，自生效之日起生效，每一被免除的一方在此被視為由債務人及其遺產在每一種情況下代表他們自己和他們各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱直接或派生地主張任何訴因的實體，通過或因為前述實體代表債務人而被免除和解除責任。在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面，代表債務人提出的任何和所有衍生債權和訴訟因由，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、現有或此後產生的，債務人或其遺產將合法有權(無論單獨或集體)或代表持有人主張針對債務人或其他實體的任何債權或權益，或任何針對債務人或其他實體的任何債權或權益的持有人本可代表債務人或其他實體主張，或以任何方式產生的全部或部分債務人(包括資本結構、管理、所有權或其運作)、針對債務人的權利和補救措施的主張或執行、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟(但不包括作為對債務人提出的索賠的反訴或抗辯而提出的撤銷訴訟)、公司間交易、第11章案件、披露聲明的制定、準備、傳播、談判或提交、計劃(為免生疑問，包括計劃 )、銷售交易、或清算交易的任何方面，包括與上述任何事項有關的任何合同、文書、文件或其他協議或文件(包括任何實體要求的關於本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被釋放方對該計劃或確認令的依賴以代替此類法律意見)，與在第11章案件之前或期間的披露聲明、計劃、計劃副刊和銷售交易、第11章案件的提交、尋求確認、尋求完善有關的任何合同、文書、文件或文件本計劃的管理和 實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，或發生在生效日期或之前的任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，但與具有管轄權的法院在最終命令中裁定構成該人實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為或不作為有關的索賠除外。儘管與前述有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除任何一方或實體在本計劃、確認單或為實施本計劃而簽署的任何文件、 文書或協議(包括本計劃附錄中規定的協議)下的任何生效日期後義務，或本計劃下產生的任何索賠或義務。儘管前述有任何相反規定，根據本條款的免除僅免除債務人持有的債權或債務人根據適用法律可主張的債權。
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| B. | 放行各方的放行 |
除本計劃或確認令另有明文規定外，在生效日期當日及之後，對於所有其他免責方，為了換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，每一免責方在此被最終、絕對、無條件、不可撤銷和永久地免除 每一免責方免除任何或所有訴訟原因，無論是已知或未知、可預見或不可預見、成熟或未成熟、現有或今後產生的、法律、衡平法、合同、侵權或其他方面，包括代表債務人主張的任何衍生索賠，該實體在法律上將有權主張(無論個別或集體)，基於或與債務人有關，或以任何方式，全部或部分產生於債務人(包括其資本結構、管理、所有權或經營)、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷行動(但不包括作為對債務人提出的反索賠或抗辯而提出的撤銷訴訟)、公司間交易、第11章案件、披露聲明的制定、準備、傳播、談判或提交、本計劃(為免生疑問，計劃附錄)、銷售交易或清算交易的任何 方面，包括任何合同、文書、文件或其他協議或文件(包括任何實體要求的關於計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被髮布方依賴計劃或確認令以代替此類法律意見)，與上述任何一項、與披露聲明、計劃、計劃補充文件、銷售交易、第11章案件的提交之前或期間、第11章案件的提交有關的任何合同、文書、文件或文件。尋求確認、追求完善、管理和實施計劃，包括根據計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，或在生效日期或之前發生的任何其他相關行為或遺漏、交易、協議、事件或其他事件。儘管與前述有任何相反規定，上述新聞稿並不免除或修改(1)本計劃項下任何一方或實體的任何生效日期後義務、(2)確認單，或(3)為實施本計劃或本計劃項下產生的任何索賠或義務而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)。
| C. | 開脱罪責 |
除本計劃另有明確規定外，任何被開脱的一方不得擁有或招致任何訴訟理由，且每一被開脱責任的一方在此被免除與請願日期和生效日期之間發生的與第11章案件、披露聲明、計劃、銷售交易或清算交易的任何方面有關的任何行為或不作為的任何索賠，這些行為或不作為與破產法第11章、披露聲明、計劃、銷售交易或清算交易的任何方面有關，包括任何合同、文書、授權書或其他協議或文件(包括提供任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件、或與披露聲明或計劃、銷售交易、第11章案件的提起、尋求確認、計劃的管理和實施、或根據計劃或任何其他相關協議分配財產有關的索賠，但與有管轄權的法院的最終命令認定構成實際欺詐、故意不當行為的任何行為或不作為有關的索賠除外。或重大疏忽，但在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。
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| D. | 禁制令 |
除本計劃或確認令另有規定外，已持有、持有或可能持有下列情況的所有實體：(1)根據本計劃的條款受到妥協和和解；(2)已根據本計劃解除；(3)由買方購買並解除與銷售相關的 交易；(4)根據本計劃受到免責處理；或(5)根據計劃條款以其他方式解除、清償、暫緩、解除或終止，從生效日期起及之後，永久禁止並禁止以任何方式開始或繼續任何訴訟或其他法律程序，包括因任何債務人或任何被免除或免除的實體(或任何實體的財產或財產，直接或間接地，如此免除或免除)，或與任何解除、免除、解決、妥協或與之有關的任何索賠、利益、訴訟因由或債務而受到損害或解決的任何訴訟或其他法律程序。或免除索賠、利益、訴訟因由或責任，包括自生效日期起及之後，永久禁止和禁止對債務人、計劃管理人、被免責的當事人或被免責的當事人(如適用)採取下列任何行動：(1)以任何方式開始或繼續以任何方式開始或繼續任何類型的訴訟或其他法律程序，或與任何該等索賠或利益有關或與之相關；(2)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關的任何判決、裁決、法令或命令，以任何方式或方式對該等實體執行、扣押、收取或追討；(3)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關的事宜或與該等債權或權益有關的事宜，對該等實體或其財產或財產設定任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷權或代位權，以抵銷因該等債權或利益或與該等債權或利益有關或與該等債權或利益有關而欠該等實體的任何債務或該等實體的財產，除非該實體已在提交至破產法院的文件中及時主張該抵銷權，明確保留該抵銷權，且即使該實體根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保全任何抵銷權或 其他規定；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據計劃免除或解決的任何該等申索或權益有關的或與該等申索或權益有關的。
在破產法院向S發出確認令後，所有債權和權益持有人及其他利害關係人及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或委託人不得采取任何行動幹預本計劃的實施或完成，債務人、計劃管理人及其各自的關聯公司、僱員、顧問、高級職員和董事或代理人不得采取任何行動。
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附件A 第45頁，共52頁
| E. | 無排放 |
由於債務人正在進行清算，在計劃完成後將不再從事業務，根據《破產法》第1141條，他們無權對任何債權或利益持有人解除義務。
| F. | 解除留置權 |
除本合同另有規定或根據本計劃制定的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中另有規定外，在生效日期，並與根據本計劃作出的適用分配同時進行，並且在有擔保債權的情況下，根據本計劃的條款，在生效日期允許的擔保債權部分得到全額清償，所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應在不動產的任何財產上全部解除和解除，並解除該等抵押的任何持有人的所有權利、所有權和利益。信託契約、留置權、質權或其他擔保權益應歸還給債務人及其繼承人和受讓人。
如果其他有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益，以確保該持有人S另一有擔保債權，則該持有人(或該持有人的代理人)應在實際可行的情況下儘快在該持有人根據本計劃全部得到滿足之日或之後，採取計劃管理人要求的任何必要或適宜的步驟，以記錄或取消該留置權和/或擔保權益，包括作出任何適用的備案或記錄，計劃管理人有權代表該持有人S進行任何此類備案或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的充分和充分的證據，但不是必須的。
| G. | 看門人條款 |
任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或以其他方式尋求針對債務人或計劃管理人、被免責各方或被免責各方的任何類型的訴因，而該訴因涉及或很可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，或有合理可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，但須遵守第IX.A條、第IX.B條和第IX.C條的規定，除非首先(1)要求破產法院在通知和聽證後作出裁決，該訴因代表針對債務人或計劃管理人、被免責方或被釋放方的有色債權，而不是根據計劃被釋放的債務人的索賠，該請求必須附上由請求方提出的申訴或請願書，並 (2)獲得破產法院的具體授權，以使該當事人能夠對任何此類債務人或計劃管理人、被免責方或被釋放方提起上述訴因。為免生疑問，任何一方如獲得此類裁決和授權，並隨後希望修改經授權的申訴或請願書，以添加未明確包括在經授權的申訴或請願書中的任何訴因，則在向該申訴或請願書待決的法院提交任何此類修改之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院將擁有唯一和唯一的管轄權來確定訴因是否可着色，並且只有在法律允許的範圍內，才有管轄權來裁決基本的可着色的訴因。
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附件A 第46頁，共52頁
第十條。
司法管轄權的保留
在生效日期及之後，破產法院應根據《美國法典》第28編第1334節和第157章第(Br)款的規定，對破產法第11章案件中產生或與之相關的所有事項保留專屬管轄權，除其他外，目的如下：
1. 允許、不允許、 確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保狀態、優先權、金額或債權或利益的任何和所有異議。
2. 解決與索賠有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、准予、駁回、從屬、估計和分配。
3. 決定並解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員支付補償或費用的任何申請有關的所有事項。
4. 解決與以下事項有關的任何 事項：(A)債務人是當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成合同或未到期租賃的假設或假設和轉讓，並審理、確定並在必要時清算由此產生的任何賠償金額；和/或(B)關於合同或租賃是或已經執行或到期的任何爭議。
5. 裁決、裁決或解決任何動議、對抗性法律程序、有爭議或訴訟的事項，以及任何其他事項，並批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該等申請可能於生效日期待決。
6. 裁決、決定或解決任何和 與破產法第1141條有關的所有事項。
7. 裁決、裁決或解決任何動議、對抗性訴訟、有爭議的事項或訴訟事項。
8. 輸入並執行必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的規定以及與本計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、發佈和其他協議或文件。
9. 解決因解釋或執行本計劃或任何實體因本計劃產生的S義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因。
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附件A 第47頁，共52頁
10. 發佈禁令、輸入和執行其他命令或採取可能必要或適當的其他行動，以限制任何實體對本計劃的執行進行幹預。
11. 解決與計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因，並簽署必要或適當的命令以執行該等釋放、禁令和其他條款。
12.如果確認訂單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或空出，則 輸入並執行必要或適當的訂單。
13. 確定與現金抵押品訂單和債務人使用現金抵押品、銷售交易文件、披露聲明、計劃和確認單相關或與之相關的任何其他事項。
14. 確保根據本計劃的規定向允許索賠或允許權益的持有者進行分配。
15. 解決與償還或退還分配有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因 並追回任何持有人因未及時償還的款項而欠下的額外金額。
16. 裁決因本計劃下的分配引起或與之相關的任何和所有爭議 。
17. 考慮對計劃進行任何修改，以修復任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令。
18. 聽取並裁決與本計劃或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議。
19. 根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項。
20. 追討債務人的所有資產及債務人產業的財產，不論該產業位於何處。
21. 聽取並確定計劃管理人可能提出的任何訴因。
22.根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論， 有權聽取和裁定債務人或計劃管理人持有或產生的任何其他權利、索賠或訴因。
23. 下達命令或最終法令，以結束或結束第11章的案件。
24. 強制執行破產法院以前輸入的所有命令。
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表現出 第48頁，共52頁
25.聽取破產法院擁有管轄權的任何其他事項。
第十一條。
計劃的修改、撤銷或撤回
| A. | 更改及修訂 |
本計劃可由債務人以破產法第1127節規定的方式或法律允許的其他方式進行修訂、修改或補充，而無需根據破產法第1125節進行額外披露。此外，在確認日期後，債務人可在與請願前定期貸款代理協商後，對本計劃或確認令中的任何不一致之處進行補救，或協調本計劃或確認令中的任何不一致之處，以實現本計劃的效果，任何已接受本計劃的債權或權益持有人應被視為已接受經修訂、修改或補充的本計劃。
| B. | 確認對修改的影響 |
確認令的輸入將意味着對計劃的所有修改或修訂都是根據破產法1127(A)節批准的，不需要根據破產規則3019進行額外的披露。
| C. | 圖則的撤銷或撤回 |
債務人保留在生效日期之前對任何或全部債務人撤銷或撤回本計劃的權利。如果對債務人而言，本計劃在生效日期之前已被撤銷或撤回，或者如果對該債務人的生效日期未在生效日期確認或發生，則對該債務人而言：(1)本計劃在各方面均無效；(2)本計劃所包含的任何和解或妥協(包括將任何債權或利益或任何類別的債權或利益確定或限制在一定數額內)、承擔或拒絕受本計劃影響的未執行合同或未到期租約，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議應被視為無效；(3)本計劃所載的任何規定，均不構成(A)放棄或免除債務人或任何其他人的任何債權，或放棄或免除該債務人或任何其他人的任何權益，(B)以任何方式損害該債務人或任何其他人的權利，或(C)構成任何債務人或任何其他人的任何形式的承認。
第十二條。
雜項條文
| A. | 即刻約束效果 |
儘管有破產規則3020(E)、6004(H)、7062或其他規定，在生效日期發生時，本計劃的條款應 立即生效並可強制執行，並被視為對債務人或計劃管理人、債權或權益的持有人、被免除的當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。將在生效日期採取的任何行動可在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快採取。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
表現出 第49頁，共52頁
| B. | 其他文檔 |
在生效日期或之前，債務人可向破產法院提交必要的協議和其他文件，或適用於實施和進一步證明該計劃的條款和條件的文件。債務人或計劃管理人(視情況而定)、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益的所有持有人以及所有其他利益相關方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何合理必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或確認令的規定和意圖。
| C. | 實質性完善 |
在生效日期，根據破產法第1127(B)節的規定，本計劃應被視為實質上已完成(符合破產法1101節的含義)。
| D. | 保留權利 |
除非破產法院發出確認令，否則本計劃不具效力或效力。提交本計劃、本計劃中包含的任何 聲明或條款，或債務人就本計劃、披露聲明或計劃附錄採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。
| E. | 繼承人和受讓人 |
本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應使其受益。
| F. | 税務責任的釐定 |
自生效之日起，計劃管理人(如果不是買方(S)的責任)將代表破產管理人負責準備和提交任何納税申報表或申報單；提供計劃管理人不應負責為債務人的權益持有人準備或提交任何税務表格(該等權益應根據本計劃予以註銷)，但應向該等持有人提供編制該等表格所合理需要的任何資料。破產管理人或計劃管理人有權根據《破產法》第505條要求加快確定任何税務責任，包括破產管理人遺產公司在管理這些破產法第11章案件期間產生的任何税收的任何未付債務。
| G. | 委員會解散 |
在生效日期，任何正式任命的法定委員會將解散，其成員將被釋放並解除與這些第11章案件產生或相關的所有 職責和義務。
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表現出 第50頁，共52頁
| H. | 通告 |
為使向債務人或計劃管理人(視情況而定)發出或發出的所有通知、請求和要求生效，此類通知、請求和要求應以書面形式(包括通過電子郵件)發出，除非本合同另有明確規定，否則在實際送達時，或在電子郵件通知的情況下，在收到並送達或交付給下列各方時，應視為已正式發出或提出：
| 債務人 |
債務人的法律顧問 | |
| 艾格生物製藥公司。 德克薩斯州達拉斯羅斯大道2100號，郵編：75201，
注意：道格拉斯·斯托 首席重組官 電子郵件：dstaut@alvarezandmarsal.com |
盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，紐約10019 傳真：（212）839-5599
收件人：William E.科廷 安妮·G Wallice 電子郵件：wcurtin@sidley.com anne. sidley.com | |
| 計劃管理員 |
計劃管理員顧問 | |
| 將包含在計劃補充中。 | 將包含在計劃補充中。 | |
| 預審律師 定期貸款代理人 | ||
| 布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯有限責任公司 百老匯1221號，2400套房 田納西州納什維爾37203 傳真：(615)252-4714
收件人：羅傑·G·瓊斯 Email: rjones@bradley.com
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美國大道1177號 紐約，紐約10036 傳真： (212)715-8000
收信人：亞當·C·羅格夫 P·布拉德利·奧尼爾 安德魯·J·西特倫 電子郵件：arogoff@kramerlevin.com 郵箱：boneill@kramerlevin.com 郵箱：acitron@kramerlevin.com | ||
生效日期後，希望根據《破產規則2002》繼續接收文件的個人或實體必須根據《破產規則2002》提交重新接收文件的請求。生效日期後，計劃管理員有權將根據破產規則 2002接收文件的實體名單限制為提交此類更新請求的實體。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
表現出 第51頁，共52頁
| I. | 禁制令或暫緩執行期 |
本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應無限期地保持完全效力和效力。
| J. | 完整協議 |
在生效日期，《計劃》和《計劃補編》取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些都已併入《計劃》。
| K. | 計劃增補件 |
《計劃補編》中包括的所有展品和文件均納入《計劃》，並作為《計劃》的一部分，就像《計劃》中詳細闡述的一樣。上述證物和文件的副本應按上述地址向債務人律師或計劃管理人S律師(視情況適用)提出書面請求，或從通知和索賠代理S網站免費下載，網址為：https://veritaglobal.net/eiger.《計劃附錄》中的所有文件均被視為《計劃》的組成部分，並應視為經破產法院根據《確認令》批准。
| L. | 治國理政法 |
除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非另有明確規定，否則德克薩斯州的法律應管轄本計劃的權利、義務、結構和實施，以及與本計劃有關的任何協議、文件、文書或合同(除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)以及公司治理事項。
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-1提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
表現出 第52頁，共52頁
| M. | 圖則規定的不可分割性 |
如果破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院應有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到任何影響、損害或無效。
確認令應構成司法裁決 ，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如已根據前述條款修改或解釋，如下：(1)根據其條款有效並可執行；(2)本計劃的組成部分，未經債務人或計劃管理人(視情況而定)同意，不得刪除或修改；以及(3)不可分割和相互依賴。
| N. | 破產法第11章案例的結案 |
在全面管理第11章案件後，計劃管理人應立即向破產法院提交破產規則3022所要求的所有文件、根據德克薩斯州北區破產當地規則規則3022-1(A)規則提出的動議以及破產法院關閉第11章案件的任何適用命令。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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案例24-80040-sgj 11 Doc 425-2提交於24年7月15日24月7日22：02：18描述
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附件B
清理結束分析
[隨後提交給 計劃增補件]
案例24-80040-sgj 11 Doc 425-3提交於24年7月15日輸入於24年7月15日22：02：18描述
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附件C
企業組織結構圖
艾格生物製藥公司擁有各子公司100%的股份