美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（按其章程規定的確切名稱）
| 無數據 | ||||
| (註冊地或其他行政區劃) | （委員會 文件編號） |
(國
税
號) 識別號碼。 |
(總部地址)
(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
不適用
（更改自上一份報告後的前名稱或前地址）
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
| 項目1.01。 | 進入重大實質性協議。 |
2024年7月15日，HCG Opportunity， LLC（“發起人”）和Compass Digital Acquisition Corp.（“公司”）與不相關的第三方投資者達成協議（“免沖銷協議”），以交換此類投資者同意不在公司股東特別大會上代表所有公司的每股普通股$0.0001（“未贖回股份”）的總計500,000股不贖回，該會議代替公司股東的年度股東大會（“會議”），以通過特別決議，提議（“延期修正案提案”）修正公司的首次修訂備忘錄和章程，根據現行修訂，並將公司必須完成初步業務組合的日期從2024年7月19日延長到2024年12月19日，然後每月增加四（4）倍，直至2025年4月19日（或由公司董事會確定的較早日期）（“延期”）。如果投資者在會議和擴展修正案提案的相關係中沒有行使贖回權，且審批，則發起人同意在延期的前五個月轉讓公司的b類普通股，每個月16,666股b類股票，持有者即時在公司完成首次業務組合後轉讓（但不遲於滿足該轉讓的必要條件後兩個工作日），如果投資者不履行其與未贖回股份相關聯的贖回權。未贖回股份協議不會增加公司股東在會議上批准延期修改提案的可能性，但會增加保留在公司首次公開發行設立的信託賬户中的資金金額。
公司可能會在會議中與其他的，類似的未贖回協議進一步達成協議。未決免責聲明不是完全的，完整的限制性未贖回協議的摘要附在此處，作為展品10.1所附的未贖回協議的參考資料，現在已納入了本文。
指定代表的參與者
公司及其董事、高管和其他人員可能被視為參與從公司股東那裏徵集與會議和相關事項有關的代理。有關公司的董事和高管的信息可在2024年6月24日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）以和補充提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的決定性代理聲明（“代理聲明”）中查詢，2024年7月11日。有關代理徵集參與者的其他信息以及其直接和間接利益的描述包含在代理聲明中。
不提供報價或徵求
本通信不構成出售證券或要約購買證券，也不得在任何未在該等司法管轄區內依照該等司法管轄區的證券法律進行登記或符合資格的證券法律之前，在任何該等司法管轄區內出售證券。除符合《證券法》第10條修訂版的要求之招股説明書外，不得進行證券發行。
附加信息
公司在會議上考慮和投票批准擴展修正案提案和其他事項，並於2024年6月25日或前後將代理聲明和其他相關文件郵寄給其截至2024年6月13日的股東，也提醒公司的股東和其他感興趣的人讀取該代理聲明以及與公司徵集會議的代理有關的任何其他相關文件，因為這些文件包含有關公司、擴展和相關事項的重要信息。股東也可以免費在SEC的網站 www.sec.gov 上獲取代理聲明和其他相關文件，也可以通過指示聯絡道指南指南指南（310）954-9665，其他人員也可以免費指示Compass Digital Acquisition Corp.，195美國公路50號，309號套房，Zephyr Cove，NV 89448，電話：（310）954-9665)。
前瞻性聲明
此次8-K表格（本“8-K表格”）包括《證券法》第27A節和1934年證券交易法第21E節範圍內的“前瞻性聲明”。本8-K表格中包含的所有非歷史事實陳述均為前瞻性聲明。當在本8-K表格中使用這樣的詞語“預計”，“相信”，“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”，“打算”，“可以”，“可能”、“計劃”，，“潛在”，，“預測”，，“項目”，，“應”，，“將”和類似表達式，因為它們與我們或我們的管理團隊相關，識別出前瞻性聲明。此類前瞻性聲明基於公司管理層的信仰，以及由公司管理層作出的假設和目前可用於該公司的信息。由於某些因素，公司在提交給SEC的文件中詳細説明，實際結果可能與前瞻性聲明所示的預期結果有所不同。所有後續的書面或口頭前瞻性聲明均由該公司或代表其的人員整體限制。前瞻性聲明受多種條件的限制，其中許多條件超出了公司的控制範圍，包括那些在“”中列出的條件。風險因素本公司代表或代表其的人士簽署的所有書面或口頭前瞻性陳述均受到此段的全部約束。出於法律規定的需要，本公司不承擔更新上述陳述的責任。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 附件
展示文件 編號。 |
附件描述 | |
| 10.1 | 《未贖回協議形式》 | |
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| (1) | 參見公司的第8-k表格，作為2024年7月10日提交給SEC的附件。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| COMPASS 數字收購公司。 | ||
| 通過： | / s / Nick Geeza | |
| 姓名： | Nick Geeza | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024年7月17日