如果納斯達克100科技板塊指數、VanEck Gold Miners ETF或VanEck半導體ETF在任何觀察日的收盤價低於其初始水平的70％，則在適用的付款日您將不會收到優惠券。您將在票據上獲得的金額取決於標的債券的表現。這些票據將在規定的到期日（預計為2027年7月30日）到期，除非在2025年1月至2027年6月（含當天）的任何觀察日自動召開。如果任何此類觀察日的每種標的股票的收盤價高於或等於其初始水平（交易日設定，預計為2024年7月23日，將為盤中水平或交易日該標的收盤價），則您的票據將被自動贖回。如果您的票據被自動兑現，您將在下一個付款日（相關觀察日之後的第五個工作日）收到一筆款項，金額等於票據的面額外加一張優惠券（如下所述）。

您的票據回報部分與VanEck Gold MinersETF和VanEck半導體ETF（均為ETF）的表現有關，與相應ETF所依據的紐約證券交易所® Arca Gold Miners Index® 或MVIS® 美國上市半導體25指數的表現無關。

觀察日期預計為每個月的第23天，從2024年8月開始，到2027年7月結束。如果在任何觀察日，每張標的股票的收盤價高於或等於其初始水平的70％，則每1,000美元的票據面額等於8.584美元（每月0.8584％，或每年最高約10.3％），您將在適用的付款日收到一張息票。

除最終息票（如果有）外，您將在到期時為票據支付的金額（如果有的話）取決於底層回報率最低的標的債券的表現。每個標的標的回報率是該標的股票在確定日（最終觀察日，預計為2027年7月23日）收盤價較其初始水平的漲跌百分比。

到期時，每面值1,000美元的票據，您將獲得一筆等於以下金額的現金：

如果任何底層證券的標的回報率低於-40％，則您將獲得的票據面值的百分比將基於標的回報率最低的底層證券的表現。在這種情況下，您將獲得不到票據面額的60％，並且不會收到優惠券。

您應閲讀此處的披露以更好地瞭解您的投資條款和風險，包括GS Finance Corp. 和高盛集團的信用風險。參見 PS-14 頁。

在交易日設定票據條款時，票據的估計價值預計在每1,000美元面值925美元至955美元之間。用於討論高盛公司的估計價值和價格有限責任公司最初會買入或賣出你的票據，如果它在票據中進入市場，請參閲下一頁。

*某些投資者的原始發行價格將為百分比；有關包含承保折扣的費用的更多信息，請參閲第 PS-34 頁上的 “補充分配計劃；利益衝突”。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的債務或擔保。

高盛公司有限責任公司

2024 年定價補充文件編號。

上面列出的發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在本定價補充文件發佈之日之後以發行價格出售更多票據，承保折扣和淨收益與上述金額不同。您投資票據的回報（無論是正回報還是負回報）將部分取決於您為此類票據支付的發行價格。

GS Finance Corp. 可能會在首次出售票據時使用本招股説明書。此外，高盛公司有限責任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司都可以在首次出售後的票據中在做市交易中使用本招股説明書。除非GS Finance Corp. 或其代理人在確認出售時以其他方式通知買方，否則本招股説明書將用於做市交易。

條款和條件

CUSIP/ISIN: 40058EC53/US40058EC537

公司（發行人）：GS Finance Corp.

擔保人：高盛集團公司

標的股票（均為標的股票）：納斯達克100科技板塊指數（當前彭博社代碼：“ndXT指數”），或任何後續標的股票，VanEck Gold Miners ETF（當前彭博社代碼：“GDX UP Equity”）或任何後續標的標的股票，以及VanEck半導體ETF（當前彭博社代碼：“SMH UQ Equity”），或任何後續標的股票，均可能被修改，或根據本文規定不時進行調整

標的指數（分別為標的指數）：關於VanEck Gold Miners ETF、紐約證券交易所® Arca Gold Miners Index® 和VanEck 半導體ETF，MVIS® 美國上市半導體25指數

面值：原始發行日的總面額為美元；如果公司決定在交易日之後的某個日期額外出售一筆面值，則總面額可能會增加

授權面值：1,000 美元或超過 1,000 美元的任何整數倍數

本金：根據下文 “— 公司贖回權（自動看漲功能）” 的規定由公司贖回，在規定的到期日，除了最終息票（如果有）外，公司還將為每1,000美元的未償面額支付一筆等於現金結算金額的現金（如果有）。

現金結算金額：

公司的贖回權（自動看漲功能）：如果發生贖回事件，則未償還的面額將自動全部贖回，除了當時到期的優惠券外，公司還將在下一個看漲期付款日期以現金支付一筆現金，每1,000美元，等於1,000美元

贖回事件：如果按照任何看漲期權觀察日的衡量，每個底層證券的收盤價大於或等於其初始底層證券水平，則會發生贖回事件

初始底層證券水平（在交易日設定）：相對於底層證券的盤中價位或該底層證券在交易日的收盤價

最終底層證券水平：對於底層證券而言，該底層證券在確定日的收盤價，但須按下文 “— 市場混亂事件或非交易日的後果” 和 “— 底層證券的終止或修改” 中的規定進行調整

底層證券回報率：對於底層證券而言，（i）其最終底層證券水平減去其初始底層證券水平除以（ii）其初始底層證券水平之商除以（ii）其初始底層證券水平，以百分比表示

表現較差的底層證券回報率：表現較差的底層證券的底層回報

表現較差的底層股票：底層證券回報率最低的底層股票

觸發緩衝水平：對於每個底層股票，其初始底層價格的60％

優惠券：根據公司的贖回權，在每個優惠券支付日，對於未償面額中的每1,000美元，公司將支付等於以下金額的現金：

在任何優惠券支付日期支付的優惠券將支付給在該息票支付日的正常記錄日營業結束時以其名義登記本票據的人。如果息票在到期日到期，但不是息票支付日期，則息票將支付給有權獲得本票據本金的人。

優惠券觸發等級：對於每個標的股票，其初始底層證券等級的70％

交易日期：預計為2024年7月23日

原始發行日期（設定在交易日期）：預計為2024年7月26日

確定日期（設定為交易日）：預計為2027年7月23日，除非計算機構確定就任何標的證券而言，市場混亂事件在當天或當天不是交易日發生或正在繼續。

如果任何標的證券的原定確定日為非交易日，則確定日期將為其後的第一天，即所有標的證券的交易日（“第一個合格交易日”），前提是該日標的股票沒有發生或正在持續的市場幹擾事件。如果與標的證券相關的市場混亂事件在原定確定日期或第一個合格交易日發生或仍在繼續，則確定日期將是計算機構確定每個標的證券至少有一個交易日（從原定確定日期起或第一個合格交易日，視情況而定）沒有發生或正在持續的下一個交易日，每個標的股票的收盤價位將為決定於或在下文 “— 市場混亂事件或非交易日的後果” 中規定的推遲確定日期之前。（在這種情況下，確定日期可能不同於為在確定日期進行計算而確定標的證券水平的日期。）但是，在任何情況下，都不會將確定日期推遲到遲於原定到期日的日期，或者如果原定到期日不是工作日，則推遲到原定到期日之後的第一個工作日，無論是由於連續非交易日的發生，還是由於發生了一次或多起市場混亂事件。在最後一個可能的確定日期，如果標的證券發生或正在持續發生市場混亂事件，而該標的證券的交易日尚未發生或正在繼續，或者該最後可能的日子不是該標的證券的交易日，則該日仍將是確定日期。

規定的到期日（以交易日為準）：預計為2027年7月30日，除非該日不是工作日，在這種情況下，規定的到期日將推遲到下一個工作日。如果按照上述 “—確定日期” 所述推遲確定日期，則規定的到期日也將被推遲。在這種情況下，規定的到期日將從原定確定日期（但不包括原定確定日期）推遲至實際確定日期（包括在內），推遲相同的工作日。

看漲觀察日期（設定在交易日期）：預計為從2025年1月開始至2027年6月結束的每個息票觀察日期，如以下 “— 優惠券觀察日期” 中所述進行調整

電話付款日期：預計為每個電話觀察日之後的第五個工作日，視上述 “通話觀察日期” 中的規定進行調整

息票觀察日期（設定在交易日）：預計為每月的第23天，從2024年8月開始，到2027年7月結束，除非計算機構確定，對於任何標的股票，市場混亂事件在當天或當天不是交易日發生或正在繼續。

如果對於任何底層證券而言，最初預定的息票觀察日是非交易日，則息票觀察日將是其後的第一個交易日，即所有底層證券的交易日（“第一個合格息券交易日”），前提是該日底層證券沒有發生市場混亂事件或仍在繼續。如果針對底層證券的市場混亂事件在原定的息票觀察日或第一個符合條件的息票交易日發生或仍在繼續，則息票觀察日將是計算代理確定每位底層證券至少有一個交易日（從原定的息券觀察日或第一個符合條件的息票交易日，如適用）沒有發生或正在持續的下一個交易日，收盤價為每該優惠券觀察日期的基礎將在下文 “—市場混亂事件或非交易日的後果” 中規定的推遲的優惠券觀察日當天或之前確定。（在這種情況下，息票觀察日期可能與底層證券的水平之日不同

是為了在息票觀察日進行計算而確定的。）但是，在任何情況下，優惠券觀察日期都不會推遲到晚於原定優惠券支付日期（基於最初預定的優惠券觀察日期）的日期，或者如果原定的優惠券支付日期不是工作日，則推遲到原定優惠券支付日期之後的第一個工作日，這要麼是由於連續非交易日的發生，要麼是由於發生了一個或多個市場幹擾事件。在適用於相關息票支付日的最後可能的息票觀察日，如果底層證券的市場混亂事件發生或仍在繼續，但該交易日尚未發生或正在繼續，或者如果該最後可能的日子不是該底層證券的交易日，則該日仍將是息票觀察日。

息票支付日期（設定在交易日）：預計為每個息票觀察日之後的第五個工作日（但最終息票支付日將為規定的到期日），如上述 “— 息票觀察日期” 中所述調整而定

收盤價：在任何交易日，（i）關於納斯達克100科技板塊指數，標的保薦人在該交易日公佈的該標的股票或任何後續標的股票的官方收盤價；（ii）對於VanEck Gold Miners ETF或VanEck半導體ETF，該標的收盤價或上次公佈的常規銷售價格，按每股或其他單位計算:

如果VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF未按上述方式上市或交易，則該標的股票在任何一天的收盤價將是計算代理商從計算機構選擇的該底層證券的交易商處獲得的該標的買入價的平均值，並將這些買入價提供給計算代理機構。交易商的數量不得超過三個，可以包括計算代理機構或其或公司的任何關聯公司。

VanEck Gold Miners ETF和VanEck Semiconductor ETF的收盤價均可能進行調整，詳情見下文 “——反稀釋調整”。

交易日：（i）關於納斯達克100科技板塊指數，即其所有標的股票的相應主要證券市場開放交易的日子，標的保薦人開放營業，該標的保薦人由標的保薦人計算和公佈；（ii）對於VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF，交易日（a）該標的交易所的交易日主要上市開放交易，(b) 該標的股票的一股價格由該交易所報價此類標的股票有其主要清單。

繼任底層人：就底層證券而言，根據下文 “— 底層證券的終止或修改” 的規定，經計算代理人批准為繼承人的任何替代底層人

標的贊助商：就納斯達克100科技板塊指數而言，任何時候決定和發佈當時有效的標的個人或實體，包括任何繼任保薦人。這些票據不是由任何標的贊助商或其任何關聯公司贊助、認可、出售或推廣的，也沒有標的贊助商或關聯公司就投資票據的可取性作出任何陳述。

ETF投資顧問：對於VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF，任何時候擔任當時有效的標的投資顧問或受託人的個人或實體，包括任何繼任投資顧問或受託人（視情況而定）

底層股票：對於底層股票，在任何時候都包括當時有效的底層股票，在任何增值、刪除或替代生效後

市場幹擾事件：（i）對於任何給定交易日的納斯達克100科技板塊指數，以下任何一種情況都將是市場混亂事件：

而且，對於任何此類事件，計算代理人自行決定，此類事件可能會嚴重幹擾公司或其任何關聯公司或處境相似的人平倉可能與本票據有關的全部或重要部分的套期保值的能力。

以下事件不會是市場幹擾事件：

為此，交易標的股票的主要證券市場 “缺乏交易”，或者交易與該底層證券或底層股票相關的期權或期貨合約，將不包括該市場本身在普通情況下關閉交易的任何時間。相比之下，暫停或限制該股票或這些合約在一級市場上與該標的股票或標的股票相關的期權或期貨合約（如果有）的交易，原因是：

將構成對該股票或該市場合約的交易的暫停或實質性限制。

(ii) 對於VanEck Gold Miners ETF或VanEck半導體ETF，在任何給定的交易日，以下任何一種情況都將是市場混亂事件：

而且，對於任何此類事件，計算代理人自行決定該事件可能會對公司或其任何關聯公司或處境相似的人平倉可能與本票據有關的全部或重要部分的套期保值的能力產生重大幹擾。

以下事件不會是市場幹擾事件：

為此，交易此類底層證券公司股票的主要證券市場 “缺乏交易”，或者交易與該底層證券相關的期權或期貨合約（如果有），將不包括該市場本身在普通情況下關閉交易的任何時間。相比之下，暫停或限制此類底層證券公司或這些合約在一級市場上與該底層證券公司有關的期權或期貨合約（如果有）的交易，理由是：

將構成對該市場該標的股票或這些合約的交易的暫停或實質性限制。

(iii) 針對一個標的證券的市場混亂事件本身不會構成任何未受影響的標的股票的市場混亂事件。

市場混亂事件或非交易日的後果：對於任何標的股票，如果市場擾動事件發生或正在繼續，而該日本應是息票觀察日或確定日，或者該日不是交易日，則該息票觀察日或確定日期將按照上述 “— 息票觀察日期” 或 “— 確定日期” 所述推遲。如果由於連續非交易日的出現而將任何息票觀察日期或確定日期推遲到最後可能的日期，則每個標的利率將是計算機構在最後可能推遲的息票觀察日或確定日期（視情況而定）自行決定對該水平的評估。如果由於任何底層證券的市場混亂事件而推遲任何息票觀察日或確定日期，則每份底層證券相對於該息票觀察日的收盤價或相對於確定日期的最終標的水平（如適用）將基於 (i) 任何未受市場混亂事件影響的底層證券在 (A) 適用的原定息票觀察日或之後的第一個合格息票交易日計算得出 (i)（如果適用）或（B）原定的確定日期或其後的第一個合格交易日（如果適用），標的股票在該日的收盤價，(ii) 任何受市場混亂事件影響的底層證券在 (A) 適用的原定息票觀察日或之後的第一個合格息票交易日（如果適用）或 (B) 原定確定日期或之後的第一個合格交易日（如果適用），標的股票在下一個第一個合格交易日的收盤價（如果適用）不存在市場混亂事件的交易日此類標的股票，以及 (iii) 計算機構可自行決定在最後一次推遲的息票觀察日或確定日期（如適用）對任何底層證券的水平進行評估，涉及市場擾亂事件持續到最後一次可能推遲的息票觀察日或確定日期的標的利率。因此，這可能導致在不同的日曆日期確定任何息票觀察日的收盤價位或每個底層證券確定日期的最終標的水平。為避免疑問，一旦確定了息票觀察日或確定日期的標的股票的收盤價，較晚的市場混亂事件或非交易日的發生將不會改變這種計算方式。

終止或修改標的股票：(i) 就納斯達克100科技板塊指數而言，如果標的保薦人停止發佈標的股票，而該標的保薦人或其他任何人發佈了計算機構認定與該標的股可比並批准為繼承標的標的證券的替代標的公司，或者如果計算機構指定了替代標的利息，則計算代理人將確定應付的息票（如果有）相關的息票付款日期，通話付款時應付的金額日期或規定到期日的現金金額（如適用），參照此類繼承標的股票。

如果計算機構在息票觀察日或確定日期（如適用）確定標的股票已停止發行且沒有後續底層股票，則計算機構將在相關息票支付日或規定的到期日（如適用）通過計算機構確定將盡可能接近地複製此類底層證券的計算方法，確定息票或現金結算金額（如適用）。

如果計算機構確定 (a) 底層股票、包含此類底層證券的底層股票或計算此類底層證券的方法隨時發生任何變化，包括任何增加、刪除或替換，以及對此類標的股票或標的股票進行任何再加權或再平衡，以及標的保單的保薦人根據其現有保單或修改這些政策後作出的變動，均歸因於繼任底層證券的公佈，是由於影響一隻或多隻標的股票的事件造成的，或其發行人或是由於任何其他原因導致的——標的保薦人根據標的證券當時的標的發行人方法未以其他方式反映在標的股票的水平上，或者（b）標的股票出現了拆分或反向拆分，則計算代理人將被允許（但不要求）進行這樣的分割

調整其認為適當的底層證券或其計算方法，以確保在相關息票支付日或規定的到期日（如適用）上用於確定息票或現金結算金額的標的標的份額是公平的。

(ii) 如果就VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF而言，該標的股票從標的證券上市的交易所退市，並且ETF投資顧問或其他任何人發佈了計算機構認定與底層證券相似的替代底層證券並批准為後續標的權益，或者如果計算機構指定了替代標的利息，則計算機構將確定應付的息票（如果有），在相關的息票支付日，電話中應付的金額付款日期或規定到期日的現金金額（如適用），以此類繼承標的證券為準。

如果計算代理人在息票觀察日或確定日期（如適用）確定標的股權已從標的股票主要上市的交易所退市或撤出，並且沒有後續標的股票，則計算機構將在相關息票支付日或規定的到期日（視情況而定）確定息票或現金結算金額，計算機構確定該計算方法將盡可能合理地複製標的股票。

如果計算機構確定底層股票、包含此類底層股票的標的股票或計算該底層證券的方法隨時發生變化，包括底層證券的任何拆分或反向拆分、底層證券投資目標的實質性變化以及標的股票的任何增加、刪除或替代、任何重新加權或再平衡，以及ETF投資顧問是根據其現有政策還是根據現有政策做出的這些政策的修改，應歸因於發佈如果是由於影響一隻或多隻標的股票或其發行人的事件，或者是由於任何其他原因，則計算代理人將被允許（但不要求）對底層證券或其計算方法進行其認為適當的調整，以確保在相關的息票支付日或規定的到期日使用該底層證券的水平來確定息票或現金結算金額（如適用）如果適用，則是公平的。

(iii) 計算代理人對底層證券作出的所有決定和調整均可由計算代理自行決定。計算代理人沒有義務進行任何此類調整。

常規記錄日期：付款日之前的預定工作日（因此付款日期可能會有所調整）

反稀釋調整：如果發生某些事件（包括上文 “— 終止或修改標的股票” 中描述的事件），計算機構將有權自行調整VanEck Gold Miners ETF或VanEck半導體ETF的收盤價。如果發生除從相關交易所退市或撤出以外的任何事件，計算機構應決定是否以及在多大程度上應調整此類標的股權水平或任何其他條款。計算機構沒有義務對任何此類事件進行調整。

計算代理：高盛公司有限責任公司（“GS&Co.”）

税收特徵：持有人代表自己和在本票據中擁有實益權益的任何其他人，特此同意公司（在沒有法律變更、行政裁決或相反的司法裁決的情況下）將本票據定性為與底層人有關的有收入的預付衍生品合約。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效的聯邦基金利率

假設的例子

以下示例僅供説明之用。它們不應被視為對未來投資業績的指標或預測，其目的僅在於説明 (i) 底層證券在觀察日的各種假設收盤價可能對相關息票支付日應付息票（如果有）產生的影響，以及（ii）假設所有其他變量都保持不變，則在確定日表現較差的底層證券的各種假設收盤水平可能對到期現金結算金額產生的影響不變。

以下示例基於一系列底層證券水平，這些水平完全是假設的；沒有人能預測任何底層證券在票據存續期內的任何一天的收盤價是多少，任何底層證券在任何票息觀察日或看漲觀察日（視情況而定）的收盤價將是多少，以及在確定日表現較差的底層證券的最終底層證券水平將是多少。過去，底層證券的波動性很大，這意味着底層證券的水平在相對較短的時間內發生了重大變化，未來任何時期的表現都無法預測。

以下示例中的信息反映了所發行票據的假設回報率，前提是這些票據是在原始發行日按面金額購買的，並持有到期日或規定的到期日。如果您在看漲還款日或規定的到期日之前（視情況而定）在二級市場出售票據，則您的回報將取決於票據銷售時的市場價值，這可能會受到以下示例中未反映的許多因素的影響，例如利率、底層證券的波動性、作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽以及票據的信譽高盛集團公司作為擔保人。此外，在交易日設定票據條款時，票據的估計價值（根據GS＆Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格。有關票據估計價值的更多信息，請參閲 “票據特有的其他風險因素——票據條款在交易日設定票據條款時的估計價值（參考GS＆Co使用的定價模型確定）低於本定價補充文件第 PS-14 頁上的 “票據的原始發行價格”。示例中的信息還反映了下方框中的關鍵術語和假設。

此外，我們還沒有設定初始標的利率水平，該水平將作為確定每個息票支付日（如果有）、票據是否自動贖回、標的回報以及我們將在看漲還款日或到期日為您的票據支付的金額（如果有）的基準。我們要等到交易日才會這樣做。因此，實際的初始標的水平可能與交易日之前的標的標的水平存在很大差異。它們也可能與您購買票據時的標的水平有很大差異。

出於這些原因，標的證券在票據存續期內的實際表現、任何看漲觀察日或息票觀察日的實際標的水平，以及每張息票上應付的息票（如果有）

付款日期，可能與下面顯示的假設示例或本定價補充文件中其他地方顯示的歷史底層水平幾乎沒有關係。有關近期底層水平的信息，請參閲第 PS-28 頁上的 “底層證券——底層證券的歷史收盤價”。在投資票據之前，您應查閲公開信息，以確定本定價補充文件發佈之日和購買票據之日之間的標的水平。

此外，下面顯示的假設示例沒有考慮到適用税收的影響。由於美國税收待遇適用於您的票據，納税負債對票據税後回報率的影響可能比底層股票的税後回報率更大。

假設的優惠券付款

以下示例顯示了每家底層證券的假設表現，以及如果適用的息票觀察日每家底層證券的假設收盤價為所示的初始底層證券水平的百分比，我們將在每個息票支付日為票據的每1,000美元面額支付的假設息票（如果有）。

場景 1

在情景1中，每個標的股票的假設收盤價在每個假設的息票觀察日都有不同金額的上升和下降。由於每個標的股票在第三和第六個假設的息票觀察日的假設收盤價高於或等於其息票觸發水平，因此情景1中假設的息票總額為17.168美元。由於在所有其他假設的息票觀察日至少有一個標的證券的假設收盤價低於其息票觸發水平，因此不會再支付任何息票，包括到期時。

場景 2

在情景2中，每個標的股票的假設收盤價在每個假設的息票觀察日均以不同數量的增減幅度增加。由於在每種情況下，在相關息票觀察日至少有一家標的標的假設收盤價低於其息票觸發水平，因此您不會在適用的假設息票支付日收到息票付款。由於這種情況發生在每個假設的優惠券觀察日，因此您從票據中獲得的總回報將小於零。因此，場景 2 中的假設優惠券總額為 0 美元。

場景 3

在情景3中，每個標的股票的假設收盤水平低於其在前五個假設息票面觀察日的息票觸發水平，但在第六個假設的息票觀察日升至高於其假設初始標的水平。由於每個標的股票的假設收盤水平大於或等於其在第六個假設的息票觀察日（也是第一個假設看漲觀察日）的初始標的收盤價，因此您的票據將被自動贖回。因此，在相應的假設通話付款日期，除了假設的8.584美元的息票外，您每面1,000美元的票據還將獲得相當於1,000美元的現金。

到期時的假設付款

如果票據未在任何看漲觀察日（即，在每個看漲觀察日，任何底層證券的收盤價均低於其初始底層證券水平），那麼我們在規定的到期日為您的每張票據面額1,000美元交付的現金結算金額將取決於表現較差的底層證券在確定日的表現，如下表所示。下表假設票據不是在看漲觀察日自動催收的，不包括最終息票（如果有），並反映了您在規定的到期日可能收到的假設現金結算金額。如果表現較差的底層證券的最終底層證券水平（佔初始底層證券水平的百分比）低於其息票觸發水平，則在到期時將不會向您支付最終息票。

下表左欄中的水平代表表現較差的底層證券的假設最終底層證券水平，以表現較差的底層證券初始底層指數的百分比表示。右欄中的金額代表假設的現金結算金額，該金額基於表現較差的底層證券的相應假設最終底層證券水平，以票據面額的百分比表示（四捨五入到最接近的百分之一的千分之一）。因此，假設的現金結算金額為100.000％意味着，根據表現較差的底層證券的相應假設和上述假設，我們在規定的到期日為已發行票據的未償面額中每1,000美元支付的現金支付的價值將等於票據面額的100.000％。

筆記沒有被自動調用

*不包括最終優惠券

例如，如果票據沒有在看漲觀察日自動贖回，並且表現較差的底層證券的最終底層證券水平被確定為其初始底層證券水平的25.000％，那麼我們將在到期時交付給您的票據的現金結算金額為您的票據面值的25.000％，如上表所示。因此，如果您在原始發行日以票面金額購買票據並將其持有至規定的到期日，則將損失75.000％的投資（如果您以比票面金額溢價購買票據，則損失的投資比例相應更高）。此外，如果將表現較差的底層證券的最終底層證券水平確定為其初始底層證券水平的200.000％，則如上表所示，我們將在到期時為您的票據交付的現金結算金額將限制為每張1,000美元票據面額的100.000％。因此，如果您持有票據至規定的到期日，則表現較差的底層證券的最終底層證券水平比其初始底層證券水平的任何提高都不會使您受益。

上面顯示的現金結算金額完全是假設性的；它們基於標的股票在確定日期可能無法實現的市場價格以及可能被證明是錯誤的假設。您的票據在規定的到期日或任何其他時間的實際市場價值，包括任何

你可能希望出售票據的時間可能與上述假設的現金結算金額關係不大，不應將這些金額視為所發行票據投資財務回報的指標。上述示例中截至指定到期日持有的票據的假設現金結算金額假設您按票面金額購買了票據，並且沒有進行調整以反映您為票據支付的實際發行價格。票據中的投資回報率（無論是正數還是負數）將受到您為票據支付的金額的影響。如果您以面值以外的價格購買票據，則您的投資回報將不同於上述示例所示的假設回報，甚至可能大大低於該回報。請閲讀下文 PS-16 頁上的 “票據特有的其他風險因素——票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

票據的付款在經濟上等同於使用其他工具組合支付的金額。例如，票據的支付在經濟上等同於持有人購買的計息債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權（隨着時間的推移支付一種或多種隱性期權溢價）的組合。如本定價補充文件其他部分所述，本段中的討論不修改或影響票據的條款或票據的美國聯邦所得税待遇。

您的筆記特有的其他風險因素

與結構、估值和二級市場銷售相關的風險

在交易日設定票據條款時票據的估計價值（參照 GS&Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格

您的票據的原始發行價格超過了截至交易日票據條款設定時的票據估計價值，這是根據GS＆Co的定價模型並考慮到我們的信用利差確定的。交易日的此類估計價值列於上文 “票據的估計價值” 中；交易日之後，參照這些模型確定的估計價值將受到市場狀況變化、作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽、作為擔保人的高盛集團的信譽以及其他相關因素的影響。GS&Co. 最初買入或賣出票據的價格（如果GS＆Co. 開市，則沒有義務這樣做），以及GS＆Co. 最初用於賬户對賬單等的價值，也超過了參考這些模型確定的票據的估計價值。經GS＆Co.和分配參與者同意，從本協議發佈之日起至上文 “票據估計價值” 下規定的適用日期期間，這筆超額部分（即 “票據估計價值” 中描述的額外金額）將直線降至零。此後，如果GS＆Co. 買入或賣出您的票據，則其價格將反映當時參考此類定價模型確定的估計價值。GS&Co. 在任何時候買入或賣出票據的價格也將反映其當時的買入價和賣出類似規模的結構性票據交易的買入價和賣出價差。

如上文 “票據估計價值” 項下所披露的那樣，在估算截至票據條款設定之日的票據價值時，GS&Co. 的定價模型考慮了某些變量，主要包括我們的信用利差、利率（預測、當前和歷史利率）、波動率、價格敏感性分析和票據的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，由於定價模型或他人使用的假設存在任何差異等原因，您在二級市場向他人出售票據（如果有的話）所獲得的實際價值可能與參考我們的模型確定的票據的估計價值有所不同，甚至可能存在重大差異。請參閲下面的 “—票據的市場價值可能會受到許多不可預測因素的影響”。

在交易日設定票據條款時的票據估計價值與原始發行價格之間的差額是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、創建、記錄和營銷票據所產生的費用，以及我們向GS＆Co支付的金額與GS＆Co. 向我們支付的與票據有關的金額之間的差額的估計。我們根據向到期日相似的非結構性票據持有人支付的金額向GS＆Co. 支付的款項。作為此類付款的回報，GS&Co. 向我們支付了我們在您的票據下所欠的款項。

除了上述因素外，票據在任何時候的價值和報價都會反映許多因素，無法預測。如果GS＆Co. 在票據中做市，GS＆Co. 的報價將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括我們的信譽或信譽的任何惡化或高盛集團的信譽或感知信譽的任何惡化。這些變化可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果GS＆Co. 在票據中做市，則報價將反映當時參考GS＆Co.的定價模型確定的估計價值，加上或減去結構性票據類似規模交易的當前買入價和賣出價差（並視上述超額金額的減少而定）。

此外，如果您出售票據，則可能會向您收取二級市場交易的佣金，或者價格可能會反映經銷商的折扣。這種佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售中獲得的票據收益。

無法保證GS＆Co. 或任何其他方會願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS＆Co. 沒有義務在票據中做市。參見隨附的8,999號一般條款補充文件第S-7頁上的 “票據特有的其他風險因素——您的票據可能沒有活躍的交易市場”。

這些票據受發行人和擔保人的信用風險的約束

儘管票據（如果有）和票據回報將取決於每個底層證券的業績，但票據的任何到期金額的支付都將受到作為票據發行人的GS Finance Corp. 的信用風險以及作為票據擔保人的高盛集團的信用風險的影響。這些票據是我們的無擔保債務。投資者依賴於我們支付票據所有到期金額的能力，因此，投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信譽的看法的變化。同樣，投資者依賴作為票據擔保人的高盛集團支付票據所有到期金額的能力，因此也要承受其信用風險和市場對其信譽看法變化的影響。參見隨附招股説明書補充文件第S-5頁上的 “我們可能發行的票據描述——有關我們的F系列中期票據計劃的信息——票據與其他債務的排名”，以及隨附的招股説明書第67頁上的 “我們可能發行的債務證券描述——高盛集團的擔保”。

您可能會損失票據的全部投資

您可能會損失票據中的全部投資。假設您的票據沒有自動贖回，則在規定的到期日票據上的現金結算金額（如果有）將基於表現較差的底層證券的表現，從底層證券的初始水平到確定日的收盤水平來衡量。如果任何底層證券的最終底層證券水平低於其觸發緩衝水平，則每1,000美元的票據面值將虧損等於表現較差的底層證券回報乘以1,000美元的乘積。因此，您可能會損失對票據的全部投資，其中包括購買票據時支付的面值的任何溢價。

此外，在看漲期權還款日或規定的到期日之前，票據的市場價格可能大大低於您為票據支付的購買價格。因此，如果您在規定的到期日之前出售票據，則獲得的收益可能遠低於票據的投資金額。

儘管表現較差的底層股票的水平只有很小的變化，但票據的回報率可能會發生重大變化

如果您的票據沒有自動贖回，並且表現較差的底層證券的最終底層證券水平低於其觸發緩衝水平，則您的收益將低於票據的面值，並且可能會損失全部或大部分票據投資。這意味着，儘管表現較差的底層證券的最終底層證券水平降至觸發緩衝水平不會導致票據本金損失，但儘管表現較差的底層證券的最終底層證券水平降至低於其觸發緩衝水平，但將導致票據面值的很大一部分損失。

您可能不會在任何優惠券付款日期收到優惠券

如果任何底層證券在相關息票觀察日的收盤價低於其息票觸發水平，則您不會在適用的息票支付日收到息票付款。如果這種情況發生在每個息票觀察日，則您在票據上獲得的總回報將低於零，並且此類回報將低於您通過投資按現行市場利率計息的票據所獲得的收益。

只有在相關息票觀察日每個標的股票的收盤價高於或等於其息票觸發水平時，您才會在息票支付日收到一張優惠券。您應該意識到，對於任何未導致支付息票的先前息票觀察日期，通貨膨脹和其他與貨幣時間價值相關的因素所隱含的任何機會成本都不會獲得補償。此外，無法保證您隨時會收到與票據相關的任何息票付款，並且您可能會損失對票據的全部投資。

您的票據可以自動兑換

如果根據任何看漲觀察日的衡量，每個標的股票的收盤價位高於或等於其初始標的水平，我們將在看漲付款日自動贖回和兑換您的全部票據，但不包括部分票據。因此，您的票據的期限可能會縮短。自動贖回票據後，您將不會收到任何額外的息票付款，如果票據在到期前自動贖回，則您可能無法以可比的回報將票據投資收益再投資，從而獲得相似的風險水平。為避免疑問，如果您的票據被自動兑現，則本文所述的任何折扣、佣金或費用將不予返還或減少。

優惠券不反映底層證券從交易日到任何息票觀察日或從息票觀察日到息票觀察日的實際表現

每個月息票支付日的息票不同於或可能少於根據交易日和任何息票觀察日之間或兩個息票觀察日之間標的收盤水平的百分比差異確定的息票。因此，票據上的優惠券（如果有）可能低於您從交易日到任何息票觀察日或從息票觀察日到息票觀察日的表現來支付息票的另一種與底層證券掛鈎的工具所能獲得的回報。

現金結算金額將完全基於表現較差的底層證券

如果票據沒有自動贖回，則現金結算金額將以表現較差的底層證券為基礎，不考慮其他底層證券的表現。因此，即使其他底層證券的水平有所上升，如果表現較差的底層回報率為負，您也可能會損失全部或部分初始投資。即使其他底層證券的上漲幅度大於表現較差的底層證券的跌幅，情況也可能如此。

票據的市場價值可能會受到許多不可預測因素的影響

當我們提及您的票據的市場價值時，我們的意思是如果您選擇在規定的到期日之前在公開市場上出售票據，則可以獲得的票據價值。許多因素將影響您的票據的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

在不限制上述內容的前提下，利率上升可能會對票據的市場價值產生負面影響。在期限較長的票據中，提高利率的這種不利影響可能會大大加劇，這些票據的市場價值通常對利率上升更為敏感。

如果您在到期前出售票據，這些因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果您在到期前出售票據，則獲得的收益可能低於票據的面值。您無法根據標的資產的歷史表現來預測其未來表現。

如果您以高於面值的價格購買票據，則投資回報率將低於按面值購買票據的回報率，並且票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響

在規定的到期日，您將獲得票據的現金結算金額（如果有），也不會根據您為票據支付的發行價格進行調整，也不會根據您為票據支付的發行價格進行調整。如果您以不同於票據面金額的價格購買票據，則在看漲還款日或規定到期日之前持有的此類票據的投資回報率將與按票面金額購買的票據的回報率不同，並且可能大大低於票據的回報率。如果您以票面金額的溢價購買票據，並將其持有到期日或規定的到期日，則您在票據上的投資回報率將低於按票面金額或按票面金額折扣購買票據時的回報率。

您的票據回報率不會反映交易所買賣基金或任何標的股票支付的任何股息

如果您實際擁有ETF或標的股票並收到了ETF股票的分配，則票據的回報不會反映出您所獲得的回報。您不會獲得標的股票發行人或ETF股票可能為任何標的股票支付的任何股息。有關更多信息，請參閲下面的 “—您沒有股東權利或權利獲得ETF的任何股份或任何標的股票”。

您沒有股東權利或權利獲得ETF的任何股份或任何標的股票

投資票據不會使您成為交易所買賣基金任何股票或任何標的股票的持有人。您和票據的任何其他持有人或所有者都不會對交易所買賣基金或標的股票擁有任何權利，包括任何投票權、獲得股息或其他分配的任何權利、對交易所買賣基金或標的股票提出索賠的任何權利或任何交易所買賣基金或標的股票持有人的任何其他權利。您的票據將以現金支付，您無權收到交易所買賣基金的任何股票或任何標的股票的交割。

我們可能會以不同的發行價格額外出售票據的總面額

在本定價補充文件發佈之日之後，我們可能會決定額外出售票據的總面值，這是我們的唯一選擇。後續出售中票據的發行價格可能與本定價補充文件封面上提供的您支付的發行價格存在很大差異（更高或更低）。

與標的物相關的其他風險

對已發行票據的投資受與外國證券相關的風險的影響

票據的價值與底層證券掛鈎，標的證券部分由一個或多個外國證券市場的股票組成。與外國股票證券價值掛鈎的投資涉及特定的風險。與美國證券市場或其他外國證券市場相比，任何外國證券市場的流動性都可能較低，波動性更大，並且受全球或國內市場發展的影響的方式不同。政府對外國證券市場的直接或間接幹預，以及對外國公司的交叉持股，都可能影響該市場的交易價格和交易量。此外，與受美國證券交易委員會報告要求約束的美國公司相比，有關外國公司的公開信息通常較少。此外，外國公司受會計、審計和財務報告準則和要求的約束，這些準則和要求與適用於美國申報公司的標準和要求不同。

外國證券的價格受該外國地理區域特有的政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些因素包括：適用的外國政府經濟和財政政策的近期變化或未來發生變化的可能性；貨幣兑換法或其他適用於外國公司或外國股權證券投資的法律或限制措施的實施或變化；貨幣匯率的波動或波動的可能性；以及爆發敵意、政治不穩定、自然災害或不利的公共衞生發展的可能性。例如，英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國（該事件通常被稱為 “英國脱歐”）。英國脱歐的影響尚不確定，除其他外，英國脱歐已經並可能繼續加劇位於歐洲（或其他地方）的公司的證券價格和貨幣匯率的波動，包括歐元和英鎊的估值。這些因素中的任何一個，或其中多個因素的組合，都可能對此類外國證券市場及其證券價格產生負面影響。此外，地理區域可能以不同的方式對全球因素做出反應，這可能導致外國證券市場的證券價格波動

在某種程度上不同於美國證券市場或其他外國證券市場的證券。外國經濟在重要方面也可能與美國經濟有所不同，包括國民生產總值的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足，這可能會對外國證券價格產生正面或負面的影響。

政府監管行動，包括立法法案和行政命令，可能導致底層股票來自一個或多個外國證券市場的底層證券的構成發生重大變化，並可能對您對票據的投資產生負面影響

政府監管行動，包括立法法案和行政命令，可能會導致底層證券的構成發生重大變化，其底層股票來自一個或多個外國證券市場，並可能以各種方式對你對票據的投資產生負面影響，具體取決於此類政府監管行動的性質和受影響的底層股票。例如，美國政府最近發佈的行政命令禁止美國人購買或出售某些確定經營或曾經在國防和相關物資部門或中華人民共和國經濟的監控技術部門運營的公司的公開交易證券，或衍生自這些證券或旨在提供投資敞口的公開交易證券（包括指數票據）。如果這些行政命令中的禁令（或其他政府監管行動下的禁令）適用於目前包含在底層證券中或將來包含在底層證券中的底層股票，則此類底層股票可能會被從底層證券中移除。如果政府的監管行動導致在底層證券中佔有重要份額（或歷史上）持有重要份量的底層股票被清盤，則這種撤出可能會對此類底層證券的水平產生實質性的負面影響，從而對你對票據的投資產生實質性的負面影響。同樣，如果不將受這些行政命令約束或受其他政府監管行動約束的底層股票從底層證券手中移除，則票據的價值可能會受到重大和負面影響，美國法律可能會禁止這些票據的交易或持有。任何未能從底層證券公司手中提取此類底層股票都可能導致您在票據中的很大一部分或全部投資蒙受損失，包括如果您在票據價值下降時試圖剝離票據。

與納斯達克100科技板塊指數相關的其他風險

納斯達克100科技板塊指數集中在科技行業，不提供多元化敞口

納斯達克100科技板塊指數並不多元化。納斯達克100科技板塊指數的資產集中在科技行業，這意味着與在多個行業擁有更多樣化持股的指數相比，該指數更有可能受到科技行業任何負面表現的不利影響。影響科技公司和嚴重依賴技術進步的公司的市場或經濟因素可能會對納斯達克100科技板塊指數成分股的價值產生重大影響。科技公司和嚴重依賴技術的公司的股票價值特別容易受到技術產品週期的快速變化、產品的迅速過時、政府監管和國內外競爭，包括來自生產成本較低的外國競爭對手的競爭的影響。科技公司和嚴重依賴技術的公司的股票，尤其是規模較小、經驗不足的公司的股票，往往比整個市場的波動性更大。科技公司嚴重依賴專利和知識產權，其損失或減值可能會對盈利能力產生不利影響。此外，科技行業的公司在增長率和對合格人員服務的競爭方面可能面臨巨大且往往是不可預測的變化。

與其他指數贊助商相比，納斯達克公司保留對納斯達克100科技板塊指數的重大控制權和自由裁量決策，這可能會對納斯達克100科技板塊指數的水平和您的票據產生不利影響

根據納斯達克100科技板塊指數方法，納斯達克公司保留不時行使其認為適當的合理自由裁量權的權利，以確保納斯達克100科技板塊指數的完整性，包括但不限於修改量化納入標準。由於特殊情況，納斯達克公司還可能進行全權調整，以確保和維持納斯達克100科技板塊指數的質量。儘管目前尚不清楚如何以及將在多大程度上行使這種自由裁量權，但納斯達克公司有可能以實質性和不利的方式行使這種自由裁量權

影響納斯達克100科技板塊指數的水平，從而影響您的票據。Nasdaq, Inc. 沒有義務也不會在行使上述自由裁量權時考慮您的利益。

與 VanEck Gold Miners ETF 和 VanEck 半導體 ETF 相關的其他風險

任何ETF的ETF投資顧問的政策以及任何ETF追蹤的標的指數贊助商的政策都可能會影響您的票據的應付金額及其市場價值

任何ETF的ETF投資顧問都可能不時被要求對此類ETF做出某些政策決定或判斷，包括關於該ETF淨資產價值的計算、該ETF持有的證券的增加、刪除或替換，以及影響此類ETF標的指數的變化如何反映在該ETF中，從而影響該ETF股票的市場價格，從而影響票據上的應付金額。如果ETF投資顧問更改其政策，例如更改計算此類ETF淨資產價值的方式，或者如果ETF投資顧問停止或暫停計算或公佈此類ETF的淨資產價值，在這種情況下，確定票據的市值可能變得困難或不合適，則票據的應付金額及其市值也可能受到影響。

如果發生此類事件，計算機構（最初將是我們的子公司GS＆Co.）可以自行決定以其認為適當的方式在看漲觀察日或確定日確定ETF的收盤價，從而確定在看漲期付款日或規定的到期日（如果有）應付的金額。根據本定價補充文件PS-6頁的 “條款和條件——標的證券的終止或修改”，我們描述了計算機構在看漲觀察日或確定日期（如適用）確定ETF收盤水平時將擁有的自由裁量權，以及票據的應付金額。

此外，任何ETF標的指數的發起人均擁有該標的指數，並負責該標的指數的設計和維護。任何ETF標的指數的發起人關於計算特定標的指數的政策，包括關於增加、刪除或替換該標的指數中包含的股票證券的決定，都可能會影響該標的指數的水平，因此可能會影響相關ETF股票的市場價格，從而影響票據的應付金額及其市值。

無法保證任何ETF將繼續保持活躍的交易市場，也無法保證任何此類交易市場中會有流動性；此外，ETF受管理風險、證券借貸風險和託管風險的影響

儘管交易所買賣基金和許多類似產品的股票在證券交易所上市交易的時間各不相同，但無法保證任何ETF的股票的交易市場會持續活躍，也無法保證交易市場會有流動性。

此外，每隻ETF都面臨管理風險，即ETF投資顧問的投資策略可能無法產生預期結果的風險，該策略的實施受到許多限制。沒有ETF受到積極管理，每個ETF都可能受到與其標的指數相關的細分市場普遍下跌的影響。ETF投資顧問投資於其標的指數中包含或代表其標的指數的證券，無論其投資價值如何。ETF的投資顧問不試圖在下跌的市場中採取防禦性立場。此外，可以允許每位ETF投資顧問就ETF總資產的一部分進行證券貸款，這可能會使ETF面臨此類貸款證券的借款人未能及時或根本無法歸還證券的風險。

此外，交易所買賣基金面臨託管風險，指清算和結算交易過程中的風險，以及當地銀行、代理人和存管機構持有的證券。欠發達市場的低交易量和波動的價格使交易更難完成和結算，政府或貿易團體可能會強迫當地代理人在不受獨立評估的指定存管機構持有證券。一個國家的證券市場越不發達，出現託管問題的可能性就越大。

此外，每隻ETF均受其上市交易的證券交易所採用的上市標準的約束。無法保證交易所買賣基金將繼續滿足適用的上市要求，也無法保證交易所買賣基金不會被退市。

每隻ETF及其標的指數都不同，每隻ETF的表現可能與其標的指數的表現不相關

每個ETF可能不持有其標的指數中包含的全部或幾乎所有股票證券，也可能持有標的指數中未包含的證券或資產。因此，儘管每隻ETF的表現通常與其標的指數的表現有關，但每個ETF的表現也部分與標的指數中未包含的股票證券的股票以及期貨合約、期權和掉期等其他資產的表現以及現金和現金等價物，包括與其ETF投資顧問相關的貨幣市場基金的股票。

ETF的投資組合證券與其標的指數中的證券之間的不完美相關性、價格的四捨五入、其標的指數的變化以及監管要求可能會導致追蹤誤差，即ETF的表現與其標的指數的表現存在差異。

此外，每隻ETF的表現將反映其標的指數計算中未包含的額外交易成本和費用，這可能會增加每隻ETF的跟蹤誤差。此外，公司對股票證券樣本的行動（例如合併和分拆業務）可能會影響每隻ETF與其標的指數之間的表現差異。最後，由於每隻ETF的股票在交易所交易並受市場供應和投資者需求的影響，因此ETF的一股市值可能不同於該ETF的每股淨資產價值。

出於上述所有原因，任何ETF的表現可能與其標的指數的表現不相關。因此，票據的回報率將不同於直接投資每隻ETF或每個標的指數，或投資任何相應的ETF股票或構成該標的指數的任何相應股票，也不等於投資債務證券，其到期付款與每個標的指數的表現掛鈎。

您對票據的投資將受到外幣匯率風險的影響

ETF持有以非美元貨幣計價的資產。交易所買賣基金持有的以非美元貨幣計價的資產的價值將通過將此類資產的價格從非美元貨幣轉換為美元來進行調整，以反映其美元價值。因此，如果美元兑資產計價的非美元貨幣的價值走強，則即使ETF持有的資產的非美元價值增加，ETF的水平也可能不會增加。

外幣匯率會隨着時間的推移而變化，並且在票據的期限內可能會有很大差異。特定匯率的變化是許多直接或間接影響經濟和政治條件的因素的相互作用造成的。特別重要的是：

反過來，所有這些因素對相關外國政府以及美國和其他對國際貿易和金融至關重要的國家的政府推行的貨幣、財政和貿易政策都很敏感。

延遲或拒絕批准任何必要的當地貨幣兑換和海外匯款的政府批准，或者對美元匯回的其他事實上的限制，也可能對票據的市場價格和交易所買賣基金的水平產生不利影響。

各國的監管機構正在調查對已公佈貨幣匯率的潛在操縱行為。如果這種操縱已經發生或正在繼續，某些公佈的匯率可能已經或將來人為地低於原有匯率（或更高）。任何此類操縱都可能對您的票據的任何付款和票據的價值以及票據的交易市場產生不利影響。此外，我們無法預測是否有任何影響決心的變化或改革

或公佈匯率或監督貨幣交易將在這些調查中實施.任何此類變更或改革也可能對你的筆記產生不利影響。

儘管貨幣全天候交易，但你的票據不會

您的票據在一定程度上與持有以非美元貨幣計價的資產的底層證券相關聯。外幣銀行間市場是一個全球性的全天候市場。因此，如果有任何交易市場發展，您的票據的交易時間將與標的證券的計價貨幣或標的股票的交易時間不一致。基礎外幣交易市場可能會發生重大的價格和利率變動，這些變動不會立即反映在票據的價格中。在將票據的價值與基礎外幣交易市場的票據價值聯繫起來時，應考慮這些變動的可能性。沒有系統地報告外幣的最後銷售信息。某些經紀商辦公室、銀行外幣交易辦公室以及其他希望訂閲這些信息的人可以獲得合理的最新出價和報價信息，但是這些信息不一定會反映在用於計算票據應付金額的底層證券的價值中。監管部門沒有要求這些報價必須確切或及時修改。缺乏最後銷售信息，個人投資者可獲得的報價有限，可能使許多投資者難以及時、準確地獲得有關基礎外幣交易市場狀況的數據。

與 VanEck Gold Miners ETF 相關的其他風險

VanEck Gold Miners ETF集中在黃金和白銀礦業公司，不提供多元化風險敞口

VanEck Gold Miners ETF的股票沒有多元化，集中在黃金和白銀礦業公司，這意味着與包括多個行業更加多元化股票的ETF相比，VanEck Gold Miners ETF更有可能受到黃金和白銀礦業公司任何負面表現的不利影響。與黃金和白銀相關的投資被視為投機性投資，並受到多種因素的影響。競爭壓力可能會對黃金和白銀礦業公司的財務狀況產生重大影響。此外，黃金和白銀礦業公司分別高度依賴黃金和白銀的價格，並可能受到全球各種經濟、金融和政治因素的不利影響。黃金和白銀的價格可能會在短時間內大幅波動，因此VanEck Gold Miners ETF的股價可能比其他類型的投資更具波動性。黃金和白銀價格的波動可能是由多種因素造成的，包括通貨膨脹的變化、貨幣匯率的變化以及工業和商業對金屬的需求（包括加工商需求）的變化。此外，環境或勞動力成本的增加可能會抑制金屬投資的價值。

VanEck Gold Miners ETF可能會受到少數股票表現的不成比例的影響

儘管截至2024年7月12日，VanEck Gold Miners ETF持有54只股票，但大約23.48％的VanEck Gold Miners ETF僅投資於兩隻股票——紐蒙特黃金礦業公司和Agnico Eagle Mines Ltd——而大約63.97％的VanEck Gold Miners ETF僅投資於十只股票。因此，即使VanEck Gold Miners ETF持有的其他股票均未受到此類事件的影響，其中一隻或多隻股票的價格下跌，包括對其中一家或多家公司產生負面影響的事件導致的價格下跌，也可能會顯著降低VanEck Gold Miners ETF的價格。由於VanEck Gold Miners ETF持股的權重較大，因此您在到期時獲得的金額可能低於如果您投資了與交易所交易基金掛鈎的產品，該產品將任何一隻股票的最大權重限制為較低金額，或者對此類基金持有的所有股票進行同等加權，則到期時收到的金額可能低於您本應收到的款項。

對已發行票據的投資受與外國證券市場相關的風險的影響

您的票據的價值部分與VanEck Gold Miners ETF有關，VanEck Gold Miners ETF部分持有來自一個或多個外國證券市場的股票，包括在新興市場國家的股票市場交易的股票。與外國股票證券價值掛鈎的投資涉及特定的風險。與美國證券市場或其他外國證券市場相比，任何外國證券市場的流動性都可能較低，波動性更大，並且受全球或國內市場發展的影響的方式不同。兩者都是政府對外國人的幹預

直接或間接的證券市場以及外國公司的交叉持股可能會影響該市場的交易價格和交易量。此外，與受美國證券交易委員會報告要求約束的美國公司相比，有關外國公司的公開信息通常較少。此外，外國公司受會計、審計和財務報告準則和要求的約束，這些準則和要求與適用於美國申報公司的標準和要求不同。

外國證券的價格受該外國地理區域特有的政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些因素包括：適用的外國政府經濟和財政政策的近期變化或未來發生變化的可能性；貨幣兑換法或其他適用於外國公司或外國股權證券投資的法律或限制措施的實施或變化；貨幣匯率的波動或波動的可能性；以及爆發敵意、政治不穩定、自然災害或不利的公共衞生發展的可能性。例如，英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國（該事件通常被稱為 “英國脱歐”）。英國脱歐的影響尚不確定，除其他外，英國脱歐已經並可能繼續加劇位於歐洲（或其他地方）的公司的證券價格和貨幣匯率的波動，包括歐元和英鎊的估值。這些因素中的任何一個，或其中多個因素的組合，都可能對此類外國證券市場及其證券價格產生負面影響。此外，地理區域可能以不同的方式對全球因素做出反應，這可能導致外國證券市場的證券價格波動與美國證券市場或其他外國證券市場的證券價格波動不同。外國經濟在重要方面也可能與美國經濟有所不同，包括國民生產總值的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足，這可能會對外國證券價格產生正面或負面的影響。

由於外匯交易所可能會在VanEck Gold Miners ETF不交易的日子裏開放，因此在股東無法購買或出售VanEck Gold Miners ETF股票的日子，VanEck Gold Miners ETF的標的證券的價值可能會發生變化。這可能會導致VanEck Gold Miners ETF淨資產價值的溢價或折扣可能高於不持有外國資產的ETF的溢價或折扣。

以VanEck Gold Miners ETF為代表市場的國家包括新興市場國家。新興市場國家的政府可能相對不穩定，可能存在企業國有化、限制外國所有權和禁止歸還資產的風險，並且對產權的保護可能不如較發達國家。新興市場國家的經濟可能僅以少數幾個行業為基礎，可能極易受到當地或全球貿易條件變化的影響，並可能遭受極端和波動的債務負擔或通貨膨脹率的影響。當地證券市場可能交易少量證券，可能無法有效應對交易量的增加，有時可能使迅速清算持有的證券變得困難或不可能。標的投資顧問執行外國或交易機構的法律或法規也可能更加昂貴和困難，而且外國或交易機構可能沒有充分保護VanEck Gold Miners ETF所含股票投資者權益的法律或法規。

與 VanEck 半導體 ETF 相關的其他風險

VanEck 半導體ETF集中在半導體行業，不提供多元化風險敞口

標的股票沒有多元化，集中在半導體行業，這意味着與包括多個行業更多元化股票的ETF相比，VanEck Semiconductor ETF更有可能受到半導體行業任何負面表現的不利影響。競爭壓力可能會對半導體行業公司的財務狀況產生重大影響。VanEck 半導體ETF面臨這樣的風險，即半導體行業的公司可能會受到特定經濟或市場事件的類似影響。隨着產品週期的縮短和製造能力的提高，這些公司可能會越來越多地受到激進定價的影響，這阻礙了盈利能力。

由於產品迅速過時，半導體公司容易受到證券價格大幅波動的影響。許多半導體公司可能無法成功推出新產品、發展和維持忠實的客户羣或其產品獲得普遍的市場認可，不這樣做可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對最終用户產品的需求減少、製造能力的利用不足以及其他因素可能會對半導體行業公司的經營業績產生不利影響。半導體公司通常面臨高昂的資本成本，這些公司可能需要額外的融資，而這可能很難獲得。它們還可能面臨與研發成本以及組件的供應和價格相關的風險。此外，它們可能嚴重依賴知識產權，並可能因這些權利的喪失或損害而受到不利影響。一些參與半導體行業的公司還從事與半導體業務無關的其他業務領域，這些業務領域可能會遇到問題，這可能會對其經營業績產生不利影響。

許多半導體公司的國際業務使它們面臨與不穩定和經濟和政治條件變化、外幣波動、外國法規變化、關税和貿易爭端、來自生產成本較低的受補貼外國競爭對手的競爭以及國際業務固有的其他風險相關的風險。半導體行業具有很強的週期性，這可能導致許多半導體公司的經營業績差異很大。半導體行業的公司也可能受到來自新市場進入者的競爭。與整個市場相比，半導體行業公司的股價一直並且可能會繼續保持極大的波動。

此外，信息技術行業（比半導體行業更廣泛且包括半導體行業的行業類別）佔VanEck Semiconductor ETF的很大一部分，而且，與包括多個行業更多元化股票的ETF相比，VanEck Semiconductor ETF更有可能受到信息技術行業任何負面表現的不利影響。影響信息技術公司的市場或經濟因素可能會對標的股票產生重大影響。信息技術公司在國內和國際上都面臨激烈的競爭，這可能會對利潤率產生不利影響。信息技術公司的產品線、市場、財務資源或人員可能有限。由於快速的技術發展和頻繁的新產品推出、增長率不可預測的變化以及對合格人員服務的競爭，信息技術公司的產品可能面臨產品過時的問題。信息技術行業的公司嚴重依賴專利保護，專利的到期可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響。

VanEck 半導體ETF可能會受到少數股票表現的不成比例的影響

儘管截至2024年7月12日，VanEck半導體ETF持有25只股票，但33.18％的VanEck半導體ETF僅投資於兩隻股票——英偉達公司和臺灣半導體制造有限公司。因此，其中一隻或多隻股票的價格下跌，包括對其中一家或兩家公司產生負面影響的事件，例如漏油或其他災難性事件，可能會大大降低股票的水平即使 VanEck 沒有持有任何其他股票，也是 VanEck 半導體ETF半導體ETF受到此類事件的影響。由於VanEck Semiconductor ETF持有的權重，您在到期時獲得的金額可能低於如果您投資了與ETF掛鈎的產品，該產品將任何一隻股票的最大權重限制為較低金額，或者對該ETF持有的所有股票進行同等加權，則到期時收到的金額可能低於您本應收到的款項。

與税收相關的風險

投資票據的税收後果尚不確定

投資票據的税收後果尚不確定，無論是計入票據收入的時間和性質如何。

美國國税局於2007年12月7日宣佈，它正在考慮發佈有關票據等工具的税收待遇的指導方針，任何此類指導都可能對票據的價值和税收待遇產生不利影響。除其他外，美國國税局可能會決定要求持有人按當期累積普通收入，並在到期時確認普通收入，並可能要求非美國投資者繳納預扣税。此外，2007年，國會通過了立法

如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買票據等票據的持有人在該票據的期限內累積利息收入。無法預測未來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響票據的税收待遇。我們在下文的 “關於美國聯邦所得税後果的補充討論——美國持有人——法律可能的變化” 中更詳細地描述了這些進展。您應該就此事諮詢您的税務顧問。除非法律另有規定，否則GS Finance Corp. 打算繼續按照下文 PS-30 頁 “關於美國聯邦所得税後果的補充討論” 中描述的待遇來處理用於美國聯邦所得税目的的票據，除非國會、財政部或美國國税局確定其他待遇更為合適。另請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及在特定情況下持有票據對您產生的任何其他適用的税收後果。

您的票據可能受推定所有權規則的約束

《美國國税法》第1260條的推定所有權規則有可能適用於您的全部或部分票據。如果您的全部或部分票據受推定所有權規則的約束，那麼您在票據出售、交換、贖回或到期時實現的任何長期資本收益的全部或部分將被重新定性為普通收入（對於此類重新描述的資本收益，您將需要繳納遞延所得税負債的利息），前提是此類資本收益超過 “標的長期資本收益淨值”（定義見第12條）《美國國税法》第60條）。由於推定所有權規則的適用尚不清楚，因此強烈建議您就推定所有權規則可能適用於票據投資的問題諮詢您的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税可能適用於您的票據付款，包括由於您持有票據的銀行或經紀人未能向税務機關提供信息

有關FATCA對票據付款的適用性的描述，請參閲隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 下的討論。

底層

納斯達克100科技板塊指數

納斯達克100科技板塊指數是一個等權指數，旨在衡量納斯達克100指數® 中科技公司的表現。根據行業分類基準，納斯達克100科技板塊指數中股票的每位發行人都被歸類為科技公司。納斯達克100指數® 旨在衡量100只最大的納斯達克上市非金融股票的表現。有關標的保薦人納斯達克100科技板塊以及標的保薦人與發行人之間的許可協議的更多詳細信息，請參閲隨附的標的資產補充文件第40號第S-69頁上的 “標的股——納斯達克100科技板塊指數”。另見隨附的2024年6月納斯達克100科技板塊指數補充資料。

該產品並非由納斯達克公司或其關聯公司（納斯達克及其關聯公司統稱為 “公司”）贊助、認可、銷售或推廣。公司尚未透露與產品有關的描述和披露的合法性或適用性，也沒有透露與產品有關的描述和披露的準確性或充分性。對於一般投資證券或特別是投資產品的可取性，或納斯達克100科技板塊指數追蹤一般股市表現的能力，公司不向產品所有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證。兩家公司與GS Finance Corp.（“被許可方”）的唯一關係是納斯達克®、納斯達克100科技板塊指數、納斯達克100指數® 和公司的某些商品名稱的許可，以及使用納斯達克在不考慮被許可方或產品的情況下確定、組成和計算的納斯達克100指數®。納斯達克在確定、撰寫或計算納斯達克100科技板塊指數或納斯達克100指數® 時沒有義務考慮被許可方或產品所有者的需求。公司對產品的發行時間、價格或數量的確定不承擔任何責任，也沒有參與產品轉換為現金的方程式的確定或計算。公司對產品的管理、營銷或交易不承擔任何責任。

公司不保證納斯達克100指數® 或其中包含的任何數據的準確性和/或不間斷的計算。對於被許可方、產品所有者或任何其他個人或實體通過使用納斯達克100科技行業指數或納斯達克100指數® 或其中包含的任何數據而獲得的結果，公司不作任何明示或暗示的保證。公司對納斯達克100科技行業指數或其中包含的任何數據不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對適銷性或特定目的適用性或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，公司在任何情況下均不對任何利潤損失或特殊、偶然、懲罰性、間接或間接損害承擔任何責任，即使已被告知可能發生此類損失。

VanEck 黃金礦業ETF

VanEck Gold Miners ETF（“標的股票”）的股票由註冊投資公司VanEck ETF Trust（“信託”）發行。

自2021年9月1日起，該信託基金將其名稱從VanEck Vectors® ETF信託更名為VanEck ETF信託。此外，自2021年9月1日起，標的證券名稱從VanEck Vectors® Gold Miners ETF更改為VanEck Gold Miners ETF。

在哪裏可以獲得有關底層的信息

信託以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息可以通過美國證券交易委員會維護的網站進行審查。美國證券交易委員會網站的地址是sec.gov。信託向美國證券交易委員會提交的信息，包括其向股東提交的報告，可以通過引用上述CIK號碼來查找。此外，有關標的證券的信息（包括其費用、前十大持股量和權重）可以從其他來源獲得，包括但不限於新聞稿、報紙文章、其他公開文件以及標的公司的網站。我們沒有以引用方式納入本定價補充文件中的網站、上面列出的來源或其中包含的任何材料。

我們不對上述任何材料的準確性或完整性作出任何陳述或保證，包括信託向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們從信託的公開信息中獲得了有關底層人的信息

本定價補充資料僅與您的票據有關，與標的票據無關。我們從前一小節提及的公開信息中得出了本定價補充文件中有關標的證券的所有信息。我們沒有參與任何此類文件的編寫，也沒有對與您發行票據有關的標的證券進行任何 “盡職調查” 調查或詢問。此外，我們不知道在本定價補充文件發佈之日之前發生的所有事件，包括可能影響上述公開文件的準確性或完整性以及標的股票交易價格的事件是否已公開披露。隨後披露任何此類事件，披露或不披露與標的證券有關的未來重大事件，都可能會影響您在到期時獲得的價值，從而影響票據的市場價值。

我們和我們的任何關聯公司均未就底層證券的表現向您作出任何陳述。

我們或我們的任何關聯公司目前可能或不時與信託開展業務，包括向信託提供貸款或股權投資，或向信託提供諮詢服務，包括併購諮詢服務。在該業務過程中，我們或我們的任何關聯公司可能會獲取有關信託的非公開信息，此外，我們的一個或多個關聯公司可能會發布有關底層證券的研究報告。作為票據的投資者，您應根據自己的判斷對信託進行獨立調查，以便就票據的投資做出明智的決定。

VanECK 半導體ETF

VanEck 半導體ETF（“標的股票”）的股票由註冊投資公司VanEck ETF Trust（“信託”）發行。

自2021年9月1日起，該信託基金將其名稱從VanEck Vectors® ETF信託更名為VanEck ETF信託。此外，自2021年9月1日起，標的股票名稱從VanEck Vectors® Semiconductor ETF更改為VanEck Semiconductor ETF。

在哪裏可以獲得有關底層的信息

信託以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息可以通過美國證券交易委員會維護的網站進行審查。美國證券交易委員會網站的地址是sec.gov。信託向美國證券交易委員會提交的信息，包括其向股東提交的報告，可以通過引用上述CIK號碼來查找。此外，有關標的證券的信息（包括其費用、前十大持股量和權重）可以從其他來源獲得，包括但不限於新聞稿、報紙文章、其他公開文件以及標的公司的網站。我們沒有以引用方式納入本定價補充文件中的網站、上面列出的來源或其中包含的任何材料。

我們不對上述任何材料的準確性或完整性作出任何陳述或保證，包括信託向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們從信託的公開信息中獲得了有關底層人的信息

本定價補充文件僅與您的票據有關，與底層票據無關。我們已從前一小節中提及的公開信息中獲取了有關本定價補充文件中底層主體的所有信息。我們沒有參與任何這些文件的編寫，也沒有就你發行票據一事對底層證券進行任何 “盡職調查” 調查或詢問。此外，我們不知道在本定價補充文件發佈之日之前發生的所有事件，包括可能影響上述公開文件準確性或完整性以及標的股票交易價格的事件，是否已公開披露。隨後披露任何此類事件，或者披露或不披露與底層證券有關的未來重大事件，可能會影響您在到期時將獲得的價值，從而影響票據的市場價值。

我們和我們的任何關聯公司均未就底層證券的表現向您作出任何陳述。

我們或我們的任何關聯公司目前可能或不時與信託開展業務，包括向信託提供貸款或股權投資，或向信託提供諮詢服務，包括併購諮詢服務。在該業務過程中，我們或我們的任何關聯公司可能會獲取有關信託的非公開信息，此外，我們的一個或多個關聯公司可能會發布有關底層證券的研究報告。作為票據的投資者，您應根據自己的判斷對信託進行獨立調查，以便就票據的投資做出明智的決定。

底層證券的歷史收盤價

標的資產的收盤價過去曾波動，將來可能會出現重大波動。特別是，標的資產最近經歷了極端和不尋常的波動。在下文所示的時期內，任何底層證券收盤價的任何歷史上漲或下降趨勢均不表明該底層證券在票據有效期內的任何時候或多或少有可能增加或減少。

您不應將底層證券的歷史收盤價作為底層證券未來表現的指標，包括上文描述的近期波動率。我們無法向您保證，任何底層證券或底層股票的未來表現會導致您在規定的到期日收到任何息票或收到票據的未償面值。

我們和我們的任何關聯公司均未就標的者的表現向您作出任何陳述。在投資已發行票據之前，您應查閲公開信息，以確定從本定價補充文件發佈之日到購買已發行票據之日之間的相關底層證券水平，鑑於上述最近的波動性，您應特別注意底層證券的近期水平。底層證券在已發行票據有效期內的實際表現以及到期時的現金結算金額可能與下表所示的歷史水平幾乎沒有關係。

下圖顯示了2019年1月1日至2024年7月12日每個標的股票的每日曆史收盤價。因此，下圖並未反映始於2008年的全球金融危機，這場危機對大多數股票證券的價格產生了重大負面影響，因此也對大多數股票指數和大多數股票ETF的水平產生了重大負面影響。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博金融服務獲得了下圖中的水平。

納斯達克100科技板塊指數的歷史表現

VanEck Gold Miners ETF 的歷史表現

VanEck 半導體 ETF 的歷史表現

關於美國聯邦所得税後果的補充討論

以下部分補充了隨附的招股説明書中對美國聯邦所得税的討論。

以下部分是GS Finance Corp. 和高盛集團法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的觀點。此外，盛德奧斯汀律師事務所認為，如下文所述，票據條款所要求的用於美國聯邦所得税目的的票據的描述是對現行法律的合理解釋。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

儘管本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、《美國國税法》下的現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，目前均有效，但沒有任何法定、司法或行政機構直接討論應如何處理您的票據以用於美國聯邦所得税，因此，您投資票據對美國聯邦所得税的影響尚不確定。此外，這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

美國持有者

僅當您是美國持有人，持有票據作為資本資產用於税收目的時，本節才適用於您。如果您是票據的受益所有人並且是：

税收待遇。根據票據的條款，在沒有法律變更、行政裁決或相反的司法裁決的情況下，出於所有税收目的，您將有義務將票據定性為底層人的計收入預付衍生品合約。除非下文另有説明，否則以下討論假定將對註釋進行如此處理。

根據用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，您收到的優惠券付款應在您收到付款時或付款應計入普通收入。

在票據出售、兑換、贖回或到期時，您應確認資本收益或虧損，其金額等於在出售、交換、贖回或到期時實現的金額（不包括任何應計和未付息票付款的金額，如上所述應納税）與票據中的納税基礎之間的差額。票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的金額。如果您持有票據一年或更短，則此類資本收益或損失通常應為短期資本收益或虧損；如果您持有票據超過一年，則應為長期資本收益或虧損。短期資本收益通常按適用於普通收入的邊際税率納税。

此外，《美國國税法》第1260條的推定所有權規則可能適用於您的全部或部分票據。如果你的全部或部分票據受推定所有權規則的約束，那麼

您在出售、兑換、贖回或到期時實現的任何長期資本收益的全部或部分將被重新定性為普通收入（對於此類重新定性的資本收益，您將需要為遞延所得税負債收取利息），前提是此類資本收益超過 “潛在長期資本收益淨額”（定義見美國國税法第1260條）。由於推定所有權規則的適用尚不清楚，強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解推定所有權規則對票據投資的可能適用。

沒有任何法定、司法或行政機構直接討論出於美國聯邦所得税目的應如何處理您的票據。因此，您投資票據的美國聯邦所得税後果尚不確定，其他描述是可能的。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定在您的特定情況下投資票據的税收後果，包括州、地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

替代療法。出於美國聯邦所得税的目的，沒有司法或行政機構討論應如何處理您的票據。因此，美國國税局可能會斷言，除上述待遇外，其他待遇更為合適。例如，美國國税局可以將您的票據視為單一債務工具，但須遵守管理或有付款債務工具的特殊規則。

根據這些規則，每個應計期內需要考慮的利息金額將通過制定票據的預計還款時間表並適用類似於使用該預計還款時間表的假設非或有債務工具應計原始發行折扣的規則來確定。應用這種方法的方法是，首先確定可比收益率，即我們發行條款和條件與您的票據相似的非或有固定利率債務工具的收益率，然後確定自適用的原始發行日起產生可比收益率的還款時間表。這些規定的效果可能是要求您在收到可歸屬於該收入的現金之前將票據的利息計入收入。

如果適用管理或有償債務工具的規則，則您在票據出售、交換、贖回或到期時確認的任何收益都將被視為普通利息收入。您當時確認的任何損失都將被視為普通損失，前提是您將利息計為本或前一個應納税年度票據的收入，然後計為資本損失。

如果適用管理或有償債務工具的規則，則特殊規則將適用於以税收目的確定的調整後發行價格以外的其他價格購買票據的人。

美國國税局有可能斷言您的票據通常應按上述方式定性，但以下情況除外：（1）您在票據出售、交換、贖回或到期時確認的收益應視為普通收入，或者（2）不應將息票付款計入收到的收入，而應將票據的基準減去收到的息票付款金額。美國國税局也有可能試圖用與上述不同的方式來描述你的票據的特徵，從而給你帶來的税收後果。

美國國税局也有可能試圖將你的票據描述為名義主合同。出於美國聯邦所得税的目的，息票付款也可能不會被視為普通收入或利息，而是以其他方式處理。

出於美國聯邦所得税的目的，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解票據的可能替代特徵。

法律可能的變化

2007年，國會出台了立法，該立法如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買票據等票據的持有人在此類票據的期限內累積利息收入。無法預測將來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測是否有任何此類法案會影響票據的税收待遇。

此外，2007年12月7日，美國國税局發佈了一份通知，稱美國國税局和財政部正在積極考慮發佈有關所發行票據等工具的適當美國聯邦所得税待遇的指導方針，包括是否應要求持有人按當期累計普通收入以及收益或損失應為普通收益還是資本損益。無法確定他們最終將發佈什麼指導方針（如果有的話）。但是，在這種指導下，票據持有人最終可能需要累積收入，這可以追溯適用。美國國税局和財政部也在考慮其他相關問題，包括此類票據的外國持有人是否應就任何認定應計所得額繳納預扣税，以及《美國國税法》第1260條的特殊的 “推定所有權規則”

可能適用於此類文書.除非法律另有規定，否則GS Finance Corp. 打算繼續按照上述待遇處理用於美國聯邦所得税目的的票據，除非國會、財政部或美國國税局確定其他待遇更為合適。

無法預測任何此類立法或行政或監管指導可能提供什麼，也無法預測任何立法或指導的生效日期是否會影響在此類立法或指導發佈之日之前發佈的説明。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解任何立法或行政行動是否可能對票據的税收待遇產生不利影響。

非美國持有人

本部分僅適用於非美國持有人。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

由於票據息息付款的美國聯邦所得税待遇（包括預扣税的適用性）尚不確定，在沒有進一步指導的情況下，我們打算按適用的所得税協定在 “其他收入” 或類似條款下規定的30％或較低税率預扣向您支付的息票付款。我們不會支付任何額外金額。要申請降低的預扣税税率，您通常必須提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格，在上面證明您的非美國持有人身份和享受較低的協定税率的權利，否則將受到偽證處罰。只有在降低的協議税率適用於任何可能的付款特性（包括例如將息票付款定性為合同費用）的情況下，才會按較低的協議預扣税率向您付款。在以下情況下，預扣税也可能不適用於向您支付的息票付款：（i）息票付款與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，並且出於美國聯邦所得税的目的計入您的總收入；（ii）如果適用的税收協定的要求，則息票付款歸因於您在美國維持的常設機構；（iii）您遵守了必要的認證要求（通常是提供）美國國税局表格（W-8ECI）。如果您有資格享受較低的美國預扣税税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

美國總收入中包含的 “有效連接” 付款通常按適用於美國公民、外國居民和國內公司的税率徵税；如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，“有效關聯” 付款可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”。

對於票據的付款，您還將遵守普遍適用的信息報告和備用預扣税要求，儘管我們不打算出於税收目的將票據視為債務，但除非您遵守 “美國税收——税收” 中規定的避免債務工具備用預扣税（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）的必要要求，否則我們仍打算對票據的此類付款進行備用預扣税。債務證券-非美國隨附的招股説明書中的 “持有人”。

此外，2007年12月7日，美國國税局發佈了2008-2號通知，就各種問題徵求公眾意見，包括是否應扣繳票據等票據。因此，將來有可能發佈規則，可能具有追溯效力，這會導致即使你遵守了外國身份的認證要求，也需要預扣票據的付款。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，對票據進行其他描述是可能的。如果由於法律的變更或澄清、法規或其他原因對票據的另一種描述導致票據的付款需要繳納預扣税，我們將按適用的法定税率預扣税並且我們不會支付任何額外款項。票據的潛在非美國持有人應就此諮詢其税務顧問。

此外，財政部已發佈法規，根據情況，某些被視為來自美國的股息的金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或視為已支付的金額可以視情況全部或部分視情況視情況視情況視情況而定為 “股息等值” 付款，按30％的税率（或適用條約規定的較低税率）納税，對於任何息票支付和任何

您在票據出售、兑換、兑換或到期時收到的款項可以通過預扣來收取。如果這些法規適用於票據，則如果在票據期限內向ETF或納斯達克100科技板塊指數中包含的股票支付了任何來自美國的股息，我們可能需要預扣此類税款。我們還可能要求您在支付任何息票或票據到期之前進行認證（例如適用的美國國税局W-8表格），以避免或最大限度地減少預扣義務，如果未收到此類證明或不令人滿意，我們可以相應地扣留預扣款（前提是您可能有權向美國國税局申請退款）。如果需要預扣税，則我們無需為預扣的金額支付任何額外款項。這些法規通常適用於2027年1月1日當天或之後發行的（或經過重大修改並被視為已報廢和重新發行的金融工具組合）的871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合），但也將適用於具有delta（定義見以下定義）的某些871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合）適用的財政部條例）只有一個，並且已發佈（或進行了重大修改）並在 2017 年 1 月 1 日當天或之後被視為已退出並重新發行）。此外，這些法規將不適用於引用 “合格指數”（如條例所定義）的金融工具。我們已經確定，從您的票據發行之日起，根據這些規則，您的票據將不被扣押。但是，在某些有限的情況下，您應該意識到，根據這些規則，即使不要求預扣税，非美國持有人也可能對被視為相互關聯的交易組合承擔納税。您應就這些法規、隨後的官方指南以及用於美國聯邦所得税目的對票據的任何其他可能的替代描述向您的税務顧問諮詢。

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税

根據財政部法規，《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税（如隨附招股説明書中的 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 中所述）通常適用於2014年7月1日當天或之後發行的債務；因此，票據通常將受FATCA預扣税規則的約束。

補充分配計劃；利益衝突

參見隨附的第8,999號一般條款補充文件第S-51頁上的 “補充分配計劃” 和隨附的招股説明書第127頁上的 “分配計劃——利益衝突”。GS Finance Corp. 估計，其在總髮行費用中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）約為美元。

GS Finance Corp. 將出售給GS＆Co.，GS＆Co. 將從GS Finance Corp. 購買本定價補充文件封面上規定的已發行票據的總面額。GS&Co. 最初提議按本定價補充文件封面上列出的原始發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過面額百分比的優惠向某些證券交易商發行票據。GS&Co. 可能會從特許權向另一交易商支付百分比的推薦費，以用於其與所發行票據相關的營銷工作。某些退休賬户和某些收費諮詢賬户購買的票據的原始發行價格將佔票據面額的百分比，這將使本定價補充文件封面上規定的此類票據的承保折扣降至％。GS&Co. 是GS金融公司和高盛集團的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，本次票據發行將存在 “利益衝突”。因此，本次票據的發行將按照FINRA規則5121的規定進行。未經賬户持有人事先明確書面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行中的票據。我們被告知，GS&Co. 還將向iCapital Markets LLC支付費用。iCapital Markets LLC是一家經紀交易商，GS Finance Corp.的一家子公司間接持有少數股權，該公司提供的與本次發行相關的服務。

我們預計將於2024年7月26日在紐約州紐約交付已付款的票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交貨前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

GS＆Co. 已告知我們，它打算在票據中開拓市場。但是，GS&Co. 和我們的任何其他開拓市場的關聯公司都沒有義務這樣做，他們中的任何一方都可能隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證票據的流動性或交易市場。

這些票據不會在任何證券交易所或交易商間報價系統上市。

除了本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充文件、隨附的2024年6月納斯達克100科技行業指數補充文件、隨附的第40號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充文件、隨附的2024年6月納斯達克100科技板塊指數補充文件、隨附的第40號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的票據的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充文件、隨附的2024年6月納斯達克100科技板塊指數補充文件、隨附的第40號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文件發佈的相應日期有效。

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