票據的利息（如果有）將在每年1月、4月、7月和10月的最後一個日曆日按季度支付，從第一個利息支付日（預計為2024年10月31日）開始，到規定的到期日（預計為2039年7月31日）結束。前四個季度的每個季度的利息支付日將按每年7.15％的利率支付。

視我們的贖回權而定，在自2025年10月開始的每個利息支付日，利息（如果有）將基於（i）當時適用的有擔保隔夜融資利率（SOFR）處於參考利率觸發範圍（大於或等於0.00％且等於或小於6.00％）內的相關利息期（參考日）的預定美國政府證券營業日數，以及（ii）7.15％的利息係數，但須視我們的贖回權而定。與利息支付日相關的利息將在該利息支付日之前的第四個預定美國政府證券營業日確定，與該利息支付日相關的利息期將是該第四個預定美國政府證券營業日之前的大約3個月期。

我們可能會在2025年7月31日或之後的任何季度利息支付日按票面金額的100％加上任何應計和未付利息來兑換您的票據。

為了確定從2025年10月開始的每個利息支付日的年化利率，我們將（i）將SOFR處於參考利率觸發範圍內的該利息期內的參考日數除以該利息期內的參考日總數，並且（ii）將得出的分數乘以利息係數。您的季度利息支付（如果有）將根據30/360（ISDA）天數慣例確定。參見第 PS-3 頁。從2025年10月的利息支付日開始，如果在相關利息期內的每個基準日，SOFR都不在參考利率觸發範圍內，則在利息支付日您將不會獲得任何票據利息。

如果我們不贖回您的票據，我們將在規定的到期日向您支付一定金額的現金，金額等於您票據的未償還面額加上任何應計和未付利息。

您應閲讀此處的披露以更好地瞭解您的投資條款和風險，包括GS Finance Corp. 和高盛集團的信用風險。參見 PS-10 頁。

在交易日設定票據條款時，您的票據的估計價值預計在每1,000美元面額952.5美元至982.5美元之間。用於討論高盛公司的估計價值和價格有限責任公司最初會買入或賣出您的票據，如果它在票據中佔據市場，請參閲下一頁。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的債務或擔保。

上面列出的發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在本定價補充文件發佈之日之後以發行價格出售更多票據，承保折扣和淨收益與上述金額不同。您投資票據的回報（無論是正回報還是負回報）將部分取決於您為此類票據支付的發行價格。

GS Finance Corp. 可能會在首次出售已發行票據時使用本招股説明書。此外，高盛公司有限責任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司可以在首次出售後的票據中使用本招股説明書進行做市交易。除非GS Finance Corp. 或其代理人在確認出售時另行通知買方，否則本招股説明書將用於做市交易。

條款和條件

CUSIP/ISIN: 40058EC20/US40058EC206

公司（發行人）：GS Finance Corp.

擔保人：高盛集團公司

面值：原始發行日的總面額為美元；如果公司決定在交易日之後的某個日期額外出售一筆金額，則總面額可能會增加。

授權面值：1,000 美元或超過 1,000 美元的任何整數倍數

本金：公司將按照下文 “— 公司的贖回權” 的規定進行贖回，在規定的到期日，除了任何應計和未付利息外，公司還將為未付賬面金額的每1,000美元支付相當於1,000美元的現金。

公司的贖回權：公司可以在任何贖回日自行選擇全部但不能部分贖回本票據。如果公司選擇贖回本票據，則在該贖回日，除了任何應計和未付利息外，公司還將為每1,000美元的未付票面金額支付相當於1,000美元的現金贖回價格。

如果公司選擇行使贖回權，它將至少提前五個工作日發出通知，通知本票據的持有人和受託人。公司發出通知的日期（將是工作日）將是贖回通知日期，而公司在贖回通知中指定的利息支付日期（在所有情況下均為2025年7月31日或之後）將是贖回日期。

公司不會發出導致贖回日期晚於規定到期日的贖回通知。兑換通知一經發出，即不可撤銷。

贖回日期：預計為2025年7月31日的利息支付日以及其後的每個利息支付日期

利息：在本票據的本金支付或可供支付之前，公司將在每個利息支付日為每1,000美元的未付票面金額支付利息，該利息等於相關利息應計期內的應計利息。在每個應計利息期內，未付賬面金額中每1,000美元的應計利息金額將由計算機構計算，並將等於 (i) (a) 如果是與前四個利息支付日相關的應計利息期，則為每年7.15％，或 (b) 對於與前四個利息支付日期之後的任何利息支付日期相關的應計利息期，利息支付日之前的利息期的利率在每種情況下，（a）和（b）乘以（ii）票面金額乘以（iii）應計利息期的應計利息係數。應計利息係數是根據此類應計利息期的天數慣例計算的。

對於未付賬面金額中每1,000美元，在任何利息支付日支付的利息將支付給在該利息支付日的正常記錄日營業結束時以其名義登記本票據此類金額的人。如果利息在到期時到期，但不是利息支付日，則利息將支付給有權獲得本票本金的人。

與本票據相關的任何計算得出的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入至下一個更高或更低的十萬分之一百分點，例如，9.876541％（或.09876541）向下舍入至9.87654％（或.0987654），9.8765％（或.0987654）向上四捨五入至9.8765％（或.0987654）7655)。與本票據有關的任何計算中使用或得出的所有金額將酌情向上或向下四捨五入至最接近的美分，相應單位百分之一的半美分或二分之一向上舍入。

應計利息期：從已支付或可供支付利息的最後日期（或就第一個利息支付日而言，為原始發行日期）至但不包括下一個支付利息日期的期限，視工作日慣例而定。

天數慣例：30/360（ISDA），即利息應計期內付款的天數除以360，按以下公式計算：

在哪裏：

“Y1” 是以數字表示的年份，計息期的第一天在該年份中；

“Y2” 是指年份，以數字表示，計息期內的最後一天為緊接的第二天；

“M1” 是以數字表示的日曆月，應計利息期的第一天在該月內；

“M2” 是日曆月，以數字表示，計息期內的最後一天為緊接着的第二天；

“D1” 是應計利息期的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字為31，在這種情況下，D1 將為 30；以及

“D2” 是指緊隨應計利息期最後一天的日曆日，以數字表示，除非該數字為31且D1大於29，在這種情況下，D2將為30。

利率：對於前四個利息支付日之後的任何利息支付日，根據該利息支付日之前的利息期內每個基準日的參考利率，在前一個利息確定日確定。利率將等於 (i) 利息係數乘以 (ii) (a) 參考利率在參考利率觸發範圍內的適用利率期內的參考日期數除以 (b) 該利息期內的參考日期數的乘積。儘管如此，本票據的應計利率在任何時候都不得高於紐約法律允許的最高利率，因為美國普遍適用的法律可能會對該利率進行修改。

利息因素：7.15%

參考速率觸發範圍：大於或等於 0.00% 且等於或小於 6.00%

參考日期：對於每個利息期，每一天，即美國政府證券的預定營業日

利息期：從相關利息確定日起至下一個下一個利息確定日的期限，前提是與2025年10月利息支付日（即第5次利息支付日）相關的利息期應從2025年7月利息支付日（即第四個利息支付日）之前的第四個預定美國政府證券營業日開始。利息期限與確定前四個利息支付日應支付的利息無關。

利息確定日期：對於第 5 個利息支付日及之後的每個利息支付日，即相關利息支付日之前的第四個預定美國政府證券營業日

利息支付日期（按交易日設定）：每季度；預計為每年1月、4月、7月和10月的最後一個日曆日，從2024年10月開始，在規定的到期日結束，視工作日慣例而定

工作日慣例：未經調整的意思是，對於除到期日以外的任何利息支付日，如果不是工作日，則在該利息支付日到期的任何款項都將推遲到下一個工作日；前提是該利息支付日的應付利息不應從和包括已推遲的利息支付日起計算。利息應計期也未針對非工作日進行調整。如果規定的到期日或更早的贖回日期不在原定日期（因為原定到期日或更早的贖回日不是工作日），則原定於該日的利息支付日期將改為推遲的規定到期日或推遲的更早贖回日期。但是，利息不應從該原定利息支付日起至推遲的規定到期日或推遲的較早贖回日期（包括在內）累計。

常規記錄日期：對於在利息支付日到期的利息，應為該利息支付日期之前的工作日（因此該還款日期可能會進行調整）

參考利率：任何一天的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），由計算機構按以下方式確定：

在某些情況下，出於與票據有關的所有目的，替代基準可能會取代SOFR。請參閲下面的 “— 參考利率的終止”。

交易日期：預計為2024年7月29日

原始發行日期（設定在交易日期）：預計為2024年7月31日

確定日期（以交易日為準）：最後的利息確定日期，預計為2039年7月25日。

規定的到期日（以交易日為準）：預計為2039年7月31日，除非該日不是工作日，在這種情況下，規定的到期日將推遲到下一個工作日。

美國政府證券營業日：除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。如果截至交易日，該日不是星期六或星期日，並且證券業和金融市場協會預計不會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉，則該日是指美國政府證券的預定營業日。

非美國政府證券營業日的後果：如果計算機構確定基準日不是美國政府證券營業日，則該參考日的參考利率將是紐約聯邦儲備銀行網站上公佈參考利率的前一個美國政府證券營業日的參考利率。

基準利率的終止：如果計算機構確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何利息支付日的利息確定日之前，則基準替換將取代當時與票據有關的所有目的的當前基準，在該日期的確定以及所有後續日期的決定。

在實施基準替代品方面，計算機構將有權不時對基準進行符合要求的更改。

計算機構根據本 “— 參考利率的終止” 中描述的規定可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關利率或調整或對事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，均可由計算代理人自行決定，並且，儘管相關文件中有任何相反的內容本説明應在未經任何其他當事方同意的情況下生效。

計算代理機構對任何利率的確定及其對任何利息期或應計利息期利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何票據持有人。

如本文所用：

“基準” 一詞最初是指上文定義的SOFR；前提是如果SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 一詞是指按以下順序列出的第一種備選方案，計算機構在基準替換之日可以確定：

“基準替代調整” 一詞是指按以下順序列出的第一種備選方案，計算機構在基準替換之日可以確定：

就任何基準替代而言，“基準替代變動” 一詞是指計算機構認為適當以基本符合市場慣例的方式反映採用此類基準替代方案的任何技術、行政或業務變化（包括對 “利息計息期”、“利息確定日期” 和 “利息期” 定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項）（或者，如果那個計算代理認為，採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果計算機構確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用計算機構認為合理必要的其他方式）。

“基準替換日期” 一詞是指相對於當時的基準而言，以下事件最早發生的日期：

為避免疑問，如果導致基準替代日期的事件發生在利息確定日的同一天，但早於該日的基準時間，則基準替代日期將被視為在該確定基準時間之前發生。

為避免疑問，為了定義基準替代日期和基準過渡事件，所提及的 “基準” 還包括此類基準所依據的任何參考匯率。

術語 “基準過渡事件” 是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

“紐約聯邦儲備銀行網站” 一詞是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。我們沒有以引用方式將網站或其包含的任何材料納入本定價補充文件中。

術語 “ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

術語 “ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時根據適用期限的基準來確定。

術語 “ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在指數終止日期與適用期限的基準相比生效，不包括適用的ISDA後備調整。

對於任何基準的確定，“參考時間” 一詞是指（1）如果基準為SOFR，則為確定之日下午3點（紐約時間）；（2）如果基準不是SOFR，則計算機構根據基準替代品的變化確定的時間。

“相關政府機構” 一詞是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 一詞是指基準替代品，不包括基準替換調整。

計算代理：高盛公司有限責任公司（“GS&Co.”）

逾期本金利率：有效的聯邦基金利率

逾期利率：該分期利息到期日之前的前一個應計利率期內的有效利率

假設的例子

以下示例僅供説明之用。不應將它們視為未來投資業績的指標或預測，其目的僅在於説明 (i) 我們將使用什麼方法來確定前四個利息支付日之後的任何給定利息支付日的利率，該方法基於前一個利息期的適用參考日的參考利率；(ii) 我們將使用何種方法來計算兩次利息支付日之間的應計利息金額，在每種情況下，均假設所有其他情況變量保持不變。

以下示例基於一系列完全是假設性的參考利率；沒有人能預測票據生命週期中任何一天的參考利率是多少，也無法預測前四個利息支付日之後的任何利息支付日的利率。過去，參考利率一直波動很大，這意味着參考利率在相對較短的時間內發生了重大變化，其表現無法預測未來任何時期。

以下示例中的信息反映了我們將用來計算適用於任何利息支付日的利率的方法，以及假設已發行票據在原始發行日按面金額購買並持有至規定的到期日，則這些票據的假設回報率。如果您在規定的到期日或提前贖回日期之前在二級市場出售票據（視情況而定），則您的回報將取決於票據銷售時的市場價值，這可能會受到以下示例中未反映的許多因素的影響，例如利率、參考利率的波動性、GS Finance Corp. 作為發行人的信譽以及高盛的信譽薩克斯集團公司作為擔保人。此外，在交易日設定票據條款時，票據的估計價值（根據GS＆Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格。有關票據估計價值的更多信息，請參閲 “票據特有的其他風險因素——票據條款在交易日設定票據條款時的估計價值（參考GS＆Co使用的定價模型確定）低於本定價補充文件第 PS-10 頁上的 “票據原始發行價格”。示例中的信息還反映了下方框中的關鍵術語和假設。

出於這些原因，任何利息期內任何基準日的實際參考利率，以及前四個利息支付日之後的每個利息支付日的應付利息，可能與下文所示的假設示例或本定價補充文件中其他地方顯示的參考利率的歷史水平幾乎沒有關係。有關近期參考利率的信息，請參閲 PS-16 頁上的 “歷史 SOFR”。在投資票據之前，您應查閲公開信息，以確定本定價補充文件發佈之日與購買票據之日之間的參考利率。

下表説明瞭我們將使用什麼方法來計算利息支付日的利率，但須遵守上述關鍵條款和假設。

下表第一列中的數字表示參考利率處於參考利率觸發範圍內的任何給定利率期內的參考日期數（“N”）。第四列中的金額代表假設利息金額，佔每張票據面額的百分比，在給定利息期內，參考利率在給定參考日期（如第一欄中指定）內處於參考利率觸發範圍內，應支付的利息金額。為便於分析，以下值已四捨五入。

此外，下表中的信息未考慮適用税收的影響。

*如本定價補充文件其他部分所述，在給定利息期內，參考利率觸發區間內的參考利率有待多次調整。

票據的付款在經濟上等同於使用其他工具組合支付的金額。例如，票據的支付在經濟上等同於持有人購買的計息債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權（隨着時間的推移支付一種或多種隱性期權溢價）的組合。如本定價補充文件其他部分所述，本段中的討論不修改或影響票據的條款或票據的美國聯邦所得税待遇。

您的筆記特有的其他風險因素

與結構、估值和二級市場銷售相關的風險

在交易日設定票據條款時票據的估計價值（參照 GS&Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格

在交易日設定票據條款時，票據的原始發行價格超過了票據的估計價值，該價格是根據GS＆Co. 的定價模型並考慮到我們的信用利差確定的。交易日的此類估計價值載於上文 “票據的估計價值”；交易日之後，參考這些模型確定的估計價值將受到市場狀況變化、作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽、作為擔保人的高盛集團的信譽以及其他相關因素的影響。GS&Co. 最初買入或賣出您的票據的價格（如果GS＆Co. 開設市場，但它沒有義務這樣做），以及GS&Co. 最初用於賬户報表和其他內容的價值，也超過了參考這些模型確定的票據的估計價值。經GS&Co. 和分銷參與者同意，從本文發佈之日起至上文 “票據估計價值” 項下規定的適用日期，該超額部分（即 “票據的估計價值” 中描述的額外金額）將直線降至零。此後，如果GS&Co. 買入或賣出您的票據，它將以反映當時參考此類定價模式確定的估計價值的價格進行買入或賣出。GS&Co. 隨時買入或賣出票據的價格也將反映其當時類似規模的結構性票據交易的出價和賣出價差。

如上文 “票據估計價值” 項下披露的那樣，在估算票據條款在交易日設定票據時的票據價值時，GS＆Co. 的定價模型考慮了某些變量，主要包括我們的信用利差、利率（預測、當前和歷史利率）、波動率、價格敏感度分析和票據的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，在二級市場向他人出售票據（如果有的話）所獲得的實際價值可能與參考我們的模型確定的票據估計價值存在重大差異，這可能是由於其他人使用的定價模型或假設存在任何差異。參見下文 “—票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

在交易日設定票據條款時的票據估計價值與原始發行價格之間的差額是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、創建、記錄和營銷票據所產生的費用，以及我們向GS＆Co支付的金額與GS＆Co. 向我們支付的與票據有關的金額之間的差額的估計。我們根據向到期日相似的非結構性票據持有人支付的金額向GS＆Co. 支付的款項。作為此類付款的回報，GS&Co. 向我們支付了我們在您的票據下所欠的款項。

除了上述因素外，票據在任何時候的價值和報價都會反映許多因素，無法預測。如果GS＆Co. 在票據中做市，GS＆Co. 的報價將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括我們的信譽或信譽的任何惡化或高盛集團的信譽或感知信譽的任何惡化。這些變化可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果GS＆Co. 在票據中做市，則報價將反映當時參考GS＆Co.的定價模型確定的估計價值，加上或減去結構性票據類似規模交易的當前買入價和賣出價差（並視上述超額金額的減少而定）。

此外，如果您出售票據，則可能會向您收取二級市場交易的佣金，或者價格可能會反映經銷商的折扣。這種佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售中獲得的票據收益。

無法保證GS＆Co. 或任何其他方會願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS＆Co. 沒有義務在票據中做市。參見隨附的8,999號一般條款補充文件第S-7頁上的 “票據特有的其他風險因素——您的票據可能沒有活躍的交易市場”。

這些票據受發行人和擔保人的信用風險的約束

儘管前四個利息支付日期（如果有）之後的票據利息支付將基於參考利率，但票據的任何到期金額的支付均受票據發行人GS Finance Corp.的信用風險以及作為票據擔保人的高盛集團的信用風險的約束。這些票據是我們的無擔保債務。投資者取決於我們支付票據所有到期金額的能力，因此，投資者將受到我們的信用風險和市場對我們信譽的看法變化的影響。同樣，投資者依賴於作為票據擔保人的高盛集團公司支付票據所有到期金額的能力，因此也受其信用風險和市場對其信譽看法變化的影響。請參閲隨附招股説明書補充文件第S-5頁上的 “我們可能發行的票據描述——有關我們的中期票據、F系列計劃的信息——票據與其他債務的排名如何”，以及隨附招股説明書第67頁上的 “我們可能發行的債務證券描述——高盛集團的擔保”。

我們可以選擇兑換您的票據

在2025年7月31日或之後的任何季度利息支付日，我們都可以選擇兑換您的票據。即使我們不行使兑換您的票據的選擇權，我們這樣做的能力也可能會對您的票據的價值產生不利影響。是否在到期前贖回您的票據是我們的唯一選擇，我們可能會或可能不會出於任何原因行使此期權。由於這種兑換選項，您的票據期限可能會縮短。

如果任何利息期內任何參考日的參考利率不在參考利率觸發範圍內，則下一個利息支付日的利率將降低

由於計算前四個利息支付日之後適用於票據的利率的公式，如果在任何適用利率期內的任何基準日，參考利率不在參考利率觸發範圍內，則下一個利息支付日的利率將降低。因此，如果整個利息期內的參考利率不在每個參考日的參考利率觸發範圍內，則您在相關的利息支付日將不會獲得利息。在這種情況下，即使你在某些利息支付日收到了一些利息，你從票據中獲得的總回報也可能低於投資按現行市場利率計息的可比期限的非指數化債務證券所獲得的回報。

如果您以高於面值的價格購買票據，則投資回報率將低於按面值購買票據的回報率，並且票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響

在規定的到期日向您支付的票據金額或我們在提前贖回票據時將向您支付的金額不會根據您為票據支付的發行價格進行調整。如果您以與票據面值不同的價格購買票據，則在規定的到期日或提前贖回之日持有的此類票據的投資回報率將不同於按面金額購買的票據的回報率，甚至可能大大低於票據的回報率。如果您以面值溢價購買票據並將其持有至規定的到期日或提前贖回之日，則票據的投資回報將低於您按面金額或按面金額折扣購買票據時的回報。

票據的市場價值可能會受到許多不可預測因素的影響

當我們提及您的票據的市場價值時，我們的意思是如果您選擇在規定的到期日之前在公開市場上出售票據，則可以獲得的票據價值。許多因素將影響您的票據的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

在不限制上述內容的前提下，利率上升可能會對票據的市場價值產生負面影響。在期限較長的票據中，提高利率的這種不利影響可能會大大加劇，這些票據的市場價值通常對利率上升更為敏感。

如果您在到期前出售票據，這些因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果您在到期前出售票據，您收到的票據可能少於票據的面值。

您無法根據參考匯率的歷史表現預測參考匯率的未來表現。參考利率在所發行票據有效期內的實際表現以及前四個利息支付日之後的每個利息支付日的應付利息，可能與參考利率的歷史水平或本定價補充文件中其他地方顯示的假設示例幾乎沒有關係。

如果參考利率發生變化，則票據的市場價值可能不會以相同的方式變化

票據價格的變動可能與參考匯率不同。參考利率的變化可能不會導致票據的市場價值發生可比的變化。即使在所發行票據壽命的某些時段內，參考利率處於參考利率觸發範圍內，票據的市場價值也可能不會以相同的方式增加。我們在上面的 “—票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響” 中討論了造成這種差異的一些原因。

由於票據的到期日較長，因此與票據的到期日較早相比，參考利率的預期未來表現對票據市場價值的影響更大。特別是，儘管在所發行票據期限的某些部分，參考利率可能處於參考利率觸發範圍內，但參考利率的預期未來表現仍可能導致票據的市場價值下降。此外，對未來參考利率表現的預期存在很大程度的不確定性，可能基於對未來的假設，而這些假設可能被證明是不正確的。即使參考利率的預期未來表現對您的票據有利，這種不確定性也可能導致市場參與者在確定票據的市場價值時大幅降低未來的表現。

作為計算代理，GS&Co.將有權做出可能影響票據價值和您在任何利息支付日可能收到的金額的決定

作為票據的計算代理，GS&Co. 將自行決定影響您的票據的某些決定，包括確定：任何參考日的參考利率，我們將使用該參考利率來確定我們在任何適用的利息支付日、非工作日、非美國政府證券營業日、利息確定日期和規定的到期日支付的金額（如果有）。此外，如果GS&Co. 在利息確定日確定基準替代日期已經到來，它將確定基準替換、基準替換調整和基準替換符合標準的變更等，如果沒有明顯的錯誤，此類決定將是結論性的，具有約束力。請參閲上面的 “條款和條件——參考利率的終止”。GS&Co. 行使這種自由裁量權可能會對您的票據的價值產生不利影響，並可能給GS&Co. 帶來利益衝突。我們可能隨時更換計算代理人，恕不另行通知，GS&Co. 可在提前 60 天書面通知我們後隨時辭去計算代理人的職務。

我們可能會以不同的發行價格額外出售票據的總面額

在本定價補充文件發佈之日之後，我們可能會決定額外出售票據的總面值，這是我們的唯一選擇。後續出售中票據的發行價格可能與本定價補充文件封面上提供的您支付的發行價格存在很大差異（更高或更低）。

參考利率的歷史水平並不表示參考利率的未來水平

過去，參考利率水平曾經歷過重大波動。您應注意，參考匯率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表參考利率的未來水平。參考利率的任何歷史上升或下降趨勢均不表示參考利率為

或多或少可能隨時上升或下降，您不應將參考利率的歷史水平作為其未來表現的指標。

與利益衝突相關的風險

高盛或我們的分銷商的套期保值活動可能會對票據投資者產生負面影響，並導致我們以及客户和交易對手的利益與票據中投資者的利益背道而馳

高盛已通過購買上市或場外期權、期貨和/或其他與參考利率掛鈎的工具，對衝或預計將對衝我們在票據下的債務。高盛還預計，除其他外，將隨時不時地通過購買或出售任何上述工具，以及與參考利率相關的其他工具來調整套期保值，並通過在票據利息確定日當天或之前賣出上述任何一種來放鬆套期保值。或者，高盛可能會向票據的獨立分銷商對衝我們在票據下的全部或部分債務，我們預計這些分銷商將開展類似的市場活動。高盛還可能簽訂、調整和解除與其他利率掛鈎票據相關的套期保值交易，這些票據的回報與參考利率水平的變化有關。

除了自己進行此類交易或分銷商進行此類交易外，高盛還可能為其客户或交易對手安排此類交易，或以其他方式建議或協助客户或交易對手進行此類交易。開展這些活動可能是為了實現各種目標，包括：允許票據或其他證券的其他購買者對其投資進行全部或部分套期保值；為其業務目標或投資策略可能與票據中投資者的業務目標或投資策略不一致或相反的其他客户或交易對手提供便利；通過其對衝高盛在票據上的敞口，包括其作為發行過程一部分重新收購或保留的票據中的任何權益做市活動或其他方面；使高盛能夠遵守其內部風險限額或以其他方式管理全公司、業務部門或產品風險；和/或使高盛能夠代表自己或其客户或交易對手對相關市場採取與附註中投資者觀點和目標不一致或相反的方向性看法。

任何這些套期保值或其他活動都可能對參考利率水平產生不利影響，從而對您的票據的市場價值以及我們將為您的票據支付的金額（如果有）產生不利影響。此外，您應該預計，這些交易將導致高盛或其客户、交易對手或分銷商的經濟利益和激勵措施與票據中投資者的經濟利益和激勵措施不一致，甚至可能直接背道而馳。高盛和任何分銷商都沒有義務根據票據對投資者的潛在影響對這些交易採取、不採取或停止採取任何行動，並且在票據價值下降的同時，可能通過套期保值或其他活動獲得可觀的回報。此外，如果您從中購買票據的分銷商要進行與票據相關的套期保值活動，則該分銷商可能會從此類套期保值活動中獲利，而此類利潤（如果有）將是分銷商因向您出售票據而獲得的報酬的補償。您應該意識到，在套期保值活動中賺取費用的可能性可能會進一步激勵分銷商除了因出售票據而獲得的報酬外，還會進一步激勵分銷商向您出售票據。

與參考利率相關的其他風險

與 SOFR 相關的某些風險

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“ARRC”）確定了將由紐約聯邦儲備銀行公佈的廣泛美國國債回購融資利率SOFR，根據ARRC的共識，該利率代表了某些新的美元衍生品和其他金融合約的最佳做法。SOFR是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行公佈。紐約聯邦儲備銀行還公佈了可追溯到2014年的歷史指示性擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。紐約聯邦儲備銀行在其SOFR的發佈頁面上指出，SOFR的使用受重要的限制和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。無法保證，尤其是

鑑於SOFR的推出時間相對較短，因此不會以嚴重不利於票據投資者利益的方式終止或從根本上進行修改。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能會導致參考利率水平的降低，從而降低票據的應付金額和此類票據的交易價格。此外，紐約聯邦儲備銀行可以自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR數據，恕不另行通知。

此外，SOFR的每日變化有時比其他基準或市場利率的每日變化更具波動性。與波動性較小的票據相比，票據的回報率和價值的波動幅度可能更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對參考利率水平乃至票據的應付金額產生重大不利影響。

與税收相關的風險

保險公司和員工福利計劃的某些注意事項

任何受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（我們稱之為 “ERISA”）或經修訂的1986年《美國國税法》（包括IRA或Keogh計劃（或適用類似禁令的政府計劃）的禁止交易規則約束的養老金計劃或其他僱員福利計劃的信託機構，並且正在考慮用保險公司的資產購買已發行的票據此類計劃的資產，應就購買還是持有資產徵求其法律顧問的意見鑒於上述任何類別的買家或持有人通過購買和持有已發行票據而被視為所發行的票據，根據ERISA、《美國國税法》或任何實質性的類似禁令，已發行的票據中有 “違禁交易”。下文《僱員退休收入保障法》對此進行了更詳細的討論。

出於美國聯邦所得税目的，您的票據將被視為債務工具，但須遵守管理或有付款債務工具的特殊規則

這些票據將被視為債務工具，受管理用於美國聯邦所得税目的的或有償債務工具的特殊規則的約束。如果您是美國個人或應納税實體，則通常需要根據票據的可比收益率在票據的期限內對票據的普通收入納税，但會根據票據的實際利息支付額進行任何正負調整。這種可比收益率僅用於計算到期前的納税金額，既不能預測也不能保證實際收益率。此外，您在票據出售、兑換、贖回或到期時可能確認的任何收益都將作為普通利息收入徵税。如果您是票據的次要購買者，則對您的税收後果可能會有所不同。有關更詳細的討論，請參閲下面的 “美國聯邦所得税後果的補充討論”。另請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及在特定情況下持有票據對您產生的任何其他適用的税收後果。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税可能適用於您的票據付款，包括由於您持有票據的銀行或經紀人未能向税務機關提供信息

有關FATCA對票據付款的適用性的描述，請參閲隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 下的討論。

所得款項的使用

我們打算將出售已發行票據的淨收益借給高盛集團或其關聯公司。高盛集團預計將此類貸款的收益用於我們在隨附的招股説明書 “所得款項的使用” 項下描述的目的。我們或我們的關聯公司還可能將這些所得款項用於旨在對衝我們在已發行票據下的義務的交易，如下所述。

對衝

由於預計將出售所發行票據，我們和/或我們的關聯公司已經或預計進行套期保值交易，涉及在交易日當天或之前購買與參考利率掛鈎的上市或場外期權、期貨和其他工具。此外，在我們發行已發行票據後，我們和/或我們的關聯公司可能會不時進行額外的套期保值交易，並解除我們已經簽訂的與已發行票據有關的交易，也可能與我們發行的其他票據有關，其中一些票據的回報可能與參考利率掛鈎。因此，對於您的筆記，我們和/或我們的關聯公司會不時：

我們和/或我們的關聯公司可能會不時收購與您的票據類似的證券的多頭或空頭頭寸，並可能自行決定持有或轉售這些證券。

將來，我們和/或我們的關聯公司預計將平倉與已發行票據相關的套期保值頭寸，也可能與回報與參考利率掛鈎的其他票據相關的套期頭寸。我們預計，這些措施將涉及在確定日期當天或之前不久銷售與參考利率掛鈎的工具。這些步驟還可能涉及部分或全部上市或場外交易期權、期貨或其他與參考利率掛鈎的工具的銷售和/或購買。

上面討論的套期保值活動可能會不時對您的票據的市場價值以及我們在到期時為您的票據支付的金額產生不利影響。有關這些不利影響的討論，請參閲上文 “您的票據特有的其他風險因素”。

歷史的 SOFR

參考匯率過去曾波動，將來可能會出現重大波動。在下文所示期間，參考利率的任何歷史上升或下降趨勢均不表示參考利率在前四個利息支付日之後的任何時候或多或少有可能上升或下降。請參閲 “票據特有的其他風險因素——與SOFR相關的某些風險”。

您不應將下文提供的參考利率的歷史水平作為參考利率未來水平的指標。我們無法向您保證，未來的參考利率水平將使您在支付前四次利息後獲得的利息將高於您投資於按現行市場利率計息的可比期限非指數化債務證券時所獲得的利息。

我們和我們的任何關聯公司均未就參考利率向您作出任何陳述。在投資已發行票據之前，您應查閲公開信息，以確定本定價補充文件發佈之日與購買已發行票據之日之間的參考利率水平。參考利率的實際水平可能與下文顯示的參考利率的歷史水平幾乎沒有關係。

下圖顯示了2019年1月1日至2024年7月12日參考匯率的每日曆史最新水平。我們在未經獨立驗證的情況下從Refinitiv獲得了下圖中的最後一個等級。

SOFR 的歷史表現

關於美國聯邦所得税後果的補充討論

以下部分補充了隨附的招股説明書中對美國聯邦所得税的討論。

以下部分是GS金融公司和高盛集團法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的意見。僅當您出於税收目的將票據作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、《美國國税法》下的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

您應就美國聯邦所得税以及您在票據中投資的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國持有者

本小節描述了對美國持有人的税收後果。如果您是票據的受益所有人並且是：

如果您不是美國持有人，則本節不適用於您，您應參考下方的 “— 非美國持有人”。

您的票據將被視為債務工具，受有關用於美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具的特殊規則的約束。根據這些規則，每個應計期內需要考慮的利息金額將通過制定票據的預計付款時間表並適用與根據該預計付款時間表對假設的非或有債務工具累積原始發行折扣的規則相似的規則來確定。應用這種方法的方法是，首先確定我們發行條款和條件與您的票據相似的非或有固定利率債務工具的收益率（“可比收益率”），然後確定從發行之日起的付款時間表，以產生該票據

可比的收益率。根據這些規則，您只能根據可比收益率累積利息。除非下文討論的任何正面或負面調整，否則您無需單獨包括所獲得的利息金額。

目前尚不清楚根據管理或有還款債務工具的規則，為了計算可比收益率和預計還款時間表，應如何確定提供提前贖回可能性的債務工具（例如您的票據）的到期日。但是，在假設您的票據將在規定的到期日之前保持未償還狀態的基礎上，計算票據的可比收益率和預計還款時間表（我們打算以這種方式進行計算）是合理的。

我們已經確定，票據的可比收益率等於每年的百分比，按季度複合，預計的還款時間表包括季度利息支付（如下表所示）和基於1,000美元投資的到期付款（不包括最終利息支付）的估計。

根據這種可比收益率，如果您是持有票據直到到期的初始持有人，並且您按日曆年納税，我們確定您將需要將以下金額申報為普通收入，而不考慮根據票據的實際還款額可能需要考慮的任何正向或負向調整，每年從票據中進行調整：

此外，我們還確定了您的票據的預計付款額如下：

除非您及時在美國聯邦所得税申報表中披露並證明使用不同的可比收益率和預計還款時間表，否則您必須使用我們計算的可比收益率和預計還款時間表來確定票據的應計利息。

除了確定票據的應計利息外，沒有向您提供可比收益率和預計還款時間表用於任何目的，我們對票據的或有還款金額不作任何陳述。

如果在任何應納税年度內，票據的實際還款額超過該應納税年度的預計還款額，則根據或有還款債務法規，您將承擔 “淨正調整”，相當於此類超額金額。您將把淨正調整視為該應納税年度的額外利息收入。

如果在任何應納税年度內，票據的實際還款額低於該應納税年度的預計還款額，則根據或有付款債務法規，您將承擔 “淨負調整”，相當於該赤字金額。這種淨負調整將（a）減少您在該應納税年度的票據利息收入，（b）在適用（a）之後的任何超額額度內，產生的普通虧損相當於您在上一個應納税年度的票據利息收入，但以先前的淨負調整抵消該利息為限。任何超過 (a) 和 (b) 所述金額的淨負調整將作為負調整數結轉，以抵消票據的未來利息收入或減少票據出售、交換、贖回或到期時的已實現金額。淨負調整不受雜項逐項扣除額的2％下限限制。

此外，您收到的與票據相關的任何1099-OID表格都可能未考慮淨負值或正值調整，因此可能會誇大或低估您的利息包含內容。您應諮詢您的税務顧問，以瞭解是否以及如何調整任何1099-OID表格上報告的金額。

如果您以非為税收目的確定的調整後發行價格購買票據，則必須確定票據支付的價格與調整後的發行價格之間的差異在多大程度上可歸因於對預計付款時間表的預期變化、利率的變化或兩者兼而有之，並相應地合理分配差額。如果票據的調整後發行價格高於您為票據支付的價格，則必須進行正向調整，增加 (i) 每年應計和包含在收入中的利息金額，以及 (ii) 在出售、交換、贖回或到期時確認的普通收益（或減去普通虧損金額）的金額，增加根據上一段分配給每筆利息的金額和預計的付款時間表；如果是調整後的發行價格你的票據低於你為票據支付的價格，您必須進行負調整，將（i）每年必須包含在收入中的利息金額，（ii）在出售、兑換、贖回或到期時確認的普通收益（或增加普通虧損金額）減去根據前款分配給每筆利息的金額和預計的付款時間表。在利息的每日部分應計之日之前，不會調整利息金額。

調整後的票據發行價格將等於票據的原始發行價格加上截至購買票據時票據中被視為應計票據的任何利息（根據或有支付債務工具的規定），減去固定利息支付金額和先前為票據支付的任何或有付款的預計金額。票據的原始發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人士出售大量票據的第一個價格。因此，如果您以發行價格以外的價格購買票據，即使您在首次發行中購買票據，也可能需要進行上述調整。

由於您收到的任何1099-OID表格都不會反映您以税收目的確定的調整後發行價格以外的價格購買票據所產生的正面或負面調整的影響，

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解是否以及如何調整任何1099-OID表格上報告的金額。

您將確認票據出售、兑換、贖回或到期時的收益或損失，金額等於您當時收到的現金金額與票據中調整後的基準之間的差額（如果有）。通常，票據的調整後基準將等於您為票據支付的金額，增加先前票據應計利息金額（根據票據的可比收益率和預計付款時間表），減去固定利息支付金額和先前就票據向您支付的任何或有付款的預計金額，並分別增加或減少您的任何正向或負調整金額購買時必須填寫您的票據的價格不是為納税目的確定的調整後發行價格。

您在出售、兑換、贖回或到期票據時確認的任何收益均為普通利息收入。您在此時確認的任何損失均為普通損失，前提是您在本或上一個應納税年度的票據應納税年度收入中計入的利息，此後還包括資本損失。如果您是非公司持有人，則通常只能在確認普通虧損的應納税年度使用此類普通虧損來抵消您的收入，並且通常無法將此類普通虧損向前或向後結轉以抵消其他應納税年度的收入。

非美國持有人

如果您是非美國持有人，請參閲隨附的招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——非美國持有人” 下的討論，以瞭解與您相關的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税

根據美國財政部法規，《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税（如隨附的招股説明書中的 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法案（FATCA）預扣税” 中所述）通常適用於2014年7月1日或之後發行的債務；因此，票據通常受FATCA預扣規則的約束。

補充分配計劃；利益衝突

參見隨附一般條款第8999號補編第S-51頁上的 “補充分配計劃” 和隨附招股説明書第127頁上的 “分配計劃——利益衝突”。GS Finance Corp. 估計，其在總髮行費用中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為美元。

GS Finance Corp. 將出售給GS＆Co.，GS＆Co. 將從GS Finance Corp. 購買本定價補充文件封面上規定的已發行票據的總面額。GS&Co. 最初提議以本定價補充文件封面上規定的原始發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過面值百分比的優惠向某些證券交易商發行票據。GS&Co. 是GS Finance Corp. 和高盛集團的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條的含義，在本次發行的票據中將存在 “利益衝突”。因此，本次票據的發行將根據FINRA規則5121的規定進行。未經賬户持有人事先具體書面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行的票據。

我們預計將於2024年7月31日在紐約州紐約交付已付款的票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交貨前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

GS＆Co. 已告知我們，它打算在票據中開拓市場。但是，GS&Co. 和我們的任何其他開拓市場的關聯公司都沒有義務這樣做，他們中的任何一方都可能隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證票據的流動性或交易市場。

這些票據不會在任何證券交易所或交易商間報價系統上市。

除了本定價補充文件、隨附的第8,999號一般條款補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充條款、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的票據的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文件發佈的相應日期有效。

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GS 金融公司

到期的與SOFR掛鈎的可贖回區間應計票據

由

高盛集團有限公司

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高盛公司有限責任公司