授信協議的第一項豁免

本免責聲明於2021年8月11日生效，由Tapestry，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)、貸款人簽字人和美國銀行(北卡羅來納州)簽訂，作為貸款人的行政代理，於2019年10月24日簽訂(由截至2020年5月19日的授信協議第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)。公司、外國子公司借款方、貸款人和行政代理之間的信貸協議)。

鑑於本公司和本協議的貸款方(構成所需的貸款方)希望根據第9.02(B)節放棄信貸協議的某些條款。

因此，考慮到本合同的相互執行以及其他有益和有價值的代價，本合同雙方特此協議如下：

1.沒有明確定義的術語。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語具有信貸協議中給出的含義。

2.不提供豁免。根據本公司在下文第4節中提出的陳述和擔保，並在符合下述第3節中規定的生效前提條件的情況下，貸款人(構成所需貸款人)特此一次性放棄根據第6.06(D)節對本公司及其子公司在《公約》救濟期內進行限制性付款的限制，以便允許本公司向其股東支付股息(“特定限制性付款”)；但在作出該等指明的限制性付款前及生效(包括按形式生效)後，(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件並無繼續發生或將會發生，及(Ii)本公司在形式上符合最高淨槓桿率不超過4.00至1.00的規定，而該等淨槓桿率須於本公司可取得財務報表的最近一個財政季度的最後一天重新計算，猶如該等指明的限制性付款發生於測試該等遵守情況的相關期間的首日一樣。本第2款中包含的有限豁免僅在此特定情況下有效，且不允許任何其他或進一步背離信貸協議或任何其他貸款文件的條款和條件，除非本協議明確放棄，否則這些條款和條件應繼續完全有效。

3.提高工作效率。本豁免將在滿足下列先例條件的第一個日期(該日期，即“放棄生效日期”)生效：

根據第(A)款，行政代理應已從本公司、所需貸款人和行政代理收到本豁免的籤立副本(或以傳真、pdf或其他電子方式發送的副本，每份副本均可強制執行，與簽署的原件具有同等效力)。

根據第(B)款，在本豁免生效後，本公司在以下第(4)節中所作的陳述和保證在各方面均應屬實，並且不會發生任何違約或違約事件，並且在本豁免生效後不會繼續發生或發生違約或違約事件。

4.不提供任何陳述和保證。本公司聲明並保證，在本豁免條款生效後，(A)貸款方在信貸協議第三條中所作的每項陳述和保證在本協議之日和截至本協議之日在各重要方面均屬真實，除非該等陳述和保證指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實；但如任何該等陳述及保證已因信貸協議中的重要性、重大不利影響或類似重要字眼而受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，且(B)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

5.確保《信貸協議》的持續效力。本豁免僅限於本協議明確規定的事項，並不構成對信貸協議中除本協議規定以外的任何條款的修改或放棄。在本豁免明訂條款的規限下，信貸協議仍具完全效力及作用，本公司及所需貸款人承認並同意，他們在本豁免及信貸協議下的所有義務均屬有效及可強制執行，且不會因本豁免的執行或效力而受到損害或限制，但在本豁免的範圍內除外。在本免責聲明生效後，信貸協議及其附件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均應指並在本協議生效後對信貸協議的提及。

6.不包括其他。信貸協議第9.03節(費用；賠償；損害豁免)、9.05節(生存)、9.06節(交易對手；整合；有效性；電子執行)、9.07節(可分割性)、9.09節(適用法律；接受司法管轄；同意送達法律程序)、9.10節(放棄陪審團審判)、9.11節(標題)和9.12節(保密)的規定應同樣適用於本豁免。

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茲證明，本免責聲明已由其適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。