EX-2.1

附錄 2.1

執行版本

股票和資產購買協議

截止日期

2024 年 7 月 16 日

之間

ESSILORLUXOTTICA S.A.

和

V.F. 公司


		P年齡
第 1 條
D定義

第 1.01 節。	定義		1
第 1.02 節。	其他定義和解釋性條款		21

第二條
P購買和 S啤酒

第 2.01 節。	權益的購買和出售		23
第 2.02 節。	購買和出售所購資產		23
第 2.03 節。	假設負債		23
第 2.04 節。	對所購資產轉讓的限制		24
第 2.05 節。	購買價格；購買價格的分配		25
第 2.06 節。	預計購買價格		26
第 2.07 節。	關閉		26
第 2.08 節。	國外轉讓協議		27
第 2.09 節。	最終購買價格計算		28
第 2.10 節。	調整購買價格		29
第 2.11 節。	預扣税		30
第 2.12 節。	進一步協議		30

第三條
R演示和 W擔保的 S或者

第 3.01 節。	企業存在與權力		30
第 3.02 節。	企業授權		30
第 3.03 節。	政府授權		31
第 3.04 節。	非違規		31
第 3.05 節。	收購的子公司		32
第 3.06 節。	財務報表；未披露的負債		33
第 3.07 節。	沒有某些變化		33
第 3.08 節。	重大合同		34
第 3.09 節。	訴訟		36
第 3.10 節。	遵守法律		36
第 3.11 節。	屬性；留置權		36
第 3.12 節。	知識產權；數據隱私		39
第 3.13 節。	許可證		42
第 3.14 節。	發現者費用		42
第 3.15 節。	員工福利計劃和勞工事務		42
第 3.16 節。	税收		47
第 3.17 節。	環境合規		51
第 3.18 節。	產品責任；產品保修		51

我


第 3.19 節。	客户；供應商	52
第 3.20 節。	保險	54
第 3.21 節。	貿易控制問題	54
第 3.22 節。	加盟交易	54
第 3.23 節。	反腐敗事務	54
第 3.24 節。	TID 美國業務狀況	55
第 3.25 節。	充足性	55
第 3.26 節。	無其他陳述和保證	56

第四條
R演示和 W擔保的 B買家

第 4.01 節。	企業存在與權力	56
第 4.02 節。	企業授權	56
第 4.03 節。	政府授權	57
第 4.04 節。	非違規	57
第 4.05 節。	融資	57
第 4.06 節。	訴訟	57
第 4.07 節。	發現者費用	58
第 4.08 節。	檢查；沒有其他陳述	58
第 4.09 節。	以投資為目的購買	58

第五條
C烤箱的 S或者

第 5.01 節。	業務的進行	58
第 5.02 節。	保密	62
第 5.03 節。	公司間安排的終止	63
第 5.04 節。	數據處理	64
第 5.05 節。	收盤前轉賬	65
第 5.06 節。	第三方批准	65

第六條
C烤箱的 B買家

第 6.01 節。	保密	66
第 6.02 節。	賣家標記	66
第 6.03 節。	數據處理	67

第七條
C烤箱的 B買家和 S或者

第 7.01 節。	合理的最大努力；進一步的保證	68
第 7.02 節。	監管事宜	68
第 7.03 節。	某些申報	69
第 7.04 節。	公開公告	70
第 7.05 節。	某些事件的通知	70


第 7.06 節。	保險	70
第 7.07 節。	非招攬的	71
第 7.08 節。	關於代理的衝突的豁免；不主張律師與委託人的特權	72
第 7.09 節。	信息獲取；合作	73
第 7.10 節。	更換擔保	74
第 7.11 節。	最高分數。	74
第 7.12 節。	R&W 保險政策	75
第 7.13 節。	資產分配不當	76

第八條
TAX MATTERS

第 8.01 節。	編制納税申報表；税收分配	77
第 8.02 節。	税務合作	79
第 8.03 節。	退款	79
第 8.04 節。	買方收盤後契約	80
第 8.05 節。	税收選舉	80
第 8.06 節。	税收共享	82
第 8.07 節。	税收補償	82
第 8.08 節。	税收申報程序	83
第 8.09 節。	瑞士税務問題	84
第 8.10 節。	生存	84

第九條
E員工 MATTERS

第 9.01 節。	調動員工	84
第 9.02 節。	維持薪酬和福利	87
第 9.03 節。	美國固定繳款計劃	87
第 9.04 節。	年度獎金	88
第 9.05 節。	國際計劃	88
第 9.06 節。	服務積分	89
第 9.07 節。	移民申報	89
第 9.08 節。	福利計劃	90
第 9.09 節。	先前存在的疾病和共同付款	90
第 9.10 節。	警告法案	90
第 9.11 節。	工人補償	91
第 9.12 節。	保留協議	91
第 9.13 節。	僱員負債的承擔	91
第 9.14 節。	沒有第三方受益人	91

第十條
C條件到 C失去

第 10.01 節。	買方和賣方義務的條件	92
第 10.02 節。	買方義務條件	92

iii


第 10.03 節。	賣方義務條件	93
第十一條
T終止

第 11.01 節。	解僱理由	93
第 11.02 節。	終止的效力	95
第十二條
S生存; 我補償

第 12.01 節。	陳述、擔保和協議的有效性	95
第 12.02 節。	賠償	95
第 12.03 節。	第三方索賠程序	96
第 12.04 節。	直接索賠程序	98
第 12.05 節。	損害賠償金的計算	98
第 12.06 節。	税收補償	99
第 12.07 節。	排他性	99
第十三條
M其他

第 13.01 節。	通告	99
第 13.02 節。	修正案和豁免	100
第 13.03 節。	開支	101
第 13.04 節。	繼任者和受讓人	101
第 13.05 節。	適用法律	101
第 13.06 節。	管轄權；放棄陪審團審判	101
第 13.07 節。	對應方；有效性；無第三方受益人	101
第 13.08 節。	具體表現	102
第 13.09 節。	完整協議	102
第 13.10 節。	批量銷售法	102
第 13.11 節。	可分割性	102
第 13.12 節。	披露時間表	103
第 13.13 節。	無抵消權	103
第 13.14 節。	沒有追索權	103

時間表和展覽

披露時間表


附表一		説明性購買價格計算表
附表二		收購的子公司
附表三		收盤前轉賬
附錄 A		過渡服務協議表格
附錄 B		分配方法

股票和資產購買協議

股票和資產購買協議（以及本協議和本協議中的任何附件、附表、附錄和附錄）賓夕法尼亞州的一家公司 V.F. Corporation（“賣方”）與 EssilorLuxottica 之間自2024年7月16日起生效，可根據其條款（本 “協議”）不時對上述內容進行修改 S.A.，一家法國股份公司（“買方”）。

W I t N E S S E T H:

鑑於，賣方及其子公司擁有並經營業務（定義見下文）；以及

鑑於，買方希望購買權益（定義見下文）和所購資產（定義見下文）並假設假定在每種情況下，來自賣方及其子公司的負債（定義見下文），賣方及其子公司都希望根據條款和條件出售權益和所購資產，並將承擔的負債轉移給買方條件見下文。

因此，考慮到前述內容和陳述、保證、承諾和此處包含的協議（特此確認並商定協議的收據和充分性），本協議各方協議如下：

第 1 條

D定義

第 1.01 節。定義。

(a) 如本文所用，以下術語具有以下含義：

“會計政策” 是指在每種情況下使用的會計政策、原則、做法和方法財務報表的編制。

“訴訟” 是指任何投訴、索賠、仲裁、訴訟、訴訟、原因訴訟、要求、指控、訴訟、調查、訴訟、審計、調解、請願或其他類似的訴訟，無論是民事還是刑事、法律或衡平法，均由任何政府機構提出、由政府機構提起或提起訴訟。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受其控制的任何其他人與該其他人共同控制。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，以及 “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。為避免疑問，在本協議中使用的 “關聯公司” 一詞應， (i) 就買方而言，在本協議所設想的交易完成後的所有期限內，包括根據本協議收購的每家被收購的子公司及其為完成交易而創建的任何人員本協議所考慮的交易以及 (ii) 在本協議所設想的交易完成之前的所有期限內與賣方有關的交易，包括根據本協議出售的每家收購子公司（以及他們各自的前任）以及它為完成本協議所設想的交易而創建的任何人。

“適用法律” 指對任何個人或企業而言，所有適用的跨國、國內或外國聯邦、州、地方或市政法律、規則、條例、條例、指令、費率、法規、法規、條約、公約和各州之間或州與歐盟之間的其他協議或其他超國家機構、普通法規則以及不時適用於任何司法管轄區的所有其他法律、任何一方（或其控股公司）股票上市的任何證券交易所的任何規則以及任何對該個人或企業具有管轄權的任何政府機構的具有約束力的命令、法令或裁決。

“資產負債表日期” 是指2024年3月30日。

“資產負債表” 是指披露第 1.01 (a) (i) 節中規定的資產負債表在 “資產負債表” 標題下附表。

“福利計劃” 指任何 (i) “員工福利計劃”，如根據ERISA第3（3）節的定義，無論是否受ERISA的約束，（ii）薪酬、就業、諮詢、獨立承包商、遣散費、解僱保護、控制權變更、交易獎金、留用或類似計劃，協議、安排、計劃或政策，或 (iii) 提供福利或補償的其他計劃、協議、安排、計劃或政策，包括獎金、佣金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式激勵或遞延薪酬、休假福利、保險（包括任何自保安排）、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人士福利、津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃、補充失業救濟金或離職後或退休福利（包括薪酬、養老金、健康、醫療或保險福利）。

“商業” 意味着 “至高無上”^®” 開展品牌業務由賣方及其子公司（包括通過收購的子公司）執行，包括賣方在 10-k 表格中提交的截至 2024 年 3 月 30 日的財年年度報告中所述，包括賣方或其任何子公司在相關範圍內開展的所有零售、電子商務、批發、分銷商和許可業務。

“商業福利計劃” 是指由賣方提供、贊助、維護或簽訂的每項福利計劃，為任何企業員工、前業務員工、任何受益人或任何企業僱員或前企業的受撫養人受益而保留的子公司、收購的子公司或其中任何一方的直接或間接子公司員工，任何企業員工或前企業僱員是其中的一方，或者任何企業員工或前企業員工參與或擁有應計福利（贊助的任何計劃、計劃或安排除外）由政府機構）。

“商業承包商” 是指參與某項工作的每個人 (i) 受聘子公司在生效期前夕由獨立承包商或其他非僱員基礎提供，其服務主要與企業或收購的業務有關或為其提供服務子公司或 (ii) 收購的子公司。

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天適用法律授權或要求紐約、紐約、法國巴黎或意大利米蘭任何一個地區的商業銀行關閉的當天。

“企業員工” 是指 (i) 在不久之前受僱於賣方或受聘子公司的任何個人到生效期為止，並將其大部分工作時間用於代表企業或被收購的子公司或（ii）被收購的子公司員工提供服務。

“商業知識產權” 是指在預收盤生效後轉讓，所有知識產權歸任何收購的子公司所有。

就任何人而言，“現金” 是指自任何時候起，該人當時持有的現金和現金等價物，應包括支票、ACH 交易、投標應收賬款（包括可在五天內收取的信用卡應收賬款）以及其他電匯和匯票當時存入該人的賬户，計算方式與説明性購買價格計算表一致， 提供的 該現金的計算應扣除已簽發但未結算的支票和開具的匯票或由企業發行或向企業發行。

“期末現金” 是指截至生效時的企業現金總額時間； 提供的 為避免疑問，應在根據第 5.03 (c) 條對所有公司間賬户進行結算後計算期末現金； 提供的 雙方同意企業的現金金額應不少於收盤時的最低現金金額。為避免疑問，期末現金應包括最低現金金額。

“截止日期” 是指截止日期。

“期末負債” 是指截至生效時的負債總額； 提供的 那個，對於避免疑問，(a) 預收税額應在收盤前納税期結束時計算，(b) 期末負債應為根據第 5.03 (c) 節在所有公司間賬目結算生效後計算。

“期末淨營運資金” 是指截至生效時的淨營運資金； 提供的 那個，為了避免懷疑，期末淨營運資金應在根據第 5.03 (c) 節對所有公司間賬目進行結算後計算。

“期末淨營運資金調整額” 是指一個金額，可以是正數或負數，等於 (a) 收盤價淨營運資金減去 (b) 目標淨營運資金。

“收盤購買價格” 是指 1,500,000,000 美元，加 (a) 期末淨營運資金調整額，減去 (b) 期末債務，加 (c) 期末現金，減去 (d) 交易費用，每項費用均根據第 2.09 節最終確定。

“法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併税” 是指任何已收購子公司已經或將要向其提交納税申報表的任何税款在合併、合併或統一基礎上成為任何賣方集團的成員。

“合併納税申報表” 是指任何納税申報表關於任何合併税。

“競爭法” 是指法規、規則、規章、命令、法令、行政以及旨在或意在禁止, 限制或管制具有壟斷, 減少競爭或限制貿易目的或效果的行動的司法理論和其他法律.

“保密協議” 是指自 2023 年 11 月 29 日起生效的保密和保密協議，買方和賣方之間。

“合同” 指任何合同、協議、許可、分許可、租賃、轉租、文書，契約、期票、信託契約或其他具有法律約束力的承諾、承諾、安排或諒解，包括所有修正案、附件、補編、證物和附表。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何進化或其他突變。

“COVID-19 措施” 是指任何隔離、“原地避難所”、“待在” 家，” 任何政府機構針對或應對新冠肺炎（包括但不限於萬億.e CARES法案），裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離或任何其他適用法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議。COVID-19

“損害” 是指所有損失，損失、責任、判決、和解、罰款、罰款、利息、成本、税收和費用（包括合理和有據可查的自付調查費用）以及合理且有據可查的自付律師費和與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的開支）； 提供的 儘管如此綜上所述，“損害賠償” 不應包括任何懲罰性、特殊或其他類似形式的損害賠償，除非根據最終確定的第三方索賠實際需要支付的賠償。

“披露時間表” 是指賣方在執行和交付時向買方交付的披露時間表本協議的。

就適用的企業僱員而言，“僱員” 是指確定日期，自該日起，該企業僱員被歸類為僱員，並且 (i) 在職，(ii) 因帶薪休假、休假、病假或個人休假、短期或長期休假而缺勤殘疾或經批准的缺勤或 (iii) 根據合同義務或適用法律有義務召回、再僱用或以其他方式重返工作崗位的非工作人員。

“環境法” 是指任何適用法律：(a) 與污染（或其清理）或保護有關人類健康和安全（與有害物質暴露有關）、自然資源或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下層）；或（b）與暴露的存在有關在工作場所或其他地方進行管理、製造、使用、處理、標籤、登記、密封、儲存、回收、回收、再利用、處理、發電、分配、運輸、加工、處置、補救，控制、釋放或威脅釋放任何有害物質。

“環境許可證” 是指所需的任何許可證根據任何環境法。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指任何已經（或在任何相關時間曾經或將要成立）的貿易或業務（無論是否註冊成立）第 414 (b)、(c)、(m) 條中所定義的 “受控公司集團” 的成員，或任何收購子公司的 “關聯服務集團” 的成員，或其中 “附屬服務集團” 的成員《守則》的 (o)。

“預計淨營運資本調整金額” 是指金額，可以是正數或負數，等於 (a) 預計的收盤淨營運資金減去 (b) 目標淨營運資金。

“估計購買價格” 是指 1,500,000,000 美元，加 (a) 估計的淨營運資本調整額，減去 (b) 預計期末負債，加 (c) 預計收盤現金，減去 (d) 估計數交易費用。

“前企業員工” 是指在解僱前不久的任何個人就業，（i）受僱於被收購的子公司或（ii）受僱於賣方或受聘子公司，並且在每種情況下，都將大部分工作時間用於代表企業或被收購的子公司提供服務子公司。

對任何一方而言，“欺詐” 是指該方在製作過程中實際和故意的欺詐其在本協議或根據本協議交付的文件和證書中規定的任何陳述和保證，不得包括推定性欺詐。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府官員” 指 (i) 任何政府機構的任何全職或兼職官員或僱員，無論是當選或任命；(ii) 任何以官方身份行事或代表任何政府機構行使公共職能的人；或 (iii) 任何政黨、政黨官員或政治候選人辦公室。

“政府當局” 是指 (i) 任何國內或外國國民, 聯邦、州、地方、縣或市政府（包括任何分支機構、法院、行政機構、監管機構、董事會、局、部門、法庭或委員會或其中的其他機構或部門），或任何行使任何司法、監管、行政、進口或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構，包括任何仲裁員、仲裁庭或任何税務機關；(ii) 任何公眾國際組織（例如世界銀行、聯合國）；以及（iii）其任何部門、機構或部門，包括任何人全部或部分擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體政府。

“危險物質” 是指被定義為或包含在危險物質中的任何材料、物質或廢物 “污染物”、“污染物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“有毒廢物”、“危險物質”、“危險廢物”、“危險物質” 的定義或以其他方式對其進行管制，或等效術語，如此類術語在任何環境法中定義或受其管制，包括石油或石油副產品或分解產物、放射性物質、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、鉛和鉛基塗料、全氟和多氟烷基物質（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸）、多氯聯苯或有毒的黴菌。

就瑞士税收而言，“歷史收購成本” 是指淨投資的初始收購成本根據聯邦直接税法（“DFTA”）第62條第3款和《聯邦直接税法》（“DFTA”）的定義不能進行調整的任何折舊，這些折舊已被相應投資的股息所抵消州税法中的相應條款，也不能推翻DFTA第62條第4款和州税法中的相應條款。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“説明性購買價格計算表” 是指隨附的説明性購買價格計算表附表一在此處。

“所得税” 是指全部或部分基於淨收入或以淨收入計量的任何税收，利潤或收益以及任何類似的税收。

“所得税申報表” 是指與所得税有關的任何納税申報表。

“債務”指所有付款義務（包括與本金、利息、保費（包括整體保費）、預付款罰款、破損成本、費用、開支或因償還此類欠款而產生的類似費用，以及歸因於或產生的付款或保費因此，本文所考慮的與 (i) (A) 借款有關的交易，包括收購子公司或企業的預收轉賬（不重複）， (B) 以債券、票據、債券或其他類似票據為憑證的債務，(C) 任何需要取消或償還的債務

根據截至生效時仍未履行的第 5.03 節，(D) 該人與信用證有關的償還義務，銀行承兑匯票、保證金或其他債券或類似工具，在每種情況下，在提取的範圍內，(ii) 應向賣方或任何收購子公司任何其他關聯公司的任何已申報但未支付的股息或其他分配， (iii) 在收盤前（包括任何部分工資期）應計的任何遞延薪酬計劃、政策或安排（包括401（k）計劃下的僱主繳款）下或與之相關的無準備金負債總額根據任何商業福利計劃，涉及作為買方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）負債的任何企業員工或前企業僱員；(iv) 任何資金不足或資金不足的總金額固定福利或其他養老金或退休人員健康或福利負債以及任何解僱補償金（包括任何 Trattamento di Fine Rapporto）、禧年或酬金、任何企業員工或前員工的服務終止工資在每種情況下，應計在收盤前一段時間（根據會計政策，如適用）以及屬於買方或其任何關聯公司的負債（包括任何購買的債務）的企業員工子公司）；（v）收盤前税額，（vi）買方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）向任何企業員工支付的任何未付遣散費或其他解僱費，前企業員工、其他僱員或個人服務提供商，其僱用或聘用已終止僱傭關係的僱員或個人服務提供商，在每種情況下，均在截止日期之前收到終止僱用通知（包括與任何重組或類似事件相關的任何應計（或要求應計）的此類款項），以及與任何工資税、社會保障税、失業税或其他類似就業税有關的僱主部分其中；(vii) 財產、商品或服務的遞延購買價格，包括收益和其他類似的或有付款（正常業務過程中的貿易或應付賬款除外）和期權行使負債（如定義見披露附表第 1.01 (a) (ii) 節)，(viii) 根據會計政策要求資本化的融資租賃債務，為避免疑問，這些債務不應包括經營租賃義務，（ix）利率和貨幣互換、對衝、上限、大宗商品衍生品以及任何其他旨在防止利率或貨幣利率波動的安排，包括任何終止此類安排所需的應付金額，(x) 披露附表第 1.01 (a) (ii) 節中規定的項目，(xi) 任何其他人中描述的任何債務或其他義務前述條款 (i) 至 (x) 在任何收購子公司擔保的範圍內，以及 (xii) 不重複本定義第 (i) 至 (xi) 條中提及的其他人擔保的所有債務（或此類債務的持有人現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）對企業財產（包括所購資產）的任何留置權，無論賣方或其關聯公司是否承擔了或其他責任承擔支付此類債務的責任； 提供的 為避免疑問，“債務” 不應包括（A）一家或多家被收購子公司單獨欠另一家或多家子公司的債務收購的子公司，披露附表第1.01（a）（ii）節第7項規定的情況除外，以及（B）交易費用或淨營運資金中包含的任何金額，以避免 “重複計算”。

“補償税” 是指（i）任何税款，但不重複種類（A）任何收購的子公司，或（B）與任何購買的資產有關的，在每種情況下，均歸因於任何收盤前納税期（或其中的一部分），（ii）賣方或其任何一部分的税款任何納税期內的關聯公司（不包括任何收購的子公司），（iii）根據《財政條例》第1.1502-6條（或任何類似條款），任何被收購子公司應繳的税款州、地方或非美國的提供税法）由於此類實體在截止日期或之前的任何時間被納入任何賣家羣組，(iv) 賣方負責的轉讓税根據本協議，(v) 任何已收購子公司的任何税款或對預收盤轉讓、其執行或任何公司間協議終止徵收的任何已購資產的税款根據第 5.03 節達成的協議，(vi) 任何時候產生的歸因於留存業務、留存子公司和排除負債的税款，(vii) 向第三方徵收或應付的税款根據在收盤時或之前完成的交易或達成的協議，任何收購的子公司都有義務向該第三方提供賠償，(viii) 對以下方面徵收的任何預扣税根據本協議付款，(ix) 因任何特定税務陳述不真實而產生的税款（在不考慮 (A) 披露附表中與税收有關的任何披露的情況下確定以及 (B) 此類特定税收陳述中的任何 “重要性”、“知識” 或其他類似限定詞），（x）任何收購子公司產生的税款或因任何購買資產而產生的税款賣方或其任何關聯公司（截止日期之後的收購子公司除外）違反第 8 條或第 5.01 (l) 節中包含的任何契約 (商業行為——税收), (xi) 任何第二支柱税，（xii）因在收盤前納税期對（A）虧損進行的任何調整而對VF CH Apollo徵收的與VF CH Apollo的任何收盤後納税期有關的任何税款 VF CH Apollo的減值或（B）Wooster Gk的減值，該減值產生或增加了截至截止日期的VF CH Apollo的淨遞延所得税負債，（xiii）因在收盤後取消任何税款而產生的任何税款第 4 章公司與 Supreme Holdings, Inc. 之間的公司間債務在收盤時仍未償還，並且 (xiv) 合理且有據可查與上述任何事項相關的自付費用，包括律師費； 提供的，然而該補償税不得包括 (a) 在期末負債或期末淨營運資金中列為負債範圍內的任何税款，以及 (b) 因買方或其任何關聯公司的任何違規行為而產生的任何税款（包括截止日期之後第 8 條中包含的任何契約的收購（子公司）。為避免疑問，除前一句中的條件外，補償税應包括因任何收益確認事件而產生的任何税款關於美國收購子公司在截止日期之前根據第 367 (a) 條簽訂的任何收益確認協議。

“知識產權” 是指世界上任何地方的任何和所有知識產權，包括所有商標、專利、商業祕密和其他專有知識或其他機密或專有信息、版權、設計和數據庫權利、軟件和社會知識產權媒體賬號、公開權、互聯網域名以及任何其他類似類型的專有或知識產權，包括所有註冊和註冊或發放上述任何內容的申請。

“公司間協議” 是指賣方之間或賣方之間的任何合同（包括與債務和保險有關的合同），一方面，任何保留的子公司或保留的業務，另一方面，自生效時間前夕起生效的任何收購子公司或業務。

“權益” 是指每筆未償還的所有股權收購的子公司。

“國際計劃” 是指任何涵蓋業績良好的企業員工的商業福利計劃（或在賣方及其子公司解僱前夕主要在美國以外的國家提供）服務。

“IRS” 指美國國税局。

“It Systems” 是指所有軟件、硬件、系統、計算機、服務器、路由器、集線器、交換機、數據通信線路，網絡以及賣方或其任何子公司擁有或租賃或許可給賣方或其任何子公司的所有其他信息技術設備和資產，在每種情況下都用於業務運營。

本文件中的 “賣家知識”、“賣方知識” 或任何其他類似的知識資格協議是指披露表第 1.01 (a) (iii) 節 “賣方知識” 標題下所列個人經合理詢問後的實際知識。

“負債” 指任何種類或性質的任何債務, 負債或債務, 無論是應計的, 未計的, 或有的, 絕對的, 已斷言、未斷言、已知、未知、已披露、未披露、已清算、已確定、可確定、到期或將到期，或以其他方式，幷包括與之相關的所有費用和支出。

就任何財產或資產而言，“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、租賃、通行權、質押、押記、契約，條件、限制、購買期權、首次要約權、優先拒絕權、侵佔、擔保權益、轉讓限制（證券法規定的轉讓限制除外）或其他抵押或其他就此類財產或資產提出的任何形式的負面索賠。

“惡意代碼” 是指任何定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬黑馬、陷阱門、後門、病毒、勒索軟件、間諜軟件、廣告軟件、恐嚇軟件或其他代碼，在每種情況下均設計為 (i) 損害、損害、破壞、禁用任何 IT 系統或提供未經授權的訪問或使用任何 IT 系統，或 (ii)，沒有授權、訪問、使用、披露、危害任何信息或數據的隱私或安全，刪除、銷燬、修改、加密或損壞任何信息或數據。

“重大不利影響” 是指任何事實、事件、變化、事件、情況、狀況、發展或影響，個人或總體而言，已對企業的財產、資產、業務、財務狀況或經營業績產生或預計會產生重大不利影響，但不包括任何影響，直接或間接地，由 (i) 金融、證券、貨幣、國際貿易、資本或信貸市場的變化，包括利率或貨幣匯率的變化引起或與之有關的；(ii) 變化一般而言，在經濟、監管或政治條件下，(iii) 變更（包括適用法律的變更或在本協議發佈之日之後對該法律的解釋或執行）或普遍影響任何行業的條件業務運營，(iv) GAAP或其他適用的會計或監管標準或原則的變化，或

（在本協議發佈之日之後）的執行、實施或權威性解釋，(v) 地緣政治條件的任何變化，敵對行動的任何爆發或升級，任何實際或威脅的戰爭行為（包括俄羅斯聯邦和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間目前的爭端，以及每種情況下的任何演變以及任何制裁或其他法律、指令、政策、指導方針或任何政府機構發佈的相關建議（或針對這些建議）、破壞、網絡攻擊或恐怖主義、全球健康狀況或自然災害（包括颶風、龍捲風、洪水、地震和與天氣有關的事件），（vi）COVID-19 或政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織發佈的任何適用法律、指令、聲明或指南規定企業關閉、業務運營變更的組織或行業團體（包括任何 COVID-19 措施）與流行病、大流行或疾病爆發（包括 COVID-19 疫情）或本協議簽訂之日後該適用法律、指令、聲明或指南的任何變更或賣方或其任何一方的遵守有關或由此產生的 “就地避難” 或其他限制關聯公司，在每種情況下都涉及業務運營的任何司法管轄區，(vii) 本協議或其他交易文件的談判、執行或履行，本協議的公告、待定或完成特此設想的交易、買家的身份或與買方有關的任何事實或情況，或買方採取的任何行動，或宣佈或以其他方式披露買方有關任何行為的計劃或意圖收盤後的業務，包括前述任何條款對企業或所收購子公司與第三方的合同或其他關係的影響（包括未能獲得任何相關同意）以及特此設想的交易）； 提供的，本條款 (vii) 不適用於任何涉及執行、交付或履約影響的陳述或保證（或與之相關的任何條件）本協議雙方簽訂的本協議，(viii) 企業未能實現任何時期的任何內部預測或行業財務估計、預測或預測（前提是任何潛在事實導致或在確定是否存在或合理預計會出現重大不利影響時，可以考慮促成此類失敗的 “重大不利影響” 定義中未排除的情形效力，除非根據本條款 (viii) 以外的條款將其排除在其定義之外，(ix) 根據買方的書面請求或書面同意採取的任何行動，或 (x) 賣方採取的任何行動或任何根據本協議要求或明確考慮採取的關聯公司，但第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條除外，該事實、發生、變化、事件、情況、條件、與以下行業中的其他參與者相比，單獨或總體上已經或有理由預計會對整個業務產生不成比例影響的發展或影響業務運營。

“多僱主計劃” 是指第 3 (37) 節中定義的 “多僱主計劃” 艾麗莎。

“最低現金金額” 是指 10,000,000 美元。

“淨營運資金” 指截至任何日期，(i) 企業流動資產的總價值減去 (ii) 企業流動負債的總價值，根據會計政策計算，並根據説明性收購價格計算表中列出的細列項目進行調整； 提供的，該淨營運資金應不包括任何流動或遞延所得税資產或流動和遞延所得税負債。

“命令” 指任何命令, 令狀, 禁令, 法令, 判決, 裁決, 任何政府機構簽發、頒佈、制定、作出或簽訂的和解、裁決、規則、決定、決定、傳票、協議或規定。

“個人” 指個人、公司、法人團體（不論在何處設立）、合夥企業、有限責任公司，協會、合資企業、信託、勞資委員會或僱員代表機構（無論是否具有獨立的法人資格）或其他實體或組織，包括政府、州或州政府機構或政府機構。

“個人數據” 是指（i）任何識別、相關、描述和具有合理能力的信息與特定個人、設備或家庭有關或可以合理地直接或間接地與之相關聯，包括位置信息和生物識別信息，以及 (ii) 任何及所有其他信息構成 “個人信息”、“個人數據”、“專有信息” 或適用的隱私要求中定義的任何類似術語（例如、“個人身份信息” 或 “PII”）。

“第二支柱條款” 是指經濟合作與發展組織發佈的名為 “經濟數字化帶來的税收挑戰——全球反税基侵蝕示範規則（第二支柱）：BEPS的包容性框架” 的示範規則，以及以下方面的任何立法根據此類示範規則或為實施或遵守此類示範規則而設立的任何司法管轄區。

“第二支柱税” 指根據第二支柱條款或與第二支柱條款相關的任何税收機構就或提及收購的子公司、賣方或任何關聯公司的利潤徵收或支付或應付給任何税務機關的任何税款這些利潤的百分比，均為收盤前納税期的利潤。

“收盤後税期限” 指 (i) 截止日期之後開始的任何納税期；以及 (ii) 就跨税期而言，該納税期中在截止日期之後開始的部分。

“收盤前税額” 指任何應計和未付收入，但不重複任何已收購子公司的納税義務，但構成合並税的税收除外，前提是此類合併税是賣方或其任何關聯公司（不包括任何收購的子公司）在截止日期結束的收盤前納税期（或其中的一部分）以及尚未提交相關所得税申報表的任何收盤前納税期內的納税義務，提供的，對於任何獨立納税實體，此類金額（A）在任何司法管轄區均不得小於零，而且（B）應以一致的方式計算（i）除非本定義中另有規定按照賣方和相應的收購子公司過去在編制納税申報表方面的慣例，(ii) 僅涉及相應的收購子公司歷來申報所得税的司法管轄區除非事實或適用法律的變更另有要求，否則將申報表；(iii) 扣除所有預估的税款淨額並考慮到現有的淨營業虧損，税收

抵免、所得税退税和超額支付的所得税僅限於適用法律規定的實際可用以抵消此類税收的範圍，(iv) 包括任何未繳的所得税因納入《守則》第951條或第951A條而導致的任何收購子公司的負債，但須歸因於相關的收盤前納税期，並由於根據《守則》第957條的定義，該收購子公司在截止日期之前對任何 “受控外國公司” 的所有權，無論此類税款是否在截止日到期和應付， (v) 包括《守則》第965條（或任何州法律中的任何類似或類似條款）下任何收購子公司的任何未繳所得税負債，儘管根據該法第965條作出了任何選擇，以及此類税款是否在截止日期到期應付，(vi) 不包括任何遞延所得税資產或遞延所得税負債，包括為不確定所得税狀況而準備的任何準備金或意外開支， (vii) 包括任何收購子公司因根據本協議提前轉讓或終止任何公司間協議而產生的任何所得税負債在收盤前納税期中需要包含的範圍，以及 (viii) 在收盤前納税期中考慮所有交易税收減免（僅在以下情況下並在適用的税法允許的範圍內，在此期間以 “更有可能”（或更高）的信心水平）進行扣除，並將2011-29年《税收程序》規定的百分之七十（70％）的安全港選擇適用於任何 “成功費用”。

“收盤前納税期” 指 (i) 截至或之前的任何納税期截止日期；以及（ii）就跨税期而言，該納税期中截至截止日期（幷包括）的部分。

“隱私法” 是指與任何人的隱私、安全或處理相關的所有適用法律和標準個人數據、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和慣例、支付卡信息的處理和安全、電子通信的截取、竊聽、跟蹤或監控在線活動、數據或網絡抓取、電子郵件、短信或電話通信，包括 (i)《聯邦貿易委員會法》中適用於上述內容的規定， (ii) 經《加州隱私權法》修訂的《加利福尼亞州消費者隱私法》以及其他類似的州法律（包括《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》、《弗吉尼亞消費者數據保護法》、猶他州《消費者隱私法》，《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》），（iii）《健康保險便攜性和責任法》，（iv）《電話消費者保護法》，（v）控制攻擊非應邀色情和營銷法，（vii）《兒童在線隱私保護法》，（vii）支付卡行業數據安全標準，（viii）《歐盟通用數據保護條例》 (EU) 2016/679（“GDPR”），經修訂的（以及任何實施 GDPR 的歐盟成員國的法律法規），(ix) 根據第 3 條構成英國（“英國”）法律一部分的 GDPR 《2018年歐盟（退出）法》以及英國與之相關的任何實施或補充立法（包括英國2018年數據保護法（“DPA”））（“英國GDPR”），（x）經第2009/136/EC號指令修訂的歐盟電子隱私指令（以及實施該指令的任何歐盟成員國的法律法規），以及（xi）隱私和電子通信 2003 年法規，在前述 (i)-(xi) 的每種情況下，僅在適用於企業的範圍內。

“處理”、“處理” 或 “已處理” 指以任何方式對任何數據（包括個人數據）執行的任何操作或一系列操作，例如收集、訪問、獲取、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、保護，查閲、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、調整或組合、阻止、刪除、處置、刪除、銷燬或任何其他處理此類數據進行披露，和/或被視為對此類數據的處理根據任何適用法律進行 “處理”。

“被收購的子公司” 統指所列人員附表二

“已購買的子公司福利計劃” 是指維持或加入的每項商業福利計劃僅由收購的子公司進入。

“被收購的子公司員工” 是指截至目前為止的任何個人在生效時間之前，受僱於被收購的子公司。

“監管申報” 是指任何必需的，監管機構的必要或適用的授權，包括《HSR法》的授權，以及任何其他負責兼併控制的反壟斷機構的授權。

“監管機構” 是指任何負責兼併控制的反壟斷機構（美國和非美國司法管轄區）。

“監管授權” 是指來自的授權任何監管機構。

“監管事務” 是指與監管文件和/或監管相關的任何事項授權。

“釋放” 或 “釋放” 是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注，向環境中或通過環境（包括在任何建築物、結構、設施或固定裝置內）排放、清空、排放、注入、逃跑、浸出、傾倒、丟棄、處置或遷移到環境中（包括在任何建築物、結構、設施或固定裝置內）以及任何廢棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器。

“代表” 是指尊重任何人、該人的董事、高級職員、員工、法律顧問、財務顧問、審計師、代理人和其他授權代表。

“保留的業務” 是指賣方或其任何子公司現在、以前或將來開展的任何業務，或企業以外的關聯公司。

“保留子公司” 是指賣方的所有直接和間接子公司收購的子公司除外。

“受制裁國家” 是指（i）在任何時候，符合以下條件的國家或領土本身就是全面制裁的目標（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）以及（ii）委內瑞拉、俄羅斯和白俄羅斯。

“受制裁人” 指 (a) 任何中列出的任何人由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲國家管理局維護的與制裁有關的指定人員名單歐盟、歐盟的任何成員國或英國；(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人；(c) 受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或 (d) 任何個人由任何此類人擁有或控制的50％或以上，或代表這些人或代表這些人行事。

“制裁” 指不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 (a) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國。

“借調協議” 是指買方（或其關聯公司）與賣方之間簽訂的協議（或根據第9.01（d）節，在本協議簽訂之日之後，其關聯公司之一），該條款適用於賣方或其關聯公司在借調期內僱用借調員工。

“借調期” 是指從截止日期開始至2025年3月31日（或更早的日期）結束的期限由買方選擇，前提是買方至少提前三十 (30) 天發出書面通知）。

“借調員工” 是指（i）截至截止日期為企業僱員且主要在美國就業的每個人，（ii）賣方或其子公司在截止日期期間在美國僱用的每位員工應買方或其關聯公司的要求進行借調期，以及 (iii) 應買方或其關聯公司的要求在借調期內成為賣方或其關聯公司的僱員的每位候選人，前提是賣方或其關聯公司因此類候選人而對此類個人負有任何責任。

“安全事件” 指任何 (i) 意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、泄露、泄露、披露，更改、銷燬、加密、泄露或以其他方式處理個人數據和/或機密信息；(ii) 意外、非法或未經授權的事件或在 IT 系統上或通過其進行的一系列相關事件危及或影響 IT 系統或其中存儲或以其他方式處理的任何個人數據或機密信息的機密性、完整性或可用性；或 (iii) 構成 “數據” 的事件泄露”、“安全漏洞”、“個人數據泄露”、“安全事件”、“網絡安全事件” 或任何隱私法下的任何類似術語。

“賣方401（k）計劃” 是指任何符合條件的固定繳款計劃的商業福利計劃《守則》第 401 (a) 條。

“賣家福利計劃” 是指參與或贊助的每項福利計劃由賣方、保留子公司、收購子公司或其中任何一方的任何直接或間接子公司維護或簽署，收購的子公司福利計劃除外。

就美國聯邦所得税而言，“賣家團體” 是指賣方為共同母公司的附屬公司集團（定義見《守則》第 1504 (a) 條），以及就州、地方或國外所得税或特許經營税而言，任何其合併、合併或統一的集團出於此類州、地方或國外所得税或特許經營税目的，賣方或其任何關聯公司都是會員。

“賣家標記” 是指賣方或其任何關聯公司（收購的子公司除外，在預收盤轉讓生效後）擁有的任何和所有商標，包括設置的商標在《披露附表》第 1.01 (a) (iv) 節中排名第四。

“共享合同” 是指任何賣方或其任何子公司作為一方的合同、協議或其他文書，這會使業務和任何保留業務受益和/或給其帶來負擔。為避免疑問，就本協議而言，定義 “共享合同” 不應包括任何交易文件，包括過渡服務協議（以及與根據該協議提供或處理的服務相關的任何合同、協議或文書，包括以下內容的服務）不動產的使用）。

“特定負債” 是指因上述事項而產生的所有負債披露附表第 1.01 (a) (v) 節。

“特定税務陳述” 是指賣方根據第 3.16 (c) (ii) 條提供的陳述和保證 (税收協議和裁決)、(c) (iii) (委託書)、(e) (集團負債), (h) (實體分類), (l) (第 355 節代碼)、(m) (收入調整), (p) (管轄權和應納税地點), (r) (免税和激勵措施) 和 (z) (瑞士税務問題)。

“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在其後結束的納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指其證券或其他所有權擁有普通權益的任何實體當時，該人直接或間接擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的投票權。

“最高商標” 是指商業知識產權中包含的所有商標。

“目標淨營運資金” 是指49,242,833美元。

“税收” 指 (i) 任何美國聯邦、州、地方或非美國收入，總收入收據、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、失業、殘疾、實際財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、第二支柱税、增值税、消費税、替代税或附加最低税、估計税或其他任何種類的税（包括預扣税）向任何人支付或由任何人支付的款項），以及任何利息、罰款、附加税或額外金額

與之相關的任何税務機關，以及作為受讓人對上述任何事項承擔的任何責任，以及 (ii) 對於任何收購的子公司，應承擔的付款責任由於在收盤前成為或曾經是附屬、合併、合併或統一集團的成員，或任何協議或安排的當事方，因此而產生的 (i) 款所述的任何金額税務機關的此類收購子公司是根據任何其他人的活動來確定或考慮的。

“納税申報表” 是指向其提供的任何報告、申報表、文件、聲明、選擇、聲明或其他信息或文件（或要求提供給）任何税務機關及其任何修正案，包括信息申報表和任何與預估税款或隨附的預估税款付款有關的文件，或與預估税收申請相關的或隨附的文件延長提交任何此類報告、申報表、文件、聲明或其他信息的期限。

“税收共享協議” 指所有規定分配、分配、分享或轉讓任何納税義務或權益，或為以下目的轉移或分配收入、收入、收入或收益的協議或安排確定任何人的納税義務（在每種情況下，不包括與税收無關的任何一般商業合同）。

“税收機關” 是指任何負責徵收或徵收税款的政府機構。

“貿易控制法” 指 (a) 所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規由美國政府實施、管理或執行，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《內部法》第 999 條税收法、《美國法典》第 19 章中的美國海關法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、出口管理局法規（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章中的美國海關條例，以及《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（b）所有適用的貿易、出口管制、進口和由歐盟、英國任何其他國家實施、管理或執行的反抵制法律和法規，除非與美國法律不一致。

“商標” 指任何和所有商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌名稱、徽標、口號、域名或任何其他已註冊或未註冊的來源或企業標識符，以及由此所象徵或與之相關的商譽。

“交易文件” 統指本協議、每份國外轉讓協議和過渡服務協議。

“交易費用” 是指，僅限於交易之前發生的費用成交（或在收盤時產生），未在收盤前支付，且不重複支付，在每種情況下，均在成交生效後計算，(i) 賣方產生的所有費用、開支和成本，收購的子公司或其任何相應關聯公司與本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的交易的編寫、談判和執行有關，包括對於財務顧問、會計師、法律顧問和其他第三方顧問，(ii) 任何收購的子公司應向任何董事支付的所有交易、控制權變更、留用、遣散費或其他款項，由於以下原因，在截止日期當天或之後向任何業務僱員或前業務僱員支付的高級人員或其他個人服務提供商，在每種情況下都以 “單一觸發” 為基礎支付完成本協議所設想的交易（除非本條款 (ii) 中另有規定，包括披露附表第 1.01 (a) (vi) 節規定的所有留存款），是否在截止日期或其後支付（包括任何工資税、社會保障税、失業税或其他與之相關的就業税的僱主部分）； 提供的 即，此類付款是買方或其任何關聯公司的責任（包括任何收購的子公司），其中不包括在借調期間向借調員工支付的任何留存款，這筆款項應由賣方或其關聯公司支付，不構成買方或其關聯公司的責任其任何關聯公司或根據借調協議或其他方式要求買方或其任何關聯公司償還的費用，(iii) R&W 保險單的費用、開支和成本不超過3,000,000美元，以及 (iv) 與《高鐵法》或任何其他適用的競爭法相關的任何申請費的百分之五十（50%）。為避免疑問，“交易費用” 不應包括以下任何金額負債或淨營運資金以避免 “重複計算”。

“交易税收減免” 是指任何損失或扣除額，出於適用的税收目的可以扣除，其產生於或具體歸因於 (a) 任何收購子公司在生效時間之前支付的交易費用；(b) 支付的費用、開支以及任何收購子公司因根據交易支付債務而產生的利息（包括出於税收目的被視為利息的金額以及任何破產費或加速遞延融資費）本協議規定，如果此類金額由任何收購的子公司在生效時間之前支付或包含在期末負債的最終決定中；(c)；作為當期債務的任何可扣除金額最終確定期末淨營運資金時的負債或反資產；(d) 任何購買者根據本協議所設想的交易產生的任何其他費用、成本和開支所產生的扣除額子公司，以收購子公司在生效時間之前支付或產生的費用為限。

“轉讓規定” 指 (i)《既得權利指令 77/187/EC、98/50/EC 和 2001/23/EC》以及為在歐洲經濟的每個成員國生效《既得權利指令 77/187/EC、98/50/EC 和 2001/23/EC》而頒佈的所有國家立法 Area 和 (ii) 所有其他影響出售、轉讓或延續企業時僱員自動調動的國家立法。

“轉讓税” 是指任何消費税、銷售、使用、增值、註冊印章、記錄、文件、產權轉讓、轉讓以及與購買和出售所收子公司和所購資產以及承擔承擔承擔承擔的負債相關的類似税收、徵税、收費、關税和費用（包括任何罰款和利息）本協議。

“過渡服務協議” 是指過渡服務協議買方和賣方在收盤時基本上以附錄A所附的形式簽訂的

“財政部法規” 是指美國財政部根據該守則頒佈的法規，截至本文發佈之日目前生效。

“增值税” 是指根據歐盟理事會第2006/112/EC號指令徵收的任何增值税歐盟、英國《1994年增值税法》以及在歐盟或其他地方替代或徵收的具有類似財政性質的銷售税、營業税、消費税或其他税收。

(b) 以下每個術語的定義見該術語與該術語對面的章節：


任期		部分
會計裁判		2.09 (c)
ADSP		8.05 (a) (ii)
協議		演奏會
分配		2.05 (b)
反腐敗法		3.23 (a)
反強迫勞動政策		3.19 (b)
假設負債		2.03
基本金額		2.05 (a) (i)
商業資產		7.13 (b)
商業保險政策		3.20
業務人員名單		3.15 (r)
買家		演奏會
買家 DC 計劃		9.03
買家基本陳述		10.03 (a) (A)
買方賠償方		12.02 (a)
買家國際 DC 計劃		9.05 (a)
買家國際退休計劃		9.05 (b)
索賠通知		12.03 (a)
關閉		2.07
持續合作協議		6.02 (a)
控制		附屬公司的定義
受保員工		7.07 (a)


任期		部分
現任代表		7.08 (a)
DC 轉賬日期		9.05 (a)
債務留置權		5.03 (d)
指定人員		7.08 (a)
爭議通知		2.09 (b)
有爭議的商品		2.09 (b)
DPA		隱私法的定義
強制執行性例外情況		3.02
生效時間		2.07
電子郵件		13.01
結束日期		11.01 (a) (ii)
強制執行性例外情況		3.02
預計收盤現金		2.06 (a) (iii)
預計期末負債		2.06 (a) (ii)
預計收盤淨營運資金		2.06 (a) (i)
預計收盤聲明		2.06 (c)
預計交易費用		2.06 (a) (iv)
排除的資產		7.13 (a)
不包括的負債		2.03
最終閉幕詞		2.09 (a)
最終購買價格		2.10 (a)
最終第 338 (g) 條分配		8.05 (a) (ii)
財務報表		3.06 (a)
國外轉讓協議		2.08
GDPR		隱私法的定義
改進		3.11 (d)
受賠償方		12.03 (a)


任期		部分
賠償方		12.03 (a)
不活躍的美國員工		9.01 (b)
主要客户		3.19 (a)
主要供應商		3.19 (a)
勞動協議		3.15 (n)
租賃的不動產		3.11 (b)
材料合同		3.08 (b)
不可轉讓資產		2.04 (a)
OFAC		被制裁人的定義
許可證		3.13
允許的留置權		3.11 (g) (xi)
閉幕後陳述		7.08 (a)
收盤前獎勵		9.04
收盤前轉賬		5.05 (a)
上一年度獎金		9.04
隱私要求		3.12 (g)
產品		3.18 (a)
財產税		8.01 (d)
第 338 (g) 條的擬議分配		8.05 (a) (ii)
購買價格		2.05 (a) (v)
購買的資產		2.02
R&W 保險政策		7.12
不動產租賃		3.11 (b)
註冊企業知識產權		3.12 (a)
相關時期		9.02
第 338 (g) 條分配表		8.05 (a) (ii)
第 338 (g) 條選舉		8.05 (a) (i)
賣家		演奏會
賣家基本陳述		12.01
賣家團體税收索賠		8.08 (a)


任期		部分
賣家團體納税申報表		8.01 (a)
賣家國際 DC 計劃		9.05
賣家國際退休計劃		9.05 (b)
賣家税務記錄		8.02 (b)
賣家福利計劃		9.08
替代擔保		7.10
税收索賠		8.08 (a)
退税		8.03 (a)
終止買家違規行為		11.01 (a) (v)
終止賣家違規行為		11.01 (a) (iv)
第三方索賠		12.03 (a)
第三方政策		7.06
已調動員工		9.01 (a)
轉賬金額		9.05 (a)
轉賬日期		9.01 (d)
UFLPA		3.19 (d)
英國		隱私法的定義
英國 GDPR		隱私法的定義
聯盟		3.15 (n)
警告		3.15 (p)
預扣税代理人		2.11
XUAR		3.19 (d)

第 1.02 節。 其他定義和解釋性條款。

(a) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似進口詞語應指本協議作為一個整體，不適用於本協議的任何特定條款，而且 “或” 一詞應具有包容性且非排他性（例如，“A 或 B” 一詞表示 “A 或 b 或兩者”，而不是 “A 或 B 兩者”，而不是 “A 或 B 但不能同時使用”），除非與 “任何一個” 或類似的東西一起使用。

(b) 此處的標題和標題已包括在內僅為便於參考，在本文的解釋或解釋中應忽略不計。

(d) 全部本協議所附或此處提及的證物和附表特此納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。

(e) 任何附錄或附表（包括披露）中使用的任何大寫術語附表）或附件（但未另行定義）應具有本協議中定義的含義。

(f) 哪裏有第 1.01 節中規定的定義與任何其他章節或任何附表（包括披露附表）或附件中規定的定義不一致，那麼，為了解釋該節的目的，附表或附件，以該節、附表或附件中列出的定義為準。

(g) 中的 “範圍” 一詞短語 “在... 範圍內” 應指一個學科或其他理論的延伸程度，該短語不應指 “如果”。

(h) 本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語應視為單數。

(i) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應被視為後面加上 “但不限於” 一詞，無論它們後面是否有那些詞語或具有類似意義的詞語。

(j) 提及一種性別時應包括所有性別。

(k) 凡提及任何法規均應視為指經不時修訂的法規和任何細則或條例據此頒佈。

(l) “書面”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他手段以可見的形式複製文字（包括電子媒體）。

(m) 提及任何協議或合同均指該協議或根據合同條款不時修訂、修改或補充的合同。

(n) 提及任何人包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包含。

(o) 提及 “法律”、“法律” 或任何適用法律的內容應視為指經修訂的此類法律或適用法律除非本文另有規定，否則不時遵守根據該條款頒佈的任何規則或條例。

(p) 所有提及的內容此處的任何時間均指東部時間。

(q) 除非本協議另有規定，否則所有提及的貨幣、貨幣此處規定的價值和美元是指美元，本協議下的所有款項均應以美元支付。在計算購買價格所需的任何金額的範圍內（包括現金、負債、淨營運）在相關計算日，資本或交易費用（及其相關計算）以美元以外的貨幣計價，該金額應使用適用於以下情況的匯率折算成美元：彭博社在適用的計算日期發佈的以相關外幣支付的應付債務。

(r) 雙方共同參與了本協定的談判和起草而且，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得因以下原因產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任本協議任何條款的著作權。

(s) 就本協議而言，任何被描述為的文件如果此類文件的副本已放入賣方準備的數據室或以其他方式以電子形式提供給買方或其任何代表，則應將 “已交付”、“已提供” 或 “已提供” 視為此類文件或在本協議執行和交付前至少三 (3) 個工作日以硬拷貝形式提交。

第二條

P購買和 S啤酒

第 2.01 節。 權益的購買和出售。根據本協議的條款和條件，賣方應：並應促使其一家或多家子公司向買方（或買方確定的此類子公司）出售、轉讓和交付，買方應從那裏購買（或促使其一家或多家子公司購買）賣方和相應的子公司，收盤時的權益。賣方或其子公司（如適用）應在收盤時向買方（或買方確定的買方子公司或子公司）轉讓和交付有效所有權除適用證券法規定的留置權外，不附帶任何其他留置權的此類利息。

第 2.02 節。 購買和出售所購資產。根據本協議和《國外轉讓協議》（如果適用）的條款和條件，買方同意從賣方或賣方處購買（或促使其一家或多家子公司購買）其子公司，賣方同意並促使任何適用的子公司向買方（或此類子公司）出售、傳輸、轉讓、轉讓和交付，或促成出售、運輸、轉讓、轉讓和交付買方（由買方決定）在收盤時免除除許可留置權以外的任何留置權、賣方和受託子公司對賣方資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益以及披露附表第2.02節規定的任何適用的子公司（統稱為 “已購資產”）。

第 2.03 節。 假設負債。根據本協議的條款和條件，買方同意，生效日期為生效時間，承擔（或促使假設），然後按其條款及時支付、解除和履行賣方或任何保留子公司（或任何前述任何子公司的前身）的所有責任或前述任何業務或資產的任何先前所有者），在與所購資產有關或產生的範圍內，不論是目前存在的還是此後產生的，包括任何披露附表第 2.03 (i) 節規定的負債（統稱為 “假定負債”）。儘管此處包含任何相反的內容，但買方不得假設其對權益或所購資產的收購

或以其他方式，賣方或任何被保留子公司的任何不屬於承擔責任的負債，(b) 由留存的或與之相關的任何負債業務，(c) 除非第 9 條或借調協議中另有規定，否則僅限於任何賣家福利計劃引起或與之相關的範圍，(d) 因參與任何賣家福利計劃而產生或與之相關的範圍任何非企業員工、前企業僱員或借調員工的個人提供的商業福利計劃，或以其他方式與企業服務期無關的個人提供的商業福利計劃，(e) 在由以下原因引起或與之相關的範圍內：賣方或其關聯公司的任何現任或前任員工（或賣方或其關聯公司的僱員候選人），他們不是企業員工、前業務員工或借調員工，或者在與業務無關的範圍內， (f) 根據 ERISA 第 302 條或第 IV 章或《守則》第 412 條產生，(g) 根據《守則》第 49800條或《守則》第一章副標題 b 第 6 部分產生，但以買方遵守其為前提根據第 9.08 節，自調職之日起和之後，有義務繼續向借調員工提供健康福利，(h) 根據任何多僱主計劃產生或與之相關的福利，或 (i) 構成補償税（統稱為 “排除負債”）。

第 2.04 節。 對轉讓的限制購買的資產。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，本協議均不構成以下協議：未經 (i) 除賣方、買方或其任何相應關聯公司以外的任何人的同意，轉讓或轉讓任何不可轉讓或轉讓的合同或其他已購買資產，且不得獲得此類同意在關閉之前或 (ii) 違反任何適用法律（此類資產在此統稱為 “不可轉讓資產”）。儘管如此，賣方和買方以及從本協議發佈之日起至收盤後十八 (18) 個月，各自的每家子公司都有持續的義務，盡其合理的最大努力獲得轉讓或轉讓的所有必要同意據瞭解，除了一般內部成本、管理費用以及內部人員、資產或基礎設施的使用外，賣方、買方或其各自的任何關聯公司都不是子公司必須花錢或承擔任何責任（包括任何税款）（最低成本和支出除外）、提起訴訟或向任何第三方提供或給予任何便利（財務或其他便利）以獲得這樣的同意。在獲得必要的第三方同意後，此類不可轉讓資產應立即根據本協議轉讓和轉讓給買方，不收取額外費用。對於在收盤後因本第2.04節在收盤時未轉讓和轉讓給買方的任何不可轉讓資產或其下的權利，除非獲得任何必要的同意由此獲得並轉讓並分配給買方，買方和賣方應相互合作，盡其合理的最大努力（i）為買方免費獲得，買方或其任何關聯公司免費獲得與此有關的安排，規定買方在其中獲得實質上可比的利益，並規定買方承擔義務並承擔與之相關的經濟負擔，(ii) 賣方及其關聯公司在正常業務過程中代表買方並在買方的合法指導下經營不可轉讓資產，以及（iii）以其他方式將買方和賣方（及其各自方）置於其他方面關聯公司）處於收盤時轉移此類不可轉讓資產和隨附的假定負債時本應處的位置。在適用法律允許的範圍內，賣方應（並應使其受控關聯公司）使用各自的

盡最大努力行使、執行和利用所有索賠權利和利益，僅在買方的指導和利益下，並由買方自行承擔成本和費用與此類不可轉讓資產有關的賣方（或此類受控關聯公司）。為進一步推進上述規定，賣方應並應促使其關聯公司在不另行考慮的情況下這樣做因此，在合理可行的情況下，儘快向買方或其指定人支付並匯出與該不可轉讓資產或其下的權利有關的所有款項、權利和其他對價其收據。

第 2.05 節。 購買價格；購買價格的分配。

(a) 利息和已購資產的購買價格為 (i) 1,500,000,000美元（“基本金額”），(ii) 加期末現金，（iii）加上收盤淨營運資本調整金額，（iv）減去期末負債，（v）減去交易費用（“收購價格”）。雙方同意收購價格應根據附錄 b 中規定的方法在收購的子公司和購買的資產之間分配。預計收購價格應按照第 2.05 節的規定支付並應根據第 2.10 節的規定進行調整。

(b) 購買價格（加上假設價格）在《守則》適當考慮的範圍內，負債應在收購的子公司之間分配（或者，對於任何因美國聯邦所得税目的而被忽視的收購子公司，則應在這些子公司的資產之間分配）收購的子公司）和所購資產符合（i）附錄b中規定的方法，以及（ii）在適用的範圍內，《守則》第1060條和《財政條例》（以及附錄b中規定的任何類似條款）州、地方或非美國法律（視情況而定）（此類分配，“分配”）。配額應由賣方在最終確定後的30天內交付給買方根據第 2.10 節規定的最終購買價格供買方批准，不得無理地扣留、限制或延遲批准。賣方和買方應本着誠意努力解決與之相關的任何爭議在 30 天內到分配。如果賣方和買方無法解決任何此類爭議，則此類爭議應由會計裁判人立即解決，費用應按中規定的方式承擔第 2.09 節。

(c) 如果根據以下規定對購買價格進行了調整根據本協議第 2.10 節或其他條款，此類調整應按照買方和賣方的協議進行分配，分配額應以符合該條款的方式進行調整。如果就以下問題達成協議此類調整未在最終確定收盤現金、期末淨營運資金、期末負債或其他引起調整的項目後的60天內達成，買方和賣方應共同保留會計裁判人（定義見第 2.09 (c) 節），以解決爭議項目。爭議項目解決後，分配中反映的分配應進行調整，以反映此類解決方案。

(d) 買方和賣方應提交與分配一致的所有納税申報表（包括但不限於國税局8594表格）。都不是買家賣方也不得采取與此類分配不一致的任何税收立場，未事先向另一方發出書面通知，買方和賣方均不得同意任何税務機構對分配的任何擬議調整； 提供的，但是，此處包含的任何內容均不妨礙買方或賣方解決任何税務機構根據分配或由分配引起的任何擬議缺陷或調整，買方和賣方均不得必須在任何法庭上就任何對此類分配提出質疑的税務機關提出的缺陷或調整提起訴訟。

第 2.06 節。 預計購買價格。不少於五個工作日前截至截止日期，賣方應向買方提交一份書面聲明，説明 (a) 賣方對 (i) 期末淨營運資金（“預計收盤淨營運資金”）、(ii) 結算的真誠估計負債（“預計結算負債”），（iii）期末現金（“預計收盤現金”）和（iv）交易費用（“預計交易費用”），（b）賣方的計算估計的淨營運資本調整額，以及 (c) 根據前述情況，計算估計購買價格（以及上文 (a) 和 (b) 條款中提及的 “估計” 閉幕詞”），以及合理的支持文件。預計收盤報表應根據示意性收購價格中規定的會計原則和方法編制計算計劃和會計政策以及本協議。預計收盤聲明交付後，賣方應向買方及其顧問提供合理的訪問權限，使他們能夠合理地訪問賣方的相關賬簿和記錄以及其員工與買家對預計購買價格計算的審查有關，雙方將真誠合作，在成交前解決與預計成交聲明中列出的項目有關的任何爭議（但是任何此類爭議均不得延遲結案）。

第 2.07 節。關閉。在遵守本協議的條款和條件的前提下，應通過交換籤名頁遠程完成權益和所購資產的購買和出售以及承擔本協議下的假定負債關於 (a) 第一個 (1) 的文件^st) 符合第 10 條規定的所有條件的下一個月的工作日（按其性質而言的條件除外）應在收盤時感到滿意，但須得到滿足（或在適用法律允許的範圍內，對這些條件的豁免）已得到滿足（或在適用法律允許的範圍內，免除這些條件）， 提供的，那個，如果截至該日已滿足第 10 條規定的條件（或在適用法律允許的範圍內，免除），且該日期少於五 (5) 個工作日（或買方自行決定少於五）（5）工作日（從第一（1）天起^st) 下個月的工作日，結算應在第一天 (1) 遠程進行^st) 下一個日曆月之後的下一個月的工作日，或 (b) 買方和賣方可能商定的其他時間或地點。截止日期自收盤前一天晚上 11:59（美國東部時間）起生效日期（“生效時間”）。閉幕時：

(a) 買方應向賣方交付：

(i) 一份日期為截止日期並由買方執行官簽署的證書本協議第 10.03 (c) 節；

(ii) 每份交易文件的正式簽署對應文件買方或其任何關聯公司是當事方；以及

(iii) 以即時可用的電匯資金計算的預計收購價格轉賬到賣方通過通知買家指定的一個或多個賬户。

(b) 賣方應向買方交付：

(i) 一份日期為截止日期並由賣方執行官簽署的證書本協議第 10.02 (c) 節；

(ii) 每份交易文件的正式簽署對應文件賣方或其任何關聯公司是當事方；

(iii) (A) 關於Supreme Holdings, Inc.，符合以下條件的認證美國財政部條例第 1.897-2 (h) (1) (i) 條的要求，在截止日期前 30 天內生效，其形式和實質內容為買方合理接受，並附有書面授權買方應向美國國税局交付此類通知表，以及 (B) 對於 1994 Inc. Ltd.，由 1994 Inc. Ltd. 以買方合理接受的形式正式簽發的認證（草稿應不遲於提前三 (3) 天提供截止日期），前提是1994 Inc.Ltd.的任何資產均不構成《守則》第897條所指的 “美國不動產權益”；

(iv) 正式簽署的國税局表格 W-9 或適用的國税局表格 W-8 來自賣方和賣方任何根據本協議正在或被視為轉讓已購子公司的已購資產或權益的子公司的子公司；

(v) 經正式認可或附有正式認可的股票權益證書（在認證範圍內）空白，上面貼有任何所需的轉賬印章；以及

(vi) 正式簽署的辭職信或證據從形式和實質上將買方合理滿意且自交易日起生效的被收購子公司的每位高管和董事免職，且買方要求至少五人辭職 (5) 收盤前的工作日。

第 2.08 節。 國外轉讓協議。沒有限制第 2.07 節，每家外國收購子公司的轉讓、所購資產的轉讓，以及承擔與位於美國以外的任何業務部分相關的假定負債在適用法律要求的範圍內，各州將根據個別的簡短收購協議（均為 “外國轉讓協議”）生效逐國為基礎； 提供的 在每種情況下，外國轉讓協議的目的純粹是實現適用的外國人的合法轉讓收購的子公司或購買資產的轉讓以及在適用司法管轄區承擔的假定負債。為避免疑問，(a) 外國轉讓協議不應對價值產生任何影響由賣方或買方提供或接收，包括他們之間的資產和負債分配，所有這些都應完全根據本協議確定，以及（b）在任何外國人之間發生任何衝突的情況下轉讓協議和本協議，本協議的條款在所有方面均以本協議的條款為準。

第 2.09 節。 最終購買價格計算。

(a) 買方應儘快準備並交付給賣方，但不得遲於截止日期後的九十 (90) 天， (i) 期末淨營運資金的計算，(ii) 所有期末負債總額的計算，(iii) 期末現金的計算，(iv) 交易費用的計算，(v) 計算期末淨營運資金調整金額，以及 (vi) 在前述基礎上，計算收盤收購價格（以及上文 (i) 至 (v) 條中提及的 “最終收盤價” 聲明”），以及合理的支持文件。期末淨營運資金、期末負債和期末現金應根據會計政策及本政策中使用的定義術語編制第 2.09 節； 提供的，然而，最終結算聲明（以及其中包含的任何金額）不應使本協議所設想的交易的完成生效（除了根據第 5.03 (c) 節結算所有公司間賬目，包括買方或其任何子公司或被收購子公司在收盤時、之後或與之相關的任何作為或不作為，或反映與購買價格相關的任何現金支付，或與之相關的任何融資交易，或反映買方在本協議下應承擔的任何費用或責任。如果買家未能及時交付最終成品在這九十 (90) 天期限內，根據本第 2.09 (a) 節第一句作出的結算聲明，然後，由賣方自行決定 (x) 預計的出於本協議下的所有目的，賣方根據第 2.06 節向買方交付的結算聲明應被視為最終結算聲明，或者 (y) 賣方有權保留（費用自理）和買方的費用）一傢俱有公認國家地位的獨立會計師事務所，負責對企業賬簿進行審計，確定最終結算表的計算並編制符合本條款的最終結算表第 2.09 (a) 節，該獨立會計師事務所的決定是決定性的、最終的，對本協議各方具有約束力。

(b) 如果賣方不同意買方在最終結算聲明中對購買價格的計算，則賣方可以在60美元之內在最終結算聲明交付幾天後，向買方發出書面通知（“爭議通知”），詳細説明此類分歧的細節。賣家只能發送一份爭議通知。在如果賣方未及時提供爭議通知，則賣方應被視為同意買方根據以下規定提交的最終結算聲明（包括其中包含的決定）第 2.09 (a) 節，就本協議下的所有目的而言，該條款是最終的、具有約束力的和決定性的。爭議通知應具體説明賣方不同意的項目或金額（均為 “爭議項目”）。

(c) 如果賣方按時發出了爭議通知，則買方和賣方應在交付後的30天內盡其真誠努力解決與最終結算聲明有關的任何此類分歧。如果買方和賣方在這段時間內無法達成此類協議，則應立即共同聘請一家國家認可的會計師事務所，該會計師事務所不得與買方或賣方或其各自的關聯公司有任何實質性關係； 提供的，但是，如果買方和賣方無法就該人達成共識，則買方和賣方無法就此達成共識另一方面，將各自選擇一傢俱有公認國際地位的獨立會計師事務所，而這兩家入選的會計師事務所將選擇第三傢俱有公認國際地位的獨立會計師事務所作為會計師事務所

雙方為本第 2.09 節的目的選擇的獨立會計師事務所，該會計師事務所可能不是買方或賣方的正規審計公司（例如選定的獨立會計師事務所，即 “會計裁判”），並促使該會計裁判人立即審查本協議和爭議項目，以計算購買價格。《會計》被推薦人應儘快向買方和賣方交付一份書面報告，説明賣方和買方提交的最後一份書面意見後，在任何情況下都不得遲於向會計裁判人提交的書面報告這樣的計算。此類報告為最終報告，對買方和賣方具有約束力。如果買方獲得的賠償金低於提交給買方的所有爭議商品總價值的50％，則此類審查和報告的費用應由買方承擔（i）會計裁判，（ii）如果賣方獲得的裁定低於提交給會計裁判的所有爭議項目總價值的50％，則由賣方裁決，（iii）由買方和賣方同等判決。買方和賣方應本着誠意行事執行會計裁判員要求的慣常聘用文件。會計裁判應僅根據買方和賣方及其各自代表的陳述來決定，而不是通過獨立審查，僅確定那些爭議商品仍存在爭議。在解決任何爭議項目時，會計裁判人應以專家而不是仲裁員的身份行事，並受本協議條款和會計政策的適用約束。恕我直言在裁定每項此類爭議項目時，會計裁判人只能對雙方仍存在爭議的特定爭議項目作出裁決，其對每個爭議項目的決定必須在分配給每個爭議項目的價值範圍內最終結算聲明和爭議通知中的此類爭議項目。

(d) 買方和賣方同意他們會這樣做，並同意促成其各自的子公司將進行合理的合作和協助，以編制最終結算聲明、計算收購價格以及進行本文所述的審查第 2.09 節，包括在正常工作時間內並在合理通知後在必要範圍內提供與決賽準備相關的賬簿、記錄、工作文件和人員閉幕詞及其考慮的調整； 提供的，然而, 賣方及其代表簽訂任何保密協議是准予查閲任何工作文件的一個條件, 買家賬户通常要求籤訂此類訪問權限的免責聲明和賠償協議。

(e) 為避免疑問，兩者都不是根據本第 2.09 節進行的計算或根據第 2.10 節進行的購買價格調整均旨在用於調整可能出現的錯誤或遺漏與資產負債表或目標淨營運資金有關。在根據第2.09節進行計算時，不應考慮截止日期之後GAAP或適用法律的任何變化。

第 2.10 節。 調整購買價格。

(a) 如果最終購買價格超過預計購買價格，則買方應按以下規定的方式向賣方付款第 2.10 (b) 節，超額金額。如果最終購買價格低於預計購買價格，則賣方應按照第 2.10 (b) 節規定的方式向買方支付此類差額的金額。如果賣方未按時交付爭議通知，“最終購買價格” 是指最終結算聲明中規定的購買價格 (x)，或 (y) 如果爭議通知是按照賣方之間的協議交付的 (i) 在沒有此類協議的情況下，根據第 2.09 (c) 或 (ii) 節和買方，由會計裁判人根據第 2.09 (c) 條確定。

(b) 根據本第 2.10 節支付的任何款項均應由以下人員支付買方或賣方，視情況而定，在確定最終購買價格後的五個工作日內，在雙方方便的時間內，通過電匯將即時可用的資金電匯到另一方的某個或多個賬户由該另一方指定。

第 2.11 節。 預扣税。儘管此處有任何相反的規定，但買方及其其關聯公司或任何其他適用的扣繳義務人（均為 “預扣税代理人”）有權從應付給任何人的款項中扣除和預扣相應的預扣税代理人必須扣除的金額以及根據任何適用的税法預扣款項。如果任何適用的預扣税代理人確定需要預扣税，則適用的預扣税代理人應盡合理的最大努力 (i) 至少提前五 (5) 個工作日通知適用的收款人，並且 (ii) 與該收款人合作減少或取消此類預扣税。只要扣留了款項，例如就本協議的所有目的而言，預扣款項應視為已支付給扣除和預扣款的當事人。

第 2.12 節。 進一步協議。雙方進一步同意，按照第 2.12 節的規定，以及披露附表第 2.13 節。

第三條

R演示和 W擔保的 S或者

除披露附表中規定的情況外（但受第 13.12 節的約束），賣方聲明並保證買家：

第 3.01 節。 企業存在與權力。賣方是一家正式註冊成立、有效存在的公司在賓夕法尼亞聯邦法律下信譽良好，擁有開展目前業務所需的所有必要公司權力。

第 3.02 節。 企業授權。賣方執行、交付和履行本協議以及本協議的完成賣方或其任何子公司在此考慮的交易屬於賣方和任何此類子公司的公司權力，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。執行、交付和賣方和任何此類子公司履行賣方或其任何子公司作為當事方的交易文件以及由此設想的交易的完成均屬於賣方和任何此類子公司的範圍子公司的公司或類似權力和權力，在執行、交付和履行之前，已經或將要獲得賣方和任何此類子公司所有必要的公司或類似行動的正式授權。假設雙方到期有效執行本協議，則本協議構成賣方有效且具有約束力的協議，可根據其條款（視適用情況而定）對賣方強制執行

破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平原則（統稱 “可執行性例外情況”）。假設對方到期有效執行，賣方或其任何子公司所簽署的彼此交易文件構成交易文件，或者在執行和交付時賣方和任何此類子公司簽署的協議應構成賣方和任何此類子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對賣方和任何此類子公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 3.03 節。 政府授權。賣方對每份交易文件的執行、交付和履行情況它是其中一方，賣方及其任何子公司完成了本文所設想的交易，因此無需任何政府機構採取行動，也無需向任何政府機構提起訴訟，也無需賣方也無需向任何政府機構提起訴訟賣方的子公司必須就上述任何事項提供任何通知、聲明或備案，或獲得任何政府機構的同意或批准，但不是 (i) 遵守任何適用的要求《HSR 法》或《競爭法》；(ii) 向政府主管部門或監管機構提交申請和通知，以及接收其批准、許可或同意，每種情況均載於披露附表第 3.03 節；(iii) 遵守任何適用的證券法；以及 (iv) 無法合理預期未能採取或獲得的任何其他行動或申報對整個業務造成重大責任，或對整個業務的運營造成重大損害，或者阻止或嚴重延遲本協議或任何其他交易文件所設想的交易賣方或其任何子公司是其中的一方。

第 3.04 節。 非違規。執行、交付和賣方履行其作為當事方的交易文件以及賣方及其任何子公司完成此處設想的交易，因此不會，也不會，(i) 違反本協議的任何規定賣方或任何收購子公司的公司註冊證書、章程、運營協議或其他類似組織文件，(ii) 假設符合第 3.03 節所述事項，則違反任何適用法律，(iii) 要求任何人根據引起任何終止權的、導致違約的、構成違約行為的，或者在有或沒有通知或時效過後或兩者兼而有之的事件下徵得任何同意或採取其他行動，取消或加速賣方的任何權利或義務，或失去賣方或任何收購子公司根據對賣方具有約束力的任何合同、協議或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益收購的子公司或 (iv) 導致對任何已購子公司的任何已購資產、權益或任何資產產生或施加任何留置權，但任何允許的留置權除外，每家子公司的此類例外情況除外第 (ii) 至 (iv) 條，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害，或阻止或實質性延遲本協議或賣方或其任何子公司參與的任何其他交易文件所設想的交易。

第 3.05 節。 收購的子公司。

(a) 每家收購的子公司都經過正式組織並有效存在，並且在法律適用的範圍內，信譽良好（或根據其組織管轄權的法律，具有一切組織權力和一切實質性的政府許可、授權、許可、許可和批准，以開展其目前的業務進行的，但執照、授權、許可和批准除外，如果沒有這些許可、授權、許可和批准，無論是個人還是總體而言，都不會對企業造成實質性責任，無論是從整體上還是從實質上講損害整個業務的運營，或者阻止或嚴重延遲本協議或賣方或其任何子公司參與的任何其他交易文件所設想的交易。每件已購買子公司及其組織管轄權在披露附表第3.05（a）節中確定。

(b) 披露附表第3.05（b）節規定了每筆收購的股權的授權、已發行和未償還的股權子公司和此類未償股權的記錄（或法律，視該概念而定）和受益所有人。直接和間接子公司的所有權益（以及股權或股本）收購的子公司）由賣方、保留的子公司或被收購的子公司（如適用）實益所有並記錄在案，不受任何留置權（可能提供的普遍適用的轉讓限制除外）根據適用的證券法）。收購子公司的所有已發行和未償還的股權（以及收購子公司的直接和間接子公司的股權或股本）（i）是經正式授權和有效發行，發行時未違反任何先發制人或類似權利，並且 (ii) 發行和發行符合適用的證券法；(iii) 在這些概念適用的範圍內其中，已全額繳納且不可課税。

(c) 除權益和另有規定外披露附表第3.05（b）節規定，已發行、預留髮行或未償還的已收購子公司中沒有股權，任何持有人都沒有優先權或類似權利任何收購子公司（不包括任何其他收購子公司）的證券類別。沒有期權、認股權證、優先購買權或類似權利、優先拒絕權、可轉換或可交換證券、“幻影” 股票權利、股權增值權、股權績效單位或任何被收購子公司、賣方或其任何子公司作為當事方的合同，或其中任何一方受其約束的 (i) 有義務發行的合同，交付、出售、購買或贖回或促成發行、交付、出售、購買或贖回任何已收購子公司的任何股權或任何可轉換為任何股權或可行使或可兑換為任何股權的證券被收購的子公司或（ii）將要求任何收購的子公司或任何其他人有義務發行、授予、延期或簽訂任何收購子公司的任何此類期權、認股權證、擔保、權利、單位或合同。

(d) 除業務外，收購的子公司均未開展任何其他業務或以其他方式擁有任何資產或財產，或有任何與業務無關的負債。已向買方提供了每家收購子公司組織文件的正確和完整副本。

第 3.06 節。 財務報表；未披露的負債。

(a) 截至資產負債表日的資產負債表以及截至資產負債表日的12個月期間的未經審計的相關損益表，在每種情況下，其真實、正確和完整的副本載於披露附表第3.06節（“財務”）陳述”），(i) 在所有重要方面均公允列報，符合一貫適用的公認會計原則（披露附表第3.06節規定的除外，且沒有附註）以及正常的年終調整（這些調整對個人或總體而言對業務都不重要）、收購的子公司和業務截至發佈之日的財務狀況以及收購子公司和截至該日止期間的經營業績以及 (ii) 已根據賣方及其子公司的賬簿和記錄編制，符合並準確反映了賣方及其子公司的賬簿和記錄物質方面的尊重。儘管如此，(x) 財務報表及上述陳述和擔保仍有保留，因為該企業並未作為獨立實體運營，而且已收到某些分配的費用和抵免額，不一定反映正常交易產生的金額，也不一定反映企業獨立或獨立產生的金額在另一個組織內建立綜合基礎，（y）所有此類分配費用和抵免額均按照一貫適用的公認會計原則支付，（z）買方承認並同意財務報表不是 專業人士形式 使本協議所設想的交易生效的財務報表。賣方維持財務報告的內部控制體系，足以為財務報告的可靠性提供合理的保證與業務相關的財務報告。(A) 在財務報告內部控制的設計或運作中不存在任何合理可能對任何財務報告產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷實質性尊重記錄、處理、彙總和報告與業務相關的財務信息的能力，以及 (B) 任何涉及管理層或其他在業務中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大對與業務相關的財務報告的內部控制。

(b) 賣方及其任何子公司均無任何索賠或根據公認會計原則，需要在經審計的企業資產負債表（包括其附註）中反映或保留的與業務有關的負債，但不包括 (i) 合同產生的負債在正常業務過程中訂立的（因違反合同、侵權、侵權、違反適用法律、索賠或訴訟而產生的除外），（ii）財務報表中反映的責任，（iii）產生的負債根據本協議或任何其他交易文件或與之相關的或與之相關的負債，(iv) 資產負債表日之後在正常業務過程中根據過去慣例產生的負債，(v) 負債與本第 3 條或第 8 條或第 9 條或 (vi) 其他無法合理預期的責任中包含的任何其他陳述和保證中述及的標的有關，個人或總體而言，對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害。

第 3.07 節。 沒有一定的變化s。自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) 總體而言，業務在所有重要方面均按正常方式進行，符合過去的慣例，(b) 沒有任何重大不利影響，(c) 賣方及其任何子公司均未採取任何重大不利影響在本協議執行之後和成交前採取的任何行動，需要賣方徵得買方同意或根據第 5.01 節被禁止的行動。

第 3.08 節。 重大合同。

(a) (x) 除披露附表第 3.08 節中規定的情況外，(y) 不包括任何符合以下條件的合同截至本協議簽訂之日，與業務無關、不用於業務或持有用於企業，就業務而言，截至本協議簽訂之日，賣方及其任何子公司均未加入或受以下約束：

(i) (A) 不動產租賃，以及 (B) 任何需要 (x) 年租金的個人財產租賃 1,000,000美元或以上的業務，或者（y）賣方及其子公司向該業務支付的總款額為2,000,000美元或以上，如果沒有賣方付款，則不能在不超過120天通知的情況下終止或其任何子公司將被處以任何實質性罰款；

(ii) 任何協議（不包括在訂購單中籤訂的訂單）正常業務流程（符合過去的慣例）要求（A）賣方或其任何子公司每年向業務支付1,000,000美元或以上的款項，或（B）與業務相關的總付款由賣方或其任何子公司提供 2,000,000 美元或以上的款項；

(iii) 任何協議（不包括訂立的採購訂單）正常業務流程（符合以往慣例）規定（A）向賣方或其任何子公司支付的年度款項為1,000,000美元或以上，或者（B）向賣方或其任何子公司支付的總付款與賣方或其任何子公司的業務往來金額在2,000,000美元或以上；

(iv) 與關鍵客户或密鑰達成的任何協議供應商；

(v) 任何合資企業、合夥企業或其他類似協議；

(vi) 任何公司間協議；

(vii) 與收購或處置任何重大業務（無論是通過合併、出售股票、出售）有關的任何協議在本協議簽訂之日之前的五年期內簽訂的資產（或其他形式），或任何收購的子公司或企業在本協議簽訂之日後有重大剩餘債務（不包括保密義務和查閲賬簿和記錄以及類似的契約）；

(viii) 任何共享合同從整體上看，為企業提供材料；

(ix) 任何限制或意圖限制自由的協議在任何業務領域、與任何人、在任何地理區域或任何時間段內競爭的業務，但任何義務或承諾不使用任何第三方的專有信息的義務或承諾除外保密、保密或其他協議或合同；

(x) 任何授予 “最惠國待遇” 客户的協議 (A) 向任何人定價，（B）向任何人提供 “排他性”，（C）規定向任何人授予拒絕權、首次談判權或類似的權利和/或條款，或（D）要求從供應商處購買全部或幾乎全部特定服務、產品或材料，或包含最低購買或供應承諾，在每種情況下，這些承諾都適用於買方或其子公司的活動（不包括收購的子公司）在業務收盤後收購；

(xi) 任何和解協議（與關於任何將在收盤後對業務運營施加限制的知識產權（與和解有關的保密義務除外）；

(xii) 任何包括賣方或其任何子公司授予 (A) 許可或使用權的協議與任何實質性商業知識產權（非獨佔許可和非排他性分許可除外）相關的任何第三方協作協議下的正常業務流程，在所有重要方面都應與本協議發佈之日之前向買方提供的合作協議形式一致）或（B）任何第三方向賣方或其任何一方提供的合作協議形式與企業使用和提供材料的任何第三方知識產權（賣方商標除外）相關的子公司（但不包括點擊包裝、收縮包裝或其他一次性費用或年費低於25萬美元的現成軟件許可證）；

(xiii) 與之相關的任何並行使用、共存、和解或類似協議任何對業務運營施加重大限制或在收盤後對企業施加持續義務的知識產權（與和解有關的保密義務除外）；

(xiv) 任何勞動協議，以及任何同意或同意或同意受任何勞動協議約束的類似協議；和

(xv) 任何與收購子公司借款債務有關或證明其負債的協議，或者承擔的責任；

(xvi) 與任何人簽訂的任何僱傭、遣散費、留用、控制權變更、獎金或其他協議規定支付或提供與完成本協議所設想的交易相關的任何現金或其他薪酬或福利的企業員工，但任何商業福利計劃除外；

(xvii) 與 (i) 第三方人員配置或類似實體達成的向以下人員提供租賃或臨時僱員的任何協議任何被收購的子公司或企業，或 (ii) 規定年薪超過 300,000 美元（或預計在 2024 年將超過）的商業承包商；以及

(xviii) 與企業員工簽訂的任何協議，規定年薪為（或預計將超過 2024 年）更多每年超過300,000美元，任何商業福利計劃除外。

(b) 根據本規定必須披露的每份合同第 3.08 節（均為 “實質性合同”）是賣方或其適用子公司簽訂的有效且具有約束力的協議，具有完全效力，既非賣方也非適用根據任何此類重大合同的條款，子公司或賣方所知的任何其他當事方均存在違約或違約行為，但任何無法合理預期的此類違約或違規行為除外，個人或總體而言，對企業造成重大責任，或對整個業務的運營造成重大損害。每份材料合同的正確和完整副本，自那時起生效本協議的日期已在本協議生效之日之前提供給買方（如果沒有此類副本，則提供準確的描述），據賣方所知，沒有向賣方或其發出任何通知任何人打算對任何重大合同的條款進行實質性修改或取消的子公司。

第 3.09 節。訴訟。在每種情況下，都沒有針對該業務（包括但不限於租賃不動產）或與該業務（包括但不限於租賃不動產）有關的待決訴訟（自2021年1月1日起沒有任何訴訟除外）合理地預計會對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害，或者阻止或嚴重延遲本協議或任何協議所設想的交易賣方或其任何子公司作為當事方的其他交易文件。據賣方所知，沒有人威脅就本第一句話中描述的事項採取書面行動第 3.09 節。沒有（自 2021 年 1 月 1 日起，沒有任何未完成的）針對賣方、收購的子公司或企業的訂單或適用於賣方、收購的子公司或企業，無論是個人還是總體而言，對業務來説是實質性的。

第 3.10 節。 遵守法律。業務是（和自 2021 年 1 月 1 日起，（一直）遵守了所有適用法律，除非合理地預計不遵守此類適用法律的行為會對企業造成重大影響，無論是個人還是總體而言，作為一個整體來看。自2021年1月1日以來，企業尚未收到任何關於任何重大違規或不遵守的書面通知，也沒有收到任何指控其嚴重違規或不遵守的針對其採取的行動適用法律。

第 3.11 節。 屬性；留置權。

(a) 賣方及其子公司不擁有，也從未擁有過任何主要與業務相關的不動產，以及收購的子公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(b) 披露附表第 3.11 (b) 節列出了截至本文發佈之日的所有不動產租賃及其當事方的完整而準確的（在所有重要方面）的清單，以及對該清單的所有修正、修改、擔保和其他補充（每項都是 “不動產租賃”），根據該協議，賣方或其任何子公司租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式佔用不動產（此類不動產，以及賣方或其任何一部分）截至本協議簽訂之日，子公司在業務運營中對所有土地、建築物、結構、地役權、附屬物和改善（“租賃不動產”）的各自權利、所有權和權益。賣方及其子公司表現良好

以及所有租賃不動產的有效租賃所有權，不含所有留置權，許可留置權除外。每份不動產租賃均有效，對賣方或其適用者具有約束力其附屬當事方，可根據其條款強制執行（但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利執行的其他法律），並受一般約束公平原則）。賣方及其適用的子公司，據賣方所知，其任何其他當事方，均未根據任何不動產租賃發生重大違約或重大違約，也沒有發生任何事件時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，將構成賣方或其適用的子公司，或據賣方所知，此類不動產租賃的任何其他當事方的重大違約或重大違約。賣家已向買方提供了不動產租賃的真實、正確和完整（在所有重要方面）副本。

(c) 租賃房地產財產構成與當前業務運營相關的所有使用或持有用於使用的不動產。賣方及其任何子公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何人，而且，據賣方所知，任何其他人均無權使用或佔用此類租賃不動產或其任何部分。賣方或其子公司和平且不受幹擾地擁有租賃的不動產實質性方面，據賣方所知，沒有任何合同或法律限制阻止或限制賣方或其子公司將每處此類租賃不動產用於其原有目的的能力目前正在使用。賣方及其子公司對購買、收購、轉租、出售、轉讓或處置任何不動產或任何部分的任何期權、優先拒絕權或其他合同權利沒有義務或其當事方其或其中的利息。截至本協議簽訂之日，賣方及其子公司尚未收到任何違反不動產租賃的書面通知，賣方及其子公司也沒有收到任何書面通知嚴重違反與任何租賃不動產有關的任何法令、法規或建築、分區或其他類似法律。除非可以合理預期不會對企業造成實質性責任，或者總體而言，對業務運營造成重大損害，對於任何租賃不動產，均未進行任何譴責、特別評估或類似程序，據賣方所知，也沒有書面威脅。據賣方所知，任何未在各方面都得到補救的租賃不動產均未發生任何人員傷亡事件。除許可留置權外，賣方未抵押轉讓或授予任何其他留置權此類不動產租賃的擔保權益或其中的任何權益。截至本協議簽訂之日，賣方及其子公司均不負責支付與其租賃、許可相關的任何經紀人、發明人或類似費用，轉租、再許可或佔用租賃不動產。

(d) 除非合理預期會產生實質性結果總體而言，對企業的責任或對企業運營造成重大損害，包括租賃合同中包含的所有建築物、結構、裝修、固定裝置、建築系統和設備及其所有組成部分不動產（“改善項目”）狀況良好，經過維修（合理的磨損除外），足以滿足目前業務的運營。據賣家所知，沒有材料影響任何改進的結構缺陷或潛在缺陷，沒有任何事實或條件影響任何單獨或總體上會干擾使用的任何實質性方面或整體而言，業務運營中改善措施或其任何部分的佔用情況。

(e) 除非可以合理預期會導致重大責任從整體上看，無論是對業務運營造成重大損害的業務，總體而言，任何租賃不動產或其任何部分都沒有待處理的財產保險索賠。除非這是不合理的總體而言，預計將對業務造成重大責任，或對業務運營造成重大損害，賣方及其子公司均未收到任何保險公司或任何保險公司的任何書面通知消防承銷商委員會（或任何行使類似職能的實體）對任何租賃不動產或其任何部分進行以下操作：（i）要求賣方或任何子公司，或據賣方所知，任何房東或其他方履行該方尚未完全完成的此類租賃不動產的任何維修、改造、改善或其他工作，或 (ii) 將此類租賃不動產的任何缺陷或不足之處通知賣方或其子公司，這些缺陷或不足之處將對租賃不動產的可保性或其保險費產生重大不利影響。

(f) 致賣方知悉，除非沒有任何此類許可證不合理地預計不會對整個企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害，(i) 所有許可證賣方及其子公司佔用和使用租賃不動產所需的許可證是從對租賃不動產具有管轄權的政府機構獲得的，(ii) 所有此類許可證均已完全生效生效，以及（iii）任何此類許可證尚待修改或取消的威脅。

(g) 賣方擁有並擁有貨物，所有已購資產（如適用）的有價和有效的所有權，並擁有良好有效的租賃權益。除以下情況外，任何重要購買資產或收購子公司的重大資產均不受任何留置權的約束：

(i) 資產負債表或資產負債表附註中披露的留置權或資產負債表或附註中反映的擔保負債此；

(ii) 尚未到期和應付或尚未到期的税款、攤款和類似費用的留置權拖欠或本着誠意提出異議且已根據公認會計原則為其設立了充足儲備金的款項；

(iii) 機械師、物資員、承運人、修理工、工人、倉庫工人及其他在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，或尚未到期應付的留置權，或者，如果到期，未拖欠的或本着誠意進行爭議的類似留置權，並且已為每種情況設立了適當的儲備金根據公認會計原則；

(iv) 房東的留置權或對房東或前房東權益的留置權，無論是法定、合同或其他方面，不會也不會對此類租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾；

(v) 分區、建築法規和其他規範用途的土地使用法律或租賃不動產的佔用或任何政府當局強加的在租賃不動產上進行的活動，在任何情況下，當前使用或佔有此類不動產在任何實質方面均未違反這些不動產或該業務目前的運營情況；

(vi) 構成留置權非排他性許可、非排他性分許可或不就正常業務過程中授予的知識產權提起訴訟的承諾；

(vii) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的留置權；

(viii) 購買貨幣留置權和留置權擔保資本租賃安排下的租金支付；

(ix) 地役權、通行權、限制、契約或其他金額不重要或不重要的類似事項嚴重減損受此類地役權、通行權、限制、契約或其他事項影響的租賃不動產的現有使用或運營，或對租賃不動產的現有使用或運營造成重大損害；

(x) 任何已發行的租賃不動產的所有權保險承諾或產權保險單中披露的所有權例外情況產權公司在本協議發佈之日之前交付或以其他方式提供給買方；

(xi) 留置權將是自收盤之日起取消並全部解除或以其他方式無法合理預期會對業務造成實質性責任、總體上不會對業務造成重大責任或嚴重損害業務運營的款項整個業務（本第 3.11 (g) 節第 (i) — (xi) 條統稱為 “允許的留置權”）。

第 3.12 節。 知識產權；數據隱私。

(a) 披露附表第 3.12 (a) 節包含所有已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的註冊和註冊申請，在每種情況下均包含在商業知識產權（“註冊商業知識產權”）中，包括如適用，相應的註冊號和申請號、記錄所有者（如果不同，還有受益所有人）、註冊和申請日期、註冊或申請該項目的司法管轄區以及互聯網域名註冊、到期日期和註冊商。除根據過渡服務協議提供的軟件（如果有）外，未在業務中使用賣方或任何保留子公司擁有的軟件，也未向企業提供任何材料。

(b) 賣方或其子公司之一是所有重要商業知識產權的獨家所有者，不存在任何實質性商業知識產權留置權（許可留置權除外）。所有註冊商業知識產權均有效，據賣方所知，這些知識產權是有效和可執行的。

(c) 披露第 3.12 (c) 節規定的情況除外附表，(i) 自2021年1月1日以來，沒有對賣方或其任何子公司提起或威脅提起任何質疑任何所有權、註冊、範圍、有效性或可執行性的訴訟實質性商業知識產權，或聲稱企業行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或已經侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯知識產權的內容任何第三方的權利，(ii) 截至本協議簽訂之日開展的業務行為在任何重大方面均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，並且自2021年1月1日起未經在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(iii) 自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有人以書面形式提起或威脅任何正在審理或正在進行的訴訟賣方或其任何子公司聲稱任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了任何商業知識產權，並且 (iv) 據賣方所知，沒有第三方一方在任何重大方面侵權、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(d) 賣方及其子公司已採取符合行業標準的合理措施來執行、保護和維護實質性的商業知識產權，包括實施和執行合理的質量控制計劃，該計劃旨在確保他們及其被許可人對商業知識產權中包含的商標的使用根據賣方及其子公司在業務運營中制定和採用的標準和規範。賣方及其所有現任和前任高管、董事、員工、顧問和承包商在預收盤轉讓生效後，開發了據稱由任何收購的子公司擁有的實質性知識產權的子公司已轉讓了此類知識產權的所有權賣方或其適用子公司的知識產權，除非此類所有權根據適用法律歸屬於賣方或其適用的子公司，且不屬於現任或前任高管、董事、員工、顧問或賣方或其任何子公司的獨立承包商擁有任何重要的商業知識產權。賣方及其子公司已採取商業上合理的措施來保護所有重大商業祕密的機密性以及商業知識產權中包含的其他重要機密信息，以及合同或適用法律要求第三方對這些信息進行保密的企業中使用的所有機密信息。賣方或其任何子公司未向受合同、法律或強制性道德義務約束的人員以外的任何人 (i) 披露此類重大商業祕密和其他重要機密信息維護其機密性，或（ii）違反賣方或其任何子公司簽訂的任何合同。

(e) 商業知識產權構成賣方及其子公司擁有的所有知識產權，即用於或持有用於開展業務（賣方商標除外）。除披露附表第 3.12 (e) 節另有規定外，所購資產包括賣方或賣方簽訂的所有合同（如果有）其保留的子公司之一是根據該當事方，賣方或其任何保留子公司被授予業務中使用的第三方知識產權的許可或使用權（除了

尊重根據過渡服務協議提供的IT系統）。賣方執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及完成本協議所設想的交易不會也不會導致損失、終止或減值，也不會觸發任何為買方繼續使用而支付額外特許權使用費或其他對價的要求；或任何收購的子公司，用於開展業務的任何重大知識產權（根據過渡服務協議提供的賣方商標和信息技術系統除外）。

(f) 信息技術系統足以開展當前的業務，並根據需要在所有重要方面運行和執行已進行且據賣方所知，沒有任何惡意代碼。信息技術系統處於良好的工作狀態，自2021年1月1日以來沒有出現過任何對系統運行產生重大影響的故障或故障業務。賣方及其子公司已實施並維持商業上合理的措施，旨在保護 IT 系統的完整性和安全性，使其免受未經授權的使用、訪問、中斷、修改和損壞為了保護賣方或代表賣方處理的數據（包括個人數據）的完整性、準確性、真實性、可讀性、可訪問性、可用性或機密性，並已實施商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復系統和程序符合行業慣例和適用法律。自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有發生任何安全事件或其他未經授權的訪問信息系統，或據賣方所知，指為企業或代表企業存儲或處理個人數據的第三方的信息技術系統，這些系統導致任何未經授權的訪問、使用、披露、刪除，修改、損壞或加密其中包含或由此處理的任何重要數據、個人數據或企業信息。

(g) 自2021年1月1日起，代表企業處理個人數據的賣方及其子公司，在所有實質上尊重遵守和遵守 (i) 所有隱私法，(ii) 賣方及其子公司與隱私、安全或個人數據處理相關的書面政策、通知、聲明和程序，(iii) 合同賣方及其子公司與個人數據處理相關的承諾，以及 (iv) 賣方及其子公司從任何政府機構或此類個人數據主體獲得的任何同意其處理（第 (i) 至 (iv) 條統稱為 “隱私要求”）。

(h) 企業 (i) 不是因任何違反任何隱私要求的行為而受到任何政府機構的調查；以及 (ii) 自2021年1月1日以來，尚未收到任何書面通知、信函、通信、行動、索賠訴訟、調查，任何個人或政府機構提出的與任何安全事件相關的審計請求或報告，或指控任何違反隱私要求的行為，且沒有任何訴訟待處理，據賣方所知，也沒有對他們進行書面威脅賣方或其任何與任何安全事件有關或指控違反隱私要求的業務。據賣方所知，沒有任何事實可以合理地產生第 (i) 或 (ii) 條。

(i) 本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易不違反任何協議隱私要求，據賣方所知，不會對買方在必要時以相同的方式處理任何個人數據的權利產生任何終止權或其他限制目前正在所有重要方面進行。

(j) 賣方及其子公司維持的保險範圍包含行業標準與任何安全事件相關的責任風險均適用的保單條款和限制，除披露附表第 3.12 (j) 節另有規定外，沒有人根據以下規定提出索賠此類保險單涉及對整個業務造成重大不利影響的安全事件。

第 3.13 節。 許可證。賣方及其子公司擁有所有許可、批准、訂單、授權、同意、許可證，在本協議簽訂之日開展業務所必需的證書、特許權、豁免、向任何政府機構申報或註冊，或由其簽發，除非不是合理地預計會對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害（統稱為 “許可證”）。賣方及其子公司現在和現在都有自2021年1月1日起，在所有重大方面都遵守了所有此類許可證的條款和條件。許可證是有效的，並且完全有效。截至本協議簽訂之日，沒有任何待處理的行動，或者知悉賣方，以書面形式威脅説，可以合理預期這將導致任何此類許可證的撤銷、終止或不利修改，但任何不會被撤銷、終止或不利修改的此類撤銷、終止或不利修改除外合理地預計會對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害。

第 3.14 節。 發現者' 費用。高盛公司除外有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司，其費用和費用應由賣方支付，沒有投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構被賣方或其任何關聯公司聘用或授權代表賣方或其任何關聯公司行事，他們可能有權獲得任何費用或佣金與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關。

第 3.15 節 員工福利計劃和勞工事務。

(a)《披露附表》第 3.15 (a) (i) 節列出了每份披露附表的真實完整清單實質性的商業福利計劃，並單獨確定每種此類商業福利計劃是已購買的子公司福利計劃。不維持賣家福利計劃主要是為了企業員工的利益。針對每種材料業務福利計劃，賣方已向買方提供了完整而準確的副本（如適用）（i）管理計劃文件，包括其任何實質性修正或補充（如果是基於以下內容的個人協議）表格協議、此類表格的副本）（如果是任何此類不成文的商業福利計劃，還應包括其重要條款和條件的摘要），以及美國國税局當前的決定、諮詢或意見書，以及 (ii) 如果是商業福利計劃是已購買的子公司福利計劃，（A）最近提交的年度申報表/報告（5500表格），（B）最新的摘要計劃描述和重大修改摘要，以及（C）在過去三（3）年中與任何政府機構的所有重要的、非常規的通信。

(b) 收購的子公司或其任何前身均不讚助、維持或根據 (i) 任何受標題約束的員工福利計劃，向或在過去六 (6) 年中曾贊助、維持或捐款，或有任何實際或或有負債（包括任何ERISA附屬機構的賬户） ERISA 第 IV 條或《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，(ii) 任何 “多僱主計劃”（定義見ERISA第4064條），（iii）任何 “多僱主福利安排”（定義見 ERISA（ERISA）第3（40）節），或（iv）任何多僱主計劃。根據《守則》第412（n）條或第430（k）條，任何已收購子公司的資產或財產以及任何購買的資產都不受或曾經受到任何留置權的約束，或 ERISA第303（k）或4068條以及不存在或合理預期會觸發任何施加任何此類留置權的任何權利的事實或情況。

(d) (i) 每項旨在獲得《守則》第401（a）條資格的商業福利計劃均已獲得目前有效的商業福利計劃有利的決定書或有權依賴美國國税局的意見或諮詢信，或者已在適用的補救修正期內或該期限內向國税局申請此類信函，並且賣方知道，不存在任何可以合理預期會對任何此類商業福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況和事件，並且 (ii) 每項商業福利計劃都有維護、資助和管理在所有重大方面均符合其條款和適用法律，包括ERISA和本守則。根據《守則》第43章，收購的子公司對任何税收均不承擔任何責任。

(e) 除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對業務造成重大損害業務的整體運營，沒有任何針對任何商業利益的訴訟、訴訟、調查、審計、訴訟或索賠（例行福利索賠除外），或據賣方所知，這些利益受到威脅在任何政府機構之前進行規劃。每家收購的子公司在所有重大方面都遵守了其在2010年《患者保護和平價醫療法案》下的義務。

(f) 除非無法合理地預期單獨或總體上對整個業務具有重要意義，否則每項業務都是重要的國際計劃如果旨在獲得特殊税收待遇的資格，則符合此類待遇的所有要求，而且，如果需要在任何程度上由保險單提供資金、賬面預留或擔保，則資金充足、預訂預留或根據適用的會計原則，根據合理的精算假設，視情況由保險單擔保。

(g) 除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對業務造成重大損害企業運營，整體而言，適用法律或任何計劃文件或其他合同要求向任何商業福利計劃繳納的所有繳款，以及與保險單資金有關的所有到期或應付保費之前任何時期的任何商業福利計劃均已全額制定或支付，或在事先不需要的範圍內，已充分反映在賣方或相應的收購子公司的賬簿和記錄中（如適用）根據公認會計原則。

(h) 根據第 4999 或 409A 條，賣方及其任何關聯公司均無義務向任何企業員工、前企業僱員或其他現任或前任個人服務提供商進行總結、整改或支付任何額外款項守則。

(i) 沒有就交易支付或應付的款項（無論是現金、財產還是福利形式）本協議所設想（無論是由於協議的結果還是此類交易與任何其他事件相關的結果）將是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”。

(j) 既不是本協議的執行、交付或履行，也不是本協議所設想的交易的完成將，單獨或與其他事件結合使用，(i) 使任何企業員工、前企業員工，或在與業務相關的範圍內，其他現任或前任個人服務提供商有權獲得任何遣散費、變更控制或類似的重大付款或福利，或規定大幅增加任何商業福利計劃或其他方面的此類補助金或福利，(ii) 加快任何商業福利計劃的付款或歸屬時間，或觸發任何融資薪酬或福利，或大幅增加應向任何企業員工、前企業僱員，或在與業務相關的範圍內，根據任何現任或前任個人服務提供商應得的薪酬或福利金額商業福利計劃或其他方式，（iii）促使收購的子公司預留任何資產，為任何商業福利計劃下的任何福利的支付提供資金或以其他方式擔保，（iv）與任何商業福利計劃相關的任何福利的支付，導致任何重大違規行為、違規行為或違約或限制買方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）修改、修改或終止任何商業福利計劃的權利，或（v）導致任何商業福利計劃的沒收任何企業員工的薪酬或福利。

(k) 自2021年1月1日起，被收購的子公司一直是，賣方和保留的子公司與企業員工相關的所有適用法律均符合與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭條款和條件、招聘、背景調查、員工有關的法律分類、集體談判、殘疾人權利或福利、住宿、隱私、身份和就業資格驗證、勞資管理關係、工資、工時、薪酬、福利、付款、工作時間、加班費、膳食以及休息時間、童工、裁員、關閉工廠、大規模裁員、終止僱傭、集體解僱、歧視、性騷擾、騷擾、報復、薪酬平等、機會均等、薪酬透明、民事權利、平權行動、工作許可、移民、安全和健康（包括職業健康和安全）、記錄保存、通知、請假、工傷補償、失業補償以及徵收和根據團體健康計劃支付預扣税或工資税以及類似的税款和延續保險，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(l) 除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對業務造成重大損害自 2021 年 1 月 1 日以來的整個業務運營，(i) 所有現任和前任獨立承包商、顧問或其他擔任任何其他非僱員職位的個人就所有適用法律而言，所收購的子公司在任何時候都經過適當的分類和處理，

包括與員工福利有關的適用法律，以及 (ii) 所收購子公司和企業的所有現任和前任員工在任何時候都過得正常根據《公平勞動標準法》和其他工資和工時適用法律進行分類。除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對業務運營造成重大損害，總體而言，被收購的子公司已在到期時全額支付了所有薪酬、加班費、工資、工資溢價、款項、遣散費、解僱費、費用、薪水、佣金、獎金或其他直接或間接薪酬應付給員工、前員工、獨立承包商或顧問，並且沒有拖欠任何報酬、加班費、工資、工資溢價、付款、遣散費、解僱費、費用、薪水，向任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商提供佣金、獎金或其他直接或間接報酬，以補償或以其他方式支付的任何服務或金額。被收購的子公司沒有因未能支付工資（包括加班工資）而產生的任何重大責任，但不存在合理預計被收購子公司承擔的任何重大責任的情況。

(m) 除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對業務造成重大損害自2021年1月1日以來，從整體上看，沒有對任何企業員工或前企業員工提出或威脅的性騷擾、性侵犯或其他性行為不端的指控，且被收購的子公司（以及與業務有關的賣方和保留的子公司）尚未就任何性騷擾、性侵犯或其他性行為的指控或指控簽訂任何和解協議任何此類企業僱員或前企業僱員的不當行為。合理地預計任何性騷擾或其他歧視性騷擾指控都不會對收購的子公司造成任何物質損失或責任業務。

(n) 收購的子公司（以及與業務有關的賣方和保留的子公司）不是當事方或受任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解（包括所有附錄、附帶信函、諒解備忘錄和輔助備忘錄）的約束，目前沒有進行談判或沒有義務進行談判與工會、勞資委員會、僱員協會、勞工組織或其他談判單位代表（每項協議或安排均為 “勞動協議”）（每項協議或安排均為 “勞動協議”）（每項協議或安排均為 “勞動協議”） “聯盟”）。賣方無需就本協議所設想的交易通知、協商、與任何聯盟進行談判或討價還價。截至本文發佈之日 (i) 沒有任何業務僱員由一名企業僱員代表工會與業務有關，而且沒有任何工會提出書面要求承認或提交過申請，要求認證為任何企業僱員的議價單位代表；(ii) 據賣方所知，在那裏 (y) 沒有任何組織活動、請願、活動或其他工會組織活動，要求承認集體談判單位或組建與任何企業僱員有關的工會，而且 (z) 沒有要求承認且不得向國家勞資關係委員會提起或提交任何代理程序或請願書，該訴訟目前威脅要涉及任何企業僱員或企業僱員團體，或者其他勞工法庭；以及（iii）在過去三年中沒有，也沒有發生過實質性勞工罷工、經濟放緩、糾察、人工開票、封鎖、停工或其他重大勞資糾紛

或與任何業務員工有關或影響業務的待定中斷或據賣方所知受到威脅。除非個人或個人無法合理預期總體而言，為了產生重大不利影響，不存在不公平的勞動行為指控或投訴或其他勞動訴訟，也沒有待處理的實質性勞資糾紛或申訴，據賣方所知，沒有受到任何購買的威脅任何政府機構或其前的任何企業僱員或與企業有關的附屬公司或以其他方式針對企業。

(o) 除外根據《披露附表》第 3.15 (o) 節的規定，截至本文發佈之日，沒有針對任何收購子公司的待處理或威脅採取任何重大行動（或與勞動或就業事務有關的賣方或任何保留的子公司）、任何企業員工、為企業提供或提供服務的任何服務提供商，或成為僱員的申請人或其他人企業的服務提供商，包括遵守有關勞動或就業的所有適用法律。

(p) 從那時起 2021年1月1日，沒有 “大規模裁員” 或任何 “工廠關閉”，因為這些術語由1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何同等的外國或州適用法律定義（“WARN”）或其他僱傭行動，其數量足以觸發WARN的申請，適用於任何被收購子公司或就業務而言，任何資產賣方所在司法管轄區。在過去的九十 (90) 天裏，企業沒有實施或實施任何 “就業損失”（該術語的定義見WARN），也沒有任何收購的子公司或任何資產賣方宣佈任何 “大規模裁員” 或 “工廠” 關閉”。

(q) 自本文發佈之日起，在美國工作的企業僱員已獲得授權並擁有適當的在美國工作的文件。賣方或被收購的子公司擁有每位企業員工的I-9表格，該表格已填寫並保留在所有重要方面符合適用法律的要求。自2021年1月1日以來，被收購的子公司沒有受到美國移民局任何分支機構或部門正在進行或威脅進行的任何調查的書面通知，也沒有以書面形式通知他們以及海關執法局或其他負責管理和執行移民適用法律的政府機構。

(r) 在本協議發佈之日或之前，賣方已在下述規定的時間範圍內向買方提供了每位企業員工、每位商業承包商和其他人的姓名或員工識別號碼的真實、準確和完整的清單截至本文發佈之日企業以非僱員身份聘用的個人服務提供商，無論是直接還是間接的，包括（如適用）該個人的 (i) 職稱、職能、或服務範圍及其被歸類為員工、獨立承包商或其他非僱員類別，(ii) 僱用或保留日期，(iii) 工作地點（城市、州（哪裏適用）和國家），（iv）年薪或基本小時工資以及任何佣金、目標激勵基準薪酬和最近獲得的年度獎金，（v）全職或兼職身份，（vii）根據工資和工時適用法律獲得的豁免或非豁免身份，（vii）僱用此類人員的僱用實體或實體，以及（viii）在職或休假的就業狀況（包括休假類型和預計返回日期）（“業務人員名單”）。每位被收購的子公司員工都將大部分工作時間用於

代表企業或收購的子公司提供服務。根據買方的合理要求（但在任何情況下，每個日曆月不得超過三次），賣方應提供定期更新業務人員名單，以反映自先前業務人員名單的生效日期和此類更新之日以來的變化。所有商業承包商和其他非員工受僱於該業務的臨時工由收購的子公司僱用。所有商業承包商都提供主要與業務相關的服務。賣方應在截止日期前至少三個工作日向買家提供業務人員名單的修訂版，該清單反映截至截止日期前 10 個工作日或更短工作日的最新信息。儘管有上述規定，賣方仍可以匿名化或彙總上述數據在遵守隱私要求所必需的範圍內。

(s) 所有被收購的子公司都不是或曾經是 “僱主” 或者在過去六年中曾經是英國固定福利養老金的 “僱主”（引號中的術語在《2004年退休金法》中使用）的 “同夥” 或 “有關聯” 計劃。

(t) 任何被收購子公司的現任或前任員工此前均未調動到任何被收購子公司根據《轉讓條例》，在進行此類轉讓之前的任何時候都是英國固定福利養老金計劃成員的子公司，前提是被收購的子公司（或可以合理地預期已經）繼承了任何有義務（無論是偶然的還是其他的）為源自此類前僱主的養老金計劃的任何增強型提前退休金或裁員養老金福利提供資金或以其他方式支付其費用。

第 3.16 節。税收。

(a) 每家收購的子公司都已按時（在任何適用的延期內）申報了所有所得税和其他重要税適用法律要求其提交退貨申請。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的，並且每家收購的子公司都已繳納了所有應繳和應繳的重大税（無論是否顯示為應繳納的税款）返回）。適用法律要求賣方或其適用關聯公司就所購資產提交的所有重要納税申報表均已按時及時提交（在任何適用的延期內），真實且完整所有重要方面以及賣方或其適用關聯公司與所購資產有關的到期和應繳的所有重大税款均已支付（無論是否在任何納税申報表上顯示為應付款）。

(b) 收購子公司的未繳税款（不包括被收購子公司所屬的任何賣方集團的任何税款）截至資產負債表日，主要應付税款）並未嚴重超過賬面上規定的應納税準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金）財務報表（而不是其任何附註）。自資產負債表之日起，任何收購的子公司均未在正常業務流程之外或以其他方式與過去的習俗不一致的情況下承擔任何重大税收負債練習。

(c) 賣方集團（賣方集團除外）除外被收購的子公司對以下事項不承擔主要責任：（i）收購的子公司沒有放棄任何有關重大税的訴訟時效法規，也沒有延長此類評估或虧損的期限税收仍然有效，也沒有以書面形式提出任何此類延期或豁免的請求，(ii) 沒有與重要税收相關的成交協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決已由任何政府機構就任何收購的子公司或購買的資產簽訂或簽發或簽發，並且 (iii) 尚未簽發任何有關收購子公司任何重大税收的委託書，或向任何將在結案後生效的税務機關提交。

(d) 賣方集團除外（不是 a 賣方分組（收購子公司不承擔主要責任的税款），(i) 對於任何税務機關向以下任何一方徵收的重大税，沒有待審計、評估、擬議缺陷或其他行動被收購的子公司或與所購資產有關的，以及 (ii) 任何被收購的子公司、賣方或其任何關聯公司均未從任何税務機關收到有關重大税的書面通知，即對任何已收購子公司或已購資產的審計、評估或其他行動尚待處理。

(e) 未收購子公司曾是提交美國聯邦、州或地方或非美國合併所得税申報表的關聯集團的成員納税目的（賣家團體除外）。收購的子公司沒有發生任何費用根據《美國財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或任何類似條款）對任何個人（賣方集團成員除外）的任何税收承擔的責任非美國税法），或作為受讓人或繼承人，或通過合同（習慣商業合同除外，其主要目的與税收無關）。

(f) 任何收購的子公司都不是任何税收共享協議（税收除外）的當事方、受其約束或承擔任何義務賣方與其任何子公司之間的獨家共享協議，如果有，將在收購子公司收盤時終止）。

(g) 收購的子公司未參與或參與任何構成 “上市交易” 的交易美國財政部條例第 1.6011-4 (b) (2) 條。

(h) 第 3.16 (h) 節披露附表列出了每家收購子公司的美國聯邦所得税分類。收購的子公司沒有根據《財政條例》進行任何實體分類選擇第 301.7701-3 節。

(i) 重大税沒有留置權（任何允許的留置權除外）在任何已收購子公司或任何已購買資產的任何資產上。

(j) 每家收購的子公司均已扣除、預扣和付款向相應的税務機關提供的非現金福利或向任何前僱員支付或應付的金額而需要扣除、預扣或支付的所有重大税款員工、獨立承包商、客户、債權人、股東或其他第三方，並在所有重大方面都遵守了所有預扣税和信息報告要求。

(k) 在任何司法管轄區內，税務機關沒有提出任何書面申訴被收購子公司不提交此類被收購子公司正在或可能需要在該司法管轄區納税或必須在該司法管轄區提交納税申報表的納税申報表。

(l) 收購的子公司（或通過合併或合併的任何前身）均未參與任何旨在符合資格的交易或在截至本協議簽訂之日的兩年期內符合本守則第 355 條的資格。

(m) 未購買由於 (i) 任何變動，子公司將被要求在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或從應納税所得額中排除任何重大扣除項目截止日當天或之前的會計方法（包括《守則》第481條規定的調整），（ii）在截止日期當天或之前發生的任何分期付款銷售或未平倉交易處置，（iii）任何公司間交易在截止日期或之前發生的交易，或 (iv) 在截止日期當天或之前收到或應計的任何預付金額或遞延收入，(v)《守則》第7121條所述的任何 “成交協議” （或州、地方或非美國的任何類似條款税法）在收盤時或之前訂立的，（vi）在截至交易日或之前的應納税期內使用任何不當會計方法進行會計處理的行為截止日期，或 (vii)《財政條例》第 1502 條下的《美國財政條例》（或州、地方或非美國的任何類似條款）中描述的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户税法）在截止日期或之前存在。收購的子公司均未根據《守則》第965（h）條做出任何選擇。

(n) 任何不是 “美國人” 的賣方關聯公司出售所購資產該法第7701 (a) (30) 條構成《守則》第897條所指的 “美國不動產權益”。任何收購的子公司均未達到或一直處於中規定的適用期限內《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條，《守則》第897條所指的 “美國不動產控股公司”。任何被收購的子公司如果是獨立於美國所有者的實體聯邦所得税目的機構擁有構成《守則》第897條所指的 “美國不動產權益” 的任何資產。

(o) 任何被收購的美國公司的子公司都不是或曾經是 “受控外國公司” 的股東《守則》第 957 條的含義。根據《守則》第956條的規定，在美國境外組織或註冊成立的收購子公司均不擁有美國財產。

(p) 所收購的子公司，(i) 均不是或曾經是 “代理外國公司” 《守則》第 7874 (a) (2) (B) 條或根據《守則》第 7874 (b) 條被視為美國公司；或 (ii) 是在美國創建或組建的，因此此類實體將作為國內實體在美國納税根據美國財政部條例第 301.7701-5 (a) 條設立的實體。被收購的子公司均未從事過貿易或業務，也沒有常設機構（在意思範圍內適用的税收協定），或以其他方式受其成立國以外的國家/地區的税收管轄權的約束。

(q) 相關轉讓定價法要求的所有重要文件必須是根據適用法律由收購的子公司準備、獲得和/或保留的準備工作、獲取和/或保留非常及時。此外，在截止日期之前的所有期限內，涉及任何已購買的所有重大交易屬於相關轉讓定價法律範圍的子公司是在實質上遵守此類法律的。

(r) 每個收購的子公司嚴格遵守地區或非美國政府的任何免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或命令的所有條款和條件。本協議所設想的交易（包括任何收盤前轉賬）的完成不會對任何此類免税的持續有效性和有效性產生任何不利影響，免税期、税收優惠或其他減税協議或命令。

(s) 沒有收購的子公司從那裏收購過任何重要資產在收購時申請的相關税收減免將因賣方簽訂和執行本協議而被追回的任何其他人。

(t) 任何收購的子公司均未產生任何重大增值税，而這些增值税無權在與增值税相關的納税申報表中全額收回。

(u) 自成立以來，沒有收購的子公司成為任何其他實體的增值税或其他銷售税集團的成員。

(v) 除了與賣方團體相關的納税申報表外，賣方已向買家交付或提供了完整且準確的納税申報表每家收購子公司或代表每家收購子公司在所有應納税年度提交的所有所得税申報表的副本，這些申報表在適用的時效法規下仍未結清。

(w) 截至本文發佈之日，收購的子公司未進行任何 “特別處置” 或 “特別處置” 減免” 的定義載於《美國財政條例》第1.245A-5節，根據《美國財政條例》第1.245A-5條，任何 “特別處置賬户” 的繼任者也不是。

(x) 任何已收購子公司的未償還票據均未兑現出於美國聯邦所得税的目的（通過扣除利息或其他方式），收購的子公司曾經被視為債務，出於美國聯邦所得税的目的，可以合理地將其歸類為股權。

(y) 任何收購的子公司根據任何收盤前轉讓收到的任何資產將是以公允市場價值收取，用於適用的税收目的。

(z) 與VF CH Apollo有關的所有瑞士法定財務報表（截至2023年3月31日的財政年度的 “瑞士聲明”）已在以下地址向適用的瑞士聯邦税務局（“SFTA”）和/或提契諾州和社區税務局（“TTA”）提交符合適用法律。考慮到適當的匯率調整，此類瑞士聲明在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且與VF CH Apollo的税簿一致。截至2023年1月12日， VF CH Apollo的資本出資準備金不少於166,600,000.00瑞士法郎。

第 3.17 節。 環境合規。

(a) 除非有合理的預期，無論是個人還是總體而言，都不會對企業造成重大責任，視為整體而言，對業務運營造成全部或重大損害：

(i) 就業務而言，自2021年1月1日起，已購資產、收購子公司和租賃不動產、賣方及其子公司一直遵守所有適用的環境法，其中合規性包括獲得、維護和遵守企業、所購資產和收購子公司的所有權和運營所需的所有環境許可證；

(ii) (x) 自 2021 年 1 月 1 日起，尚未收到任何書面通知、命令、信息請求、投訴或處罰由賣方或其任何子公司進行或對其進行評估，並且 (y) 對於 (A) 聲稱違規或承擔責任的 (x) 和 (y) 均未提起訴訟，或據賣方所知，沒有書面威脅採取任何行動根據任何環境法產生的，（B）與企業、所購資產、收購的子公司或租賃的不動產有關，並且（C）尚未完全結算、解僱、付款或以其他方式解決；

(iii) 目前或據所知，在任何財產或設施上、下方、向或從任何財產或設施釋放任何有害物質賣方的先前擁有、租賃、由企業或收購的子公司經營，包括租賃的不動產；

(iv) 既不是賣方也不是其任何子公司（僅限於業務），也不是任何被收購的子公司，通過合同或適用法律的運作，承擔了根據環境法或與危險物質有關的任何其他人的任何責任；以及

(v) 賣方已向買方提供了所有環境現場評估報告（包括第一階段和第二階段報告）的副本以及與租賃不動產或企業或收購子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產相關的其他重大環境審計、調查和報告，在每種情況下，均以此類為限報告、審計和調查歸賣方所有。

第 3.18 節。 產品責任；產品保修。

(a) 自2021年1月1日起，被收購子公司或企業生產或銷售的每種產品（每種產品均為 “產品”) (i) 在所有重要方面均符合所有適用法律以及與此類產品相關的適用條款和條件中規定的所有明示合同擔保，(ii) 適用於意圖用於的普通用途，且符合在該產品的容器或標籤上作出的或與其銷售相關的任何承諾或事實陳述，除非個人或在合理預期中無法合理預期總體而言，對企業造成重大責任或對業務運營造成重大損害的總和。

(b) 自2021年1月1日以來，被收購的子公司和企業都沒有 (i) 實施任何行為或未實施任何行為，該行為已導致或合理預期會導致任何重大產品因企業違反擔保而承擔責任或重大責任產品。

(d) 自2021年1月1日以來，沒有對任何產品進行過任何召回，據我所知賣方，任何政府機構為進行任何此類召回而做出的任何調查或決定。

(e) 既不是賣方，也不是其任何一方自2021年1月1日起，子公司對賣方或其子公司與業務或所購資產相關的更換或維修或與產品有關或由產品引起的其他損害承擔任何責任，在正常業務過程中產生的金額除外，這些金額反映在財務報表中或GAAP未要求在財務報表中披露，或者在每種情況下都無法合理預期的結果披露對企業負有重大責任或對企業運營造成重大損害。

第 3.19 節。 客户；供應商。

(a)《披露附表》第 3.19 節列出了真實完整的 (i) 清單在截至2024年3月30日的十二（12）個月期間，該業務創造了1,000萬美元或以上的銷售額的所有客户（“主要客户”）中，以及（ii）前二十五（25）家供應商的名單（在截至2024年3月30日的十二（12）個月期間，按美元價值計算，該業務的 “主要供應商”）按美元價值計算。截至本文發佈之日，企業尚未收到任何書面材料，或據賣方所知，披露附表第 3.19 節中列出的任何客户發出的口頭、指示、溝通或通知，大意是任何此類客户將或已經威脅要停止，大幅降低與從企業購買產品相關的條款、條件或條款（包括與付款或定價有關的條款、條件或條款）的費率，或進行實質性修改。截至本文發佈之日，企業尚未收到任何披露附表第 3.19 節列出的任何供應商以書面形式或在賣方知情的情況下發出口頭、指示、通信或通知，大意是任何此類供應商將或已經威脅要這樣做停止、大幅降低與向企業或任何收購子公司提供產品或服務有關的條款、條件或條款（包括與付款或定價有關的條款、條件或條款），或實質性地更改這些條款、條件或條款（包括與付款或定價有關的條款、條件或條款）。

(b) 除非可以合理預期會導致重大責任自2021年1月1日起，無論是整體業務還是對業務運營造成重大損害的業務，該業務均受賣方有關人權和現代的政策和標準的約束和遵守奴隸制，包括賣方的負責任招聘和反強迫勞動承諾政策（“反強迫勞動政策”），以及其中考慮和引用的其他程序、程序和國際標準。自2021年1月1日起，除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或對整個業務的運營造成重大損害，否則企業已遵守規定 (i) 賣方在選擇新業務合作伙伴時的供應商參與程序，包括 (A) 審查每個供應商的道德標準和商業慣例，以驗證供應商的做法是否符合賣方的供應商要求；以及 (B) 強加合同條款，要求承包商、供應商和代理商遵守適用於其運營和就業的法律要求，以及 (ii) 據賣方所知，供應商關於 (x) 次級供應商監督和控制的要求和/或指令；以及 (y) 監督和審計供應商遵守賣方和企業強迫勞動政策的情況和合規性要求。

(c) 企業不知道存在強迫勞動，包括抵押勞動、契約奴役、非自願勞動在其直接或間接供應鏈中的勞動、商業性剝削、強迫童工、國家強迫勞動或人口販運；並已實施適當且商業上合理的控制措施以降低強迫風險企業供應鏈中的勞動力符合賣方政策、聯合國工商業與人權指導原則、聯合國全球契約十項原則、勞工組織基本面宣言《工作中的原則和權利》、《經合組織跨國企業準則》和其他適用的經合組織指南。

(d) 過去五 (5) 年，美國海關和邊境巡邏隊沒有根據《維吾爾族強迫勞動預防法》（第117-78號公法）（“UFLPA”）扣押或扣押過貨物，或根據1930年《關税法》第307條，由於使用強迫勞動，該企業未因使用UFLPA或使用強迫勞動而受到任何罰款、處罰、執法行動、訴訟或其他責任其供應鏈中的強迫勞動或所謂的強迫勞動。除非合理預期不會對企業造成實質性責任，或從整體上看不會對業務運營造成重大損害，否則業務不涉及向美國銷售或進口在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造（全部或部分）(i) 的任何貨物、商品、物品或商品中國（“XUAR”）或（ii）由國土安全部UFLPA實體清單上的實體提交。該企業沒有直接供應商，據賣方所知，沒有間接供應商或次級供應商，位於XUAR或在UFLPA實體清單上列出的子級供應商，除非可以合理預期不會對企業造成重大責任，或者從整體上看，嚴重損害了企業的運營。

第 3.20 節。保險。的第 3.20 節披露附表列出了賣方及其子公司就所購資產、收購子公司和業務維護的每份重大保險單的真實完整清單（每份此類保險，a “商業保險政策”）。每份商業保險單均完全有效。對於任何商業保險保單，對於哪些保險受到質疑、拒絕或，沒有任何實質性索賠待處理此類商業保險單的承保人提出異議，或此類承保人保留權利或拒絕承保全部或部分此類索賠。

第 3.21 節。 貿易控制問題。

(a) 自2019年4月24日起，賣方、其子公司和業務一直遵守所有適用的貿易規定控制法律和制裁，並維持並實施了控制和系統，以遵守適用的貿易控制法律和制裁。賣方、其子公司以及企業和收購的子公司已獲得所有為履行賣方、其子公司和企業當前待處理的任何實質性承諾或義務，向任何政府機構提交了必要的批准或許可，並向其提交了所有文件。

(b) 賣方、其子公司或企業，或其各自的任何董事、高級職員，據賣方所知，也沒有任何其代表、股東或關聯公司或代表企業或收購的子公司行事的任何其他人是 (i) 受制裁的人；(ii) 根據任何貿易被取消資格或以清單為基礎的指定控制法；或（iii）參與可能合理預期會導致該人成為受制裁人員的交易、交易或活動。自2019年4月24日以來，公司及其子公司均未參與直接或間接參與或涉及受制裁國家或受制裁個人的任何違反制裁的交易或交易。

第 3.22 節。 加盟交易。與普通課程就業、薪酬或激勵有關的協議除外根據員工福利計劃的安排，賣方的高級管理人員或董事或據賣方所知，其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）都不是任何實質性協議、承諾的當事方，與任何收購的子公司或企業進行行動或交易，或在業務或任何購買的資產中擁有任何重大利益。

第 3.23 節。 反腐敗事務。

(a) 在過去五 (5) 年中，無論是賣方還是其子公司（在每種情況下，都與業務或所購買的業務有關）子公司）或企業，據賣方所知，其任何代表、股東或關聯公司或任何其他代表企業或收購的子公司行事的人都已經 (i) 違反了任何適用條款反腐敗法，包括《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法（“反腐敗法”），(ii) 違反了任何適用的反洗錢法律、規則或與賄賂和/或腐敗直接或間接相關的法規，或

(iii) 向包括任何政府在內的任何人直接或間接提供、支付、承諾支付、授權、索取或收到了金錢或任何有價值的款項官員，違反任何適用法律：(a) 影響政府官員的任何官方行為或決定；(b) 誘使政府官員採取或不採取任何違反合法職責的行為；(c) 誘導政府官員影響政府機構的行為或決定；(d) 確保任何不正當的商業利益；(e) 以與企業相關的任何方式獲得或保留業務；或 (f) 以其他方式獲得或保留業務構成賄賂、回扣或其他不當或非法的付款或利益。

(b) 在過去五 (5) 年中，既不是賣方也是其子公司（在每種情況下，都與業務或收購的子公司有關）或業務已成為任何實際、可疑或威脅的指控、調查（內部或政府）、訴訟的對象，無論是自願的還是向任何政府機構（包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會或英國證券欺詐辦公室）進行定向披露或舉報人報告，每種情況都與反腐敗法。

(d) 無論是直接還是通過任何第三方，本協議收到的或與本協議相關的對價的任何部分都不會被使用，支付或承諾支付任何違反任何反腐敗法的款項或提供任何有價值的東西，或向任何人償還任何違反任何《反腐敗法》的款項。

(e) 賣方或其子公司（無論何種情況，都與業務或收購的子公司有關）的高級管理人員或董事或企業是政府官員。

第 3.24 節。 TID 美國業務狀況。沒有收購的子公司，以及所購資產的經營目的均不是：(i) 生產、設計、測試、製造、製造或開發一種或多種 “關鍵技術”，該術語在 31 C.F.R. § 800.215 中定義；(ii) 執行任何設定的功能 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中關於 “受保投資關鍵基礎設施” 的第 31 C.F.R. § 800.212 節中定義的第 4 列；或 (iii) 直接或間接維護或收集 “敏感個人” 數據” 一詞的定義見31 C.F.R. § 800.241；因此，反過來，所有收購的子公司和購買的資產或其任何部分均不構成 “TID 美國業務” 31 C.F.R. § 800.248 中的這個詞。

第 3.25 節。 充足性。假設已收到所有必需的同意和批准和授權，在截止之日，購買的資產和被收購子公司擁有的財產和資產，以及根據過渡服務協議和本協議中的契約提供的服務足以在收盤後立即以與目前在所有重大方面基本相同的方式開展業務，但以下情況除外：(i) 現金和現金等價物以及 (ii) 買方和賣方同意的服務或已同意從《過渡服務協議》的附表中排除。

第 3.26 節。 無其他陳述和保證。除了本第 3 條或第 8 條（經披露時間表修改）或交易文件中包含的陳述和保證，賣方或任何其他人均未對此作出任何明示或暗示的陳述或保證向賣方或其關聯公司説明業務可能的成功或盈利能力、權益、購買的資產、收購的子公司、企業、不動產或本協議或其他協議所設想的交易交易文件、承擔的責任或根據本協議轉讓或承擔的任何其他權利或義務，賣方均不作出任何其他陳述、擔保、預測、預測、預測、陳述或信息，無論是由賣方或其任何關聯公司或其任何代表製作或提供。

第四條

R演示和 W擔保的 B買家

買方向賣方陳述並保證：

第 4.01 節。 企業存在與權力。買方是一家正式註冊成立、有效存在且狀況良好的股份公司受法國法律約束。買方擁有所有必要的公司權力和所有必要的政府執照、授權、許可、同意和批准，以按目前方式開展業務，但這些許可證除外，授權、許可、同意和批准，如果沒有這些授權、許可、同意和批准，則合理地預計不會妨礙或實質性延遲本協議或買方或其任何其他交易文件所設想的交易附屬機構是一個聚會。

第 4.02 節。 企業授權。買方對此的執行、交付和履行協議和買方完成本協議所設想的交易屬於買方的公司權力，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。彼此的執行、交付和履行買方及其任何子公司簽署的買方或其任何子公司作為當事方的交易文件以及由此設想的交易的完成均屬於買方和任何此類子公司的範圍，合夥企業或類似的權力和權力，並且在執行、交付和履行之前，已經或將要獲得買方和任何此類子公司所有必要的公司、合夥企業或類似行動的正式授權。假設本協議由雙方到期有效執行，構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守強制性例外情況。假設執行到期有效買方或其任何子公司作為當事方的另一方構成交易文件，或者在買方和任何此類子公司簽署和交付交易文件後，應構成有效且具有約束力的交易文件買方和任何此類子公司的協議，可根據其條款對買方和任何此類子公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 4.03 節。 政府授權。執行、交付和買方履行其作為當事方的每份交易文件，買方及其任何關聯公司完成本協議所設想的交易，因此無需就任何人採取行動，也無需向任何人提交政府機構以及買方或買方的任何關聯公司均無需就上述任何事項提供任何通知、聲明或備案，也無需獲得任何政府機構的同意或批准，除了 (i) 遵守《高鐵法》或《競爭法》的任何適用要求 (ii) 向政府當局或監管機構提交申請和通知，並收到其批准、許可或同意，在披露附表第 3.03 節規定的每種情況下，以及 (iii) 任何其他無法合理預期未能採取或獲得的行動或申報不會阻止或嚴重拖延披露附表本協議或買方或其任何關聯公司參與的任何其他交易文件所設想的交易。

第 4.04 節。 非違規。買方對其或任何交易文件的執行、交付和履行其子公司是當事方，買方及其任何關聯公司在此設想的交易的完成既沒有也不會，(i) 違反買方公司註冊證書或章程的任何規定，或其適用的關聯公司，（ii）假設遵守了第 4.03 節中提及的事項，違反或違反了任何適用法律，（iii）需要任何人的同意或採取其他行動，構成違反或導致終止、取消或加速買方的任何權利或義務的權利，或導致買方根據任何協議或其他具有約束力的文書的任何條款有權獲得的任何利益的損失買方或 (iv) 導致對買方的任何資產產生或施加任何留置權，但第 (ii) 至 (iv) 條中的每一項除外，不論是單獨還是總體而言，均無法合理預期的那樣嚴重損害或延遲本協議或買方或其任何關聯公司參與的任何其他交易文件所設想的交易。

第 4.05 節。融資。

(a) 買方擁有且在收盤時將有足夠的現金、可用的承諾信貸額度或其他即時可用的來源資金，使其能夠支付預計購買價格以及根據本協議應支付的任何其他款項。

(b) 買方承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但融資的可用性或任何融資交易的完成都不應作為買方履行義務的條件本協議或其他交易文件所考慮的交易。

第 4.06 節。訴訟。沒有對買方提起的未決訴訟，或據買方所知對買方構成威脅的訴訟，但合理預期不會阻止或實質性延遲本協議或任何其他交易所設想的交易的行動除外買方或其任何關聯公司作為當事方的文件。沒有未完成的訂單或針對買家的訂單或適用於買家的訂單，但合理預計不會阻止或嚴重延遲預期交易的訂單除外通過本協議或買方或其任何關聯公司參與的任何其他交易文件。

第 4.07 節。 發現者' 費用。任何繳納費用的人除外費用應由買方支付，沒有投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構被買方或其任何關聯公司聘用或授權代表買方或其任何關聯公司行事，他們可能有權獲得任何費用或佣金與本協議或其他交易文件所設想的交易有關，這些交易的費用、佣金或開支將由賣方或任何受託子公司支付或將由賣方支付。

第 4.08 節。 檢查；沒有其他陳述。買家是一個見多識廣、經驗豐富的買家，已經聘請了專家顧問，在評估和購買財產和資產（例如下文所述的已購資產和權益）方面經驗豐富。買方已進行了此類調查，並已向買方提供了此類文件並對其進行了評估以及它認為必要的信息，以使其能夠就執行、交付和（以及根據本協議或任何交易文件做出的陳述和保證）做出明智和明智的決定本協議的執行。買方承認並同意所購資產和權益 “按原樣” 出售，買方同意接受所購資產和業務，條件是它們在截止日期處於狀態基於其自身對所有事項的檢查、審查和決定，不依賴賣方或代表賣方作出或歸咎於賣方的任何性質的明示或暗示的陳述或保證，但以下情況除外避免疑問，如本協議（經披露附表修改）或任何交易文件中明確規定的那樣。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認賣方不作任何陳述或保證關於（i）向買方或其代表交付或向其代表提供的對未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金的任何預測、估計或預算，買方不依賴這些預測、估計或預算業務的流程或未來財務狀況（或其任何組成部分）或業務的未來業務和運營，或 (ii) 除非本協議（經披露附表修改）中明確規定，否則或任何交易文件，向買方或其代表提供的與業務有關的任何其他信息或文件。

第 4.09 節。 以投資為目的購買。買方是為自己的賬户購買利息進行投資，而不是為了展望出售給其任何分銷或與之相關的出售。買方（單獨或與其顧問一起）在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其優點和風險投資於利益，並有能力承擔此類投資的經濟風險。

第五條

C烤箱的 S或者

賣家同意：

第 5.01 節。 業務的進行。從本文發佈之日起至截止日期，除非中另有規定根據適用法律的要求或交易文件（包括預收盤轉賬）的要求或明確設想的《披露附表》第 5.01 節或經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賣方應並應促使被收購子公司及其其他子公司盡其合理的最大努力在以下地點開展業務

符合過去慣例的普通課程，並應盡最大努力維護企業的業務組織以及與第三方的關係的完整性，並保持提供當前業務員工的服務。在不限制前述內容概括性的前提下，從本文發佈之日起至截止日期，披露附表第 5.01 節規定的情況除外，或交易文件（包括收盤前轉賬）或事先徵得買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）中明確設想，就業務、收購的子公司、權益、購買的資產或承擔的負債而言，賣方不得也應使其子公司（就業務而言）不得：

(a) 修改（無論是通過合併、合併還是其他方式）成立證書、運營協議或其他類似組織任何已收購子公司的文件；

(b) (A) 拆分、合併或重新分類或贖回、回購或以其他方式收購任何股權被收購子公司的權益或 (B) 申報、預留或支付除現金分紅或其他現金分配以外的任何股息或其他分配，或 (y) 可能促進公司間清算或取消的分配一方面，任何被收購的子公司與賣方及其任何關聯公司（收購的子公司除外）之間的賬户；

(d) 發行、出售、轉讓、轉讓或處置，或對所購的任何股權設定任何留置權（許可留置權除外）子公司；或授予任何人收購任何此類股權的權利；

(e) 收購 (無論是通過合併, 合併, 直接或間接地收購股票或資產（或以其他方式）任何重要資產、股本或其他股權或財產（包括但不限於租賃的不動產），但根據合同規定（A）除外自本協議簽訂之日起生效，或 (B) 在符合過去慣例的正常業務過程中生效；

(f) 出售、租賃直接或間接地轉租、許可、轉讓或以其他方式轉租、許可、轉讓或以其他方式轉讓任何留置權（許可留置權除外）或處置（通過合併、合併、處置股票或資產或其他方式），任何有形資產、股本或其他股權或財產（包括但不限於租賃的不動產），但（A）根據截至本協議簽訂之日有效的合同或（B）符合過去慣例的正常業務流程；

(g) 向或材料提供任何實質性貸款、墊款或資本出資對任何其他人的投資，但將在收盤時或之前全額償還的款項除外；

(h) 除任何商業福利計劃或勞動協議的條款要求外（在根據截至本協議發佈之日的條款（或根據本協議修改的條款）或適用法律，（A）提高任何案例的基本工資、工資、費用、獎金或基於現金或股票的激勵性薪酬或福利企業員工、商業承包商或企業的其他個人服務提供商，(B) 向任何人發放任何留用、解僱、控制權變更、交易、居留或成功獎金、遣散費或類似的薪酬或福利企業僱員或前企業員工、商業承包商或企業的其他個人服務提供商，(C) 採取任何行動，加快向任何企業員工歸屬或支付任何薪酬或福利的時間，或企業的前企業員工、商業承包商或其他個人服務提供商，(D) 建立、採用、訂立或修改或終止任何勞動協議或商業福利計劃，任何商業福利除外在正常業務過程中規劃 (x)，包括反映基於市場的薪酬或福利調整，(y) 其方式應與賣方或其一家或多家子公司對其處境相似的待遇相一致非企業僱員的員工，或 (z) 對於賣方或任何受託子公司應承擔全部責任的任何加薪、付款或福利，(E) 將任何員工的僱用調離或修改其僱用狀態僱員本來是企業員工，改為該僱員不是企業僱員的身份，(F) 將任何員工的僱用從該員工本來不會成為企業員工的身份調動或修改其僱傭關係改為該員工將成為企業僱員的身份，(G) 終止僱用或聘用，或僱用任何被視為企業員工的員工或其他個人服務提供商，但填補空缺除外由於企業員工、年度基本薪酬或年化基本工資低於 200,000 美元的企業其他個人服務提供商終止僱傭關係，或 (H) 分配、轉讓擔保或以其他方式修改或修改任何商業福利計劃，使其成為（或不再是）已購買的子公司福利計劃；

(i) 其他比任何合作協議（受第 5.01 (t) 節的約束）、修改、終止、續訂或取消任何重大合同或不動產租賃，或簽訂任何構成材料的新合同合同或不動產租賃是否在本協議發佈之日生效，每種情況都不在正常業務過程中；

(j) 授予任何一方使用或佔用任何租賃不動產的權利；

(k) 對任何財務會計方法進行任何重大更改，除非公認會計原則或其他適用法律的變更要求；

(l) 除任何賣家集團外，(A) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇（財政部下的任何選擇）第301.7701-3號法規對此具有重要意義），（B）更改任何用於税收目的的重大會計方法或更改任何年度納税會計期，（C）解決或妥協任何索賠，有關重大税收的通知、審計報告或評估；（D）更改任何年度納税會計期，（E）提交任何修改後的收入或其他重要納税申報表，（F）簽訂任何税收共享協議或結算協議與任何重大税收有關，（G）放棄任何申請實質性退税的權利，或（H）同意延長或豁免適用於任何重大税收索賠或評估的訴訟時效期限；

(m) 通過全面或部分清算的計劃或協議。解散合併，業務或任何收購子公司的合併、重組、資本重組或其他重組；

(n) 生效 WARN或其他裁員措施所定義的 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”；

(o) 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、放棄、專用於公眾、允許失效、產生任何留置權（許可留置權除外）或以其他方式處置任何重要的商業知識產權，但根據任何合作協議（應受第 5.01 (t) 節的約束）授予的許可除外；

(p) 為借款承擔、承擔或擔保任何債務，但與過去一致的正常業務過程除外在收盤前已全部清償的執業或債務；

(q) 寬恕、取消、妥協或放棄任何相關權利償還因欠企業或任何收購子公司的借款而產生的任何重大債務；

(r) 未能維持、終止或在商業上合理的條件下，取消任何與任何重大資產有關的商業保險單，但不以同等金額的保險取代此類保險；

(s) 發起、和解、提議或提議和解或取消任何涉及企業、收購子公司、購買的資產或承擔的負債（A）超過100,000美元的個人索賠或總額超過300,000美元的承擔負債，不考慮保險範圍或此類索賠，或（B）提供任何非最低限度 非金錢義務或限制（相互釋放和慣常保密義務除外）；

(t) (A) 除非披露附表第 5.01 (t) (A) 節另有規定，否則應進行任何新的合作協議（但可以根據現有合作協議簽訂採購訂單或工作説明書，以訂購適用的庫存）或修改、終止、取消、續訂或延長任何現有合作協議（或任何一方面，被收購子公司與賣方或任何保留子公司之間的採購訂單或工作説明書），無論是書面還是其他形式，或（B），除非另有規定披露附表第 5.01 (t) (B) 節，修改、終止、取消、續訂或延長與第三方的任何現有合作協議，或簽訂 (x) 任何合作協議（包括任何購買）根據包含第 3.08 (a) (ix) 節或第 3.08 (a) (x) 節或第 3.08 (a) (x) 節所述條款的協議，該協議將構成實質性合同（除外第 3.08 (a) (x) (D) 條）自本協議發佈之日起是否生效，或 (y) 任何其他合作協議（包括任何採購訂單或工作説明書），但書面合作協議（應該被視為包括任何一次性、非週期性推出五 (5) 種或更少產品的採購訂單或工作説明書，每種產品的數量有限庫存，只能在一個季節內由收購的子公司或代表所購買的子公司出售；前提是，對於條款 (B) 未另行禁止的任何合作協議，賣方應 (1) 向買方提供合理的書面陳述在簽訂任何此類合作協議之前發出通知，以及 (2) 認真考慮買方就此類安排提出的任何意見；或

(u) 同意或承諾採取上述任何行動；

提供的 為避免疑問，本第 5.01 節中的任何內容均不會 (i) 阻止賣方或任何在每種情況下，其子公司在必要範圍內（由賣方合理確定）採取或未能根據適用法律採取任何行動，包括制定任何政策、程序或協議向買方提供合理的提前通知並就此與買方協商）以迴應 COVID-19 或遵守任何 COVID-19 措施，以及 (x) 任何此類行動或未採取此類行動均不得被視為以任何方式違反或違反本協議，(y) 任何此類行動或未採取此類行動均不得作為買方終止本協議的依據，或斷言此處包含的任何收盤條件均未得到滿足，（ii）限制賣方或其任何關聯公司採取任何行動，以：（A）促使每家收購的子公司分紅、分配或其他方式向賣方或其任何關聯公司支付該收購子公司的任何或全部現金和現金等價物，(B) 移除或促使任何子公司移除，並向賣方或其任何關聯公司支付任何持有的任何現金和現金等價物企業的銀行賬户或 (C) 結算或以其他方式終止或消除任何收購子公司與賣方或任何保留子公司之間的公司間餘額，並增加資本或根據第 5.03 節減少與此相關的款項，以及 (D) 在每種情況下均根據適用法律以某種方式執行預收盤轉賬這不會增加截至收盤時或之後的任何收購子公司的假定負債或負債。本協議中的任何內容均不賦予買方直接或間接控制或指導其運營的權利業務以及在收盤之前，賣方及其子公司應根據本協議的條款和條件，對各自的業務和運營進行全面的控制和監督。

第 5.02 節。保密。出於以下原因，賣方不得也應使其受控關聯公司和代表不這樣做在截止日期後的七 (7) 年內，未經買方書面同意，直接或間接地向任何第三方（彼此之間以及需要了解的各自代表除外）披露任何機密信息或有關業務的專有信息，包括賣方根據本協議第 7.09 節行使權利而向賣方披露的任何此類機密或專有信息； 提供的 那個上述限制 (a) 不適用於 (i) 公眾普遍獲得或已知的任何信息（除非因違反本第 5.02 節的披露而導致的信息）或 (ii) 獨立信息由賣方或其任何關聯公司（收盤前收購的子公司除外）開發，未使用或提及任何此類機密或專有信息； 提供的，賣方能夠提供此類證據獨立開發或 (b) 禁止適用法律要求的任何披露 (i) 只要在切實可行和法律允許的範圍內，賣方就此類披露事先向買方提供合理的書面通知，以及對此類披露提出異議的合理機會（費用由買方自行承擔）或（ii）為執行與任何交易文件或預期交易相關的任何權利或補救措施而合理作出的披露因此； 提供的， 更遠的, 對於構成商業祕密的任何此類機密或專有信息 (該術語的定義見 “統一商業祕密法”), 本規定的保密義務第 5.02 節將持續到截止日期後（x）七（7）年中的較晚者，以及（y）此類信息不再被視為商業祕密的時期。

第 5.03 節。 公司間安排的終止。

(a) 在收盤當天或之前，除非第 5.03 (b) 節另有規定，否則賣方應且應促成其每項事宜關聯公司（包括任何被收購的子公司）以以下方式終止所有公司間協議以及企業或被收購子公司、賣方和賣方關聯公司與之相關的所有權利和義務自收盤之日起和交易後，不會導致企業承擔任何持續的責任或義務。沒有此類終止的公司間協議或與之相關的任何安排、承諾或諒解（包括其中任何條款）聲稱在終止後繼續有效）在生效時間之後具有任何進一步的效力或效果。關於根據本協議終止的任何公司間協議，無論其中有任何相反的規定，本協議的條款與任何此類公司間協議中的任何逐步淘汰條款之間發生任何衝突時（即，在規定使用任何商業知識的範圍內）財產權（協議終止後），應以本協議的規定為準。

(b) 以下條款第 5.03 (a) 節不適用於以下任何合同（或其任何條款）：

(i) 本協議、其他交易文件和本協議明確規定的其他合同或任何其他交易文件將在收盤後簽訂或繼續；以及

(ii) 任何未兑現的採購訂單以及公司間協議，在每種情況下，均以披露附表第 5.03 (b) 節所列的範圍為限，其副本（或在不受書面協議約束的範圍內，應視為包括任何採購訂單或工作説明書）、適用（A）產品的書面摘要、（B）交易對手、（C）計劃出售的庫存、（D）發行期和（E）應付給保留子公司的總費用）均具有在本協議發佈之日之前提供給買方，如果是根據第 5.01 (t) 節在本協議發佈之日之後簽訂的公司間協議，則在交易日之前提供給買方。

(c) 在收盤當天或之前，賣方應並應導致其每家關聯公司（包括任何收購的子公司）終止並全額支付或清賣方及其關聯公司與企業之間的所有未償公司間債務或公司間賬户或其他交易，無論是應付賬款還是應收賬款或其他交易，確保截至收盤時沒有拖欠或未清的款項，在每種情況下，賣方及其關聯公司往來買方及其關聯公司之間或從買方及其關聯公司往來或從買方及其關聯公司收取的款項，且不會對業務造成任何持續的責任或義務從收盤開始和之後。

(d) 在收盤時或之前，賣方應獲得所有留置權（如果有）的解除與賣方或其關聯公司（統稱為 “債務留置權”）對所購資產和所購子公司的借款或其他債務或與其業務、資產和財產有關的任何債務有關業務和利益，賣方應在收盤前至少三天向買方交付慣常的留置權發放文件，證明所有此類債務留置權在收盤時解除所有此類債務留置權，包括適用的UCC申報和退貨與前述事項相關的有形抵押品並作為證據，賣方應儘快與買方合作，採取一切必要行動，自費和費用提交所有此類所需申報，證明任何此類留置權的釋放。

第 5.04 節。 數據處理。如果任何購買的資產包含任何個人數據，買方和賣方同意根據本協議的規定和所有適用的隱私要求，將此類個人數據從賣方轉移到買方或在賣方和買方共同商定的日期或期限內成交後。為此，(i) 賣方應以原生格式或平面文件向買方提供所購資產中包含的任何個人數據的副本格式（由買方選擇）據瞭解，平面文件格式應反映普遍認可的非結構化簡單文件格式，包括但不限於.csv 格式（除非根據協議約定了不同的格式）過渡服務協議的條款），以及 (ii) 如果且在適用的隱私要求所要求的範圍內，賣方應在該日期由賣方和買方同意（但無論如何，不早於截止日期）提供有關個人數據所有權變更的通知，該通知應使買方滿意，採取合理的行動，並以任何形式和適用隱私法允許的交付方式以及雙方商定的交付方式賣方和買方對所有個人數據已成為所購資產一部分的人採取合理的行動。應買方的合理要求，賣方應採取其他必要措施，確保個人數據包含在購買的資產將根據所有適用的隱私要求進行轉移。雙方同意，賣方應繼續是控制者，並應負責履行控制者在轉讓方面的義務購買資產中的任何數據，並應在獨立控制的基礎上將數據轉移給買方。在收盤後的十二 (12) 個月內，(a) 賣方應，為了使買方能夠遵守適用的規定隱私要求，在合理可行的情況下儘快（但無論如何，應在賣方收到與相應購買的個人數據處理相關的數據主體請求後的六 (6) 個工作日內資產）向買方發送在本第 5.04 節所考慮的數據傳輸完成後賣方收到的與相應購買商品中的個人數據處理相關的任何數據主體請求和相關信函買方提供的資產或將此類數據主體和相關信函發送給買方，以及 (b) 與買方從買方收到的任何已購資產中的任何數據主體請求或與個人數據有關的任何其他投訴或查詢數據主體或監管機構，賣方應根據買方的書面要求，自費向買方提供賣方可能持有的與數據主體請求、投訴或查詢相關的信息（如果有），以提供協助買方遵守並證明遵守了適用的隱私要求下的買方義務； 提供的 在任何此類數據主體請求或監管信函與安全事件相關的範圍內在成交前發生，買方應將請求和任何相關信息轉發給賣方，賣方應領導管理此類請求或信函，買方應毫不拖延地提供與此類請求或信函有關的所有此類信息賣家合理要求的請求或通信。賣方應承擔所有

與此類請求或信函相關的買方合理的自付費用。賣家有權在哪裏牽頭提出此類請求或信函，買方和賣方應就此類請求或信函的管理和解決相互協商，賣方應本着誠意適當考慮買方提出的合理建議尊重管理和解決此類請求和信函，包括與監管機構和/或數據主體的任何重要信函。

第 5.05 節。 收盤前轉賬。

(a) 在收盤之前，賣方應並應促使其關聯公司採取一切必要措施來實施和執行交易如附表三所述（此類交易，“預收盤轉賬”）。在不限制賣方在補償税方面的義務的前提下，雙方都明白並同意，任何資產、權益、權利、義務、股本、員工或其他方面的轉讓、轉讓、出售或其他處置，無論是從收購的子公司向賣方或其一家或多家關聯公司，還是從賣方轉讓、轉讓、出售或其他處置或其與收購子公司的一家或多家關聯公司應在 “按原樣”、“現狀” 的基礎上建立，不作任何形式的陳述或保證，也不得向進行此類轉讓、轉讓、銷售的一方追索權或其他處置（但為避免疑問，不得限制本協議或任何其他交易文件）。

(b) 在進行任何預收盤轉讓之前，賣方應向買方提供所有相關文件的草稿，供買方審查和評論。買方應儘快合理地向賣方提供對此類文件的任何評論切實可行。賣方應本着誠意採納買方提供的任何評論。

(d) 在向收購的子公司轉讓註冊企業知識產權後，立即採取行動作為預收盤轉讓（如果有）的一部分，賣方應並應促使其適用的子公司提交此類轉讓和其他文件，費用由賣方及其適用的子公司承擔，並在每種情況下采取必要的其他行動，以根據適用法律執行或完善此類轉讓，並以其他方式更新此類註冊商業知識產權的記錄所有權以反映其所有權適用的收購子公司。

第 5.06 節。 第三方批准。除監管事項外, 根據本協議的條款和條件，在 (a) 成交和 (b) 根據本協議終止之前，第 7.02 節的規定解決了這些問題其條款，賣方應並應促使其子公司盡最大努力獲得完成本協議所設想的交易所需的所有第三方批准和同意。買方應該而且應該導致子公司應盡最大努力與賣方合作，並提供賣方可能以書面形式合理請求的與此類批准和同意相關的協助。儘管如此，賣方和為了獲得任何此類同意或批准，其任何子公司都必須向此類第三方支付任何款項，提供任何便利（財務或其他便利），承擔任何責任或提起任何訴訟。

第六條

C烤箱的 B買家

買家同意：

第 6.01 節。保密。

(a) 根據任一條款向買方、其關聯公司或其任何相應代表提供或提供的所有信息交易文件或與其中所設想的任何交易相關的文件，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提供，均應受保密協議的約束。在遵守第 6.01 (b) 節的前提下，機密性協議應在收盤時終止，僅適用於評估材料（定義見保密協議）中與收購的子公司和業務相關的部分，否則將繼續全額執行收盤後的力量和效果。如果本協議在成交前因任何原因終止，則保密協議將按照其條款繼續完全有效。

第 6.02 節。 賣家標記。

(a) 買方及其關聯公司（包括截至收盤時收購的子公司）對買方及其關聯公司沒有任何權利、所有權或權益賣家商標除本第 6.02 節 (i) 或 (ii) 根據第 5.03 (b) 節所述的合作協議（包括採購訂單和工作説明書）(A) 授予的商標外（為避免疑問，在收盤後應在交易期間保持完全的效力和效力）或（B）賣方或其任何保留子公司與所購買的任何子公司之間以其他方式達成的協議另一方面，子公司根據第 5.01 (t) 節的條款（前述條款 (ii) 中描述的合作協議，即 “持續合作協議”）。買家特此承認並同意，其及其任何關聯公司（包括截至收盤時收購的子公司）均不得獲得因賣方商標以及所有此類商譽、權利和利益而產生的任何商譽、權利或利益福利應僅向賣方承保。

(b) 自截止日期起生效，賣方（代表其自身及其關聯公司）（除外收購的子公司）特此向買方及其關聯公司（包括截至收盤時收購的子公司）授予有限的、非排他性的、不可轉讓、不可再許可（在截止日期前分許可開展業務的範圍除外）、免版税許可，自截止日期起六 (6) 個月的期限，僅將賣方商標用於業務運營，因為賣方商標是在截止日期前夕在其中使用的（據瞭解 (i) 買方及其關聯公司（包括收盤後收購的子公司）均不得將賣方商標應用於未包含在的任何商品、產品或服務上或與之相關的任何商品、產品或服務上或與之相關的任何商品、產品或服務上或與之相關的任何商品、產品或服務上或與之相關的任何貨物、產品或服務上使用賣方標記自截止日期起存在、正在生產中或按訂單訂購，除非在持續協議及其有效期內要求或允許使用賣方標記

合作協議，以及 (ii) 買方或其關聯公司（包括收購後的子公司）在有限許可期內對賣方商標的任何使用此處提供的在所有方面均應遵守向買方提供的關於賣方商標的所有風格和其他使用指南（在收盤前有效）。儘管有上述規定，但如果賣方這樣做不向買方透露賣方標識（包括但不限於披露附表第 1.01 (a) (iv) 節），買方及其關聯公司不得違反本第 6.02 節在這六 (6) 個月期限內未能停止使用此類賣方標記；前提是買方應（並應促使其關聯公司（包括收購後的子公司）儘快停止使用該賣方標記在買方收到賣方關於該賣方商標或其使用的通知後，合理可行（無論如何，應在六（6）個月內）。除非本協議另有明確許可第 6.02 (b) 節，在截止日期之後（無論如何應在截止日期後的九十（90）天內），買方應立即導致其關聯公司（包括收購後的子公司）停業對賣方商標的任何和所有使用，包括從任何和所有資產、文具、表格、用品、陳列品、廣告和其他促銷材料、通信、網站內容、其他互聯網或電子產品中刪除賣家標記通信工具以及買方或其關聯公司（包括收購的子公司）擁有或控制的其他文件和材料，或從上述內容中移除、銷燬或刪除所有賣方商標，但限度除外 (x) 根據持續合作協議並在持續合作協議有效期內要求或允許使用賣方標誌，或者 (y) 此類材料僅用於內部業務目的（在這種情況下，買方應且應導致其關聯公司（包括收盤後收購的子公司）將在正常業務過程中逐步淘汰和處置此類材料）。

(c) 在截止日期之前，賣方應要求所有名稱中包含任何賣方商標的收購子公司將其名稱設為更改為不包含任何賣家商標的其他名稱，並進行所有必要的申報，並盡商業上合理的努力促使所有適用的政府機構更改所有申請、註冊和申報，包括轉到此類收購子公司的公司名稱、印章和證書，使其不包含任何賣方標記。

(d) 儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，對於截止日期存在的任何帶有賣方標記的庫存，買方及其關聯公司（包括收盤後收購的子公司）可以出售或以其他方式在正常業務過程中處置此類庫存。此處的任何內容均不得禁止買方或其任何關聯公司（包括收購後的子公司）以非商標方式使用賣方商標向客户或公眾傳達業務的歷史起源，或以其他方式以構成 “合理使用” 的方式使用賣方標誌根據適用法律。

第 6.03 節。 數據處理。儘管此處有任何相反的規定，買方應在沒有一旦所購資產中的個人數據遷移給買方（並應導致其關聯公司（包括截至收盤時收購的子公司））在所有重大方面都遵守所有隱私法與所購資產中包含或由任何收購子公司擁有或控制的任何個人數據的處理有關，僅限於賣方已根據適用的隱私處理此類個人數據收盤時的法律。

第七條

C烤箱的 B買家和 S或者

買家和賣家同意：

第 7.01 節。 合理的最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，買方和賣方應盡各自合理的最大努力，根據適用法律採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成本協議所設想的交易，以及儘快提交其他交易文件。賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他文書，並採取必要或理想的其他行動，以便儘快完成或實施本協議所設想的交易，將所購子公司的所有權和所購資產的有效有效所有權歸於買方，並保證和證明買方假設假定負債。

第 7.02 節。 監管事宜。

(a) 為了促進但不限於第 7.01 條，買方（以及《高鐵法》下的賣方）應全力以赴根據適用的競爭法，就本協議和其他交易文件所考慮的交易進行必要的預申報、申請、提交和申報在本協議發佈之日後儘快提交，無論如何，對於根據《高鐵法》提交的所有必要申報，均應在本協議發佈之日起十（10）個工作日內提交。除非與本協議另一方協商，否則任何一方都不得自願撤回或 “撤回並重新提交” 根據《高鐵法》向任何外國監管機構提交的任何此類申報或任何其他此類文件。

(b) 在與賣方進行合理協商後，買方應有權控制與監管事項相關的策略。買方（以及賣方）應並應促使其子公司和關聯公司（i）盡最大努力（i）盡最大努力（i）盡最大努力，（i）盡最大努力盡快回復收到的任何詢問和請求來自任何監管機構的監管事宜，(ii) 盡合理的最大努力，儘可能及時（無論如何應在不到九十（90）天內）提供任何其他信息和文件材料可以根據《高鐵法》和任何其他適用的競爭法提出要求，(iii) 不要延長《高鐵法》或任何其他競爭法規定的任何等待期，也不要與任何監管機構簽訂任何協議完成本協議或其他交易文件所設想的交易，除非經與賣方協商。

(c) 在不限制前述規定的前提下，買方應並應促使其子公司和關聯公司，盡最大努力立即採取任何必要或可取的行動，以使《高鐵法》和任何其他競爭法規定的適用等待期到期或終止，並獲得所有其他要求儘快獲得監管機構對競爭法的同意、授權、命令和批准（無論如何，至少應在結束日期前四（4）個工作日）。不管怎樣相反，本第 7.02 節中的任何內容均不要求買方或其子公司或關聯公司同意任何合理預期會對個人或總體上產生重大不利影響的行動 (x) 整個業務，或 (y) 買方及其關聯公司（不包括企業、收購的子公司或已購買的資產），或者（z）本協議所設想的交易給買方帶來的好處協議作為一個整體來看。

(d) 買方和賣方均應並應促使其關聯公司與其關聯公司真誠合作另一方提供所有合理信息，以便在規定的期限內根據適用的競爭法提交任何預先提交材料、通知和申報第 7.02 (a) 節。此外，買方和賣方均應合理及時地相互通報與採取此類行動和採取其他行動有關或與之相關的重大事項第 7.01 節所考慮的事情。進一步但不限於前述內容，前提是買方應控制與任何監管機構的聯繫和討論（除了在監管機構可能要求與一方進行專門溝通的範圍內（以及監管事項的戰略），雙方應（i）在任何會議、電話會議或其他通信之前相互協商與任何監管機構共享，（ii）互相提供出席或參與任何此類會議、電話會議或其他通信的機會，（iii）相互授予審查任何書面材料的權利在提交之前向該監管機構提交，並且 (iv) 互相提供該當事方或代表該監管機構收到的所有書面材料的副本，每種情況都要儘量如此適用法律允許（前述條款 (ii)、(A) 除外，前提是該監管機構要求一方或另一方不出席或參與任何此類會議、電話會議或其他通信或 (B) 在與任何監管機構討論高度機密的問題或文件的情況下，買方保留要求賣方和/或其代表離開或不參加任何此類會議、電話會議的權利或其他通信，就前述第 (iii) 和 (iv) 條而言，僅限 (A) 此類書面材料包含與本文所設想的交易無關的信息或 (B) 機密信息已要求或批准對此類書面材料進行治療）。買方不得也應使其關聯公司不得進行或完成服裝或鞋類行業的任何交易（以下交易除外）本協議）會或合理預期會產生延遲、損害或阻礙接受任何政府機構的任何同意、授權、命令或批准的效果。

第 7.03 節。 某些申報。進一步但不限於第 5.06 節，賣方和買方應盡最大努力相互合作 (i) 確定是否需要任何政府機構或其他第三方採取或與之相關的任何行動，或向其提交申請，或任何行動、同意、批准或在完成本所設想的交易時，必須獲得披露附表第3.04節規定的任何重大合同和合同的當事方的豁免協議或其他交易文件，以及 (ii) 在採取此類行動或提交任何此類申報時，提供與之相關的所需信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免方式。

第 7.04 節。 公開公告。各方同意獲得書面材料在發佈任何新聞稿或就交易文件或其中所設想的交易發表任何公開聲明之前，應徵得另一方的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲）； 提供的，然而，一方可以在未經另一方事先同意的情況下發布適用方可能要求的公開披露，但必須在法律允許的範圍內與另一方進行磋商法律或與披露方受其約束的任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議。

第 7.05 節。 某些事件的通知。

(a) 賣方和買方均應立即將以下情況通知另一方：

(i) 任何人發出的聲稱需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信與任何交易文件所設想的交易的關係；

(ii) 任何重要通知或其他任何政府機構就任何交易文件所設想的交易發出的通信；以及

(iii) 本協議簽訂之日需要披露的任何訴訟的開始就賣方而言，根據第 3.09 節，如果是買方，則根據第 4.06 節。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但一方仍未遵守本規定第7.05節本身不得向本協議另一方或任何該另一方的關聯公司提供不執行本協議所設想的交易的權利。

第 7.06 節。保險。在收盤之前，賣方應盡最大努力維持或促使一切維持不變 material 尊重截至本協議發佈之日或收盤前為企業或所購資產投保的所有第三方保險（“第三方保單”）（或類似的替代保險），沒有違約、違約或取消（在正常業務過程中結算、到期或更換此類保險除外）。除非本第 7.06 節另有規定，否則買方確認來自和收盤後，買方和企業均無權獲得賣方或任何保留子公司的任何保險單或其各自的任何自保計劃，無論此類保單是否適用於收盤前的業務； 提供的，然而，僅在被收購的子公司處獲得的保險單將保持有效。自成交之日起，賣方同意，對於行為、不作為和事件或與業務相關的情況，發生在收盤之前，且受基於具體情況的第三方政策的保護，買方（代表被收購的子公司）和被收購的子公司可以在收盤後做出根據此類基於具體情況的政策提出的索賠，賣方及其子公司應合理地與買方合作，為此類索賠提供便利

索賠； 提供的，買方應獨自承擔任何免賠額、自保預留金或其他金額與根據此類事件發生的第三方政策提出的索賠相關的自付費用和費用，並應對所有費用負責未投保或無法收回的此類索賠金額。賣方和買方應就提出此類索賠所需的任何重大決定或行動進行合理合作，賣方應向買方支付與以下方面相關的所有淨收益任何這樣的索賠。

第 7.07 節。 非招攬的。

(a) 在截止日期後的18個月內，賣方不得也應使其子公司不直接或間接地招募（或促使被直接或間接邀請）僱用或僱用任何業務員工，如果截至本文發佈之日或截止日，賣方記錄中反映的該企業的高級管理人員或管理層員工持有 7 級或更高的全球工作級別（任何此類員工，即 “受保員工”）。前述規定不得 (i) 限制賣方或其關聯公司通過媒體廣告對員工進行普遍搜索一般流通、求職公司、公開招聘會或其他不專門針對此類受保員工的類似方式（為避免疑問，第 (i) 條不應被視為允許僱用任何受保員工員工），(ii) 適用於在與賣方或其關聯公司開始僱傭討論前至少六個月被買方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）解僱的任何受保員工，或 (iii) 根據借調協議，禁止在借調期內僱用作為借調員工的受保員工。

(b) 賣方和買方承認：(i) 本第 7.06 節規定的義務是合理的業務和保留業務的性質背景，以及如果賣方或買方或他們各自的任何一方，企業和買方以及保留的業務和賣方（視情況而定）可能遭受的競爭損害關聯公司違反了此類義務；(ii) 本第 7.06 節中的契約得到了各方對價的充分支持，以造福另一方，並且是促成這種情況的實質性誘因簽訂本協議的當事方，以及 (iii) 前述規定有必要保護企業和買方以及保留的業務和賣方（視情況而定），賣方和買方履行各自的義務本第 7.06 節適用於此處及其中所包含的合理時間段。如果本第 7.06 節中的任何規定因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本第 7.06 節的任何其他條款，但本第 7.06 節應被解釋為無效、非法或不可執行本條款從未包含在內。雙方的意圖是，如果此處包含的任何限制或契約被認為涵蓋了適用法律所不允許的地理區域或持續一段時間，或無論以何種方式解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，此類條款均不應被解釋為無效、無效且無效，但只要該條款根據適用法律有效或可執行，則應為有管轄權的法院管轄權應解釋、解釋或修改本第 7.06 節，以規定具有最大可執行地理區域、期限和其他條款（不超過此處包含的條款）的契約為根據該適用法律，應有效且可執行。

第 7.08 節。 豁免與代理有關的衝突；不主張律師-客户特權。

(a) 買方放棄並同意不主張並同意向其關聯公司提起訴訟（包括之後收盤後，被收購的子公司（“收盤後陳述”）放棄但不得主張因賣方或其任何關聯公司的陳述（“收盤後陳述”）而產生或與之相關的任何利益衝突，或在涉及本協議或任何其他交易文件或交易或與之相關的任何事項中，賣方或其任何關聯公司（任何此類人員，“指定人員”）的任何股東、高級職員、僱員或董事目前代表賣方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）的任何法律顧問在此或由此考慮的與本協議或任何其他交易文件或所考慮的交易有關的特此或由此（“現行陳述”）。

(b) 買方放棄並同意不主張，並同意造成其主張關聯公司（包括收盤後收購的子公司）在任何法律顧問與任何指定人員之間的任何通信中，在與之相關的範圍內，放棄或主張任何律師與客户之間的任何通信方面的任何律師-客户特權與任何收盤後陳述相關的現行陳述，包括與買方或其任何關聯公司的爭議有關的陳述，在交易完成後，與任何收購的子公司之間的陳述，這是雙方的意圖本協議規定，賣方應保留獲得此類律師-客户特權的所有此類權利以及控制此類律師-客户特權的權利； 提供的，前述的保留豁免和確認不適用於任何不涉及本協議或任何其他交易文件或本協議或由此設想的交易的通信，也不涉及與指定人員及其顧問以外的任何人的通信。

(c) 買方代表自己及其關聯公司（包括收購後的子公司）同意不進行任何通信（包括電子郵件或其他書面通信）受當前陳述相關的律師-委託人特權的約束應直接或間接地向買方或任何代表買方行事的人披露，以及收購的子公司在無需進一步的轉讓文件的情況下，應被視為已不可撤銷地向賣方轉讓和轉讓了律師-委託人特權和客户對所有這些信心的期望通信，以及被收購子公司的所有賬簿和記錄以及其他包含任何此類建議、通信或其他材料的文件，均應由賣方控制，買方或任何購買方均不得索賠子公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方可以在對賣方或其任何關聯公司不利的任何訴訟或其他程序中就任何此類通信主張律師與委託人的特權。

(d) 本第 7.08 (d) 節中的任何內容均不旨在或不應被視為對任何適用條款的豁免可以主張的特權或保護，以防止目前代表賣方或其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）的任何法律顧問披露任何機密通信。

第 7.09 節。 信息獲取；合作。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期（或者，如果更早，則終止本協議），並受適用法律和保密協議，賣方將 (i) 讓買方、其律師和其他授權代表合理地訪問企業的財產、賬簿和記錄，(ii) 向買方、其律師和其他授權代表提供信息代表人可能合理要求的與業務相關的財務和運營數據以及其他信息，(iii) 指示員工（為避免疑問，包括IT員工），獨立賣方的會計師、法律顧問和財務顧問合理配合買方對業務的調查，以及 (iv) 就員工和員工福利過渡事宜進行合作，包括但不限於分配向員工提供信息，並指導員工在員工入職和福利計劃註冊方面與買方合作。儘管有上述規定，買方及其代理人無權（A）訪問其任何財產業務，包括收購的子公司、購買的資產和租賃的不動產，用於進行任何採樣或其他侵入性調查，包括空氣、土壤、土壤氣體、地表水、地下水、建築物材料或其他環境媒體，或 (B) 與任何保留業務相關的任何信息或 (C) 任何賣家税務記錄， 提供的，賣方應從賣方納税記錄中提取並提供給買方根據買方的合理要求，僅與收購的子公司、購買的資產、承擔的負債或業務相關的信息。受適用法律和保密協議約束，不早於五個 (5) 收盤前的工作日，應買方的要求，賣方應提供進入上海門店和韓國門店（均在披露時間表中定義）的合理訪問權限，以允許買方執行買家在上海商店和韓國商店的自動取款機和相關IT系統（如適用）。

(b) 收盤時起和之後日期，在適用法律的前提下，應另一方的要求，賣方和買方將給予另一方及其授權代表合理的訪問其財產、賬簿、記錄、員工和審計員 (i) 的權限必須準備和審查最終結算表及其計算結果，以及 (ii) 在允許該另一方履行與任何有關的財務報告、會計或審計義務所必需的範圍內期限在業務截止日期之前結束。儘管本協議中有任何相反的規定，但關於買方、賣方或其任何相應子公司向另一方提供的任何信息根據本第 7.09 (b) 節，保密協議將在該方收到保密協議後的兩 (2) 年內按照其條款繼續完全有效信息。

(c) 根據本第 7.09 節授予任何一方或其代表的任何訪問權限均應其進行方式不得不合理地幹擾准予此類准入的當事方的業務開展。根據本第 7.09 節向其授予此類訪問權限或其他合作的一方應承擔所有自付費用和開支（包括律師費，但不包括一般管理費用、工資和員工福利的報銷）另一方或其代表為此產生的合理費用。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但本文不包含任何內容第 7.09 節應要求 (i) 賣方或買方（視情況而定）向另一方或其代表提供 (x) 與個人績效或評估相關的員工人事記錄的訪問權限記錄、病史或其他信息，披露方善意地認為，披露這些信息將違反適用法律或可能使該方或其關聯公司面臨責任風險或 (y) 信息披露方真誠地認為，披露該等信息會與該方或其任何關聯公司所承擔的保密義務相沖突，或者有理由預計將導致沒收或放棄任何律師-委託人或類似特權； 提供的，就本 (y) 條款而言，披露方應盡最大努力盡可能向另一方提供獲取相關信息的權限不合理預期會導致任何此類律師/客户或類似特權被沒收或放棄的方式，(ii) 任何一方的獨立會計師可向另一方或其代表提供任何工作文件，除非該人員簽署了與此類獨立會計師或 (iii) 賣方合理接受的形式和實質內容有關的工作文件獲取的慣常保密和無害協議或買方（如適用）向另一方或其代表提供與賣方或任何保留子公司對買方不利的任何行動相關的訪問權限或信息。

第 7.10 節。 更換擔保。買方和賣方應盡其合理的最大努力進行合作安排替換《披露附表》第7.10節中列出的擔保（統稱為 “替代擔保”），自交易日起生效； 提供的 既不是賣家也不是這樣賣方的任何子公司均有義務根據本協議付款或承擔任何費用或開支、授予任何特許權或承擔任何其他責任第 7.10 節，除非買方同意立即向賣方或其任何相應子公司進行補償（且不限制賣方向買方賠償補償税款的義務）； 提供的 更遠的，如果自收盤之日起任何此類擔保仍未被替換，則買方和賣方應繼續盡其合理的最大努力更換任何未替代的擔保。在不限制的情況下綜上所述，買方及其任何子公司均不得延長或續訂任何包含替代擔保或作為其基礎的合同，除非在延期或續訂之前或同時，買方或其各自的關聯公司（如適用）在所有方面均取代賣方及其任何相應的關聯公司（如適用），賣方及其各自關聯公司免除賣方和此類關聯公司在該替代項下的所有義務擔保。在任何情況下，賣方或其任何子公司均無義務向任何人支付任何款項以實現本第 7.10 節所述的替換。買方應賠償賣方及其關聯公司任何第三方根據任何擔保或其他類似安排對賣方或其任何關聯公司行使權利引起或導致的任何及所有此類人員所產生或遭受的任何及所有責任和其他損害由賣方或其任何關聯公司就任何收購子公司的任何責任或任何承擔的責任提供，但僅限於賣方或其關聯公司因買方未能履行以下義務而需要根據該條款支付任何款項履行此類擔保的適用義務。

第 7.11 節。 最高分數。

(a) 交易結束後，賣方及其關聯公司對最高商標沒有任何權利、所有權或利益，除非另有授權本第 7.11 節、第 2.12 節或《持續合作協議》下。賣方特此承認並同意，在收盤後，賣方及其任何關聯公司均不得獲得由Supreme Marks產生的任何商譽、權利或利益，並且所有這些商譽、權利和利益應僅向買方提供保險。

(b) 自截止日期起生效，買方（代表其自身及其關聯公司）（包括收購的子公司））特此向賣方及其關聯公司授予有限的、非排他的、不可轉讓的、不可再許可（在截止日期前進行保留業務的再許可除外）、免版税許可，有效期為自截止日期之後的九十 (90) 天截止日期，僅將最高商標用於保留業務的運營，因為最高商標是在截止日期之前使用的（據瞭解，(i) 賣方和其關聯公司應將最高商標應用於任何商品、產品或服務，或以其他方式在任何商品、產品或服務上或與之相關的情況下使用最高商標，除非在此期間要求或允許使用最高商標持續合作協議，僅限於協議中規定的範圍，(ii) 賣方或其關聯公司在本協議規定的有限許可期內對Supreme Marks的任何使用均應在所有方面均遵守規定並以書面形式向賣方提供所有風格和其他使用指南（這些指南在收盤前對最高商標有效），以及（iii）與第 2.12 節所述事項相關的所有風格和其他使用指南披露時間表，本第 7.11 (b) 節中提及的截止日期應按與披露附表第 2.12 節一致的方式進行解釋。除非另有明確規定根據本第 7.11 (b) 節的允許，賣方應在截止日期之後（無論如何應在之後的九十（90）天內）立即停止對Supreme的所有使用，並應促使其關聯公司停止對Supreme的所有使用商標，包括從任何和所有資產、文具、表格、用品、陳列品、廣告和其他宣傳材料、通信、網站內容、其他互聯網或電子通信工具中刪除最高商標，以及賣方或其關聯公司擁有或控制的其他文件和材料，或移除、銷燬或刪除上述內容中的所有 Supreme Marks，但在 (x) 項下要求或允許使用最高商標的範圍除外以及在賣方或任何保留子公司為當事方的持續合作協議有效期內，截至截止日期仍然存在，或 (y) 此類材料僅用於內部業務目的（在在這種情況下，賣方應並應促使其關聯公司在正常業務過程中逐步淘汰和處置此類材料）。為避免疑問，第 2.12 節中的任何內容均不得解釋為限制賣方及其關聯公司按照本第 7.11 (b) 節的規定使用最高商標的權利。

第 7.12 節。 R&W 保險政策。買方應獲得有關本協議第 3 條中規定的賣方陳述或擔保的陳述和擔保保險單（均為 “R&W 保險”）政策”）。每份此類R&W保險單應始終規定：

(a) 保險人應沒有，並應放棄和不得向賣方或其任何關聯公司追求任何代位權；

(b) 賣方是此類豁免的第三方受益人；以及

第 7.13 節。 資產分配不當。

(a) 如果在收盤後的任何時候，買方或被收購的子公司或賣方及其關聯公司為另一方面，是或意識到被收購子公司或其任何關聯公司擁有、收到或持有的任何資產（包括現金），或被收購的子公司或其任何關聯公司擁有所有權或其他權益或其他權益的任何資產（包括現金）其中是主要用於（或持有用於）任何保留業務或主要與任何保留業務相關的資產，或本協議以其他方式設想由賣方和受託子公司根據本協議保留的資產（各為 “排除資產”），它應立即以書面形式將此類事實告知另一方，並且（i）收購的子公司應退還或轉讓並轉交給賣方或相應的關聯公司（無需進一步考慮）賣方的此類排除資產；或 (ii) 買方和被收購的子公司應並應促使其相應的關聯公司，(A) 如果此類排除資產無法以這種方式返還、轉讓或運送，則應達成合理的協議安排（包括背靠背轉租、分許可、分包或其他類似安排），使賣方及其適用的關聯公司能夠享受適用的除外資產的利益並承擔負擔，就好像此類轉讓在收盤時發生一樣，並且 (B) 簽訂此類文件或運輸文書，並採取合理必要的進一步行動，或有必要將此類排除資產轉讓回賣方或其相應的關聯公司，在每種情況下，都必須使各方處於與截止日期當天或之前採取此類行動相同的經濟狀況。

(b) 如果在收盤後的任何時候，買方和被收購的子公司或賣方及其關聯公司為另一方面，是或意識到任何賣方或其任何關聯公司擁有、收到或持有的任何資產（包括現金），或任何賣方或其任何關聯公司對其擁有所有權或其他受益權益或其他權益的資產（包括現金），均為資產主要用於（或持有用於）業務或主要與業務有關，或打算根據本協議以其他方式轉讓給買方或收購的子公司（均為 “商業資產”），應立即將其轉讓給買方或收購的子公司（均為 “商業資產”）以書面形式將此類事實告知另一方，(i) 賣方應並應促使其適用的關聯公司向買方返還或轉讓該商業資產（無需進一步考慮），或（ii）賣方和如果無法返還、轉讓或轉讓此類商業資產，則被收購的子公司應並應促使其相應的關聯公司（A）訂立合理的安排（包括背靠背轉租、再許可、分包或其他類似安排），使被收購的子公司能夠享受相關商業資產的利益並承擔相應商業資產的負擔如果此類轉讓是在收盤時發生的，並且 (B) 簽訂轉讓文件或假設文書，並採取合理必要或理想的進一步行動，以實現將該商業資產轉讓回來向被收購的子公司收購，在每種情況下，都必須使各方處於相同的經濟狀況，就好像在截止日期當天或之前採取此類行動一樣。

第八條

TAX MATTERS

第 8.01 節。 編制納税申報表；税收分配。

(a) 賣方應在到期時（考慮到所需申報日期的延期）及時申報或促使他們及時申報所有税款所有應納税期內賣家集團合併税款的申報表（例如納税申報表，“賣家團體納税申報表”），並應及時支付此類賣家團體納税申報表中到期和應付的所有税款。每個這樣的賣家集團納税申報表，僅限於與任何收購子公司相關的納税申報表，其編制方式應符合賣方過去的慣例（考慮任何收盤前轉讓的影響）團體，除非適用法律另有要求。

(b) 賣方應在到期時及時申報或要求及時提交（考慮到賬户（要求申報日期的任何延期）、與所購子公司或購買資產有關的所有納税申報表（賣方集團納税申報表除外），這些申報表必須在截止日期當天或之前提交，並應及時支付此類納税申報表中所有應繳和應繳的税款。每份此類納税申報表 (i) 的編制方式應符合過去的慣例（考慮到任何收盤前轉讓的影響）除非適用法律另有要求（在與買方進行真誠協商後確定），否則相關收購子公司或與相關的購買資產有關的交易税收減免，並且僅在交易税收減免可以適當地分配到收盤前納税期內，且僅在交易税收減免額可以適當地分配到 “更多” 的情況下，才將所有交易税收減免納入收盤前納税期賣方應在到期日前至少二十 (20) 天（包括）將任何此類收入或其他重要納税申報表提交給買方，以供買方審查和評論任何適用的延期），用於提交此類納税申報表。賣方應將買方的合理評論納入任何此類納税申報表。

(c) 買方應準備並及時提交文件，或安排準備並及時歸檔（考慮到所需申報的延期）日期）、截至截止日期或之前的應納税期內與已購子公司相關的所有納税申報表（為避免疑問，任何賣方集團納税申報表除外），且要求在截止日期之後以及任何跨税期內提交。賣方應向買方或其指定人支付或促使向買方或其指定人支付所購子公司的所有税款或與此類納税申報表相關的應收購資產的所有税款在買方書面通知賣方已提交或促成提交此類納税申報表並已付款，或已付款後的五 (5) 天內，可分配至收盤前納税期的範圍已支付，此類納税申報表中反映的應繳税款； 提供的，如果此類税款在期末負債或結算中明確列為負債，則不得要求賣方支付或促使他們支付任何此類税款淨營運資金。任何此類納税申報表 (i) 的編制方式均應符合相關收購子公司過去的慣例（考慮到任何收盤前轉讓的影響）或與相關的已購資產有關的除非適用法律另有要求（在與賣方進行真誠協商後確定），並將所有交易税減免包含在只有在交易税收減免可以適當地分配到收盤前納税期的情況下，且僅限於在以下條件下才可以提前結算納税期買方應在到期日前至少二十 (20) 天將任何此類所得税或其他重要納税申報表的 “可能性更大” 或更大，以及 (ii) 提交給賣方審查和批准（包括任何適用的延期），用於提交此類納税申報表。買方應將賣方的合理評論納入任何此類納税申報表。

(d) 就本協議而言，就任何跨税期而言，其中的一部分任何此類跨税期中分配給收盤前納税期的此類税款將按以下方式確定：(i) 對於任何不動產、個人財產、從價和類似物品税款（統稱為 “財產税”），歸因於該跨税期的預收税期的此類財產税金額將被視為此類税收的金額整個跨税期的財產税，乘以分數，其分子是該跨税期內截至幷包括截止日期的天數，分母是總天數在整個跨税期內；以及 (ii) 對於任何其他非財產税或轉讓税的税款，應歸因於該税收前納税期的任何此類税款的金額跨税期將根據截至截止日期（包括截止日期）的中期賬面結算來計算； 提供的，然而，即按年度計算的豁免、津貼或扣除額，例如攤銷或折舊扣除額應按天分攤（儘管根據適用法律，此類豁免、補貼或扣除只能在納税期結束或之後確定）； 提供的，更遠的，任何收購子公司因納税法第951或951A條所得收入而產生的任何税款均應視為在收盤前納税期內產生的任何税款，前提是此類納入可歸因於任何收盤前納税期內產生的非美國實體的收入，此類包含的計算方式與應納税年度的計算相同（如（出於美國聯邦所得税的目的確定）此類非美國實體的截止日期已結束。

(e) 無論此處有任何相反規定，所有與購買和出售所購商品相關的轉讓税根據本協議，子公司和購買的資產以及承擔的承擔應由買方和賣方平等承擔。賣方應提交（或安排提交）所有必要的轉讓税納税申報表適用法律要求的只能由賣家提交。買方應提交（或安排提交）所有其他與轉讓税有關的納税申報表。如果適用法律要求，賣方和買方應並應各自提出關聯公司，合作準備和提交任何此類納税申報表，並參與執行任何此類納税申報表。對於任何轉讓税，買方和賣方均應（i）根據本規定提交納税申報表第 8.01 (e) 節，向相關税務機構支付此類納税申報表中顯示的應繳納税款，以及 (ii) 支付另一方必須提交納税申報表的任何轉讓税本第 8.01 (e) 節，在轉讓税到期日之前的兩 (2) 個工作日內，向另一方支付根據本協議需要承擔的此類轉讓税的任何部分第 8.01 (e) 節。儘管有上述規定，與預收盤轉賬相關的任何轉讓税均應完全由賣方承擔。

第 8.02 節。 税務合作。

(a) 在不違反第 8.02 (b) 節的前提下，買方和賣方同意在以下時間相互提供或安排向對方提供儘快請求與所購資產、承擔負債和收購子公司（包括賬簿和記錄的訪問權限）相關的信息和協助，以提交所有資產、承擔的負債和子公司（包括賬簿和記錄的訪問權限）納税申報表、與税收有關的任何選擇的作出、任何税務機構的任何審計的準備以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟的起訴或辯護。買方和賣方應 (i) 保留所有圖書以及與所購資產、承擔負債或收購子公司有關的税收記錄，直至任何適用的訴訟時效到期，並遵守與之簽訂的所有記錄保留協議任何税務機關在該税務機關要求的所有期限內，以及 (ii) 盡最大努力在銷燬任何此類賬簿和記錄之前至少提前30天向另一方發出書面通知，在此期間收到通知的一方可以選擇自費佔有此類賬簿和記錄的期限。賣方和買方應在另一方合理要求的範圍內在行為中相互充分合作與涉及企業、所購資產、承擔負債或收購子公司的税收有關的任何審計或其他程序。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，均不得要求賣方及其關聯公司在任何時候提供買方有權訪問或查看賣方、任何賣方集團或賣方任何關聯公司的任何納税申報表或納税工作文件，但僅與所購子公司相關的範圍除外（例如納税申報表或納税工作文件， “賣家税務記錄”）。

第 8.03 節。退款。

(a) 賣方有權獲得實際以現金形式收到的任何退税（或任何代替退税的税收抵免）的金額（或在抵免額的情況下，買方、任何收購的子公司、其各自的關聯公司在截至截止日期的任何收盤前納税期或任何部分中使用）在每種情況下，在截止日期（或前一個納税期）結束的跨納税期，前提是此類退税（或代替退税的抵免）歸因於賣方或其關聯公司（包括收盤前，收購的子公司）負有經濟責任的收購子公司在收盤前納税期內的税款（任何此類退税或抵免）均為 “税款” 退款”），為避免疑問，包括《披露附表》第 8.03 (a) 節中列出的任何退税； 提供的，該賣方無權獲得任何退税或抵免金額取而代之，此類金額不構成退税，前提是 (A) 此類金額減少了收盤前税額或最終購買價格，或 (B) 退款或抵免是結轉截止日期之後產生的損失或其他税收資產或屬性的結果。

(b) 買方應在實際收到（如果是抵免）後的三十 (30) 天內，立即向賣方支付或安排支付賣方根據本第 8.03 節有權獲得的任何退税根據本第 8.03 節的規定，使用該抵免額退税（使用此類抵免）退税，從而導致買方有義務為此付款； 提供的 此類付款應扣除任何費用或買方或其任何關聯公司（包括收盤後收購的子公司）為獲得或支付退税而產生的費用。儘管有上述規定，如果有任何退税，賣方有權獲得退税本第 8.03 節是待處理的税務審計或其他類似程序的主題，或者已在不遲於二十 (20) 天內通知買方、任何收購的子公司或其任何關聯公司在收到此類退税（或使用收到的任何代替退款的抵免額）後，賣方無權獲得此類退税，直至該退税已成為或將要接受税務審計或其他類似程序的對象完成此類審計或程序。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方及其關聯公司如果此類行動會對買方或其任何關聯公司產生不利影響，則在任何應納税期內，（包括收購的子公司）無需尋求或以其他方式獲得任何退税或抵免以其他方式代替退税或抵免。如果有任何以前根據本第 8.03 節向賣方支付的任何退税金額將被退還或以其他方式要求償還給相應的税務機關，賣方應立即（無論如何，在十點之內）（買方書面請求的 10 天）向買方支付該金額（以及與之相關的任何罰款和利息），然後償還給相應的税務機關。

(d) 出於適用的税收目的，賣方和買方及其各自的關聯公司應處理根據本協議支付的所有款項第 8.03 節是在適用法律允許的最大範圍內對用於税收目的的購買價格的調整。

第 8.04 節。 買方收盤後契約。除非 (i) 適用法律另有要求（由買方確定）信心（與賣方協商）或（ii）未經賣方事先同意，本協議允許，買方不得也不應促使或允許任何收購的子公司或買方的任何關聯公司（A）對買方採取任何行動在正常業務過程之外的截止日期，（B）做出或更改與收盤前納税期相關的任何税收選擇，或對收盤前納税期具有追溯效力的任何税收選擇（為避免疑問，不包括本協議允許的《守則》第338條下的任何選擇），（C）修改任何納税申報表收盤前納税期，或（D）自願啟動與任何税務機關的任何溝通，或就以下事項進行任何自願披露或類似程序對於前述各條款（A）至（D），只有在合理預期此類行動會導致賣方納税義務增加的情況下，且僅在收盤前的納税期限內或任何收盤前納税期的賣方集團。

第 8.05 節。 税選舉。

(a) 第 338 (g) 條選舉。

(i) 無論本協議中有任何相反的規定，買方 (i) 應完全酌情決定允許（但沒有義務）作出或促使其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）根據《守則》第 338 (g) 條做出選擇（“第 338 (g) 條選舉”）對於 Ciliegia Srl 和 Kirsche GmbH，以及 (ii) 除非下一句另有規定，否則不得就 VH CH Apollo Sagl 進行第 338 (g) 條選舉。儘管有任何相反之處協議，如果賣方提出書面要求（且僅應賣方要求），買方應決定或促使其任何關聯公司（包括任何收購的子公司）就VF CH Apollo Sagl做出第338（g）條的選擇。賣家及其關聯公司應真誠地與買方及其關聯公司（包括收購的子公司）合作，並盡其合理的最大努力向買方及其關聯公司（包括收購的子公司）提供任何買方就此類收購子公司做出此類選擇而合理請求的協助。

(ii) 如果第 338 (g) 條的選舉是根據以下規定進行的關於被收購子公司的第 8.05 (a) (i) 條，買方應在收盤後一百二十 (120) 個日曆日內準備一份確定合計視同銷售價格的決定（“ADSP”）（定義見《守則》第338條下的適用財政條例）以及ADSP在相應收購子公司資產中的擬議分配，該分配應基於和與分配（“擬議的第 338 (g) 條分配”）一致，並將向賣方交付擬議的第 338 (g) 條分配。買方和賣方（以及任何適用的關聯公司）應進行協商真誠地確定ADSP和擬議的第338（g）條分配； 提供的，然而，如果買方和賣方不同意擬議的第 338 (g) 條分配、程序和第 2.05 (b) 節中的爭議解決方法應適用於此類爭議 作必要修改後。在雙方達成協議或解決有關第 338 (g) 條擬議分配的任何爭議後，儘快完成（經最終商定或決定，即 “最終第 338 (g) 條分配”），買方應按照 IRS 8883 表格以及適用的州和地方税法要求的任何類似表格（統稱， “第 338 (g) 節分配表”），並立即向賣方交付第 338 (g) 條分配表的副本。

(iii) 買方、適用的收購子公司、賣方及其任何適用的關聯公司應提交所有納税申報表（包括但不限於第 338 (g) 條分配表）符合最終第 338 (g) 條分配，並且在對任何納税申報表或任何其他申報表進行任何審計或審查時，不得采取任何與之不一致的行動與税收有關的申報或訴訟，除非根據該法第1313（a）條或任何州或地方税法的任何類似條款所定義的決定有要求。

(b) 如果未根據第 8.05 (a) (i) 條為 VF CH Apollo Sagl 做出第 338 (g) 條的選擇，則賣方應選擇（或導致其根據美國財政條例第1.245A-5 (e) (3) (i) 條，選出相關關聯公司），以結束VF CH Apollo Sagl的應納税年度。賣方和買方應相互合作以採取所有行動根據《財政條例》第 1.245A-5 (e) (3) (i) 條（或任何州或地方税法的任何類似條款）的規定，實現和保留此類選擇是必要和適當的（包括簽訂任何協議和提交可能需要的額外表格、申報表或其他文件）。賣方應在截止日期後的一百二十 (120) 天內以書面形式通知買方是否應就VF CH Apollo Sagl舉行第338（g）條選舉，或者如果不是，則確認根據美國財政條例第1.245A-5（e）（3）（i）條就VF CH Apollo進行選舉 Sagl 正在製作中。

(c) 賣方應根據《財政條例》做出選擇第 1.1502-36 (d) (6) (i) 條將賣方在美國收購子公司股票中的納税基礎降低至避免美國所購子公司税收屬性減少所需的金額美國財政部條例第1.1502-36 (d) 條規定的子公司；前提是，儘管有上述規定，此類減免金額不得超過賣方可能產生的金額在考慮此類選擇的影響後，確認出售美國收購子公司股份的資本損失，其金額小於 (i) 美國購買的資本收益金額之和子公司將以發生收益確認事件為由確認與前一年出售Wooster Gk相關的收益確認協議進行確認，以及 (ii) 資本收益金額，如果任何由美國收購子公司認可的超額虧損賬户，該賬户歸因於Chapter 4 Corp. 根據收盤前轉讓向Supreme Holdings, Inc.分配的任何公司間債務（如果有）。

第 8.06 節。 税收共享。所有現有的税收共享收購的子公司與賣方集團的任何成員之間的協議應自截止日期起終止。在此日期之後，收購的子公司、賣方或賣方的任何關聯公司均無任何其他權利或其下的負債（與本協議下的補償税有關的權利和義務除外）。

第 8.07 節。 税收補償。

(a) 自收盤之日起生效，賣方應向買方付款、辯護、解除和賠償對所有補償税進行賠償，並使他們每個人免受任何和所有補償税的損害。

(b) 在收盤時及之後生效，買方應向賣方及其關聯公司支付、辯護、解除和賠償賣方及其關聯公司免受 (i) 因買方的任何違規行為而向賣方或其任何關聯公司徵收的任何及所有税款 (a)，並使他們各自免受損害；本第8條所列任何契約的其任何關聯公司（包括截止日期之後的收購子公司），以及（b）與可歸因於任何收盤後納税期的已購資產有關，以及（ii）合理的並記錄了與上述任何一項有關的自付費用，包括律師費。為避免疑問，買方不得要求向賣方賠償 (x) 構成補償税的任何金額，或 (y) 因賣方或其任何關聯公司（包括收盤前收購的子公司）違反任何契約而產生的任何税款包含在本條中 8.

(d) 賣方或買方支付的任何賠償金，在適用情況下，根據本第 8.07 節，在適用法律允許的最大範圍內，買方和賣方應將其視為出於税收目的對購買價格的調整。

(e) 賣方或買方在本條款下的賠償義務（如適用）關於任何税收的第 8.07 節應扣除任何受賠方或其任何關聯公司根據適用的保險單（包括 R&W 保險單）或從任何保險單中追回的任何 (i) 款項據稱對該税負有責任的其他人，以及 (ii) 實際以現金實現的任何税收優惠金額（包括因當期應付現金税減少而實現的任何税收優惠金額），根據 “與和” 確定在 “無” 基礎上，由適用的受補償方或其任何關聯公司在引起此類税收的事件或情況的應納税年度或之前以及緊接的下一個應納税年度內提交。如果有任何受賠方或任何在賣方或買方（如適用）以及買方或賣方支付賠償金後，其關聯公司根據適用的保險單獲得任何款項，或從任何其他被指控應對此類税收負責的人那裏獲得任何款項適用方應立即向本協議另一方償還本協議另一方支付的任何賠償金，但不超過該補償金的金額，其中扣除任何受補償方或其任何一方產生的任何費用關聯公司收取此類款項。如果任何受賠方或其任何關聯公司在賣方或買方支付賠償金（如適用）後實現了先前未考慮的任何淨税收優惠賠償金，則買方或賣方（如適用）應立即向另一方支付該淨税收優惠的金額，但不超過該補償金的金額。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，(i) 買方應採取商業上合理的努力尋求賠償在向賣方尋求賠償之前，針對特定税收陳述中的任何不準確之處或違規行為，違反了適用的保險單（包括 R&W 保險政策）第 8.07 (a) 和 (ii) 節買方將盡合理的最大努力，根據適用法律，減輕買方根據第 8.07 (a) 條尋求賠償的任何金額，因為它涉及 “補償税” 定義的第 (ix) 條和第 (xiii) 條。

第 8.08 節。 税收索賠程序。

(a) 如果索賠或要求與税收有關的任何審計、索賠、訴訟、訴訟、訴訟或其他程序有關對於可以根據第 8.07 (a) 節（任何此類索賠或要求，“税收索賠”），買方應立即向任何買方賠償方提出賠償，無論如何都應在自其生效之日起三十 (30) 天內，以書面形式將此類賣方補償税收索賠通知賣方，並應向賣方提供賣方可能合理要求的相關信息； 提供的 那是買家的失敗按照本第 8.08 節的規定發出通知不應解除賣方在第 8.07 節下的義務，除非此類失敗會對賣方的權利造成不利影響。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方（或其適用的關聯公司）對與賣方合併納税申報表（“賣方團體納税申報表”）相關的任何納税申報表（“賣方團體納税申報”）擁有獨家控制權全部費用，買方不得參與任何賣方集團税收索賠；前提是，賣方應（i）合理地向買方通報與任何收購子公司相關的任何賣方團體税收索賠的進展情況，以及 (ii) 勤奮而真誠地為與任何收購子公司相關的任何賣方集團税收索賠進行辯護，就好像它是與該賣方集團税收索賠相關的唯一利益方一樣。

(b) 買方應有權和義務控制任何税收索賠的進行不是自費的賣家團體税收索賠， 提供的 (i) 買方應合理地向賣方通報任何此類税收索賠的進展情況，(ii) 買方應與賣方協商，並向賣方提供機會在向税務機關提交與此類税收索賠相關的任何重要書面材料之前，應提出合理的評論，(iii) 買方應勤奮而真誠地為此類税收索賠進行辯護，就好像這是唯一的一樣與此類税收索賠相關的利益方，(iv) 賣方有權自費參與此類税收申報並參加與相關税務機構舉行的任何會議或大會，並且 (v) 買方不得在未獲得賣方事先書面同意的情況下解決、妥協或放棄任何此類税收索賠，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

第 8.09 節。 瑞士税務問題。賣方及其關聯公司（包括收盤前收購的子公司）應使用盡最大努力向買方提供SFTA和/或TTA對VF CH Apollo在22財年和23財年的最終評估，這些評估確定，截至2023年3月31日，該投資的歷史收購成本截止日期之前，VF CH Apollo的Wooster Gk約為143,700,000歐元（統稱為 “評估”）。如果賣方無法在截止日期之前向買方提供評估，則賣方及其交易完成後，關聯公司應與買方合作並協助買方從SFTA和/或TTA獲得此類評估，雙方同意買方及其關聯公司（包括購買方）採取的任何此類行動根據第 8.04 節，應允許子公司）（買方收盤後契約)。

第 8.10 節。生存。儘管此處有任何相反的規定，本第8條中的契約（包括第8.07節中的賠償條款）應在交易結束後繼續生效，並全面生效直到相關税收的適用時效到期後的六十 (60) 天。

第九條

E員工 MATTERS

第 9.01 節。 調動員工。

(a) 買方應（或應促使其子公司）(i) 在每筆購買的商品生效之日及之後繼續僱用截至生效時間和 (ii) 受僱的附屬企業員工，但受第 9.01 (c) 條或第 9.01 (d) 條約束的企業員工除外截止日期之前的合理期限（但不少於 30 天），向截至生效時間在職但不是被收購子公司員工的每位企業員工提供就業機會，從截止日期開始（並視具體情況而定）對買方、其子公司或收購子公司的生效時間，在每種情況下均以本第9條規定的條款為準。由買方自行決定，並在允許的範圍內適用法律，根據適用法律，在完成背景調查後，買方可以將任何此類就業機會作為讓買方滿意的條件； 提供的 此類背景調查應由買方進行買方在正常業務過程中根據買方過去的慣例並在生效時間（如果是借調員工的業務員工，則為調動日期）之前完成的費用。除非是書面的適用法律要求接受工作邀請，繼續工作或根據本第 9.01 節收到工作機會的企業員工應被視為已接受此類聘請繼續或提議，除非

該業務僱員明確拒絕此類延續或提議，或者未能滿足此類延續或要約的任何條件。前提是滿足此類延續的任何條件或報價，每位自生效時起受僱的被收購子公司企業員工，根據第 9.01 (c) 條自動調動工作的每位企業員工，每位企業員工接受或被視為接受就業機會，在調動之日受僱並接受或被視為接受工作機會的每位借調員工在此被稱為 “調動員工” 員工。”為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，買方及其關聯公司均無義務在收盤後的任何時間內僱用任何被調動的員工或其他人員除非適用法律（包括《調動條例》）要求，否則應允許他們每個人在交易結束後自行決定終止對任何被調動員工的僱用。對於任何商業承包商如果未受收購子公司聘用，買方可自行決定在截止日期或之後提出聘用該商業承包商，賣方同意與買方合作提供此類商業承包商，以及在遵守適用法律的前提下，向買方提供實現此類要約和接受所需的合理信息。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果截至截止日期，主要為賣方及其關聯公司在美國提供服務的企業員工因休假而請假缺勤（正常業務過程中的短期休假、假日或病假除外）（“不活躍的美國員工”），在適用法律允許的範圍內，賣方將繼續僱用（在適用），並根據適用的商業福利計劃提供薪酬和福利，直到不活躍的美國員工準備好返回現役為止。在六 (6) 個月（或左右）後重返現役後在截止日期之後（適用法律要求的更長時間），買方應或應促使其關聯公司按照符合本條規定標準的條款和條件為此類非在職的美國員工提供就業機會 9。

(c) 在適用的範圍內，雙方承認並同意《交易文件》所設想的交易如果它們與主要位於轉移條例適用於交易文件所設想交易的司法管轄區的企業僱員有關，則構成此類員工的自動調動依法向買方或其子公司披露。買方應採取所有必要或必要的行動，以使《轉讓條例》適用於交易文件所設想的交易，買方應避免採取任何可能導致《轉讓條例》不適用於交易文件所設想的交易的行動。如果發現或聲稱任何此類業務員工未自動轉賬給買方或其相關子公司，買方應（或應促使其相關子公司）根據本第9條規定的條款向該業務員工提出要約。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和賣方同意，對於任何符合以下條件的企業員工借調員工，此類業務員工不得在截止日期開始受僱於買方及其關聯公司（包括任何收購的子公司），相反，賣方或其關聯公司應繼續僱用每位此類企業員工從截止日期起及之後直到

借調期的最後一天（或因死亡、殘疾或自願辭職而終止僱用的較早日期），或借調中另有規定的日期協議）。借調協議應規定，在借調期間，(i) 買方及其關聯公司應獲得賣方或其關聯公司積極僱用的每位借調員工的服務，以及 (ii) 賣方或者其關聯公司應為借調員工提供所有工資、員工福利、工人補償和人力資源管理服務。根據借調協議，買方及其關聯公司應負責在借調期間與僱用借調員工有關的所有負債和成本（包括與薪酬、福利、任何工資、社會保障、失業金中的僱主部分有關的所有費用）或其他與之相關的類似就業税；以及賣方或其關聯公司發生的超過此類保費的保險費和費用，並應向賣方支付或報銷此類費用和與之相關的管理費僱用借調員工並向其提供福利；但不包括 (w) 任何截至截止日期非在職美國僱員的個人在借調期內發生的與賣方本應參加的任何費用根據第 9.01 (b)、(x) 節，如果在借調期之後付款，則賣方本應根據第 9.12 節向買方償還的所有費用，根據第 9.01 (b)、(x) 節承擔責任， (y) 與借調員工持有的股權或股權補償金相關的費用，或 (z) 與賣方或其關聯公司違反借調協議、重大過失或故意不當行為相關的責任）。買方及其關聯公司支付的任何此類管理費應 (i) 設計用於支付賣方及其關聯公司與提供福利相關的實際費用（包括僱員費用的一部分）誰正在努力提供服務，而不是為了賺取利潤），（ii）不得重複向買方及其關聯公司收取的任何其他款項。借調協議還應規定，在借調期內，賣方應就員工和員工福利過渡事宜進行合作（包括提供業務人員名單的更新）。賣方和買方同意，儘管有第 9.02 條的規定，但對於每位企業員工誰是借調員工，此類企業員工的年度基本工資或工資率以及目標年度現金激勵薪酬機會在借調期內不得減少。根據借調協議, 買方及其關聯公司應賠償賣方及其關聯公司免受的損失，並使其免受損害，並對賣方及其關聯公司實際遭受或發生的任何及所有損害承擔責任（無論此類損害是否與任何第三方有關）賣方或其任何關聯公司因僱用借調員工以及向買方及其關聯公司提供借調員工服務而引起或與之相關的當事方索賠（在每種情況下，均在借調期間）期限，除非此類損害賠償與賣方或其關聯公司違反借調協議、重大過失或故意不當行為有關）。截至借調期最後一天受僱的每位借調員工應獲得就業機會，並應根據 “調動員工” 的定義成為調動員工，自借調期最後一天（他們被調動的日期）之後的第二天起生效成為調動員工，“調動日期”）； 提供的，然而，任何在調動之日為借調員工且處於非活躍狀態的美國僱員的企業僱員應改為接受以下待遇根據第 9.01 (b) 節（好像其中提及的截止日期是指調動日期），前提是前述規定不適用於任何非在職美國的企業員工截至截止日期的員工。在根據本第 9.01 (d) 節實現買方和賣方的意圖所必需的範圍內，借調

協議應規定，第 9.01 (a) 節、第 9.06 節至第 9.11 節中的參考文獻，相反，應針對每位借調員工採取與截止日期、截止日期或生效時間有關的訴訟的第 9.13 節和第 9.14 節自調職之日起成為被調動員工的員工，前提是，在任何情況下，上述情況均不得導致賣方或其關聯公司保留或承擔任何本來不屬於賣方責任的責任或其關聯公司儘管有任何此類更改，除非本第 9.01 (d) 節中另有説明。自本協議簽訂之日起，賣方和買方應本着誠意合作訂立（或促成）他們各自的關聯公司在本協議簽訂之日後儘快按照與本第 9.01 (d) 節相一致的條款簽訂）借調協議，在任何情況下都不得少於十 (10) 項業務截止日期前幾天，自截止日起生效。

第 9.02 節。 維持補償和好處。買方同意，它應向每位被調動的員工提供（或促使子公司提供），期限從生效時間開始，到截止日期一週年結束（如果是截止日期、該非活躍美國員工開始在買方或其任何關聯公司工作的第一週年（“相關時期”）（“相關時期”），（i）年基本工資總額或工資率和目標年度現金激勵薪酬機會，這些機會總體上不低於其年基本工資或工資總額以及實際的目標年度現金激勵薪酬機會在生效時間之前，(ii) 披露附表第 9.02 節規定的離職保護或其他與解僱相關的福利和應享權利，以及 (iii) 符合以下條件的員工福利總體上不低於在生效期前向此類調動員工提供的福利或向買方處境相似的員工提供的此類福利（在每種情況下，不包括本次比較中的此類福利）第 (iv) 條、固定福利養老金福利、不合格遞延薪酬福利、股權和股權激勵、退休人員健康和福利福利、津貼和控制權變動、留用、交易和類似獎金，以及安排）。除適用法律要求的範圍外，自截止之日起生效，否則每位被調動的員工均應停止積極參與任何商業福利計劃並根據該計劃累積福利。

第 9.03 節。 美國固定繳款計劃。自轉讓之日起，買方應承保（或安排承保）每項保障根據《守則》第 401 (a) 條（“買方信用證計劃”），主要居住在美國的固定繳款計劃和信託的調動員工。自轉讓之日起生效或任何買方合理要求的後續日期，買方應允許被調動的員工對其賬户餘額（包括參與者貸款）進行 “直接展期”（如《守則》第 401 (a) (31) 條所述）賣方401（k）以現金和參與者貸款票據的形式向買方提供信用證計劃。買方應盡最大努力允許被調動的員工在調動之日後的60天內實現此類直接展期。來自在轉讓日期之後以及相關期限的剩餘時間內，買方應或應促使其關聯公司繼續向移交員工提供並維持買方 DC 計劃（包括任何根據其條款，利潤分享捐款機會）。

第 9.04 節。 年度獎金。賣方應或應使其適用關聯公司，向每位調動的員工和每位參與截止日期所在財政年度（或其他適用時期）的現金獎勵計劃的借調員工的企業員工付款（“收盤前獎金”），該金額等於根據實際成就水平向該調動員工或借調員工支付的現金獎勵金額（如果有）該績效期的適用績效標準（由賣方決定），此類獎金根據業績期內截至截止日期的完成天數按比例分配； 提供的 此類收盤前獎金的金額應由賣方自行決定，但須遵守上述要求，即金額應基於實際成就水平。在成交前未付款的範圍內，賣方應或應促使其適用的關聯公司向每位調動員工和每位參與前一財年現金獎勵計劃的借調員工和每位借調員工的企業員工支付款項截止日期所在的財政年度（“上一年度獎金”），該金額等於根據實際成就水平向該調動員工或借調員工支付的現金獎勵金額（如果有）該履約期的適用績效標準（由賣方決定），不按比例分配。

第 9.05 節。 國際計劃。

(a) 對於提供以下內容的每項國際計劃（不包括任何已購買的附屬福利計劃）固定繳款退休金（均為 “賣方國際信用卡計劃”），自截止日期起生效，每位截至截止日期前夕的被調動員工是賣方積極參與者如果適用法律或適用集體的要求，國際信用卡計劃應停止積極參與此類計劃，並應成為買方制定或指定的固定繳款退休計劃的參與者討價還價、勞資委員會或其他勞動或僱傭協議（均為 “買方國際信用卡計劃”）。在適用法律或適用的集體談判要求的範圍內，在截止日期之後儘快完成，勞資委員會或其他勞動或僱傭協議，賣方應盡最大努力促使每份賣方國際信用證計劃將轉讓金額從每份賣方國際信用證計劃轉移到適用的買方國際信用證計劃在適用法律允許的情況下，截至該賣方國際信用證計劃截止日期（“DC 轉移日期”）之前參與的被調動員工。“轉賬金額” 除非適用法律另有規定，否則賣方國際信用證計劃的負債應等於截至信用證轉賬日的賬户餘額。

(b) 對於每項國際計劃（任何已購買的子公司福利計劃或任何賣方國際信用證計劃除外），提供退休金（均為 “賣方國際退休計劃”），自生效之日起，每位在前夕積極參與賣家國際退休計劃的被調動員工生效時間應不再是該計劃的活躍參與者，應在適用法律要求的範圍內歸屬於其在生效期內在該計劃下獲得的應計利益，並應成為該計劃的參與者買方制定或指定的一項或多項退休計劃（統稱為 “買家國際退休計劃”）。賣方對買方國際退休計劃下的福利不承擔任何義務或責任，並且買方應為賣方及其關聯公司進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因任何調動員工參與買方國際退休計劃而產生的任何及所有責任、索賠或損害，包括索賠以獲得此類計劃下的福利。

第 9.06 節。 服務積分。買方應授予（或促使其子公司）為所有目的（包括資格和歸屬）向賣方或其任何關聯公司或其各自的前任授予）每位被轉讓員工先前服務年限的積分，並承認該員工的服務連續性以及，在遣散費和帶薪休假方面，根據買方或其任何關聯公司贊助或維持的每項福利計劃，應計福利； 提供的，然而, 即這種抵免不應導致福利重複.至在適用法律允許的範圍內，(i) 任何按小時計薪和/或是零售員工的調動員工，以及 (ii) 任何已調動的員工，自生效之日起累積和未使用的所有帶薪休假被收購子公司僱用的有薪非零售員工（且不是借調員工）或根據轉讓自動將工作調至買方或其關聯公司之一賣方不得向此類員工支付法規，應在收盤後可供買方僱用期間使用，或者（如果適用）在借調員工期間使用。在適用法律允許的範圍內，所有帶薪休假任何有薪非零售調動員工（不是借調員工，且不受前一句第 (ii) 條的約束）截至生效時間應計和未使用在生效期內，賣方（或其適用的關聯公司）應在交易結束時向該員工全額付款。對於任何有薪非零售借調員工的企業員工，賣方不得在收盤時向該員工支付該企業員工的應計但未使用的帶薪休假，該假期應在借調員工期間可供使用。根據借調協議，在允許的範圍內適用法律，買方向成為調動員工的任何有薪非零售借調員工支付的金額應包括截至調動之日的任何應計和未使用的帶薪休假。

第 9.07 節。 移民申報。在任何企業員工需要簽證、工作許可或通行證或其它的範圍內買方應批准其在截止日期或之後繼續在買方或其關聯公司工作，在截止日期之前（如果是借調員工，則在調動日期之前），買方應（或應促使其（關聯公司）盡合理的最大努力，確保提出任何必要的申請，並採取此類其他行動來獲得必要的簽證、許可證、通行證或其他批准。為避免疑問，在截止日期（或者，如果是借調員工，則在調動日期之前），賣方應盡最大努力確保提出任何必要的申請並採取其他措施來確保在適用法律要求的前提下，必要的簽證、許可證、通行證或其他批准。買方和賣方應遵守所有適用法律，包括但不限於經修訂的《移民和國籍法》以及任何規則或據此頒佈的法規，涉及在截止日期及之後繼續僱用本第9.07節所述的此類調動員工。為避免疑問，任何延續或本第 9 條規定的就業機會應以及時核實企業僱員根據移民適用法律受僱的授權為條件。

第 9.08 節。 福利計劃。截至生效時間，每位被調動的員工應停止參與賣方及其關聯公司的健康和福利計劃（為避免疑問，購買的子公司福利計劃除外）（均為 “賣方福利計劃”）並開始參與在買方及其關聯公司維持、管理或繳納的健康和福利計劃中，前提是該被調動的員工有資格獲得並選擇參與此類計劃。賣方和被保留者子公司應負責在生效時間之前為已調動的員工及其受益人和受撫養人根據賣方福利計劃提出的索賠提供福利。所有福利計劃的福利被調動的員工在生效時間或之後產生的索賠應由買方及其關聯公司提供。就本第 9.08 節而言，以下索賠應視為按以下方式發生： (a) 人壽保險、意外死亡和傷殘保險以及商務旅行意外傷害保險，在死亡或意外事故導致此類福利時，以及 (b) 健康或醫療、牙科、視力保健和/或處方藥保障提供適用的服務、材料或用品。

第 9.09 節。 先前存在的條件和共同付款。買方應盡合理的最大努力（或促使其關聯公司）：

(a) 放棄對先前存在的疾病、例外情況、等待期、有效期的所有限制就業要求和在任何健康和福利計劃中適用於調動員工（及其合格受撫養人）的參與和承保要求出示健康狀況良好的證據的要求轉職員工有資格在生效時間當天或之後參加，前提是此類被調動員工（或符合條件的受撫養人）在生效時間之前的類似商業福利計劃涵蓋範圍內；以及

(b) 為每位被調動的員工提供抵免額，以抵免之前支付的任何共付金和免賠額滿足該被調動員工所在的任何健康和福利計劃中任何適用的免賠額或自付要求的生效時間有資格在生效時間之後參加。

第 9.10 節。 警告法案。買方應承擔所有責任根據WARN或任何類似的適用法律，提供通知或付款以代替通知、遣散費或任何其他適用責任，這些責任是由於買方或其關聯公司在以下情況下解僱被調動的員工而產生的截止日期。買方特此向賣方及其關聯公司提供賠償，並同意使他們每個人免受任何和所有損害、責任和成本的侵害，並由賣方自行選擇和要求為賣方及其關聯公司辯護以及由於買方或其任何關聯公司（包括任何）採取行動而導致賣方或其任何關聯公司在WARN或任何類似適用法律方面產生或遭受的任何種類、性質或類型的費用在截止日期之後收購的子公司）與調動的員工有關。為避免疑問，並以買方遵守本第 9 條為其規定的義務為前提，除非借調協議，賣方應保留因提供通知或付款以代替通知、遣散費或任何其他適用法律規定的任何其他適用責任而在任何時候因終止協議而產生的所有責任任何未成為調動員工的企業員工。買方和賣方同意共同努力，在適用法律允許的情況下，減輕WARN中與企業員工相關的任何責任。

第 9.11 節。 工人薪酬n。買方應負責為與員工補償有關的所有福利索賠提供福利，以及因截止日期當天或之後發生的事故而產生的任何類似負債（如果是借調的企業員工）員工，在調動日期之後）。除非被收購的子公司以其他方式對此類福利或負債負責，否則賣方應負責為與員工有關的所有福利索賠提供福利薪酬和因截止日期之前發生的事故而產生的任何類似負債（如果是借調員工，則在調動日期之前）。除非被收購的子公司另有規定如果事件發生在截止日期之前和之後的時間內（或者，如果是借調員工，則在調動日期之前和之後），則應對此類福利或負債負責，索賠應根據截止日期或轉讓日期（如果適用）之前和之後的相對時間段，在賣方和買方之間公平分配。交易日起和收盤後，買家同意就賣方保留本文所述責任的任何工傷補償索賠向賣方或其關聯公司提供合理的協助並促使其關聯公司提供合理的援助並與其合作第 9.11 節。為免生疑問，儘管本第 9.11 節中有責任分配，但買方及其關聯公司仍應承擔與以下責任相關的費用根據借調協議，就截止日期當天或之後發生的事件向員工借調員工。

第 9.12 節。 保留協議。買方應負責向轉讓人支付預付款員工在《披露附表》第 9.12 節中列出了應在調動之日之後支付的款項，但前提是如果發生這種情況，則以此類被調動員工的姓名對應的金額支付買方向任何被調動的員工支付任何此類留存款，賣方應在五 (5) 個工作日內向買方償還預付款，前提是賣方收到買方付款的合理令人滿意的證據此後用於支付買方向此類調動員工支付的任何此類留存款（包括與之相關的任何就業税中僱主支付的部分）。

第 9.13 節。 僱員負債的承擔。賣方和保留的子公司不應承擔進一步的責任或與每位 (i) 企業僱員和前企業僱員或 (ii) 已購買的子公司福利計劃有關的責任，每種責任均在截止日期之前、當天或之後產生，但僅限於由或引起的範圍與業務有關。

第 9.14 節。 沒有第三方受益人。在不限制最後一句話的概括性的情況下在第 13.07 節中，本第 9 條中的任何內容，無論明示還是暗示，(a) 均無意或應賦予除本協議各方以外的任何人，包括任何企業員工，任何權利、利益或補救措施根據本協議或出於本協議的任何性質，(b) 應確立或構成對任何福利計劃、計劃、協議的修正、終止或修改，或承諾修改、建立、終止或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排或（c）應規定賣方、買方或其任何關聯公司有義務在生效時間之後的任何時期內僱用任何業務員工或僱用任何其他人員。

第十條

C條件到 C失去

第 10.01 節。 買方和賣方義務的條件。買方和賣方完成結算的義務是前提是滿足以下條件（在適用法律允許的範圍內，買方和賣方可共同以書面形式全部或部分放棄任何或全部條件）：

(a)《高鐵法》規定的與本文設想的交易相關的任何適用等待期均應到期或終止並且《披露附表》第 10.01 (a) 節規定的任何其他競爭法下的申報、同意、批准、授權、許可或其他行動均應已提出、獲得或採取，以及任何相應的批准或等待期應已收到並保持有效（如果是批准），或者已過期或終止（就等待期而言）；以及

(b) 在賣方及其所在的任何司法管轄區，任何具有司法管轄權的法院或適用法律的命令均不得生效子公司（整體）或買方及其子公司（整體而言）擁有重大資產或重大業務運營，禁止、禁止完成收盤或將其定為非法。

第 10.02 節。 買方義務條件。買方完成結算的義務也受以下條件的約束滿足以下其他條件（在適用法律允許的範圍內，買方可以書面形式全部或部分放棄任何或全部條件）：

(a) (A) 第 3.01、3.02、3.05 (a)-(c) 和 3.11 (g) 節中包含的陳述和保證，以及 3.14，不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限定條件，截至截止日期，在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在截止日期及截至該日所作的一樣，但與截止日期有關的情況除外關於較早日期的陳述和保證，截至該日期，哪些陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，以及 (B) 包含的賣方陳述和保證在本協議中，除第 3.01、3.02、3.05 (a)-(c)、3.11 (g) 和 3.14 節中包含的陳述和保證外，無視其中包含的與實質性有關的所有限制或截至截止日期，重大不利影響應是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣，但涉及較早日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實的並自該日起予以更正，但不論在何種情況下，任何不準確或遺漏均無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的情況除外；

(b) 賣方應在所有重要方面履行其在收盤前履行的承諾；

(d) 收盤前轉賬應為根據第 5.05 節的條款在所有重要方面完成；以及

(e) 買方應有收到了一份由賣方授權官員簽署的截至截止日期的證書，證明賣方滿足第 10.02 (a) 節中規定的條件，以及第 10.02 (b) 節。

第 10.03 節。 賣方義務條件。賣方的義務完成成交還需滿足以下其他條件（在適用法律允許的範圍內，賣方可以全部或部分放棄任何或全部條件）：

(a) (A) 第 4.01、4.02、4.07 和 4.08 節中包含的陳述和保證（“買方基本信息”） “陳述”），不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限定條件，截至截止日期，在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日所作陳述一樣，除非關於涉及較早日期的陳述和保證，截至該日期，哪些陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，以及 (B) 的陳述和保證除買方基本陳述外，不考慮本協議中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限定條件，買方在截止日期前均應真實和正確，就好像是在截止日期作出以及自該日起，除非涉及較早日期的陳述和保證，否則這些陳述和保證在當日和截至該日均應是真實和正確的，但任何不準確或遺漏不符合該日期的除外合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對買方履行或遵守本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害；

(b) 買方應在所有重要方面履行其在收盤前履行的承諾；以及

第十一條

T終止

第 11.01 節。 解僱理由。

(a) 本協議可在收盤前的任何時間終止：

(i) 經賣方和買方共同書面同意；

(ii) 如果未在 2025 年 1 月 16 日當天或之前完成收盤（視情況而定），則由賣方或買方承擔延長，“結束日期”）； 提供的，違反本任何條款的任何一方均不得享有根據本第 11.01 (a) (ii) 條終止本協議的權利此類終止時的協議主要導致或主要導致未能在該時間之前完成收盤；

(iii) 如果有任何訂單或適用，則由賣方或買方提出賣方及其子公司（整體來看）或買方及其子公司（整體而言）擁有 (i) 的重大資產或重大業務運營的任何司法管轄區的法律（應為最終法律，不可上訴）完成特此設想的交易非法或以其他方式禁止或 (ii) 永久禁止或限制買方或賣方完成本文所設想的交易， 提供的 那就是終止的權利根據本第 11.01 (a) (iii) 節，本協議不適用於在終止時違反本協議任何條款的主要原因或主要導致此類情況的任何一方該命令正在頒佈或開始適用於本文所設想的交易（包括由於未能在要求的範圍內盡最大努力採取與第 7.01 節規定的行動有關的）在此之下）；

(iv) 如果買方對任何陳述、契約或協議有任何實質性違反，則由買方承擔賣方在本協議中規定的條件在收盤時無法滿足 10.02 (a) 或第 10.02 (b) 節中規定的條件（“終止賣家違約行為”），除非如果賣方可以糾正此類終止賣方違約行為，則在 (i) 終止日期和 (ii) 賣方收到買方關於此類違約的書面通知後 30 天內，以較早者為準只有在該期限內未糾正此類終止賣家違約行為時，終止才會生效；

(v) 由賣方提出如果買方嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，例如第 10.03 (a) 節規定的條件或收盤時無法滿足第 10.03 (b) 條或第 10.03 (c) 條（“終止買家違約行為”），但如果買方可以糾正任何此類終止買家違約行為，那麼，直到 (i) 終止日期和 (ii) 賣方收到賣方關於此類違約的書面通知後 30 天（以較早者為準），此類終止才有效，並且只有在該終止買方的情況下，此類終止才會生效在這段時間內，違規行為無法得到糾正。

(vi) 賣方如果 (1) 滿足中規定的所有條件第 10.01 (a) 條和第 10.01 (b) 節已得到滿足（不包括（x）根據其條款或性質應在收盤時滿足的條件（假設這些條件得到滿足）當時的條件（如果在此時成交）以及（y）未能滿足的條件主要是由買方違反本協議造成或主要由買方違反本協議造成的），(2) 賣方已書面提供通知買方，買方已準備好、願意並且能夠採取其控制範圍內的行動來完成交易以及 (3) 買方未能在 (x) 中較晚者之後的兩 (2) 個工作日內完成成交根據第 2.07 節的規定應完成交易的日期，以及 (y) 收到第 (2) 條所述賣方書面通知的日期。

(b) 根據以下規定解僱的情況除外第 11.01 (a) (i) 節，希望根據本第 11.01 節的任何條款終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知。

第 11.02 節。 終止的效力。如果本協議在第 11.01 節允許的情況下終止，本協議將失效，沒有進一步的效力或效力，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對另一方均不承擔任何責任本協議的當事方； 提供的 保密協議、本第 11.02 節的規定以及第 6.01 節、第 7.04 節的規定以及第13條應在任何此類終止後繼續有效；以及 進一步提供 如果此類終止是由於欺詐或任何故意和實質性違反或故意和實質性地未能履行任何契約規定的任何義務所致或本協議中包含的協議，該方應對另一方因此類失敗或違約而產生或遭受的任何和所有種類、性質或類型的損害和責任承擔全部責任； 提供的， 更遠的，任何一方未能在根據第 2.07 節本應交割之日當天或之前完成特此設想的交易（包括買方）無論買方是否有足夠的資金來完成此類交易）均構成對該方在本協議下的故意和實質性違約。

第十二條

S生存; 我補償

第 12.01 節。 陳述、擔保和協議的有效性。特定納税申報除外應在適用的訴訟時效到期後的六十 (60) 天內有效，本協議中包含的各方陳述和保證在交易結束後不生效； 提供的，第 3.01、3.02、3.05 節、第 3.11 (g)、3.13 和 3.14 節（“賣方基本陳述”）中包含的陳述和保證，以及《買方基本陳述》陳述應在截止日期後18個月內繼續有效。本協議中或根據本協議或其中交付的任何證書或其他書面文件中包含的本協議各方的契約和協議本協議的關聯應在交易日結束後存活12個月，但以下情況除外：(a) 如果此類契約和協議按其條款在收盤時或之後全部或部分履行，則此類契約應繼續有效在此範圍內，按照其條款，直至完全履行，並且 (b) 第12條和第13條中規定的契約應在適用法律允許的最遲日期之前有效。不管怎麼樣與本協議相反，本協議中的任何內容都不會限制或減少任何一方就欺詐提出索賠或追回的能力。

第 12.02 節。賠償。

(a) 自成交之日起，賣方應賠償買方和被收購的子公司及其各自的關聯公司並使其免受損害及其各自的高級職員、董事、員工、經理、律師、代理人和代表以及他們各自的繼任人和受讓人（“買方受賠償方”）與買方之間的關係，並對買方承擔責任賠償雙方實際遭受或發生的任何及所有損失（無論是否如此）

損害賠償涉及任何買方賠償方提出的任何第三方索賠（僅限於（i）任何排除責任，（ii）任何特定責任，（ii）任何特定責任，（ii）任何特定責任，（不重複）責任，(iii) 任何違反任何賣家基本陳述或不準確之處，或 (iv) 未能履行本協議中包含的賣方的任何承諾或協議； 提供的 那個，除了任何其他方面基於欺詐的賠償索賠，賣方根據前述條款 (ii)、(iii) 和 (iv) 應承擔的賠償總金額不得超過購買價格。

(b) 自成交之日起，買方應向賣方及其關聯公司作出賠償，使其免受損害，並對賣方承擔責任及其關聯公司就賣方或其任何關聯公司實際遭受或發生的任何及所有損害賠償（無論此類損害是否與任何第三方索賠有關），但不重複（i）Buyer Fundaminal 陳述，(ii) 被收購子公司在與業務相關的範圍內的任何承擔責任和任何責任，但賣方明確同意向買方賠償方賠償的責任除外第 12.02 (a) 節或第 8 條和 (iii) 任何未履行本協議中包含的買方契約或協議的行為； 提供的 即，買方應承擔的損害賠償總額根據本第 12.02 (b) 節承擔的責任不得超過購買價格。

第 12.03 節。 第三當事方索賠程序。

(a) 根據本第 12 條尋求賠償的任何人（“受保人”）當事方”）應通過以下方式立即向尋求賠償的人（“賠償方”）發出書面通知（“索賠通知”），告知其提出任何索賠或啟動任何訴訟根據第 12.02 節（“第三方索賠”）受到賠償的任何第三方； 提供的，受賠方未能按照本規定發出通知第 12.03 (a) 節不得免除任何賠償方在第 12.02 節下的義務，除非此類違約行為對任何此類權利造成了重大不利的損害賠償方。此類通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據（考慮到當時向受賠方提供的信息）。此後，受賠方應向賠償方在收到受補償方收到的與受償方收到的所有書面通知和重要文件（包括任何法庭文件）的副本後，在合理可行的情況下儘快向受保方提供該通知和重要文件（包括任何法庭文件）的副本第三方索賠和受賠償方應就賠償方合理要求的任何此類第三方索賠向賠償方提供此類其他信息。賠償方應有權在其唯一的選擇權和費用是由自己選擇的律師代理，並在遵守本第 12.03 節規定的限制的前提下，控制和辯護、談判、和解（受第 (b) 條約束）或以其他方式處理此類第三方索賠，在收到有關此類第三方索賠的索賠通知後的二十 (20) 天內向受保方提供書面通知，但受賠方仍可以與自己的律師一起自費參與此類第三方索賠的辯護，但下文所述情況除外。如果賠償方選擇不對任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理任何第三方索賠根據本第12條，

則受賠方可以對此類第三方索賠進行辯護、協商、和解（受第 (b) 條約束）或以其他方式處理此類第三方索賠。如果賠償方承擔任何辯護根據本第12條提出的第三方索賠，則受賠方可以自費參與對該第三方索賠的辯護； 提供的，該受賠方應有權參與如果 (i) 賠償方要求參加，或 (ii) 賠償方律師合理地認為存在實質性衝突，則由賠償方出資由獨立律師進行任何此類辯護在受賠方和賠償方之間，這樣做才是可取的分開陳述； 提供的， 更遠的, 不應要求賠償方支付多名此類律師 (和一名律師) 的費用根據需要，為與任何第三方索賠相關的所有受保方提供額外的法律顧問公司（涉及此類法律訴訟的每個司法管轄區）。儘管此處有任何相反的規定，如果是第三方索賠 (A) 尋求非金錢救濟作為其主要補救措施，這種救濟如果獲得批准，可能會對受賠方或其關聯公司產生不利影響，而且受補償方在給予後合理地確定了這種救濟與其外部律師一起，無法輕易地與任何相關的金錢損害索賠區分開來，（B）涉及刑事或準刑事訴訟，或（C）主張的損害賠償金超過此處規定的適用責任上限（之後考慮到所有先前和待處理的應予賠償的損害賠償），那麼在每種情況下，受賠方應首先有權抗辯、談判、和解（受第 (b) 條的約束）或以其他方式與此類第三方打交道當事方提出索賠，只有在受賠方拒絕的情況下，賠償方才有權按照上述規定提出索賠。

(b) 儘管本第 12.03 節中有任何相反的規定，但賠償方和賠償方都不是受賠方應在未經另一方書面同意（不得無理拒發此類同意）的情況下解決或妥協任何第三方索賠，或允許違約或同意作出任何判決。儘管如此綜上所述，如果 (A) 受賠方正在根據上述 (a) 條處理此類第三方索賠的辯護或 (B) (i) 唯一的救濟，則任何此類和解均無需獲得受賠方的同意前提是賠償方全額支付的金錢損害賠償，(ii) 此類和解不允許直接或間接向受賠方下達任何命令或其他衡平救濟措施，以及 (iii) 此類和解包括無條件免除該受賠方對該第三方索賠標的的索賠的所有責任，不包括任何關於過失、罪責或未能履行的陳述或任何承認由或代表任何受賠方行事。如果賠償方就任何第三方索賠支付了任何款項，則應在此類付款的範圍內代位受賠方享有受補償方的所有權利和補救措施受保方與此類第三方索賠相關的任何保險福利。

(c) 在作出任何決定、判決或裁決之後應由具有主管管轄權的政府機構提出，或者和解已經完成（根據本第 12 條），或者受賠方和賠償方應已達成協議具有相互約束力的協議關於本協議項下的第三方索賠，受賠方應將賠償方根據本協議到期和應付的任何款項通知賠償方事情。

(d) 各方應在辯護或起訴中進行合理合作，並促使各自的關聯公司合作任何第三方索賠，並應提供或安排提供此類記錄、信息和證詞，並出席與之相關的合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。

第 12.04 節。 直接索賠程序。如果受賠方有根據第 12.02 節向不涉及第三方索賠的賠償方提出賠償索賠，受賠方同意立即以書面形式發出有關此類索賠的通知，並在可行的情況下儘快發出此類索賠致賠償方。此類通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據以及所產生的此類損害賠償金額或該受賠方本着誠意合理估計的可能金額。與此類索賠相關的費用（考慮到受賠方當時獲得的信息）。未能按照本第 12.04 節的規定通知賠償方不應減免賠償方履行其在本協議下的義務，除非這種違約行為實際上對賠償方造成了重大和不利的損害。

第 12.05 節。 損害賠償金的計算。

(a) 賠償方根據第 12.02 節應支付的任何損害賠償金額應扣除任何金額由受賠方或其關聯公司根據適用的保險單或從任何其他據稱對此負責的人處追回。如果受賠方根據適用的保險單收到任何款項，或從任何保險單中獲得任何款項其他被指控應對任何損害負責的人，則該受賠方應立即向賠償方償還已支付或自付的任何款項該賠償方在提供此類賠償金方面產生的費用，但不超過受補償方收到的金額，扣除該受補償方在收取該款項時產生的任何費用。

(b) 根據第 12.02 節，賠償方不對與任何事項相關的任何損害承擔責任 (A) 最終結算聲明中包含與該事項相關的特定責任或儲備金的範圍，或 (B) 受賠方已根據購買價格調整以其他方式就該事項獲得賠償根據第 2.10 節。

(c) 每個受賠方將根據以下規定採取合理的最大努力來減輕損失適用法律：該受賠方根據本協議尋求賠償的任何損害賠償。每個受賠方及其關聯公司應盡最大努力收取保險範圍內的任何可用金額，或從中收取任何可用金額任何其他被指控對根據第 12.02 節應付的任何損害賠償負責的人。如果該受賠方收取了與導致此類損害賠償的情況有關的任何保險收益賠償方已根據本協議的任何賠償條款向受補償方支付了此類損害賠償金，受補償方必須通知賠償方並向賠償方支付賠償金的金額向受賠方支付的保險收益 (少受保方在合理可行範圍內儘快（無論如何不遲於二十 (20) 個工作日）追保的合理費用收到保險收益。根據本協議支付的任何賠償金（為避免疑問，包括根據第 8.07 節支付的任何賠償金）均應由買方處理，並且在適用法律允許的最大範圍內，賣方出於税收目的調整購貨價格。

第 12.06 節。 税收補償。不管怎麼樣與本協議相反，本第 12 條不適用於任何税收或税務事項的存續期或賠償（對構成損害賠償的税款的賠償除外）非税收索賠）受第8條保護。此類賠償的程序（包括與税收相關的任何排除負債的賠償）應僅受第8條的管轄。

第 12.07 節。 排他性。結案後，除欺詐索賠外，與爭議解決相關的索賠第 2.09 節的規定、根據其他交易文件提出的索賠、根據第 13.08 節提出的具體績效索賠，或與以下各項税收有關的索賠第8條，本第12條中的賠償條款是對因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何索賠的唯一和唯一的補救措施； 提供的，那個，這裏什麼都不是被解釋為限制與本文相關的任何陳述和保修保險單中規定的任何補救措施。

文章 13

M其他

第 13.01 節。通告。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳輸和電子郵件（“電子郵件”）傳輸），並應提供，

如果致買家，至：


essilorLuxottica S.A. 保羅·塞尚街 1-5 號 75008 巴黎法國
注意：		亞歷山大·倫索夫
		Pierluigi Longo
電子郵件：		alexander.lunshof@essilorluxottica.com
		pierluigi.longo@luxottica.com

附有副本（不得構成通知）至：



essilorLuxottica S.A. rue de 147 巴黎 84220 查倫頓勒蓬法國
注意：		亞歷山大·倫索夫
		Pierluigi Longo
電子郵件：		alexander.lunshof@essilorluxottica.com
		pierluigi.longo@luxottica.com
瑞生和沃特金斯律師事務所 330 北瓦巴什大道，2800 套房伊利諾伊州芝加哥 60611
注意：		布拉德利·C·法里斯
		傑森·莫雷利
電子郵件：		bradley.faris@lw.com
		jason.morelli@lw.com

如果發送給賣家，則發送至：


V.F. 公司 1551 Wewatta 街
科羅拉多州丹佛市 80202
注意：總法律顧問
電子郵件：Jennifer_Sim@vfc.com

並附上一份副本（不構成通知）至：



Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
注意：		馬克·奧·威廉姆斯
		丹尼爾·布拉斯
電子郵件：		marc.williams@davispolk.com
		daniel.brass@davispolk.com

或該方此後可能通過向以下目的發出的通知中指定的其他地址（包括電子郵件地址）本協議的其他各方。所有此類通知、請求和其他通信如果在收件地的正常工作時間內收到，則應視為收件人收到之日收到。否則，任何此類通知、請求或應將來文視為直到下一個工作日才在收件地收到.

第 13.02 節。 修正案和豁免。

(a) 本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正或豁免以書面形式簽署如果是修正案，則由本協議的各方作出；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方提出。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得損害該權利或補救措施，也不得損害該權利或補救措施的運作或解釋為放棄或變更，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

100

第 13.03 節。開支。除非此處另有明確規定，否則所有與本協議相關的成本和開支應由產生此類成本或費用的當事方（包括其關聯公司）支付。

第 13.04 節。 繼任者和受讓人。本協議的條款對以下各方具有約束力並符合其利益本協議當事方及其各自的繼承人和受讓人； 提供的，未經本協議對方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務； 提供的，買方未經賣方事先書面同意，(i) 將其在本協議下的全部或部分權利、利益和義務全部或部分轉讓或以其他方式轉讓給買方當前或未來的關聯公司，或 (ii) 交易完成後，將其權利或利益轉讓給與買方或其任何子公司的全部或任何部分業務或資產的任何處置或轉讓有關的任何個人； 提供的 那不是這樣根據第 (i) 或 (ii) 條進行的轉讓或委託應免除買方在本協議下的任何義務。

第 13.05 節。 適用法律。本協議受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋約克，不考慮該州的法律衝突規則。

第 13.06 節。 管轄權；放棄陪審團審判。這個本協議各方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想交易中任何條款或基於本協議或本協議所設想交易引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，均應在美國提起紐約南區地方法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院，只要其中一個法院對此類訴訟、訴訟或程序以及任何訴訟原因擁有屬事管轄權本協議產生的應視為源於紐約州的商業交易，各方在此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權。因此）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來對在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議，或向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是在司法管轄區內還是不在司法管轄區內任何此類法庭的。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 13.01 節中規定的向該當事方送達訴訟程序應被視為向該方送達的有效訴訟程序。這件事的每個當事方協議在此不可撤銷地放棄由本協議、任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利，並應促使其子公司和關聯公司放棄由陪審團審判的所有權利特此或由此設想的交易。

第 13.07 節。 對應方；有效性；無第三方受益人。這個協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過電子傳輸），每份對應方均應為原件，其效力與協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議將變成自本協議各方收到本協議另一方簽署的對應協議時生效。除非雙方收到本協議另一方簽署的對應協議，否則本協議無效，也無效當事方應享有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。本協議的任何條款均無意賦予任何權利、福利、補救措施、義務或責任根據本協議，本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人。

101

第 13.08 節。 具體表現。雙方同意，這是不可彌補的如果本協議的任何條款（包括未能按照本協議的要求採取行動）來完成交易，則將造成損害，並且雙方在法律上得不到任何適當的補救措施。本文設想）未按照本協議條款執行。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反或威脅違反本協議的行為，具體而言，在紐約州的任何聯邦法院強制執行本協議的條款和規定，在沒有實際損害或其他證據的情況下，或者在沒有此類聯邦法院對此類聯邦法院具有管轄權的範圍內除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還可以在紐約州任何法院提起訴訟。各方同意免除與此類補救措施相關的任何擔保或存入任何保證金的任何要求。這個雙方還同意不聲稱特定執法的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或不公平，也不斷言金錢損害補救措施將提供充分的補救措施。在任何程度上本協議一方提起訴訟、訴訟或程序，專門強制執行本協議的條款和規定（但專門執行本協議終止後任何明文有效的條款的訴訟除外）協議），終止日期應自動延長至 (i) 20^th 此類訴訟、訴訟或程序解決後的工作日或 (ii) 其他時段由主持此類訴訟、訴訟或訴訟的法院設立。

第 13.09 節。 完整協議。這筆交易文件和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的的的完整協議，取代雙方先前的所有口頭和書面協議和諒解關於本文件及其標的.

第 13.10 節。 批量銷售法。買家承認賣家沒有已採取且不打算採取任何可能需要採取的行動，以遵守與批量轉讓有關的所有適用法律的規定或與權益和所購資產轉讓有關的類似條款。

第 13.11 節。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由主管法院裁定司法管轄權或其他政府機構如無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或者只要本文所設想的交易的經濟或法律實質不受到對任何一方不利的任何實質性影響，即宣佈無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判以修改該條款達成協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

102

第 13.12 節。 披露時間表。雙方承認並同意 (i) 披露時間表中反映的事項不一定限於要求在披露時間表中反映的事項，(ii) 在披露時間表中納入本協議未要求的任何項目或信息將其包括在內完全是為了方便買方，(iii) 賣方在披露附表中披露的任何事項不應被視為賣方確認該事項需要由買方披露（iv）如果披露附表第 3 條的任何部分以與另一協議要求或提供的披露相關的方式列出了本協議的條款或信息，或者該事項是重要的披露附表第 3 條的部分或從該披露的表面看來相當明顯的，該事項應被視為已在《披露附表》第 3 條的該部分中或與之相關的部分中披露（其他不包括第 3.07 (b) 節)，儘管沒有對該其他章節進行適當的交叉引用，或者在對披露中該部分的特定陳述和擔保中遺漏了提及附表，(v) 除上文第 (iv) 條另有規定外，在披露附表中插入標題僅供參考，並且 (vi) 披露表及其中包含的信息和陳述是除非本協議另有規定，否則無意構成、也不得解釋為構成賣方的陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，所有參考文獻均在與第三方達成的協議的可執行性、第三方權利的存在與否、賣方是否存在違約或違約、其任何內容的披露附表子公司或第三方，或類似的事項或陳述，僅用於在本協議各方之間分配權利和風險，並不旨在承認違背利益，不構成任何推斷或證據準確性或任何非本協議當事方的人可以接受或有利於任何一方。

第 13.13 節。 沒有抵消權。賣方和買方均代表自己並代表其關聯公司（包括收盤後的買方、收購的子公司），特此無條件地以及不可撤銷地放棄賣方及其關聯公司或買方及其關聯公司（如適用）擁有或可能擁有的與付款相關的任何抵消、淨額結算、抵消、補償或類似權利根據本協議或任何其他交易文件，購買價格或賣方或買方應支付的任何其他款項。

第 13.14 節。 沒有追索權。在不限制本協議任何其他條款的前提下，特此同意並確認只能對本協議或本協議的談判、執行或履行本協議進行強制執行，任何可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的任何訴訟索賠，只能對協議當事方提出，不能賣方或買方的前任、現任或未來的關聯公司、高級職員、董事、經理、員工、股權持有人、經理、成員、合夥人、代理人、代表或受讓人，在任何情況下，如果不是本協議的當事方，均應有任何對本協議各方的任何義務的責任，或對基於本文所設想的交易或因本協議所設想的交易而提出的任何索賠的責任。

[簽名頁如下]

103

為此，本協議各方促成本協議由以下各方正式執行，以昭信守他們各自的授權官員，截至上文所寫的日期和第一年。


V.F. 公司

作者：		/s/ Bracken Darrell
		姓名：布萊肯·達雷爾
		職務：總裁兼首席執行官

ESSILORLUXOTTICA S.A.

作者：		/s/ Paul Kawilarang
		姓名：保羅·卡維拉朗
		標題：事實上的律師

[股票和資產購買協議的簽名頁]