附錄 99.3

註冊權協議

此註冊權 截至 2024 年 7 月 16 日的協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島 YA II PN, LTD. 簽訂並由雙方簽訂 豁免有限合夥企業（“投資者”）和根據國家法律註冊成立的SAVERONE 2014 LTD. 以色列的（“公司”）。此處可將投資者和公司單獨稱為 “一方” 並統稱為 “當事方”。

鑑於，公司 並且投資者已經簽訂了截至本協議發佈之日的某些備用股權購買協議（“購買” 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行總額不超過1500萬美元的債券 每股新發行的已全額支付的公司美國存托股份（“ADS”）的購買價格 ADS目前代表公司5股普通股，面值每股0.01新謝克爾（“普通股”）； 和

鑑於，根據 購買協議的條款，以及投資者簽訂購買協議的對價，並引導投資者執行和交付 購買協議，公司已同意向投資者提供1933年《證券法》規定的某些註冊權， 經修訂的規章制度及其相關規章制度或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）。

協議

因此，現在，在 考慮此處所載的前提和共同契約以及其他有價值的對價、收據和充足性 其中特此確認，本公司和投資者特此協議如下：

1。定義。

此處使用的大寫術語 此處未另行定義的相應含義應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

(a) “商業 “日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，商業銀行的任何一天除外 在紐約市被授權或必須關閉。

(b) “效力 就根據下文提交的初始註冊聲明而言，“截止日期” 是指首次註冊後的第75個日曆日 但是，如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司，則應在此處提交 註冊聲明將不會經過審查或不再需要進一步的審查和評論，即生效截止日期 至於該註冊聲明，應為通知公司之日後的第五個工作日（如果該日期） 早於上述要求的日期。

(c) “交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(d) “申報 就下文要求的初始註冊聲明而言，“截止日期” 是指日期之後的第 21 個日曆日 在這裏。

(e) “人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構.

(f) “招股説明書” 指註冊聲明（包括但不限於包含先前任何信息的招股説明書）中包含的招股説明書 根據證券法頒佈的第430A條，在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略了 關於可註冊股份任何部分的發行條款的法案），經任何招股説明書補充文件修訂或補充 註冊聲明所涵蓋的證券，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案， 以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(g) “可登記 證券” 是指（i）所有股份（定義見購買協議）和（ii）任何已發行或可發行的股本 關於股票，包括但不限於 (1) 由於任何股票拆分、股票分紅或其他分配、資本重組而產生的 或類似事件或其他情況，以及 (2) 股份轉換或交換的公司股本和股份 股份轉換或交換的繼承實體的股本。

(h) “登記 聲明” 指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、修正案 以及此類註冊聲明或招股説明書的補充，包括生效後的修正案、其所有證物和所有材料 以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明。

(i) “必填項 註冊金額” 指 (i) 就初始註冊聲明而言，代表187,500,000,000的至少 37,500,000 個 ADS 根據購買協議已發行或將要發行的普通股，以及 (ii) 與後續註冊聲明相關的普通股 投資者要求的代表普通股的ADS股份數量不超過ADS最大數量的300％ 以及此類存託憑證所依據的普通股，在轉換當時所有未償還的本票後可發行的普通股（假設出於目的而定） 其中，(x) 此類本票可按自確定之日起有效的轉換價格（定義見其中所定義）進行兑換， 而且（y）任何此類轉換均不得考慮其中規定的對本票轉換的任何限制）， 在每種情況下，均須遵守第 2 (e) 節規定的任何削減措施。

(j) “規則 144” 指《證券法》第144條或其任何後續規則。

(k) “規則 415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此該規則可能會不時修訂，或 美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

(l) “SEC” 指美國證券交易委員會或管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構 時間。

(m) “證券 法案” 應具有上述《敍文》中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括提交註冊聲明、獲取 註冊聲明的有效性，並保持任何已申報的註冊聲明的持續有效性 生效應自本協議發佈之日起生效，一直持續到 (i) 投資者出售所有股份之日（以較早者為準） 可註冊證券以及 (ii) 終止購買協議的日期（如果截至該終止之日投資者沒有持有） 可註冊證券（“註冊期”）。

(b) 主題 根據本協議的條款和條件，公司應在切實可行的情況下儘快，但在任何情況下都不遲於申請截止日期， 在F-3表格（或者，如果公司當時沒有資格，則在F-1表格上）準備並向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，或 任何涵蓋投資者根據適用的美國證券交易委員會規則轉售所需註冊金額的後續表格， 法規和解釋，以允許投資者根據當時的第415條轉售此類可註冊證券 市場價格（而不是固定價格）。註冊聲明應包含 “賣出股東” 和 “計劃” “分發” 部分。公司應盡最大努力使註冊聲明由公司宣佈生效 美國證券交易委員會盡快完成，但絕不遲於生效截止日期。在截止日期之後的下一個工作日上午 9:30 之前 有效性，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以供使用 與根據此類註冊聲明進行的銷售有關。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前， 公司應向投資者提供註冊聲明草稿供其審查和評論。投資者應發表評論 在公司收到註冊聲明後的24小時內，在向公司提交的註冊聲明上簽名。

(c) 足夠 註冊的股票數量。如果在任何時候都未涵蓋所有可註冊證券，則根據該註冊聲明提交 根據第 2 (e) 條或其他條款，公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報 一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋此類初始註冊未涵蓋的所有可登記證券 聲明，在切實可行的情況下儘快提交（考慮到美國證券交易委員會工作人員在聲明當天的任何立場） 工作人員將允許向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明（以及美國證券交易委員會的規章制度）。這個 公司應盡其商業上合理的努力使每份此類新註冊聲明儘快合理生效 在向美國證券交易委員會填寫後，這是切實可行的。

(d) 期間 註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案） 以及註冊聲明中使用的註冊聲明和招股説明書的補充，招股説明書的用途 根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，這可能是保持此類註冊聲明有效所必需的 在註冊期間的任何時候，（ii）準備並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以進行註冊 根據《證券法》轉售所有可註冊證券；(iii) 修改或補充相關的招股説明書 根據任何必需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據該補充或修訂提交的招股説明書補充文件 遵守第 424 條；(iv) 儘快迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的任何意見 或其任何修改，並儘快向投資者提供所有信函的真實和完整副本 並就註冊聲明向美國證券交易委員會通報情況（前提是公司可以隱瞞其中包含的任何信息） 對任何未與本公司簽訂保密協議的投資者構成重要的非公開信息）；以及 (v) 遵守《證券法》關於處置所涉公司所有可註冊證券的規定 根據該註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均已按照以下規定處置為止 該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法。如果是修正案 以及根據本協議（包括根據本節）提交的註冊聲明的補充文件 2 (c)) 由於公司根據《交易法》在20-F表格、6-k表格或任何類似報告中提交了報告 應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正或補充 在提交《交易法》報告的同一天向美國證券交易委員會提交，這要求公司進行修改或補充 註冊聲明。

(e) 減少 註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。儘管此處包含任何內容，但如果美國證券交易委員會 要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，以允許公司 在註冊聲明中依據第415條，則公司應將可註冊證券的數量減少到 包含在該註冊聲明中（在與投資者就要刪除的特定可註冊證券進行磋商後） 從那以後）達到美國證券交易委員會允許註冊的最大證券數量。如果《可註冊資格》有任何減少 證券根據本款，公司應盡其商業上合理的努力提交一項或多項新註冊 在所有可註冊證券都納入註冊之前，根據第2（c）條向委員會提交的聲明 已宣佈生效的聲明以及其中包含的招股説明書可供投資者使用。

(f) 失敗 提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 未提交註冊聲明 或在提交日期之前，或 (ii) 註冊聲明在生效截止日期當天或之前未宣佈生效，或 (iii) 公司未能根據《證券法》頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請， 自美國證券交易委員會接到公司註冊通知（口頭或書面，以較早者為準）之日起的五個工作日內 聲明不會 “審查”，或不接受進一步審查，或（iii）聲明生效後，註冊聲明 因任何原因對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效，或 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書連續超過315個日曆轉售此類可註冊證券 在任何 12 個月期間（不必是連續的日曆日）內天數或總共超過 30 個日曆日，或者 (v) 如果 自本文發佈之日起六個月之後，公司沒有足夠的最新公開信息 第 144 (c) 條（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）。

(g) 沒有 納入其他證券。在任何情況下，公司均不得在任何註冊中納入除可註冊證券以外的任何證券 根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節發表聲明，在向其提交此類註冊聲明之前，未與投資者協商 美國證券交易委員會。

3.相關的 義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日且不少於一個工作日 在提交所有註冊聲明（20-F表格的年度報告除外）的任何相關修正和補充之前， 僅針對公司年報中反映的信息更新註冊聲明的補充和修訂 在20-F表格、季度報告或當前報告（6-K表格）上，向每位投資者提供所有擬議的此類文件的副本 已提交，哪些文件（以引用方式納入或視為納入的文件除外）將受到合理和 及時審查該投資者。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何修正或補充 投資者應本着誠意合理地對此表示反對； 提供的 也就是説，公司收到此類異議的通知 在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內寫信。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者免費提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明和任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式） 其中，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步證據 招股説明書，(ii) 該註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式），以及 其中的所有修正和補充，以及 (iii) 任何未通過EDGAR公開的文件，視投資者而定 不時合理地提出要求，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡最大努力（i）根據此類註冊聲明註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證 任何投資者合理要求的美國此類司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律，(ii) 準備 並在這些司法管轄區提交此類修正案（包括生效後的修正案）和對此類註冊和資格的補充 (iii) 視需要在註冊期內保持其效力，(iii) 採取其他必要行動 在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他行動 合理必要或可取的條件使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，前提是公司 無須就此或作為其條件進行 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改， (x) 有資格在除本第 3 (c)、(y) 款以外無需符合資格的司法管轄區開展業務 自行向任何此類司法管轄區徵收一般税收，或（z）普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。這個 公司應立即將公司收到任何有關可註冊證券的通知通知通知一事通知每位持有可登記證券的投資者 至暫停根據該證券或 “藍色” 出售的任何可登記證券的註冊或資格 美國任何司法管轄區的 “天空” 法律或其收到任何訴訟啟動或威脅的實際通知 出於這樣的目的。

(d) 如 在得知此類事件或事態發展後，公司應儘快以書面形式將發生的事件通知每位投資者 註冊聲明中包含的招股説明書因此而包含不真實陳述的任何事件 重要事實或遺漏，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下發出的，不能產生誤導性（前提是此類通知在任何情況下都不包含任何材料， 非公開信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述 或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即通知各方 以書面形式 (i) 提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊時的書面投資者 聲明或任何生效後的修正案已生效（此類生效通知應發送給每位投資者） （ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明的任何請求（在生效當天通過電子郵件發送） 或相關的招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司對生效後的修正案的合理認定 改為註冊聲明是合適的。公司應在合理可行的情況下儘快回覆收到的任何意見 就註冊聲明或其任何修正案向美國證券交易委員會提出。

(e) 公司應盡最大努力防止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的生效， 或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 並且，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或中止令；以及 將該命令的發行及其決議或其收據通知每位持有待出售可登記證券的投資者 關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 沒有 限制公司在《購買協議》下的任何義務，公司應採取商業上合理的努力來實現 每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券將在主要市場上市。公司應支付所有費用 與履行本第 3 (f) 節規定的義務相關的費用和開支。

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件，(ii) 此類信息的披露是 為避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 下令發佈此類信息 根據法院或具有司法管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 此類命令 除違反本協議或任何其他協議的披露外，信息已普遍向公眾公開。 公司同意，在得知法院或由法院要求披露有關投資者的此類信息後，公司將要求披露有關投資者的此類信息 或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式，立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者， 採取適當行動防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，為證書的及時準備和交付提供便利 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券，不含任何限制性説明 並代表一定數量的ADS，並以可註冊證券持有人可能合理要求的名稱註冊 根據此類註冊聲明或規則出售可註冊證券之前的合理期限；前提是， 公司無需通過使用存託信託發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務 公司的直接註冊系統。

(i) 公司應盡最大努力促使可註冊證券在其他政府機構註冊或獲得其批准 或必要的權威機構，以完成此類可註冊證券的處置。

(j) 這個 否則，公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會與任何註冊有關的所有適用規章制度 下文。

(k) 在內 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效兩個工作日後，公司應 向此類可註冊證券的過户代理人交付，並應安排公司的法律顧問將其交付（附副本） 向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者）確認該註冊聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進每位投資者處置可註冊證券 根據註冊聲明。

4。義務 投資者的。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3（d）節所述任何事件發生的任何通知後 該投資者應在合理可行的情況下根據任何註冊聲明儘快停止處置可註冊證券 涵蓋此類可註冊證券，直到投資者收到預期的補充或修訂的招股説明書的副本 通過第 3 (d) 節或收到無需補充或修正的通知。儘管有相反的情況，但須遵守 根據證券法，公司應要求其過户代理人向受讓人交付無傳奇的ADS證書 根據購買協議的條款，投資者就任何可註冊證券的出售而言 在投資者收到公司關於該事件的通知之前，投資者已經簽訂了銷售合同 第3（d）節所述且投資者尚未達成和解的任何事件。

(b) 投資者承諾並同意將遵守《證券法》的招股説明書交付要求（如適用） 根據註冊聲明，向其提供與出售可註冊證券有關的豁免。

(c) 投資者接受可註冊證券，即表示同意按照公司的合理要求與公司合作 與本協議下每份註冊聲明的編制和提交有關，除非投資者已通知公司 撰寫投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外的情況。

5。開支 的註冊。

產生的所有費用 公司履行本協議規定的義務以及與註冊和處置Registrable相關的義務 證券應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費、費用 以及公司法律顧問和會計師的費用（與審查相關的投資者法律顧問的律師費除外） 註冊聲明）。投資者應負責與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用， 例如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本。

6。賠償。

關於 “可註冊” 本協議下注冊聲明中包含的證券：

(a) 到 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、董事進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在定義範圍內控制任何投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》（均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任， 判決、罰款、罰款、指控、費用、合理的律師費、和解金額或費用，連帶或多項 (統稱 “索賠”) 在調查, 準備或辯護任何訴訟, 索賠, 訴訟, 查詢, 訴訟過程中發生的, 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構進行或向其提起的調查或上訴 或美國證券交易委員會，無論是待處理的還是受到威脅的，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損失”）， 就有關索賠（或訴訟或程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）而言，他們中的任何一方都可能成為該等申訴（或訴訟或程序）的對象 (i) 源於或基於：(i) 註冊聲明中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其生效後的任何修正案，或與證券發行資格相關的任何文件中的任何修正案 或提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他 “藍天” 法律（“藍天備案”）， 或在陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實方面遺漏或據稱的遺漏 不具有誤導性；(ii) 任何最終招股説明書（經修訂）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或補充（如果公司向美國證券交易委員會提交了修正案或補充）或遺漏或涉嫌遺漏 根據這些言論的情況，在其中陳述作出聲明所必需的任何重要事實 其中的行為不是誤導性的；或（iii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》， 任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與該要約有關的任何規則或法規，或 根據註冊聲明出售可註冊證券（前述條款（i）至（iii）中的事項是， 統稱為 “違規行為”）公司應立即向投資者和每位控股人償還款項 此類費用是因他們或其他方面合理產生的任何法律費用或支出而產生的、到期和應付的 他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的合理費用。儘管有相反的情況 此處包含的本第 6 (a) 節:(x) 中包含的賠償協議不適用於受賠人提出的索賠 由侵權行為引起或基於違規行為，該違規行為是依據並根據向其提供的書面信息而發生的 公司由該受保人明確用於編制註冊聲明或任何此類修正案 其或其補充；(y) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或 如果公司及時提供招股説明書，則安排交付公司提供的招股説明書 第 3 (c) 節；和 (z) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有事先進行的情況下進行的 公司的書面同意，不得無理拒絕。這種賠償應保持完全的效力和效力 不論受賠償人或代表受保人進行的任何調查.

(b) 在 與註冊聲明有關的，投資者同意在相同程度上以相同的方式進行賠償，使其免受傷害並進行辯護 按照第 6 (a) 條的規定，公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人 以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）（均為 “受保人”） 當事方”），根據《證券法》，對於其中任何一方可能面臨的任何索賠或賠償損失，交易所 行為或其他方式，只要此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每種情況下， 且僅限於此類違規行為發生 (i) 依賴並符合向公司提供的書面信息 由該投資者明確用於該註冊聲明或 (ii) 投資者違反任何潛在客户的行為 《證券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限於任何州證券法）下的交付要求， 或其中與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規； 而且，在遵守第 6 (d) 條的前提下，該投資者將償還他們合理產生的任何法律或其他費用 負責調查或辯護任何此類索賠；但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和 如果是此類和解，第 7 節中關於繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項 未經該投資者事先書面同意即生效，不得無理拒絕、限制或延遲同意； 但是，此外，在沒有欺詐或重大過失的情況下，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅為此承擔責任 索賠或賠償損害賠償金的金額不超過該投資者因出售可註冊證券而獲得的淨收益 根據此類註冊聲明。無論各方進行何種調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 或代表該受賠方。儘管此處包含任何相反的規定，但賠償協議包含 在本第 6 (b) 節中，關於任何招股説明書的不真實陳述或 招股説明書中遺漏的重大事實已得到糾正，此類新的招股説明書是在此之前交付給每位投資者的 投資者對索賠所涉招股説明書的使用。

(c) 立即 受補償人或受賠方根據本第 6 節收到任何訴訟或程序啟動通知後 （包括任何涉及索賠的政府行動或訴訟），如果索賠在 根據本第 6 節，應尊重任何賠償方，向賠償方發出書面通知 自其生效之日起，賠償方應有權參與，並在補償方範圍內 因此希望與任何其他類似的賠償方一道，合理地由律師控制辯護 視情況而定，使賠償方和受賠人或受賠方雙方都滿意；但是， 受保人或受賠方有權聘請自己的律師，但費用和開支不超過其他費用 如果有合理的看法，則應由賠償方向該受保人或受賠方支付不超過一名（1）名律師 賠償方聘請的律師、受保人或受補償方的此類律師的代理以及 由於該受保人或受保人之間存在實際或潛在的利益差異，因此賠償方是不恰當的 在此類訴訟中，當事方和由該律師代表的任何其他當事方。受賠方或受賠人應合作 在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，與賠償方充分協商 並應向受賠償方提供受保方或受賠人合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠有關。賠償方應隨時向受賠方或受補償人全面通報情況 關於國防地位或與之相關的任何和解談判.任何賠償方均不對任何和解負責 未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序；但是，賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得 當事方或受賠人同意作出任何判決，不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意 或達成任何不將申訴人給予作為其無條件條件條件條件的和解或其他折衷方案 向該受賠方或受賠人原告解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。正在關注 賠償根據本協議的規定，賠償方應代位受賠方或受賠方的所有權利 與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的人員。失敗 在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不能減輕賠償責任 該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，但以下情況除外 賠償方在為這種行動辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應通過在調查過程中定期支付賠償金額來支付 或辯護，在收到賬單或發生賠償損害賠償時。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 受保人對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方可能根據賠償方承擔的任何責任 遵守法律。

7。貢獻。

在任何賠償的範圍內 賠償方受法律禁止或限制，賠償方同意就此繳納最大限度的捐款 在法律允許的最大範圍內，根據第 6 條本應承擔的任何金額；但是，前提是： (i) 任何可註冊證券的賣方均不犯有欺詐性虛假陳述罪（根據證券第 11 (f) 條的定義） Act）有權從任何未犯有欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方那裏獲得捐款；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應限於該賣方收到的淨收益金額 來自出售此類可註冊證券。

8。報告 根據交易法。

以期提供 向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何類似規則或法規的好處，這些規則或法規可能在 任何時候都允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券，並作為對公眾的實質性誘惑 投資者購買本票、公司對以下內容的陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並已根據該節提交了所有必需的報告 在本協議發佈之日之前的12個月內（或發行人要求的較短期限）內，根據《交易法》第13或15（d）條 提交此類報告），8-k 表報告除外。

(b) 期間 註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交第13或15（d）條規定的所有必要報告 《交易法》（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的義務）等 報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交報告的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 書面聲明 公司表明其已遵守第144條的報告要求，(ii) 最新的年度或季度報告的副本 公司的資料以及公司如此提交的其他報告和文件，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者根據規則144出售此類證券，無需註冊。

9。修正 的註冊權。

本協議的條款 可以修改，也可以放棄遵守（一般或在特定情況下，可以追溯或將來）， 只有獲得公司和投資者的書面同意。根據本第 9 節生效的任何修正或豁免 對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案在適用於更少的範圍內均不具有效力 超過所有可註冊證券的持有人。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的報酬 對本協議任何條款的豁免或修改，除非也向所有各方提供相同的對價 加入本協議。

10。雜項。

(a) A 每當該人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券時，該人即被視為該人的持有人 或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司從兩者那裏收到的指示、通知或選擇相互矛盾 或更多人就同一可註冊證券行事，公司應根據指示、通知或選擇行事 從此類可註冊證券的註冊所有者處收到。

(b) 沒有 其他註冊。公司不得在包括可註冊證券在內的註冊聲明中包括任何其他證券 除非投資者另有同意。

(c) 任何 本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式 並且將被視為已根據購買協議的通知條款或送達其他地址和/或 電子郵件地址和/或收件方通過向每人發出的書面通知中指定的其他人的注意事項 另一方在此類變更生效前五 (5) 天。收件人對收據 (A) 的書面確認 通知、同意、棄權或其他通信，(B) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，其中包含 時間、日期和收件人電子郵件或 (C) 由快遞公司或隔夜快遞公司提供的電子郵件應是個人服務的可反駁證據， 根據本節通過電子郵件或國家認可的隔夜送貨服務收據。

(d) 失敗 任何一方行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 不得作為其豁免。

(e) 與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題均應受紐約州法律管轄。 與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受內部法律管轄 紐約州的法律，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是紐約州的） 紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律。 各方特此不可撤銷地服從位於紐約州的紐約州最高法院的非專屬管轄權 紐約州約克縣和紐約南區聯邦法院在紐約州紐約州開庭，負責審理任何案件 在本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類訴訟的管轄 法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點是 不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟中送達程序 或者繼續將副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意 服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為限制 以任何方式以法律允許的任何方式送達訴訟程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分的有效性或可執行性 在該司法管轄區內，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此通知 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或其中的任何爭議 本協議或本協議或本協議所設想的任何交易所產生的聯繫。

(f) 這個 協議應有利於本協議各方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 這個 協議可以在相同的對應方中籤署，兩者應被視為同一個協議並應生效 當對應物由各方簽署並交付給另一方時。以電子方式掃描和交付的簽名（包括 2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》涵蓋的任何電子簽名 而且《記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為是適當的 有效交付，對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 每個 一方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使這些行為和事情得到實施和執行，並應執行和交付所有此類行為和事情 另一方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不適用以下任何規則 嚴格的施工將適用於任何一方。

(k) 這個 協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

以此為證， 投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁自當日起正式生效 上面寫的是第一篇文章。

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