附錄 99.1

備用股權購買協議

此次備用股權收購 截至 2024 年 7 月 16 日的協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島 YA II PN, LTD. 簽訂並由雙方簽訂 豁免有限合夥企業（“投資者”）和根據美國法律註冊成立的SAVERONE 2014 LTD. 以色列國（“公司”）。此處可將投資者和公司單獨稱為 “一方” 並統稱為 “當事方”。

鑑於，各方 希望根據此處包含的條款和條件，公司有權向公司發行和出售 投資者（如本協議所規定）和投資者應不時向公司購買，總額不超過1500萬美元 每股新發行的全額支付的公司美國存托股份（“ADS”）的購買價格 ADS目前代表公司5股普通股，面值每股0.01新謝克爾（“普通股”）；

鑑於，ADS 是 在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “SVRE”；

鑑於，報價和 根據證券第4 (a) (2) 條出售本協議下可發行的美國存託憑證（和標的普通股） 經修訂的1933年法案以及根據該法案頒佈的規章條例（“證券法”）或據此頒佈的規章制度 對任何或所有交易可能適用《證券法》註冊要求的其他豁免 將根據本協議制定；以及

鑑於，各方 同時以本附錄A的形式簽訂註冊權協議（“註冊”） 權利協議”），根據該協議，公司應登記可註冊證券的轉售（定義見 註冊權協議），但須遵守其中規定的條款和條件。

因此，現在 雙方協議如下：

第一條某些定義

本文中使用的大寫術語 協議應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或另行規定 本協議中的第四。

第二條。預付預付款

第 2.01 節 預付款。在滿足本文所附附件二規定的條件的前提下，投資者 應向公司預付3,000,000美元的本金（“預付款”），這筆款項應作為證據 以附錄b的形式按本文附錄b的形式購買可轉換期票（每張均為 “本票”）。第一個 預付預付款的本金為1,000,000美元，並在本協議生效之日之前預付款（“第一份協議”） 預先平倉”），第二筆預付款的本金為1,000,000美元，並在第二次交易中預付款 提交初始註冊聲明（“第二次預先結算”）和第三份預付賬單後的第二天 預付款的本金為1,000,000美元，並在初始註冊聲明生效後的第二個交易日預付款 生效（“第三次預先平倉”）（分別稱為 “預先平倉”） 並統稱為 “提前結算”）。

第 2.02 節 提前關閉。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。 首次預先結算將在生效之日紐約時間上午10點進行，前提是條件有規定 附件二已得到滿足（或公司與投資者共同商定的其他日期）。第二輪預賽 收盤應在提交初始註冊聲明後的第二個交易日紐約時間上午10點進行， 前提是附件二規定的條件已得到滿足（或公司共同商定的其他日期），以及 投資者）。第三次預先收盤將在生效後的第二個交易日紐約時間上午10點進行 初始註冊聲明，前提是附件二規定的條件已得到滿足（或其他日期） 由公司和投資者共同同意）。在每次預先收盤時，投資者應向公司預付本金 預付預付款的金額，減去等於 3% 的折扣 預付預付款的本金從到期的收購價中扣除，結構為原始發行折扣（“原始發行折扣”） 以即時可用的資金向公司書面指定的賬户發放折扣”），公司將交付 本金等於預付預付款全額的期票，代表公司正式簽署。 公司承認並同意，原始發行折扣 (i) 應該 未獲得資金，但在每次預先結算時應被視為已全部賺取，並且 (ii) 不得減少本金 每張期票。

第三條。進展

第 3.01 節 進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(i) 公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應 在 (x) 沒有餘額的前提下，通過向投資者交付預先通知的方式向公司認購和購買預先股票 本票下未清償債務，或者，(y) 如果本票下有未清餘額，則攤銷事件已發生 根據本協議第3.01 (a) (iii) 節，以及 (ii) 只要本票下有未清餘額，投資者， 應自行決定有權但沒有義務通過向公司交付投資者通知來促成預付款 通知應視為已送達投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票，內容如下 條款：

第 3.02 節 預先限制，監管。無論預先通知中要求的預付款如何，包括被視為預先通知 根據投資者通知交付，根據該預先通知發行和出售的最終股票數量應減少 （如果有的話）應遵守以下每項限制：

第 3.03 節 預先限制，最低可接受價格。

第 3.04 節 無條件合同。無論本協議中有任何其他規定，公司和投資者均承認 並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已進入 根據此類預先通知，簽訂對雙方具有約束力的無條件合同，以購買和出售預付股份 根據本協議的條款，(i) 在適用法律的前提下，(ii) 在‎Section 7.19 的前提下，投資者 可以在收到預先通知後出售股票，包括在定價期內。

第 3.05 節 閉幕。每筆預付款的完成以及每次預售股份的出售和購買（無論是根據預先通知） 由公司交付，或與公司視為已交付的與投資者通知相關的預先通知有關） （均為 “截止日期”）應根據以下規定在每個適用的提前日期儘快進行 程序如下所述。公司承認，除與投資者通知有關外，收購價格不是 在發出預先通知時已知，但應根據ADS的每日價格在每次收盤時確定 確定購買價格的輸入。在每次收盤中，公司和投資者應完成每筆交易 其義務如下所述：

第 3.06 節 困難。

第四條陳述 和投資者的保證

投資者特此提出 對公司的以下陳述、認股權證和承諾：

第 4.01 節 組織和授權。根據以下法律，投資者組織良好，存在有效且信譽良好 開曼羣島，並擁有簽訂和履行交易義務所需的公司權力和權限 其作為當事方的文件以及在轉換後購買或收購股份、本票和普通股的文件 本票（“可轉換股份”；與股份和本票一起統稱為 “證券”） 根據本文的條款。投資決定及其所涉交易文件的執行和交付 投資者的一方、投資者履行本協議項下義務的情況以及投資者完成交易的情況 本文考慮的內容已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽名者有權利， 代表交易方執行和交付其所簽署的交易文件以及所有其他文書的權力和權力 投資者或其股東。本協議及其作為一方的交易文件已正式簽署和交付 由投資者執行，並假設本協議的執行和交付以及本公司的接受，將構成合法、有效 以及投資者具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 4.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有儘可能多的知識和經驗 評估股票投資的優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，保護其利益 與本文設想的交易有關。投資者承認並同意其對公司的投資涉及 高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 4.03 節 公司沒有提供法律、投資或税務建議。投資者承認它有機會審查了 交易文件以及交易文件中考慮的由自己的法律顧問和投資與税務進行的交易 顧問們。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或任何人的任何聲明或陳述 公司的代表或代理人就投資者的收購提供法律、税務、投資或其他建議 根據本協議和本票進行的證券、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易， 並且投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節 投資目的。投資者是為自己的賬户收購證券，用於投資目的，而不是通過以下方式收購證券 違反《證券法》，以公開銷售或分銷為目的或與之相關的轉售；但是， 通過在此處作出陳述，投資者不同意持有任何股份，也不同意持有任何陳述或保證 或任何最低期限或其他特定期限的可轉換股份，並保留隨時根據以下規定處置股份的權利 附帶或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。這個 投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來出售或分銷任何物品 證券。該投資者正在以普通方式收購本協議下的股票和本票 其業務方向。

第 4.05 節 合格投資者。投資者是規則501 (a) (3) 中定義的 “合格投資者” 法規 D.

第 4.06 節 信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得所有相關的公開材料 對公司的業務、財務和運營以及投資者認為對進行知情投資至關重要的信息 決定。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司提問 及其管理層，並已收到對這些問題的答覆。既未進行此類調查，也未進行任何其他盡職調查 由該投資者或其顧問（及其律師）（如果有）或其代表修改、修改或影響投資者的 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意 公司未向投資者作出任何陳述，投資者承認並同意其沒有依賴任何陳述，以及 本公司、其員工或任何第三方的保證，但本公司中包含的陳述和擔保除外 本協議。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計， 法律和税務建議，因為它認為有必要就所考慮的交易做出明智的投資決定 特此。投資者進一步同意並承認它已經審查了美國證券交易委員會的文件。

第 4.07 節 不是會員。投資者不是直接或間接通過一個或多個高級職員、董事或個人 中介機構、由本公司或本公司任何關聯公司控制或受其控制或共同控制（如該術語所示） 定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

第 4.08 節 一般招標。無論是投資者還是其任何關聯公司， 也不是任何代表其行事的人已經或將要參與任何形式的一般性招攬或一般廣告（在 與投資者任何股份要約或出售相關的第D）條的含義。

部分 4.09 交易 活動。投資者沒有直接或間接地，也沒有任何人採取行動 代表或根據與投資者的任何諒解，參與公司證券的任何交易（包括， 但不限於自那時起的期內任何涉及公司證券的賣空（定義見下文） 投資者首先就考慮對公司的具體投資事宜聯繫了公司或公司的代理人 本協議並在投資者執行本協議之前立即終止。

第 4.10 節 限制性證券。 投資者瞭解到，根據本協議中規定的出售，這些證券不是根據《證券法》註冊的 根據證券法第4（a）（2）條，協議和本協議下證券的發行免於註冊 其中，而且公司對此類豁免的依賴是基於本文中規定的投資者的陳述。 投資者明白，未經證券註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置證券 採取行動或免除該法令。

第 4.11 節 投資者聲明、保證和承諾，它只會根據註冊聲明轉售股份 此類股票的轉售是根據《證券法》登記的，其標題載於 “分配計劃” 在此類註冊聲明中，以符合所有適用的聯邦和州證券法律、規章和法規的方式， 或根據《證券法》註冊條款的例外情況（如果適用）

第五條陳述 和公司的保證

除非中另有規定 公司與本協議同時向投資者提供的披露時間表（特此以引用方式納入） 在本協議（“披露附表”）中或特別規定的情況下，並構成本協議不可分割的一部分 下文關於某些特定陳述和保證，即美國證券交易委員會文件，公司特此作出以下陳述， 對投資者的擔保和承諾：

第 5.01 節 組織和資格。公司及其每家子公司都是正式組建、有效存在的實體， 根據其成立地所在司法管轄區的法律，信譽良好，並擁有擁有其財產的必要權力和權力 並像現在一樣繼續開展業務.公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且 在其開展業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非 只要不具備這樣的資格或信譽良好不會產生實質性的不利影響.

第 5.02 節 授權、執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力 訂立和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並按照以下規定發行股份 以及本協議及其條款。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於發行 股份）已經或將由公司董事會正式授權，無需進一步同意 或需要獲得公司或其董事會的授權，除非獲得公司股東的批准。 本協議和公司作為一方的其他交易文件（或在簽署和交付後將是） 由公司正式簽署和交付，假設其執行和交付以及投資者接受，則構成 （或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行 根據其各自的條款，除非可執行性可能受到一般公平原則或適用原則的限制 破產、破產、重組、暫停、清算或其他與強制執行有關或普遍影響執行的法律 適用的債權人的權利和補救措施，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦政府的限制 或州證券法。

第 5.03 節 股份的授權。根據本協議發行的股份已經或與待購買的股份相關的股份 由投資者根據預先通知簽發和交付時，將根據董事會批准的條款進行發佈和交付 本公司或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，按規定支付相關款項 在本協議中，經正式有效授權和簽發，已全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利 權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。股票發行後將符合其描述 在招股説明書中列出或併入招股説明書。截至每次預先結算之日起，以及此後的所有時間，公司 應從其正式授權的股本中預留不少於轉換後可發行的普通股數量 在所有本票中（假設 (x) 此類本票可按轉換價格（定義見下文）進行兑換 每張期票）等於截至確定之日的最低價格，以及（y）任何此類轉換均不應考慮在內 其中規定的對本票轉換的任何限制）。

第 5.04 節 沒有衝突。本公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本公司不會（包括但不限於股票的發行）（包括但不限於股票的發行）(i) 導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（有關 待完成，因為可以在本文設想的任何交易完成之日之前對其進行修改），(ii) 與下述條款相沖突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或給予 其他人有權終止、修改、加速或取消本公司簽署的任何協議、契約或文書 或其子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦） 以及適用於公司或其子公司或公司任何財產或資產的州證券（法律法規） 或其子公司受約束或影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，否則此類違規行為不會受到約束或影響 合理地預計會產生重大不利影響。

第 5.05 節 公司理解並承認，本票轉換後可發行的普通股數量將 在某些情況下增加。公司進一步承認其在轉換後發行普通股和美國存託憑證的義務 根據期票的條款或在預先通知交付後（包括收到投資者時）對本票進行的 （通知）是絕對和無條件的，無論此類發行可能對他人的所有權利益產生什麼稀釋作用 公司的股東。

第 5.06 節 美國證券交易委員會文件；財務報表。在過去的兩年中，公司及時提交了允許的延期（使之生效） 根據《交易法》第120億.25條）所有美國證券交易委員會文件。公司已向投資者交付或提供給投資者 通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 提供美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除非另有披露 在美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中，自提交之日起（或者，如果被之前的文件修改或取代） 本文發佈日期（即此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合要求 《交易法》或《證券法》（如適用），以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，適用於 美國證券交易委員會文件，且不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及必須陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

第 5.07 節 財務報表。本公司的合併財務報表包含或以引用方式納入 美國證券交易委員會文件以及相關的附註和附表在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況 截至所示日期的公司和子公司的情況，以及合併經營業績、現金流和股東變動 公司在指定期限內的股權，其編制符合《證券法》和《證券交易所》的要求 採取行動並遵守國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的國際報告準則 始終如一地適用（（一）對會計標準和慣例的調整，（ii） 未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的腳註或 可能是簡要報表或摘要報表，以及 (iii) 此類調整（無論是單獨的還是總體上都不是實質性的） 所涉時期；所包含或註冊的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據 通過引用，美國證券交易委員會文件在與財務報表一致的基礎上準確、公平地列報和編制 以及公司的賬簿和記錄；沒有要求包括的財務報表（歷史或預期）或 以引用方式納入未按要求納入或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件；公司和子公司 沒有任何未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 在美國證券交易委員會文件中（不包括其證物）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義）在所有材料中均符合規定 在適用的範圍內，尊重《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。互動式 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的數據公平地呈現了信息 在所有重要方面均有要求，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針制定的。

第 5.08 節 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合要求 遵守並遵守《證券法》中使用S-1表格的條件。每份註冊聲明以及報價和銷售 特此設想的股份如果和何時提交，將符合《證券法》第415條的要求並符合 上述規則的所有實質性方面。註冊中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 聲明或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，均已如此描述或歸檔。每份註冊的副本 聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充，以及其中以引用方式納入的所有文件 在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的文件已交付或可通過EDGAR向投資者提供，以及 它的律師。公司尚未分發，而且在每次提前通知日期和分發完成日期之前，將進行分配 除註冊外，不會分發與股份發行或出售有關的任何發行材料 投資者同意的聲明和招股説明書。

第 5.09 節 無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明（何時生效或生效）以及任何招股説明書 此類招股説明書或修正或補充的日期，符合證券的要求，並且在所有重大方面都將符合證券的要求 法案。在每個提前通知日期，截至該日期，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將保持一致 符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性。每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。這個 沒有以引用方式納入招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件，也沒有提交和合並任何其他文件 通過引用，在向美國證券交易委員會提交時，其中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實 根據以下情況，必須在此類文件中註明或必須在該文件中作出陳述 它們是製作的，不是誤導性的。前述規定不適用於依據而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏 根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息，並符合這些信息。

第 5.10 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或任何修正或補充 以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效或生效時 視情況而定，《證券法》在所有重大方面符合或將符合《證券法》的要求，以及 《交易法》（如適用）。

第 5.11 節 股權資本化。

(a) 已授權 和未償還股本。截至本文發佈之日，該公司的法定資本由1,000,000,000股普通股組成， 面值 0.01 新謝克爾。截至本文發佈之日，該公司的已發行普通股為99,739,786股

(b) 有效 發行；可用股票。所有這些已發行股份均已獲得正式授權，已有效發行並已全額支付。 而且不可評估。

(C) 現有 證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、權益或股本受公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束 或任何子公司；(B) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 與任何股份、權益或資本有關的，或可轉換為任何股份、權益或資本的證券或權利，或可行使或可兑換成任何股份、權益或資本 公司或其任何子公司的股票，或公司或任何人所依據的合同、承諾、諒解或安排 其子公司有義務或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本 或與證券或權利有關的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或可交換成任何股份、權益或股本。 (C) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記任何產品的出售 他們在《證券法》下的證券（根據本協議除外）；(D) 沒有未償還的證券或工具 本公司或其任何子公司中包含任何贖回或類似條款，且沒有合同、承諾、 公司或其任何子公司有義務或可能必須贖回公司證券的諒解或安排 或其任何子公司；(E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 由股票發行觸發；以及 (G) 其他，公司和任何子公司均未訂立任何浮動利率 交易知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有內容的足夠權利或許可 重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、 經營各自業務所需的許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有） 現已進行，除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到書面通知 公司或其子公司對商標權、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明的任何侵權行為， 許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密，除非不會造成重大不利影響。 據本公司所知，沒有針對或提起任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知， 在商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權方面受到公司或其子公司的威脅， 許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；以及，除非不會造成這種情況 重大不利影響，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 5.12 節 員工關係。據所知，公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，而且 本公司或其任何子公司的任何此類爭議是否受到威脅，在每種情況下，均合理可能導致實質性爭議 不利影響。

第 5.13 節 環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控任何不遵守規定的書面通知 在所有重要方面，符合所有環境法（定義見下文），（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准 其中一些人根據適用的環境法開展各自的業務，而且（iii）沒有收到指控的書面通知 任何未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的情況，前述各條款 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。 “環境法” 一詞是指與污染或保護有關的所有適用的聯邦、州和地方法律 人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下） 階層），包括但不限於與化學品、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律， 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境， 或與危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知 根據信函、命令、許可證、計劃或條例簽發、登記、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或條例。

第 5.14 節 標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）的費用是不可行的 或對其擁有的財產和物質資產的租賃所有權, 不附帶任何質押, 留置權, 擔保權益, 抵押權, 索賠或股本權益除外，對公司業務無關緊要。持有的任何不動產和設施 公司及其子公司租賃的租約由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但以下例外情況除外： 不是實質性的，不會干擾公司及其對此類財產和建築物進行和擬議的使用 子公司。

第 5.15 節 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任 此類損失和風險以及公司管理層認為在以下業務中是謹慎和慣例的金額 公司及其子公司參與其中。該公司沒有理由相信它將無法續訂其現有保險 在保險到期時提供保險，或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險 其代價不會產生重大不利影響。

第 5.16 節 監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有所有材料 相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的擁有這些證書所需的證書、授權和許可證 各自的業務，公司或任何此類子公司均未收到任何與之相關的書面訴訟通知 撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證。

第 5.17 節 內部會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系 保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時記錄在案，以便根據公認的會計原則編制財務報表； 為了維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 考慮到任何差異，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未披露的任何重大缺陷 在需要時。

第 5.18 節 沒有訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其審理或影響本公司的裁決之前， 股份或公司的任何子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響 效果。

第 5.19 節 沒有某些變化。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 a 表格 20-F，沒有重大不利影響，也沒有任何特別影響公司或其子公司的事件或事件 可以合理地預期這將導致重大不利影響。自公司最近一次經審計的財務報告之日起 20-F表格中包含的聲明，公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，（ii）已出售 在正常業務過程之外單獨或總體上的任何物質資產，或 (iii) 構成任何物質資本 正常業務範圍之外的個人支出或總支出。既不是公司也不是其任何子公司 已採取任何步驟根據與破產, 破產, 重組, 破產管理有關的任何法律或法規尋求保護, 清算或清盤，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何一項 債權人打算啟動非自願破產程序。該公司是有償付能力的。

第 5.20 節 子公司。除披露附表中規定的內容外，公司不直接或間接擁有或控制 在任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體中的任何權益。

第 5.21 節 税收狀況。公司及其子公司 (i) 已及時繳納或申報所有外國、聯邦和州收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款 以及此類申報表、報告中顯示或確定應繳的金額相當大的其他政府攤款和費用 聲明，但出於善意提出異議的聲明除外，並且 (iii) 已在其賬面上留出了相當充足的付款條款 此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。公司尚未收到 書面通知任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的任何未繳税款，以及 公司及其子公司的官員知道，任何不付款會造成重大不利影響的索賠是沒有根據的。

第 5.22 節 某些交易。除非根據適用法律無需披露，否則任何高級管理人員或董事均不予披露 本公司目前是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方， 包括規定向或由其提供服務、規定不動產租賃的任何合同、協議或其他安排 或個人財產往來或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在公司知情的情況下， 任何公司、合夥企業、信託或其他實體，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益，或者是高級職員、董事， 受託人或合夥人。

第 5.23 節 優先拒絕權。公司沒有義務按以下方式發行本協議所發行的股票或期票 對任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商）享有優先拒絕權 經紀人、代理人或其他第三方。

第 5.24 節 稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行股票可能會導致現有股東稀釋 並可能顯著增加已發行股票的數量。

第 5.25 節 關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意投資者正在採取行動 僅以獨立投資者的身份參與本協議和本協議下設想的交易。這個 公司進一步承認，投資者沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於本協議和本協議下設想的交易以及投資者或其任何代表提供的任何建議 或與本協議相關的代理人和下文所考慮的交易僅是投資者購買的附帶行為 本協議下的股份或本票。公司知道並承認其將無法根據以下規定申請預付款 如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的股份會違反本協議 本金市場的任何規則。公司承認並同意其有能力進行評估和理解，並理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 5.26 節 發現者費用。公司和任何子公司均未對任何發現者費用承擔任何責任， 與本文設想的交易有關的經紀佣金或類似的付款。

第 5.27 節 雙方的關係。既不是公司，也不是其任何子公司、關聯公司，也不是任何代表其行事的人 或其代表是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有 向本公司或其任何關聯公司、其子公司或其行事的任何人提供或將要提供任何服務 代表。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 5.28 節 操作。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 適用法律，既不是公司也不是子公司，也不是任何董事、高級職員， 或本公司或任何子公司的員工，或據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表行事的人 本公司或任何子公司未遵守適用法律；也未向任何政府提起或向任何政府提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司或其任何子公司在適用法律方面的權限尚待批准，或者據公司所知， 受到威脅。

第 5.29 節 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含的《交易法》（第21E條）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的 或者不是出於善意而披露的。

第 5.30 節 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守適用的規定 法律；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何事實 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也包括任何代理人、關聯公司或其他人員 代表公司或任何子公司行事已經、未遵守適用法律或可能發出違規通知 符合適用法律，並且不知道任何適用的法律或法規或政府有任何即將發生的變更或正在考慮的變更 立場；在每種情況下都會產生重大不利影響。

第 5.31 節 制裁事項。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員 本公司或受控的關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，是指由以下人員擁有或控制的人 (i) 受美國財政部外交辦公室管理或執行的任何制裁對象的人 資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他機構 相關制裁當局，包括但不限於對外國資產管制處的特別指定國民和封鎖國民 個人名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）， 或 (ii) 位於、組織或居住在受到廣泛禁止交易的制裁的國家或地區 與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）、頓涅茨克人民黨 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）的共和國和盧甘斯克人民共和國。 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用出售預售股份的收益或任何 預付款，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 為了資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資金或便利時，受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式 將導致任何人（包括參與計劃交易的任何個人）違反制裁或適用法律 根據本協議，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是其任何一家 子公司曾與任何人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，但現在沒有參與任何交易或交易， 在交易或交易時是或曾經受到制裁的對象或曾經是制裁的國家。既不是公司，也不是這樣 其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司都曾經有過資金 由於外國資產管制處的擔憂，被美國銀行或金融機構暫時或以其他方式封鎖。

第六條。賠償

投資者與公司 就其本身而言，向對方陳述以下內容：

第 6.01 節 本公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議並收購 本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應進行辯護， 保護、賠償投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP, LP 以及他們各自的投資經理，使其免受損害 高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與之相關的保留人員） 本協議所設想的交易）以及證券第15條所指的每個控制投資者的人 針對任何和所有訴訟的法案或《交易法》第20條（統稱為 “投資者受保人”）， 訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，以及合理和有據可查的相關費用 隨之而來（無論是否有任何此類投資者受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方）， 幷包括投資者產生的合理的律師費和支出（“賠償責任”） 受保人或其中任何人因 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述而導致或引起或與之相關的任何人 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實， 或在任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或補充説明書中，或因疏漏或指控而產生或基於該遺漏或指控 未在其中陳述必須陳述的重大事實或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；前提是， 但是，在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司將不承擔任何責任 出於或以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏為依據 根據投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入其中的書面信息； (b) 任何實質性失實陳述或違反本公司在本協議中做出的任何實質性陳述或實質性保證 或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反任何實質性契約的行為， 本協議或任何其他證書、文書或文件中包含的公司的實質性協議或重大義務 特此或據此考慮。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行， 在允許的範圍內，公司應為每項賠償責任的支付和清繳繳出最大限度的繳款 根據適用法律。

第 6.02 節 投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及 除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應辯護、保護、賠償和持有 使公司、其子公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人免受傷害（包括，沒有 限制、與本協議所設想的交易有關而保留的限制）以及控制公司的每個人 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受保人”） 與公司受保人或其中任何人因或由此產生的任何及所有賠償責任相抵消 與 (a) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述有關重大事實的陳述或與 (a) 有關 股份在最初提交時或其任何修正案中的註冊，或在任何相關招股説明書或其任何修正案中的註冊 或對其進行補充，或因該遺漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的或據稱的疏漏，必須在其中陳述一項重要事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；但是，前提是投資者將 僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息負責，具體而言 用於包含在上述賠償中提及的文件中，並且在任何此類情況下均不承擔任何責任 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或據稱因依賴或代表投資者向投資者提供的書面信息而在其中做出的遺漏 本公司專門用於納入其中的信息；(b) 任何虛假陳述或違反投資者所作的任何陳述或保證 在本協議或投資者本協議中考慮或由投資者簽署的任何文書或文件中；或（c）任何違反任何契約的行為， 本協議或本協議中規定的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的協議或義務 或因此由投資者執行。在適用範圍內，投資者的上述承諾可能無法執行 法律規定，投資者應為每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻，即 根據適用法律允許。

第 6.03 節 索賠通知。投資者受保人或公司受保人收到生效通知後立即 任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序），此類投資者受保人 或公司受保人（視情況而定）如果要針對任何賠償提出賠償責任索賠，則應根據情況而定 根據本‎Article VI，當事方應向賠償方發出書面通知，説明其生效；但未這樣做 通知賠償方不會根據本‎Article VI 免除其責任，但賠償方除外 會受到這種失敗的偏見。賠償方應有權參與，在有限的範圍內，賠償方應有權參與 因此希望與任何其他類似的賠償方共同控制辯護事宜，與律師共同控制辯護 使賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）感到相當滿意；但是， 投資者受保人或公司受保人應有權聘請自己的法律顧問與實際和合理的第三方 該投資者受保人或公司受保人的當事方費用和不超過一名律師的費用應由賠償人支付 當事方，如果賠償方聘請的律師合理地認為該律師代表投資者 由於受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益不同，受保人或公司受保人與賠償方是不恰當的 此類投資者受保人或公司受保人以及此類法律顧問在此類訴訟中代表的任何其他一方。投資者受保人 或公司受保人應就任何此類行動的任何談判或辯護與賠償方充分合作 或由賠償方提出索賠，並應向賠償方提供投資者受保人合理獲得的所有信息 或與此類訴訟或索賠相關的公司受保人。賠償方應保留投資者受保人或公司受保人 合理地獲悉辯護狀況或與之相關的任何和解談判.任何賠償方都不得 對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責，但前提是賠償 一方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 投資者受保人或公司受保人的，同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 不將索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人提供的款項列為其無條件條款 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照下文規定的賠償後，賠償 一方應代位享有投資者受保人或公司受保人對所有第三方、公司或公司的所有權利 與已作出賠償的事項有關.本‎Article VI 所要求的賠償應由以下人員支付 在調查或辯護過程中，在收到賬單和付款時定期支付賬單的款項 因此到期了。

部分 6.04 補救措施。 本第六條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人可能獲得的任何權利或補救措施 法律人物或衡平者。的義務 根據本‎Article VI 進行賠償或繳款的各方應 在本協議到期或終止後繼續有效。

第 6.05 節 責任限制。儘管有上述規定，任何一方均不得尋求也無權從中獲利 其他方應對特別、偶然、間接、間接、間接、懲罰性或懲戒性損害承擔責任。

第七條 盟約

本公司與 投資者和投資者與本公司訂立的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益， 在承諾期內：

第 7.01 節 有效的註冊聲明。在承諾期內，公司應保持持續的有效性 根據註冊權根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明中 協議；但是，如果沒有未償還的預付款，則僅要求公司使用 其為保持註冊聲明和隨後每次註冊的持續有效性所做的商業上合理的努力 根據註冊權協議根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的聲明。

第 7.02 節 註冊和上市。公司應促使ADS繼續根據本節註冊為一類證券 《交易法》第12（b）條，並履行《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動 或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）以終止或暫停此類註冊或 終止或暫停其在《交易法》或《證券法》下的報告和申報義務，除非本文允許。這個 公司應繼續上市和交易其ADS，並繼續將投資者根據本協議購買的ADS在本金上市 市場營銷並遵守公司在委託人規則和條例下的報告、申報和其他義務 市場。如果公司收到任何關於ADS在主要市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知 應在確定的日期終止，公司應立即（無論如何在 24 小時內）將此類事實通知投資者 寫作，並應盡其商業上合理的努力使ADS在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節 藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得以下方面的豁免 或者根據交易文件使公司有資格向投資者出售股票，並應投資者的要求， 投資者隨後以適用的州證券或 “藍天” 轉售可註冊證券 法律，並應為在承諾期內不時向投資者採取的任何此類行動提供證據；前提是， 但是，不得要求本公司 (x) 有資格開展業務，也不得以此為條件要求公司 (x) 有資格開展業務 在任何本來不需要符合資格的司法管轄區, (y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税, 或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

第 7.04 節 暫停註冊聲明。

第 7.05 節 廣告清單。從每個提前通知日起，本公司不時在本協議下出售的美國存託憑證將具有 已根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並獲準在主要市場上市，但須經正式通知 發行。

第 7.06 節 律師的意見。在公司交付第一份預先通知和第一份預付通知之日之前 在此之前，投資者應已收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容都相當令人滿意 致投資者。

第 7.07 節 《交易法》註冊。公司將及時提交其要求的所有報告和其他文件 根據《交易法》進行申報的公司，在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（無論是 《交易法》（或其下的規則）不允許終止或暫停其在交易所下的報告和申報義務 法案。

第 7.08 節 轉讓代理説明。在本次交易的註冊聲明生效期間，本公司 應（如果ADS的過户代理要求）向過户代理人交付ADS的指令（並向投資者提供副本） 如果此類指令的交付符合適用條件，則在每次預付款時向投資者發行不附帶限制性説明的ADS 法律，在每種情況下都會根據需要得到公司法律顧問的意見的支持。

第 7.09 節 企業存在。公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 承諾期內公司的股份。

第 7.10 節 影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將立即通知 投資者，並在得知註冊發生以下任何事件後以書面形式確認 聲明或相關招股説明書：（i）收到任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求； (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊生效的暫停令 聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 收到關於暫停的任何通知 在任何司法管轄區出售任何股份的資格或豁免資格，或發起或書面威脅 為該目的而提起的任何訴訟；(iv) 在註冊聲明中作出任何陳述或相關聲明的任何事件的發生 招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重要方面或要求均不真實 對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言， 它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何必須陳述的或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，並且就相關的招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者修改註冊聲明或補編的必要性 遵守《證券法》或任何其他法律的相關招股説明書（公司將立即向投資者提供） 對相關招股説明書的任何此類補充或修訂）。公司不得向投資者交付任何預先通知，並且 在此期間，公司不得根據任何待處理的預先通知（‎Section 3.05 (d) 的要求除外）出售任何股份 任何上述事件的繼續（前述條款（i）至（iv）中描述的每種事件，包括， 一個 “外部重大事件”）。

第 7.11 節 合併。如果已向投資者發出預先通知，則公司不得進行任何合併 在交易前將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，或者將公司的全部或幾乎所有資產移交給另一個實體 該預告中考慮的已根據本協議第2.02節平倉，與該預付款相關的所有股份均已平倉 已被投資者收到。

第 7.12 節 公司股票的發行。根據本協議向投資者發行和出售股份應遵循以下規定 符合《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求。

第 7.13 節 保留股份。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司均應保留 從其正式授權的股本中提取不少於所有本票轉換後可發行的普通股數量（假設 出於本協議的目的，(x) 此類本票可按等於轉換價格（定義見每張本票）進行兑換 截至確定之日的最低價格，以及 (y) 任何此類轉換均不應考慮對轉換的任何限制 其中規定的期票）。

第 7.14 節 開支。公司，無論下文設想的交易是否已完成或本協議終止， 將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括但不限於 (i) 準備、印刷 以及提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充文件 其中；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，(iii) 所有費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的費用和支出） 法律顧問、會計師和其他顧問），（iv）根據證券法的規定，股票的資格 本協議的內容，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書和任何修正案副本的打印和交付 或投資者要求的補充材料，(vi) 與上市或資格相關的費用和開支 在主要市場上交易的股票的百分比，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.15 節 當前報告。公司應不遲於該日期之後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 在本協議中，向美國證券交易委員會提交一份關於6-k表格的最新報告，描述所考慮交易的所有重要條款 按《交易法》要求的形式查閲交易文件，並附上所有重要的交易文件（包括 其中的任何證物，“當前報告”）。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的 在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，有機會對當前報告的草稿發表評論，並應給予應有的考慮 致所有此類評論。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意，來自和 在向美國證券交易委員會提交當前報告後，公司應公開披露所提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司或其各自的任何子公司向投資者（或投資者的代表或代理人） 與交易文件所設想的交易有關的高級職員、董事、員工、代理人或代表。在 此外，自提交當前報告之日起，本公司承認並同意，所有保密或類似的保密性 公司、其任何子公司或其各自高級管理人員之間的任何書面或口頭協議規定的義務， 一方面，董事、關聯公司、員工或代理人，以及投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司， 另一方面，僱員或代理人應解僱。公司不得，本公司應促使其每家子公司和 其各自的高級職員、董事、僱員和代理人不得向投資者提供任何非公開的材料 未經投資者事先明確書面同意（可以授予）有關公司或其任何子公司的信息 或由投資者自行決定扣留）。公司理解並確認投資者將依賴上述內容 在進行股份轉售方面的陳述。

第 7.16 節 所得款項的使用。公司和任何子公司都不會直接或間接使用交易收益 本文打算向公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員償還任何預付款或貸款，或 與任何關聯方義務有關的任何付款，包括但不限於應付給關聯方的任何應付賬款或票據 公司或任何子公司的資產負債表中是否在任何美國證券交易委員會文件中描述了這些金額；以及 任何子公司或任何美國證券交易委員會文件的任何 “關聯方交易” 部分中所述。既不是公司，也不是任何人 其子公司將直接或間接使用此處設想的交易所得款項，或出借、捐款或其他方式 將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 用於資助或促進的目的 在提供此類資金或便利時，任何人或與任何人開展或在任何國家或地區開展的活動或業務是 制裁對象或受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁或適用制裁 任何人（包括參與本協議所設想交易的任何個人，無論是作為承銷商、顧問， 投資者或其他人）。未經投資者事先書面同意，公司不得貸款、投資、轉讓或 “下游” 任何現金收益，或通過向任何子公司發行和出售本票的現金收益獲得的資產或財產， 除非投資者和子公司以全球擔保協議的形式簽訂子公司擔保。

第 7.17 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.18 節 市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他們各自的任何高級職員、董事或控股人 個人將直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理的行動 預計將構成或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售 ADS 或 (ii) 違反第 m 條出售、競標或購買 ADS，或向任何人支付任何拉客補償 購買股票。

第 7.19 節 交易信息。在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股票） 否則，根據公司的合理要求，投資者同意向公司提供交易報告，其中規定 投資者在前一個交易周內出售的ADS股票的數量和平均銷售價格。

第 7.20 節 銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起至今 並按照‎Section 10.01（“限制條款”）的規定，包括本協議到期或終止後的下一個交易日 期間”）、投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限”） 人員”（以下各點在本文中均稱為 “受限制人員”）應直接或間接地， 參與股票的任何 “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條）， 用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管有上述規定，但明確 理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止任何（不暗示否則會是相反的情況） 限制期內的受限制人士：(1) 出售 “多頭”（定義見以下頒佈的第 200 條） 監管（SHO）任何股份；或（2）出售一定數量的股份，其數量等於該受限制人士的預售股數 無條件地有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到公司或轉讓代理的依據 本協議；或 (3) 出售等於投資者有權獲得但尚未獲得的股份數量的股份 但是在有效期本票的待轉換完成後，從公司或過户代理處收到的 轉換通知（定義見本票）已提交給公司。

第 7.21 節 美國存托股票。ADS將根據存款協議的條款和條件發行。存款 不得以對一般ADS持有人或投資者不利的任何方式修改或更改協議， 並且此類協議和ADS設施不得終止。公司應支付所有存託費用（包括但不限於 當日處理公司交付的任何指示信所需的費用）、印花税和其他税收和關税 與向投資者交付任何股份有關而徵收。

第 7.22 節 任務。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人， 投資者向其任何關聯公司的轉讓除外。未經投資者的同意，公司無權 轉讓或轉讓其任何權利，或向任何第三方提供約束公司或使其承擔義務、提前發出通知的權利 或在下文中生效預付款。

第 7.23 節 之前的 SEPA。雙方特此同意，根據以下規定提交的初始註冊聲明生效 註冊權協議、雙方於2023年6月5日簽訂的備用股權分配協議（“之前 SEPA”）應終止，本協議第 7.23 節應滿足本節的雙方書面同意要求 先前的 SEPA 的 10.01 (b)。

第 7.24 節 沒有挫敗感；沒有浮動利率交易等

第八條。
非排他性協議

以‎Section 7.21 為準 在本協議中，本協議以及根據本協議授予投資者的權利是非排他性的，公司可以在整個過程中的任何時候 本協議的期限及其後，發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換股票，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換股票 票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能轉換為或替換的設施 通過公司的股票或其他證券，延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予任何權利 就其現有和/或未來的股本而言。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節 本協議，以及與本協議有關或由本協議引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由 或本文所設想的交易，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應予以解釋， 根據並僅根據紐約州的實體法和程序法解釋、管轄和執行， 不時生效的每種情況都可不時進行修改，並適用於完全履行的協議 在紐約州境內。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，以及 明確同意位於紐約縣、紐約州和美國的紐約最高法院的管轄權和地點 紐約南區州地方法院，開庭於紐約州紐約，負責審理任何提起的民事訴訟 根據本協議。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，它可能擁有的任何權利，直接或間接地要求陪審團在任何法律訴訟中進行審判 因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或所設想的融資而產生或與之有關的 特此（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 保證沒有代表、代理人或律師 任何其他當事方已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行 前述豁免和 (B) 承認其和本協議另一方是通過以下原因誘使簽訂本協議的 其他內容，本段中的相互豁免和認證。

第十條終止

第 10.01 節 終止。

第十一條。通知

除了 任何通知、同意，必須以書面形式提出，且將被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達 本協議條款要求或允許提供的豁免或其他通信必須採用書面形式，將被視為 (i) 在收貨時交付；(ii) 在收貨時交付；(ii) 在收貨時交付；如果在交易日發送，則通過電子郵件發送，或者， 如果不是在交易日發送，則在下一個交易日立即發送；(iii) 通過美國認證郵件發送後的 5 天后，退回收據 要求，(iv) 在存款 1 天后使用國家認可的隔夜配送服務，每種情況均正確發送給當事方 以獲得同樣的收益。此類通信的地址（預先通知除外，應根據附錄送達） 此處 C）應為：

或通過其他地址和/或電子郵件和/或 提請接收方在向對方發出書面通知中指定的其他人注意三項業務 此類變更生效前幾天。此類通知、同意、豁免的接收人對收貨的書面確認 (i) 或其他通信，(ii) 發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人的通信 電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的依據應是可反駁的送達證據 分別與上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款相同。

第十二條。雜項

第 12.01 節 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應視為同一個協議 協議並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效.傳真或其他 以電子方式掃描並交付簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案，Uniform）涵蓋的任何電子簽名 《電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律 例如，www.docusign.com），包括 通過電子郵件附件，應被視為已按時有效送達，作為原件有效，對所有用途均有效 本協議的。

第 12.02 節 完整協議；修正案。本協議取代投資者之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其各自的關聯公司以及就本協議中討論的事項代表他們行事的人員，以及本協議 包含雙方對本文所涉事項的全部理解，除非本文另有明確規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。沒有編列經費 除本協議各方簽署的書面文書外，本協議的內容可以免除或修改。

第 12.03 節 股票申報實體。確定交易價格或交易量所依賴的報告實體 就本協議而言，任何給定交易日的ADS應為彭博社或其任何繼任者。書面的 僱用任何其他報告實體都需要投資者和公司的雙方同意。

第 12.04 節 承諾費和結構化費。各方應自行支付費用和開支（包括任何費用） 律師、會計師、評估師或該方聘用的其他人（與本協議和計劃進行的交易有關的其他人） 特此，除非公司應向投資者支付25,000美元的結構費，該費用應在當天支付 在這裏。

第 12.05 節 經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何人進行任何與本交易有關的交易 發現者或經紀人將要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司，投資者， 另一方面，同意賠償對方並使另一方免受對方對任何索賠者的任何和所有責任 因聲稱代表賠償方提供的服務而產生的經紀佣金或發現費 與本協議或本協議所設想的交易有關。

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以此為證， 本協議雙方已促成下列簽署人執行本備用股權購買協議，並經正式授權，即 上面首次規定的日期。

附件一

備用股權購買協議

定義

“額外股份” 應具有‎Section 3.03 中規定的含義。

“調整後的預付款金額” 應具有‎Section 3.03 中規定的含義

“提前” 應指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預售股票。

“提前日期” 應指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是 根據投資者通知，提前日應為該投資者通知交付之日後的第一個交易日。

“預先通知” 應指由公司高級管理人員以附錄C的形式向投資者發出並設定以下內容的書面通知 四是公司希望向投資者發行和出售的預售股的數量。

“提前通知日期” 是指公司被視為已送達（根據本協議的‎Section 3.01 (c)）提前通知的每個日期 向投資者提供，但須遵守本協議的條款。

“預付股票” 應指公司應根據條款向投資者發行和出售的美國存託憑證和普通股 本協議的。

“附屬公司” 應具有‎Section 4.07 中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷事件” 應具有期票中規定的含義。

“適用法律” 應指具有以下條件的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則 不時修訂的法律效力，無論是地方、國家還是國際法律的效力，包括但不限於 (i) 所有適用的 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的法律，(ii) 所有相關的適用法律 到反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國《反海外腐敗法》 1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“封鎖期” 應具有‎Section 7.01 中規定的含義

“關閉” 應具有‎Section 3.05 中規定的含義。

“承諾金額” 這意味着 15,000,000 美元的 ADS。

“承諾期” 應指自生效之日起至根據本協議終止之日到期的期限 ‎Section 10.01。

存款協議” 指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及所有者和持有人之間截至2022年6月2日的存款協議 不時修改或補充 ADS，因為此類協議可能會被修改或補充。

“保管人” 指根據存款協議作為存款機構的紐約梅隆銀行。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償人” 應具有‎Section 6.02 中規定的含義。

“條件滿意度 日期” 應具有附件二中規定的含義。

“轉換價格” 應具有期票中規定的含義。

“每日交易量” 應指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內ADS在主要市場上的每日交易量

“披露時間表” 應具有‎Article V 中規定的含義

“生效日期” 應指本文的日期。

“環境法” 應具有‎Section 5.14 中規定的含義。

“違約事件” 應具有期票中規定的含義。

《交易法》 應指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除日” 應具有‎Section 3.03 中規定的含義。

“固定價格” 應具有期票中規定的含義。

“全球擔保協議” 應指本文附錄 G 所附形式的全球擔保協議

“危險物品” 應具有‎Section 5.14 中規定的含義。

“賠償責任” 應具有‎Section 6.01 中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者通知” 應指以本文附錄 E 中規定的形式向公司發出的書面通知。

“投資者賠償” 應具有‎Section 6.01 中規定的含義。

“市場價格” 應指定價期內ADS的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影響” 應指已經或合理預計會對 (i) 產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況 本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對本協議的重大不利影響 公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 本協議。

“活動之外的材料” 應具有‎Section 7.10 中規定的含義。

“最大預付款金額” 指 (A) 對於公司根據本協議‎Section 3.01 (a) 發出的每份預先通知，以兩者中較大者為準 (i) 金額等於立即連續五個交易日每日交易量平均值的百分之百（100%） 在預先通知之前，以及 (ii) 五十萬 (500,000) 份 ADS，以及 (B) 與每份被視為已送達的預先通知有關 公司根據投資者通知書，投資者在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過 本協議‎Section 3.02 中規定的限制。

“可接受的最低限度 價格” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“OFAC” 應 具有‎Section 5.32 中規定的含義。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“普通股等價物” 應指公司或其子公司的任何證券，使公司或其子公司的持有人有權隨時收購ADS或普通證券 股票，包括但不限於任何時候可轉換的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 轉為存託憑證或普通股，或可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人獲得存託憑證或普通股的權利。

“原創 “發行折扣” 應具有‎Section 中規定的含義 2.02。

“所有權限制” 應具有‎Section 3.02 (a) 中規定的含義。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 應指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“預先提前 “收盤” 應具有‎Section 2.01 中規定的含義。

“預付費 “提前” 應指具有‎Section 2.01 中規定的含義。

“定價期” 應指從預先通知之日開始的連續三個交易日。

“主要市場” 應指納斯達克股票市場；但是，前提是如果ADS在紐約證券交易所上市或交易， 或紐約證券交易所美國證券交易所，那麼 “主要市場” 是指當時在美國證券交易所上市的其他市場或交易所 或在該其他市場或交易所是ADS的主要交易市場或交易所的範圍內進行交易。

“期票” 應具有‎Section 2.01 中規定的含義。

“招股説明書” 應指公司使用的與以下內容相關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編） 註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充資料” 應指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括文件 以引用方式納入其中。

“購買價格” 應指 (i) 通過將預先通知的市價乘以95％獲得的每股預售股的價格 公司，或 (ii) 如果是根據投資者通知發出的任何預先通知，則為‎Section 中規定的收購價格 3.01 (b) (ii)。

“註冊限制” 應具有‎Section 3.02 (b) 中規定的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“條例 D” 應指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有‎Section 5.32 中規定的含義。

“受制裁的國家” 應具有‎Section 5.32 中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應指 (1) 公司向美國證券交易委員會提交的F-4表格上的任何註冊聲明，包括財務報表、附表、 證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至當日被視為其一部分的所有信息 《證券法》規定的此類註冊聲明的生效日期，(2) 公司提交的任何委託書或招股説明書 與美國證券交易委員會，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包含在註冊中 關於F-4表格的聲明，其形式為最近根據規則向美國證券交易委員會提交的此類委託書或招股説明書的形式 424 (b) 根據《證券法》，(3) 向其提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件 或公司在之前的兩年內根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提供 本文發佈日期，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明，因為該聲明可能會不時修改 不時地，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (5) 此類文件中包含的所有信息，以及 過去和迄今為止的所有文件和披露均應以提及方式納入其中。

《證券法》 應具有本協議敍述中規定的含義。

“結算文件” 就公司交付的預先通知而言，應指附錄D所列形式的和解文件，以及 對於被視為根據投資者通知送達的預先通知，應指包含該信息的投資者通知 載於附錄 E。

“股票” 應指根據預付款不時發行的ADS和ADS所依據的普通股。

“溶劑” 對於任何人而言，應指在任何確定之日該人財產的公允價值在該日期 (a) 該人的財產的公允價值更高 超過該人的負債（包括或有負債）總額，(b) 該人目前的公允可銷售價值 不少於該人在其債務變為絕對債務時可能承擔的責任所需的金額 到期，(c) 該人無意也不會承擔超出該人的債務或負債 有能力在到期時償還此類債務和負債，以及 (d) 該人未從事業務或交易，也沒有 即將從事一項業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本。 任何時候任何或有負債的金額應計算為根據所有事實和情況計算的金額 此時存在的數額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“子公司” 應指公司直接或間接 (x) 擁有大部分已發行股本或持有多數股權的任何個人 該人的股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有的業務、運營或管理 該人士，前述內容在此統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議、註冊權協議、公司根據本協議發行的任何本票以及每份期票 本協議任何一方簽訂或交付的與所設想的交易有關的其他協議和文書 特此及由此可不時修改。

“浮動利率交易” 應指公司 (i) 發行或出售任何可轉換的美國存託憑證、普通股或普通股等價物的交易 轉為、可交換或行使，或包括按轉換價格獲得額外ADS或普通股的權利（A）， 行使價、匯率或其他基於ADS交易價格或報價的價格，或隨之變化的其他價格，或 在首次發行ADS或普通股或普通股等價物或（B）進行轉換後的任何時候的普通股， 行使或交換價格可能會在該等股權或債務證券首次發行後的未來某個日期重置 或在發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件時 ADS 或普通股（包括但不限於任何 “全額撥款”、“股票棘輪”、“價格” “棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋保護 任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易），或（ii）達成或生效 根據任何協議進行交易，包括但不限於 “股權信貸額度” 或其他持續發行，或 類似發行美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(iii) 發行或出售任何美國存託憑證、普通股或普通股 以隱含折扣計算的股票等價物（或其任何組合）（考慮此類發行中所有可發行的證券） 與發行時ADS或普通股的市場價格相比超過30％。

“VWAP” 應 指在任何交易日或指定時段內，該交易日ADS的本金每日成交量加權平均價格 彭博有限責任公司通過其 “AQR” 功能報告的正常交易時間或特定時段內的市場。全部 應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他情況對此類決定進行適當調整 在這段時間內進行類似的交易。

的附件二

備用股權購買協議

投資者的先決條件 為預付預付款提供資金的義務

投資者的義務 在每次預付款結算時向公司預付本協議項下的預付款，以截至該日為止的滿意度為前提 以下每項條件的預先結算，前提是這些條件僅供投資者受益，並且 投資者可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知而免除其豁免：

的附件三

備用股權購買協議

右邊的先決條件 公司將提前發出通知

公司的權利 發出預先通知，投資者在本協議下與預付款有關的義務以滿足或為準 在每個提前通知日期（“條件滿足日期”），豁免以下每項條件：

附錄 A

註冊權協議

附錄 B

可轉換本票

附錄 C 事先通知

這個 下列簽名人，___________________________，特此就出售SAVERONE的ADS進行認證 2014 有限公司（“公司”）可與本預先通知相關的發行，該通知是根據該特定備用文件交付的 股權購買協議，日期為 [____________]（“協議”），內容如下（此處使用大寫條款） 但定義的含義與協議中給出的含義相同):

1。這個 下列簽名者是本公司正式當選的______________。

2。那裏 對註冊聲明中規定的信息沒有根本性的變化，註冊聲明中要求公司提交事後生效 註冊聲明的修訂。

3.這個 公司已在所有重大方面履行了本協議中包含的所有應由公司履行的契約和協議 在預先通知日期當天或之前。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。這個 公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。這個 本預先通知的最低可接受價格為 ____________（如果留空，則不適用最低可接受價格） 到這個進步）。

6。這個 截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。

下列簽署人已執行死刑 本預先通知截至上述首次規定的日期。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部 和合規官員

確認電話號碼： (201) 985-8300。