美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 7 月(第 2 號報告)
委員會檔案編號:001-41387
SaverOne 2014 Ltd.
(將註冊人姓名翻譯成英文)
Em Hamoshavot Rd. 94
Petah Tikvah,以色列
(主要行政辦公室地址)
用複選標記指明註冊人是否存檔 或者將在20-F表格或40-F表格的封面下提交年度報告。
20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐
2024 年 7 月 16 日( “有效 日期”),Saverone 2014 Ltd.,一家在以色列國成立的公司( “公司”),已輸入 簽訂備用股權購買協議( “SEPA”) 與開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd. (”約克維爾”),該基金由Yorkville Advisors Global, LP管理,總部位於新澤西州山邊。
根據SEPA,主題 根據其中規定的條款和條件,公司有權但沒有義務發行(每次此類發行)提前”) 向約克維爾,約克維爾有義務認購公司的美國存托股份(“ADS”), 每股代表公司的5股普通股,總面值為每股0.01新謝克爾(“普通股”) 訂閲金額高達1500萬美元(”承諾金額”),從生效之日起的任何時間 2027 年 7 月 16 日,除非根據 SEPA 提前終止(”承諾期”),以書面形式交付 給約克維爾的通知(每個,一個”預先通知”)。公司無權要求約克維爾 如果未經約克維爾同意,本票下的餘額仍未償還,則根據SEPA訂閲任何ADS,除非 攤銷事件(定義見本票)已經發生,任何預付款的收益都用於還款 本票下的餘額。
根據SEPA,約克維爾 應向公司預付3,000,000美元的本金(”預付款”),這將是 以可轉換期票為證(”本票”),可轉換為公司的 ADS。第一筆本金為1,000,000美元的預付預付款已在生效之日預付,第二筆預付預付款 在提交初始註冊聲明(定義見下文)時,應預付1,000,000美元的本金,並且 本金為1,000,000美元的第三筆預付款,應在之後的第二個交易日向公司預付第三筆預付款 初始註冊聲明的有效性。每筆預付款均可享受相當於3%的折扣 預付預付款的本金從到期的收購價中扣除,結構為原始發行折扣( ”原始發行折扣”)。原始發行折扣不會減少每份本票的本金 注意。
本金、利息等 本票項下應付的其他款項應於2026年1月16日以現金支付(”到期日”), 除非由約克維爾轉換或由公司兑換。除非本票條款特別允許,否則本公司 不得預付或贖回未償本金及其應計和未付利息的任何部分。視所設條款而定 在期票的第四部分,在發行之日或之後的任何時候,約克維爾有權轉換未償還款的任何部分 本票的本金加上本金的應計和未付本金的應計和未付利息,改為(但不包括) 轉換日期(此類金額,”轉換金額”)按轉換價格(定義見下文)轉入ADS。 轉換金額轉換後可發行的轉換股份數量將通過除以(x)此類轉換來確定 金額按 (y) 轉換價格。這個”轉換價格” 是指截至任何轉換日期或其他日期 (i)每份ADS的0.5284美元,或(ii)95%,以較低者為準,並視本票中規定的調整而定 在轉換日之前的連續7個交易日內,最低每日VWAP(定義見下文)或其他交易日 確定日期,但不低於每股ADS股票0.0868美元。轉換價格將根據以下規定不時進行調整 本票的條款和條件。
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公司任其選擇 並應自行決定有權但沒有義務兑換(每個,”可選兑換”) 提前支付期票下未清的部分或全部款項,前提是公司事先向約克維爾提供書面材料 注意(每個,一個”兑換通知”)表示其行使可選兑換權的願望。每份兑換通知 將是不可撤銷的,並將指定可選兑換的日期(每個,一個”兑換日期”),傑出的 待贖回本票的本金和適用於該本金的贖回金額(定義見下文)。恕我直言 對於任何兑換通知,”贖回金額” 將等於實際未償還本金的金額 由公司兑換(在轉換日期早於相關兑換日期的任何轉換生效之後) 相關的贖回日期,加上支付保費,加上所贖回的本金的所有應計和未付利息 本公司截至但不包括相關的兑換日期。此外,如果發生攤銷事件(定義見本票) 發生時,公司必須按月付款,金額等於500,000美元的本金或未償本金 如果少於該金額,則加上付款保費,再加上所付本金的所有應計和未付利息。”付款 高級” 是指根據月度付款或可選兑換支付的本金的10%。
約克維爾可能會宣佈 本票的全部未付本金以及與本票有關的利息和其他應付款,應立即到期 並在某些特定違約事件和強制性預付款事件發生時以現金支付。發生時和 在任何違約事件持續期間,可轉換債券的未償本金餘額將累計利息 年增長率為18%。
在承諾期間的任何時候 期限內,前提是本票下有未清餘額,約克維爾可以通過向公司提供書面通知( ”投資者通知”),要求公司按照相關投資者中的規定向約克維爾發行和出售股票 注意,受 SEPA 中規定的某些限制的約束。根據投資者交付的股票的購買價格 通知應等於當時有效的轉換價格,並應通過抵消總購買價格的金額來支付 將由約克維爾按期票下的等額未付金額支付。
SEPA 不要求 約克維爾將根據SEPA認購或收購任何ADS或普通股,如果這些普通股與所有其他股合計 約克維爾根據SEPA收購的ADS或普通股將導致約克維爾實益擁有當時9.99%以上的股份 已發行的美國存託憑證或普通股。
本報告不構成 出售要約或買入邀請,也不得在任何州或司法管轄區出售ADS, 根據任何此類州或司法管轄區的證券法,在註冊或獲得資格認證之前的招標或出售都是非法的。
SEPA 包含慣例 各方的陳述、保證、條件和賠償義務。包含的陳述、擔保和承諾 SEPA中僅為SEPA的目的而制定,截至特定日期,僅為該協議各方的利益而制定 並受到某些重要的限制。
關於這筆交易, 公司與約克維爾簽訂了日期為2024年7月16日的註冊權協議(”約克維爾 RRA”), 根據該條款,公司必須註冊轉售所有根據預付款不時發行的美國存託憑證 SEPA。公司必須提交初始註冊聲明(”註冊聲明”) 覆蓋 在約克維爾RRA執行後的第21個日曆日之前轉售相關的ADS。
前面對 SEPA 的描述,即《本票》 注意,約克維爾RRA完全符合SEPA、本票、約克維爾的條款和條件 RRA,分別作為附錄 99.1、99.2 和 99.3 附後,以引用方式納入此處。
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展覽索引
展品編號 | 描述 | |
99.1 | Saverone 2014 Ltd. 和 YA II PN, Ltd 於 2024 年 7 月 16 日簽訂的備用股權購買協議 | |
99.2 | 可轉換本票的表格 | |
99.3 | 註冊權協議 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
日期:2024 年 7 月 17 日 | SAVERONE 2014 有限公司 | |
作者: | /s/ Ori Gilboa | |
姓名: | 奧裏·吉爾博亞 | |
標題: | 首席執行官 |
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