附件5.1

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2024年7月16日

AtlasClear控股公司

露易絲大道2203號

814號套房

Tampa，FL

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女士們、先生們：

吾等曾就本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)，包括連同註冊説明書(“招股説明書”)提交的相關招股説明書(“招股説明書”)，為特拉華州一家公司(“本公司”)擔任法律顧問。未在此另行定義的大寫術語將與註冊聲明和相關招股説明書中賦予該等術語的含義相同。如招股説明書及相關招股章程所述，登記招股説明書所指名出售股東要約及出售最多52,505,397股本公司普通股面值每股0.0001美元的股份(“普通股”)如下：(I)最多4,440,000股於與量子金融科技收購公司(“量子”)合併中作為代價發行的普通股(“合併代價股份”)；(Ii)最多6,387,876股已發行或可能成為可發行的普通股。在企業合併中，(Iii)向Pacsquare Technologies，LLC發行或可能成為可發行的普通股最多836,000股(“Pacsquare股份”)，(Iv)向懷俄明州商業銀行的股東發行的40,000股普通股(“商業銀行股份”)，(V)可能向Chardan Capital Markets LLC發行的6,800,000股普通股(“Chardan股份”)，(Vi)向纜索基金髮行的最多18,000,000股普通股，LP(“纜索股份”)，(7)向Quantum的關聯公司Qent LLC發行的2,000,000股普通股(“Qent股份”)，(8)向Calabrese Consulting LLC發行的32,188股普通股(“Calabrese股份”)，(Ix)向均富國際有限責任公司發行的46,010股普通股(“均富股份”)，(X)向Ib Capital LLC發行的155,000股普通股(“Ib股份”)，(Xi)向Box Capital Inc.以外發行的20,000股普通股(以下簡稱OTB股)；(Xii)最多350,000股已向Carry House Capital，Inc.發行或可能成為可發行的普通股(“Carry Shares”)，(Xiii)至多321,034股可向Interest Solutions，LLC發行的普通股(“Interest Solutions LLC”)，(Xiv)最多437,774股可向Jones Trading Institution Services LLC發行作為付款的普通股(“Jones Trading股份”)，(Xv)最多1,666,666股可向Winston&Strawn LLP發行的普通股(“Winston&Strawn股份”)，(Xvi)認購最多12,000股可供Lead Nectar發行的普通股(“Lead Nectar股份”)，及(Xvii)認購最多10,000,000股可向投資者Tau發行的普通股(“Tau股份”)。

在陳述下述意見時，吾等已審閲我們認為適合作為下述意見基礎的證書、公司及公共記錄、協議及文書及其他文件，以及截至本公告日期為止的文件。在所有此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有文件、協議和文書的真實性、作為副本或樣本提交給我們的所有文件、協議和文書與原始文件、協議和文書的一致性、作為副本或樣本提交給我們的該等文件、協議和文書的正本的真實性、通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的每份文件的文本與我們審查的印刷文件的一致性、我們審查的文件、協議和文書中所列事項的準確性，以及該等文件：協議和文書證明瞭雙方之間的整個諒解，並且沒有以任何對本協議所表達的意見有實質性影響的方式進行修訂、修改或補充。至於與本文所述意見有關的事實事項，我們一直依賴並假定註冊聲明中所載的陳述和保證的準確性，並依賴證書和口頭或書面

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從本公司、本文提及的交易的其他各方以及公職人員處獲得的聲明和其他信息。除本文明確規定外，吾等並無進行任何獨立調查(包括但不限於對任何公開檔案、記錄或摘要進行任何審查、搜尋或調查)，以確定是否存在對吾等意見有重大影響的事實，且吾等不應因依賴本公司及其他人士就本函件的準備及交付而作出的陳述而推斷吾等對該等事實的瞭解。

吾等亦已假設(X)所有自然人的法律行為能力及(Y)所有文件、協議及文書(本公司除外)已由協議各方(本公司除外)正式授權、簽署及交付，所有有關各方均根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，所有有關各方均有權力及法律權利簽署及交付所有該等文件、協議及文書，而該等文件、協議及文書構成有關各方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該等各方強制執行。

除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法總法外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見，包括特拉華州憲法的適用條款和報道的解釋此類法律的司法裁決，在每個案件中都是現行有效的。

根據前述假設和下文提出的假設，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考慮了我們認為作為下述意見基礎的法律問題後，我們認為：

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我們在此的意見僅限於特拉華州的一般公司法和紐約州的法律，僅就我們的上述意見而言。

我們的上述意見受以下條件限制：(A)破產、接管、託管、重組、欺詐性轉讓、安排、暫緩執行或其他涉及或影響債權人權利執行的法律所施加的限制；(B)獲得賠償和分擔的權利，這些權利可能受到適用法律或衡平法原則的限制，或者在違反公共政策的情況下無法執行；(C)在某些情況下，施加違約金、罰金、沒收、逾期付款費用或拖欠付款或任何違約事件發生時利率上升的條款不可執行；(D)適用的法律限制了對財產轉讓的不合理限制；和(E)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

以上表達的意見僅限於本意見書的日期，對於本意見書日期之後發生或獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於立法和其他法律變化或影響任何一方的情況的變化，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們瞭解到的任何此類事實或情況告知您，無論它們是否影響本意見書中表達的意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。此外，我們同意在註冊聲明中“法律事項”項下提及我們的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。此外，我們沒有義務更新這封信，或就事實或法律的任何變化或其他方面與您溝通或通知您。

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非常真誠地屬於你，

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/s/Greenberg Traurig，LLP