筆記 1。 組織和業務運營的描述

羅盤 數字收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立。這個 公司成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似行為 與一家或多家企業的業務合併（“業務組合”）。公司處於早期階段，正在崛起 成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

如 截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2021 年 3 月 8 日（開始）至 2021 年 3 月 8 日期間的所有活動 2024年3月31日與公司的成立有關，即公司於10月19日完成的首次公開募股， 2021年（“首次公開募股”），如下所述，以及尋找可以完善的目標業務 初始業務組合。公司要等到其初始業務完成後才會產生任何營業收入 最早的組合。公司以利息收入的形式產生營業外收入，其收益來自以下方面 首次公開募股和私募配售（定義見下文）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

這個 該公司的贊助商最初是 Compass Digital SPAC LLC（“傳統贊助商”），直到 2023 年 8 月 31 日，一直是 特拉華州有限責任公司HCG Opportunity, LLC（“新贊助商”，與傳統贊助商合稱 “贊助商”）， 自 2023 年 8 月 31 日起（參見注釋 5）。首次公開募股表格S-1上的註冊聲明，最初是向 經修訂的美國證券交易委員會（“SEC”）於 2021 年 9 月 14 日宣佈生效（文件編號 333-259502） 2021 年 10 月 14 日（“首次公開募股註冊聲明”）。2021 年 10 月 19 日，公司完成了首次公開募股 的 20,000,000 單位（“單位”，以及就A類普通股（定義見下文）而言，所包含的（i）股份 提供的單位，所發行單位中包含的 “公開股票” 和（ii）可贖回認股權證，“公開認股權證”）， 在 $10.00 每單位，產生的總收益為 $200,000,000。每個單位由一股 A 類普通股組成，面值 $0.0001每 公司的股份（“A類普通股”）和一份公開認股權證的三分之一（見註釋3）。

可以肯定 與本公司無關的機構主要投資者（“機構錨投資者”），The Legacy 贊助商或公司的高級職員、董事或公司任何管理層成員共購買了 20,000,000 首次公開募股中的單位。這些單位的發行價為 $10.00 每單位，產生的總收益為 $200,000,000。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了以下產品的出售 4,666,667認股權證（“私募認股權證”， 以及公開認股權證（“認股權證”）以美元的價格向傳統贊助商提供1.50每份私募認股權證，產生總收入 美元的收益7,000,000（此類出售，“私募配售”） （參見注釋 4）。在私募股結束的同時，機構主要投資者向傳統贊助商支付了美元280,000 為了 總額的轉移 186,667 私募認股權證，轉讓將在初始業務結束時進行 組合。

這個 機構主要投資者還購買了傳統贊助商的部分股權，相當於 1,547,727 創始人 以原始收購價美元從傳統贊助商處獲得的股份（定義見附註5）0.004 每股。創始人股份可以轉換 在業務合併完成之前，隨時不時地以一對一的方式轉為A類普通股 由持有人選出，並將以一對一的比例自動轉換為企業合併後的A類普通股 基礎，視其經修訂和重述的公司備忘錄和章程（經修訂和現行）的規定進行調整 實際上是 “經修訂和重述的章程”）。

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三月 2024 年 31 月 31 日

交易 成本達到 $11,929,189，由 $ 組成4,000,000 承保費，美元7,000,000 遞延承保費和 $929,189 的 其他報價費用。在這些交易費用中，公司隨後獲得了與承銷商費用相關的折扣，即美元199,999 並花費了美元631,124 與發行成本和創始人股份與認股權證費用的分配有關。其他非現金交易 成本包括超過對價美元的公允價值10,414,655 關於機構主播購買的創始人股份 投資者。首次公開募股結束後，又增加了一美元676,712 在相關的交易發行成本中， 其中 $37,917 與2021年發行成本和創始人股份與認股權證開支的分配有關。

正在關注 首次公開募股於2021年10月19日結束，金額為美元200,000,000 ($10.00 每單位）來自的淨收益 首次公開募股中的單位的出售以及私募中私募認股權證的出售 存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，只能投資於美國國庫 到期日為 185 天數或更短的天數或符合投資條例第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金 經修訂的1940年公司法（“投資公司法”），該法僅投資於美國政府的直接國庫債務， 由公司決定，直至：（i）完成業務合併和（ii）信託分配（以較早者為準） 賬户，如下所述。2023年10月19日，公司指示受託人大陸股票轉讓與信託公司 信託賬户（“Continental”），用於清算信託賬户中持有的投資，改為持有資金 在北卡羅來納州花旗銀行計息活期存款賬户的信託賬户中，大陸航空繼續擔任受託人， 直到初始業務合併完成或公司清算之前為止。結果，以下 信託賬户中投資的清算、首次公開募股和私募的剩餘收益為 不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

這個 首次公開募股的承銷商通知公司，他們打算部分行使超額配股權 2021 年 11 月 30 日（“超額配股”）。因此，2021年11月30日，該公司完成了額外的銷售 1,240,488 單位，以 $ 計10.00 每件商品，以及額外銷售的商品 165,398 私募認股權證，每次私募1.50美元 認股權證，總收益為美元12,404,880 和 $248,097，分別地。承銷商沒收了超額配股的餘額 選項。總計 $12,404,880 超額配股的淨收益存入信託賬户，總額為 與首次公開募股相關的收益存入信託賬户，金額為美元212,404,880。公司產生了額外費用 提供成本為 $682,268 與超額配股有關（其中 $434,171用於延期承保費）。8月11日 2023 年和 2023 年 8 月 14 日，承銷商告知公司，他們決定放棄延期承保權 佣金存入信託賬户。

這個 公司管理層（“管理層”）在淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 首次公開募股和私募配售，儘管幾乎所有淨收益都普遍適用 朝着完善業務合併邁進。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業 加在一起的公允市場價值至少等於 80% 信託賬户餘額（減去任何應付利息税款） 在簽署企業合併的最終協議時通過信託賬户獲得）。公司只會 如果業務合併後的公司擁有或收購，則完成業務合併 50% 或更多未償還的投票證券 目標的控股權或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資 《投資公司法》下的公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

這個 公司將為其已發行公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回的機會 業務合併完成後的全部或部分公開股份（i）與股東大會有關 要求批准業務合併或（ii）通過要約進行收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以在該會議上尋求 不管他們是投票還是反對企業合併，都無需投票即可贖回其股票。這個 只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001 要麼立即 在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則包括大部分未償股份 投票的股票被投票支持業務合併。

如果 公司尋求股東批准企業合併，但不根據要約規則進行贖回， 經修訂和重述的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他人 該股東與誰共同行事或作為 “團體”（定義見《證券交易法》第 13 條） 經修訂的1934年法律（“交易法”）將限制為超過一筆資金尋求贖回權 的總和 15% 未經公司事先書面同意的公開股份。

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三月 2024 年 31 月 31 日

這個 公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（美元）10.78 截至2024年3月31日的每股公開股票，加上信託賬户中持有但之前未發放的資金所賺取的任何按比例利息 向公司繳納其納税義務）。以下方面的業務合併完成後將沒有贖回權 到認股權證。這些A類普通股按贖回價值入賬，完成後被歸類為臨時股權 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則，首次公開募股 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）。

如果 不需要股東投票，公司也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的章程，根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回，以及 向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的信息與先前向美國證券交易委員會提交的委託聲明中包含的信息基本相同 到完成業務合併。

這個 贊助商已同意（i）對其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票 贊成業務合併；（ii）不對經修訂和重述的公司章程提出修訂 除非公司提供持異議的公眾股東，否則在企業合併完成之前的業務合併前活動 有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票；(iii) 不贖回任何股份（包括 創始人股份）有權從信託賬户中獲得與股東投票批准企業相關的現金 合併（或在公司不尋求股東的情況下出售與業務合併相關的要約中的任何股份） 批准）或投票修改經修訂和重述的章程中與股東有關的條款 業務合併前活動的權利；以及（iv）創始人股份不得參與任何清算分配 如果業務合併未完成，則在清盤時。但是，贊助商將有權清算來自的分配 在公司未能完成首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的信託賬户 其業務組合。

如果 公司無法在2024年7月19日（“合併期”）之前完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日 此後，在合法可用資金的前提下，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息 向公司發放（減去應付税款，最高可達 $10萬 用於支付解散費用的利息），除以其中的數目 已發行的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 在適用法律的前提下獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）儘快合理地獲得清算分配 贖回後，須經其餘股東和公司董事會（“董事會”）的批准 董事會”），進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的索賠義務 債權人的權利和適用法律的要求。如果進行此類分配，則該股的每股價值可能是 剩餘可供分配的資產將低於每單位的首次公開募股價格 $10.00。

這個 贊助商已同意，如果第三方（獨立機構除外）提出任何索賠，他們將對公司承擔責任 註冊公共會計師事務所），負責向公司提供的服務或出售的產品，或與之合作的潛在目標企業 公司已簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議，減少 信託賬户中的資金金額低於 (i) 美元，取其中的較小值10.00 每股公開股份以及 (ii) 每股公開股票的實際金額 如果少於 $，則截至信託賬户清算之日存放在信託賬户中10.00 由於價值下降而導致的每股收益 信託賬户資產減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在客户的任何索賠 對信託賬户中持有的款項的全部權利執行豁免的目標企業（無論此類豁免是否可強制執行） 它也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償向某些人提出的任何索賠 負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。但是，該公司 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留款項，公司也沒有獨立核實贊助商是否 有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。 因此，公司無法向其股東保證保薦人將能夠履行這些義務。沒有一家公司的 高級管理人員或董事將就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在客户的索賠）向公司提供賠償 目標企業。公司力求減少保薦人因索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性 通過努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與公司合作來實現債權人的利益 開展業務，與公司簽訂協議，放棄對公司持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 信託賬户。

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三月 2024 年 31 月 31 日

開啟 2023 年 8 月 30 日，遺產贊助商和新贊助商簽訂了一項協議（“贊助商購買協議”），以及 2023年8月31日，傳統贊助商和新贊助商完成了由此設想的交易（“贊助商移交”）。 根據贊助商購買協議的條款，在贊助商移交時：（i）遺產贊助商轉讓了 3,093,036創始人股票和 4,645,398向新保薦人發放私募認股權證； (ii) 新贊助商同意要求公司支付總金額為 $300,000業務關閉時的現金對價 根據傳統贊助商的指示，按照傳統贊助商的指示向實體或賬户進行合併（包括還款） 美元中的一部分125,000應付給遺產贊助人的票據餘額）； (iii) 新發起人加入了公司現有註冊權協議；(iv) 遺產發起人已分配 與公司簽訂的向新保薦人簽訂的現有管理服務協議；(v) 董事會的所有成員 公司高管辭職，丹尼爾·軒尼詩、託馬斯·軒尼詩、安娜·布魯內爾、柯克·霍夫德、馬特·辛德爾和約瑟夫先生 貝克被任命為董事，託馬斯·軒尼詩和尼克·吉扎被任命為首席執行官兼首席財務官 分別為公司高管；以及 (vi) 公司於10月14日對現有信函協議進行了修訂， 2021 年（經修訂的 “書面協議”）與傳統發起人、新保薦人和公司前高管 和董事，根據該協議，新保薦人成為信函協議以及所有創始人股份和私募股權的當事方 轉讓給新保薦人的認股權證仍受信函協議條款的約束。繼贊助商移交之後，遺產 保留贊助商 193,310 A類普通股， 1,326,798 創始人股票和 186,667 私募認股權證，即私募認股權證 認股權證將在初始業務合併完成後轉讓給機構主要投資者。

在 公司於2023年10月19日召集的2023年10月19日特別股東大會（“2023年股東大會”），以批准 修改經修訂和重述的章程的提案，以 (i) 延長公司完成初始業務合併的截止日期 （“延期修正提案”）自2023年10月19日起至2024年7月19日以及（ii）規定持有人的權利 公司的b類普通股，面值美元0.0001 每股（“b類普通股”，合計 使用A類普通股，即 “普通股”），以一對一的方式將此類股票轉換為A類普通股 在持有人（“創始人”）當選時，在關閉企業合併之前的任何時候和不時的基礎 股份修訂提案”，連同延期修正提案，“章程修訂提案”）。

在 與批准章程修正提案的投票有關，公眾股東持股 16,045,860 公開股票（捐贈後） 撤回贖回的影響）行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利 （“2023 年兑換”）。結果，大約 $169.1 百萬（大約 $10.54 每股）已從 用於向此類持有人付款的信託賬户。

此外， 2023 年 10 月 19 日，贊助商還轉換了總和 60萬 創始人股票一對一變為A類普通股 股票（“創始人股份轉換”），並放棄了從信託賬户中獲得與之相關的資金的任何權利 此類轉換後收到的A類普通股，並承認此類股票將受到所有適用的限制的約束 根據信函協議的條款，歸還原始創始人股份。繼贊助商移交、2023 年兑換和創始人之後 股票轉換，截至2024年3月31日，該公司有 5,794,628 已發行的A類普通股。

流動性 然後繼續關注

如 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $29,982 其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元813,740。

至 日期，公司的流動性需求已通過支付美元得到滿足25000 由傳統贊助商支付，用於支付某些費用 代表公司發放約$的貸款，以換取發行創始人股票195,000 來自傳統贊助商 根據不超過美元的期票250,000 （“首次公開募股前票據”），以及完成首次公開募股後的淨收益 私募未存入信託賬户。該公司於2021年10月19日全額償還了首次公開募股前票據。無需額外借款 可在首次公開募股前票據下發售（見註釋5）。此外，截至2024年3月31日，該公司已提取美元750,000 來自極地資本投資 （定義見附註5），公允價值為美元136,364 而且有 $125,000 未償還的遺產營運資金貸款（如定義） 在註釋 5 中）（參見注釋 5）。

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筆記 至未經審計的簡明財務報表

三月 2024 年 31 月 31 日

基於 綜上所述，管理層認為公司可能沒有足夠的營運資金來通過以下方式履行其預期義務 初始業務合併完成之日起或自隨附的未經審計的簡要報告之日起一年（以較早者為準） 財務報表。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款、運營成本、 識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及架構、談判和完成 業務組合。

在 與公司根據FasB ASC副主題 205-40 “演示文稿” 對持續經營考慮因素的評估有關 財務報表——持續經營，” 該公司必須在2024年7月19日之前完成業務合併。它是 不確定公司此時能否完成業務合併，而且公司缺乏財務資源 它需要在合理的時間內維持運營，這段時間被視為自配套之日起一年 未經審計的簡明財務報表。如果在合併期內未完成業務合併，則必須填寫 公司的清算和隨後的解散。公司無法保證 (i) 將提供新的融資 如果有的話，應以商業上可接受的條件向其提供信息，或者（ii）其完成初始業務合併的計劃將取得成功。 管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及潛在的清算 隨後的解散使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計 簡要財務報表不包括因公司無法持續經營而可能導致的任何調整 關注。

筆記 2- 重要會計政策摘要

注意 3- 首次公開募股

開啟 2021 年 10 月 19 日，公司出售了 20,000,000 購買價格為 $ 的單位10.00每單位，產生的總收益為 $200,000,000， 併產生$的發行成本11,929,189，由 $ 組成4,000,000 承保費，美元7,000,000 遞延承保費的比例 和 $929,189 其他發行成本。每個單位由一股公開股和三分之一的公開認股權證組成。所有人都是公眾 認股權證使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50 每整股。

這個 機構主要投資者共購買了 20,000,000 發行價為 $ 的單位10.00 每單位。

這個 承銷商於2021年11月30日通知公司，他們打算部分行使超額配股權。因此，在 2021 年 11 月 30 日，公司完成了額外的銷售 1,240,488 單位，以 $ 計10.00 每件商品，以及額外銷售的商品 165,398 私募認股權證，價格為美元1.50每份私募認股權證，產生的總收益為美元12,404,880 和 $248,097， 分別地。承銷商沒收了超額配股權的餘額。總計 $12,404,880 的淨收益已存入 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到美元212,407,824，包括 $2,944 出於利益。這個 公司產生了額外的發行成本 $682,269 與超額配股有關（其中 $434,171 用於延期承保 費用）。2023年8月11日和2023年8月14日，承銷商通知公司，他們決定放棄延期的權利 信託賬户中持有的承保佣金。

注意 4- 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，傳統贊助商購買了 4,666,667定價為美元的私募認股權證1.50每份認股權證，產生的總收益為 $7,000,000給公司。基本上與 私募股收盤後，機構主力投資者向傳統贊助商支付了美元280,000 為了 總額的轉移 186,667 私募認股權證，轉讓將在初始業務結束時進行 組合。在部分行使超額配股權時，傳統贊助商購買了 額外的 165,398以收購價購買的私募認股權證 為 $1.50每份私募認股權證。

每個 私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是沒有贖回權證或清算分配 與私募認股權證有關的信託賬户，如果公司不完善業務，該賬户將毫無價值地到期 合併期內的組合。

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三月 2024 年 31 月 31 日

注意 5- 關聯方交易

創始人 股票

開啟 2021 年 3 月 9 日，公司共發行了 5,750,000 b類普通股（“創始股份”）的股份 傳統贊助商，總收購價為 $25000。創始人股份包括最多 750,000 受制於的股份 如果超額配股未全部或部分行使，則由遺產發起人沒收，因此遺產贊助商將予以沒收 將在轉換後的基礎上集體擁有 20% 首次公開募股後公司的已發行和流通股份。 2021 年 11 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，購買額外股票 1,240,488 單位。作為 結果，公司沒收了 439,878 b類普通股。2023 年 10 月 19 日，贊助商總共轉換了 60萬 創始人 在創始人股份轉換中，以一對一的方式將股票轉換為A類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 該公司有 4,710,122 已發行和流通的b類普通股。

這個 贊助商已同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（i）一年後 業務合併的完成或 (ii) 公司完成清算、合併、股本交易的日期，或 類似的交易，使公司的股東有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他財產。儘管如此，如果A類普通股的最後銷售價格超過美元12.00 每股（如 根據任何30個交易日內任何20個交易日的股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）進行調整 在企業合併後至少120天開始的一天內，方正股份將解除封鎖。

在 在首次公開募股結束時，傳統贊助商出售了傳統贊助商等值的股權 到 1,547,727 創始人股票以美元的原始收購價向機構主要投資者提供0.004 每股。該公司估計 歸屬於機構主要投資者的創始人股票的總公允價值為美元6.73 每股。公允價值 的創始人股票是根據公司完成業務合併的概率和適銷性進行估值的。多餘的部分 根據美國證券交易委員會工作人員會計公告主題，創始人股票的公允價值被確定為發行成本 5A，“發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5萬，“已付費用或負債的會計處理” 由主要股東提出”（“SaB 5T”）。因此，發行成本分配給了可分離的金融工具 與收到的總收益相比，在首次公開募股中以相對公允價值為基礎發行。與提供成本相關 創始人股票總額為 $10,414,655，其中 $10,062,469 在完成時記入股東赤字 首次公開募股和美元352,186 已計入隨附的未經審計的簡明運營報表，幷包含在 可歸因於認股權證負債的交易成本。

在 與非贖回協議（定義見附註6）有關，新贊助商同意向此類投資者轉移總額 的 749,810 新贊助商在業務合併完成後（但不遲於兩家業務）立即持有的創始人股份 在滿足此類轉讓的必要條件後的幾天內）。公司估算了該公司的總公允價值 749,810 歸屬於此類投資者的b類普通股為$3,444,008或按加權平均值為 $4.59 截至10月19日的每股收益 2023 年，這是在考慮業務合併完成的估計概率後估算的 特許權和預計賬面費用成本，以消除投資者面臨的類別價格變動的風險 b 普通股。根據SaB 5萬股，b類普通股的公允價值被確定為支出。

約好的 注意-關聯方

開啟 2021 年 3 月 9 日，遺產贊助商同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款250,000 以支付與初始相關的費用 根據首次公開募股前票據進行公開發行。首次公開募股前票據不計息，應於（i）12月31日的較早日期支付， 2021 年或 (ii) 首次公開募股的完成。該公司提取了美元195,000 從首次公開募股前票據中提取並償還首次公開募股前的債券 2021 年 10 月 19 日的完整備註。

相關 派對貸款

在 為與業務合併、保薦人、保薦人的關聯公司或公司相關的交易成本提供資金 前高級管理人員和董事或現任董事或高級管理人員可以，但沒有義務根據需要向公司貸款 (“遺留營運資金貸款”).此類遺留營運資金貸款將以期票為證。筆記 要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定最多償還 $1,000,000 的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證（“營運資金認股權證”），價格為 $ 的價格1.50 根據逮捕令。營運資金認股權證將與私募認股權證相同。如果一家企業 合併尚未關閉，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還遺留的營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益將用於償還遺留營運資金貸款。

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三月 2024 年 31 月 31 日

如 2021年12月31日，已就遺產營運資金貸款簽訂了書面協議。公司簽發了無擔保的期票 本金不超過美元的票據（“WCL票據”）1,000,000 致亞斯國際有限責任公司（d/b/a Gupta Capital Group）， 傳統贊助商（“GCG”）的附屬公司。WCL票據不計利息，在完成後應全額償還 最初的業務組合。GCG可以選擇將WCL票據的任何未付餘額轉換為營運資金認股權證進行購買 一股A類普通股等於經過轉換的WCL票據的本金除以美元1.50。任何此類的條款 營運資金認股權證將與私募認股權證的條款相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 $125,000 未償還的遺產營運資金貸款。該公司確定轉換選項已嵌入其中 根據ASC 815，應將遺留營運資金貸款分為衍生品。但是，這項練習 截至12月31日，標的營運資金認股權證的價格高於A類普通股的收盤價， 2023年，以及提取遺留營運資金貸款的時間。該公司認為，GCG行使該股權的可能性 轉換為營運資金認股權證的選擇微乎其微。因此，公司記錄了與轉換相關的零負債 遺產營運資金貸款的期權。

開啟 2023 年 9 月 6 日，公司與新贊助商簽訂了訂閲協議（“Polar 訂閲協議”） 和 Polar 多策略主基金（“Polar”），根據該基金，Polar 同意提供高達 $ 的資金1,500,000 致公司，主題 達到某些融資里程碑。公司達到規定的里程碑後，至少在五 (5) 個日曆日前 書面通知，新贊助商可能要求從資本承諾中提款，以兑現新贊助商的承諾 根據提款申請（此類資金金額，“極地資本投資”）向公司提款。截至2024年3月31日， 公司提取了美元750,000 關於極地資本投資。Polar 資本投資將在以下時間由公司償還給 Polar 初始業務合併的結束。Polar 可以選擇 (i) 以現金或 (ii) A 類普通股收取此類還款 按每十美元的極地資本投資獲得一股A類普通股的利率。公司必須 (i) 在可行的範圍內 並根據所有適用的法律和法規，將發行給 Polar 的股票作為任何註冊聲明的一部分進行登記 在企業合併完成之前或與之相關的股票發行，或 (ii) 如果沒有提交此類註冊聲明 在完成業務合併時，立即根據第一份註冊聲明註冊此類股票 由公司或尚存實體在業務合併後提交，該合併應在收盤後不遲於30天內提交 商業合併，並在商業合併完成後不遲於90天內宣佈生效。考慮中 Polar Capital Investment 中，公司已同意發行或促使業務合併中的倖存實體發行， 截至該日或之前資助的每1美元Polar Capital Investment可獲得存續實體A類普通股的0.9股 關閉業務合併。在 Polar 訂閲協議下發生某些違約事件時，公司（或倖存者） 實體（如適用）每資助1美元資本投資必須向Polar額外發行0.1％的A類普通股 自違約之日起，以及此後每個月的違約行為得到糾正為止，但須遵守某些限制 其中規定。如果公司在未完成業務合併的情況下進行清算，則公司中剩餘的任何金額 現金賬户（不包括信託賬户）將在清算後的五 (5) 個日曆日內由公司支付給 Polar，並且 這樣的金額將是Polar的唯一手段。該公司確定，Polar Capital Investment中嵌入了轉換選項 應根據ASC 815進行分叉並記作衍生物。公司在其中選擇了公允價值法 將收益分配給與極地資本投資相關的債務和股權工具。截至2024年3月31日， $613,636 已作為債務折扣進行分配，以將極地資本投資的公允價值降至美元136,364 作為負債 隨之而來的簡要資產負債表。此外，$204,545 分配給A類普通股的股票作為額外列報 根據隨附的未經審計的股東赤字變動簡要報表支付的資本。

行政 服務協議

開始 2021年10月14日，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司可能會進行補償 贊助商的總金額不超過美元1萬個 每月用於辦公空間以及文祕和行政支持 行政服務協議。根據管理服務協議，是否由公司自行選擇 支付這筆管理費。有 $30,000 支付了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的費用。遺產贊助商已指定 2023 年 8 月 31 日向新保薦人簽訂的與保薦人移交相關的行政服務協議。

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注意 6- 承付款和意外開支

註冊 權利

這個 創始人股份、私募認股權證和任何營運資金認股權證的持有人（在每種情況下均為其標的持有人） 證券（如適用）有權根據與之簽訂的註冊權協議獲得註冊權 在首次公開募股中，要求公司註冊此類證券進行轉售（僅限創始人股份） 轉換為A類普通股後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求, 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 企業合併完成後提交的註冊聲明的註冊權和權利 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商的 協議

在 與首次公開募股有關的是，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的購買期權 最多 3,000,000 額外單位以支付超額配股（如果有）。2021 年 11 月 30 日，承銷商額外購買了 1,240,488 部分行使超額配股後的單位。超額配股中出售的單位的發行價為 $10.00 每單位，產生的額外總收益總額為美元12,404,880 給公司。

這個 首次公開募股的承銷商有權獲得首次公開募股總收益2.00％的現金承保折扣 公開發行或4,000,000美元（如果全部行使超額配股，則為460萬美元）。此外，承銷商有權 延期費為首次公開募股總收益的百分之三半（3.50％），或7,000萬美元（合805萬美元） 如果超額配股已全部行使）。

開啟 2023 年 8 月 11 日和 2023 年 8 月 14 日，公司收到了花旗集團環球市場公司和摩根大通證券的正式確認 有限責任公司決定放棄信託賬户中應付的遞延承保費的任何權利 尊重任何業務組合。

金融 諮詢協議

這個 公司分別於2022年9月和12月與財務顧問簽訂了兩份財務諮詢協議 通過業務合併。公司同意為簽署的意向書和任何成功的收購支付成功費。成功 費用從 $ 不等5萬個 到 $1,250,000。公司同意還向財務顧問償還所有合理和有據可查的費用 費用，但須受限制和公司事先書面同意。這兩項協議均於 2023 年 8 月終止，沒有任何費用 截至 2024 年 3 月 31 日，未繳款項。

不兑換 協議

之間 2023 年 10 月 9 日和 2023 年 10 月 19 日，公司與新贊助商和非關聯第三方簽訂了非贖回協議 投資者以換取此類投資者同意不贖回總額的 4,998,734 公開股票（“非贖回股份”） 與2023年股東大會上批准章程修正提案的投票有關。作為不兑現這些承諾的交換 不可贖回的股份，新保薦人同意向此類投資者轉讓總額為 749,810 《新報》持有的創始人股票 保薦人在業務合併完成後（但不遲於業務合併滿意後的兩個工作日）立即進行 此類轉讓的必要條件）。公司估算了該公司的總公允價值 749,810 歸屬的b類普通股 對這樣的投資者來説就是 $3,444,008 或按加權平均值為 $4.59 截至 2023 年 10 月 19 日的每股收益，計算方法為 考慮業務合併完成的估計概率、估計的優惠和估計的成本 賬面費用，以消除投資者面臨的b類普通股價格變動的風險。公允價值 根據SaB 5萬股，b類普通股被確定為支出。

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注意 7 — 衍生權證負債

這個 公司發行 11,912,228 與首次公開募股和部分行使超額配股相關的認股權證（包括 6,666,667 公開認股權證和 4,666,667 首次公開募股時的私募認股權證等 413,496 公開 認股權證和 165,398 根據指導方針，私募認股權證（部分行使超額配股權時） 包含在 ASC 815-40 中。該指導方針規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此每份認股權證均不符合股權待遇標準 認股權證被記錄為負債。因此，公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這種責任 在每個資產負債表日都要重新計量。每次進行此類重新評估時，認股權證責任都將調整為公平 價值，公允價值的變動在公司的運營報表中予以確認。

公開 認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。 公共認股權證將在企業合併完成30天后開始行使。公開認股權證將到期 五年 從企業合併完成之日起或在贖回或清算之前開始。

這個 根據行使公開認股權證，公司沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開認股權證的行使，除非證券法下有涵蓋A類發行的註冊聲明 行使公開認股權證後可發行的普通股隨後生效，與之相關的招股説明書是最新的，前提是 向履行註冊義務的公司致意。不得以現金或無現金方式行使任何公開認股權證 基礎，除非發行，否則公司沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票 行使後的股份根據行使持有人所在州的證券法或豁免註冊或符合資格 可通過註冊獲取。

這個 公司已同意，在切實可行的情況下，在業務合併完成後的15個工作日內， 它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交首次公開募股註冊聲明生效後的修正案，或 一份新的註冊聲明，涵蓋根據《證券法》行使時可發行的A類普通股的註冊情況 的公共認股權證。公司將盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明生效 並在認股權證到期或按規定贖回之前，維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書 在認股權證協議中。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明是 認股權證持有人可以在業務合併完成後的第60個工作日之前生效 有效的註冊聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期， 根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

兑換 每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證18.00。認股權證可行使後，公司可以 兑換認股權證進行兑換：

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三月 2024 年 31 月 31 日

這個 除非《證券法》規定的有效註冊聲明涵蓋以下內容，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 行使認股權證後可發行的A類普通股的發行隨後生效，當前的招股説明書與此有關 這些A類普通股在整個30天的贖回期內均可使用。認股權證是否及何時可兑換 公司，即使公司無法註冊標的證券或對標的證券進行資格認證，公司也可以行使其贖回權 根據所有適用的州證券法出售。

兑換 每股A類普通股的價格等於或超過美元時的認股權證10.00。認股權證可行使後，公司 可以兑換認股權證進行兑換：

如果 而且，當公司可以贖回公共認股權證時，如果發行股票，公司不得行使贖回權 根據適用的州藍天法，行使認股權證後的普通股不能免於註冊或獲得資格 或者公司無法進行此類註冊或資格。

這個 在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量 包括在股息或資本重組, 重組, 合併或合併的情況下.此外，在任何情況下都不會 公司必須以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在內部完成業務合併 合併期和公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何此類資金 就其認股權證而言，他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配 關於此類認股權證。因此，認股權證可能到期一文不值。如果公司要求公開認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證， 如認股權證協議中所述。行使公開認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可以進行調整, 包括股息, 特別股息或資本重組, 重組, 合併或合併。

在 此外，如果 (i) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金 其初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤9.20 每股類別股份 A 普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，並在 向贊助商或其關聯公司發行任何此類股票的情況，不考慮保薦人持有的任何創始人股份等 關聯公司（視情況而定）（“新發行價格”），（ii）此類發行前的總收益 發行的代表性超過 60% 可用於為初始業務提供資金的總股本收益及其利息 此類初始業務合併完成之日的合併（扣除贖回額），以及（iii） 音量加權 普通股在20個交易日內的平均交易價格，從當天前一交易日開始 此次活動中，公司完善其初始業務合併（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元 認股權證的價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行的市值中較高者的 115% 價格和上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於180％ 市值和新發行價格中的較大值。

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這個 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證不是，行使私募認股權證時可發行的普通股不可轉讓， 在企業合併完成後 30 天內可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者持有就不可兑換 或其允許的受讓人。如果私募認股權證由初始購買者或其允許者以外的其他人持有 受讓人，私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公眾相同的基礎上行使 認股權證。

注意 8- A類普通股可能需要贖回

這個 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制和約束 到未來事件的發生。公司有權發行 200,000,000 面值的A類普通股股份 為 $0.0001 每股。A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 5,794,628 已發行的A類普通股，其中 5,194,628 可能需要兑換和歸類 不包括公司資產負債表中的永久股權。

注意 9 — 股東赤字

首選項 股票

這個 公司有權發行 1,000,000 美元的股份0.0001 面值優先股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 不 已發行或流通的優先股。

課堂 A 普通股

這個 公司有權發行最多 200,000,000 A類普通股，美元0.0001 每股面值。 A類普通持有人 每股股票有權獲得一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,794,628 A 類普通股 已發行且尚未發行。在A類普通股的已發行股份中， 5,194,628 可能在三月份兑換 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，因此歸類為永久股權之外的股權。

課堂 B 普通股

這個 公司有權發行最多 20,000,000 b類普通股，美元0.0001 每股面值。 b 類普通持有人 每股股票有權獲得一票。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 4,710,122 b類普通股 已發行和流通的股票。該公司最初發行的 5,750,000 B 類普通股，以及 439,878 b類普通股是 在超額配股中被沒收。2023 年 10 月 19 日，經公司股東批准《創始人股份修正案》 在 2023 年股東大會上的提案，贊助商總共轉換了 60萬 以一對一為基礎的b類普通股進入A類 創始人股份轉換中的普通股。根據非贖回協議，截至2023年12月31日，新贊助商 同意轉讓 749,810 在業務合併完成時或之後立即向某些投資者發行b類普通股。

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三月 2024 年 31 月 31 日

這個 b類普通股可以隨時不時地以一對一的方式轉換為A類普通股 由持有人選擇關閉業務合併，並將自動轉換為A類普通股 業務合併時的股票以一對一為基礎進行調整，但會根據股份分割、股票分紅、重組進行調整， 資本重組等。如果發行了額外的A類普通股或股票掛鈎證券 或被視為發行的金額超過了首次公開募股中提供的金額，並且與企業合併的完成有關， 將調整b類普通股轉換為A類普通股的比率（除非佔多數的持有人） 在已發行的b類普通股中，同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整，以便 轉換所有b類普通股後可發行的A類普通股數量總共將等於 轉換後的基礎， 20% 首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的總和 加上所有與企業合併相關的已發行或視為已發行的A類普通股和股票掛鈎證券 （不包括在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及任何營運資金 認股權證）。創始人股份的持有人也可以選擇將其b類普通股轉換為等數量的B類普通股 A 普通股，可隨時根據上述規定進行調整。

這個 公司可以發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併，也可以在之後根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股 完成其業務合併。

注意 10- 公允價值測量

認股權證

這個 根據ASC 815-40，認股權證記作負債，截至每個報告日按公允價值計量。中的變化 認股權證的公允價值在每個期末記錄在隨附的未經審計的簡明運營報表中。 匯入/轉出第1、2和3級的款項在報告期開始時予以確認，其中估值技術的變化 或者方法論出來了。一級工具包括對投資於政府證券的共同基金的投資。公司使用輸入 例如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他用於確定 其投資的公允價值。根據ASC 815-40，認股權證記作負債，並在其中列報 隨附的簡明資產負債表上的認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量， 在隨附的未經審計的認股權證負債公允價值變動中定期列報公允價值的變動 簡要的運營陳述。

之後 首次公開募股於2021年10月19日完成，由於使用了不可觀察的輸入，認股權證被歸類為三級 在初始估值中。2021年12月9日，公共認股權證超過了公開交易的52天門檻等待期 根據首次公開募股註冊聲明。一旦公開交易，可觀察的輸入將治療責任限定為 a 一級負債。公共認股權證的估計公允價值從一級衡量標準轉為二級衡量標準 由於截至2023年12月31日缺乏交易活動。就像向小團體以外的任何人轉讓私募認股權證一樣 被允許的受讓人的個人將導致私募認股權證的條款與私募權證的條款基本相同 公開認股權證，公司確定每份私募認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值， 對短期適銷性限制的調整微不足道.因此，私募認股權證被歸類為 第 2 級，因為它參考了公共認股權證的價格。截至2024年3月31日，公開認股權證和私募認股權證均為 在 2 級測量。

注意 11- 後續事件

這個 公司評估了資產負債表發佈日期之後發生的事件，直至隨附的未經審計的簡明財務報告之日 發表了聲明。根據審查，管理層沒有發現任何需要調整的後續事件 或在隨附的未經審計的簡明財務報表中進行披露。