nxpl20240619_s4a.htm

目錄

於2024年7月16日提交給美國證券交易委員會的申報文件

登記編號為333-280324



美國證券交易委員會華盛頓特區20549


修正案1

S-4表格

註冊聲明根據SpartanNash公司


NEXTPLAt CORP

(按其章程規定的確切名稱)


內華達州

6770

65-0783722

(州或其他轄區公司成立或組織)

(首要標準產業6401 Congress Ave

(IRS僱主 (標識號碼)

3250 Mary Street,Suite 410Coconut Grove,FL 33133(305) 560-5355(註冊者的主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)


首席執行官Charles m. FernandezNextPlat Corp

3250 Mary Street,Suite 410Coconut Grove,FL 33133(305) 560-5355代理服務人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)


副本:

Ralph V.德馬蒂諾律師

馬克·裏維拉律師阿倫特·福克斯基夫律師事務所1717 K Street NW。

華盛頓,特區20006

電話:(202) 857-6000

Joseph M. Lucosky, Esq.

斯科特·E·林斯基律師

Lucosky Brookman LLP

101 Wood Avenue South; 5層thWoodbridge,NJ 08830電話:(732)395-4000


擬議中向公眾出售的日期:在本註冊聲明生效日期及滿足或豁免此處所述併購協議所有其他條件後儘快。

如果本表格註冊的證券是因組建持股公司而提供的,並遵守G類通用指令,請勾選下列方框:☐

如果此表格是根據證券法規第462(b)條註冊其他證券的,勾選下列方框並列出之前有效註冊聲明的證券法規註冊聲明號碼:☐

如果此表格是根據證券法規則462(d)提交的後效修正案,請勾選下列框並列出證券法註冊聲明號碼相同的發行的較早有效註冊聲明:

以勾選方式表示,申報人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司或新興增長公司。請查看《交易所法》120.2條中的“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件提交人

加速文件提交人

非加速文件提交人

較小的報告公司

初創成長公司

如果公司為新興成長公司,請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

如果適用,請勾選相應的規則規定,以指定進行此交易所依賴的規則條款:

《交易所法》規則13e-4(i)(跨境發行人要約收購)

《交易所法》規則14d-1(d)(跨境第三方要約收購)

註冊登記人特此修正該註冊聲明,直到登記登記人提交特別聲明,指明本註冊聲明隨後將根據1933年修正案第8(a)條的規定生效,或者直到證券交易委員會根據上述8(a)條的規定行事確定該註冊聲明生效的日期為止。




説明

NextPlat Corp註冊聲明表格S-4(文件號333-280324)的本次生效前修正案號1僅出於提交附件5.1、8.1、99.3和99.4的唯一目的而被提交。因此,本次提交省略了第I部分。

第II部分

招股説明書中不需要的信息

第20項。董事和高級職員的賠償。

Nevada修訂法案允許,我們的修訂後章程和修訂後公司章程不會阻止我們在合規範圍內賠償我們的高管、董事和代理人。NRS第78.7502條規定,公司可以對任何董事、高管、僱員或代理人提供賠償,包括實際和合理支出的費用,以應對任何因為以下事項之一而被提起的辯護:董事、高管、員工或代理人在78.7502(1)或78.7502(2)節提到的任何訴訟、訴訟或程序中取得勝利或以其他方式應對;或在任何刑事訴訟或程序中,沒有合理的理由認為他的行為是非法的。

NRS第78.7502(1)條規定,公司可以對任何人提供賠償,他是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人,並因為以下事由即將成為訴訟、訴訟或程序的當事人,無論是民事、刑事、行政、調查,除了公司的權利之外:他沒有依據NRS 78.138條承擔責任;或者他按照他合理地認為符合公司最好的利益或不反對公司的利益的方式以善意行事,關於任何刑事訴訟或程序,他沒有合理理由認為自己的行為是非法的。

NRS第78.7502(2)條規定,公司可以對任何因公司通過訴訟或訴訟而成為參與者或威脅成為參與者並取得對公司的判決而履行其職責的人提供賠償,他是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人,並因此面臨要求他在辯護或和解的行動或訴訟中進行辯護或和解時產生的支出,包括實際和合理的賠償金額和費用,如果他:(a)不依據NRS 78.138條承擔責任;或(b)根據他合理地認為符合公司最佳利益或不反對公司的利益的方式,行事。法院只有在經過所有上訴之後,有合法管轄權的法院根據申請判斷在案件的所有情況下,在視情況而定的合理範圍內,該人合法地並且合理地獲得了應賠償他的支出。

NRS第78.747條規定,除非董事或高管作為公司的替身行事,否則不再個人承擔公司的債務或債務責任。法院應作為法律問題來確定董事或高管是否是公司的替身。

II-1

我們的修訂後章程(經修訂)規定,我們將根據NRS規定以及股東或董事會決議或合同中規定的任何可擴展或限制性的賠償,向我們的董事、高管、僱員和代理人提供賠償。任何股東批准的這些條款的廢止或修改只有前瞻性的效果,不會對現有任何董事或高管的責任的任何限制產生不利影響。我們還被允許為任何董事、高管、僱員或其他代理人申請保險,以應對由其行為而產生的責任,無論NRS是否允許賠償。

我們的修訂後公司章程規定,公司的董事或高管對公司或其股東不承擔違反法定職責所產生的損害賠償責任,但有下列情況除外:(a)涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律的行為或疏忽;(b)違反NRS 78.3900條或可能隨時對其作出修改或任何繼任者的條文的支付股息。

II-2

第21項。展示和財務報表計劃

附件

編號。

描述

2.1#

2024年4月12日簽署的合併協議,由NextPlat Corp、Progressive Care LLC和Progressive Care Inc.簽署(作為本次聯合代理表決權聲明/招股説明的附件A)。

3.1

修訂後的公司章程(經修訂)(參照2014年3月31日提交給證券和交易委員會的10-k年度報告展示3.2)。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。

修訂後的公司章程(經修訂)的證明書(參照2014年3月31日提交給證券和交易委員會的10-k年度報告展示3.3)。

3.3

修改並重訂公司章程認證書(已由2016年3月8日提交給證券交易委員會的8-K表格附註3.1參考).

3.4

修改並重訂公司章程認證書(已由2021年5月28日提交給證券交易委員會的8-K表格附註3.7 參考).

3.5

修改並重訂公司章程認證書(已由2022年1月20日提交給證券交易委員會的8-K表格附註3.1參考).

3.6

修訂後的公司規則章程(已由2022年1月20日提交給證券交易委員會的8-K表格附註3.2參考).

4.1

NextPlat公司在《證券交易法》 第12條註冊的證券説明書(已由2022年3月31日提交給證券交易委員會的10-k表格附註4.1參考).

4.2

普通股購買權證書格式(已由2021年4月7日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件附註表3.1參考).

除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

權證代理協議格式(已由2021年4月7日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件附註表4.2參考).

4.4

承銷商認股權證書格式(已由2021年4月7日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件附註表4.3參考).

II-3

附件

編號。

描述

4.5

在募資中發行的權證協議格式(已由2022年12月13日提交給證券交易委員會的8-k表格附註4.1參考).

4.6

在融資中發行的放置代理權證協議格式(已由2022年12月13日提交給證券交易委員會的8-k表格附註4.2參考).

5.1*

關於NextPlat證券有效性的ArentFoxSchiff LLP意見.

8.2* Ortoli Rosenstadt LLP關於某些美國聯邦税務事宜的意見(包含在展示99.2中) ArentFoxSchiff LLP的税務意見.

10.1

7%可轉換本票格式(已從2021年3月11日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.2

票據購買協議格式(已從2021年3月11日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.3+

DavidPhipps的僱傭協議(已從2021年3月11日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.4+

ThomasSeifert的僱傭協議(已從2021年3月11日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.5+

2020年股權激勵計劃(已從2021年12月31日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.6

票據購買協議格式(已從2020年12月4日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.7

6%可轉換本票格式(已從2020年12月4日提交給證券交易委員會的8-k表格中參考).

10.8

Global Telesat Communications LTD與HSBC Uk銀行PLC之間於2020年7月16日簽署的債券(已從2020年7月21日提交給證券交易委員會的公司最新報告書8-k表格中參考)

10.9

2020年7月16日,全球衞星通信有限公司與英國滙豐銀行有限公司簽署的冠狀病毒業務中斷貸款協議(參見該公司於2020年7月21日提交的8-k表格)。

10.10

2020年8月21日貸款人表與公司簽訂的票據購買協議(參見於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-k表格)。

II-4

附件

編號。

描述

10.11

認購協議格式(參見於2019年3月29日向證券交易委員會提交的10-K表格)。

10.12

2019年1月14日,軌道追蹤公司與Power Up公司簽訂的可轉換保證金票據(參見於2019年1月17日向證券交易委員會提交的當前8-k表格中的展品10.2)。

10.13

股票債券交換協議格式,由軌道追蹤公司與某些持有公司優先股的股東簽署(參見於2019年5月6日向證券交易委員會提交的當前8-k表格中的展品10.1)。

10.14

2019年4月30日簽署的6%保證金票據格式,由軌道追蹤公司與某些持有該公司優先股的持有人簽署(參見於2019年5月6日向證券交易委員會提交的當前8-k表格中的展品10.1)。

10.15

2019年5月13日,公司與列在票據購買協議貸款人表上的貸款人簽署的票據購買協議(參見於2019年5月15日向證券交易委員會提交的當前8-k表格中的展品10.1)。

10.16

票據購買協議的修改協議,由公司與列在票據購買協議貸款人表上的貸款人簽署,日期為2019年5月13日(參見於2019年5月15日向證券交易委員會提交的當前8-k表格中的展品10.2)。

10.17

7%可轉換保證金票據格式(參見於2021年3月11日提交給證券交易委員會的該公司當前的8-k表格的展品10.1)。

10.18

票據購買協議格式(參見於2021年3月11日提交給證券交易委員會的該公司當前的8-k表格的展品10.2)。

10.19+

David Phipps僱傭協議(參見於2021年3月11日提交給證券交易委員會的該公司當前的8-k表格的展品10.3)。

10.20+

Thomas Seifert僱傭協議(參見於2021年3月11日提交給證券交易委員會的該公司當前的8-k表格的展品10.4)。

10.21+

Fernandez受限股票協議格式(參見於2021年5月25日向證券交易委員會提交的第4次修訂的S-1表格修正案10.19,文件號333-253027)。

II-5

附件

編號。

描述

10.22+

Fernandez僱傭協議,日期為2021年5月23日(參見於2021年5月25日向證券交易委員會提交的第4次修訂的S-1表格修正案10.20,文件號333-253027)。

10.23+

Fernandez僱傭協議,日期為2021年6月2日(參見於2021年8月17日向證券交易委員會提交的該公司季度報告的展品10.3)。

10.24+

董事聘任信函格式(參見於2021年4月7日向證券交易委員會提交的S-1/A表格修正案的展品10.17)。

10.25

Maxim鎖定協議格式(參見作為向證券交易委員會提交的當前8-k表格的展品1.1的承銷協議附件A的展品)。

10.26+

Hector Delgado獨立董事協議(參見於2021年6月7日向證券交易委員會提交的該公司當前8-k表格的展品10.21)。

10.27+

Louis Cusimano獨立董事協議(參見於2021年6月7日向證券交易委員會提交的該公司當前8-k表格的展品10.22)。

10.28+

John E. Miller獨立董事協議(參見於2021年6月7日向證券交易委員會提交的該公司當前8-k表格的展品10.23)。

10.29+

Kendall W. Carpenter獨立董事協議 (引用於該公司於2021年6月7日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.24)

II-6

展示文件

編號。

描述

10.30+

David Phipps僱傭協議 (引用於該公司於2021年6月7日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.25)

10.31+

Thomas Seifert僱傭協議 (引用於該公司於2021年6月7日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.26)

10.32+

Sarwar Uddin僱傭協議 (引用於該公司於2021年6月23日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.27)

10.33+

Theresa Carlise僱傭協議 (引用於該公司於2021年6月23日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.28)

10.34

阿里巴巴.com補充服務協議 (引用於該公司於2021年7月13日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.29)

10.35

阿里巴巴.com交易服務協議 (引用於該公司於2021年7月13日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.30)

10.36

阿里巴巴.com使用條款 (引用於該公司於2021年7月13日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.31)

10.37+

Orbsat corp與Charles m. Fernandez之間於2021年8月7日簽訂的第1號僱傭協議修正案 (引用於該公司於2021年8月12日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.1)

10.38+

Orbsat corp與David Phipps之間於2021年8月7日簽訂的第1號僱傭協議修正案 (引用於該公司於2021年8月12日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.2)

10.39+

Orbsat corp與Sarwar Uddin之間於2021年8月7日簽訂的第1號僱傭協議修正案 (引用於該公司於2021年8月12日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.3)

10.40+

Orbsat corp與Theresa Carlise之間於2021年8月7日簽訂的第1號僱傭協議修正案 (引用於該公司於2021年8月12日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.4)

10.41+

Orbsat corp與Douglas S. Ellenoff之間於2021年8月24日簽訂的僱傭協議 (引用於該公司於2022年1月27日提交給SEC的8-K/A表格的展示文件10.1)

10.42+

Orbsat corp與Paul R. Thomson之間於2021年8月24日簽訂的僱傭協議 (引用於該公司於2021年8月30日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.2)

10.43+

Orbsat corp與Douglas Ellenoff之間於2021年8月24日簽訂的股票期權協議 (引用於該公司於2021年11月15日提交給SEC的季度報告書的展示文件10.10)

II-7

附件

編號。

描述

10.44+

Orbsat corp與Douglas Ellenoff之間於2021年8月24日簽訂的受限股票授予協議 (引用於該公司於2021年11月15日提交給SEC的季度報告書的展示文件10.11)

10.45+

Orbsat corp與Paul R. Thomson之間於2021年8月24日簽訂的股票期權協議 (引用於該公司於2021年11月15日提交給SEC的季度報告書的展示文件10.12)

10.46+

Orbsat corp與Paul R. Thomson之間於2021年8月24日簽訂的受限股票授予協議 (引用於該公司於2021年11月15日提交給SEC的季度報告書的展示文件10.13)

10.47+

修改和重申的2020年股權激勵計劃 (引用於該公司於2021年10月1日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.5)

10.48+

Orbsat corp與Paul R. Thomson之間於2021年10月8日簽訂的第1號僱傭協議修正案 (引用於該公司於2021年10月8日提交給SEC的8-K表格的展示文件10.1)

10.49+

僱傭協議於2021年10月8日由Orbsat Corp和Andrew Cohen簽訂(代表公司當前文件第8-k表10.2附錄)。

10.50+

2021年10月8日,Orbsat Corp和Andrew Cohen之間簽署了受限股票授予協議(代表公司當前文件10-K表10.50附錄)。

10.51+

股票期權協議於2021年10月8日由Orbsat Corp和Andrew Cohen簽署(代表公司當前文件10-K表10.51附錄)。

10.52+

修訂第2份僱傭協議於2021年10月8日由Orbsat Corp和Theresa Carlise簽訂(代表公司當前文件第8-k表10.3附錄)。

10.53+

董事服務協議於2022年1月11日由Orbsat Corp和Rodney Barreto簽署(代表公司當前文件第8-k表10.1附錄)。

10.54

證券購買協議形式,由Orbsat Corp和投資者於2021年12月31日簽訂(代表公司當前文件第8-k表10.1附錄)。

II-8

附件

編號。

描述

10.55

註冊權協議形式,由Orbsat Corp和投資者於2021年12月31日簽訂(代表公司此年度的10-K表的展示10.54的展示A)。

10.56+

Orbsat Corp修訂後的2020年股權激勵計劃(代表公司當前文件第8-k表10.1附錄)。

10.57+

Orbsat Corp 2021年激勵獎勵計劃(代表公司當前文件第8-k表10.2附錄)。

10.58+

2021年10月8日,Orbsat Corp和Andrew Cohen之間簽訂了僱傭協議(代表公司當前文件第8-k表10.2附錄)。

10.59+

修訂第1份僱傭協議於2021年10月8日由Orbsat Corp和Paul R. Thomson簽訂(代表公司當前文件第8-k表10.1附錄)。

10.60+

修訂第2份僱傭協議於2021年10月8日由Orbsat Corp和Theresa Carlise簽訂(代表公司當前文件第8-k表10.3附錄)。

II-9

附件

編號。

描述

10.61+

擔保協議書形式,由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff於2021年11月18日簽訂(代表公司當前文件8-K/A表附錄10.1的展示B)。

10.62+

註冊權協議書形式,由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff於2021年11月18日簽訂(代表公司當前文件8-K/A表附錄10.1的展示A)。

10.63+

受限制股票授予協議於2021年12月18日由Orbsat Corp和Charles M. Fernandez簽署(275,000股受限制股票代表公司當前文件10-K表10.63附錄)。

10.64+

受限制股票授予協議於2021年12月18日由Orbsat Corp和Charles M. Fernandez簽署(101,000股受限制股票代表公司當前文件10-K表10.64附錄)。

10.65+

受限制股票授予協議於2021年12月18日由Orbsat Corp和David Phipps簽署(代表公司當前文件10-K表10.65附錄)。

10.66+

公司與Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)之間的受限制股票授予協議形式,於2021年12月簽署(代表公司當前文件10-K表10.66附錄10.67)。

10.67+

公司與Kendall Carpenter、Louis Cusimano、Hector Delgado和John E. Miller之間的受限制股票授予協議形式,於2021年12月簽署(代表公司當前文件10-K表10.67附錄10.68)。

10.68+

股票期權授予通知和協議書形式,由Orbsat Corp和Charles M. Fernandez(75,000股),Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)於2021年12月簽署(代表公司當前報表10-K表10.68的展示10.68)。

10.69+

2021年12月20日簽署的限制性股票授予協議,雙方為Orbsat公司和Rodney Barreto(公司於2022年3月31日提交給證券交易委員會的10-k表格中附有展示文件10.69)。

II-10

附件

編號。

描述

10.70+

修改備案編號為10-Q的公司季報,起草時間是2022年8月15日,業務協議備案編號為10.1, 參與方是NextPlat Corp 和Andrew Cohen。

10.71+

2022年7月1日簽署的股票期權協議,雙方為NextPlat Corp 和Charles m. Fernandez(公司於2022年8月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格中附有展示文件10.2)。

10.72+

2022年7月22日簽署的限制性股票協議,雙方為NextPlat Corp 和Charles m. Fernandez(公司於2022年8月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格中附有展示文件10.3)。

10.73

2022年8月30日簽署的證券購買協議,雙方為NextPlat與Progressive Care Inc.(公司於2022年9月1日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中名列展示文件10.1)。

10.74

2022年8月30日簽署的保密票據購買和解除協議,雙方為公司、Progressive Care Inc.、Iliad Research and Trading、PharmCo、L.L.C.、Charles Fernandez、Rodney Barreto、Daniyel Erdberg和Sixth Borough Capital LLC(公司於2022年9月1日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.1)。

10.75

2022年8月30日簽署的債務修改協議,雙方為公司、Progressive Care、Charles Fernandez、Rodney Barreto、Daniyel Erdberg和Sixth Borough Capital LLC(公司於2022年9月1日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.1)。

II-11

附件

編號。

描述

10.76+

2022年9月28日簽署的董事服務協議,雙方為公司和m. Cristina Fernandez(公司於2022年10月5日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-K/A中附有展示文件10.1)。

10.77+

2022年10月1日簽署的股票期權協議,雙方為公司和m. Cristina Fernandez(公司於2022年10月5日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-K/A中附有展示文件10.2)。

10.78

2022年11月16日簽署的證券購買協議,雙方為NextPlat與Progressive Care Inc.(公司於2022年11月18日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中名列展示文件10.1)。

10.79

債券形式(公司於2022年11月18日提交給證券交易委員會當前報告表格8-k中附有展示文件10.2)。

10.80

2022年11月16日關於Touchpoint RX、Family Physicians RX和ClearMetrX Inc.簽署的安全協議,受益方為NextPlat Corp 和Progressive Care, Inc.(公司於2022年11月18日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.3)。

10.81

註冊權協議形式(公司於2022年11月18日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.4)。

10.82

2022年11月7日簽署的僱傭協議,雙方為公司和Robert Bedwell(公司於2022年11月14日提交給證券交易委員會的季報表格10-Q中附有展示文件10.6)。

10.83

2022年11月14日簽署的僱傭協議,雙方為公司和Paul Thomson(公司於2022年11月14日提交給證券交易委員會的季報表格10-Q中附有展示文件10.7)。

10.84

2022年11月14日簽署的僱傭協議,雙方為公司和Cecile Munnik(公司於2022年11月14日提交給證券交易委員會的季報表格10-Q中附有展示文件10.8)。

10.85+

2022年11月7日簽署的股票期權協議,雙方為公司和Robert Bedwell(公司於2022年12月5日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.1)。

II-12

附件

編號。

描述

10.86+

2022年11月14日簽署的股票期權協議,雙方為公司和Cecile Munnik(公司於2022年12月5日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.2)。

10.87

2022年12月9日簽署的證券購買協議形式,雙方為公司和投資者(公司於2022年12月13日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.1)。

10.88

2022年12月9日簽署的註冊權協議形式,雙方為公司和投資者(公司於2022年12月13日提交給證券交易委員會的當前報告表格8-k中附有展示文件10.2)。

23.1†

下一代平臺獨立註冊會計師事務所RBSm LLP同意

23.2† Progressive Care獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP同意

23.3†

Progressive Care獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP同意

23.4*

ArentFox Schiff LLP的同意書(包含在展示文本5.1中)

99.1†

NextPlat Corp.的投票卡形式。

99.2†

Progressive Care, Inc.的投票卡形式。

99.3*

Anthony Armas同意作為董事任命為下一代平臺的董事。

99.4*

Jervis Bennett Hough同意作為董事任命為下一代平臺的董事。

II-13

附件

編號。

描述
99.5† Steen Valuation Group同意。

101.ins†

內聯XBRL實例文檔

101.sch†

Inline XBRL分類模式文件

101.cal†

內聯XBRL分類學計算文件

101.def†

內聯XBRL分類學鏈接庫文件

101.lab†

內聯XBRL分類標籤鏈接基礎文檔

101.pre†

內聯XBRL分類演示鏈接基礎文檔

104†

封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。

107†

文件費用表

+

本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。

此前已提交的文件

*

本報告一併提交。

#

根據S-k條例601項規定,該展示中的某些附件和時間表已被省略。發行人同意在證券交易委員會要求的情況下提供所有省略的展示。

承諾事項22。

a。

本公司在此作出承諾: (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

i.

在進行任何報價或銷售的期間,向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:

(1)

包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股説明書;

II-14

(2)

反映招股説明書中自注冊聲明(或最新的有效後修正聲明)生效日期後出現的任何事實或事件,這些事實或事件個別或合計構成招股説明書中闡明的信息的基本變化。儘管前述規定,如果證券發行量的增加或減少(如果證券發行的總金額不超過註冊的金額),以及最高預估發行範圍低點或高點偏離都不超過發行註冊聲明中規定的最高總髮行價格的20%,則可以通過提交給證券交易委員會的424(b)規則所述的傳單形式反映; , 如果在總體上,成交量和價格的變化在有效註冊聲明“註冊費用計算”表中設置的最高總髮行價格的變化不超過20%;以及

(3)

包括關於分銷計劃的任何有關材料信息,在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化;

二。

為確定任何依據證券法案的責任,每個該樣式的事後生效修正均被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明,此時出售此類證券將被視為其最初的真實發售;

iii.

通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。

iv.

為了確定在證券法下對任何買家的責任,根據申請其他註冊聲明的招股書,以及不依靠規則4300億或根據規則430A信任提交的招股書,每個根據規則424(b)提交的招股書都被視為註冊聲明的一部分,並在生效後第一次使用的日期視為包含在註冊聲明中。但是,對於在第一次使用之前具有銷售合同的買方,不得取代或修改在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股書中提出的任何聲明,或在納入或被視為納入到註冊聲明或招股書是註冊聲明一部分的任何文件中提出的聲明。

v.

承諾在根據本註冊聲明的發行所涉及的證券的首次公開發行中,無論採用何種承銷方式向購買人出售證券,如果以任何以下通信方式向該購買人提供或出售證券,則簽署本聲明的註冊人將是某個賣方並將被視為向該購買人提供或出售該等證券:

(1)

要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書;

(2)

由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明,涉及到發行;

II-15

(3)

任何其他免費書面説明的部分,涉及發行人或其證券的材料信息,由發行人或其代表提供;

(4)

發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信;

vi.

在任何根據規則145(c)的適用範圍被視為承銷商的任何人或方通過使用本註冊聲明中一部分的招股書重新發售在此處註冊的證券之前,發行人承諾該重新發售的招股書將包含關於可能被視為承銷商的人的再次發行的適用登記表所要求的信息,以及適用表格的其他條款所要求的信息。

vii.

在下文即刻前提交的招股書中或聲稱符合證券法第10(a)(3)條的要求並用於與受規則415約束的證券的供售有關的招股書中的每份招股書將作為本註冊聲明的一部分提交,並且在此類修正案生效之前不得使用,為確定根據證券法的任何責任,每個此類後效的修正案均將被視為與所提供證券有關的新的登記聲明,並且在此時提供的該等證券的發行將被視為其初次申明。

viii.

就發行人、董事、高管和控制人員根據上述規定可能獲得的在證券法下產生的賠償責任而言,證券交易委員會的意見是,這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果因與正在註冊的證券相關的賠償責任索賠(對於註冊人支付的任何行動、訴訟或程序中由董事、高管或控制人員支付的費用除外),除非根據其法律顧問的意見,此事已通過控制性判例解決,否則註冊人將提交問題是否依據證券法違反公共政策的問題,該問題將由適當管轄的法院管轄,並受此問題的最終裁決支配。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。

承諾在收到這種請求後的一個工作日內,對於合併入招股書的,根據本表格第4、10(b)、11或13項而被引用的信息的請求進行迴應,並通過普通郵件或其它等同的及時手段發送合併文件。這包括從註冊聲明生效之日到迴應請求之日後提交的文件中所包含的信息。

c.

承諾通過後效修正提供關於交易及其收購的公司的全部信息,當註冊聲明生效時不涉及該信息。

II-16

簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有充分的理由相信其符合以S-4表格進行註冊的所有要求,並於2024年7月16日在佛羅裏達州椰林鎮代表其簽署了本註冊聲明的授權人。

NEXTPLAt公司

通過:

Charles m. Fernandez

姓名:

Charles m. Fernandez

標題:

首席執行官兼執行主席

根據1933年證券法的要求,此一註冊聲明已由下表上的各人在所表明的職務和日期下籤署:

簽名

標題

日期

Charles m. Fernandez

首席執行官和執行

2024年7月16日

Charles m. Fernandez

董事會主席(首席執行官)

*

副主席兼首席業務

2024年7月16日

Douglas S. Ellenoff

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, the registrant certifies that it has reasonable grounds to believe that it meets all of the requirements for filing on Form S-4 and has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized, in Coconut Grove, State of Florida, on July 16, 2024.

Cecile Munnik

致富金融(臨時代碼)

2024年7月16日

Cecile Munnik

(財務總監)

*

NextPlat的總裁和首席

2024年7月16日

David Phipps

全球業務行政官


/s/ Robert Bedwell

合規主管

2024年7月16日

Robert Bedwell

*

董事

2024年7月16日

Hector Delgado

*

董事

2024年7月16日

John Miller

*

董事

2024年7月16日

Kendall Carpenter

*

董事

2024年7月16日

Louis Cusimano

*

董事

2024年7月16日

Rodney Barreto

*

董事

2024年7月16日

Maria Cristina Fernandez

*由: /s/ Cecile Munnik
委託代理人