證券交易委員會 | |
華盛頓特區 20549 | |
附表 13G | |
根據1934年的《證券交易法》 | |
(修正案第 ___ 號)* | |
SOS 有限公司 | |
(發行人名稱) | |
A 類普通 股票,面值每股0.0001美元 | |
(證券類別的標題) | |
83587W106** | |
(CUSIP 號碼) | |
2021年12月31日 | |
(需要提交本聲明的事件日期) | |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則: | |
ý | 規則 13d-1 (b) |
§ | 規則 13d-1 (c) |
§ | 細則13d-1 (d) |
(第 1 頁,共 8 頁) |
______________________
*本封面的其餘部分應填寫 供申報人首次就該標的證券類別提交本表格,以及隨後的任何修訂 包含的信息將改變先前封面中提供的披露。
**A類普通股沒有CUSIP 數字。該公司美國存托股的CUSIP號碼為 83587W106,每股代表十股A類普通股。
其餘部分所需的信息 就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面不應被視為 “已歸檔” 或以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 筆記)。
1 |
舉報人姓名 哈德遜灣資本管理有限責任公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) (b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 特拉華州 | |||
的數量
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下情況的人: |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | § | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.99% *(參見第 4 項) | |||
12 |
舉報人類型 PN | |||
* 正如第4項中更全面地描述的那樣,這些A類普通股是 可在行使受益所有權封鎖率為 9.99% 的認股權證和第 (11) 行規定的百分比的認股權證時發行 第 (6)、(8) 和 (9) 行列出的A類普通股數量使該封鎖措施生效。
1 |
舉報人姓名 桑德·格伯 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) (b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 美國 | |||
的數量
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下情況的人: |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 259,762,498 股行使時可發行的 A 類普通股 認股權證*(見第 4 項) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | § | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.99% *(參見第 4 項) | |||
12 |
舉報人類型 在 | |||
* 正如第4項中更全面地描述的那樣,這些A類普通股是
可在行使受益所有權封鎖率為 9.99% 的認股權證和第 (11) 行規定的百分比的認股權證時發行
第 (6)、(8) 和 (9) 行列出的A類普通股數量使該封鎖措施生效。
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
發行人的名稱為SOS Limited,這是一家開曼羣島豁免公司(“公司”)。 |
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國山東省青島市西海岸新區銀珠街道海景路298號東海景公園6號樓,266400。 |
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
本聲明由哈德遜灣資本管理有限責任公司(“投資經理”)和桑德·格伯先生(“格伯先生”)提交,他們在此統稱為 “申報人”。 |
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所: |
每位舉報人的辦公地址為康涅狄格州格林威治市Havemeyer Place28號二樓 06830。 |
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
投資經理是特拉華州的有限合夥企業。格伯先生是美國公民。 |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”)。 |
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
A類普通股沒有CUSIP編號。該公司美國存托股份(每股代表十股A類普通股)的CUSIP編號為 83587W106。 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: | ||
(a) | § | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; | |
(b) | § | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | |
(c) | § | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | |
(d) | § | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; | |
(e) | ý | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 進行投資顧問; |
(f) | § |
員工福利計劃或捐贈基金符合 細則13d-1 (b) (1) (ii) (F);
| |
(g) | ý |
根據母公司控股公司或控制人 細則13d-1 (b) (1) (二) (G); | |
(h) | § |
聯邦存款保險第 3 (b) 節中定義的儲蓄協會 法案(12 U.S.C. 1813);
| |
(i) | § |
不屬於投資公司定義的教會計劃 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條;
| |
(j) | § | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | § | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請, 拜託 具體説明 機構類型: |
第 4 項。 | 所有權 |
第 4 (a) — (c) 項所要求的信息載於本協議每位申報人封面第 (5) — (11) 行,並以引用方式納入每位此類申報人的信息。 | |
本附表13G中使用的百分比是根據已發行2,340,462,712股A類普通股計算得出的,即 (i) 截至2021年11月9日已發行1,825,462,712股A類普通股的總和,如公司在11月向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告附錄99.1所附的證券購買協議所附的披露附表中所述 2021 年 16 日(“表格 6-K”)和(ii)在 11 月 12 日左右發行了 5.15億股 A 類普通股,2021 年如表格6-K及其附錄99.4所附的新聞稿中所述。第 (11) 行列出的百分比以及封面第 (6)、(8) 和 (9) 行列出的每位申報人的A類普通股數量基於公司已發行A類普通股總數,並假設哈德遜灣主基金有限公司持有的認股權證行使,但須遵守9.99%的封鎖措施(定義見下文)。 | |
根據申報認股權證的條款,如果申報人在行使認股權證後實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股(“9.99%的封鎖者”),則申報人無法行使此類認股權證。第 (11) 行列出的百分比以及封面第 (6)、(8) 和 (9) 行為每位申報人列出的A類普通股數量使9.99%的封鎖者生效。因此,由於9.99%的封鎖者,申報人目前無法行使和轉換所有報告的逮捕令。 | |
投資經理是哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理,此處報告的證券以該公司的名義持有。因此,投資經理可能被視為所有A類普通股的受益所有人,受哈德遜灣萬事達基金有限公司持有的認股權證的9.99%封鎖限制。格伯先生是哈德遜灣資本GP LLC的管理成員,該公司是投資管理公司的普通合夥人。Gerber先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。 |
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
參見第 4 項。 |
第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 |
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用。 |
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用。 |
第 10 項。 | 認證。 |
每位申報人特此作出以下認證: | |
通過在下方簽名,每位申報人證明,據其所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是收購的,持有也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
簽名
經過合理的詢問 盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息 是真實、完整和正確的。
日期:2022年2月7日
哈德遜灣資本管理有限責任公司 | ||
作者:/s/ Sander Gerber | ||
姓名:桑德·格伯 | ||
標題:授權簽字人 | ||
/s/ 桑德·格伯 | ||
桑德·格伯 |
展品 I
聯合申報協議
下列簽名者確認和 同意上述關於附表13G的聲明是代表以下每位簽署人提交的,隨後的所有修正案都是 附表13G上的本聲明應代表以下每位簽署人提交,無需額外提交聯合申報 協議。下列簽署人承認,各方應負責及時提交此類修正案並確保其完整性 以及此處和其中包含的有關他或其信息的準確性,但對完整性和 有關他人的信息的準確性,除非他或其知道或有理由相信此類信息 不準確。
截至 2022 年 2 月 7 日
哈德遜灣資本管理有限責任公司 | ||
作者:/s/ Sander Gerber | ||
姓名:桑德·格伯 | ||
標題:授權簽字人 | ||
/s/ 桑德·格伯 | ||
桑德·格伯 |