SOS 有限公司

東海景6號樓 公園

銀珠區海景路298號 街

西海岸新區， 山東省青島市

人民共和國 中國的

2023年2月3日

通過埃德加

米歇爾·米勒

莎朗·布魯姆

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

回覆： SOS 有限公司
財政表格 20-F 截至 2020 年 12 月 31 日的期間

2021 年 5 月 5 日提交

財政期末的20-F/A表格 2020 年 12 月 31 日

2021 年 10 月 12 日提交

財政期末的20-F/A表格 2020 年 12 月 31 日

2022年1月7日提交

財政期結束時的 20-F 表格 2021 年 12 月 31 日

2022 年 5 月 2 日提交

文件編號 001-38051

親愛的米勒女士：

SOS 有限公司（“公司”， “SOS”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）在此補充傳輸 其對證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）來信的迴應， 日期為2022年12月21日，內容涉及我們先前於2022年5月2日提交的20-F表年度報告（“20-F表格”）。 為便於參考，我們在本答覆中重複了委員會的評論並作了相應的編號。

財政期結束時的 20-F 表格 2021 年 12 月 31 日

導言，第 iii 頁

1。我們 請注意你對先前評論意見1的迴應以及你修訂後的 “中國” 擬議披露 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，不包括 僅限您的年度報告的目的，臺灣。應要求，並考慮到中國 SOS Ltd，一家香港有限責任公司，持有公司大量現金和現金等價物 正如第 F-31 頁所披露的那樣，請將您的披露內容強化為：

●澄清 與在中國的業務相關的相同法律和運營風險也適用 在香港經營；

●提供 披露風險因素，解釋香港或澳門是否有任何相應的法律或法規導致監督 討論數據安全問題，並解釋這種監督如何影響您的業務以及您認為自己在多大程度上遵守了法規 或已經發布的政策。

提供 我們附上您提議的披露信息。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們建議在 “風險因素” 部分中添加以下風險因素。

香港法律 制度體現了不確定性，可能會限制法律保護的可用性。

作為條件之一 將香港主權移交給中國，中國接受了香港《基本法》等條件。《基本法》確保 香港將保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度以及人民的權利和自由 從 1997 年起五十年。該協議賦予了香港在高度自治下運作的自由。特別行政當局 香港地區負責自己的內部事務, 包括但不限於司法機構和終審法院, 移民和海關, 公共財政, 貨幣和引渡.香港繼續使用英國普通法體系。

但是，如果中華人民共和國試圖 修改協議以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律體系 反過來又可能給我們的合同權利的執行等帶來不確定性。反過來，這可能在物質上和 對我們的業務和運營產生不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不像在美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測未來事態發展的影響 在香港法律制度中，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行 或由國家法律優先考慮地方法規.這些不確定性可能會限制可用的法律保護 我們，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

我們的香港子公司 受香港有關數據安全的法律和法規的約束，這可能會使它們受到政府的執法行動，以及 調查、罰款、處罰以及暫停或中斷其業務。

我們的香港子公司，包括 China SOS Limited和Future Technology Global Ltd. 在香港運營，因此受香港法律法規的約束 尊重數據隱私、數據安全和數據保護。香港有關數據安全的主要立法是《個人法》 《數據（私隱）條例》（香港法例第486章）（“PDPO”）規管收集、使用、存儲、 以及個人數據的傳輸，並規定數據使用者有法定義務遵守所包含的六項數據保護原則 其中。根據個人數據保護條例第33條，如果此類活動，《個人數據保護條例》適用於個人數據的收集和處理 發生在香港，或者如果個人數據是由主要營業地點在香港的數據使用者收集的。截至 在本年度報告發布之日，我們和我們的香港子公司已遵守數據安全方面的法律和要求 在香港。我們的董事確認：（i）我們的每位董事和我們的香港子公司均未參與任何訴訟 或與違反《個人隱私條例》有關的監管行動；以及 (ii) 他們不知道有任何與違反《個人隱私條例》有關的違規事件 自我們的香港子公司成立之日起的PDPO。由於我們的中國子公司幾乎所有業務都經營 在中國大陸開展業務運營，我們認為香港法律規定的現行數據安全法定要求確實如此 不會對他們的業務產生重大影響。但是，有關網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到約束 因而有不同的解釋, 導致我們在這方面的責任範圍不確定.未能遵守 及時或根本的網絡安全和數據隱私要求可能會使我們或我們的香港子公司承擔後果 包括但不限於政府的執法行動和調查、罰款、處罰以及我們的停職或中斷 香港子公司的業務。

第 3 項。關鍵信息，第 2 頁

2。我們 記下你之前的回覆 4.按照先前的要求，請解決以下問題：

●目前 您的 SOS 組織結構圖反映了所有實體之間的實線。修改為 顯示您的 VIE 合同協議的虛線，以明確區分您的 VIE 合同協議 股權。

●定義 第 4 頁披露的 “中國運營實體” 的法律實體。

●反思 用箭頭來回支付股息和其他股權分配的能力 以及諮詢和服務費。

●披露 在第 3 項中，合併您的財務狀況和運營時間表以及 相關現金流與您在頁面上經審計的合併財務時間表一致 F-30 到 F-38。

●披露 向前推進對中國境外子公司、外商獨資企業和中國子公司的投資 SOS 核對期初和/或期末餘額，加上或減去VIE收益中的權益，股權 在子公司收益、外幣折算和其他達成投資方面 合併/取消之前在中國境外的子公司、外商獨資企業和中國境內的SOS 截至12月31日對所列期間進行了調整。

提供 我們附上您提議的披露信息。

2

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，請參閲下面的擬議披露。

●

我們建議修改第 4 頁上的 SOS 組織結構圖 第 54 頁。請看下圖。

我們還建議修改以下內容 關於F-7的披露：

SOS 汽車服務有限公司 青島SOS投資有限責任公司（中國）99％的子公司 其他子公司
青島索斯工業控股有限公司 青島SOS投資管理有限公司的副總裁 競爭
共同繁榮科技股份有限公司 SOS 國際貿易有限公司 99% 的子公司 其他子公司
SOS 國際貿易有限公司 青島SOS投資管理有限公司的50％子公司，另外50％由青島SOS投資有限責任公司持有 其他子公司
SOS 融和數碼技術有限公司（中華人民共和國） SOS 信息技術有限公司旗下 31.22% 的子公司有限公司 其他子公司

●我們建議將我們在第4頁的披露內容修改如下（修訂） 斜體）：

我們支付股息的能力取決於 根據我們的運營實體支付的股息。如果 運營實體 揹負債務 他們的 以自己的名義使用這些工具 治理 他們的 債務可能會受到限制 他們的 向我們支付股息的能力。

這個 運營實體 在 大陸 根據以下規定，中國只能從其留存收益（如果有）中向我們支付股息 使用中華人民共和國財政部頒佈的《商業企業會計準則》或《中華人民共和國公認會計準則》。依照 根據中國公司法，中國的任何合併後的VIE都必須從其税後利潤中撥出不可分配的儲備金 資金包括 (i) 法定盈餘基金和 (ii) 全權盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須 至少是根據中國公認會計原則計算的税後利潤的10％。如果有法定盈餘，則無需撥款 基金已達到合併VIE註冊資本的50％。全權盈餘基金的撥款將在 合併後的VIE的自由裁量權。

3

●

我們建議在第3項中增加以下披露內容：

整合時間表

精簡合併 綜合損失陳述

（千美元，除外 共享數據和每股數據，或以其他方式註明）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司
子公司 子公司 SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 公司間的 外面 中國 裏面 中國 Conso SOS 有限公司
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 外面 中國 裏面 中國 調整 (a) 調整 (a) 調整 調整 消除 調整 (b) 調整 正在工作 合併
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 -網絡 15,314 718 342,615 (718)) 357,930 357,930
收入成本 2,327 3,728 330,697 336,752 336,752
總的 利潤 - 12,987 - - (3,010)) 11,918 - - - - - (718)) - 21,178 21,178
運營 開支：
普通的 和行政 49,250 10,340 12 0 7,574 9,085 (12,033)) - (718)) 63,511 62,448
基於共享 補償
正在出售 費用 -3 677 674 674
利潤 評估中的（損失）
總計 運營費用 49,250 10,340 12 (3)) 7,574 9,762 (12,033)) - - - - (718)) - 63,511 62,448
收入 來自操作 - - (42,333)) (41,270)
其他 收入（支出）：
損失 收購時
其他 收入（支出），淨額 - - - (1,767)) - - - - - - - (1,767)) (1,767))
總計 其他（支出）收入，淨額 - - (1,767)) (1,767))
收入 來自投資
收入（虧損） 所得税前 (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 389 12,033 - - - - - - (44,100) (43,037))
收入 税 (768)) (768)) (768))
網 收益（虧損）-持續經營
非控制性 利息 (200)) (200)) (200))
已停產 操作：
損失 來自已停止的業務
收入 來自處置已終止的業務
損失 來自已停止的業務 -
股權 中國以外的訂閲收入 (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 12,033
股權 中國境內的訂閲和VIES收益 - - - - - 1,157
網 利潤（虧損） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 - - - - - - (44,006)) (44,006))
其他 綜合收益（虧損）
國外 貨幣折算調整——扣除税款
全面的 收入（虧損）

4

簡明合併 資產負債表

（千美元，除外 共享數據和每股數據，或以其他方式註明）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司 SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WOFE 競爭 公司間的 子公司 中國以外 子公司
中國境內		 SOS 有限公司
合併
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WOFE 競爭 中國以外 中國境內 調整 (a) 調整 (b) 調整 (c) 調整 (d) 調整 (e) 調整 (f) 調整 調整 調整 消除 (g) 調整 調整 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物 12,301 160,091 4,164 2 101,210 60,258 338,026
應收賬款，淨額 26,167 26,167
其他應收賬款——淨額 67,962 16,902 345 903 (79,391)) 6,721
關聯方應付的金額 900 1,000 5,939 7,839
公司間應收賬款 19,791 (153,855)) 311,415 (2)) (19,791)) (196,737)) 39,179 3,578 (3,578)) -0
庫存 96,071 96,071
總電流 資產 100,054 24,038 315,579 - 82,764 (7,399) 39,179 - - 3,578 - - - - (79,391)) - (3,578)) 474,824
非流動資產：
經營租賃、使用權資產 3,401 3,401
財產設備和軟件，淨額 9,844 16,903 535 27,282
善意 72 72
無形資產 14,502 14,502
長期投資 -
投資中國境外的子公司 374,463 (374,463)) -
投資外商獨資企業 310,205 (310,205)) -
投資中國 SOS 64,794 - (64,794)) -
預付費用 1,038 1,038
預付款 6,400 97,116 300 62,698 166,514
非電流總額 資產 395,365 417,165 - - 81,997 67,744 - -310,205 -374,463 - - -64,794 - - - - - - 212,809
總資產 495,419 441,203 315,579 - 164,761 60,345 39,179 (310,205)) (374,463)) 3,578 - (64,794)) - - - (79,391)) - (3,578)) 687,632
負債和權益
流動負債：
負債：
應付賬款 11,359 - 18,128 29,487
應付給關聯方的金額 15 2 18 2,742 - - 2,777
經營租賃負債——當前 - 894 894
客户預付款 - 19,815 19,815
應付工資單 1 2 3
應納税款 - (7,955)) (7,955))
其他應付賬款 141 (24,879)) 47 5,093 104,391 (3,528)) (79,391)) - 1,874
總電流 負債 156 (13,520)) 49 - 5,112 138,017 - - - (3,528)) - - - - - (79,391)) - - 46,895
經營租賃負債——非流動 1,918 1,918
非電流總額 責任 - - - - 1,918 - - - - - - - - - - 1,918
負債總額 156 (13,520)) 49 - 5,112 139,935 - - - (3,528)) - - - (79,391)) - - 48,813
非控股權益 200 200
股東權益
實收資本 427,258 452,078 315,547 104,391 (100,020)) 14 (310,205)) (374,463)) (453,084)) (64,794)) - 3,578 300
額外的實收資本 119,113 8 39,165 514,066 - - 672,351
留存收益 (51,120)) 2,646 -16 60,359 15,076 (65,113)) - - - (38,168)
累積其他綜合數據 收入（虧損） 4,131 4,131
股東總數 公正 495,251 454,724 315,531 - 164,750 (84,936)) 39,179 (310,205)) (374,463)) - - (64,794)) - - - - - 3,578 638,615
負債總額 和股東權益 495,407 441,204 315,580 - 169,862 55,199 39,179 (310,205)) (374,463)) (3,528)) - (64,794)) - - - (79,391)) - 3,578 687,628

5

簡明合併現金流量表

（千美元，股票數據和每股數據除外） 已注意到）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司 合併 合併 SOS 有限公司
合併
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 外面 中國 內部 中國 調整數 (a) 調整數 (b) 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
現金 來自經營活動的流量
網 （損失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
調整 為了核對經營活動中使用的淨收入淨現金： -
折舊 財產、廠房和設備 0 61 61
基於共享 補償 34,473 34,473
津貼 對於可疑賬款-應收賬款 963 963.00
津貼 用於可疑賬款——其他應收賬款 269 269.00
損失 收購時 -
收入 來自處置已終止的業務 -
庫存 (96,071)) (96,071))
變更 在運營資產和負債方面
賬户 應收賬款 - (15,933)) (15,933))
其他 應收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司間的 帳户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金額 關聯方應繳納的款項 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
無形的 資產 (14,502)) (14,502))
應計 負債 3 19,812 19,815
税 應付賬款 (8,618)) (8,618))
賬户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 應付賬款 141 121 47 (307)) 3
金額 應付給關聯方 15 9 845 869
合同 負債 (415)) (415))
租賃 責任 (770)) (770))
網 經營活動產生的現金（用於） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
現金 來自投資活動的流量:
購買 財產、設備和設備 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投資 在股權中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
繼續 來自已終止業務的處置 0
網 投資活動產生的現金（用於） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
現金 來自籌資活動的流量
繼續 來自股票發行，扣除發行成本 510,043 452,076 315,547 110,523 (40,425)) (750,119)) (12,033)) 585,611
繼續 來自私募股權配售，扣除發行成本 - - -
網 從（用於）融資活動中產生的現金 510,043 452,076 315,547 0 110,523 (40,425)) (750,119)) (12,033)) 585,611
-
效果 現金的匯率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
網 增加/（減少），匯率變動對現金和現金等價物的影響 12,304 160,090 4,164 2 101,210 56,535 (750,119)) - 334,304
現金 還有現金等價物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
現金 還有現金等價物，年底 12,301 160,091 4,164 2 101,210 60,259 (750,119)) - 338,026

6

濃縮 合併綜合虧損表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

20 年 12 月 31 日
子公司 子公司 SOS 有限公司 中國 SOS 子公司 外面 子公司
裏面
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 外面
中國		 裏面
中國		 調整
(a)		 調整
(b)		 有限公司
調整		 WFOE
調整		 競爭
調整		 公司間的
淘汰

中國
調整

 中國
調整		 SOS 有限公司
合併
總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 - - - 50,289 50,289
成本 的收入 - - - (37,295)) (37,295))
總的 利潤 - - - - 12,994 - - - - - - - 12,994
運營 開支： -
普通的 和行政 (897)) (2)) (3)) (1,047)) (452)) - (2,401))
基於共享 補償 (506)) - - - - (506))
總計 運營費用 (1,403)) (2)) (3)) - (1,047)) - (452)) - - - - - (2,907))
收入 來自操作 (1,403)) (2)) (3)) - 11,947 - (452)) - - - - - 10,087
其他 收入（支出）： -
損失 收購時 - (5,679) (5,679)
其他 收入（支出），淨額 - 625 625
總計 其他（支出）收入，淨額 - - - - 625 (5,679) - - - - - - (5,054))
收入（虧損） 所得税前 (1,403)) (2)) (3)) - 12,572 (5,679) (452)) - - - - - 5,033
收入 税 - - (147)) (147))
網 收益（虧損）-持續經營 (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (5,679) (452)) - - - - - 4,886
-
已停產 操作：
損失 來自已停止的業務 - (545)) (545))
收入 來自處置已終止的業務 - - - 63 63
損失 來自已停止的業務 - - - - - (482)) - - - - - - (482))
-
股權 中國境外訂閲者的收益 (1,403)) (2)) (3)) - - (6,161) (452))
股權 中國境內的訂閲和VIES的收益 12,425
網 利潤（虧損） (1,403)) (2)) (3)) - - 12,425 (6,161) (452)) - - - - - 4,404
-
其他 綜合收益（虧損） -
國外 貨幣折算調整——扣除税款 - - - - 874 874
全面的 收入（虧損） (1,403)) (2)) (3)) - 13,299 (6,161) (452)) - 5,278

7

濃縮 合併資產負債表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

20 年 12 月 31 日
SOS 有限公司
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 子公司
外面 中國		 子公司
裏面
中國		 調整
(a)		 調整
(b)		 中國 SOS
有限公司
調整		 WFOE
調整 (d)		 競爭
調整		 公司間的
消除 (c)		 子公司
外面
中國
調整		 子公司
裏面
中國
調整 (e)		 SOS 有限公司
合併
總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
資產
當前 資產:
現金 和現金等價物 1 268 3,304 2 148 3,722
賬户 應收賬款，淨額 - - - - 10,235 10,235
其他 應收賬款-淨額 102 - 100 43,672 3,500 47,373
金額 關聯方應繳納的款項 - 3,693 3,693
公司間的 應收賬款 (c) (38,429)) 38,429 -
總計 流動資產 103 268 3,404 2 57,748 (38,429)) 3,500 - - 38,429 - 65,023
非當前 資產: -
正在運營 租賃、使用權資產 - - - 4,158 4,158
財產 設備和軟件，網絡 - 509 509
投資 在外商獨資企業 (d) - 3,391 - (3,391)) -
投資 在中國境內的子公司中 (e) 642 (642)) -
善意 - - - - 72 72
總計 非流動資產 - 3,391 - - 5,309 - - (3,391)) - - (570)) 4,739
總計 資產 103 3,659 3,404 2 63,057 (38,429)) 3,500 (3,391)) - 38,429 (570)) 69,762
負債 和股權 -
當前 負債： -
負債： -
賬户 付款 - - - 1,078 1,078
金額 應付給關聯方 - 1,909 1,909
公司間的 可支付的 -
正在運營 租賃負債-當前 - - - 834 834
合同 責任 - - - 610 610
税 可支付的 - - - 665 665
其他 應付賬款 - 100 2 2 40,007 (38,429)) 1,681
總計 流動負債 - 100 2 2 45,103 - - - - (38,429)) - 6,777
運營 租賃負債-非流動 - 2,749 2,749
總計 非流動負債 - - - - 2,749 2,749
總計 負債 - 100 2 2 47,852 - - - - (38,429)) - 9,526
股東的 公正 -
已付費 增加資本 (1)) 3 - - - 46 12 - 60
額外 實收資本 1,960 3,558 3,406 - 590 38,383 9,649 (3,406)) (540) 53,600
已保留 收入 (1,855)) (2)) (3)) 13,903 (6,161) 3 (46) 5,838
累積 其他綜合收益（虧損） - - 0 712 12 14 738
總計 股東權益 103 3,559 3,402 - 15,205 38,429 3,500 (3,391)) - - (570)) 60,236
總計 負債和股東權益 103 3,659 3,404 2 63,057 38,429 3,500 - (3,391)) - (38,429)) (570)) 69,762

8

濃縮 合併現金流量表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

20 年 12 月 31 日
子公司 子公司 合併 合併 SOS 有限公司
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 外面 中國 裏面 中國 調整 (a) 調整 (b) 合併 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
現金 來自經營活動的流量
網 （損失） (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (452)) (6,161) 4,404
調整 為了核對經營活動中使用的淨收入淨現金： 0
折舊 財產、廠房和設備 - - - - 2 2
基於共享 補償 506 - - - - 506
津貼 對於可疑賬款-應收賬款 - - - - 1 1
津貼 用於可疑賬款——其他應收賬款 0 0 0 158 158
損失 收購時 - - - - - 5,679 5,679
收入 來自已貼現業務的處置 - - - - - (63)) (63))
變更 在運營資產和負債方面 -
賬户 應收賬款 - - - - (2,065)) (2,065))
其他 應收款 (102)) - - - (35,917)) (36,019))
金額 關聯方應繳納的款項 - (2,871)) (2,871))
税 應付賬款 - - - - 292 292
賬户 可支付的 (11,940)) (11,940))
其他 應付賬款 - 100 - (2)) 1,386 1,484
金額 應付給關聯方 - - - (3,666)) (3,666))
合同 負債 - 546 546
網 經營活動產生的現金（用於） (999)) 98 (3)) (2)) (41,649)) (452)) (545)) (43,552))
現金 來自投資活動的流量:
購買 財產、設備和設備 - - - - (501)) (501))
投資 在股權中 - (3,391)) 3,391 - 0 -
繼續 來自處置已停止的業務 - - - 3,500 3,500
網 投資活動產生的現金（用於） - (3,391)) 3,391 - 2,999 - 2,999
現金 來自籌資活動的流量
繼續 來自股票發行，扣除發行成本 - 3,578 - - - 3,578
繼續 來自私募股權配售，扣除發行成本 1,000 38,973 39,973
網 從（用於）融資活動中產生的現金 1,000 3,578 - - 38,973 - 43,551
效果 現金的匯率 (1)) (17)) (84)) - 785 683
網 現金和現金等價物的現金變動 (0)) 268 3,304 (2)) 1,108 (452)) (545)) 3,681
現金 還有現金等價物，年初 1 - - - 41 - 42
現金 還有現金等價物，年底 1 268 3,304 2 147 (452)) (545)) 3,722

9

濃縮 合併綜合虧損表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

12 月 31 日至 19 日
子公司
子公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 公司間的 中國境內 SOS 有限公司
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 中國境內 調整 調整 調整 消除 調整 合併 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 - 11,577 11,577
成本 的收入 - (9,459)) (9,459))
總的 利潤 - 2,118 2,118
運營 開支：
普通的 和行政 - (365)) (365))
基於共享 補償 - - -
總計 運營費用 - (365)) (365))
收入 來自操作 - 1,753 1,753
其他 收入（支出）：
損失 收購時 - - -
其他 收入（支出），淨額 - 41 41
總計 其他（支出）收入，淨額 - 41 41
收入 所得税前（虧損） - 1,794 1,794
收入 税 - (324)) (324))
網 收益（虧損）-持續經營 - 1,470 1,470
已停產 操作：
損失 來自已停止的業務 - - -
收入 來自處置已終止的業務 - -
損失 來自已停止的業務 - - -
股權 中國以外的訂閲收入
股權 中國境內的訂閲和VIES收益 1,470
網 利潤（虧損） - 1,470 1,470
其他 綜合收益（虧損） -
國外 貨幣折算調整——扣除税款 - (16)) (16))
全面的 收入（虧損） - 1,454 1,454

10

濃縮 合併資產負債表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

12 月 31 日至 19 日
子公司 SOS 有限公司
子公司 子公司 SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 公司間的 中國境內 合併
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 中國以外 中國境內 調整 調整 調整 調整 消除 調整 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
資產
當前 資產:
現金 和現金等價物 - 41 41
賬户 應收賬款，淨額 - 8,171 8,171
其他 應收賬款-淨額 - 11,512 11,512
金額 關聯方應繳納的款項 - 822 822
公司間的 應收賬款 (c)
總計 流動資產 - 20,546 20,546
非當前 資產:
正在運營 租賃、使用權資產 - - -
財產 設備和軟件，網絡 - 6 6
投資 在外商獨資企業 (d)
投資 在其他子公司 (e)
善意 - - -
總計 非流動資產 - 6 6
總計 資產 - 20,552 20,552
負債 和股權
當前 負債：
負債：
賬户 付款 - 13,018 13,018
金額 應付給關聯方 - 5,575 5,575
公司間的 可支付的
正在運營 租賃負債-當前 - - -
合同 責任 - 64 64
税 可支付的 - 374 374
其他 應付賬款 - 197 197
總計 流動負債 - 19,228 19,228
運營 租賃負債-非流動 - - -
總計 非流動負債 - - -
總計 負債 - 19,228 19,228
股東的 公正
已付費 增加資本 - 6 6
額外 實收資本 - (6)) (6))
已保留 收入 - 1,340 1,340
累積 其他綜合收益（虧損） - (16)) (16))
總計 股東權益 - 1,324 1,324
總計 負債和股東權益 - 20,552 20,552

11

濃縮 合併現金流量表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

12 月 31 日至 19 日
SOS 有限公司
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 子公司 中國以外 子公司
中國境內		 合併
調整		 合併
總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
來自經營活動的現金流
淨額（虧損） - 1,470 1,470
調整以核對經營活動中使用的淨收入淨現金：
不動產、廠房和設備的折舊 - 2 2
基於股份的薪酬 - - -
可疑賬款備抵——應收賬款 - 5 5
可疑賬款備抵——其他應收賬款 0 146 146
收購損失 - - -
處置已貼現業務的收入 - - -
經營資產和負債的變化
應收賬款 - (5,455)) (5,455))
其他應收賬款 - (1,498)) (1,498))
關聯方應付的金額 - 3,278 3,278
應付税款 - 364 364
應付賬款 3,851 3,851
其他應付賬款 - (217)) (217))
應付給關聯方的金額 - (1,934) (1,934)
合同負債 - 32 32
經營活動產生的淨現金（用於） - 44 44
來自投資活動的現金流：
購買財產、設備和設備 - - -
股權投資 - - -
從處置已停止的業務開始 - - -
投資活動產生的（用於）淨現金 - - -
來自融資活動的現金流量
從股票發行開始，扣除發行成本 - - -
扣除發行成本後，從私募股權配售中獲利 - - -
（用於）融資活動產生的淨現金 - - -
匯率對現金的影響 - (16)) (16))
現金及現金等價物的淨現金變動 - 28 28
現金和現金等價物，年初 - 13 13
現金及現金等價物，年底 - 41 41

●

我們建議合併後在第3項中增加以下披露內容 日程安排：

這個 表格將WOFE、VIE和VIE子公司（包括內部所有子公司）的股權收益分成股權收益 中國，WOFE和VIE除外

向前滾動 的 “對VIE及其子公司的投資”

美元 “000”
截至 2019 年 1 月 1 日的餘額
WOFE的股權收益
VIE 的收益淨值 1,470
VIE 子公司的收益權益 -
向股東分配股息 -
基於股份的薪酬 -
外幣折算 (16))
截至2019年12月31日的餘額 1,326
WOFE的股權收益 (3))
VIE 的收益淨值 12,425
VIE 子公司的收益權益 (8,121)
向股東分配股息 -
收購中國快速金融 10,661
發行A類普通股和認股權證 42,022
基於股份的薪酬 951
外幣折算 874
截至2020年12月31日的餘額 60,135
發行A類普通股和認股權證 585,849
WOFE的收益淨值 (12))
VIE 的收益淨值 1,157
VIE 子公司的收益權益 (165,860))
向股東分配股息 -
基於股份的薪酬 33,153
外幣折算 3,392
2021 年 12 月 31 日的餘額 517,814

在 2019 年 12 月 31 日之前， 公司只有一個在中國境內運營的法人實體，後來被稱為VIE。

12

3.我們 注意你對先前評論的迴應 4。根據要求，請核對您的參考和身份證明 在您披露的所有內容中，均為 VIE。

●對於 示例，我們在第 6 頁提到，您披露的 “中國境內的子公司” 是指 給 VIE 的子公司，包括：

oSOS 信息技術 Co., Ltd（“SOSIT”），

o內蒙古SOS保險 代理有限公司（“IMSOS”）；

o直接擁有的子公司 包括SOS國際貿易有限公司（“SOSINT”），

o青島SOS投資 LLP（“SOSIL”），

o青島 SOS 數字科技 有限公司（“SOSDT”），

o共同繁榮科技 有限公司（“SOSCP”），

oSOS 融和數字科技 有限公司（“SOSRD”），

o微購國際 貿易有限公司（“SOSWI”），

o舒雲國際 貿易有限公司（“SOSSI”），

oSOS 汽車服務有限公司， 有限公司（“SOSAS”），以及

oChexiaoer 科技 有限公司（“SOSCX”）。

●而 在第 iii 頁中，您披露了對可變權益實體的定義包括：

o青島索斯工業 控股有限公司，

o青島 SOS 數字科技 Inc.，

oSOS 信息技術 有限公司，

o內蒙古SOS保險 代理有限公司，

oSOS 融和數字科技 有限公司和

oSOS 國際貿易 有限公司

o在 F-7 頁上，您可以識別 SOS工業控股有限公司是唯一的VIE；

●開啟 第 F-17 頁您披露了青島 SOS 數字技術有限公司（PRC）和 SOS 信息 科技有限公司是青島企業有限公司的100％子公司。Ltd，但身份不明 在 SOS 組織結構圖中或您披露的其他地方；

●在 你的 SOS 組織結構圖你透露了 SOSRD 是 SoSit 31.22% 的子公司但是 你在F-7頁上透露SOSRD是SOSIT69％的子公司；以及

●開啟 第 4 頁你透露，截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE佔總和 分別佔合併總資產的99％和100％，分別為99％和100％， 合併總負債的百分比，分別佔合併負債的100％和100％ 總淨收入。但是，F-28至F-38頁上顯示的活動反映了 合併後的總資產和負債的絕大多數由中國SOS有限公司持有， 中國境外的子公司和中國境內的子公司以及絕大多數 總淨收入歸因於中國境內的子公司。這與不一致 您在第 55 頁上披露的 “截至2021年12月31日，VIE及其子公司 共佔您的總資產和總負債的50.4％和76.0％， 分別地。截至2019年12月31日，VIE及其子公司的總佔比 分別佔我們總資產和總負債的100％和100％。”

提供 我們附上您提議的披露信息。

13

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，請參閲下面的擬議披露內容。

●

我們建議將第6頁的披露內容修改如下：

中國境內的子公司是指 致我們的直屬子公司和VIE的子公司。

我們的直屬子公司 包括青島SOS投資有限責任公司（“SOSIL”）、青島SOS投資有限責任公司（“SOSIL”）、SOS國際貿易 有限公司（“SOSINT”）、共同繁榮科技有限公司（“SOSCP”）、SOS 榮和數碼技術有限公司 （“SOSRD”）、威購國際貿易有限公司（“SOSWI”）、蜀雲國際貿易有限公司（“SOSSI”）、 SOS 汽車服務有限公司（“SOSAS”）和車曉爾科技有限公司（“SOSCX”）。

VIE 的子公司包括 SOS 信息技術有限公司（“SOSIT”）、內蒙古 SOS 保險代理有限公司（“IMSOS”）和青島 SOS 數字技術公司（“SOSDT”）。

●

我們建議將第三頁的定義修訂如下：

“可變利息實體” 或者 “VIE” 是指我們的合併可變權益實體，即青島SOS工業控股有限公司。

●

我們建議將青島企業有限公司修改為青島SOS 工業控股有限公司

●

我們建議修改F-7的披露，即SOSRD的披露為31.22％ SOS 信息技術有限公司的子公司

● 我們建議將第4頁和第55頁的披露內容修改如下：

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日， VIE和中國境內的子公司分別佔合併總資產的99％和100％，99％和 分別佔合併總負債的100％，分別佔合併總淨收入的100％和100％。

只有一個法人實體 2019年12月31日之前在中國大陸運營，後來被稱為VIE。截至 2019 年 12 月 31 日，VIE 分別佔我們總資產和總負債的100％和100％。以及合併後的100％和100％ 總淨收入。

4。我們 注意你對先前評論的迴應 5。請解決以下問題：

●披露 報告期內中華人民共和國公認會計原則；以及

●增強 你提議的披露是為了澄清為什麼你沒有向儲備基金累積任何款項 因為您確認了前一時期的利潤，儘管低於美國公認會計原則。 向我們提供您提議的披露信息。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們建議在第4頁添加以下披露。

根據適用的法律 中國的外商投資企業，即中國境內的外商投資企業的經營實體，必須撥款 從根據中國公認會計原則確定的税後利潤到儲備資金，包括（i）普通儲備基金，（ii）企業擴張 基金和 (iii) 工作人員獎金和福利基金.普通儲備基金的撥款必須至少為税後利潤的10％ 根據中華人民共和國公認會計原則計算。如果儲備基金已達到資本出資總額的50％，則無需撥款 由運營公司的股東（“註冊資本”）支付。向另外兩個儲備金撥款 資金由中國的運營公司自行決定。普通儲備基金和法定盈餘基金受限於固定 抵消虧損、擴大生產和經營或增加相應公司的註冊資本。這些儲備 不得以現金分紅、貸款或預付款的形式轉讓給公司。因此，這些儲備金不適用於 分配，清算時除外。

沒有提供法定反向基金 VIE在中國境內的子公司分別在2019年、2020年和2021財年推出了名為SoSit，儘管他們正在生產 税後利潤，因為SoSit還沒有註冊的實收資本，而且SoSit沒有計劃在本財政年度分配股息 分別是 2019 年、2020 年和 2021 年。

14

5。我們 請注意你對先前評論8的迴應和你提議的披露。請完善你的提議 披露，在第 3 項開始時特別披露能力和/或影響 將經營活動轉移到其他地方或重現其他地方的經營活動應變為 禁止的。向我們提供您提議的披露信息。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們建議在第3項的開頭和風險因素部分添加披露內容。

我們建議在以下位置添加以下披露內容 第 3 項的開頭（第 6 頁末尾）：

我們的公司結構受制於此 涉及與我們與青島SOS工業控股有限公司（“VIE”）及其股東的合同安排相關的風險。 這些合同安排未經法院檢驗。如果中國政府認為這些合同安排不合規 對相關行業的外國直接投資有限制，或者相關的中華人民共和國法律、法規和規章或 其解釋將來會發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們的受益權益 在合併後的VIE中或喪失我們在合同安排下的權利。SOS和ADS的投資者面臨以下方面的不確定性 中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性， 因此，嚴重影響了SOS的財務狀況和經營業績。如果我們無法主張控制權 合併後的VIE的資產，ADS的價值可能會下降或變得一文不值。此外，中國經濟的變化， 政治或社會條件或政府政策可能會導致我們和合並後的VIE在中國的潛在業務 成為禁止性的，這可能會使我們受到中國法律的制裁，包括與數據安全及其餘內容有關的制裁 中國的商業運營也可能受到負面影響。我們也可能受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的利益，這將導致我們的業務運營發生重大不利變化，併產生重大和不利影響 影響我們的財務狀況和經營業績，並導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

此外，我們建議將以下內容添加到 我們的 “風險因素” 部分：

中華人民共和國政府意義重大 有權對像我們這樣的離岸控股公司在中國的業務施加影響。因此，ADS的投資者和 我們和合並後的VIE的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的變化 經濟、政治或社會條件或政府政策可能會導致我們和合並後的VIE的基本業務 在中國變得令人望而卻步，這可能會對我們和合並後的VIE的業務和財務產生重大不利影響 條件和操作結果。

基本上我們所有人和 合併後的VIE的業務位於中國，因此，繼續在中國開展基礎業務至關重要 祝我們和合並後的VIE取得成功。中華人民共和國政府擁有對中國業務施加影響的重要權力 像我們這樣的離岸控股公司。儘管中國政府實施了經濟改革和措施，但中華人民共和國政府 繼續在規範工業發展、自然資源和其他資源分配、生產、定價方面發揮重要作用 和貨幣管理，也無法保證中國政府將繼續推行經濟改革政策 或者説改革的方向將繼續是對市場有利的。

我們的和合並的 VIE 在中國成功開展業務運營的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場 條件。我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和經營業績可能是重大和不利的 受以下因素影響：

o政治不穩定或社會變化 中華人民共和國的條件；
o法律、法規和行政指令的變化或解釋 其中；
o為控制通貨膨脹或通貨緊縮而可能採取的措施；以及
o税率或税收方法的變化。

這些因素受到 我們和合並後的VIE無法控制的變量數量。如果我們或合併後的VIE's 中國的基礎業務變得令人望而卻步，我們和合並後的VIE可能無法轉移和/或重現經營 其他地方的活動，這可能會導致嚴重的業務中斷，並對我們和合並後的公司產生重大和不利影響 VIE 的業務、財務狀況和經營業績。

15

第 5 項。運營和財務審查 《與展望》，第 55 頁

6。我們 請注意你對先前評論9的迴應，即VIE及其子公司1.97億美元 在中國，如F-32頁所示，收到的是該公司的全資子公司 青島SOS投資管理有限公司和中國SOS有限公司以及您在頁面上的披露 55 該公司沒有向VIE和VIE提供任何財務支持 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的子公司。我們還注意到您的披露 在第 iii 頁上，那個 SOS、” “我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指在開曼註冊的豁免公司SOS Limited 有限責任島嶼及其子公司及其合併可變利息 實體，在描述我們的運營以及合併和合並的背景下 財務信息，還包括其關聯實體及其子公司。請給個地址 以下：

●修改 您在第 55 頁的披露信息以披露中國 SOS 有限公司之間提供的任何財務支持 在此期間，SOS Ltd、外商獨資企業、VIE、中國境外的子公司和中國境內的子公司 呈現。例如，披露向VIE及其子公司提供了1.97億美元 2021年由青島SOS投資管理有限公司（WOFE）和中國SOS有限公司在中國推出；

●修改 您在第 55 頁上披露的內容以刪除對 “公司 VIE” 的提及 “VIE” 以反映您的 VIE 關係的合同性質；以及

●告訴 我們並修改您在第 F-32 頁上的披露，以解釋股票發行的收益情況， 扣除發行成本後，中國子公司的現金流為負4,040萬美元 截至2021年12月31日的財年。

提供 我們附上您提議的披露信息。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們建議對披露內容進行如下修改。

●我們建議將第55頁的披露內容修改如下：

在 2020 年期間，有 沒有公司間的現金活動。 參見 F-35。SOS Limited（“公司”）通過以下方式完成了第一輪融資 於2020年12月24日以F-3表格進行註冊發行，淨收益為360萬美元，已存入本公司 全資子公司在香港滙豐銀行的銀行賬户。該公司沒有任何資金為VIE及其子公司融資 2020 年 12 月 24 日之前。

該公司進行了幾輪調查 註冊發行導致截至2021年12月31日止年度的資金流入。該公司指示其投資者轉賬 資金存入其在香港註冊的全資子公司中國SOS有限公司和SOS信息技術的銀行賬户 紐約公司，在紐約註冊成立。VIE及其在中國的子公司共獲得1.97億美元的收入（參見 F-32) 來自其全資子公司青島SOS投資管理有限公司（WOFE）和中國SOS有限公司。所有這些資金均由其提供 由公司通過註冊直接發行籌集。

16

●

我們建議將第55頁的披露內容修改如下（修訂） 斜體）：

列報的資產和負債總額 在公司的合併資產負債表上以及合併運營報表中列報的收入、支出、淨收益上 以及綜合報表中列報的綜合收益以及經營, 投資和融資活動產生的現金流 的現金流主要是財務狀況、運營和現金流 VIE 以及VIE的子公司。

●開啟 第 F-32 頁，截至 2021 年 12 月 31 日的簡明合併現金流量表，40.4 美元 5.856億美元股票發行收益中的100萬美元——扣除發行成本後已轉移 並分配給中國境內的子公司。

表格6-K 於 2022 年 11 月 8 日提交

處置協議，第 1 頁

7。我們 注意2022年11月2日SOS有限公司（“公司”）之間的處置協議， S 國際集團有限公司（“S International”），一家英屬維爾京羣島公司 以及該公司的全資子公司和順豐國際控股有限公司，a 開曼羣島豁免公司（“買方”）。請告訴我們為什麼 S 國際 未反映在 SOS Ltd. 2021 20-F 中披露的 SOS 組織結構圖或您的 2022年12月13日的信函。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們恭敬地建議，S International在發佈2021年20-F後於2022年9月註冊成立，以促進處置， 這將反映在截至2022年12月31日的年度的20-F中。

我們感謝工作人員的支持 對前述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師吳瓊安，電子郵件地址為 jwu@htflawyers.com 或致電 212-530-2208。

[簽名頁如下]

17

非常 確實是你的，
/s/ 王延代

王延代

首席執行官

抄送：亨特 Taubman Fischer & Li 有限責任公司

18