SOS 有限公司

東海景公園 6 號樓

銀珠街道海景路298號

山東青島市西海岸新區 省

中華人民共和國

2023年4月11日

通過埃德加

米歇爾·米勒

莎朗·布魯姆

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

回覆： SOS 有限公司
截至2020年12月31日的財政期的20-F表格

2021 年 5 月 5 日提交

截至12月的財政期的20-F/A表格 2020 年 31 日

2021 年 10 月 12 日提交

截至12月的財政期的20-F/A表格 2020 年 31 日

2022年1月7日提交

截至12月的財政期的20-F表格 2021 年 31 日

2022 年 5 月 2 日提交

文件編號 001-38051

親愛的米勒女士：

SOS Limited（“公司”， “SOS”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）在此補充傳輸 其對從證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）收到的信函的迴應， 日期為2023年2月21日，內容涉及我們先前於2022年5月2日提交的20-F表年度報告（“20-F表格”）。 為便於參考，我們在本答覆中重複了委員會的評論並作了相應的編號。

截至12月的財政期的20-F表格 2021 年 31 日

導言，第 iii 頁

1。 我們注意到您對先前評論1的迴應以及您修改後的擬議披露。提供風險因素披露，以解釋澳門是否有任何相應的法律或法規導致對數據安全的監督，並解釋這種監督如何影響您的業務，以及您認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。請向我們提供您提議的披露。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，我們恭敬地表示，由於我們在澳門沒有任何子公司或業務，因此無需進一步的風險因素。

第 3 項。關鍵信息，第 2 頁

2。 我們注意到您對先前評論2和6的迴應，包括您在2021年完成了幾輪註冊直接發行，籌集了5.856億美元的收益，扣除4,040萬美元的發行成本，以及投資者向其在香港註冊的全資子公司China SOS Ltd. 和在紐約註冊的SOS信息技術紐約公司的銀行賬户提交了資金。請解決以下問題：

● 告訴我們並相應地修改您的披露，討論您在合併現金流量表中將與2021年註冊直接發行相關的13.88億美元總收益列為SOS Ltd.、China SOS有限公司、外商獨資企業和中國境外子公司產生的現金融資的依據，而總收入為6.26億美元，不包括分配給您在中國子公司的4,040萬美元的發行成本。

●

告訴我們並相應地修改您的披露內容， 討論為什麼在合併現金流量表中列出了總投資中用於投資活動的淨現金總額 SOS有限公司、中國SOS有限公司、外商獨資企業、中國境外子公司和中國子公司的7.501億美元股權超過了初期 截至2020年12月31日，總權益和總資產為6,020萬美元和6,980萬美元，註冊直接投資收益為5.856億美元 發行、運營中使用的現金

活動為2.255億美元，淨虧損為 4,400 萬美元。

● 修改 “對中國境外子公司、外商獨資企業和China SOS Ltd. 的投資” 的展期，將發行A類普通股和認股權證的公司間現金轉移排除在外。另請解釋在合併資產負債表中列出的合併調整之前，5.178億美元的餘額如何與中國境外子公司、外商獨資企業和China SOS Ltd的7.495億美元總投資相吻合，包括對我們上述評論的考慮。

● 請確認合併現金流量表中列報的活動是現金活動，並在必要時補充披露非現金活動。

向我們提供您提議的披露。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，請參閲下面的擬議披露。

●

我們有一份控制表來追蹤我們的融資，包括總收益金額， 專業費用和淨收益金額。我們獲得的總收益為6.26億美元，產生了4,040萬美元的專業費用， 因此淨收益為5.856億美元.我們修訂了2021年現金流量表以反映上述內容。

2

濃縮 合併現金流量表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

21 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 子公司 外面 中國 子公司 內部 中國 整合 調整數 (a) 整合 調整數 (b) SOS 有限公司 合併 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
現金 來自經營活動的流量
網 （損失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
調整 為了核對經營活動中使用的淨收入淨現金： -
折舊 財產、廠房和設備 0 61 61
基於共享 補償 34,473 34,473
津貼 對於可疑賬款-應收賬款 963 963.00
津貼 用於可疑賬款——其他應收賬款 269 269.00
損失 收購時 -
收入 來自處置已終止的業務 -
庫存 (96,071)) (96,071))
變更 在運營資產和負債方面
賬户 應收賬款 - (15,933)) (15,933))
其他 應收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司間的 帳户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金額 關聯方應繳納的款項 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
無形的 資產 (14,502)) (14,502))
應計 負債 3 19,812 19,815
税 應付賬款 (8,618)) (8,618))
賬户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 應付賬款 141 121 47 (307)) 3
金額 應付給關聯方 15 9 845 869
合同 負債 (415)) (415))
租賃 責任 (770)) (770))
網 經營活動產生的現金（用於） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
現金 來自投資活動的流量:
購買 財產、設備和設備 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投資 在股權中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
繼續 來自已終止業務的處置 0
網 投資活動產生的現金（用於） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
現金 來自籌資活動的流量
繼續 來自股票發行，扣除發行成本 469,618 452,076 315,547 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
繼續 來自私募股權配售，扣除發行成本 - - -
網 從（用於）融資活動中產生的現金 469,618 452,076 315,547 0 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
效果 現金的匯率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
網 增加/（減少），匯率變動對現金和現金等價物的影響 (28,121)) 160,090 4,164 2 101,210 96,960 (750,119)) - 334,304
現金 還有現金等價物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
現金 還有現金等價物，年底 (28,120) 160,090 4,164 2 101,210 100,681 (750,119)) - 338,026
補充 現金流
現金 繳納了所得税 3,480
購買 來自第三方交易平臺的 USdT 6,500
付款 USDT中的設備存款 (6,500)

3

● 股權投資總額超過了期初總權益加上總資產加上註冊直接發行的本年度收益。如下表所示，SOS有限公司向China SOS有限公司投資了3.745億美元，中國SOS有限公司立即向外商獨資企業投資了3.102億美元等。

投資 SOS 有限公司 SOS 紐約公司 YBT 中國 SOS 330_WFOE QDSOS VIE QD 法律師事務所 SOS 自動 SOS 它 SOS 數字化 SOS 內蒙古 SOS 英特爾交易 總計
SOS 有限公司 1,140,000 374,462,950 375,602,950
SOS 紐約公司 64,794,467 64,794,467
YBT
中國 SOS 310,204,897 310,204,897
青島 SOS/WFOE 0 0 0
青島 SOS/VIE
青島 法律師事務所 0 0
SOS 它 648,042 0 648,042
SOS 內蒙古 0
SOS 英特爾交易 0
總計 439,257,417 310,204,897 0 0 0 0 0 648,042 0 751,250,356

● 我們對 “子公司和VIE投資” 的展期進行了如下修訂：

投資 在 子公司
還有 VIE
向前滾動 的 “對VIES子公司的投資” 美元 “000”
平衡 於 2019 年 1 月 1 日 (128)
股權 外商獨資企業的收益
股權 在 VIE 的收入中 1,470
股權 在VIE子公司的收益中 -
分紅 分配給股東 -
基於共享 補償 -
國外 貨幣翻譯 (16))
平衡 於 2019 年 12 月 31 日 1,326
股權 外商獨資企業的收益 (3))
股權 在 VIE 的收入中 12,425
股權 在VIE子公司的收益中 (8,121)
分紅 分配給股東 -
收購 《中國快速金融》 10,661
發行 A類普通股和認股權證 42,022
基於共享 補償 951
國外 貨幣翻譯 874
平衡 於 2020 年 12 月 31 日 60,135
發行 A類普通股和認股權證 585,839
股權 在外商獨資企業的收入中 (12))
股權 在 VIE 的收入中 1,157
股權 在VIE子公司的收益中 (165,850))
分紅 分配給股東 -
基於共享 補償 33,153
國外 貨幣翻譯 3,392
平衡 於 2021 年 12 月 31 日 517,814

4

● 我們確認非現金活動已包含在補充文件中 在 2022 年 5 月 2 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日的年度的 20-F 第 F-5 頁上進行了披露。我們還將其添加到聲明中 2021年和2020年的本分部報告的現金流分別如下：

濃縮 合併現金流量表

（美元 數千個，股票數據和每股數據除外，或另行註明）

21 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 子公司 外面 中國 子公司 內部 中國 整合 調整數 (a) 整合 調整數 (b) SOS 有限公司 合併 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
現金 來自經營活動的流量
網 （損失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
調整 為了核對經營活動中使用的淨收入淨現金： -
折舊 財產、廠房和設備 0 61 61
基於共享 補償 34,473 34,473
津貼 對於可疑賬款-應收賬款 963 963.00
津貼 用於可疑賬款——其他應收賬款 269 269.00
損失 收購時 -
收入 來自處置已終止的業務 -
庫存 (96,071)) (96,071))
變更 在運營資產和負債方面
賬户 應收賬款 - (15,933)) (15,933))
其他 應收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司間的 帳户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金額 關聯方應繳納的款項 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
無形的 資產 (14,502)) (14,502))
應計 負債 3 19,812 19,815
税 應付賬款 (8,618)) (8,618))
賬户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 應付賬款 141 121 47 (307)) 3
金額 應付給關聯方 15 9 845 869
合同 負債 (415)) (415))
租賃 責任 (770)) (770))
網 經營活動產生的現金（用於） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
現金 來自投資活動的流量:
購買 財產、設備和設備 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投資 在股權中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
繼續 來自已終止業務的處置 0
網 投資活動產生的現金（用於） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
現金 來自籌資活動的流量
繼續 來自股票發行，扣除發行成本 469,618 452,076 315,547 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
繼續 來自私募股權配售，扣除發行成本 - - -
網 從（用於）融資活動中產生的現金 469,618 452,076 315,547 0 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
效果 現金的匯率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
網 增加/（減少），匯率變動對現金和現金等價物的影響 (28,121)) 160,090 4,164 2 101,210 96,960 (750,119)) - 334,304
現金 還有現金等價物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
現金 還有現金等價物，年底 (28,120) 160,090 4,164 2 101,210 100,681 (750,119)) - 338,026
補充 現金流
現金 繳納了所得税 3,480
購買 來自第三方交易平臺的 USdT 6,500
付款 USDT中的設備存款 (6,500)

5

簡明合併現金流量表

（千美元，股票數據和每股除外 數據，或以其他方式註明）

20 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中國 SOS 有限公司 WFOE 競爭 子公司 外面 中國 子公司 裏面 中國 整合 調整 (a) 整合 調整 (b) SOS 有限公司 合併 總
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
現金 來自經營活動的流量
網 （損失） (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (452)) (6,161) 4,404
調整 為了核對經營活動中使用的淨收入淨現金： 0
折舊 財產、廠房和設備 - - - - 2 2
基於共享 補償 506 - - - - 506
津貼 對於可疑賬款-應收賬款 - - - - 1 1
津貼 用於可疑賬款——其他應收賬款 0 0 0 158 158
損失 收購時 - - - - - 5,679 5,679
收入 來自處置已終止的業務 - - - - - (63)) (63))
變更 在運營資產和負債方面 -
賬户 應收賬款 - - - - (2,065)) (2,065))
其他 應收款 (102)) - - - (35,917)) (36,019))
金額 關聯方應繳納的款項 - (2,871)) (2,871))
税 應付賬款 - - - - 292 292
賬户 可支付的 (11,940)) (11,940))
其他 應付賬款 - 100 - (2)) 1,386 1,484
金額 應付給關聯方 - - - (3,666)) (3,666))
合同 負債 - 546 546
網 經營活動產生的現金（用於） (999)) 98 (3)) (2)) (41,649)) (452)) (545)) (43,552))
現金 來自投資活動的流量:
購買 財產、設備和設備 - - - - (501)) (501))
投資 在股權中 - (3,391)) 3,391 - 0 -
繼續 來自已終止業務的處置 - - - 3,500 3,500
網 投資活動產生的現金（用於） - (3,391)) 3,391 - 2,999 - 2,999
現金 來自籌資活動的流量
繼續 來自股票發行，扣除發行成本 - 3,578 - - - 3,578
繼續 來自私募股權配售，扣除發行成本 1,000 38,973 39,973
網 從（用於）融資活動中產生的現金 1,000 3,578 - - 38,973 - 43,551
效果 現金的匯率 (1)) (17)) (84)) - 785 683
網 現金和現金等價物的現金變動 (0)) 268 3,304 (2)) 1,108 (452)) (545)) 3,681
現金 還有現金等價物，年初 1 - - - 41 - 42
現金 還有現金等價物，年底 1 268 3,304 2 147 (452)) (545)) 3,722
補充 現金流
現金 繳納了所得税 1,962,855
購買 來自第三方交易平臺的 USdT -
付款 USDT中的設備存款 -

6

3. 我們注意到你對先前評論4的迴應，儘管確認了利潤，但沒有提供法定儲備基金，因為你沒有建立或確認任何註冊實收資本，也沒有計劃在所列期間分配股息。請加強披露以澄清這一要求，因為您目前根據適用於中國外商投資企業的法律，作為中國外商投資企業的運營實體必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥出儲備資金，包括（i）普通儲備基金、（ii）企業擴張基金以及（iii）員工獎金和福利基金。請向我們提供您提議的披露。

迴應：迴應工作人員的迴應 評論，請參閲下面的擬議披露。

我們的子公司的分銷能力 股息基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司向其分配股息 各股東僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中提取， 我們的每家中國子公司和VIE及其子公司都必須預留：（i）每年税後利潤的10％， 為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。但是，這是中國常見的會計慣例 在宣佈任何股息分配之前，尤其是在沒有註冊實收資本的情況下，不得提供法定儲備金 設立並得到認可; (ii) 企業擴張基金; (iii) 工作人員獎金和福利基金.這些實體中的每一個 中國還必須進一步撥出部分利潤來資助企業擴張和僱員福利基金。雖然 (ii) 和 (iii) 如上所述，由其董事會（“董事會”）酌情決定。 截至本信發出之日，董事會尚未通過此類決議。

我們感謝工作人員的支持 對前述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師吳瓊安，電子郵件地址為 jwu@htflawyers.com 或致電 212-530-2208。

[簽名頁如下]

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真的是你的，
/s/ 王延代
王燕代
首席執行官

抄送： Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

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