附錄 10.1

庫珀標準控股公司

績效單位獎勵協議

本績效單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）涉及在 [授予日期]（“授予日期”）授予的績效歸屬限制性股票單位（“PU”），由特拉華州的一家公司庫珀標準控股公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明姓名的個人（“參與者”）簽訂：

R E C I T A L S:

鑑於公司已採用經修訂和重述的庫珀標準控股公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”），該計劃以引用方式納入此處並構成本協議的一部分（此處未另行定義的大寫術語應與計劃中的含義相同）；以及

鑑於委員會已確定，根據本計劃和此處規定的條款，向參與者授予本協議規定的PU符合公司及其股東的最大利益。

因此，考慮到下文規定的共同契約，雙方商定如下：

1。格蘭特。公司特此根據本協議中規定的條款和條件向參與者發放 [授予的獎勵數量] PU（此類金額，“目標 PU”）。如第 4 節所述，參與者在 PU 歸屬之日之前的任何時候均可沒收。參與者獲得的實際PU數量（如果有）將目標PU乘以本協議中規定的適用績效乘數（根據績效目標和相對的TSR實現情況確定，如下所示）來確定。

2。績效期限和目標。PU的歸屬取決於績效期內第 2 (b) 節中規定的績效目標（“績效目標”）的實現情況（定義見下文），以及進一步應用第 4 節中規定的修改計算。

(a) 績效期。該獎項的績效期（“績效期”）為期一年，從2024年1月1日開始，到2024年12月31日結束。

(b) 業績目標。績效目標是自由現金流（“FCF”），如業績期附錄A所述。如果公司的FCF至少為100萬美元且不超過2990萬美元，則將在業績期的 “目標” 績效水平上實現績效目標。如果業績期內的FCF低於100萬美元，則不會獲得任何PU的收入。如果FCF大於或等於3000萬美元，則將在 “最大” 時實現績效目標。

如果在業績期內進行重大收購或剝離，則根據委員會自行決定的決定，門檻、目標和最高績效目標將根據交易在業績期剩餘時間內的預期影響進行調整。重大收購或剝離是指在交易時影響委員會確定的目標收益的10％以上的交易。

3.傳輸限制。根據本計劃，參與者有權指定受益人以本協議規定的方式和範圍領取將在參與者死亡後歸屬或在參與者死亡後結算的PU。名稱可以隨時更改。如果未指定受益人，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向參與者的法定代理人支付任何在參與者去世時將歸屬的PU以及截至參與者去世之日尚未結算的任何先前歸屬的PU。在根據第4節（統稱為 “轉讓限制”）結算之前，參與者不能以其他方式出售、轉讓或處置、質押或抵押或轉讓未歸屬單位或歸屬單位所依據的股份。

4.歸屬；確定實際實現的PU；終止僱傭關係。

(a) 確定實際實現的 PU。在業績期結束後（以及在緊接業績期結束後的日曆年內），委員會將在可行的情況下儘快確定績效目標在多大程度上實現了。

委員會可以行使自由裁量權，向上或向下調整業績期內可能獲得的PU數量。截至委員會作出此類決定之日（“確定日期”），經調整後（如果有）的PU總數應被視為 “潛在實現的PU”。

根據業績目標的實現情況歸屬的潛在已實現的PU將根據公司在業績期內相對於比較組（如附錄A所述）的股東總回報率（“TSR”）進行進一步修改，具體如下：

*相對 TSR 修改器不會使潛在的 PU 歸屬數量增加到目標 PU 的 250% 以上。

委員會可以行使自由裁量權，向上或向下調整潛在的PU數量。自委員會作出此類決定之日起，經調整後（如果有）的增值總額應被視為 “實際實現的淨增量”。

(b) 歸屬。除下文 (c) 或 (d) 小節另有規定外，只有參與者在2027年3月1日（“歸屬日期”）之前繼續在公司或其關聯公司工作的情況下，實際實現的PU（根據第4（a）條確定）才會歸屬。

(c) 終止僱用。如果參與者在歸屬日之前因任何原因終止在公司或其關聯公司的僱傭關係，則公司應不加考慮地取消PUS；前提是：

(i) 在業績期結束前由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者的僱傭時，目標工資應被視為實際實現的PU並應在該死亡或殘疾之日全額歸屬；

(iii) 在績效期結束後由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者的僱傭時，實際實現的PU應在該死亡或殘疾之日全額歸屬（如果更晚，則自確定之日起）；

(iv) 如果參與者的就業因退休而終止，則實際實現的PU（在績效期結束後確定）應繼續歸屬，就好像參與者沒有經歷過解僱一樣，但應根據參與者受僱的績效期部分按比例進行分配；以及

(vi) 就上述任何一項而言，公司應不加考慮地取消任何剩餘的未歸還的PU。

(d) 控制權變更。儘管如此，如果控制權發生變更：

(i) 如果控制權變更中的購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“倖存者”）同意承擔PU或使用具有類似條款和條件的相同類型的獎勵替換PU，則以下條款和條件將適用：

(A) 如果控制權變更發生在績效期結束之前，則無論控制權變更之前或之後的實際表現如何，績效目標均應被視為已在目標水平上得到滿足，因此，只有目標 PU 可供歸屬於本獎勵。如果控制權變更發生在績效期結束之後，則實際實現的 PU 仍可根據該獎勵歸屬。

(B) 根據上文 (A) 條確定的由倖存者假設的每個 PU 應立即進行適當調整

控制權變更，適用於控制權變更完成後向參與者發行的證券的數量和類別，前提是變更控制權變更之前的實際股票。

(C) 在公司或其關聯公司無故或由於參與者的死亡或殘疾而發生此類控制權變更 (1) 後終止參與者的僱傭後，或 (2) 如果參與者當時或當時是控制權變更時，第16條參與者出於正當理由，則在控制權變更後的兩年內，本獎勵（或替代獎勵）的任何未歸屬部分應立即全額歸屬（可根據本計劃第19節的要求延遲）。由於退休而發生控制權變更後，參與者的僱傭關係終止後，第4（c）節的規定將適用。

(ii) 如果倖存者沒有按照第 (i) 條的規定假設PU或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，目標PU或實際實現的PUs（視情況而定，按上文第4（c）（i）（A）條規定的方式確定）應立即全部歸屬。

5。結算。

(a) 一般情況。公司可以根據委員會或其指定人員的全權決定以現金或股票結算本獎勵。除非第5（b）節或第5（c）節中另有規定，否則在歸屬之日之後儘快對截至該日歸屬的實際實現的PU進行結算，公司將通過以下方式結算既得實際實現的PU：（i）交付相當於截至歸屬日確定的公允市場價值的現金（視情況而定），相當於已歸屬的實際實現的PU的數量，或（ii）以參與者的名義為等於實際實現的PU數量的股票進行適當的賬面記錄既得，由委員會或其指定人員全權酌情決定。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制將在發行後失效。

(b) 終止時付款。如果參與者在公司的僱傭關係終止，並且此類終止觸發了本協議規定的PU的加速歸屬，則根據上述第5（a）節，公司將在確定日期之後儘快通過交付等於截至付款之日確定的公允市場價值的現金來結算此類既得PU。就本文而言，根據《守則》第 409A 條的定義，只有在參與者離職時才能結算參與者終止僱傭關係時歸屬的 PU。

儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（出於死亡以外的原因），則此類既得單位的結算應在離職之日起六個月後進行

參與者在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內離職。

(c) 控制權變更時付款。如果根據第4（d）（ii）條觸發付款，則在控制權變更後，公司將盡快通過以下方式結算既得PU：（i）交付等於控制權變更之日確定的公允市場價值的現金，或者（ii）以參與者的名義為多股股票進行適當的賬面記賬等於由委員會或其指定人員全權決定確定的既得單位的數量。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制將在發行後失效。

6.沒有投票權；股息等值。參與者對PU所依據的股份無表決權。如果為PU所依據的股票支付了任何股息或其他分配，則應向參與者存入相當於參與者在PU為實際股份時本應獲得的股票數量的額外績效單位，前提是適用的記錄日期發生在授予之日或之後，以及此類PU被沒收或結算之前；此外，此類績效單位應被視為受本協議其他條款相同的沒收風險的PU 以及適用於 PU 的計劃此類股息或其他分配與哪些有關。

7。無權繼續工作或獲得未來獎勵。PU的授予不應規定公司或其任何關聯公司有義務繼續僱用參與者，也不得減少或影響公司或任何關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，PU的授予不應規定公司或其任何關聯公司將來有義務根據本計劃向參與者提供獎勵。

8.税收。公司及其關聯公司有權並特此授權從根據本協議應支付的金額中扣留與PU有關的任何適用的預扣税，並採取其他必要行動來履行繳納此類預扣税的所有義務。

9。通知。本協議規定的任何必要通知應按照公司在公司主要執行辦公室的公開文件中規定的方式由其祕書發給公司，並按照公司人事記錄中顯示的地址發給參與者，或通過任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址發送給任何一方。任何此類通知應在收件人實際收到時視為生效。

10。法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突。

11。績效單位受計劃約束。簽訂本協議即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。PU 受該計劃的約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。發生衝突時

在本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間，以本計劃的適用條款和規定為準。

12。補償。本協議、獎勵和參與者根據本協議獲得的薪酬應受公司可能不時採用的任何補償或回扣政策的條款以及要求公司收回根據本協議支付的薪酬的適用法律、法規或上市標準的任何要求的約束。

13。修正案。公司可以隨時修改本協議和獎勵，前提是修正案嚴重削弱參與者的權利或導致獎勵取消，前提是任何修改都需要參與者的同意。儘管如此，公司無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意，即可（a）根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；（b）在認為必要的範圍內修改協議或獎勵，以遵守任何適用法律或當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求；（c）修改獎勵以保持對該公司的有利會計或税收待遇公司獎勵；或 (d) 修改如果委員會確定此類行動不會對獎勵的價值產生重大或不利影響，或者該行動符合受影響的參與者或當時可能在獎勵中擁有利益的任何其他人的最大利益，則該獎勵的範圍內。

14。委員會解釋。作為根據本協議授予獎勵的條件，參與者同意（此類協議對參與者的法定代理人、監護人、遺贈人或受益人具有約束力）委員會將解釋本協議，委員會對本協議或本計劃條款的任何解釋以及委員會在本協議或本計劃下做出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

15。數據隱私同意。參與者特此明確無誤地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他相關材料（“數據”）（如適用），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，公司和公司的關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有股票獎勵的詳細信息以及授予、取消、行使、歸屬、未歸屬股票的其他權利或對參與者有利，僅供參賽者使用實施、管理和管理計劃的目的。參與者明白，數據將轉移給指定的第三方外部經紀人或公司可能選擇的其他股票計劃服務提供商，該公司正在協助公司實施、管理和管理本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國或其他國家）可能有不同的數據隱私法

和法規，因此提供的數據保護級別可能不等於參與者居住國提供的數據保護級別。

如果要將數據傳輸到歐盟《通用數據保護條例》(GDPR) 第 2016/679 號所定義的第三國或國際組織，公司及其關聯公司應確保所提供的數據保護水平與參與者居住國提供的數據保護水平相當，尤其是在該國家是歐洲經濟區一部分的情況下；應通過雙方之間的合同安排實施適當的保障措施來特別保證這種水平公司和此類第三方收款人；特別是執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當標準合同條款 (SCC).參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以在任何給定時間聯繫參與者的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在第三方數據接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權公司、公司選定的經紀人以及任何其他協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。此類第三方收件人名單可應要求提供。如果上述第三方收件人名單發生任何變更，公司承諾事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理的反對，否則參與者將接受對第三方收件人的此類更改。參與者明白，根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的記錄保留和處置政策，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的，也無需提供任何撤回理由。此外，參與者瞭解到，參與者是在免費和純粹自願的基礎上提供此處的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷參與者的同意，則參與者的就業狀況、服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法向參與者授予基於股權的獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者沒有收到答覆或對公司收到的關於行使上述權利的答覆不滿意，他或她還有權向主管監管機構提出投訴。

16。同行簽名。本協議可在對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與在同一份文書上簽字相同。

 

為此，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

 

                        

 

 

附錄 A

•FCF 方法論：

•TSR 計算方法：如下所示：

•TSR 期初股價計算 — 業績期開始前20個交易日的平均收盤價（適用於公司和比較集團公司）

•TSR 期末股價計算 — 業績期內最後20個交易日的平均收盤股價（適用於公司和比較集團公司）

•股東總回報率計算中的股息處理——股東總回報率的計算將假設股息在除息日再投資（適用於公司和比較集團公司，如果適用）

•匯率-Comparator Group中在國際交易所交易的公司的股東總回報率和股息（如果適用）將使用公佈的匯率兑換成美元，即（1）業績期開始前的每個交易日，以確定TSR的初始股票價格；（2）業績期末的每個交易日，以確定TSR期末的每個交易日，以確定TSR期末的股票價格。

•比較器集團：比較器集團由以下 18 家公司組成

•業績期內比較者組的變化：比較者組將根據績效期開始時的組成部分進行固定；以下調整將適用於確保對相對業績進行平衡/公平的評估：

•在計算公司的相對股東總回報率百分位排名時，在業績期內被收購/合併的比較器集團公司將被刪除

•就確定公司的相對股東總回報率百分位排名而言，在業績期內申請破產的比較集團公司將被視為表現最差的公司