附件97

Arrow電子公司

多德-弗蘭克薪酬追回政策

(於2023年9月13日通過並批准， 自2023年10月2日起生效)

賠償：

如果Arrow Electronics，Inc.(“公司”)被要求進行重述，公司應在適用期間內合理地迅速向任何承保人(包括在重述時不是高管的承保人)追回所有可追回的賠償，除非補償委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為這樣做是不可行的。這種追回應在不考慮與重述或可追回賠償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。

賠償委員會應管理本保險單(“保險單”)，並在符合適用法律的情況下，追回下述可追回的賠償金。

定義：

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

適用期限。“適用期間”指緊接以下日期之前的三(3)個本公司完整財政年度：(I)董事會、董事會委員會或如董事會無須採取行動而獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員得出(或理應得出結論)需要重述的日期；或(Ii)監管機構、法院或其他法定授權實體指示本公司進行重述的日期。“適用期間”還包括在前一句中確定的三(3)個已完成會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)；但公司上一會計年度結束的最後一天與新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為已完成的會計年度。

衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。

補償委員會。“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

被遮蓋者。“被保險人”是指在適用於上述基於激勵的薪酬的績效期間內，或在任何時候擔任公司高管的任何人。

執行主任。“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

財務報告措施。“財務報告計量”是指按照編制會計準則確定和列報的計量。

公司的財務報表(包括“非GAAP”財務指標，如公司的收益新聞稿或管理層討論與分析中的財務指標)，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，包括股票價格和股東總回報。為免生疑問，一項措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可被視為財務報告措施。

不切實際。在以下情況下，賠償委員會可真誠地確定，追回可追回的賠償是“不可行的”：(I)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，並且本公司向本公司上市交易所提供了本公司上市交易所可接受的母國律師的意見；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回的補償，並且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，以及(B)向本公司上市交易所提供追回此類嘗試的文件(S)；或(Iii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)或411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。

激勵型薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一項或多項主觀標準和(或)完成規定的僱用期限時支付的獎金；僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。

收到。在公司達到或據稱達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後，也被視為“收到”基於激勵的薪酬。

可追回的賠償。“可追回補償”是指受保人在適用期間收到的任何基於獎勵的補償(按税前計算)的數額，超過了如果根據重述計算本應收到的數額。為免生疑問，可追回補償不包括以下人士所獲得的任何基於獎勵的補償：(I)在該人開始擔任符合“承保人員”定義的職位或身份之前，(Ii)如果該人在適用期間內的任何時間不符合“承保人員”的定義，或(Iii)在任何期間，本公司並未將其某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。為免生疑問，可追回的補償可包括某人在擔任僱員期間收到的基於獎勵的補償，如果此人以前擔任過行政幹事，然後過渡到僱員的角色。為免生疑問，如以激勵為基礎的薪酬(按税前基準計算)以股價或股東總回報為基礎，而可收回的薪酬並不直接根據重述的資料進行數學重算，則可收回的薪酬必須基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該合理估計必須向本公司的上市交易所提供。

再説一遍。“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，無論重述的原因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。

C.	追回及不償還的方法：

薪酬委員會有權酌情決定追回可追回補償的適當方式，其中可包括(但不限於)：(1)補償公司股票的現金或股份；(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括那些受基於服務和/或績效的歸屬條件所規限的獎勵)；(3)取消尚未支付的既得現金或股權獎勵(包括已滿足基於服務和/或績效的歸屬條件的獎勵)；(4)抵消欠受保人的其他金額；(5)減少未來的補償；和(Vi)法律允許的任何其他補救或恢復行動。儘管有上述規定，本公司並不保證根據修訂後的1986年《國税法》第409A條，根據本政策收回可追回的補償的影響，也不對此承擔任何責任。為免生疑問，在生效日期之前核準、判給或准予的數額，可採用適當的方式予以退還。除本保單所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於承保人履行本保單項下義務的可追回賠償額的金額。

如承保人未能在到期時向本公司償還所有可追討補償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保人追討該等可追討補償。根據賠償委員會的酌情決定權，適用的被保險人可被要求向本公司償還公司因追回該等可追討補償而合理發生的任何及所有開支(包括法律費用)，而在補償委員會行使該酌情權的情況下，適用的被保險人須償還本公司上述合理發生的任何及所有開支。

其他行動和賠償：

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不會就本保單項下的任何損失(包括與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠)賠償或補償承保人，並且在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不會為承保人在本保單下可追回賠償的潛在義務支付保費。

承保人確認：

在賠償委員會要求的範圍內，每個被保險人應被要求籤署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表，被保險人將同意受本保單條款的約束並遵守本保單。為免生疑問，每名承保人均須完全受本保單約束，並必須遵守保單，不論該承保人是否已簽署該確認書並將其交回本公司。

其他法律：

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利，不得影響本公司或薪酬委員會可能對受本政策約束的任何高管或其他受保障人士擁有的任何其他權利，包括但不限於本公司或薪酬委員會根據本公司的激勵性薪酬追回政策可能擁有的任何權利。在適用範圍內，本政策將以符合法律和上市交易所要求的方式實施，並應據此進行解釋和解釋。儘管有上述規定，根據本保單以及本公司對被保險人享有的任何其他此類權利或補救措施，不得重複追討相同的可追回賠償。

修訂；終止：

在本保險單H節的限制下，董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本保險單。

解釋；執行：

本政策將根據1934年證券交易法(經修訂)規則10D-1和本公司的交易所上市標準進行解釋和執行，並將根據修訂後的1934年證券交易法規則10D-1和本公司的交易所上市標準進行適當的披露和其他備案，如果本政策在任何方面被認為與該規則或上市標準不一致，本政策應被視為追溯修訂，以符合該規則和上市標準。

有效性：

除上文另有規定外，承保人員在2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的補償均適用本政策。

附件A

多德-弗蘭克薪酬追回政策

回執表格

本確認表（本“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。

通過簽署本確認表，以下籤署人承認、確認並同意以下籤署人：（i）已收到並審查了保單副本;（ii）現在並將繼續受保單約束，並且該保單將在以下籤署人受僱於公司期間和之後適用;且（iii）將遵守保單的條款，包括但不限於，根據保單要求合理迅速地向公司返還任何可收回賠償，由薪酬委員會全權決定。

高管：

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名字日期