1233099.09-CHISR02A-MSW Execution版新堡壘能源有限公司與摩根士丹利高級融資有限公司簽訂的信貸協議，日期為2023年8月3日摩根士丹利高級融資有限公司作為首席安排人兼簿記管理人，新堡壘能源公司作為借款人、擔保人不時向幾個貸款人提供貸款
1233099.09-CHISR02A-MSW目錄頁第1節.定義第1.1節定義的術語.................................................................................................1第1.2節其他定義條款；施工規則.......................................................63第1.3節會計術語和原則.....................................................................................63第1.4節付款或履約的時間..................................................................................第1.5節貨幣等價物一般為.......................................................................................1.6節限制條件交易。.......................................................................................1.7節某些合規認定。.................................................................................66第2節貸款第2.1節Loans.................................................................................................................68第2.2節按比例計算的股份；資金的可用性.............................................................................69第2.3節到期日還款............................................................................................70第2.4條債項證據；登記冊；貸款人簿冊及紀錄；借款票據......70第2.5節貸款利息...............................................................................................................70第2.6節轉換/延續...................................................................................................72第2.7節違約利息..................................................................................................................72第2.8節費用...................................................................................................................73第2.9條[已保留].........................................................................................................................73第2.10節自願和強制預付款............................................................................73第2.11節[已保留].........................................................................................................................74第2.12節基準替換設置......................................................................................75第2.13節關於Payments..........................................................................的一般規定76第2.14節應收差餉分攤.................................................................................................................77第2.15節制定或維持SOFR Loans................................................................................77第2.16款成本增加；資本需求.............................................................................79第2.17節税收...................................................................................................................80第2.18節減輕.......................................................................................................的義務83第2.19節拆卸或更換貸款人...............................................................................83第2.20節違約貸款人............................................................................................................84第3節陳述和擔保第3.1節財務狀況...........................................................................................................85第3.2節不更改.........................................................................................................................85第3.3條的存在；是否符合......................................................................................法律85第3.4節權力；授權；可執行義務................................................................85第3.5節無法律依據.....................................................................................................................86第3.6節無實質性訴訟.......................................................................................................86第3.7節無默認.........................................................................................................................86第3.8節財產所有權；留置權...........................................................................................86第3.9節知識產權............................................................................................................................86第3.10節税收...................................................................................................................86第3.11節聯邦法規...........................................................................................................87第3.12節勞資事宜....................................................................................................................87第3.13節ERISA...................................................................................................................87第3.14節《投資公司法》..................................................................................................八十七
II 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾3.15節附屬公司...........................................................................................................87第3.16節收益的使用.................................................................................................................87第3.17條環境事項......................................................................................................87第3.18條資料的準確性等...........................................................................................88第3.19節安全文檔..........................................................................................................88第3.20節償付能力............................................................................................................................89第3.21節[已保留].........................................................................................................................第3.22節反洗錢和反腐敗法律；制裁.....................89第3.23節保險...........................................................................................................................90第4節.前提條件第4.1節截止日期......................................................................................................................90第5節.平權公約第5.1節財務報表.........................................................................................................91第5.2節證書；其他信息.........................................................................................92第5.3節税款的繳納..............................................................................................................93第5.4條經營業務和維持生存；遵守法律.93第5.5節財產維護；保險..................................................................................93第5.6節財產檢查；書籍和記錄；討論.................................................94第5.7節通知..............................................................................................................................94第5.8條環境法.........................................................................................................94第5.9節計劃遵從性...............................................................................................................95第5.10節增加擔保人；增加抵押品，抵押品限制。..95第5.11節進一步保證............................................................................................................98第5.12節成交後契諾....................................................................................................98第5.13節收益的使用.................................................................................................................98第5.14節資產橋接融資.....................................................................................................98第6節負面公約6.1節限制付款...................................................................................99第6.2條影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制......第6.3節債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制................................................................................................................第6.4節資產銷售......................................................................................................................第6.5節與關聯公司............................................................................................的交易第6.6節留置權...................................................................................................................121第6.7條[已保留].......................................................................................................................122第6.8條[已保留].......................................................................................................................122第6.9節所有或實質上所有資產的合併、合併或出售......第122節第6.10節金融契約........................................................................................................124第7節違約事件第7.1節Default.............................................................................................................的事件第124節第7.2節收益的應用..................................................................................................128第8條行政代理人和抵押品代理人。第8.1條委任及主管當局.............................................................................................第129節第8.2條作為貸款人的權利...........................................................................................................130第8.3條免責條款...................................................................................................130第8.4節管理代理..................................................................................的依賴131
III 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾第8.5條Duties........................................................................................................授權第131節第8.6條代理商...............................................................................................的辭職132第8.7節對代理人和其他貸款人的不信賴.............................................................132第8.8條無其他職責等......................................................................................................132第8.9節行政代理可提交索賠證明............................................................133第8.10節抵押品和擔保事項.....................................................................................133第8.11節預扣税..........................................................................................................133第8.12節債權人間和次要順序Agreements...................................................................134第8.13節信用投標.................................................................................................................134第8.14節某些付款的退還............................................................................................135第8.15節ERISA的某些事項...................................................................................................第135條第9條雜項第9.1條修訂及豁免..............................................................................................136第9.2條通知............................................................................................................................第138節第9.3節無豁免；累積補救..................................................................................140第9.4節申述和Warranties....................................................................的存續140第9.5節費用的支付；彌償...........................................................................140第9.6節繼承人和轉讓；參與和轉讓...............................................143第9.7節抵銷.................................................................................................................146第9.8節對應....................................................................................................................146第9.9節Severability......................................................................................................................147第9.10節集成.......................................................................................................................第147節9.11管轄法律.......................................................................................................147第9.12條提交司法管轄區；豁免..............................................................................147第9.13節確認...........................................................................................................147第9.14節保密.................................................................................................................148第9.15節[保留。]......................................................................................................................第149節第9.16條陪審團審判的豁免......................................................................................第149節第9.17節貨幣兑換................................................................................................第149條9.18美國愛國者法案......................................................................................................149第9.19節預留款項.........................................................................................................第149節第9.20節抵押品和擔保的發佈............................................................................150第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。.151第9.22條[已保留].......................................................................................................................152第9.23節債權人間協議..................................................................................................152第9.24節無受託責任...........................................................................................................152第9.25條利率限制。..................................................................................................152第10節擔保時間表：1.1a承諾11億flng 1子公司3.15子公司3.19申請管轄權5.12成交後事項附錄A通知涉及的事項
IV 1233099.09-CHISR02A-MSW展示：一種形式的合規證書b形式的轉讓和接受C形式的貸款票據D形式的償付能力證書E-1形式的資金通知E-2形式的轉換/繼續通知F-1形式的美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)F-2美國納税合規證書(用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)F-3美國納税合規證書表格美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國參與者)F-4表格美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)G加入協議表格
1 1233099.09-CHISR02A-MSW信貸協議，日期為2023年8月3日，由新堡壘能源公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的擔保人(如本文定義)、貸款人(如本文定義)和摩根士丹利高級融資有限公司簽訂。(“MSSF”)，作為貸款人的行政代理人(連同根據第8.6節指定的任何繼任者，稱為“行政代理人”)和作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，連同按照第8.6節指定的任何繼任者，稱為“抵押品代理人”)。W I T N E S S E t H：鑑於，本摘要中使用的未另有定義的大寫術語應具有第1.1節中該等術語各自的含義；根據本文所述的條款並在符合本協議所述條件的情況下，貸款人已同意以不超過400,000,000.00美元的貸款形式發放信貸(“定期貸款工具”)；鑑於貸款所得資金將用於營運資金和其他一般企業用途。因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，雙方同意如下：第1節定義第1.1節定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。“2025年增發債券”：根據“2025年債券契約”第2.01、4.09及4.12條不時發行的2025年債券(初始債券除外，定義見《2025年債券契約》)，作為與初始債券相同系列的一部分。《2025年票據擔保》：指《2025年票據契約》中定義的《票據擔保》。“2025年票據”：指“2025年票據契約”所界定的“票據”。“2025年票據契約”：指某些契約，日期為2020年9月2日，由借款人作為發行人、不時為其擔保人的當事人和作為受託人和票據抵押品代理人的美國銀行全國協會之間的契約，在截止日期有效。“2025年有擔保票據債務”：《2025年票據契約》所界定的“有擔保票據債務”。“2025年有擔保票據有擔保當事人”：《2025年票據契約》所界定的“有擔保票據有擔保當事人”。“2026年增發債券”：根據《2026年債券契約》第2.01、4.09及4.12條不時發行的2026年債券(初始債券除外，定義見《2026年債券契約》)，作為與初始債券相同系列的一部分。《2026年票據擔保》：指《2026年票據契約》中定義的《票據擔保》。“2026年票據”：指“2026年票據契約”中所界定的“票據”。“2026年票據契約”：日期為2021年4月12日的某些契約，由借款人作為發行人、不時為其擔保人的當事人和作為受託人和票據抵押品代理人的美國銀行協會之間的契約，在成交日期有效。“2026年有擔保票據債務”：《2026年票據契約》所界定的“有擔保票據債務”。
2 1233099.09-CHISR02A-MSW“2026年擔保票據擔保人”：《2026年票據契約》中定義的“擔保票據擔保人”。第10節中定義的“加入日期”。“後天負債”：就任何指明人士而言，(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(2)以抵押該指明人士所取得的任何資產的留置權為抵押的債務。“額外的同等優先權義務”：與抵押品的債務相比，具有或打算具有同等留置權優先權(但不考慮救濟控制)的任何債務；但此種債務持有人的授權代表應已簽署同等優先權債權人間協議。“其他同等優先權擔保當事人”：任何額外同等優先權義務的持有人和此類額外同等優先權義務的任何受託人、授權代表或代理人。“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”：如本協議序言中所定義。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”：根據第2.15(B)節向行政代理提供建議的任何貸款人。“附屬公司”：適用於任何人，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“關聯交易”：如第6.5(A)節所述。“代理方”：如第9.2節所述。“代理人”：行政代理人和抵押品代理人，以及根據貸款文件指定以代理人或類似身份提供服務的任何其他人。“到期總金額”：如第2.14節所述。“總承諾額”：此時所有貸款人的承諾額之和。“協議”：本信貸協議，包括附件、附件和附表。“協議貨幣”：定義見第9.17(B)節。“年化EBITDA”：在確定的任何日期，最近結束的季度測試期的綜合EBITDA乘以4。“反洗錢法”：定義見第3.22(A)節。
3 1233099.09-CHISR02A-MSW“適用債權人”：定義見第9.17(B)節。“適用保證金”：任何一天，SOFR貸款的年利率等於(X)3.50%，基本利率貸款的年利率等於(Y)2.50%。《安排人》：摩根士丹利高級融資有限公司，擔任牽頭安排人兼簿記管理人。“資產出售”：(1)在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)(“處置”)；或(2)出售任何受限制附屬公司的股權(根據第6.3條發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是否根據分拆或其他方式達成；在每種情況下，除以下情況外：(A)以第6.9節允許的方式處置借款人或任何受限附屬公司的全部或基本上所有資產；(B)借款人和/或任何受限附屬公司之間的處置(包括任何受限附屬公司發行的股權)(在自願清算或其他情況下)；(C)(I)任何受限制附屬公司的清盤或解散，如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人或該受限制附屬公司的最佳利益，而該等清算或解散對貸款人並無重大不利，且借款人或任何受限制附屬公司獲得有關已解散或已清算的受限制附屬公司的任何資產；。(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是：(A)本定義(D)至(Jj)款所指的任何處置；或(B)任何準許投資或根據第6.1節準許的任何投資；以及(Iii)將借款人或任何受限附屬公司轉換為另一種形式的實體(且僅就借款人而言，在美國的任何州或哥倫比亞特區組織)，只要這種轉換不會對整個擔保產生不利影響；(D)(1)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範(包括借款人及其受限制子公司之間的公司間)處置庫存或其他資產(包括處置油輪或其他構成抵押品的海運船隻、卡車、軌道車輛、ISO集裝箱、天然氣、蒸汽和電力)；(2)將應收票據的應收賬款轉換為應收票據或與收回或妥協有關的其他應收賬款處置；及(3)租賃、轉讓、分租、按照過去的做法或符合行業規範，在正常業務過程中許可或再許可任何不動產或個人財產(包括在開放源碼許可下提供軟件，包括地面租賃)，以及向在正常業務過程中購買天然氣的客户出售租賃、轉租、許可或再許可的資產，這符合過去的做法或符合行業規範；(E)處置剩餘、陳舊、損壞、使用或破舊的財產或其他財產(包括知識產權)，而借款人合理判斷該等財產或財產(I)在其業務(或借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再使用或不再有用，或(Ii)以其他方式在經濟上不可行而無法維持；(F)處置現金、現金等價物及/或投資級資產及/或作出有關原始投資時屬現金等價物或投資級資產的其他資產；
4 1233099.09-CHISR02A-MSW(G)構成(I)允許投資(根據其定義(J)條款除外)、(Ii)本協議不禁止的留置權或(Iii)根據6.1節(6.1(B)(Ix)條除外)允許支付的限制性付款的處置、合併或轉讓；[已保留](I)(I)有關財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Ii)有關處置所得款項迅速用於該重置物業的購買價格；。(J)按有關合營安排及/或類似約束安排所載的合營企業或類似各方之間的買賣及/或認沽/催繳安排所要求或作出的範圍，處置合營企業的投資；。(K)根據任何許可的應收賬款融資，在正常業務過程中，按照以往慣例或符合行業規範(包括任何折扣和/或寬免以及向保理或類似的第三方出售)或與收回或妥協有關的處置(I)應收賬款或其參與，以及(Ii)應收賬款或其參與，以及相關資產(或子公司的股權，其全部或實質所有資產均為應收賬款，或其參與，及相關資產)；(L)處置和/或終止租賃、再租賃、許可或再許可(包括在任何開源許可下提供軟件)，(1)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(2)與關閉的設施或任何產品或業務線的中斷有關的處置或終止；(M)(I)在正常業務過程中，符合以往慣例或符合行業規範的任何租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可的任何終止；(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期；及(Iii)在正常業務過程中，符合以往慣例或符合行業規範或其他情況的任何退回或放棄合約權利或和解、放棄或退回合約權利或訴訟索賠(包括侵權)的任何行為，或借款人真誠地確定該等行為整體上符合借款人及受限制附屬公司的最佳利益，並不會對貸款人造成重大不利；(N)(I)處置受止贖、意外事故、徵用權、徵用、強迫處置或譴責程序影響的財產(包括代替該等財產或任何類似的程序)；。(Ii)任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞；及。(Iii)作為保險和解的一部分，或在收到意外事故的淨收益後，將發生意外事故的任何財產轉移至該財產的有關保險人；。(O)與暫時不使用、持有以供出售或關閉(或以其他方式與關閉或出售任何設施有關)的設施處置或寄售設備、存貨或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；(P)[已保留](Q)處置非核心資產(包括股權)和出售在截止日期後的交易中取得的房地產資產，而借款人真誠地確定該非核心資產或其任何受限制附屬公司或其各自的任何業務將不會用於或不利於借款人的繼續經營；。(R)資產的交換或互換，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或互換是以公允價值(由借款人合理地確定)進行的；
5 1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(S)[已保留](T)(1)許可、再許可和交叉許可安排，涉及借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產，符合以往做法或符合行業規範，或不重要；和(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記申請，在借款人的合理商業判斷下，作為一個整體，對借款人及其受限制子公司的業務行為並不重要，或不再在經濟上可行或在商業上合理地維持；(U)衍生交易和銀行服務的終止或解除；(V)非受限制附屬公司(或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司不擁有該非受限制附屬公司的股權以外的其他資產)的任何股權處置或債務或其他證券的出售；。(W)在正常業務過程中，根據借款人和/或其受限制附屬公司與搬遷活動有關的借款人和/或其受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理、合夥人或顧問的搬遷活動，處置房地產資產和相關資產；。(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律規定而進行的處置(包括處置任何資產(包括股權)以獲得任何適用的反壟斷機構對任何收購的批准)；。(Y)任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是重組或重組(I)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的任何國內子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；(Z)在經營租約結束時購買並在其後轉售的任何設備的任何出售；[已保留](Bb)任何出售借款人的股權；。(Cc)與任何税務重組有關的任何處置；。(Dd)與借款人或任何受限制附屬公司在結算日後建造或取得的財產有關的任何融資交易，包括買賣及回租交易及在此準許的資產證券化；。(Ee)任何受限制附屬公司依據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何股權處置，而該受限制附屬公司是從該人(借款人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從該人取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立的)，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括出售該項收購的全部或部分代價；(Ff)任何財產或資產的出售，如果這種財產或資產的取得是用排除的捐款提供資金的，而這種出售的收益是用來根據6.1(A)節第(2)款或6.1(B)(3)節進行有限制的付款；
6 1233099.09-CHISR02A-MSW(Gg)向提供與非營收資產有關的服務的個人進行的任何處置，借款人或任何受限制的附屬公司已經或將要將該等資產的提供外包給該人；(Hh)其他處置(包括本文所述類型的處置)，涉及的資產的公平市值不超過借款人及其受限制附屬公司的公平市價不超過2,000美元和其受限附屬公司的年化萬的5.0%(在合同同意該處置時計算)；(2)根據適用法律的要求，發行符合條件的董事股份和向外國人或其他第三方發行的股份；(Jj)任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，以實現在分部完成後成立任何受限制的子公司；但與此相關的任何資產處置或其他分配(包括該子公司的任何股權)，在其他方面不受本協定禁止；以及(Kk)在正常業務過程中屬於海上船隻共享安排的財產或資產的任何轉讓，或借款人或借款人的任何附屬公司訂立關於任何船隻的一項或多項租賃、包租、集合協議或經營或服務合同。如一項交易(或其任何部分)符合準許資產出售的準則(或構成“資產出售”定義的準許例外情況)，且亦為準許限制付款或準許投資，則借款人將有權全權酌情將該等交易(或其部分)劃分及分類為資產出售(或準許例外情況)及/或一種或多種準許限制付款或準許投資類型。“受讓人”：如第9.6(C)節所述。“轉讓和驗收”：實質上以附件b的形式達成的協議。“轉讓人”：如第9.6(C)節所述。“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.12節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”：下列銀行服務之一：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保護、支票
7 1233099.09-CHISR02A-MSW提款服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何一項類似和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。“破產事件”：對於任何人，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得純粹因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，亦不得準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何協議。“破產法”：破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。“基本利率”：任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1/2，(C)調整後期限SOFR的總和，(I)該日生效的一個月期限的SOFR加(Ii)1.0%；(D)年利率1.0%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效之日起生效。“基本利率貸款”：適用利率以基本利率為基礎的貸款。“基準”：最初，術語SOFR參考匯率；如果就術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(A)款取代了先前的基準利率。“基準替代”：對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替代日期確定以下順序中所列的第一個替代方案：(1)(A)每日簡單SOFR和(B)0.15%(15個基點)的總和；或(2)總和：(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。基準替換調整：指將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算方法
8 1233099.09-CHISR02A-MSW或確定利差調整(可以是正值或負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；於此時以適用的未經調整的基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。“符合更改的基準替換”：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。“基準更換日期”：由管理機構確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。“基準轉換事件”：與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或代表該管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用男高音
9 1233099.09-CHISR02a-MSW基準(或其組成部分)，永久或無限期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”：自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。“實益所有權證明”：僅在《聯邦判例彙編》第31編1010.230節所要求的範圍內關於個人實益所有權的證明。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“董事會”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，是指該人的董事會、經理董事會、經理或普通合夥人的管理成員或相當於上述職能的成員；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。“借款人”：如本合同序言中所定義。“借款人資料”：定義見第9.2節。
10 1233099.09-CHISR02A-MSW“借款人義務”：指貸款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他義務和負債(包括貸款到期後按本文件規定的當時適用利率計算的利息，以及在任何破產呈請提出(或若非提交該呈請即會應計)後應計的利息、手續費和開支)，或與借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序的開始，不論是否提出申請後或請願後利息的申索，任何代理人或任何貸款人，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，根據本協議、證券文件或其他貸款文件、或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用或其他原因，在每種情況下都是允許或允許的)。“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。“營業日”：除星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。“股本”：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)任何其他權益或參與，使任何人有權分享發行人的損益或資產分配。“資本化軟件支出”：在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件、雲計算安排和軟件增強的實施成本的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。“現金等價物”：在任何確定日期，(A)美元、澳元、加拿大元、歐元、日元、新瑞典克朗、英鎊、瑞士法郎、歐盟任何成員國的任何國家貨幣、人民幣或借款人及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的此類其他貨幣，符合過去的做法或符合行業規範；(B)(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接無條件擔保或擔保的可隨時出售的證券，其債務以美國的完全信用和信用為後盾，每種證券的平均到期日不超過自取得之日起不超過24個月；。(Ii)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可出售的直接債券，在獲得穆迪或S的投資級評級的每一種情況下(由任何歐盟成員國發行或擔保的此類證券除外)(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則從
11 1233099.09-CHISR02A-MSW另一家國家認可的統計評級機構)，自收購之日起平均到期日為24個月或更短，以及(Iii)與上述任何一項相關的回購協議和逆回購協議；(C)由美國任何州、英聯邦或領地、其任何政治區或税務機關或任何前述任何公共工具發行的可隨時出售的直接債務，在每一種情況下，平均到期日不超過24個月，並在獲得該等債務時，獲得S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如在任何時間，S或穆迪沒有對該等債務進行評級，則由另一家全國認可的統計評級機構給予同等評級)，回購協議和與之相關的逆回購協議；(D)平均到期日自設立之日起計不超過24個月的商業票據，而在取得該票據時，已獲S或穆迪至少給予A-2或P-2評級(如在任何時間，S或穆迪並無對該等義務進行評級，則由另一間國家認可統計評級機構給予同等評級)，以及由符合以下(E)款指明資格的任何金融機構發行的浮動利率或固定利率票據；(E)在該日期後24個月內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)及隔夜銀行存款，每種情況均由資本及盈餘不少於$10000萬(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及$10000萬(或其在釐定日期時為美元等值)的商業銀行或其他金融機構發行或接受，而在每種情況下，回購協議和與之相關的逆回購協議；(F)自購買之日起六個月或以下到期的證券，由符合上文(E)款所述資格的任何金融機構簽發的備用信用證支持；(G)有市場價值的短期貨幣市場，以及穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的類似高流動性基金(或如S或穆迪在任何時候沒有對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(H)自取得之日起計，貨幣市場基金的平均到期日為24個月或以下的投資，獲S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更好(或穆迪評級為Aaa3或Aaa3)或更好(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；(I)由S評級至少為A或穆迪評級至少為A2的人士發行的債務或優先股(或如S或穆迪在任何時間不對該基金評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均到期日為24個月或更短；(J)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(I)項所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$10000萬及(Iii)S最低評級為A-2或穆迪最低評級為P-2(或如在任何時間S及穆迪均未對該基金評級，則為另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(K)在信用質量和期限方面與上述(A)至(J)條和下文(L)和(M)條所述等同的票據，
12 1233099.09-CHISR02A-MSW通常由任何子公司在美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的；(L)根據公認會計準則歸類為借款人或任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由符合上述(E)款規定的資格的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，基本上所有此類投資的性質、質量和期限都符合本定義(A)至(K)款所述的性質、質量和到期日；(M)將至少90.0%的資產投資於上述(A)至(L)條款所述投資類型的投資基金；。(N)僅就任何專屬自保保險子公司而言，該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資；。和(O)(I)外國債務人的上述(A)至(N)款所述類型和期限的投資，其投資或債務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)任何外國子公司使用的、該外國子公司管轄範圍內的公司慣常用於現金管理目的的其他投資，類似於上述(A)至(N)款和(O)款(I)款所述的投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到此類金額後的十個工作日內。為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。“法律變更”：在本協定之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”：在截止日期後發生下列一項或多項事件：(1)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給一個或多個許可持有人以外的任何人；或(2)借款人知悉(通過根據《交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(按《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)的收購，包括為收購、持有或處置借款人的股權而行事的任何團體(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的規定)，在通過合併、合併或其他業務合併或購買的方式進行的單一交易或相關的一系列交易中，實益所有權(在
13 1233099.09-CHISR02A-MSW根據交易法第13D-3條的含義)，相當於借款人所有未發行有表決權股票的總投票權的50.0%以上，除非獲準持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命在借款人董事會擁有多數總投票權的董事。即使本定義或《交易法》第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)收購的投票權股票(X)，直至完成與該協議擬進行的交易有關的投票權股票的收購，或(Y)僅由於在任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中的否決權或批准權，(Ii)如任何集團(核準持有人除外)包括一名或多於一名核準持有人，則為決定控制權是否已更改，借款人的已發行及尚未發行的有表決權股份，不得視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，而該等股份是由該集團的任何核準持有人直接或間接擁有的，(Iii)任何人士或團體(準許持有人除外)不會因擁有另一人母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有該另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)，除非該個人或團體擁有該人母公司的總投票權的50.0%以上，以及(Iv)有權收購有表決權股份(只要該人在該權利的規限下無權指導有表決權股份的表決)或與收購有關的任何否決權或處置有表決權股份不會使一方成為實益所有人。“費用”：任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(在每種情況下，如適用，根據公認會計準則的定義)。“截止日期”：滿足(或放棄)第4.1節中規定的條件的日期。《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。“抵押品”：借款人或任何擔保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，擔保或聲稱擔保任何債務，但排除的資產除外。“抵押品代理人”：如本合同前言所述。“承諾”：貸款人在本合同項下作出的貸款承諾，“承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每個貸款人的初始承諾額載於附表1.1a。截至截止日期，承付款總額為400,000,000.00美元。“共同代表”：如“同等優先權債權人間協定”所界定。“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的，主要以附件A的形式簽署的證書。“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”：就任何人而言，在任何測試期內：(A)該人在該期間的綜合淨收入；
14 1233099.09-CHISR02a-MSW(B)除“綜合EBITDA”這一定義的第(B)(Vii)、(Xiii)和(Xv)條外，在不重複的情況下，在計算該等綜合淨收入時已扣除(且未加回)或未包括在內的部分，指下列數額的總和：(I)固定費用，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，以及銀行和信用證費用、債務評級監察費和擔保費用，履約保證金或完工保證金，以及根據(A)至(N)款不屬於“綜合利息支出”定義的項目；(Ii)該人在上述期間繳付或累算的已繳税款及任何税款準備金，包括所得税、資本、利潤、收入、聯邦、州、外國、省級、特許經營權、單位税、消費税及類似税、財產税、外國預扣税及外地未付增值税(包括(X)與任何此等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息；(Y)依據任何分税安排或因任何税務分配而產生的罰款及利息；及(Z)就匯回的資金而支付或累算的款項)，與根據“綜合淨收入”定義(A)至(W)進行的任何調整有關的任何税收支出淨額；(Iii)(A)折舊及(B)攤銷(包括與任何準許應收賬款融資有關的資本化費用及成本、商譽攤銷、軟件、內部勞工成本、遞延融資費或成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣及其他債務發行成本、佣金、手續費及開支、其他無形資產(包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上購入會計並以其他方式根據公認會計原則釐定的無形資產)、客户獲取成本、資本化支出(包括資本化軟件支出)及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本)；(Iv)任何非現金押記(但如(X)任何該等非現金押記代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)該人可選擇在當期不加回該非現金押記及(B)該人選擇將該非現金押記加回該等非現金押記，與此有關的未來期間的現金支付應在該期間從綜合EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，且(Y)除與預付安裝和建築費用有關的非現金費用外，不包括代表已支付且未在上一期間支出的預付現金項目的任何非現金費用)；(V)(A)由於或依據任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，包括向期權持有人作出的任何付款，或因向其作出任何分配或回購股份而向其作出的任何付款，股東，為補償期權持有人而支付的款項，就像他們在分配或股份回購時是股東一樣，以及(B)與董事、高級管理人員、經理持有的股權的滾動、加速或支付有關的任何費用
15 1233099.09-CHISR02A-MSW和/或該人或其任何受限子公司的僱員(或其任何直系親屬)；(Vi)[已保留](Vii)該期間可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益和/或少數股權的綜合淨收入總額，不包括已包括在綜合淨收入內的與此有關的現金分配；(Viii)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的金額；(Ix)[已保留](X)支付給董事的費用、費用、費用補償和賠償的金額；(Xi)因出售應收賬款和相關資產而產生或應計的任何費用的金額；(12)任何退休金或其他離職後福利成本淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在最初應用財務會計準則第715條之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；(15)對於不是借款人的子公司或按權益會計方法核算的任何合資企業，與上述第(1)、(2)和(3)款所述與該人及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目的比例相等於的數額，但該合資企業的綜合淨收入不包括在該人的綜合淨收入中的部分除外；加上(C)在沒有重複的情況下，只要在根據下文第(F)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時，扣除了與相關現金收入或淨額結算安排有關的非現金收益，且未計入該期間的綜合淨收入，則在該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)；加上(D)與債務的收購、投資、處置、發生、償還或再融資、限制性付款、子公司指定、經營改進、税務重組或其他重組、成本節約計劃和/或任何類似的交易或計劃(任何此類運營改進、重組、成本節約計劃或其他交易、行動或計劃)有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、協同效應和運營改進(包括訂立或終止重要合同(包括客户合同)和安排)(統稱為“運行率效益”)的金額。借款人出於善意提出的)，包括任何替代安排的結果
16 1233099.09-CHISR02A--借款人真誠地預計，由於已經採取或發起(或已就其採取或發起重大步驟)或預期將採取的行動(借款人真誠地決定)，將可獲得、將變現的城市生活垃圾，包括與以下項目相關的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，或由其或由其或其代表產生的任何成本節約、費用和收費。借款人或其任何受限制的子公司在運行率計劃(運行率計劃)後24個月內(運行率福利應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，就像此類運行率福利已在相關期間的第一天實現一樣)，在每種情況下，均扣除通過此類行動實現的實際利潤額；但(A)該等節省的成本是可合理識別的(為免生疑問，不論是否準許根據《美國證券交易委員會》的規則和條例將其加回)及(B)不得依據本條(D)在與根據第(4)款的定義(D)款而增加綜合淨收入的該等營運費率利益有關的任何收費重複的範圍內增加營運費率利益(理解並同意“運行率”是指與所採取或發起的或預期將採取的任何行動有關的全部經常性利益)；加上(E)(I)借款人根據在該期間最後一天或之前訂立的客户合同應賺取的“運行率”收入總額(扣除在該期間內根據該等客户合同而賺取的實際收入)，猶如該客户合同是在該期間開始時訂立並假定該客户合同的合同定價適用(按最高合同費率並按假設數量計算)，成本和保證金(由借款人確定為對整個測試期內與此類客户合同相關的實際數量和成本的合理善意估計)減去(Ii)在此期間根據任何客户合同獲得的、根據其條款被取消或以其他方式終止的任何實際收入，或借款人已收到將發生此類取消或終止的通知；減去(F)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的全部按照公認會計原則確定的非現金收入或非現金收益的任何數額(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入)；減去(G)(無重複)在該期間就任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金的金額，該非現金應計、準備金或其他非現金費用已在前一期間入賬，並被添加到借款人的綜合淨收入中，以確定借款人在該前一期間的綜合EBITDA，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。借款人及其受限制附屬公司於任何期間的綜合EBITDA應按備考基礎計算。“綜合第一留置權債務”：就任何人士而言，指該人於任何決定日期(A)構成債務或有抵押票據債務或(B)以抵押品上的留置權作抵押而構成債務或擔保票據債務或(B)以抵押品上的留置權為抵押的債務的本金總額(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制附屬公司以資產留置權作擔保的融資租賃方面的任何債務)。“綜合第一留置權債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合第一留置權債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合第一留置權債務與(B)年化EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。
17 1233099.09-CHISR02A-MSW“綜合利息支出”：現金利息支出(包括可歸因於融資租賃的費用)，扣除借款人和受限制子公司在計算綜合總債務時所欠借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他現金手續費和收費，以及特定對衝協議下的淨成本(減去與此相關的現金支付淨額)，以及根據第6.1(B)(Xiv)節不合格股票支付的任何限制性付款，但在任何情況下，為免生疑問，不包括：(A)因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷、遞延融資成本的攤銷、修訂和同意費用、債務發行成本、佣金、費用、費用、支出和貼現負債以及任何其他數額的非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的(包括由於購買會計或壓低會計的影響)，(B)任何資本化的利息，無論是以現金還是以其他方式支付，以及任何其他非現金利息支出，無論是以現金支付還是以應計支付，(C)與利率套期保值協議破裂有關的任何一次性現金成本；(D)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何允許應收款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；(E)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”、“特別利息”或“違約金”；(F)可歸因於行使評估權和解決任何索賠或訴訟(不論實際，(G)任何債務的全部保費或其他損益的支付；(H)與税收有關的罰款和利息；(I)不構成債務的貼現負債的增加或累積；(J)[已保留]，(K)因應用資本重組或購買會計方法而對債務進行貼現而產生的任何支出，(L)在發行日或之後與任何交易相關的任何過渡性、安排、結構、承諾或其他融資費用或結算付款的任何支出，(M)與非融資租賃義務有關的任何租賃、租金或其他支出，或(N)根據任何信貸安排向行政代理、抵押品代理和其他代理支付的年度代理或類似費用。就本定義而言，有關融資租賃的債務利息應被視為按該人士合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)於該等債務中隱含的利率。“綜合淨收入”：就任何人(“主體人士”)而言，在任何測試期內，相等於按照公認會計原則釐定的可歸於該人士及其受限制附屬公司的綜合基礎上的淨收入(虧損)的款額，但不包括(且不包括以下各項的影響)：(A)(1)任何人(主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何其他人(該主體個人或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益；但如該人在該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)向該受標的人或其任何受限制附屬公司支付股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)，或(Ii)任何其他人(該受標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益的人的損失，則屬例外，但受標的人或其任何受限制附屬公司在該期間就該項損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；(B)[已保留];
18 1233099.09-CHISR02A-MSW(C)來自(A)任何非常或非常項目和/或(B)任何非經常性或非常項目(包括任何非常、特殊、非經常性或非常項目的任何非經常性或非常應計項目或準備金)和/或(C)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令相關的任何費用或支付的任何費用；(D)任何可歸因於開發、實施和/或實施任何運行率舉措(包括與任何整合、重組、戰略舉措或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於替代用途、任何設施/地點開放和/或開業前、任何庫存優化方案和/或任何削減)、任何業務優化收費(包括與費率變化、推出新產品或服務和其他戰略或成本節約舉措有關的費用)、任何重複的運營成本、任何重組費用(包括與任何税務重組及/或對現有儲備的收購及調整有關的任何費用，亦不論是否在綜合財務報表中列為重組費用)，任何與關閉或合併任何設施或地點及/或停止經營有關的費用(包括遣散費、租金終止費用、合同終止費用、搬家費用及法律費用)、任何系統實施費用、任何遣散費、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略計劃(包括任何多年戰略計劃)有關的費用、任何簽約費用、任何留任或完工獎金、任何其他招聘、簽約及留用費用，任何擴展和/或搬遷費用，任何與任何養老金和退休後僱員福利計劃的任何削減或修改相關的費用(包括任何養老金負債的結算和因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，任何軟件或其他知識產權開發費用，任何與新系統設計相關的費用，任何實施費用，任何啟動費用，任何與新業務有關的費用，任何諮詢費和/或任何業務發展費用；(E)交易費用；(F)因完成任何交易(包括在成交日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)而招致的任何押記(包括任何交易或保留紅利或類似的付款或在該期間內的任何攤銷)，包括任何股權的發行或要約、任何處置、任何分拆交易、任何資本重組、任何收購、合併、合併或合併、任何期權買斷或任何債務的產生、償還、再融資、修訂、終止或修改債務(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或撇銷)，溢價和預付款罰金)或任何類似交易和/或任何投資，包括任何收購和/或“增長”資本支出，在每種情況下，包括任何此類交易在此期間發生的任何收益或其他或有對價債務支出或購買價格調整、整合費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為避免懷疑，包括根據FASB會計準則編纂主題805支出所有交易相關費用的影響和與FASB會計準則編纂主題460相關的收益或損失)以及對上述任何項的任何調整。包括與(I)交易及(Ii)票據的任何修訂、終止或其他修改或其他債務有關的費用；(G)實際報銷(或可由一個或多個第三方根據賠償或報銷規定或類似的協議或保險報銷)的任何費用的金額；但有關人員出於善意預期在今後四個財政季度內收到此類費用的報銷(有一項理解是，如果在這四個財政季度內沒有實際收到任何報銷金額，則在計算下一個財政季度的綜合淨收入時應扣除這種報銷金額)；(H)與(I)任何已處置、被遺棄、被剝離及/或停產的資產、財產或業務(包括
19 1233099.09-CHISR02A-MSW資產報廢成本，但(A)借款人選擇出售、放棄、剝離和/或終止的任何資產、財產或經營，以及(B)在正常業務過程中處置庫存)，(Ii)在此期間關閉的任何地點和/或(Iii)在正常業務過程之外的任何返還或剩餘資產；(I)可歸因於提前清償債務、任何對衝協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生、調整和/或產生的任何淨收入或費用；。(J)在任何收購或其他投資結束後24個月內，根據公認會計原則(包括對現有收益的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化而設立、調整或產生的任何費用；。(K)(1)因對任何已完成的收購或類似交易或資本重組會計或其任何數額的攤銷或註銷而採用收購方法、購買和/或資本重組會計而產生的調整的影響(包括推低至相關個人及其子公司的此類調整的影響)，扣除税項淨額，包括GAAP要求或允許的組成部分金額的調整(包括在庫存、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入中)，和/或(Ii)借款人就任何會計季度選擇時，並在符合“公認會計原則”定義最後一段的情況下，會計原則或準則的任何變更(分別以累積效果調整或追溯性應用的方式根據公認會計準則實施)和/或因採用或修改會計原則、準則和/或政策而產生的任何變更(包括借款人選擇應用國際財務報告準則或其他會計變更而產生的任何影響)以及任何成本、收費、損失、與實施或跟蹤此類變更或修改有關的費用或開支；(L)(I)因授予、展期、加速或支付任何基於股票的獎勵、基於合夥的利益的獎勵和類似的獎勵或安排而產生的任何補償費用和/或任何其他費用(包括與任何有限責任公司或合夥企業的成員權益或合夥權益有關的任何利潤利益，幷包括任何股票期權、利潤利益、限制性股票或股權激勵支付)，以及授予、展期、加速或支付任何股票增值或類似權利、管理股權計劃、員工福利計劃或協議、股票期權計劃和/或類似安排(包括任何重新定價、修訂、修改、任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的替代或更改)及(Ii)向該人的期權、影子權益或利潤權益持有人作出的付款，該等付款與該人的股權持有人的任何分配有關，或由於該等分配而向該人的股權持有人作出的任何分配，而該等付款是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而作出的，猶如他們在作出該等分配時是權益持有人並有權分享一樣，包括任何股權回購的現金代價，在每一種情況下，在本協議允許的範圍內(包括因適用FASB會計準則編纂主題718而向該人的股權持有人分配的費用)；(M)無形資產的攤銷；。(N)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、租賃使用權資產以及債務和股權證券投資有關)；。(O)僅為確定6.1(A)節第(2)(B)款下的可用額的目的，任何受限制的附屬公司(擔保人除外)在確定之日其支付股息的能力受到任何限制的期間的淨收入。
20 1233099.09-CHISR02A-MSW或通過執行其組織文件或適用於其的任何協議、文書、判決、法令、命令或法律要求，直接或間接地進行其他分發(除(A)已放棄或以其他方式解除的任何限制、(B)本協議中規定的任何限制、類似的限制(或其他習慣限制、(C)根據其他協議或文書產生的限制(如果任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制對貸款人的好處並不比本協議所包含的產權負擔和限制差於本協議中包含的產權負擔和限制或前款(B)所考慮的任何信貸融資或其他債務(由借款人真誠確定))；雙方理解並同意，綜合淨收入將增加向借款人或任何受限附屬公司(受相關限制的受限附屬公司除外)就任何此類收入以現金(或轉換為現金)或現金等價物支付的金額；(P)(I)與(A)根據GAAP確定的任何對衝協議下的任何義務和/或(B)根據FASB會計準則編碼主題815-衍生工具和對衝或根據FASB會計準則編碼主題825確定的任何其他金融工具有關的任何已實現或未實現的收益或損失，和(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑收益或損失(包括對債務或其他資產負債表項目的任何貨幣重新計量)，與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他與貨幣有關的風險的對衝協議產生的任何淨收益或損失，以及公司間餘額(包括債務和其他資產負債表項目)重估產生的任何收益或損失；(Q)與因交易或與任何此類項目有關的任何估值免税額的發放而產生的任何與減税或淨營業虧損有關的遞延税項支出；。(R)在計算上述期間的淨收入時扣除的與歷史税務風險調整有關的任何儲備金、應計項目或非現金費用，包括社會保障税、聯邦失業税、州失業税和州傷殘税(但在每一種情況下，上述未來期間與此有關的現金支付須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)；。(S)與工人補償方案有關的任何應計項目或債務，只要在計算淨收入時扣除的費用超過該期間與工人補償方案有關的現金支付淨額；(T)可歸因於遞延補償計劃或信託基金的任何淨收入或費用；(U)與或有負債的公允價值變動有關的收入或支出；與任何收購或投資有關的或有債務、購買價格調整和類似負債；(V)任何非現金利息支出或非現金利息收入，在每一種情況下，只要沒有相關的現金支出或收入；以及(W)在與計算退貨、回扣和其他扣款準備金(包括政府計劃回扣)的方法發生變化有關的一段時期內對應計項目和準備金進行調整的影響。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(1)從業務中斷保險收到或應付的收益金額，該金額代表該等收益擬取代的適用期間的收益，以及
21 1233099.09-CHISR02A-MSW補償賠償、保險和其他補償條款所涵蓋的費用和費用，包括與發行日期之前發生的事件或期間有關的保險收益或補償(無論該人是否在該期間收到，只要該人真誠地預計在接下來的四個會計季度內收到該等收益；應理解，如果該等收益不是在接下來的四個財政季度內實際收到的，則在計算該財政季度的綜合淨收入時應扣除該收益)以及(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。僅就6.1(A)節第(2)(B)款而言，因出售或以其他方式處置受限投資、回購或贖回受限投資、償還構成受限投資的貸款或墊款或來自非受限附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產而產生的任何收入，均應從綜合淨收入中剔除，只要該等金額增加了根據6.1(A)節第(2)(E)、(2)(F)或(2)(G)條所允許的限制性付款金額。“綜合擔保債務”：對任何人而言，在任何確定日期，指該人在該日期未償還的、以抵押品留置權擔保的綜合債務本金總額(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制附屬公司的融資租賃債務，該債務以受其約束的資產的留置權作擔保)。“綜合擔保債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合擔保債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合擔保債務與(B)年化EBITDA的比率，在每一種情況下，借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。“綜合總資產”：指在任何日期，根據公認會計準則，在適用人士的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對列明的所有金額(為此目的，假設此人的唯一附屬公司為其受限制附屬公司)。“綜合總債務”：就任何人而言，在任何確定日期，該數額等於(1)借入資金的所有第三方債務的本金總額(包括在十個工作日內尚未償還的信用證提款，以及該人所有由票據、債券和類似票據代表的債務的未償還本金餘額)、與融資租賃有關的債務和購買貨幣債務(但為免生疑問，不包括(A)未提取的信用證，(B)對衝債務，(C)循環信貸安排項下的所有未支取金額(任何選定數額除外)及(D)所有與準許應收款融資有關的債務)及(2)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有已發行的不合格股票及其所有優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額相等於上述人士及其受限制附屬公司在該日期的各自自願或非自願清算優先股及最高固定回購價格兩者中較大者，按綜合基礎及根據公認會計原則釐定(無論如何不包括，因在任何收購、投資或其他類似交易中採用購買或壓減會計而產生的債務貼現的影響)；但“綜合總債務”應按(I)扣除該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的所有不受限制的現金及現金等價物計算，及(Ii)如該人士在債務、負債或債務到期時或之前已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等債務、負債或債務，則該等資金及該等債務、負債或債務或其他證券的證據不包括在現金及現金等價物的計算內。就本協議而言，任何不合格股票或沒有固定回購價格的優先股的“最高固定回購價格”
22 1233099.09-CHISR02A-MSW應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須釐定綜合總債務的任何日期購買的，而如果該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以公平市價衡量，則該公平市價應由該人士的董事會或高級管理人員真誠地釐定。“綜合總債務比率”：指在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合總未償債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合總債務與(B)年化EBITDA的比率，在每一種情況下，借款人及其受限附屬公司都是在綜合基礎上。“或有債務”：就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)直接或間接債務的任何租賃、分紅或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該主要債務。“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“控制”：在附屬公司的定義中定義。“控制投資附屬公司”：對任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“控制授權代表”：如“同等優先權債權人間協議”所界定。“轉換/延續日期”：適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。“轉換/延續通知”：主要採用附件E-2形式的轉換/延續通知。“可轉換證券”：指借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務證券、任何優先股權證券、有形權益單位或其他股票購買合約、認股權證或其他股本或股本掛鈎證券，在任何情況下，(A)不包括普通股及(B)在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權或其他證券，或以其他方式使其持有人有權取得借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權或其他證券。
23 1233099.09-CHISR02A-MSW“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。“信貸安排”：就借款人或其任何受限制的附屬公司而言，一項或多項規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他債務的債務安排或其他融資安排(包括商業票據貸款或契據)，包括與此相關而簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、替換、交換或再融資，以及對其任何部分進行修訂、補充、修改、擴展、續期、退還、退款、更換、交換或再融資的任何融資安排。包括任何該等經修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、置換、交換或再融資融資安排，以增加根據該等安排可借入或發行的金額或改變其到期日(只要該等借款或發行的增加是根據第6.3條所允許的)，或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，不論是由同一公司或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人士所作出。“信貸方”：行政代理、抵押品代理和每個貸款人。“客户合同”：指借款人或其任何受限附屬公司就借款人或任何此類受限附屬公司銷售、租賃和/或以其他方式提供產品、貨物和服務而訂立的合同。“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。“確定日期”：適用於特定比率、數額或百分比的確定日期。“債務與總資本比率”：在確定借款人和受限制附屬公司的任何日期時，(X)綜合總債務與(Y)(I)根據公認會計原則計算的總資本和(Ii)根據借款人當時的股票交易價格計算的總資本兩者中較大者的比率。“違約”：任何將成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之；條件是，如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(在該書面中明確指出，包括，如果適用，可參考具體違約)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於
24 1233099.09-CHISR02a-MSW貸款人善意確定不能滿足其承諾提供信貸的其他協議下的條件先例(如適用，包括在該書面文件中明確指出的為貸款提供資金的先例)，(C)在信貸方誠意要求提供該貸款人授權人員的書面證明後三個工作日內未能履行其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，但在貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)有直接或間接的母公司成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和對方貸款人交付關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20節的約束下)。“遞延收入”：在任何日期，在合併資產負債表上與“遞延收入”(或任何類似的標題或包括在任何其他標題中，包括當期和非當期名稱)相對列示的金額；但這種餘額的確定應不包括購置法會計的影響。“存款賬户”：銀行的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，為免生疑問，不包括任何投資財產(UCC定義)或由票據證明的任何帳户(UCC定義)。“衍生品交易”：(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬和天然氣)衍生交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不構成衍生交易。“指定非現金對價”：借款人或受限制附屬公司在根據高級職員證書指定為指定非現金對價的資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，列明這種估值的基礎(該數額應減去因隨後出售或將這種指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置以換取現金或現金等價物(在每種情況下均符合第6.4節)時，將不再被視為未償還。“指定優先股”：借款人的優先股(不合格股除外)，以現金(借款人或受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行，並如此指定為指定優先股
25 1233099.09-CHISR02A-MSW優先股，其現金收益不應計入6.1(A)節第(2)款規定的計算。“外觀設計”：以下內容的任何和全部及任何部分：(A)所有外觀設計專利和類似性質的無形資產(無論是否已註冊)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請；(B)其所有補發、延期或續期；(C)現在或今後到期或應付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括損害賠償、索賠以及過去和未來侵權行為的付款；(D)就前述內容過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。“處置”：具有資產出售定義中規定的含義。“被取消資格的機構”：(I)在截止日期前以書面形式向行政代理機構指明為“被取消資格的機構”的人，(Ii)在截止日期前以書面形式向行政代理機構指明的借款人或其子公司的真正競爭者，因此，借款人可(通過向行政代理提供此類更新)隨時更新真正競爭者名單，或(Iii)第(I)或(Ii)款中確定的任何人的任何關聯公司，該關聯公司是(A)借款人不時以書面形式確定的，或(B)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為關聯公司(在正常業務過程中購買商業貸款的真誠債務基金除外，但根據本款第(I)或(Ii)款排除的此類債務基金除外)。“不合格股”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的任何股本，或可由其持有人選擇贖回的任何股本(合資格股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分，在發行該股本時循環信貸協議所述到期日後91天的日期或之前(應理解，如任何該等贖回是部分的，則只有在該到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股本)、(B)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)會構成不合格股本的任何股本，在每一種情況下，在發行該股本時循環信貸協議的規定到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合格股本除外)，其全部或部分可在發行該股本時循環信貸協議的規定到期日後91天之前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在循環信貸協議規定的到期日之後91天之前生效的部分才構成不合格股票)或(D)規定在發行該股本時循環信貸協議規定的到期日後91天或之前計劃以現金支付股息；但任何股本如非因其規定發行人須持有或賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在控制權、任何處置、資產出售(包括根據任何傷亡或譴責事項或徵用權)或類似事項發生時要求發行人贖回或購買該等股本的權利，則不會構成不合格股本。儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)的利益而發行的，或通過任何該等計劃發行給該等董事、高級管理人員、僱員、成員
26 1233099.09-CHISR02A-MSW管理層、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)，此類股本不應僅因為發行人可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本，並且(B)任何未來、現任或前任僱員、董事、高管、經理、管理層成員、成員、合夥人、借款人(或任何附屬公司)的獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)應被視為不合格股票，僅因為該等股票可根據不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議贖回或回購。“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或上述任何人的組織的司法管轄區法律所確立的類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。“國內子公司”：根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限子公司(外國子公司除外)。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”：(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“選定金額”：如第1.7(H)節所述。“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、地下地層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。“環境索賠”：指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法有關；(B)與任何有害物質的存在、釋放或暴露有關；或(C)與對環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。“環境法”：管理、有關或施加與環境污染、環境保護或與接觸危險材料有關的人類健康或安全的責任或行為標準的任何和所有法律，過去、現在或今後任何時候都是有效的，包括與上述任何一項有關的普通法。“環境許可證”：指根據任何環境法要求或根據任何環境法發出的任何和所有許可證，幷包括與上述任何一項有關的普通法。
27 1233099.09-CHISR02A-MSW“同等留置權優先權”：就特定債務而言，此類債務由留置權擔保，該留置權優先於特定抵押品上的留置權(但不考慮對救濟的控制)，並受“同等優先權債權人間協議”(或與“同等優先權債權人間協議”條款大體相似的其他債權人間協議作為一個整體)的約束。“同等優先權抵押品代理人”：同等優先權義務持有人的同等優先權代表。“同等優先權ICA加盟協議”：指某些其他同等優先權的加盟協議。2，由抵押品代理簽署，並被美國銀行協會確認為2025年票據抵押品代理，美國銀行全國協會作為2026年票據抵押品代理，美國銀行全國協會作為初始共同代表，MUFG銀行有限公司作為信貸安排代理，Natixis，紐約分行，作為公司在截至2021年7月16日的另一份同等優先級加入協議第1號中指定的“其他同等優先級債務”的“額外同等優先級代理”和“授權代表”，以及每一貸款方。“同等優先權債權人間協議”：關於抵押品的某些債權人間協議，日期為2021年4月12日，在美國銀行協會之間，作為2025年票據抵押品代理，美國銀行全國協會，作為2026年票據抵押品代理，美國銀行全國協會，作為初始共同代表，信貸融資代理，不時增加的每一名共同代表，以及不時增加的每一名授權代表(包括抵押品代理)，並被每一貸款方承認。“同等優先權債務”：統稱為(1)根據循環信貸協議產生的債務、(2)2025年擔保票據債務、(3)2026年擔保票據債務和(4)每一系列額外的同等優先權債務(包括信用證貸款下的債務和債務)。“同等優先權代表”：“債權人間平等優先權協定”所界定的任何“授權代表”。“同等優先權擔保當事人”：統稱為：(1)2025年擔保票據擔保當事人；(2)2026年擔保票據擔保當事人；(3)循環信貸協議項下的擔保當事人；(4)任何額外的同等優先權擔保當事人(包括擔保當事人和信用證貸款項下的擔保當事人)。“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”：第7.1(A)節規定的任何事件或條件；只要已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。借款人任何一個會計季度的“超額現金流量”：(A)下列各項的總和：(1)綜合淨收入，(2)在得出綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間的非現金營運資本的減少額，以及在計算該期間的綜合淨收入時扣除(或不計入)的費用
28 1233099.09--CHISR02a--MSW超額現金流量和(Iv)在確定綜合淨收入時作為税費扣除的數額，減去：(B)在不重複該期間的數額的情況下：(I)在得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金抵免；(Ii)借款人及其受限制附屬公司債務的預定償還、預付和回購(貸款和其他同等優先權債務的自願預付除外)，以及根據本協議允許或要求的現金淨收益中的預付款；(Iii)在適用的超額現金流動期內以現金支付的本協議不禁止的資本支出(扣除(X)為此類支出提供資金的任何相關債務的任何收益，以及(Y)不計入綜合淨收入並用於為此類支出提供資金的任何股票發行收益)；(4)在適用的超額現金流動期內以現金支付的綜合利息支出；(5)基於借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金支付的收入或毛利的税款以及利潤或資本和特許經營税；(6)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金；(Vii)在計算綜合淨收入時加入或未從淨收入中扣除的項目的金額，只要該等項目代表借款人或任何受限附屬公司的現金支付，或不代表借款人或任何受限附屬公司在該期間在合併基礎上收到的現金，(X)在該會計季度內以現金支付的與根據本條例第6.4節允許的任何允許投資和資產出售有關的慣常費用、開支或收費；和()在該期間內，與本合同允許預付、贖回、購買、失敗或在預定到期日之前償還的債務相關的以現金支付的任何溢價。《交易法》：1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。“除外資產”：下列資產：(A)授予擔保權益的任何資產，其擔保權益的授予將(I)被本協議條款所允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同中所列的任何可強制執行的反轉讓條款所禁止，(Ii)違反本協議條款所允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同條款(在上述(I)款的情況下，以下第(Ii)款和(Iii)款：在實施UCC的任何適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求後)或(Iii)觸發終止、終止權利或任何其他修改與此類資產有關的任何合同，而該合同是本協議條款允許的或未被禁止的，依據任何“控制權變更”或類似條款；不言而喻：(A)“除外資產”一詞不應包括因本條(A)項所述任何合同而產生的收益或應收款
29 1233099.09-CHISR02A-MSW收益或應收款被明確視為在UCC或任何其他適用的法律要求下有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，(B)在相關合同明確允許授予借款人或任何擔保人的全部或基本上所有資產的擔保權益的範圍內，(B)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的免責條款不適用於相關合同明確允許授予借款人或任何擔保人的全部或基本上所有資產的擔保權益，以及(C)本條(A)所述的免責條款僅適用於將被違反或將引發任何此類終止的合同禁令或合同條款，上述第(X)款第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的權利或修改在截止日期(或如為在截止日期後收購的子公司的任何合同，則為截止日期之日)存在，且不是在考慮截止日期(或該收購)時訂立的，借款人或其任何全資子公司不能單方面放棄；(B)任何(A)專屬自保附屬公司、(B)不受限制附屬公司、(C)非牟利或特殊目的附屬公司、(D)應收賬款附屬公司、(E)合資格清盤發展實體或(F)非實質附屬公司(NFE香農控股有限公司除外)的股權；。(C)在提交和接受有關“使用聲明”或“修訂使用”通知及/或提交前的任何意向使用(或類似)商標申請；。(D)任何資產，即批出抵押權益，而該項批出的抵押權益須(I)需要任何尚未取得的政府同意、批准、特許、準許或授權(統稱為“政府協議書”)(但如屬借款人在波多黎各聖胡安的港口租約，以及就借款人在墨西哥南下加利福尼亞的皮奇林格港的液化天然氣再氣化終端批出的特許權(“拉巴斯設施特許權”)，則借款人已作出商業上合理的努力以取得所需的任何政府協議書，以批出按揭或類似的抵押文書)，(Ii)根據適用的法律要求予以禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，即使有上述要求或禁止，根據《UCC》或任何其他適用的法律要求，此類要求或禁止仍會失效；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括第(I)款或第(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓在UCC或任何其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)借款人合理確定的對借款人或其任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，包括由於守則第956條的實施；(E)(1)任何租賃不動產權益(位於佛羅裏達州邁阿密西北72街6800號的物業的租賃權益，或與牙買加蒙特哥灣港液化天然氣儲存和再氣化設施有關的租賃權益除外)或特許權(但在波多黎各聖胡安港口租約和拉巴斯設施特許權的情況下，借款人已作出商業上合理的努力，以獲得授予抵押或類似擔保工具所需的任何政府同意)和(Ii)不屬於重大房地產資產或位於“特別洪泛區”的任何收費擁有的不動產(且不需要交付房東的留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信件)；(F)任何合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的任何權益，如無(I)未經借款人或其任何受限制附屬公司以外的一名或多於一名第三者同意，或未經該合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的組織文件(及/或股東或類似協議)所指的同意，或(Ii)產生“優先購買權”，則不能質押，除借款人或其任何受限子公司以外的任何第三方可根據該合夥企業、合資企業或非全資子公司的組織文件(和/或股東或類似協議)行使的“第一要約權”或本協議條款允許或未禁止的類似權利；
30 1233099.09-CHISR02A-MSW(G)(I)汽車、油輪、海運船隻、國際標準化組織集裝箱和其他受所有權證書約束的資產，但價值(借款人合理估計)超過4,000萬的任何油輪或其他海運船隻除外，(Ii)不構成其他抵押品的支持義務的信用證權利，以及(Iii)價值(借款人合理估計)低於4,000萬的商業侵權索賠，但前述第(I)至(Iii)款的每一種情況除外，僅通過提交UCC融資報表即可完善其擔保權益；(H)任何保證金股票；。(I)任何現金或現金等價物、存款賬户、商品賬户或證券賬户(包括證券權利及有關資產，但不包括以其他方式構成抵押品的資產的收益的現金及現金等價物)；。(J)任何租賃、許可或其他協議或合同或受其約束的任何資產(包括根據購置款擔保權益、融資租賃或類似安排)，在任何情況下，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或合同或購買款、融資租賃或類似安排無效，或在實施UCC的適用反轉讓條款或任何其他適用法律要求後觸發有利於借款人或其任何受限制子公司的終止權，則在每種情況下不受本協議條款禁止；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(J)項所述任何資產產生的任何收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓根據UCC或任何其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁止；(K)借款人和抵押品代理人已合理地商定取得或完善其擔保權益的費用、負擔、困難或後果(包括對借款人或任何擔保人在正常業務過程中進行其業務和業務的能力的任何影響)超過其所提供的擔保的擔保當事人的擔保權益的利益的任何資產，這一確定是以書面證明的；(L)應收賬款及相關資產(或其中的權益)(I)與準許應收賬款融資有關而出售予任何應收賬款附屬公司，或(Ii)因任何準許應收賬款融資而以其他方式質押、保理、轉讓或出售；和(M)任何政府許可、許可或授權，或美國或外國的州或地方特許經營、特許經營或授權，只要此類許可、許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益會因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其效果將限制或削弱借款人或任何擔保人在正常業務過程中使用此類許可、許可、特許經營、特許經營或授權的能力。“除外出資”：指借款人或其任何受限制附屬公司在發行日期後收到的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值，這些資產來自：(A)借款人或其任何受限制附屬公司與合格股本有關的出資(從借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何款項除外)，(B)借款人的合格股本(向借款人的任何受限附屬公司出售除外)，(Ii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，(Iii)根據“準許投資”定義(H)(I)條作出的任何貸款或墊款的收益(或(Iv)指定優先股)，包括因與借款人或任何受限制附屬公司進行任何合併、合併或類似交易而增加資本，但以指定為除外出資的範圍為限，而其收益已
31 1233099.09-CHISR02A-MSW沒有依據6.1(A)節第(2)款使用，或根據6.1(B)(Ii)(2)節或6.1(B)(Xxix)(1)節進行限制性付款，以及(C)來自任何不受限制的子公司或合資企業的股息、分派、其他回報、費用和其他付款，或對不是受限子公司的實體的投資。《現存票據》：統稱為2025年票據和2026年票據。“現有假牙”：總而言之，2025年假牙和2026年假牙。“現有紙幣擔保”：統稱為2025年紙幣擔保和2026年紙幣擔保。“公平市價”：就任何資產或資產組於任何釐定日期的價值而言，指於釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方按公平原則向自願買方出售該等資產，並在一段合理時間內按借款人善意合理釐定的資產性質及特徵按有秩序安排作出安排，該釐定即為定論(除非本協議另有規定)。“FASB”：美國註冊會計師協會財務會計準則委員會。“FATCA”：如第2.17(A)節所定義。“FCPA”：如第3.22(B)節所述。“聯邦基金利率”：指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理人決定。“聯邦儲備委員會”：聯邦儲備系統的理事會。“收費函”：指借款人和行政代理人之間的特定收費函，日期為截止日期。“融資租賃”：指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上要求作為融資或資本租賃(為免生疑問，而不是直線或經營租賃)進行會計處理的任何債務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。“惠譽”：惠譽評級或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。“固定金額”：如第1.7(C)節所述。“固定費用覆蓋比率”：於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的(A)年化EBITDA與(B)最近結束的連續四個會計季度期間的固定費用的比率(截至當時最近結束的測試期的最後一天)。“固定費用”：指借款人及其受限制附屬公司在任何確定日期的任何期間的綜合基礎上的總和(不重複)：
32 1233099.09-CHISR02A-MSW(1)該期間的綜合利息支出；(2)該期間向借款人及其受限制附屬公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及(3)在該期間就借款人及其受限制附屬公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。“下限”：利率等於0.00%。“外籍員工福利計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃，該計劃是為借款人及其子公司的員工的利益而維持或貢獻的，但根據ERISA第4(B)(4)條，該計劃不在ERISA的承保範圍內。“外國貸款人”：定義見第2.17(G)節。“外國子公司”：指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司，以及該外國子公司的任何受限子公司。《堡壘》：堡壘投資集團有限責任公司“撥款通知”：基本上以附件E-1的形式發出的通知。“公認會計原則”：在借款人選擇時，(1)國際會計準則委員會採用的會計準則和解釋，如果借款人的財務報表當時是按照“國際財務報告準則”編制的，則為“國際財務報告準則”(“IFRS”)，或(2)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或經會計專業中相當一部分人批准的其他實體不時有效的其他聲明中所述的會計準則和解釋；但(A)此處使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文所指的所有數額和比率的所有計算均應在不影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)下的任何選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行，(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值，及(B)本協議中規定須在多個季度應用公認會計原則的任何計算或釐定，均無須在每個季度採用相同的會計準則來計算或釐定。為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為非持續經營，但在完成處置前，該人士或業務的綜合淨收入及綜合EBITDA不得分別從綜合淨收入或綜合EBITDA的計算中剔除。“政府當局”：任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、權力機構、法院、中央銀行、機構、監管機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員。
33 1233099.09-CHISR02A-MSW任何法院，在每個案件中，無論與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關聯。“擔保人”：指在截止日期作為擔保人執行本協議的借款人的每家國內子公司，以及借款人此後根據本協議的條款為債務提供擔保的其他子公司(但不包括根據第9.20節免除其義務的任何人)。“擔保人義務”：指每一擔保人在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有義務和責任(包括在任何破產呈請提出(或若非該呈請書提出則會產生)後，或與該擔保人有關的任何破產、重組、審查或類似程序開始後，與該擔保人有關的所有義務和責任，不論申請後或請願後的權益、費用或支出的索賠是否被允許或允許)，在每一種情況下，不論是本金、利息、保證義務、償還義務、費用、賠償、費用、費用或其他原因。“危險材料”：任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，如(A)被任何環境法列為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或具有類似含義或效果的詞語；或(B)可構成任何環境法規定的任何責任的基礎，包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌有關的任何環境法。“套期保值協議”：(A)借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司與任何其他人之間就任何衍生工具交易而訂立的任何協議，不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的交易及相關的確認書，“套期保值義務”：借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司在任何套期保值協議下的義務。“非實質性附屬公司”：在任何確定日期，借款人的任何受限附屬公司(A)其資產(在獨立基礎上，當與該受限附屬公司的子公司在其中的經濟權益的資產合併時)不超過借款人綜合總資產的3.0%，以及(B)其對年化EBITDA的貢獻(在獨立基礎上，當與該受限子公司的子公司在公司間抵銷後對年化EBITDA的貢獻合併時)，在每種情況下，不超過借款人年化EBITDA的3.0%，截至該決定日期或之前最近結束的測試期的最後一天或之前。“直系家庭成員”：指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭成員
34 1233099.09-CHISR02A-MSW合作伙伴、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是上述任何個人，該個人的遺產(或代表該個人行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人、受遺贈人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。“增加的數額”：如第6.6(C)節所述。“成本增加的貸款人”：如第2.19節所定義。“按現值計算的數額”：如第1.7(C)節所述。適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下是指：(A)借入資金的所有負債；(B)與融資租賃有關的所有債務；(C)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務；(D)該人須支付延遲購買的財產或服務價格的任何義務(不包括(I)任何賺取的債務、購買價格調整或類似的債務，除非該等債務在到期後60天內仍未支付並按照公認會計準則應支付併成為該人資產負債表上的一項負債，以及(Ii)產生的任何該等債務)，而該購買價格是(A)自該債務產生之日起超過365天到期的，或(B)以票據或類似的書面文書證明的；(E)在該人所擁有或持有的任何資產上以任何留置權作擔保的其他人的所有債務，不論該人藉此擔保的債務是否已由該人承擔，或該人的貸方並無追索權，但就本條(E)而言，任何人的負債額須當作相等於以下兩者中較小者：(A)該等債務的未償還總額及(B)該等財產的公平市價；。(F)為該人的賬户而簽發的信用證或銀行承兑匯票，或該人有法律責任償還提款的信用證或銀行承兑匯票；。(G)該人對另一人的債務的擔保，但在正常業務運作中背書可轉讓票據以供收取者除外；但就本條(G)而言，任何人的負債額須當作相等於以下兩者中較小者：(I)該等債務的未償還總額及(Ii)如該等債務並非借款人或受限制附屬公司的信貸追索權，則該人所擔保的財產的公平市價；。(H)該人就任何不符合資格的股票承擔的所有債務；。及(I)該人就任何衍生交易而承擔的所有債務淨額，不論是否為對衝或投機目的而訂立，但根據遠期合約(依據對衝協議或“指明對衝協議”進行的任何該等衍生交易)規定交付商品的交易除外；但在任何情況下，任何衍生交易下的任何債務在任何情況下均不得被視為“負債”，以計算綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、固定收費覆蓋比率或本協議下的任何其他財務比率；在每種情況下，在按照公認會計準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上，這些資產都會顯示為負債。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三者的債務(包括該人為普通合夥人的任何合夥和任何非法人團體的合夥
35 1233099.09-CHISR02A-MSW合資企業)，在適用的法律或任何協議或文書的要求下，該人將因該人對該人的所有權權益而負有責任，(A)除非該人對該人不承擔責任，(B)僅在相關債務的類型將包括在綜合總債務計算中的範圍內；但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞並不包括，亦不得在計算時不予以實施，(X)會計準則編纂主題815或國際會計準則第39號和相關解釋的影響，如果這些影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協定項下的債務額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，任何此類數額將構成本協定項下的負債，不應被視為本協定項下的負債)和(Y)財務會計準則第133號報表和相關解釋的影響，如果這些影響否則將增加或減少就本協議項下的任何目的而言，由於對此類債務的條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理而產生的債務金額(不言而喻，如果不適用這一句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務)。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括(I)借款人及其受限制子公司之間產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的現金管理和會計業務產生的公司間債務，以及借款人與其受限制子公司之間的公司間貸款、墊款或債務，這些負債是在正常業務過程中產生的，包括任何遞延或預付收入；(Ii)在正常業務過程中產生的、符合過去慣例或符合行業規範的任何應付金額或對貿易債權人的其他負債(包括未開出的信用證)，(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(4)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何債務(包括任何應計利息)；(5)僅因根據公認會計原則進行壓低會計而出現在借款人資產負債表上的債務；(6)應計費用和特許權使用費；(7)資產報廢債務和與履約保證金、回收和工人賠償索賠、退休有關的債務；僱用後或解僱後的債務(包括養卹金和退休人員醫療)、養恤基金債務或繳費或類似索賠、或社會保障或工資税或繳費、(8)在正常業務過程中發生的應計費用或經常貿易或其他普通業務應付款項或負債，符合過去慣例或符合行業規範(包括公司間)，以及在正常業務過程中籤訂的、符合過去慣例或符合行業規範的收取或支付合同產生的債務，以及與客户預付款和存款有關的其他負債，(Ix)與客户預付款和保證金及其他應計債務(包括轉讓定價)有關的負債，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，符合過去的慣例或符合行業規範，(X)直線租賃、經營租賃或回售和回租交易下或與之相關的非融資租賃義務或其他債務(融資租賃除外)，與勘探、生產和商業化活動有關的任何設備租賃或租賃，包括但不限於鑽井平臺、管道、供應船和液化天然氣運輸船、浮式生產儲存和卸載設施或與之相關的租賃或租賃，(Ii)或有責任、(Xiii)或(Xiii)任何許可證、許可證或其他批准(或就有關責任提供擔保)項下的責任、(Xiii)於截止日期前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等責任作出的擔保)下的責任，以及(Xiv)任何税務責任及(Xv)任何土地及港口特許權。
36 1233099.09-CHISR02A-MSW“賠償責任”：如本合同第9.5(A)節所定義。“受賠人”：如本合同第9.5(A)節所述。“獨立財務顧問”：具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司或顧問。“信息”：如本合同第9.14節所定義。“破產”：就任何多僱主計劃而言，該“計劃”是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。“債權人間協議”：任何同等優先權的債權人間協議和任何初級優先債權人間協議。“付息日期”：就(A)屬於基本利率貸款的任何貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個該日開始；以及該貸款的最終到期日；及(B)屬於SOFR貸款的任何貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但每一利息期超過三個月的，“付息日”還應包括該利息期開始後三個月的每個日期或其整數倍。“利息期間”：就SOFR借款而言，指借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中所選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的調整後的SOFR期限的可獲得性)，(A)最初開始於結束日期或轉換/延續日期(視具體情況而定)；及(B)此後，開始於緊接的前一個利息期間屆滿之日；但(I)如利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無其他營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在公曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，除本定義第(Iii)款另有規定外，應於公曆月的最後一個營業日終止；(Iii)任何部分貸款的任何利息期限均不得超過到期日；及(Iv)根據第2.12(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該資金通知或轉換/延續通知中予以指定。“投資”：(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人(借款人或任何擔保人除外)的任何證券的任何購買或其他收購；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)對任何其他人的全部或基本上所有業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門、業務或其他業務單位的收購；及(C)任何貸款、墊款或出資(應收賬款、貿易信貸、借款人或其任何受限制附屬公司根據慣例或符合行業規範，向客户墊款、公司間貸款、墊款或期限不超過364天(包括任何展期或延期)的任何墊款，或向借款人或任何受限制附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層、經理、成員、合夥人、顧問或獨立承包商支付的任何墊款，在每種情況下，借款人或其任何受限附屬公司在日常業務過程中根據慣例或符合行業規範，向其他任何人支付的任何墊款。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(如果是用借款人或任何受限制附屬公司的資產進行的投資，則確定，
37 1233099.09-CHISR02A-MSW基於所投資資產的賬面淨值)，減去該投資者實際收到的代表該投資回報的任何付款(不重複6.1(A)節第(2)款增加的金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、減記或減記進行任何其他調整。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不得被視為當時的投資。“投資級評級”：指穆迪給予的Baa3級(或等同於)，S或惠譽給予的BBB-(或等同於)評級，或任何其他國家認可的評級機構給予的等同的投資級信用評級。“知識產權”：使用外觀設計、專利、商標、域名、版權、軟件、商業祕密和所有其他知識產權的所有權利的許可或權利。《發行日期》：2020年9月2日。“合併協議”實質上以附件G的形式，由根據第5.10(A)節成為本協議一方的子公司正式簽署的合併協議。“判決貨幣”：如本合同第9.17(B)節所述。“初級優先權抵押品代理人”：任何次級優先權債務持有人的初級優先權代表。“次級優先債權人間協議”：由抵押品代理、適用的初級優先抵押品代理(S)及任何其他同等優先權抵押品代理(S)(如適用)就抵押品訂立的債權人間協議，其條款與要約備忘錄“票據説明-債券的保證-初級優先債權人間協議”一節所述的條款大致相同，以及抵押品代理合理接受的其他慣常或慣常條款。“次級優先債務”：與債務相比具有次級留置權優先權的任何債務的債務；條件是根據本協議允許產生此類留置權，並且該債務的持有者或其初級優先權代表應成為次級優先債權人間協議的當事方。
38 1233099.09-CHISR02A-MSW“初級優先權代表”：任何次級優先權債權持有人的正式授權代表，該代表在初級優先權債權人間協議或任何合併協議中被指定為此類代表。“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、直接職責、許可證、授權和許可。“LC貸款”：指截至2021年7月16日，新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和發行銀行，以及作為行政代理和抵押品代理的Natixis紐約分行之間的某些未承諾的信用額度和償還協議。“長期選舉”：定義見第1.6(A)節。“LCT測試日期”：如第1.6(A)節所述。“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“出借人”：附表1.1a所列人員和根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本合同當事人的任何此等個人除外；但第9.5節應繼續適用於根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的每個此等個人，如同此人是“貸款人”一樣。“留置權”：在每種情況下，任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或任何性質的其他擔保權益(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)，在每種情況下都屬於擔保性質；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。“有限條件交易”：(I)本協議不禁止的任何收購或投資，包括以合併、分拆或類似交易的方式，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何債務、不合格股票或優先股的任何贖回、回購、失敗、清償和解除或再融資，(Iii)任何股息將在宣佈後一天支付，或(Iv)任何資產出售或處置，排除在“資產出售”的定義之外。“液化開發實體”：(1)借款人的任何子公司，其主要業務是建造、開發、融資或經營液化設施；(2)一家或多家控股公司，其主要目的是直接或間接持有任何此類實體的股本。“液化天然氣”：指在大氣壓下或接近大氣壓時處於沸點或以下的液態天然氣。“貸款文件”：本協議、擔保文件、費用函和貸款票據。“借款票據”：實質上採用附件C形式的本票。“貸款方”：指借款人和每個擔保人的統稱。“貸款”：指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
39 1233099.09-CHISR02A-MSW“管理層投資者”：借款人或其任何附屬公司現為或成為借款人的直接或間接投資者的現任、前任或未來的高級管理人員、董事、經理和僱員(以及前述的任何直系親屬)。“實質性不利影響”：將對以下各項產生實質性不利影響的任何情況或條件：(A)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力；(B)擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救辦法；或(C)貸款方的業務、資產、財產、負債或財務狀況。“重大房地產資產”：指貸款方在成交日擁有、在成交日後由借款方收購或在該人成為貸款方時由任何人擁有的任何“手續費所有”房地產資產，在每一種情況下，在購買之日(或其任何實質性改造或新建完成之日)的公平市場價值超過2,500萬美元，或如果擁有實體在成交日之後成為貸款方，則在該人成為貸款方之日。“到期日”：2024年8月1日；但如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是緊隨其後的營業日。“最高費率”：定義見第9.25節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。“抵押”：指借款方為抵押品代理人或任何共同代表的利益，為抵押品代理人和擔保當事人的利益，就構成抵押品的任何重大房地產資產訂立的任何抵押、信託契據或其他類似協議，其形式應合理地令抵押品代理人和借款人滿意。“中國社會保障基金”：摩根士丹利高級基金有限公司。“多僱主計劃”：指借款人或任何共同控制的實體有義務繳款或有任何實際或或有負債的計劃，是《僱員補償及補償條例》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”指：(A)就任何相關交易收到的現金收益(包括現金等價物)，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時和(Ii)在追回事件、保險收益、賠償和類似付款的情況下，扣除(B)所有合理費用、佣金、與該事件有關而支付給第三方(關聯公司除外)的承保折扣和自付費用，(Ii)在資產出售的情況下，為償還由該資產擔保的債務(任何貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項(包括但不限於同等優先債務的強制預付款)和(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額和為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額，在每種情況下，可直接歸因於該事件(由借款人的一名負責人員合理和真誠地確定)；但在不再需要維持該儲備金的日期，該儲備金的剩餘款額須當作為現金收益淨額。“非同意貸款人”：定義見第2.19節。“非違約貸款人”：在任何時候，任何在該時間並非違約貸款人的貸款人。
40 1233099.09-CHISR02a-MSW“非排除税”：定義見第2.17(A)節。“非融資租賃債務”：指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上均不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營租賃應被視為非融資租賃義務。“非公開信息”：關於借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。“通知”：資金通知或改裝/續建通知。“債務”：對(A)借款人債務和(B)擔保人債務的統稱。“發售備忘錄”：日期為2020年8月19日的發售備忘錄，與2025年債券的發售有關，並於截止日期生效。“官員證書”：由借款人的負責人或任何其他人(視情況而定)代表借款人簽署的符合本協議規定要求的證書。“組織文件”：就任何人而言，(I)就任何法團而言，該人的公司註冊證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)；(V)就任何信託而言，該人的信託聲明和信託協議(或類似文件)，以及(Vi)在任何其他情況下，其功能等同於前述。“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的任何聯繫)。“其他税”：任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據本協議或根據任何其他貸款文件所作的任何付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或以其他方式與任何貸款文件(以及任何利息、附加税項或適用於此文件的罰金)有關而產生，但因受讓人轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)而徵收的任何此等税項除外。“未償還金額”：就任何貸款人而言，該貸款人在任何時候的貸款未償還本金金額。“參與者”：定義見第9.6(B)節。“參賽者名冊”：定義見第9.6(B)節。《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
41 1233099.09--CHISR02A--MSW“PBGC”：根據《國際退休保障條例》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。“養老金計劃”：ERISA第3(2)節定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人可能對其負有責任，包括因借款人(A)對與該養老金計劃有關的任何共同控制實體的債務承擔連帶責任，(B)在之前五年中的任何時候是ERISA第4063條所指的主要僱主，或(C)被視為ERISA第4069條所規定的繳費贊助人而承擔的任何責任。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“許可證”：任何政府當局的任何許可證、許可證、批准、同意、命令、權利、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁決、指示、法令、登記、通知、授權、特許、特權、授予、放棄、豁免和其他類似的特許權或附例、規則或規章。“準許資產互換”：借款人或其任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時購買及出售或交換相關業務資產或相關業務資產及現金或現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金。“獲準持有人”：(A)堡壘、管理投資者及其各自關聯公司的任何成員；(B)僅以承銷商或首次購買者的身份作為借款人公開或非公開發行股權的承銷商或初始購買者的任何人；(C)上述任何成員均為該集團成員的任何集團(按《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)；但在該集團及其任何成員的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，任何人或其他集團(本定義(A)、(B)或(D)款規定的許可持有人除外)直接或間接擁有該集團持有的借款人有表決權股票總投票權的50.0%以上，及(D)任何許可計劃。“準許投資”：(A)在作出時為現金等價物或投資級資產的現金或投資；(B)(1)在截止日期存在於借款人或任何受限制附屬公司的投資，或(2)在截止日期後對借款人和/或一個或多個受限制附屬公司作出的投資(在每種情況下，包括對受限制附屬公司的債務擔保)；(C)投資(I)構成對供應商或出租人的保證金、預付款、商業信貸(包括應收賬款的產生)和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維持或續訂客户和客户合同有關的投資；及/或(Iii)在每一種情況下，在正常業務過程中以預付款的形式向分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人預付款項，或在第(Iii)款的情況下，以維持向借款人或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的方式；(D)對合營企業及非受限制附屬公司的投資(就每項該等投資而言，按作出該等投資時該等投資的公平市值估值，或由借款人選擇承諾作出該等投資)；但該等投資的款額(如此估值)不得導致在給予該等投資形式上的效力後，依據本條(D)作出並於作出該等投資時尚未償還的所有該等投資的總額，超過借款人及其受限制附屬公司的年化萬$10000及25.0%的較大者；但如依據本條(D)作出任何投資，而該人在作出該項投資的日期是不受限制的附屬公司，而該人
42 1233099.09-CHISR02A-MSW在該日期後成為受限制子公司，此後此類投資應被視為已根據上文(B)款作出，並應停止根據第(D)款作出；(E)借款人或其任何受限制附屬公司對以下各項的全部或實質全部資產或任何業務線、單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)的任何投資：(I)對任何從事類似業務併成為受限制附屬公司的任何人或任何人的股權的投資(以及在任何情況下，包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或透過分部的方式)；或(Ii)如由於該項投資，該人在一項或一系列相關交易中與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或該部門、業務單位、產品線或業務線)轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該人所持有的任何投資；但該等投資並非由該人在預期該等收購、合併、合併、分割、合併、轉讓、轉易或重新指定時取得；(F)投資：(I)截止日期已有的、合同約定的或預期的投資，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延期，只要此類修改、替換、更新或延期不增加此類投資的金額，除非根據截止日期生效的條款(包括因利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行所致)，或不受本協議禁止；(G)因根據第6.4節的規定進行的資產出售或對不構成資產出售的任何其他資產的處置而收到的代替現金的投資(包括收益)；(H)借款人、其附屬公司及/或任何合營企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、顧問或獨立承包商(或上述任何直系親屬)的貸款或墊款或債務擔保；(I)在適用法律允許的範圍內，與此等人士購買借款人的股權有關，只要該項貸款或墊款的任何現金收益實質上與借款人同時用於購買該等股權，(Ii)用於合理及慣常的商務旅行、娛樂，(三)前款第(一)、(二)項未説明的目的；但在形式上使任何該等貸款、墊款或擔保生效後，依據本條(H)而作出的所有貸款、墊款及擔保的本金總額(截至作出該項投資之日計算，或由借款人選擇承諾作出)，不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化息税前折舊攤銷前利潤(萬)$1,500及EBITDA的5.0%；(I)在正常業務過程中進行的、與獲得、維持或更新客户聯繫以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款有關的、符合過去做法或符合行業規範的投資，符合過去做法或符合行業規範；或(Ii)包括在正常業務過程中因授予商業信用而產生的應收賬款、履約擔保或或有債務或應收票據的信用展期，符合過去做法或符合行業規範；
43 1233099.09-CHISR02A-MSW(J)投資包括(或產生於)(I)第6.3條允許的債務，(Ii)允許留置權，(Iii)第6.1條允許的限制性付款(6.1(B)(Ix)條允許的限制性付款除外)和(Iv)第6.4條允許的資產出售或不構成資產出售的任何其他處置(根據(A)、(B)、(C)(Ii)(如依據該定義的(B)條)及(G)；(K)在正常業務過程中的投資，按照過去的慣例或符合行業規範，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；(L)收到的投資(包括債務和股權)：(I)與任何人的破產或重組有關；(Ii)為了解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，符合過去的慣例或符合行業規範；(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓；及/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；(M)在正常業務過程中向借款人和/或任何子公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包人或顧問提供的貸款和預付工資或其他補償(包括遞延補償)；。(N)僅以借款人的合格股本支付的投資；。(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在截止日期後與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人的投資，在每一種情況下，作為本協議不禁止的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在有關收購、合併、合併或合併當日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、取代、續展或延長本條(O)第(I)款允許的任何投資，只要此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資的金額，除非本協議另有禁止；(P)[已保留](Q)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資總額(就每項該等投資而言，按作出該項投資時的公平市價估值，或由借款人選擇作出承諾)，當時未償還的金額不得超過：(I)借款人及其受限制附屬公司的年化息税前攤銷前利潤(萬)和年化息税前利潤的35.0%(以較大者為準)(以作出該項投資的日期計算，或按借款人作出的選擇計算)；另加(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何並非受限制附屬公司的人作出任何投資，而(B)經借款人選擇，該人其後成為受限制附屬公司，數額相等於該人成為受限制附屬公司當日該項投資的公平市價的100.0；但如借款人選擇以上述方式運用任何該等投資(依據第(Q)(I)款作出的任何投資除外)的公平市價，以增加本條(Q)項下的可獲得性，則該公平市價及該人成為受限制附屬公司的人，不得增加可供
44 1233099.09-CHISR02A-MSW 6.1(A)節第(2)款下的限制支付或減少最初進行此類投資所依據的撥備下的未償還投資額；(R)[已保留]；(S)在構成投資的範圍內，(1)對租賃(融資租賃除外)或不構成借款人和/或其受限制附屬公司債務的其他義務的擔保，以及(2)對借款人和/或其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中，符合過去的做法或符合行業規範；(T)[已保留]; (u) [已保留](V)與借款人和/或其受限制的附屬公司之間達成的內部重組和/或税務重組有關的對借款人子公司的投資；(W)第6.3(B)(Xix)節允許的任何類型的衍生交易；(X)為與其他人的聯合營銷安排的目的而對知識產權或其他原創作品進行許可的投資；(Y)回購現有票據和任何其他優先債務；(Z)(1)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律的要求，這些義務和負債不得有資金來源；(2)在正常業務過程中，按照以往做法或符合行業規範，對與任何不合格的遞延付款計劃或類似的僱員補償計劃有關的資產進行投資；(Aa)對借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資，涉及公司間現金管理安排和相關活動，和/或合資企業各方之間的習慣買入/賣出安排，在每一種情況下，合資企業協議和類似的具有約束力的安排都是在正常業務過程中訂立的，符合過去的慣例或符合行業規範；(Bb)額外投資，只要在預計基礎上生效後，綜合總負債率不超過2.50至1.00；(Cc)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司的日期前所作的任何投資，只要有關投資並非是在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下作出的；(Dd)[已保留](Ee)對應收款子公司的投資(包括嚮應收款子公司提供或借出現金和現金等價物，為從借款人或任何受限制子公司購買資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；(Ff)為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託(或上述任何直系親屬)的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制子公司破產的情況下，受債權人的債權制約；(Gg)構成庫存、供應品、材料或設備的投資、購買、收購、許可證或租賃，或購買、收購、許可證或
45 1233099.09-CHISR02A--MSW租賃其他資產、知識產權或其他權利或根據聯合營銷安排貢獻知識產權，在正常業務過程中的每一種情況下，符合過去的做法或符合行業規範；(Hh)在正常業務過程中欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債，符合過去的做法或符合行業規範，或與借款人及其子公司的現金管理業務有關；(2)因意外事故而進行的與資產更換、替代、恢復或修復有關的意外傷害保險收益投資；(Jj)《交易法》下的適用規則或任何政府當局所要求的範圍內的投資，包括為避免此類規則或要求下的預警或通知要求而進行的任何投資；(Kk)[已保留](11)構成不受第6.5節禁止並根據第6.5節的規定進行的投資的任何交易(第6.5節(B)(Iv)(1)項參照第6.1節或本定義以及第6.5(B)(Xv)和(Xix)節允許的交易除外)。“允許留置權”：(A)擔保根據循環信貸協議、信用證融資和第6.3(B)(I)條允許的信貸融資而產生的債務的留置權；包括與之相關的任何信用證融資，即在該債務被視為已發生、未被本協議條款禁止或被視為未被禁止的情況下根據第6.3(B)(I)條發生的債務；(B)税款、評税或其他政府收費的留置權：(I)未逾期超過60天或尚未繳付或因拖欠而受懲罰的；(Ii)真誠地通過勤奮採取適當行動提出爭議的税款、評税或其他政府收費；(Ii)在借款人或其任何受限制附屬公司的賬面上按照公認會計原則保持足夠準備金的情況下，真誠地提出爭議的扣留權；(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司已決定放棄的財產，如果借款人或其任何受限制附屬公司決定放棄該等税款、評税、收費、對該財產徵收或索賠；或(4)不付款不會對其產生重大不利影響的合理預期；(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人及物料工的留置權(及抵銷權)，以及由適用法律的規定施加的其他留置權(包括但不限於任何適用司法管轄區的法律承認或實施的海事留置權，不論是否法定)，而該等留置權是在每宗在通常業務運作中招致的，並符合以往的慣例或符合行業規範(I)就尚未逾期超過60天的款額施加的，(2)逾期60天以上的款項或未申報且未採取任何其他行動以強制執行此類留置權或正通過適當程序真誠地對其提出異議的款項，只要《公認會計準則》規定的任何準備金或其他適當撥備已為任何此類有爭議的數額撥備，或(3)不付款不會對其產生重大不利影響的情況；(D)在正常業務過程中產生的留置權或存款，符合過去的慣例或符合行業規範(I)與工人補償、養老金、失業保險、僱主健康税和其他類型的社會保障或類似的法律和法規或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額、保費和調整)，(Ii)確保投標、法定義務、擔保、逗留、海關、上訴、履約和/或完成保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行，業績和貨幣回報債券及其他類似債券
46 1233099.09-CHISR02A-MSW義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務，但不包括支付借款的義務)，(Iii)保證或與(X)提供財產、意外傷害的保險承運人的任何賠償或賠償義務有關的責任(包括信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，對借款人或其子公司的債務或其他保險(包括自我保險)，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Y)款所列項目的租賃或許可證，以及在正常業務過程中達成的使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易，符合以往慣例或符合行業規範，以及(Iv)確保與上述第(I)至(Iii)款所述項目相關的信用證、銀行擔保、保證保函、履約保證金、完工保證金或類似票據的義務；(E)由勘測例外、地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的產權負擔或所有權上的微小瑕疵或違規行為組成的留置權，在每一種情況下，都不會合理地預計會造成實質性的不利影響；(F)由以下各項組成的留置權：(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常營業過程中訂立的任何房地產租約下的出租人或分租人的權益或所有權，(Ii)不受任何租約條款限制的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或產權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)承租人或分租人在該租契下的權益服從前款第(Iii)款所述的任何限制或產權負擔；(G)僅對借款人和/或其任何受限制子公司就本協議不禁止的任何投資或處置的意向書或購買協議支付的任何現金預付款、保證金或託管保證金保留留置權；(H)留置權或聲稱的留置權，由提交UCC融資報表證明，包括預防性UCC融資報表，或與下列事項有關的任何類似備案：(1)借款人或其任何受限制子公司訂立的非融資租賃義務或寄售或託管安排，和/或(2)在正常業務過程中出售應收賬款，符合以往做法或符合行業規範(在本文另有允許的範圍內)，需要提交UCC融資報表；(1)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(J)與任何分區、建築物、土地用途或法律的類似規定有關的留置權，或藉藉款人或其任何受限制附屬公司的任何租契、特許、專營權、批予或準許的條款而保留或歸屬任何政府主管當局的權利，以(I)控制或規管任何或多個層面的不動產或其上的構築物的使用，而該等用途是合理地預期不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、經營結果或財務狀況有重大不利影響的，包括與任何宣判或徵用權程序或強制購買令有關的留置權，或(Ii)終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他付款作為繼續進行的條件；(K)保證對第6.3(B)(Xvii)節所允許的債務進行再融資的留置權(僅限於對第6.3(A)節或第6.3(B)(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxiv)、(xxiv(Xli)或(Xlii)或(Y)依靠以下(U)條款(不重複根據該條款未清償的任何數額)而擔保的債務)；但(I)該留置權不適用於借款人或任何不保證債務再融資的受限制附屬公司的任何財產或資產，但不包括(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，(B)在
47 1233099.09-CHISR02A-MSW任何財產或資產由債務、不合格股票或優先股融資，或受保證債務的留置權約束，在每種情況下，不受第6.3節禁止，債務、不合格股票或優先股要求或包括質押收購後的財產以保證債務和相關債務的條款，以及(C)其收益和產品；加入和改進(可以理解，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資)和(Ii)如果此類留置權是由抵押品擔保的同意留置權，則借款人可選擇讓由此擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或初級優先債權人間協議，視情況而定，規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應排在(I)在借款人可選擇的情況下，如果為該債務再融資的債務提供擔保的抵押品的留置權優先於擔保有擔保票據債務的抵押品的留置權，與擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，或優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，或(Ii)如果擔保通過這種再融資債務再融資的債務的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，但在任何情況下，均不需要就由現金和現金等價物組成的任何抵押品達成任何此類債權人間協議；(L)截止日期存在或依據截止日期存在的協議而存在的留置權以及對其進行的任何修改、替換、再融資、續展或延期；但(I)該留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司不受原有留置權約束的任何財產或資產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)如任何財產或資產是以負債融資或受保證負債的留置權所擔保，則第6.3條所準許的任何一種情況下，債務條款要求或包括質押後取得的財產以保證該等債務及相關債務、任何該等後置財產及(C)其收益及產品，加入和改進(不言而喻，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資)，以及(Ii)第6.3節不禁止對此類留置權擔保或受益的債務進行任何此類修改、替換、再融資、續簽或延長，如果這些修改、替換、再融資或延長構成債務；(M)第6.3(B)(Xxv)條允許的售後和回租交易產生的留置權以及與之相關的習慣擔保保證金、相關合同權利和支付無形資產；(Xviii)或(Xxi)；(N)擔保根據第6.3(B)(Xiv)節允許的債務的留置權；。(O)根據第6.3(B)(Xv)節允許對收購或投資所融資的財產或其他資產或對新收購的受限制附屬公司的股權和資產進行擔保的留置權，或在收購時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產或股權或其他資產上存在的留置權(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)；但該留置權(A)並不延伸至或涵蓋任何其他資產(以下情況除外)：(X)該等資產的任何替換、附加及附加、其任何改善及其任何收益或產品；(Y)取得後的財產，但該等債務按照其當時承擔的條款而需要或包括該人獲得後的財產的質押，以及該等財產的任何替換、附加及附加、任何改進及任何收益或產品除外；及
48 1233099.09-CHISR02A-MSW習慣擔保保證金和(Z)在對任何貸款人或其附屬公司提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人或其附屬公司提供資金的其他設備，應理解為，此類要求不得適用於如果不是此類收購該要求就不適用的任何財產)或(B)是考慮到適用的對個人、資產或股權的收購而設立的；(P)(I)與下列事項有關的合同抵銷權或淨額結算權的留置權：(A)與銀行建立與發行債務有關的存託關係，(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，符合借款人或任何受限制附屬公司過去的做法或符合行業規範，(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議，符合以往慣例或符合行業慣例，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，符合以往慣例或符合行業慣例，(Ii)保留合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權以及權利和補救措施，(Iv)對因本協議允許的任何交易而產生的以此類債務持有人為受益人的任何債務的收益的留置權，收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在此類收益用於為交易提供資金之前的債務，以及(V)留置權，包括在第6.4節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；(Q)對非擔保人的受限制附屬公司的資產(包括由該等人士擁有的股權)的留置權；。(R)(I)根據借款人及/或其受限制附屬公司過往的慣例或符合借款人及/或其受限制附屬公司的行業規範，在正常業務運作中訂立的保證債務的留置權(代表借款債務的債務除外)；(S)[已保留]; (t) [已保留](U)對擔保債務的資產的其他留置權；但在債務產生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，當時未償債務和由此擔保的其他債務的總額不得超過借款人及其受限制附屬公司年化息税折舊攤銷前利潤(萬)的10000美元和25.0%，但如果此類留置權是由抵押品擔保的自願留置權，則借款人可選擇讓其所擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或次要優先權債權人間協議(視情況而定)，規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇，其優先權應與擔保債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)，或低於擔保債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權，但無論如何，不得要求就任何由現金和現金等價物組成的抵押品訂立任何此類債權人間協議；(V)(I)保證判決、裁決、附加物和/或關於待決案件的判決和/或法令和通知的資產的留置權，或因判決、裁決、扣押和/或法令和通知而產生的資產留置權以及與訴訟有關的相關權利
49 1233099.09-CHISR02A-MSW構成第7.1(A)(6)節和(Ii)任何擔保訴訟和解的任何質押和/或存款的違約事件；(W)(I)租賃(包括車輛、油輪和ISO集裝箱的地面租賃和租賃)、在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範授予他人的許可證、再租賃或再許可(以及借款人或任何受限制子公司根據這些協議授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制子公司的產品、技術或服務的其他協議)，或合理地預計不會造成實質性不利影響的租賃、再租賃或再許可；及(Ii)土地租賃、再租賃、借款人或其任何受限制的子公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的許可證或再許可；(X)作為回購協議標的的證券的留置權，這些證券構成允許的投資或由此類回購交易產生的根據第6.1節允許的任何投資，以及在正常業務過程中保持的與集合、商品交易賬户或其他經紀賬户相關聯的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權，符合過去的做法或符合行業規範，且不用於投機目的；(Y)保證關於信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、完成保證金或第6.3(B)(V)、(Vi)、(Viii)或(Xxvii)條所允許的類似票據的義務的留置權；(Z)留置權：(I)因在正常業務過程中出售或購買任何資產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，符合過去的慣例或符合行業規範，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的法律的任何類似要求)的法律實施；(Aa)保證借款人或受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務的留置權(如果給予非借款人或擔保人的人，則不在此限)確保借款人或受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務，且不受第6.3節禁止；。(Bb)保證保單及其保費融資的留置權及其收益；。(Cc)(I)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士就為該人的賬户開立或開立的跟單或貿易信用證或銀行承兑匯票的應付帳款或其他債務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；(Ii)因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；及(Iii)在正常業務過程中從客户收取進度付款和預付款；與過去的做法一致或與行業規範一致，在相同範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；(Dd)擔保第6.3(B)(Vii)和/或(Xix)節所述類型的債務的留置權；(Ee)(I)對不受限制的附屬公司的股權留置權；。(Ii)保證對該等合資企業的出資或債務或其他債務的合營企業的股權留置權；。(Iii)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；及。(Iv)合營企業協議及協議中有關非全資附屬公司的優先購買權、標籤權、拖欠權及類似權利；。
50 1233099.09-CHISR02A-MSW(Ff)對因債務的損失、清償、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的留置權，符合過去的慣例或符合行業規範；(Hh)在任何按揭政策或調查中披露的與任何重大房地產資產及其任何替換、延期或更新有關的留置權；(Ii)與允許的應收款融資相關的應收款和相關資產的留置權；(Jj)(I)託收銀行根據《UCC》第4-208條或第4-210條(或任何類似或後續規定)產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據限制存款的一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並且在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；(Kk)公用事業公司或任何市政當局或政府當局按照以往慣例或行業規範的要求，向公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；。(11)擔保債務的留置權；。(Mm)擔保債務的資產的其他留置權；。但在產生留置權時，在給予其形式上的效力和使用其收益後，當時未償還和由此擔保的債務總額不得超過以下數額：(I)在由具有同等留置權優先權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品擔保的任何此類留置權的情況下，綜合第一留置權債務比率不超過(X)3.00至1.00(無論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)僅與收購有關的情況，投資或其他類似交易，在緊接該等留置權產生之前有效的綜合第一留置權債務比率，在每一種情況下，均按形式計算，(Ii)如果任何此類留置權由抵押品擔保，且抵押品具有初級留置權相對於擔保票據債務的留置權，則綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(無論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)僅與收購、投資或其他類似交易有關的情況，在緊接該等留置權生效前有效的綜合擔保債務比率，在每種情況下均按備考基礎計算，及(Iii)如任何該等債務由不構成抵押品的資產擔保(就本條第(Iii)款及未來比率計算而言，只要該等債務仍未清償，假設該等資產構成抵押品)，則綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)如與收購有關而產生，投資或其他類似交易，在每一種情況下，按形式計算的在緊接產生這種留置權之前有效的綜合擔保債務比率；但如該等留置權是以抵押品作擔保的同意留置權，則由抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立同等優先權債權人間協議或次要優先債權人間協議(視何者適用而定)，並規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金及現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇優先(但不考慮補救措施的控制)與擔保抵押品(現金及現金等價物除外)的留置權相同或次於抵押品(現金及現金等價物除外)。
51 1233099.09-CHISR02A-MSW票據義務，但在任何情況下，均無須就任何由現金和現金等價物組成的抵押品訂立任何此類債權人間協議；(Nn)借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議託付的存貨產生的任何應收賬款或其他收益中的任何權益從屬於任何應收賬款或其他收益的協議；(O)與保證債務的未來託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物先於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與這種債務的發行或發生有關的任何費用)，並且持有在託管賬户或為此目的而適用的類似安排中；(Pp)擔保2025年票據(在截止日期後發行的任何2025年票據除外)和相關的2025年票據擔保的留置權；(Qq)擔保2026年票據(不包括在截止日期後發行的任何2026年票據)和相關的2026年票據擔保的留置權；(Rr)對任何船舶的海上侵權行為的留置權，這些損害是由保險承保的(受合理免賠額的限制)；以及(Ss)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租船、幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料艙而產生的留置權、高級船員或船員工資及海事留置權，而就上述每項而言，並非為償還債務而招致或產生的，而總的來説並不對受該等留置權規限的財產的價值造成重大不利影響，或對借款人及其受限制附屬公司持有該等財產的用途造成重大損害。就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。“允許應收賬款融資”：應收賬款子公司的任何應收賬款融資滿足以下條件：(A)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事會應真誠地確定，這種應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平和合理的；(B)借款人或應收賬款子公司的任何受限制子公司的所有應收賬款和相關資產的出售均以公平市價進行；及(C)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為首次引入應收賬款融資時的市場條款(由借款人善意決定)，並可包括標準證券化承諾。“人”：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他任何實體。“平臺”：如第5.2(D)節所述。“結案後訴訟”：如第5.12節所述。“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。
52 1233099.09-CHISR02A-MSW“最優惠利率”：行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率，與不時生效的利率相同。“委託人辦公室”：第9.2節規定的行政代理人的“委託人辦公室”，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦事處或第三方或次代理人的辦事處。“私密信息”：如第5.2節所述。“預計基礎”或“預計效果”：關於綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、年化EBITDA、債務與總資產比率、或綜合總資產(包括其組成部分定義)或本協議下的任何其他計算方法的任何確定，根據第1.7節要求按預計基礎計算的每項主題交易應被視為已於適用測試期的第一天發生(或就綜合總資產而言，(A)在(A)任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權的處置，或借款人或任何受限制附屬公司的任何部門、設施、業務線及/或產品線的任何處置，及(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；應從適用的測試期的第一天起，對於正在進行相關決定的任何比率、測試、契諾、計算或衡量，排除屬於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的，包括與此相關的任何運行率收益)；以及(Ii)對於在“主題交易”一詞的定義中描述的任何收購、投資和/或將非限制性子公司指定為受限制子公司的情況，但：(I)如該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用的測試期內應具有隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝安排)而釐定的；(Ii)任何融資租賃的任何債務的利息，須當作按借款人的高級人員按照公認會計原則合理地釐定為該債務所隱含的利率而應計。(3)任何債務的利息，如可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個因素而隨意確定，則應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則應根據借款人選擇的該可選利率確定；(4)循環信貸安排項下任何債務的利息應按日均計算。
53 1233099.09-CHISR02A-MSW在適用期間內此類債務的餘額，或(如果低於適用確定日期)此類循環信貸安排下的最大承諾額，以及(D)根據任何主題交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併而獲得計算綜合總資產中包括的任何資產，或處置“主題交易”定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產，應視為在任何測試的適用測試期的最後一天發生，被計算的契約或計算。“按比例分攤”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時的承諾所代表的承諾的百分比。在截止日期為貸款提供資金後，“按比例分攤”應通過以下方式獲得：(A)貸款人貸款在該時間的未償還金額除以(B)在該時間的未償還貸款總額。“財產”：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產還是不動產、動產或動產或混合財產，無論是有形的還是無形的、有形的還是無形的，包括股權。“公共貸款人”：不希望獲得關於借款人及其子公司或其證券的非公開信息的貸款人。“合格股本”：任何人的任何股權，指的是該人的任何股權，而不是不合格的股份。“合格液化開發實體”：(I)布拉德福德縣房地產控股有限公司，(Ii)借款人指定為合格液化開發實體的任何液化開發實體，以及(Iii)合格液化開發實體的任何子公司。“應收款費用”：就任何與應收款融資相關而發行或出售的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付的其他與應收款融資有關的費用。“應收款融資”：指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何子公司出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司(如借款人或其任何子公司轉讓)，及(B)任何其他人(如由應收款子公司轉讓)，或可授予借款人或其任何子公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品，與該等應收賬款、該等應收賬款收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他債務，以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝協議。“應收款回購義務”：在允許應收款融資中，應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“應收賬款子公司”：指借款人的全資子公司(或為與借款人進行獲準應收賬款融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司向其轉讓應收賬款和相關資產)的受限制子公司
54 1233099.09-CHISR02A-MSW除為借款人及其子公司或借款人的直接或間接母公司的應收賬款及其所有收益和與此有關的所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與此類業務有關的業務或活動融資外，不得從事任何其他活動；並由借款人的董事會或借款人的任何直接或間接母公司(如下所規定)指定為應收賬款附屬公司，以及：(A)借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)所擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分，(Ii)不以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，但依據標準證券化承諾除外，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產得到清償，但依據標準證券化承諾除外；(B)借款人或借款人的任何其他附屬公司並無與借款人或借款人的任何其他附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的聯營公司取得的條款；及(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)安排人(視情況而定)。“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠(不包括業務中斷保險的收益，以及借款人或其子公司收到後直接支付給第三方損失收款人的任何財產或意外傷害保險收益)的任何和解或付款，或與借款人或其子公司的任何資產有關的任何報廢程序。“債務再融資”：如第6.3(B)(Xvii)節所界定。“退還股本”：如6.1(B)(Viii)節所述。“登記冊”：如第2.4(B)節所述。“規例D”：不時生效的管理局規例D。“規則T”：董事會不時生效的規則T。“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。“相關基金”：就任何貸款人而言，指(X)投資於商業貸款和(Y)由與該貸款人相同的投資顧問、由該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或提供建議的任何基金。“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“釋放”：任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中、或從任何構築物或設施中、從或通過任何構築物或設施的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。
55 1233099.09-CHISR02A-MSW“相關政府機構”：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“相關交易”：如第2.10(B)(Iii)節所界定。“替代貸款人”：如第2.19節所述。“可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。“所需貸款人”：在任何決定日期，擁有超過50%的承諾額或貸款的貸款人，或如果每個貸款人的貸款承諾已終止，則貸款人合計持有未償還貸款總額的50%以上。“法律規定”：對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求；不論是否具有法律效力，並適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：就任何貸款方而言，指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、副經理總裁、財務主管、財務助理、財務總監、祕書、助理祕書、董事會成員或經理，或行政代理合理接受的任何其他貸款方的授權人員或簽字人。“限制性債務償付”：如6.1(A)節所述。“限制投資”：指許可投資以外的投資。“受限支付”：如6.1(A)節所述。“受限制附屬公司”：任何時候，就任何人而言，指該人的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該附屬公司當時並非非受限制附屬公司。非限制附屬公司不再是非限制附屬公司時，該附屬公司即為“受限制附屬公司”。除文意另有所指外，凡提及受限制附屬公司，均指借款人的受限制附屬公司。“回報”：就任何投資而言，任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他類似金額。“循環信貸協議”：指借款人、作為借款人的借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和開證行，以及作為行政代理和抵押品代理的三菱UFG銀行之間的特定信貸協議，日期為2021年4月15日(經第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修訂，每種情況下，定義見循環信貸協議)。“S”：S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼承者或受讓人，根據《交易法》規則3(A)(62)的含義，是一家國家公認的統計評級機構。“回售交易”：借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何
56 1233099.09-CHISR02A-MSW財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並且(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。“制裁”：如第3.22(C)節所述。“受制裁國家”是指在本協定簽訂時屬於全面領土製裁對象的國家、地區或領土，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。“擔保債務”：以留置權擔保的任何債務。“擔保票據債務”：統稱為2025年擔保票據債務和2026年擔保票據債務。“擔保當事人”：對行政代理、抵押品代理和貸款人的統稱。《證券法》：指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。“擔保協議”：指借款人、擔保人和抵押品代理人之間截止日期的特定質押和擔保協議。“擔保文件”：擔保協議、抵押、船舶抵押和與擔保債務有關的任何其他擔保協議，以及在適當司法管轄區備案和記錄的抵押和票據，以保持和保護擔保債務的抵押品的留置權(包括相關國家統一商法典下的融資聲明)，每一項都是為了抵押品代理人的利益。“高級債務”：(A)借款人或任何受限制附屬公司根據循環信貸協議、LC融資機制、現有票據及有關的現有票據擔保而欠下的所有債務(在每種情況下，包括在任何破產或類似法律程序或借款人或任何擔保人的重組呈請提交時或之後應計的利息(按文件所規定的利率計算，不論在該等法律程序中是否允許提出申請後利息的申索)，以及任何及所有其他費用、開支償還義務、賠償金額、罰款、以及借款人或任何擔保人就根據信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；(B)借款人和/或任何擔保人在銀行服務方面的債務和所有(I)對衝債務(及其擔保)和(Ii)借款人和/或任何擔保人在銀行服務方面的債務(及其擔保)；但根據本協議的條款，允許發生此類對衝義務和債務(視情況而定)；(C)借款人或任何受限制的附屬公司根據本協議的條款允許發生的任何其他債務，除非產生這種債務的文書明確規定其償債權利排在債務之後；和(D)與上述(A)、(B)和(C)款所列項目有關的所有債務；但高級債務不應包括：
57 1233099.09-CHISR02A-MSW子公司；(I)該人對借款人或其任何債務的任何債務；(Ii)該人所欠或欠下的美國或外國聯邦、州、地方或其他税項的任何債務；(Iii)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；(Iv)該人的任何債務或其他債務，其償還權從屬於或低於該人的任何其他債務或其他債務；或(V)發生債務時因違反本協議而產生的債務部分。“優先留置權”：就特定的債務而言，此類債務由優先於擔保次級優先債務的抵押品上的留置權擔保的留置權擔保，包括擔保同等優先權債務的留置權，並受次級優先債權人間協議的約束。“優先債務”：(X)同等優先債務和(Y)與任何債務有關的任何債務，這些債務相對於抵押品的債務具有初級留置權優先權，相對於次級優先權債務具有高級留置權優先權；但條件是，此類債務的持有人或其高級優先權管理人應成為次級優先權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的當事方。“高級優先權代表”：指任何優先債權持有人的任何正式授權的代表，該代表在初級優先權債權人間協議或任何與之合併的協議中被指定為高級優先權代表。“系列”：(1)就同等優先權擔保當事人而言，(I)2025年擔保票據擔保當事人(以其身份)、(Ii)2026年擔保票據擔保當事人(以其身份)、(Iii)循環信貸協議項下的擔保當事人以及(Iv)由一名共同代表(以該等額外同等優先權擔保當事人的代表身份)代表的額外同等優先權擔保當事人，以及(2)就任何同等優先權債務而言，(I)2025年擔保票據債務，(Ii)2026年有擔保票據債務(Iii)循環信貸協議項下的債務及(Iv)根據任何適用協議產生的額外同等優先權債務，該等債務將根據同等優先權債權人間協議由一名共同代表(以該等額外同等優先權債務的共同代表身分)代表。“共享抵押品”：在任何時候，兩個或兩個以上同等優先權義務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的同等優先權債務系列未償債務，並且少於所有同等優先權債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該等抵押品應構成當時對該抵押品持有有效擔保權益的該等同等優先權債務系列的共享抵押品，並且不應構成當時對該抵押品沒有有效和完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。“船舶抵押”：指借款方為抵押品代理人和擔保當事人的利益，對構成抵押品的任何油輪或其他海上船隻作出的以抵押品代理人或任何共同代表為受益人的任何抵押、信託契約或其他類似協議，其形式應合理地令抵押品代理人和借款人滿意。“重大附屬公司”：指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02條所界定的“重大附屬公司”。
58 1233099.09-CHISR02A-MSW法規在截止日期生效；但僅就第7.1(A)(7)節而言，構成集團一部分的每一家受限子公司都應受到該條款下違約事件的影響。“類似業務”：指借款人或其任何附屬公司於結算日進行、從事或擬進行的任何業務，或類似、附帶、互補、附屬、支持、協同或合理相關業務或其合理延伸的任何業務(以及因任何收購或投資或其他非實質業務而收購的非核心附帶業務)。“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於下午2：30左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。“SOFR貸款”指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。“償付能力”：對於在任何確定日期的任何人，在該日期(A)該人及其附屬公司按公允估值在綜合基礎上的資產的公允價值將分別超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(B)當該人及其附屬公司的債項及其他負債成為絕對債務及到期債務時，該人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值，將會大於支付該等債務及其他債務及其他債務的相當可能負債所需的款額；。(C)該人及其附屬公司將有能力在綜合基礎上償付其直接、附屬、或有債務，因為該等債項及負債已成為絕對債務及到期債務；。以及(D)該人及其附屬公司在綜合基礎上不會有不合理的小額資本來經營他們所從事的業務，因為該等業務是在該日期進行的。“SPC”：如第9.6(G)節所述。“特定對衝協議”：如負債定義第(I)款所界定。“特定液化資產”：指由附表11億所述實體所擁有的所有天然氣液化資產，這些實體共同構成借款人所稱的天然氣液化設施“FNG1”。這些指定的液化資產是在德克薩斯州組裝的，計劃於2023年8月從德克薩斯州運輸到墨西哥灣阿爾塔米拉地區的一個地點。“標準證券化承諾”：指借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括與應收賬款子公司資產服務有關的承諾，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。“指定到期日”：指循環信貸協議中的定義。“主體留置權”：如第6.6(A)節所界定。
59 1233099.09-CHISR02A-MSW“主題交易”：關於任何測試期，(A)交易，(B)任何人或任何人的股本的全部或實質全部資產，或任何業務線、單位或部門的任何收購，無論是通過購買、合併或其他方式(以及在任何情況下，包括對(I)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限子公司在該受限子公司中各自的股權所有權，或(Ii)任何合資企業(目的是增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，在這兩種情況下，均不受本協議禁止；(C)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人或受限子公司的任何設施、業務單元、業務線、產品線或部門)的所有或基本上所有資產或股本的任何處置，(D)按照本協定將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；。(E)任何債務的產生或預付、償還、贖回、回購、抵銷、清償及清償或再融資；。(F)實施任何運行率倡議；。(G)任何税務重組；。[已保留]、(I)簽訂任何客户合同和/或(J)根據本協議條款要求形式上符合測試或契諾或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人在償債權利上從屬於債務的任何債務；(B)就任何擔保人而言，指該擔保人在其償債權利上從屬於該擔保人的任何債務。“附屬公司”：就任何人而言：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有；及(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式，及(Y)該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體，在貸款文件下的任何目的下都不應是“子公司”，無論該實體是否合併在借款人或其任何受限子公司的財務報表上。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼任公司”：如第6.9(A)(I)節所述。“繼任擔保人”：如第6.9(C)(I)節所述。“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款貸款”：在本協議的演講稿中定義。
60 1233099.09-CHISR02A-MSW“定期SOFR”：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”：每年相當於0.10%的百分比。“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止貸款人”：定義見第2.19節。“終止條件”：統稱為：(A)全額現金償付債務(未主張的或有債務除外)和(B)承諾到期或終止。“測試期”：(X)對於本協議項下的任何確定，除確定是否符合第6.10節的規定外，指內部可獲得財務報表的最近一個會計季度，以及(Y)任何符合第6.10節規定的財務報表的確定(包括計算其中測試的比率的任何部分)，即借款人最近結束的會計季度或已根據第5.1(A)或5.1(B)節提交財務報表的會計年度的最後一天。“全損”：如第6.3(B)(XLII)節所述。“未償還貸款總額”：指所有貸款人所有貸款的未償還金額之和。“商業祕密”：任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他技術數據、財務數據、程序、技術訣竅、設計、個人信息、供應商名單、客户名單、業務、生產或營銷計劃、配方、方法(無論是否可申請專利)、過程、組成、原理圖、想法、算法、技術、分析、建議、軟件(在不屬於版權的範圍內)和數據收集。
61 1233099.09-CHISR02A-MSW“交易費用”：借款人和/或其附屬公司在交易中應支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支、成交款項和其他類似的交易費用(包括原始發行折扣或預付費用)。“交易”：指發售備忘錄中“交易”定義所述的所有交易(及與之有關的任何交易)。“受讓人”：定義見第9.14節。“庫房股本”：如6.1(B)(Viii)節所述。“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率確定的。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“未主張的或有債務”：在任何時候，税收、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他債務的債務(不包括與任何債務的本金、利息和溢價(如有)有關的債務)，而沒有就其提出責任主張，也沒有提出任何索賠或付款要求(就賠償義務而言，被賠者當時沒有發出賠償通知)。“統一商法典”或“統一商法典”：在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。“非限制附屬公司”：(1)借款人的任何附屬公司，而在釐定有關決定時，該附屬公司為非限制附屬公司(由借款人指定，如下所述)；(2)非限制附屬公司的任何附屬公司；及(3)截至成交日期，NFE南方電力控股有限公司及其附屬公司，以及NFE南方電力回購控股有限公司。借款人可指定(或重新指定)借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但：(I)在緊接該項指定生效後，不得發生或持續發生違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和對其資產的留置權重新分類後)；(Ii)自指定之日起，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本，或對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權；及
62 1233099.09-CHISR02A-MSW(III)自指定之日起，就任何現有契約或管轄任何其他同等優先權義務的任何其他協議而言，該等非限制附屬公司並非“受限制附屬公司”。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其適用的受限附屬公司)在該附屬公司可歸因於借款人的股權權益的淨資產的公平市價部分，該部分由借款人善意合理地確定(此類指定僅在6.1節允許的範圍內才被允許)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)在指定有關受限制附屬公司當時的任何現有投資、債務或留置權(視何者適用而定)時作出、產生或授予(視何者適用而定)，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人或其受限制附屬公司於該附屬公司的投資指定當日的公平市價。借款人的任何此類指定應由借款人通過迅速提供官員證書的方式通知行政代理，證明該指定符合上述規定。“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國納税證明”：如第2.17(G)節所述。“有表決權的股票”：任何人在任何日期，指的是該人的股本，在不考慮意外情況的情況下，在該人的董事會選舉中普遍有權投票的股份。“至到期的加權平均壽命”：指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金金額，包括最終到期日支付所得的產品的總和，(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加權平均壽命的釐定應不影響分期付款或其他因產生該等債務後的預付款而須支付的本金的任何變動)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。“全資受限附屬公司”：指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，其已發行股本的100.0%(法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的董事合資格股份及/或股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用清盤當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力
63 1233099.09-CHISR02A-MSW產生將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該法律責任有關或附屬於任何該等權力的任何義務或該自救立法下的任何權力。第1.2節其他定義規定；解釋規則。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。條款適用於連續的事件和交易。(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式；“或”不是唯一的。(D)如本文及其他貸款文件所用，除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的協議或合同義務(受本文或任何其他貸款文件中所述的此類修改、重述、替換、再融資、補充或其他修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律的提及應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律。(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)本文中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人。(G)除非另有特別説明，就任何人士而言，“綜合”一詞是指根據公認會計原則以綜合基礎計算的該人士，但不包括該人士的任何非限制性附屬公司，猶如該非限制性附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。(H)行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變更的任何基準更換；(Ii)與基準定義中的費率有關的管理、提交或任何事項；或與基準定義中的費率或作為其替代、可比或後續費率的任何費率有關的任何事項；或(Iii)上述任何因素的影響。第1.3節會計術語和原則。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議中未具體或完全定義的所有會計或財務術語的解釋應符合本協議的規定，所有關於會計或財務事項的計算和確定以及所有財務報表和其他財務數據(包括財務比率和其他財務計算，以及必要時的合併原則)應符合本協議的規定
1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾應按照公認會計原則不時生效，除非本文另有特別規定。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。第1.4節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(“利息期間”和“到期日”的定義中所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。第1.5節一般貨幣等價物。(A)為確定是否符合第6.1、6.3和6.6條關於美元以外的任何數額的債務或投資的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生該等債務或投資時(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是根據本條例所允許的)貨幣匯率變化而發生的。(B)就本協議和其他貸款文件而言，如果一項交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考所述金額的確定，則任何必要的貨幣換算應以緊接該交易或確定日期前一個營業日的有效匯率為基礎，不受隨後匯率波動的影響。第1.6節限制條件交易。(A)對於僅與有限條件交易有關而採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或債務與總資本比率的任何規定；(Ii)確定違約或違約事件是否將已發生並持續(或違約或違約事件的任何子集)；或(Iii)根據本協議的籃子、比率或財務指標(包括以綜合EBITDA、年化EBITDA、固定費用或綜合總資產的百分比或參照6.1(A)節第(2)款衡量的指標)測試可用性；在每一種情況下，借款人、其任何受限子公司或前述任何實體(包括第三方)的任何繼承實體(“測試方”，以及就任何有限條件交易而選擇行使該選擇權的“長期合同選舉”)，該選擇權將在最終協議的簽署、提交通知或作出決定之日或之前行使。
65 1233099.09-CHISR02A-MSW關於此類有限條件交易的最終聲明(如適用)，即確定本協議是否允許採取任何此類行動的日期，應被視為：(A)就此類有限條件交易訂立、提供或作出(視情況而定)最終協議(或具有約束力的要約或發起“某些基金”要約)、通知(可能是有條件的)或聲明的日期，或就指定子公司為限制性或非限制性子公司頒發高級職員證書之日；或(B)就《聯合王國城市收購和合並守則》所適用的收購(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)所進行的與收購有關的銷售而言，一家公司有意在另一個司法管轄區發出要約要約或類似公告或作出決定的“規則2.7公告”作出之日(適用時，稱為“長期交易測試日期”)，以及在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何收購、投資、債務的產生或發行)形式上的效力後，不合格股票、優先股或留置權及其收益的使用、限制付款和資產出售)，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該比率、籃子或財務指標採取該等行動，該比率、籃子或財務指標應被視為已得到遵守。(B)為免生疑問，如測試方已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試符合情況的任何比率、籃子或財務指標，由於任何該等比率、籃子或財務指標的波動，包括借款人、目標公司或受該有限條件交易規限的人在有關交易或行動完成時或之前的固定收費、綜合淨收入或年化EBITDA的波動，而超過或不符合該比率、籃子或財務指標，則該等比率、籃子或財務指標不會被視為因該等波動而超過，比率或財務指標不得在有限條件交易完成時進行測試，但如緊隨其後的但書(A)款所述者除外；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，測試締約方可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期；(B)如果任何比率或財務指標有所改善或籃子因這種波動而增加，則可使用這種改進的比率、財務指標或籃子；以及(C)與此類有限條件交易預期產生的任何債務有關的固定費用。就固定費用覆蓋率而言，應根據測試方善意確定的現有文件計算假設利率(如果沒有此類文件，則使用測試方善意合理確定的假設利率)。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明在該有限條件交易未完成的情況下被放棄、終止或到期之前的任何後續比率、籃子或財務指標的計算中，任何該等比率，一籃子或財務指標應按備考基準計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。為免生疑問，若測試方已根據前述規定行使選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的LCT測試日期(包括任何新的LCT測試日期)之後及該有限條件交易完成之前或當日發生，則為確定本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動，任何該等違約或違約事件應視為未曾發生或仍在繼續。
66 1233099.09-CHISR02A-MSW第1.7節某些合規性判定。(A)儘管本協議有任何相反規定，但除第1.6節和第1.7節第(B)和(C)款另有規定外，所有財務比率、測試、契諾、計算和計量(包括綜合總債務比率、綜合擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、綜合利息支出、固定費用、綜合淨收益、綜合總資產、綜合EBITDA、年化EBITDA、本協議中包含的任何固定金額或任何基於應得的金額)是根據發生任何主題交易的任何期間計算的，應根據該期間和每次此類主題交易按備考基礎計算，並可參考借款人母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有借款人股權以外的任何重大資產(由借款人(或借款人的任何母公司)的董事會或高級管理人員真誠確定)。此外，如果自任何上述期間開始以來，在任何財務比率、測試、契諾、計算或計量的任何規定計算日期或該日期之前，(I)任何主題交易已發生，或(Ii)自該期間開始以來成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合營企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率、測試、契諾、計算或計量均應按該期間的形式計算，猶如該主題交易(包括，在適用測試期的綜合EBITDA中沒有反映的任何金額重複的情況下，任何運行率福利和“運行率”收入(如綜合EBITDA定義第(E)(I)款所述和所述計算)已在適用期間開始時發生。(B)為確定任何需要計算任何固定數額、基於現值的數額或財務比率、測試、契諾、計算或計量(包括綜合總債務比率、綜合有擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率、固定收費覆蓋比率、綜合利息開支、固定收費、綜合淨收益、綜合總資產、綜合EBITDA及年化EBITDA)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該等固定金額、基於貨幣的金額或財務比率、測試、契諾、計算或計量應在採取此類行動(符合第1.6節的規定)、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視屬何情況而定)時計算，且不應僅由於在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)之後發生的該等固定金額、基於應收金額或財務比率、測試、契諾、計算或計量方面的變化而被視為已發生違約或違約事件。(C)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議(包括任何契諾)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求遵守財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)(任何此類金額，(“固定金額”)實質上同時(或與同一有限條件交易有關)根據本協議的一項規定而產生或達成(或完成)的任何交易，而該條款要求遵守財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率及/或固定費用覆蓋比率)(任何該等金額，即“以現值為基礎的金額”)，但有一項理解及同意，在計算適用於當時金額的財務比率或測試時，應不計固定金額。
67 1233099.09-CHISR02A-MSW(D)儘管本協議有任何相反規定，如果產生或發行一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易依賴基於應收金額，則該基於應收金額的計算應不考慮緊接在此之前或與之相關的任何循環融資或信用證融資項下的任何債務的產生，或(Ii)用於為借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理確定)提供資金的營運資金需求。(E)為了在任何時候確定是否符合6.1、6.2、6.3、6.4、6.5和6.6條以及“允許投資”的定義，如果任何債務、允許留置權、限制支付、允許投資、處置或關聯交易(視情況而定)滿足了第6.3(A)節、第6.3(B)節任何一項允許的交易類別或項目的標準，則“允許留置權”定義的任何條款，第6.1(A)節的第(2)款或第6.1(B)節的任何條款、第6.2(B)節的任何條款、“允許投資”定義的任何條款、“資產出售”定義的任何條款以及構成例外的任何處置以及第6.5節的任何條款，借款人可自行酌情不時對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在任何一類中；但本句所述的重新分類須當作已就任何該等交易或項目而自動發生，而該等交易或項目是根據一筆固定的款額而招致或作出的，而該固定款額稍後會按形式上準許依據一筆應得的款額而招致或作出。雙方理解並同意，任何債務、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參考此類條款下的一種類別的允許負債、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易來允許，而是可以在其任意組合下部分允許。(F)即使本協定有任何相反規定，只要根據本協定採取(或不採取)一籃子、比率或測試的行動，而該籃子、比率或測試是借款人的負責財務或會計人員根據當時可得的財務資料真誠地計算或釐定的，而在計算或釐定該籃子時，該行動(或不採取行動)是根據本協定所容許的，則該等財務資料其後所作的任何重述、修改或調整(包括任何會導致該籃子的重述、修改或調整)，因此類行為或不行為而超出的比率或測試)不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。(G)就任何債務、留置權、受限制付款、投資、資產出售、售賣和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況的數額而根據本協定作出的任何釐定(為根據本協定採取任何行動而計算符合任何財務比率的情況除外)，或就根據本協定任何其他規定(前述任何一項為“指明的交易”)要求採用現行匯率的釐定而言，(I)以美元以外的貨幣進行的指明交易的美元等值款額，須按借款人真誠地釐定該外幣的有關匯率(“匯率”)在釐定日期計算(就任何限制性付款而言，該匯率須當作為該項付款的聲明日期，而如屬負債，則須當作為首次作出付款的日期)；但如任何債務(如適用，則授予關聯留置權)是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而相關的再融資或替換按在該再融資或替換之日有效的相關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或重置債務的本金金額(以及，如適用，授予的關聯留置權)不超過足以償還再融資本金的金額，則應視為未超過該美元計價限制。
68 1233099.09-CHISR02A-MSW債務，但數額等於(X)未付的應計利息及其保費(包括保費)加上與此類再融資或置換有關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)任何現有的未使用的承諾和信用證，以及(Z)根據第6.3節允許發生的額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在任何指定交易發生後發生的匯率變化的結果，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、達成、獲得、承諾、登記或申報的時間是允許的。在根據本協議採取任何行動的任何財務比率的合規性計算中，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制相關測試期根據第5.1節交付的財務報表(或在第一次交付之前，最新的內部可用財務報表)時使用的適用匯率換算為美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響。在確定此類債務的美元等值金額之日，根據本協議允許的任何對衝協議對適用貨幣的貨幣兑換風險。(H)為計算綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、債務與總資本比率及固定收費覆蓋率，就根據第6.3(A)節產生的任何債務而言，該人士可選擇處理將會產生(或與此有關的任何承諾)或由該留置權(不論是借款人、其受限制附屬公司或任何第三方)擔保的任何債務(視屬何情況而定)下的全部或任何部分承諾(經選擇直至按下文所述予以撤銷的款額，即“選擇金額”)，如在釐定日期已招致或有抵押(視屬何情況而定)，及(I)根據該承諾而其後發生的任何債務經如此處理(只要該債務下的總款額不超過所選擇的款額)，則就本計算而言，不得被視為在其後該時間所招致的額外債務或額外留置權，(Ii)該人可撤銷所選擇的款額，及(Iii)為隨後計算綜合第一留置權債務比率、綜合有擔保債務比率、綜合總債務比率、債務與總資本比率及固定收費覆蓋率，所選擇的金額(如有)應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還。第2節貸款2.1節貸款。(A)貸款承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在成交日一次性向借款人提供貸款，貸款總額不得超過該貸款人當時的承諾額。所有貸款應以美元計價。每一貸款人的承諾額應自動減去該貸款人每筆貸款的數額，這一減幅應在該貸款人發放貸款後立即生效。任何未支取的承付款應在截止日期貸款供資後立即減至0美元。這些貸款不是循環性質的，根據第2.1節借入並償還的金額不得再借入。貸款可以是SOFR貸款，也可以是基本利率貸款，如本文所述。(B)借入技工貸款。(I)借款人應在不遲於下午12：00向行政代理提交一份完全籤立的資金通知。(Y)就SOFR貸款提議借款之日前三個美國政府證券營業日(或行政當局可接受的較後時間
69 1233099.09-CHISR02A-垃圾處理劑)。行政代理收到此類資金通知後，應立即將提議的借款通知各貸款人。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。(Ii)每個貸款人應在不遲於下午3：00向行政代理提供其貸款。(紐約市時間)在截止日期當天，通過電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，行政代理應使借款人在成交日可獲得貸款收益，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款收益的當日美元金額貸記到行政代理指定的主要辦事處借款人的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。(Iii)在任何借入SOFR貸款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但因繼續借入SOFR貸款而產生的SOFR貸款的總額可等於該等未償還借款的總額。在每次借入基本利率貸款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。第2.2節按比例分配股份；資金的可獲得性。(A)按比例計算的股份。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放，不言而喻，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約而承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何承諾。(B)資金的可得性。除非任何貸款人在任何借款日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算將該貸款人在借款中所佔份額的數額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供該數額，而該行政代理可憑其全權決定權向借款人提供相應的數額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則該行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，自向借款人提供該款項之日起至(但不包括向該行政代理人支付該款項之日)的每一天，按該行政代理人為糾正銀行間差錯而設定的慣例利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果在行政代理人提出要求後，行政代理人事實上沒有立即向行政代理人提供相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應款項及其利息，自借款人可獲得該款項之日起至支付給行政代理人之日止(但不包括向行政代理人支付該款項之日)，按本協議規定的基本利率貸款利率計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將利息金額匯給借款人
70 1233099.09--CHISR02A如果(I)行政代理拒絕向借款人提供所請求的金額，直到所有適用的貸款人向行政代理付款，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理未能在申請的適用借款日期向借款人提供相應的金額，從本協議規定的借款人收到付款的時間開始，包括借款人收到所要求的金額的時間在內，該貸款人不應收到本協議項下關於該貸款人所要求的貸款金額的利息。第2.2(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。第2.3節到期日還款。在以前未支付的範圍內，所有貸款應在到期日到期並支付。第2.4節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；借款票據。(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款的金額以及與此有關的每筆償還和預付款。如無明顯錯誤，任何此類記錄應為最終記錄，並對借款人和其他貸款方具有約束力；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對任何貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其代理人或其委任的次代理人)為備存登記冊(定義見下文)而純粹以借款人的非受信代理人身分行事，須在其主要辦事處(主要辦事處須位於美國)備存一份向其交付的每份轉讓及承兑的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人(及其每名受讓人)的姓名或名稱及地址，以及不時記錄每名貸款人的承諾及貸款(及相關的利息金額)(“登記冊”)。登記冊須供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(但任何該等貸款人只可查閲與該貸款人的承諾及貸款有關的任何記項)。行政代理人應根據第9.6節的規定，在《登記冊》中記錄或安排記錄承諾和貸款(及相關利息金額)及其任何轉讓，以及關於貸款本金(及相關利息金額)的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人、對方貸款方和每一貸款人具有約束力。儘管有相反通知，本合同雙方應將登記冊上所列的每一人視為適用貸款的所有人。本第2.4(B)節旨在建立財政部條例第5f.103-1(C)(1)(Ii)節所指的“賬簿分錄系統”，並應按照該意圖進行一致的解釋。(C)貸款票據。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)提出要求，借款人應在截止日期(或如果該通知在截止日期之後交付)簽約並交付給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知如此規定，則交付給根據第9.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。在借款人收到通知後立即)一份證明貸款人貸款的貸款票據，但該貸款票據的交付不應成為在成交日期成交的條件。第2.5節貸款利息。
71 1233099.09-CHISR02a-MSW(A)除本文另有規定外，每筆貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起未償還本金產生利息，具體如下：保證金；或適用保證金。(I)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用利率(Ii)如果是SOFR貸款，按調整後期限SOFR加(B)確定任何貸款的利率的基準，以及任何SOFR貸款的利息期限，由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。(C)就SOFR貸款而言，任何時候都不得有超過十(10)個未償還的利息期。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個定期期限SOFR確定日，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。(D)根據(A)條應支付的利息應(I)就基本利率貸款而言，以一年365天或366天(視屬何情況而定)為基礎計算；(Ii)就SOFR貸款而言，以一年360天為基礎計算，每一種情況下均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或關於該貸款的最後一次付息日期，或就正在從SOFR貸款轉換的基本利率貸款而言，應包括將該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及支付該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款而言，應包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期。視屬何情況而定，須予以剔除；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日計算，並應在(I)每個付息日及每個付息日的利息支付日支付；及(Ii)在任何貸款預付時，以預付金額為限(但就基礎利率貸款的任何自願預付而言，應於適用的付息日支付應計利息)。(F)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換(但行政代理不需要就任何市場慣例或慣例在管理上是否可行的任何確定進行任何此類磋商)，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議任何其他當事方或任何其他各方的進一步行動或同意
72 1233099.09-CHISR02A-MSW貸款文件。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。第2.6節轉換/延續。(A)在第2.15節的規限下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人應可選擇：(I)隨時將任何貸款的全部或任何部分(按第2.1(B)(Iii)節允許的金額)從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人應支付與任何此類轉換相關的根據第2.15節到期的所有金額；或(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款的全部或任何部分(按第2.1(B)(Iii)條允許的金額)作為SOFR貸款。(B)除以下(C)款另有規定外，借款人應在不遲於下午2：00向管理代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一個工作日(如果是轉換為基本利率貸款的情況)，以及在建議的轉換/延續日期之前至少三個工作日(如果是轉換為SOFR貸款的情況或繼續貸款的情況)。除本合同另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知在相關的定期SOFR確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而關於該貸款的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本合同規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理機構，則在該日，該貸款應為基本利率貸款。(C)任何轉換/延續通知應由借款人的一名負責官員以書面形式送交行政代理人簽署。借款人可在提議的轉換或延續(視屬何情況而定)所需時間前，向行政代理髮出電話通知，以代替遞交轉換/延續通知；但每份此類通知均應在發出電話通知當日營業結束時或之前，以書面形式迅速向行政代理交付適用的轉換/延續通知。如果電話通知與書面轉換/繼續通知之間存在差異，應以書面轉換/繼續通知為準。如任何轉換/延續通知一經發出即不可撤銷，如借款人以電話通知代替，則該電話通知一經發出亦不可撤銷。行政代理人或任何貸款人在執行上述任何電話通知時，如行政代理人真誠地相信該通知是由一名正式授權人員或代表借款人授權的其他人發出的，或因以其他方式真誠行事，則行政代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任。第2.7節違約利息。在第7.1(A)(1)節、第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的違約事件發生和持續期間，所有未償還貸款的逾期本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期利息支付或任何逾期費用或本協議項下欠下的其他金額應計入應要求支付的利息(包括根據破產法進行的任何訴訟中的請願後利息(或如果沒有訴訟程序就會在訴訟開始後應計的利息)，利率高於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，根據本協議就適用貸款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金額的情況下，適用於基本利率貸款的利率。支付或接受增加的利率
73 1233099.09-CHISR02A-MSW在本第2.7條中的規定不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。第2.8節費用。(A)借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理人支付費用。(B)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便分配給有權享有該款項的貸款人。第2.9條[已保留]。第2.10節自願預付和強制預付。(A)自願預付。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。(B)強制性提前還款。(I)借款人的任何附屬公司產生或發行任何債務(為免生疑問，該等債務應包括與任何證券化融資或發行任何結構性或參與票據及/或與任何證券化融資有關發行的利息而產生的任何債務)，但不包括(X)根據循環信貸協議、LC貸款或巴西資產水平融資而產生的債務或(Y)遞延購買債務、公司間債務、資本租賃、融資租賃、船舶租賃、拖船及其他小型船舶融資、對衝、增值或其他税務融資，購買本金總額不超過20000美元萬的融資、設備和液化天然氣貨物融資、當地營運資本、建築或流動性融資、信用證或信用證融資，在正常業務過程中發生且不屬於任何資本市場、定期貸款b、定期貸款A、債券或票據發行、結構性或其他證券化融資、發行任何可轉換債務或股權證券或其他股權掛鈎證券，或其他類似類型的交易。借款人應在借款人或其子公司收到貸款後的一(1)個營業日內，預付相當於收到的現金收益的100%的金額(在扣除(X)以“原始發行折扣”形式支付的任何合理費用和(Y)借款人或其任何子公司在每種情況下支付的與該等發生或發行相關的任何合理自付費用後)。(Ii)借款人或其任何附屬公司收到發行任何可轉換證券的現金收益後(在扣除(X)以“原始發行折扣”形式支付的任何合理費用及(Y)借款人或其任何附屬公司就發行該等證券而支付的任何合理自付費用後)，借款人應在借款人或該附屬公司收到貸款的一(1)個營業日內預付相當於該等收益的100%的金額。(Iii)如(X)借款人或其任何附屬公司完成資產出售或處置、出售或轉讓指定液化資產的任何部分，或擁有任何指定液化資產的任何合資格液化發展實體的股權(符合第6.4(C)節要求的合格液化發展實體的指定液化資產或股權的資產出售、處置、出售或轉讓除外)或(Y)任何
74 1233099.09-CHISR02a-MSW回收事件發生時，如果上述第(X)和(Y)款所述的交易或一系列關聯交易導致借款人及其子公司收到現金淨收益(任何此類交易或一系列關聯交易屬於“相關交易”)，借款人應在收到該現金收益淨額之日後立即向行政代理髮出書面通知，借款人應在收到該等現金收益淨額之日起五(5)個工作日內預付相當於該相關交易收到的現金收益淨額的貸款本金總額。(4)從截至2023年12月31日的財政季度開始，不遲於根據第5.1(B)節規定必須提交任何財政季度財務報表之日(如果早於該財務報表交付給行政代理之日)之後的第五(5)個營業日，借款人將按照第2.8(C)節按面值預付貸款，其總額等於(X)該財務報表所涉財政季度的超額現金流量減去(Y)，不重複計算超額現金流量時扣除的任何本金償還金額。對貸款本金的所有自願預付款，但以有關財政季度的債務所得提供資金的任何這種自願預付款除外(但在確定上一個財政季度所需的超額現金流量預付款時不考慮任何自願預付款，也不在下一個財政季度考慮到重複)。(C)預付款程序。在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據以下句子交付的預付款通知中具體説明這一選擇。所有此類自願或強制預付款應(I)在預付款之日發出書面或電話通知(如果是基本利率貸款)，以及(Ii)在不少於兩個美國政府證券營業日(在可行的情況下，如果是強制性預付款)的提前書面或電話通知(對於SOFR貸款)，(I)和(Ii)在下午1：00之前發給管理代理。(紐約市時間)在要求的日期，如果通過電話發出，則通過向行政代理交付有關的書面通知而迅速確認(行政代理將立即將其內容通知每個適用的貸款人)。該通知一經發出，該通知所指明的貸款本金即於通知所指明的預付款日期到期並須予支付；但自願提前還款通知可以説明，這種提前還款通知的條件是：其他信貸安排的有效性、從發行其他債務或資產處置中獲得的收益、或合併、合併或收購交易的結束，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲生效，借款人可撤銷或延長這種提前還款通知(在指定日期或之前通知行政代理機構)，但借款人應按照第2.15(C)節的規定支付與此相關的任何款項。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.1(B)節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同，但為全額應用強制性預付款所需的必要數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.5(E)節所要求的應計利息。第2.11節[已保留].
75 1233099.09-CHISR02A-MSW第2.12節基準更換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則：(I)如果根據基準替換定義第(1)條為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他行動或同意。及(Ii)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後，就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設定而言，取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可由其(或他們)自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.12節明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以修改該定義
76 1233099.09-CHISR02A-MSW對於在該時間或之後的任何基準設置，刪除該不可用或不具代表性的基調，並且(Ii)如果(A)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示根據上述第(I)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(F)定義。為免生疑問，任何套期保值協議應被視為不是本第2.12節所指的“貸款文件”。第2.13節關於支付的一般規定。(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以當天的美元資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午1：00交付給行政代理。(紐約市時間)在行政代理主要辦公室到期的日期，貸款人的賬户。(B)有關任何貸款本金的所有付款，須同時支付根據第2.8條規定須支付的與該本金付款有關的任何費用，以及支付正被償還或預付的本金的應計利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期及應付之日就該貸款支付的任何款項)，均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。(C)行政代理人(或其委任的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中按比例適用的份額，連同與此相關的所有其他應付款項，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人，但以該行政代理人收到的為限。(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。(E)凡根據本協議就任何貸款而須支付的任何款項，如述明在非營業日的某一天到期，則該等款項須於下一個營業日支付。(F)行政代理應視為借款人或其代表在下午1：00之前不是以當日基金支付的任何款項。(紐約市時間)(除非本合同另有關於此類付款的指定時間)為不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日較晚之前不得被視為已被行政代理收到。這個
77 1233099.09-CHISR02A-如果有任何付款不符合要求，MSW管理代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率為根據第2.7節釐定的利率(如適用)，自該款項到期應付之日起至該款項全額支付之日止。第2.14節應課税品分享。貸款人雙方在此同意，如果他們中的任何人，無論是通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付除外)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，或通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受支付或減少當時到期的本金、利息、費用和其他金額總額的一定比例，並根據本協議或其他貸款文件(統稱，欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的總金額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每一賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款其後全部或部分從該購入貸款人處收回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款，須按收回的幅度按比例退還予該購入貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。第2.14節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。就第2.17節第(A)(Iii)款而言，根據第2.14節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的貸款的適用權益的較早日期獲得該參與。第2.15節發放或維持SOFR貸款。(A)無法確定適用的利率。根據第2.12節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，但只有在與借款人協商後才能作出)不能根據其定義確定調整後的SOFR期限，或(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，就任何SOFR貸款的請求或轉換或延續而言，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本(這一決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，但僅應在與借款人和
78 1233099.09-CHISR02A-MSW管理代理)，並且所需的貸款人已將該決定通知行政代理和借款人，則行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15(C)節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，但只能在與借款人協商後作出)，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不需要就任何市場慣例或慣例是否在行政上可行的任何決定，根據第2.15(A)節的上述規定與借款人進行任何磋商。(B)SOFR貸款的違法行為。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知(“違法通知”)後，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(Ii)基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，如有必要避免此類違法性，則不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15(C)節要求的任何額外金額。(C)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應應貸款人的書面要求(要求應詳細説明要求此類金額的依據)，賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或應付的用於發放或執行其SOFR貸款的任何利息，以及貸款人因下列原因而遭受的任何損失、費用或債務
79 1233099.09-CHISR02A-MSW清算或重新使用這類資金，但不包括預期利潤的損失)貸款人可能承受的損失：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知或電話借款請求中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話請求中為其指定的日期；(Ii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付。(D)登記SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。第2.16節成本增加；資本要求。(A)成本增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的SOFR期限中反映的任何準備金要求除外)；(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括根據第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)款從第2.17(A)節排除的税項，(B)根據第2.17(A)節可獲賠償的非排除税項和其他税項，以及(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或支出(税項除外)；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸方控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方的政策和貸方控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸方控股公司遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。貸款人出具的證明書如列明本節(A)或(B)段所列為補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
80 1233099.09-CHISR02a-請求中的MSW(D)延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知貸款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意圖，借款人不應根據本節對其進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。第2.17節税項。(A)任何貸款方或其代表根據任何貸款單據向收款方支付的所有款項，均應免徵或明確繳納任何税款(適用法律要求的除外)，但不包括對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(I)對淨收入(無論面值如何)、分行利潤和特許經營税徵收的税，在每種情況下(X)由於收款方根據下列法律組織而對任何收款方徵收的税：或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的政府當局的管轄範圍內，或(Y)屬於其他關聯税；(2)對任何接受者徵收的可歸因於該接受者未遵守本第2.17節(F)、(G)或(H)項要求的税款；(Iii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(X)貸款人取得該項承諾的權益之日(或如貸款人沒有根據先前的承諾為適用的貸款提供資金的情況下，則為貸款人取得該項貸款的權益之日)，根據現行法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為其賬户徵收的預扣税，但本條(X)不適用於根據借款人根據第2.19節提出的轉讓請求而成為貸款人的貸款人。或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據本第2.17節的規定，應向該貸款人的轉讓人在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項；及(Iv)截至本協議日期依據守則第1471至1474條徵收的税款(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何經修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何經修訂或後續版本)及任何政府間協議(以及實施前述規定的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法(統稱為“FATCA”))。如果適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人從根據任何貸款單據應支付的任何金額中扣繳前一句第(I)至(Iv)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他應由適用扣繳義務人扣繳的税款，則任何貸款方或其代表應在必要的程度上增加該金額，以便在扣除或扣繳該等税項(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的非排除税項或其他税項的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或，如果行政代理為其自己的賬户收到任何款項，則行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。(B)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款方應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)只要借款方應支付或可匯出任何非排除税項或其他税項，貸款方應在切實可行的範圍內儘快將該等税項或其他税項送交適用的
81 1233099.09-CHISR02A-MSW收件人貸款方收到的官方收據正本或經認證的副本，或其他令人合理滿意的證明已付款的證據。(D)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款各方應全額賠償受款人因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和任何合理費用，但因受款人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生或與之有關的責任除外)，賠償該受款人應支付的全額非排除税或其他税(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收的任何非排除税或其他税)，無論有關政府當局是否正確或合法地主張這種非排除税或其他税。此種賠償應在接受者提出書面要求之日起10日內作出(書面要求應合理詳細地列明所要求賠償的非除外税種和其他税種的性質和數額)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)如果任何受款人依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到任何税款的退還，而該税款已由貸款方賠償，或貸款方已根據第2.17節支付了額外的税款，則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的款額(但僅限於貸款方根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金或額外款項的範圍內)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該受款人償還已支付給貸款方的金額(加上貸款方持有此類資金期間的利息和有關政府當局徵收的任何罰款、税款附加費、利息或其他費用)。本第2.17(E)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，有權就本協議或任何其他貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用的預扣税的貸款人，應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份數)，將允許在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)之前，以不扣款或降低利率的方式支付此類款項；但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交第2.17(F)節規定的此類文件(第2.17(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交此類文件。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人應提交本第2.17節規定的表格和其他文件：(I)在成為本協議一方之日或之前，(Ii)在該貸款人以前提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時及時提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他時間交付。各貸款人應及時通知
82 1233099.09-CHISR02A-MSW借款人和行政代理在任何時候確定它不再能夠提供以前交付給借款人或行政代理的任何文件。儘管第2.17節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第2.17節提供其在法律上沒有資格提供的任何表格或其他文件。(G)在不限制第2.17(F)節的一般性的情況下：(I)每個“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税。(Ii)每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人(“外國貸款人”)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付下列條款的籤立副本兩份，以適用者為準：(A)如外國貸款人要求享有美國為當事一方的所得税條約的利益，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約確定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)IRS Form W-8ECI；。(C)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件F-1(“美國税務合規證書”)形式的證書，以及(Y)IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(視適用情況而定)；(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、表格W-9或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書。(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅供
83 1233099.09-CHISR02A-MSW本第2.17(G)(Iii)節的目的，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。(H)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格，確認該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則在其成為行政代理人之日或之前，它應向借款人提供：(I)對於為其自己的賬户向行政代理人支付的款項，一份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)；以及(Ii)關於為任何貸款人的賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意就美國聯邦預扣税而言被視為“美國人”。在其成為安排人之日或之前，安排人應向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，以確認安排人免於美國聯邦政府的支持扣繳。行政代理和安排人應(A)在行政代理或安排人根據第(H)款提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他時間，向借款人迅速提交更新的表格或其他適當的文件(副本數量應為借款人合理要求的數量)，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不具備這樣做的資格。即使第(H)款中有任何相反的規定，行政代理人或安排人無需根據第(H)款提供因本協議日期後法律變更而無法交付的任何文件。(I)第2.17節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。第2.18節減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的官員在實際可行的情況下儘快意識到將導致該貸款人成為受影響貸款人的事件的發生或條件的存在，或該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17款收取款項或要求借款人支付款項後，在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，它將採取合理的努力，以(A)通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.15、2.16或2.17節規定須向該貸款人或借款人支付的額外金額將會減少，且如該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、提供資金或維持該等貸款不會對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用該其他辦公室或採取上述其他措施而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據本第2.18節使用該其他辦公室或採取該等其他措施。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.19節撤換或更換貸款人。儘管本合同中有任何相反的規定，但在下列情況下：(A)(I)任何貸款人應向借款人發出通知：
84 1233099.09-CHISR02A-MSW貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權接受付款，或借款人根據第2.15、2.16或2.17條被要求付款(“成本增加的貸款人”)，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人，或使該貸款人有權接受或借款人支付該等款項的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人在借款人要求撤回通知後五個營業日內未能撤回該通知；(B)就第9.1節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意而言，應已獲得所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個這種成本增加的貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還貸款全額轉讓給根據第9.6節的規定被允許成為貸款人的一個或多個人(每個人都是“替代貸款人”)，借款人應從成本增加的貸款人或不同意的貸款人那裏支付與任何此類轉讓相關的費用(如果有的話)；但(A)在轉讓之日，被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額等於(1)被終止的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(2)根據第2.8條應對該被終止的貸款人的所有應計但迄今未支付的費用之和；(B)在根據第2.15(C)條、第2.16條或第2.17條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類賠償的實質性減少，並且在轉讓之日，借款人應按照第2.15條、第2.16條或第2.17條向被終止的貸款人支付任何款項；(C)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使本協議項下的選擇權，導致該貸款人以非同意貸款人或終止貸款人的身份進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即按照第9.6條簽署並交付完成該轉讓所需的所有文件；但本合同各方同意，根據第2.19節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，且要求進行該轉讓的貸款人不一定是其中一方，各出借人特此授權和指示行政代理代表未經同意的出借人或被終止的出借人簽署和交付根據第9.6節的轉讓所需的文件，行政代理簽署的任何此類文件對於根據第9.6節記錄轉讓的目的均有效。第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人的承諾和未清償金額不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時；但除第9.1條另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本協議的條款獲得該違約貸款人的同意。如果行政代理和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其比例份額持有此類貸款；但不得進行任何調整
85 1233099.09-CHISR02A-MSW就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款進行追溯；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。為促使行政代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人向行政代理人和每一貸款人陳述和擔保的陳述和擔保：第3.1節財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於2022年12月31日的經審核綜合資產負債表及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提交行政代理以供交付各貸款人)在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2023年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的未經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各貸款人)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。該等財務報表，包括相關的附表及附註，乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中所披露的情況外)。第3.2節不變。自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件對個別或總體產生實質性不利影響，也沒有合理地預期會產生重大不利影響。第3.3節存在；遵守法律。每一借款方(A)根據其成立、組織或組成的司法管轄區的法律正式成立、組織或組成、有效存在且信譽良好(如適用)，(B)擁有組織權力和權力，並獲得政府當局的一切必要許可，以擁有和經營其財產、作為承租人租賃其租賃的財產以及開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司或其他組織或法人團體的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律(如適用)具有良好的信譽，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)符合貸款方的組織文件和法律的所有要求，但上文(A)項關於借款人以外的任何貸款方的情況以及上文(B)、(C)和(D)項的情況除外，因為不能合理地預期這些條件的失敗將單獨或總體產生實質性的不利影響。第3.4節權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有必要的公司或其他組織權力和權力，以制定、交付和履行其作為一方的貸款文件。(B)每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。(C)就本協議項下的借款、根據擔保文件授予留置權或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，不需要任何政府當局的實質性同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)
86 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾3.19節。(D)每份貸款文件均已代表作為借款方的每一借款方妥為籤立和交付，並構成作為借款方的每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。第3.5節無法律依據。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反、違反或導致任何貸款方的組織文件、現有契約、任何法律要求或任何貸款方的任何合同義務下的違約或違約，但不能合理地預期個別或總體具有實質性不利影響且不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。第3.6節無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、索賠、爭議、調查或程序尚未進行，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的財產或收入受到或威脅到的訴訟、索賠、爭議、調查或程序(I)可合理地個別或合計產生重大不利影響，或(Ii)截至成交日期，聲稱影響或與任何貸款文件或本協議或因此計劃進行的任何交易有關。第3.7節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。任何貸款方在任何合同義務下或就任何合同義務或任何合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。第3.8節財產所有權；留置權。貸款各方均對其日常業務運作所需的所有不動產或不動產擁有簡單或良好而有效的業權(視屬何情況而定)，或對該等財產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益擁有所有權，並對其目前經營的業務所需的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或有效的許可證或其他使用權，但如未能擁有該等所有權、權益、許可證或權利，則不能合理地預期該等所有權、權益、許可證或權利不會個別地或整體地產生重大的不利影響，除第6.6節允許外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。借款人或其附屬公司對指定的液化資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，除其定義(B)、(C)、(J)、(Kk)、(Rr)和(Ss)所述類型的允許留置權外，該等指定的液化資產均不受任何留置權的約束。第3.9節知識產權。每一貸款方擁有或獲得許可或以其他方式有權使用目前開展的業務所需的所有知識產權，但如無法合理預期此類違約不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。任何質疑或質疑任何貸款方對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且借款人不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非無法合理地預期任何此類索賠單獨或總體上會產生重大不利影響。據借款人所知，貸款方使用知識產權並不侵犯任何人的知識產權，但這種侵權行為不能合理地預期對個別或總體產生實質性的不利影響。第3.10節税收。貸款各方已提交或安排提交要求提交的所有納税申報表，並已支付其應繳和應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但(A)目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及符合GAAP規定的準備金已就其支付的任何金額
87 1233099.09-CHISR02a-MSW在相關貸款方的賬簿上提供，或(B)不能合理地預期未能單獨或整體地進行此類申報、支付、扣除、扣繳、收款或匯款將產生重大不利影響；且除允許留置權外，未提交任何税收留置權，且據借款人所知，不會就任何該等税費、手續費或其他費用主張索賠，除非在每種情況下，無法合理地單獨或整體預期會導致重大不利影響。第3.11節聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用擴展，都不會用於違反T、U或X規定的任何目的。第3.12條勞動事務。沒有針對任何待決貸款方的罷工或其他勞資糾紛，或者，據受威脅的借款人所知，有理由預計這些罷工或其他勞資糾紛將單獨或總體產生實質性的不利影響。貸款方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項，如果不支付，可能會單獨或合計產生重大不利影響，但已作為相關貸款方賬面上的負債支付或應計。第3.13節ERISA。截至本文日期，尚無養老金計劃或多僱主計劃。借款人或任何共同控制的實體均未完全或部分退出已導致或可能合理地預期會導致ERISA下的責任的任何多僱主計劃，除非無法合理預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。第3.14節投資公司法。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。第3.15節附屬公司。(A)附表3.15所列人士為借款人於截止日期的所有附屬公司。附表3.15列明截至截止日期，該附表所列每名人士的名稱及註冊成立或組織的司法管轄權，以及借款人及每間附屬公司所擁有的該等人士每類股本的百分比。(B)於截止日期，除借款人及其附屬公司(根據適用法律規定，董事合資格股份或其他類似股份除外)外，並無向任何人士授予任何未償還認購事項、購股權證、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾，涉及借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本；惟就任何非全資附屬公司而言，其股本可受慣常優先購買權、追隨、拖拉及其他類似權利所規限。第3.16節收益的使用。貸款所得款項應用於本協議摘要所述的用途。第3.17節環境事宜。(A)貸款方及其各自的設施和業務：(I)遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)；(Iii)符合其所有環境許可證；(Iv)已採取合理步驟，以確保其每個環境許可證均會得到及時維護、續期及遵守；及(V)不知悉任何可合理預期任何該等環境許可證會被不利修訂或撤銷的事實或情況。
88 1233099.09-CHISR02A-MSW(B)目前或據借款人所知，借款人或任何貸款方以前擁有、租賃或經營的任何財產中，或據借款人所知，或據借款人所知，在任何其他地點(包括危險材料被送往以供重複使用或循環利用，或用於處理、儲存或處置的任何地點)，不存在危險材料，而這些地點可能會：(I)根據任何適用的環境法產生借款人或借款方的責任，或以其他方式導致借款人或任何貸款方的費用；或(Ii)幹擾借款人或任何貸款方的持續經營。(C)借款人或任何貸款方未被或據借款人所知將被指名為待決或據借款人所知受到威脅的一方的環境索賠。據借款人所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會引起任何此類環境索賠。(D)借款人或任何貸款方均未收到任何要求提供信息的書面請求，或未被告知其是潛在的責任方或根據或與1980年聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》或任何其他環境法或任何其他環境法有關的責任，或與任何危險材料有關的責任，但不包括已完全解決的任何此類事項，借款人或任何貸款方不再承擔任何義務或責任。(E)借款人或任何貸款方均未在任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式的任何判決、法令、命令或其他協議的約束，但不包括已完全解決的任何此類事項，借款人或任何貸款方無需承擔進一步的義務或可能的責任。第3.18節資料的準確性等本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明(一般經濟或一般行業性質的任何預測和信息除外)中包含的任何陳述或信息，由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或他們中的任何人，以供與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的使用，當作為一個整體，截至該等聲明、信息、文件或證書如此提供(經如此提供的其他信息修改或補充)之日，任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述本文或其中所載陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不具重大誤導性。第3.19節安全文件。每份擔保文件均可有效地為擔保當事人的利益，為抵押品代理人或任何共同代表設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。
89 1233099.09-CHISR02A-MSW為了質押股票和其他抵押品的擔保當事人的利益，應構成對該質押股票、其他抵押品和其收益的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過向該質押股票的抵押品代理交付或通過在美國提交融資聲明或在任何適用的非美國司法管轄區進行其他備案或登記作為債務的擔保來完善，在每種情況下，優先於或優先於任何其他人(持有本協議允許根據第6.6條產生的留置權或其他產權負擔或權利的人除外)。第3.20節償付能力。於結算日及於結算日作出的任何貸款生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第3.21節[已保留]。第3.22節反洗錢和反腐敗法；制裁。(A)在適用的範圍內，每一借款人和每一受限制附屬公司在所有重要方面均符合規定，而借款人和每一受限制附屬公司的經營在任何時間均在所有重要方面符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題b，第五章)和任何其他授權立法或與此有關的行政命令，(2)《愛國者法》和(3)借款人及其每一受限制附屬公司開展業務所在法域的具體適用反洗錢法規，以及由任何政府當局(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且任何涉及借款人或任何受限制附屬公司的政府當局或在其面前涉及反洗錢法的任何行動、訴訟或訴訟，據借款方所知，均不會懸而未決或受到威脅。(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，實質性違反《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，或以其他方式促進要約、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，任何人實質性違反任何實質性適用的反腐敗法律。借款人、任何受限子公司、董事或其高管，據任何貸款方所知，借款人或其任何僱員、代理人、關聯公司或代表均沒有或將採取任何行動，以促進直接或據任何貸款方所知間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾付款或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或公職候選人)，以影響官方行為，或向任何嚴重違反《反海外腐敗法》或任何重大適用的反腐敗法律的人提供信息。借款人及其受限制的附屬公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》和重大適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及第(B)款所載陳述和保證的實質性遵守。(C)借款人或任何受限制附屬公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是屬於或由以下一人或多人擁有或控制的人：(I)在“特別指定國民和受封鎖人士”名單上；(Ii)受到任何制裁；或
90 1233099.09-CHISR02A-MSW由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)執行，或(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家，借款人不會直接或據借款人所知間接使用貸款收益，或向任何人提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益，(A)資助或便利任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在提供此類資金或提供便利時，借款人或任何受限制的附屬公司違反制裁規定，或(B)以任何其他方式導致借款人或任何受限制的附屬公司違反制裁規定，因而受到制裁。貸款各方已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用制裁的實質性遵守。第3.23節保險。借款人和其他貸款方的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非借款人的關聯公司，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用貸款方所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。第4節第4.1節截止日期前的條件。在滿足(或放棄)下列各項先決條件之日之前，各貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效：(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人的正式授權人員或簽字人簽署和交付的本協議，(Ii)由作為借款方的每一方的正式授權人員或簽字人簽署並交付的、日期為截止日期的擔保協議，(Iii)由每一方的正式授權人員或簽字人簽署並交付的費用函，以及(Iv)由每一方的正式授權人員或簽字人簽署並交付的同等優先權的ICA聯合協議。在結算日應支付給行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人的所有費用均已支付，在完成日期前至少三個工作日已開具發票的所有合理且有文件記錄的自付費用應已支付(這些金額可與貸款收益相抵銷)。(C)償付能力證書。貸款人應已收到由借款人的負責官員(應為首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的官員)簽署的基本上以附件D形式的償付能力證書。(D)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人就每一貸款方合理要求的最近在每個相關司法管轄區進行的統一商業代碼搜索結果。(E)結業證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明本文件及其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於本文件文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。(六)法律意見。行政代理應收到借款人及其子公司紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的法律意見，其形式和實質為行政代理合理接受(該意見應包括
91 1233099.09-CHISR02A-MSW關於重大債務的不違反意見)，日期為本合同日期，並寄給行政代理和貸款人。(G)組織文件。每一貸款方負責人的證書，證明(A)該貸款方的組織文件的副本及其所有修訂，(B)該借款方授權(1)本合同項下的借款以及該貸款方是或將成為其一方的貸款文件所預期的交易的決議或書面同意的副本，以及(2)籤立，該借款方交付和履行該借款方是或將成為一方的每份貸款文件，以及該人將在本文件及相關文件上交付的其他文件的籤立和交付，以及(C)該貸款方授權簽署每份該貸款方是或將是其一方的每份貸款文件(在借款人的情況下，包括但不限於資金通知、本協議下的所有其他通知和其他貸款文件)的代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本協議和相關文件中籤立和交付的其他文件。連同該等獲授權人員在任的證據。(H)統一商法典備案。證券文件要求或法律規定的、或行政代理或抵押品代理合理要求提交的每份《統一商法典融資報表》，以便為擔保方的利益對抵押品代理創建一份完善的抵押品留置權，該留置權優先於任何其他人(關於第6.6節明確允許的留置權除外)，應已提交，或已以適當的形式交付給抵押品代理人以供備案，或已作出抵押品代理人合理滿意的此類備案安排。(I)《愛國者法案》；實益所有權。行政代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理人在截止日期前至少十(10)個工作日書面要求的、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息。借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向要求提供此類證明的任何貸款人提供受益權證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券工業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於借款人的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。(J)財務報表。行政代理及安排人應已收到(A)借款人及其綜合附屬公司截至截止日期前至少75天止最近完成的三個財政年度的經審核綜合資產負債表及相關收入及現金流量表，及(B)借款人及其綜合附屬公司於根據上文(A)(I)項提交的最新經審核財務報表後及至少於截止日期前45天結束的每個財政季度(第四財政季度除外)的未經審計綜合資產負債表及相關收入及現金流量表。第5節肯定性契約借款人同意，只要終止條件未得到滿足，借款人應並應促使借款人的每一家受限制的子公司：5.1節財務報表。提供給行政代理以便交付給每個貸款人，並採取以下行動：(A)在借款人每個財政年度結束後90天內(或根據交易所法案對非加速申請者有效的繼任時間段加上根據交易所法案第120億.25條規定的任何寬限期)，從截至12月31日的財政年度開始，
92 1233099.09-CHISR02A-MSW2023，借款人及其合併子公司在該年度末的經審計的綜合資產負債表的副本，以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量表，以比較形式列出經安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計的上一年度末和前一年的數字，以及該等註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(但不包括僅僅由於(A)任何債務即將到期或(B)未來某一日期或未來一段時間可能無法履行財務維持契約)；和(B)在借款人的前三個財政季度結束後不遲於45天(或非加速申報人當時有效的後續時間段加上根據交易所法第120億.25條規定的任何寬限期)，從截至2023年9月30日的財政季度開始，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度至該季度末的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一年年底和上一年同期的數字，經借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。(C)如借款人已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則第5.1(A)及5.1(B)節規定的年度及季度資料應包括有關該等非受限制附屬公司的資料(該等資料無須由借款人核數師審核或審閲)，該等非受限制附屬公司的財務資料與發售備忘錄所載非受限制附屬公司的財務資料大體相若；惟倘該等財務資料與借款人及其附屬公司按綜合基準計算的適用財務資料相比並不重要，或如該等非受限制附屬公司以綜合基準計算對借款人及其附屬公司並不具重大意義，則無須提供該等資料。根據本第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的財務報表、分部信息和其他信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在其網站上公佈該等財務報表、分部信息或其他信息，或提供指向該等信息的鏈接；(Ii)該等財務報表、分部信息或其他信息代表借款人張貼在各貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上；或(Iii)以借款人提交給美國證券交易委員會的10-k或10-Q表格(視何者適用而定)中列出的財務報表、分部信息或其他信息的範圍，該文件於該日在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用。第5.2節證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人：(A)與根據第5.1節提交的任何財務報表同時，借款人截至2023年9月30日的財政季度或財政年度(視情況而定)的最後一天的合規證書(第一份此類合規證書)；(B)不遲於借款人每個財政年度結束後60天內，從2023年12月31日結束的財政年度開始，借款人及其附屬公司下一個財政年度的綜合預算(包括2023年12月31日結束的財政年度的綜合預測結果報表
93 1233099.09--CHISR02a--借款人及其合併子公司在下一財政年度結束時的經營情況(按季度列報)；(C)在按照第5.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，敍述性地討論和分析借款人及其合併子公司在每一種情況下的財務狀況和經營成果，以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間；及(D)按行政代理(為其本身或代表任何貸款人)在每種情況下合理地要求，及時、不時地提供有關借款人及其受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況以及它們遵守任何貸款文件條款的其他習慣信息。借款人在此承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或本第5.2節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人沒有明確和明顯地標記為“公共”的任何文件或通知不得張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意使用商業上合理的努力，明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據本款交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人、其子公司及其證券的非公開信息(“私人輔助信息”)的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都選擇接收私密信息，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不是通過平臺的“公共”部分進行的並且可能包含非公共信息的通信。第5.3節納税。在欠款或欠款發生前支付所有須繳税款，但如(A)借款人或其受限制附屬公司的賬面上真誠地以適當程序就其有效性或數額提出質疑，並保留與其有關的充足準備金，或(B)未能個別或合共合理地預期未能付款會產生重大不利影響，則屬例外。第5.4節經營業務和維持生存；遵守法律。(A)(I)除非第6.9條另有許可，否則應保存、更新和全面保持其在其註冊成立或組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並(Ii)採取一切合理行動，以維持在其正常業務運作中必要或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第6.4條或第6.9條另有允許的情況除外，或借款人的組織存在以外，如果不這樣做，則不能合理地預期其個別或總體上具有：第5.5節財產的維護；保險。(A)使其業務中使用的、有用的或必要的所有不動產和有形財產及系統保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，但如不能合理地預期未能做到這一點，則不能個別地或合計地產生重大不利影響；及(B)就其財產和業務向財政健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額的損失或損害(在實施任何合理和慣常的自我保險後)。
94 1233099.09-CHISR02A-MSW處境相似的其他人(從事相同或類似業務的人)通常由該等其他人在類似情況下攜帶。第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊內須載有與其業務及活動有關的所有重要交易及交易的全部、真實及正確的記項，而該等記項在各要項上均須符合公認會計原則；。(B)應行政代理人或所規定的貸款人的要求，在每個財政季度期間，在借款人和行政代理人商定的時間參加一次與行政代理人和貸款人的會議或電話會議(但借款人應滿足本條款(B)的要求，借款人應允許貸款人與借款人的股本持有人一起參加該財政季度的任何收益電話會議)，以及(C)允許行政代理人的代表在正常營業時間內的任何合理時間訪問和視察其任何財產，並檢查和摘錄其任何簿冊和記錄所需的(但管理代理在任何十二個月期間不能有多於一次訪問，除非在違約事件期間)，經合理預先通知借款人，並與借款人及借款人的受限制附屬公司的管理人員及僱員及其獨立註冊會計師討論借款人及借款人的受限制附屬公司的業務、營運、物業及財務及其他狀況(借款人將有機會與該等獨立註冊會計師參與任何該等討論)。只要未發生違約事件且在進行檢查時仍在繼續，借款人就不應承擔行政代理(或其代表)每一日曆年進行一次以上此類檢查的費用；但無論如何，如果未發生違約事件且仍在繼續，則在任何日曆年內不得進行超過兩次此類檢查。儘管第5.6節有任何相反規定，借款人及其子公司不得披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事項(前提是，就任何有約束力的協議的任何禁止而言，如果行政代理人提出要求，借款人應嘗試獲得對此類披露的同意)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。第5.7條通知。在獲知此事後，立即通知行政代理：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)影響借款人或其任何子公司的任何糾紛、索賠、訴訟、調查或法律程序(I)可合理地個別或總體產生重大不利影響的任何糾紛、索賠、訴訟、調查或法律程序，或(Ii)任何貸款文件或據此擬進行的任何交易的重大不利影響；以及(C)已經或可合理預期個別或總體產生重大不利影響的任何其他發展或事件。根據本第5.7節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或相關子公司已採取或擬採取的行動。第5.8節環境法。(A)除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如有的話)遵守所有適用的環境法律，並獲得和遵守、維護和商業使用
95 1233099.09-CHISR02A-MSW合理努力，確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有物質環境許可證。(B)進行和完成任何政府當局根據環境法要求採取的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他類似行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但在每一情況下，如不這樣做，不能合理地期望不這樣做會產生重大的不利影響，並進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試。第5.9節計劃遵從性。在借款人或任何共同控制的實體有權建立、維持和運作任何及所有退休金計劃、多僱主計劃及外籍僱員福利計劃(政府贊助計劃除外)的情況下，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則應遵守適用法律的所有規定及有關該等計劃的管理文件的個別要求。第5.10節附加擔保人；附加抵押品、抵押品限制。(A)除第5.12節另有規定外，借款人應使其每一家全資控股的受限制子公司(借款人合理確定並以書面形式通知行政代理人和抵押品代理人的義務將對任何貸款方造成重大不利税務後果的子公司除外)：在(I)該附屬公司成為全資受限制附屬公司及(Ii)確定該附屬公司不再符合前述括號所列任何例外情況的借款人在(A)合併協議、(B)實質上以附件A的形式訂立的擔保協議的合併協議、(C)實質上以附件A形式的同等優先權債權人間協議的確認後60天內(受抵押品代理人合理同意的外國擔保及完美要求的範圍及例外情況的規限)，(D)在符合第5.10節規定的適用限制的情況下，就美國以外的相關司法管轄區內的抵押品，或就單一留置權抵押品(在平等優先權債權人間協議中定義)、新協議、或關於該單一留置權抵押品的單一留置權擔保文件的修正、修正和重述、補充或其他修改(在同等優先權債權人間協議中定義)的擔保文件，(E)該全資受限制子公司的完善性證書，基本上採用在成交日交付的完善性證書的形式，以及(F)該等擔保文件(包括任何單一留置權擔保文件)所需的所有檔案及其他文件，以(在該等擔保文件所要求的範圍內)為該全資受限制附屬公司的抵押品中的擔保當事人的利益而建立或完善擔保權益。借款人可自行決定使任何在其他方面不需要成為擔保人的子公司成為擔保人(前款所述的60天期限不適用於該子公司)。(B)自截止日期起及之後，在符合擔保文件和本協議中規定的適用期限、限制和例外(包括第5.10節中的限制和例外)的情況下，如果借款人或任何擔保人獲得任何將構成抵押品的財產或資產(為免生疑問，不包括任何排除的資產)，借款人或該擔保人必須對任何此類抵押品授予優先完善的擔保權益(受允許留置權的約束)，作為收購後90天內義務的擔保(受延期的限制，以及外國擔保和完美要求的範圍的例外)。抵押品代理人合理同意的)。(C)在符合擔保文件和任何債權人間協議的適用條款的情況下，在任何貸款方獲得任何重大房地產後90天內
96 1233099.09-CHISR02A-MSW Asset(或在收購成為貸款方並擁有任何重大房地產資產的人後90天內)(在每種情況下，除任何除外資產外)(或在可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，但受抵押品代理人合理商定的外國擔保和完美要求範圍的延長和例外情況的限制)，借款人應促使該借款方(I)簽署、交付和記錄有關抵押的抵押品，(Ii)由國家所有權保險公司就該重大房地產資產交付一份或多份已全額支付的延保保單(或其籤立的形式保單)，保單的金額不超過借款人合理釐定的該等重大房地產資產公平市價的100.0%，並指明抵押品代理人為受保人的利益，以確保該按揭成為文中所述不動產的有效優先留置權，除準許留置權外，不受任何留置權影響，並載有合理及慣常的背書(每份均為“業權保單”)，(3)就此類抵押的可執行性和其他習慣事項提供當地律師或借款人律師的法律意見；(Iv)交付有關重大房地產資產的現有或新的ALTA調查，或附帶足以讓所有權保險公司刪除適用業權保單中的標準調查例外情況的誓章；及(V)交付最新的完美證書；有一項理解及同意，就任何受限制附屬公司在根據本協議須成為擔保人時由該受限制附屬公司擁有的任何重大房地產資產而言，該等重大房地產資產應被視為已於該受限制附屬公司根據本協議須成為擔保人的期間的第一天收購。(D)在任何貸款方取得價值(借款人合理估計)超過$4,000萬的任何油輪或其他海上船隻後，在符合擔保文件和任何債權人間協議的適用條款的情況下，以及在不構成除外資產的範圍內，借款人應在切實可行範圍內儘快作出商業上合理的努力，促使該借款方(I)籤立、交付和記錄與此有關的船舶抵押；(Ii)提交海事部大律師的慣常法律意見；以及(Iii)交付最新的完好證書；雙方理解並同意，就任何受限制子公司在根據本協議需要成為擔保人時擁有的價值(借款人合理估計)超過4,000萬的任何油輪或其他海運船隻而言，該油輪或其他海運船隻應被視為在根據本協議要求該受限制子公司成為擔保人的期限的第一天被該受限制子公司收購。(E)即使有任何相反的規定，只要任何抵押品的留置權在成交之日沒有或不能設定和/或完善(除(A)借款人及擔保人籤立及交付擔保協議及(B)抵押品留置權的類型可藉由根據《合同法》在美國提交融資説明書而完善的抵押品留置權外)，則借款人須採取一切必要行動，按照借款人與抵押品代理人雙方合理行事所達成的安排，設定及/或完善該留置權，包括附表5.12中規定的收盤後行動。此外，儘管有任何相反的規定，但雙方理解並同意：(1)抵押品代理人可免除或延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得抵押、所有權保險單、法律意見、勘測、估價或其他交付成果的時間，或任何受限制的附屬公司提供任何擔保的時間；(2)(1)對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(控制或擁有構成抵押品的質押股權(以憑證為限)除外)，以及(2)沒有凍結賬户協議、存款賬户控制協議或
97 1233099.09-CHISR02A-MSW任何存款賬户、證券賬户或商品賬户均須有類似的協議；(Iii)抵押品代理人僅獲授權在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，以在美國以外的資產上設定擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其成為可執行的擔保權益：(1)就截止日期位於巴巴多斯的擔保人所擁有的股權及抵押品而言，根據巴巴多斯法律及任何與之相關的慣常備案文件，對股份及債權證作出押記；(2)關於截止日期位於百慕大的擔保人的股權和擁有的抵押品，根據百慕大法律的股份抵押和任何與之相關的習慣檔案；。(3)關於在截止日期位於愛爾蘭的擔保人的股權和由擔保人擁有的抵押品，根據愛爾蘭法律對股份的押記和任何與之相關的習慣檔案；(4)關於截至截止日期位於牙買加的股權和抵押品，(I)產生抵押品抵押權的債券，(Ii)Barbadian母公司對四家牙買加子公司的股份的四股抵押權，(Iii)美國母公司對牙買加子公司的股份的抵押權，以及(Iv)牙買加法律(和巴巴多斯，以適用的股份抵押權為準)下的兩項針對某些不動產權益的抵押，以及任何與之相關的習慣申請；(5)關於截止日期位於墨西哥的擔保人的股權及其擁有的抵押品，墨西哥法律規定的股權質押協議和非佔有性質押協議，以及與之相關的任何習慣檔案；(6)關於截止日期位於荷蘭的擔保人的股權及其擁有的抵押品，根據荷蘭法律對應收款和賬户進行的股份質押和質押，以及任何與之相關的習慣檔案；(7)關於截止日期在尼加拉瓜的擔保品、尼加拉瓜法律規定的購電協議動產質押以及與之相關的任何習慣檔案；(8)關於截止日期在波多黎各的擔保人所擁有的股權和擔保品，向波多黎各聯邦政府擔保交易登記處提交適用的融資報表以及與之相關的任何習慣檔案；(9)就截止日期在英格蘭及威爾士註冊成立的擔保人的股權及其擁有的抵押品而言，根據英格蘭及威爾士法律就股份及債權證提出的押記及任何相關的慣常申請；及(10)就於截止日期後成為擔保人的外國附屬公司的股權及其擁有的抵押品而言，僅適用於與前述第(1)至(10)款所述實質上一致的股份質押、債權證及類似工具。(F)不得采取任何行動完善以下各項的擔保權益：(1)任何車輛、油輪、海船、國際標準化組織集裝箱或受所有權證書約束的其他資產，但價值(借款人合理估計的)超過4,000萬的油輪或其他海船除外；(2)不構成其他抵押品的輔助義務的信用證權利；(3)任何其他抵押品的股權。
98 1233099.09-CHISR02A-MSW非實質性附屬公司不構成抵押品，(4)任何不是附屬公司的人的股權，或(5)價值低於4,000美元萬的商業侵權索賠，但第(1)至(5)款中的每一項除外，完善訴訟僅限於提交UCC財務報表。(G)在第5.12節的規限下，借款人應促使根據任何現有契約和任何其他同等優先權義務作為擔保人的每家子公司(任何專屬自保子公司、非營利性或特殊目的子公司，以及借款人合理確定並以書面通知行政代理人和抵押品代理人的任何子公司，其擔保義務將對任何貸款方造成重大不利税收後果的任何子公司除外)成為本協議項下的擔保人，並滿足第5.10節的要求，借款人應並應促使每一擔保人：對根據任何現有契約和任何其他同等優先權義務構成抵押品的任何財產(為免生疑問，包括任何不動產、油輪和其他海上船隻，但不包括任何現金或現金等價物)授予優先完善擔保權益，並滿足本第5.10節關於此類財產的要求，在每種情況下，基本上同時(且在任何情況下不得遲於)該附屬公司成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務下的擔保人，並且此類財產成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務項下的抵押品(受抵押品代理人合理同意的延期的限制)；但第5.10(G)節關於授予構成任何現有契約或任何其他同等優先權義務下抵押品的財產的第一優先權的要求，不適用於由現金和現金等價物組成的財產。第5.11節進一步保證。在符合債權人間協議條款的情況下，抵押品代理人可不時籤立和交付或安排籤立和交付附加文書、證書或文件，並採取符合債權人間協議條款的合理要求的行動，以便更充分地創建、維護、保存、完善或續展對抵押品(或抵押品的任何增加、替換或收益，或任何貸款方此後根據第5.10節要求成為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的抵押品(連同抵押品代理人和擔保當事人的其他權利)授予的留置權。在抵押品代理人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如需任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，借款人將籤立和交付，或將促使籤立和交付抵押品代理人可能合理地需要從借款人或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權。第5.12節結束後的契諾。借款人應並應促使受限制的子公司在附表5.12(“關閉後行動”)規定的期限內採取附表5.12(“關閉後行動”)所列的行動(有一項理解是，(I)不要求任何外國子公司簽訂任何貸款文件，(Ii)借款人及其子公司在每種情況下均不需要簽署受美國以外司法管轄區法律管轄的任何貸款文件，直至截止日期後至少90天為止(除非抵押品代理人合理地同意延期，以及外國擔保和完善要求的範圍除外)，在每種情況下(視情況而定))。第5.13節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.16節規定的目的。第5.14節資產橋融資。在截止日期後立即(但無論如何不遲於截止日期後九十(90)天(受行政代理可能同意的延期的限制))，如果本合同項下的任何貸款沒有以其他方式永久償還，定期貸款融資終止，借款人應盡商業上合理的努力促使
99 1233099.09-CHISR02A-MSW是其全資擁有的受限子公司之一，即(I)合格液化開發實體，(Ii)在美國、其任何州、哥倫比亞特區或墨西哥(Iii)直接或通過其全資子公司之一(也符合第(I)和(Ii)款規定的要求)擁有指定液化資產的實體，及(Iv)行政代理(“資產橋借款人”)以其他合理方式接受，根據最終貸款文件(“資產橋文件”)向行政代理提供新的信貸安排(“資產橋貸款”)，以再融資及替換本協議項下的任何未償還貸款。資產過渡性融資的收益應用於全額現金支付截至資產過渡性融資貸款提供資金之日尚未償還的所有債務。資產橋融資文件中包含的資產橋融資的條款和條件將真誠協商，與本協議的條款和條件一致，否則將以行政代理合理接受的條款進行談判，前提是(I)任何該等資產橋融資的最終到期日不得晚於本協議項下的到期日，(Ii)資產橋融資下資產橋借款人的債務將(X)由資產橋借款人及其子公司的幾乎所有資產的第一留置權擔保權益擔保(在每種情況下，根據資產橋借款人和行政代理雙方同意的慣例排除)，包括指定的液化資產和(Y)完全和無條件的擔保(1)由資產橋借款人的每一家子公司在優先擔保的基礎上，和(2)在優先無擔保的基礎上，在每種情況下，借款人按照與本協議第10節規定的條款和條件一致的條款進行擔保。儘管如上所述，在為資產橋接融資提供資金之前的任何時候，行政代理可以(自行決定)通過向借款人提供書面通知來放棄本第5.14條的要求，並且在借款人收到該書面通知後，任何未能遵守本第5.14條的要求不應構成違約或違約事件。借款人承認並同意，本第5.14節中的任何內容均不構成行政代理或其任何關聯公司承保資產橋接融資的承諾，任何此類承諾將由行政代理(或其關聯公司)與借款人或資產橋借款人之間的額外書面協議來證明。第6節負面契約借款人同意，只要不滿足終止條件：6.1節對限制性付款的限制。(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司：(I)宣佈或支付任何股息，或因借款人或其任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，只向以該等股權持有人身份持有的股權持有人)支付或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：(A)借款人僅以借款人的合資格股本或以購買合資格股本的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；或(B)受限制附屬公司派發的股息、付款或分派，只要受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的股息、付款或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息、付款或分派份額；
(Iii)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債務(上述付款及上述(A)及(B)款所述的其他行動)支付本金，或贖回、購買、回購、作廢、清償或以其他方式取得或收回價值，但下列情況除外：(A)根據第6.3(B)(Iii)條準許發生或發行的債務；或(B)因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而提前償付、贖回、購買、回購、失敗、清償或以其他方式獲得或償還次級債務，每種情況下均應在預付款、贖回、購買、回購、失敗、清償或收購或退休之日起一年內到期；或(Iv)作出任何受限投資(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款及其他行動(但不包括上述任何例外)統稱為“受限付款”)，除非在作出該等受限付款時：(1)如屬上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中任何一項的受限付款(以下第(2)款(A)及(C)至(H)款所指的金額除外)，第7.1(A)(1)、(7)或(8)款所述的違約事件不會因此而發生、繼續發生或將會發生；(2)此類限制性付款，連同借款人及其受限附屬公司在根據第(2)款規定的發行日期之後支付的所有其他限制性付款的總額，小於(無重複)：(A)$7,500萬；加上(B)從2020年7月1日開始至最近測試期結束的每個財政季度借款人累計綜合淨收入的50.0%(如果該季度大於零)；加上(C)借款人或任何受限制附屬公司對普通股股本的任何現金出資的款額，加上(Y)借款人在發行日期後從發行借款人的任何合資格股本(包括庫房股本，以及任何指定優先股或再融資股本除外)所收取的現金收益的總和，加上(Z)借款人或任何受限制附屬公司作為對借款人或該受限制附屬公司的普通股股本的出資而收取的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市值，或因與借款人或任何受限制附屬公司進行任何合併、合併或類似交易而成為借款人或受限制附屬公司的普通股權益資本的一部分(在每種情況下，不包括以下款額：(A)構成除外出資；(B)從借款人或任何受限制附屬公司收取；(C)由借款人或其任何受限制附屬公司依據“準許投資”定義第(H)(I)條以現金權益形式收取的任何貸款或墊款；(D)用於依據第6.1(A)(I)(B)或(Xxix)(1)節作出限制付款，在每一種情況下，自和
1233099.09-CHISR02a-MSW，包括髮行日之後的第二天，幷包括根據第6.3(B)(Xviii)節用於產生債務或發行不合格股票或優先股的時間或(E)；加上(D)借款人或其任何受限制附屬公司因任何債務的發行日期後產生的現金收益淨額，或因借款人或任何受限制附屬公司在發行日期後產生的現金收益淨額，在這兩種情況下，借款人或任何受限制附屬公司(欠借款人的債務或向借款人或任何受限制附屬公司發行的不合格股票除外)在緊接發行日期起至該時間止(包括該日在內)期間內已轉換為或兑換為借款人的合資格股本的淨現金收益；另加(E)借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期起計至緊接該日之後的一段期間內(包括該日在內)所收取的現金收益淨額，幷包括與將依據第(2)款作出的任何投資處置予任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關連的時間在內；(F)為釐定該項投資的數額，借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期起至緊接發行日期翌日(包括該日)期間所收到的與現金回報及類似現金金額(包括償還貸款的現金本金)有關的收益，以尚未反映為該項投資的回報的範圍，在每種情況下均就依據第(2)款在發行日期後作出的任何投資而收取；另加(G)相等於(A)借款人或任何受限制附屬公司依據本條第(2)款對已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散的非受限制附屬公司的任何投資的款額的總和(相等於(1)借款人及受限制附屬公司在該重新指定或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，合併或合併；(2)借款人和受限子公司在該非受限子公司的原始投資的公平市場價值；但如屬以現金進行的原始投資，其公平市價應為該等現金價值)、(B)已轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限附屬公司的任何非受限附屬公司資產的公平市值，只要對該非受限附屬公司的投資是在根據第(2)款的發行日期之後作出的；及(C)借款人或任何受限附屬公司在每種情況下所收取的出售任何非受限附屬公司的任何收益淨額(包括髮行或出售其股權)，從發出之日起的第一天(包括該日)至該時間(包括該日)期間內；加(H)借款人或任何受限制附屬公司從不受限制的附屬公司或合營公司或非受限制附屬公司收取的紅利、分配或其他回報或計算本協議任何籃子或其他規定的計算中所包括的任何股息、分配或其他回報或類似數額(以及以前用作除外貢獻的任何數額除外)，以及未包括在綜合淨收入或綜合EBITDA內的範圍內；
第102 1233099.09-CHISR02A-MSW規定，為避免重複，任何增加除外繳款數額的項目或數額均不得同時增加本條第(2)款下的可動用數額。(B)第6.1(A)節不應禁止下列任何事項：(I)[已保留]；(Ii)借款人為回購、贖回、退出或以其他方式收購或按值退出由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、借款人的任何未來、高級人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其任何直系親屬)或上述任何受限制附屬公司(或就任何該等股權而發出的任何期權、認股權證、利潤權益、受限股票單位或股權增值權利或其他與股權掛鈎的其他權益)所持有的股權(不包括喪失資格股份)而支付的任何款項，在每種情況下，依據任何管理層、董事、僱員、顧問和/或顧問股權計劃或股權期權計劃、股權增值權計劃或任何其他管理層、董事、員工、顧問和/或顧問福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議、任何僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人或類似協議：(1)現金及現金等價物(在構成限制性付款的範圍內，包括因債務而支付的金額，以證明任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層、高級管理人員、經理、成員、借款人或其任何受限制附屬公司的合夥人、獨立承包人或顧問(或前述的任何直系親屬)，包括借款人或其任何受限制附屬公司的管理層、董事、僱員或顧問(或前述的任何直系親屬)在任何公司交易中滾動的任何股權；但在任何財政年度內，根據第(Ii)(1)款支付的所有此類限制性付款的總額不得超過借款人及其受限附屬公司的年化EBITDA的3,500萬美元和10.0%，如果該等款項未在該財政年度使用，則可結轉至下一個會計年度；(2)使用任何出售或發行借款人股權的收益(以該等收益未根據6.1(A)節第(2)款以其他方式用於支付受限付款或不屬於除外貢獻的範圍為限)；(3)任何關鍵人人壽保險的淨收益；或(4)根據任何補償安排，包括任何遞延補償計劃，放棄支付給借款人或其任何受限制子公司的未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)的任何現金紅利的金額；此外，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬)就回購借款人的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本6.1節或本協議任何其他規定而言的受限制付款；
103 1233099.09-CHISR02A-MSW(3)限制支付的款項：(1)不超過發行日期後收到的除外捐款總額；(2)在沒有第(1)款重複的情況下，不超過發行日期後收購的投資的任何出售、轉讓、轉讓或處置或分配的現金淨收益總額，但此類投資的收購是依靠第(1)款提供資金的；(Iv)有限制的支付(1)支付現金，以代替發行與任何股息、股份拆分或股份合併或任何收購或投資(或其他類似交易)有關的零碎股份或權益，或行使可轉換為借款人或任何受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券，及(2)包括(A)回購與行使可與股權一起轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券，或在任何利潤權益、受限制的股票單位或類似的誘因權益歸屬後，回購股權，以及(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商及/或顧問(或其各自的任何直系親屬)因與前述(A)款所述的回購相關或代替上述(A)款所述的回購而已支付或預期將支付的預扣税款或類似税款；(V)在行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券時，或在任何利潤權益、受限制的股票單位或類似的獎勵權益歸屬時，回購股權，但前提是該等股權代表該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價格，該等認股權證、期權或其他證券可轉換為或可交換為股權，作為行使或歸屬時“無現金”行使的一部分；(Vi)[保留區](7)宣佈並定期向借款人普通股持有者支付季度定期股息或分配，包括結算日後的首次股息或分配，每種情況均由借款人董事會善意批准；(Viii)(1)向(A)贖回、回購、報廢、作廢、解除或以其他方式獲得借款人和/或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股本”)，包括其任何應計和未支付的股息，以換取或從出售或發行(借款人和/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，在上述出售或發行後120天內作出的借款人的合格股本，只要借款人和/或任何受限制附屬公司在發行日期後就合格股本(“退還股本”)收取或向其資本提供任何此類收益，以及(B)從出售任何退還股本的收益(借款人或受限制附屬公司除外)中宣佈並向任何庫房股本支付股息，或(2)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據6.1(B)(Xvii)條允許宣佈和支付股息，宣佈和支付退款股本的股息，每一財政年度的總額不超過緊接該種報廢前應申報和應支付的此類庫存股的年度股息總額；(Ix)在構成受限制付款的範圍內，作出或完成不構成資產出售的任何資產出售或處置
104 1233099.09-CHISR02a-MSW根據第6.5(B)節的規定(該款第(Iv)款規定除外)從其定義或交易中排除；(X)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件不存在或將由此導致，額外的限制性付款；但根據第(X)款支付並未支付的所有此類限制性付款的總額不得超過借款人及其受限附屬公司年化息税折舊攤銷前利潤的10000美元和25.0%；(Xi)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件當時並不存在或將由此導致，只要在確定債務總額時按形式計算的綜合總債務比率不超過2.00至1.00，額外的受限付款即可；(Xii)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但並無其他實質資產的任何受限制附屬公司)對借款人或受限制附屬公司(其主要資產為現金及現金等價物的不受限制附屬公司除外)所欠借款人或受限制附屬公司的股權或債務，以股息或其他方式予以分配或轉讓或處置；(Xiii)支付或分派(1)滿足持不同政見者的權利或評估權，以及解決與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的還是潛在的)(包括任何應計利息)，(2)與營運資金調整或購買價格調整有關的索賠或訴訟，或(3)與償付和其他類似義務的償付有關的付款或分配，在每種情況下，根據或與本協議不禁止的任何收購、其他投資、處置或合併、合併、合併或轉讓資產有關；(Xiv)構成對按照第6.3節產生的不合格股票的固定股息支付的限制支付，只要此類限制支付包括在固定費用的計算中；。(Xv)只要Golar LNG Partners LP的優先股尚未償還，就向該優先股的持有者宣佈和支付定期股息或分派，條件是該等股息或分派的金額不高於截止日期生效的該等股息或分派的金額；。[已保留](Xvii)限制性支付包括：(1)宣佈並向借款人在發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有者支付股息，(2)宣佈並支付超過6.1(B)(Viii)節規定應宣佈和應支付的股息的退還優先股的股息；但條件是，就第(Xvii)款第(1)款和第(2)款中的每一款而言，在發行該指定優先股或宣佈該等優先股退還股本股息之日，借款人在形式上實施該發行或宣佈後，其固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；(Xviii)[已保留](十九)應收款費用的分配或支付以及與任何允許的應收款融資或與此相關的任何回購義務相關的應收款的購買；
105 1233099.09-CHISR02A-MSW(Xx)(1)支付給與借款人的股東有關的或由於向借款人的股東進行的任何分配(在本協議另有允許的範圍內)而向購股權持有人或借款人的影子股權或利潤權益持有人支付的款項，該等付款是為了補償該等購股權持有人或影子股權或利潤權益的持有人，如同他們在當時是股東並有權分享一樣，此類分配(不言而喻，不得根據第(Xx)款向購股權持有人或影子股權或利潤權益持有人支付此類款項，但如果根據本6.1節的規定，不允許向該期權持有人或影子股權或利潤權益持有人支付此類款項)以及(2)限制以名義價值從被收購企業的前投資者或現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人被收購企業的獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)，其股權是作為收購該企業的收益或類似安排的一部分發行的，並且回購與該收益未能完全歸屬有關；(XXI)[已保留]；(Xxii)在聲明或發出不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內作出任何有限制的付款，如果在該聲明或發出該通知的日期，該付款本應得到本6.1節中任何其他條款的允許(且依據第(Xxii)款作出的任何有限制的付款也應被視為已根據該適用條款作出，但為了在實際作出之日測試該受限制付款的允許性，則不在此限)；(Xxiii)任何次級債務的預付、贖回、購買、回購、失敗、清償或以其他方式獲得或償還：(1)按照與現有契約第4.10和4.14節所述類似的規定，或(2)在資產出售要約或預先要約(視適用情況而定)完成後，從任何遞減的收益(每一術語在現有契約中定義)中支付；[已保留](Xxv)通過交換第6.3條所允許的債務再融資或從再融資的收益中支付限制性債務；(Xxvi)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分而支付的任何限制性債務；(Xxvii)[已保留]；(Xxviii)[已保留](Xxix)(1)支付限制性債務，以換取借款人的合格股本和/或借款人或任何受限制附屬公司(在每種情況下，借款人或任何受限附屬公司或由借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何合格股本的任何出資，(2)由於將任何次級債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本而支付的限制性債務，及(3)在構成受限債務償付的範圍內，支付與第6.3節允許的任何次級債務有關的實物利息；
1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(Xxx)[已保留]；(Xxxi)與依據第6.3(B)(Xv)條承擔的次級債務有關的限制性債務償付(不包括因(X)提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金而招致的任何此類次級債務，根據該交易或一系列相關交易，借款人或受限制附屬公司或(Y)以其他方式與該收購有關或預期進行收購)，只要該等限制性債務是與該附屬債務持有人的受託人或其他類似代表同時或實質上同時作出或存放的，承擔該次級債務的交易結束；和(Xxxii)任何強制贖回、回購、註銷、終止或註銷不合格股票(以未償還債務和/或根據第6.3條發生的債務為準)。所有受限制付款(現金除外)的金額將為相關釐定日期的公平市價(如屬主題交易)，或借款人或任何受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期(視乎情況而定)。(C)截至截止日期，根據牙買加法律成立的公司NFE South Power Holdings Limited及其每家子公司將為無限制附屬公司，借款人的所有其他附屬公司將為受限附屬公司。借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，但根據“非限制性附屬公司”定義第二和第三款的規定則不在此限。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束，也不擔保這些義務。(D)非受限制附屬公司可使用根據第6.1節從借款人及其受限制附屬公司轉讓的價值，或在許可投資中，購買或以其他方式收購借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務或股權權益，並將價值轉讓給借款人或任何受限制附屬公司或其聯屬公司的股權持有人，而此類購買、收購或轉讓不會被視為借款人或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。第6.2節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對非擔保人的任何受限制附屬公司的下列能力產生任何同意的產權負擔或同意的限制：(1)向借款人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，而借款人或其任何受限制附屬公司是其股權的擔保人，或就其任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(2)償付欠借款人或其任何作為擔保人的受限制附屬公司的任何債務；(Ii)向借款人或其任何作為擔保人的受限制附屬公司提供貸款或墊款；或。(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或其任何作為擔保人的受限制附屬公司。(B)第6.2(A)節中的限制不適用於產權負擔或限制：
107 1233099.09-CHISR02A-MSW(I)在任何證明或管轄以下事項的協議中列出：(1)根據第6.3節允許發生的非擔保人的受限子公司的債務，以及構成為特殊目的實體的任何此類受限子公司的任何相應組織文件，(2)根據第6.3條和第6.6節允許發生的擔保債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限子公司或旨在保證該債務的資產，(3)依據第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvii)條(與第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xxv)、(Xxi)、(Xxv)、(Xlii)及/或(Xlii)條有關的債務)而準許招致的債務，(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)、(Xli)和/或(Xli)以及(4)僅就受該等準許應收款融資約束的資產進行的任何準許應收款融資；(2)根據限制租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的其他協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣條款產生的；(3)因本協議未予禁止的任何資產或股權的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予而產生的；(Iv)在任何與任何人的財產或股權的收購有關的假設中，只要有關的產權負擔或限制只與該人及其附屬公司(包括有關人士的股權)及/或如此收購的財產有關，而該等財產並非與該等收購有關或並非因預期該等收購而產生；。(V)在任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)作出規定，限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；。(Vii)合夥協議、有限責任公司協議、合營企業協議、其他組織及管治文件及其他類似協議的慣常條文所施加的限制；。(Viii)任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似的限制，或為其利益而訂立的現金、其他存款、淨值或類似的限制；。(Ix)載於截止日期存在的文件中，包括根據現有票據、現有票據擔保、現有票據契約、循環信貸協議、信用證貸款、本協議及其他貸款文件，以及在每一種情況下的相關文件及相關衍生交易；(X)(1)根據協議或文書而產生的任何債務，或(2)根據慣常的分立、破產距離及管治或其他文件所載的類似規定而產生的債務，而該等文件或文件與
108 1233099.09-CHISR02A-MSW對融資安排、資產收購或類似交易的預期，在每一種情況下，如果相關限制作為一個整體(由借款人真誠地確定)(A)不比本協議中所包含的限制對持有人有利，(B)一般代表發生或重組(視情況而定)時的市場條件，或(C)在發生或重組(視情況而定)時不會對借款人的到期償債能力造成重大損害；(Xi)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可的條款而產生的；(十二)在任何對衝協議和/或與銀行服務有關的任何協議中產生的；(十三)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或任何受限制附屬公司的股權有關，該等資產(或資產)和/或任何受限制附屬公司的股權是根據與本協議條款不禁止的任何處置該等資產(或資產)和/或有關人士的全部或部分股權而訂立的協議而施加的；(Xiv)在與限制借款人或任何受限制附屬公司處置或扣押受其規限的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中所列明的；。(Xv)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件，而該等限制或條件是符合過往慣例或符合行業規範的；。但該協議(I)禁止僅對借款人或該受該等協議規限的受該等協議規限的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產，或(Ii)在借款人真誠地招致該等債務時，不會實質上損害借款人在到期時根據貸款文件付款的能力；(Xvi)就一間以前是不受限制附屬公司的附屬公司而作出的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是依據或由於一項協議而存在的，而該協議是指該附屬公司是該附屬公司成為或再指定為受限制附屬公司的日期的一方或在該日期之前訂立的；但該協議的訂立並非預期一間不受限制的附屬公司會成為受限制附屬公司或被重新指定為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司及其附屬公司的資產及財產除外；和/或(Xvii)以上第(I)至(Xvi)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資；但根據借款人的善意判斷，該等修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對該等限制的限制，在整體上並不比該等限制之前存在的限制為多。
1233099.09-CHISR02A-MSW修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資。為確定是否符合本第6.2節的規定，(1)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制就股權進行分配的能力，以及(2)借款人或受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司提供的貸款和墊款(包括適用任何停頓要求)，不得被視為對發放貸款或墊款能力的限制。第6.3節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)就任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，借款人不得發行任何不合格股票，也不得允許任何受限制附屬公司發行任何不合格股票，或不是擔保人的任何受限制附屬公司發行優先股；然而，只要借款人可能招致債務(包括已獲得的債務)併發行不合格股票，其任何受限附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，併發行不合格股票或優先股(如果借款人的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，按備考基準(包括對由此產生的淨收益的預計應用))，猶如已產生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視情況而定)，且從這些股票或優先股所得款項的運用已在測試期開始時發生。(B)第6.3(A)節的規定不適用於：(I)借款人或其任何受限附屬公司在信貸安排項下產生的債務(包括產生本協議項下的債務)，以及根據信用證和銀行承兑匯票簽發和開立信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，最高不超過未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就此類未償債務產生的再融資債務本金總額合計)，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，(I)17500美元的萬和(Ii)50.0%的年化EBITDA中較大者；(Ii)循環信貸協議、LC貸款及於截止日期尚未償還的現有票據(包括任何現有票據擔保)所代表的債務；。(Iii)借款人已發行或欠任何受限制附屬公司及/或已發行或欠借款人及/或任何其他受限制附屬公司的債務、不合格股份及優先股；。但借款人或擔保人因任何不是擔保人的受限附屬公司而欠下的任何此類債務、不合格股票和優先股，在償債權利上明確從屬於債務(但僅限於此類債務、不合格股票或優先股在截止日期後30天后的任何時間仍未清償，此後僅在適用法律允許的範圍內，且不會產生重大不利税收後果)；
1233099.09--CHISR02A--城市生活垃圾融資；(4)與許可應收款有關的債務(V)負債、不合格股票和優先股(1)因任何規定賠償、調整收購價、賺取債務或類似債務(包括或有收益債務)而產生的債務，在每一種情況下，都是因任何處置、本協議允許的任何收購或投資或在成交日前完成或在任何其他資產或股權購買之前完成而發生、發行或承擔的，以及(2)產生於擔保、信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金，根據前款第(1)款所述的任何此類協議，保證借款人或任何此類受限制子公司履約的完成債券或類似票據；(6)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票及優先股(1)根據投標、法定義務、投標、租賃、政府合約、貿易合約、保證、完成、暫停、海關、上訴、履行及/或歸還貨幣債券或在正常業務過程中產生的其他類似義務，符合以往慣例或符合行業規範(包括與根據第7.1(A)(6)條不構成違約事件的任何訴訟有關)及(2)關於信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、支持上述任何項目的完成保證金或類似工具；(Vii)借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務方面的負債(包括在正常業務過程中發生的短期欠銀行和其他金融機構的債務，符合以往慣例或與管理借款人及其受限制附屬公司的現金餘額的普通銀行安排有關的行業規範)以及激勵、供應商融資或類似計劃；(8)(8)(1)借款人和/或任何受限附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，符合以往慣例或符合行業規範；(2)在正常經營過程中發生的、符合以往慣例或符合行業規範的債務，涉及借款人和/或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款的義務；(3)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款的類似票據方面的債務；在正常業務過程中籤訂的倉單或類似設施，與過去的做法一致或符合行業規範；(Ix)借款人和/或任何受限制子公司的債務擔保，或借款人或任何受限制子公司的其他債務擔保；(X)借款人和/或任何受限制子公司的債務或本協議未禁止的其他義務；(X)借款人和/或任何受限制子公司的債務，或根據截止日期存在的承諾(上文第(I)或(Ii)款所述的債務除外)；(Xi)非擔保人的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，該等債務、不合格股票或
1233099.09-CHISR02a-根據本條款未償還的MSW優先股(Xi)(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的關於此類未償債務的再融資債務本金總額合計)，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，不得超過相當於年化EBITDA的1.00億美元和25.0%的金額；(十二)借款人和/或任何受限附屬公司的債務，包括在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所欠的債務；(十三)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資，(2)供應安排中所載的不收即付義務，在每種情況下，在正常業務過程中，符合過去慣例或符合行業規範，和/或(3)在正常業務過程中，根據過去慣例或符合行業規範，重新獲得與客户融資安排有關的資產或庫存的義務；(Xiv)借款人和/或為為購置、建造、租賃、擴建、發展、設計、安裝、修理、更換、搬遷、更新、維護、升級或改善財產(不動產或非土地)、設備或任何其他資產(不論是通過直接購買財產、設備或其他資產或擁有該等財產、設備或其他資產的任何人的股權)而招致或發行的任何受限制附屬公司的債務(包括融資租賃和購買貨幣債務)、不合格股票和優先股；但該等產生或發行是在上述購置、建造、租賃、擴建、發展、安裝、修理、更換、搬遷、更新、保養、升級或改善完成之前、當時或之後兩年內發生或發出的；(15)借款人或受限制附屬公司為收購或投資提供資金而招致或發行的債務、不合格股票或優先股(1)，或(2)借款人或受限制附屬公司收購或根據本協議條款與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)，或因收購資產而承擔的；條件是，在給予該等投資、收購、合併、合併或合併形式上的效力後，(A)借款人將被允許根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試產生至少1.00美元的額外債務，或(B)借款人的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等投資、收購、合併、合併或合併之前的水平；(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司向借款人的任何股東或借款人的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)發行的債務，以資助購買或贖回6.1節允許的借款人的股權；。(Xvii)借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行的債務、不符合資格的股份或優先股，以換取或取代(包括訂立替代協議)
關於這種交換或替換的融資安排(全部或部分)，通過增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在引起這種債務的原始票據終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、收購、修訂、補充、重組、償還、提前還款、退休，按照本第6.3節第一款或第(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xvii)、(Xxii)、(Xxv)、(Xxvi)中的任何一項，終止或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”，具有相關含義)任何債務(或與債務有關的未用承諾)、不合格股票或優先股，第6.3(B)節(Xli)和(Xlii)(在任何情況下，包括與此有關的任何再融資債務、“再融資債務”和該等債務、再融資的不合格股票或優先股、“再融資債務”)以及隨後與其有關的任何再融資債務；但：(1)該等再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過緊接該再融資完成前尚未清償的再融資債務的本金額(或增值，如適用)，但下列各項除外：(A)一筆相等於未付的應計利息、股息及保費(包括投標保費)加上與有關再融資有關而產生的費用、佣金及其他費用、佣金及開支(包括預付費用、結案付款、原始發行折扣、初始收益率付款及類似費用)的款額，(B)相當於未使用的任何現有承付款和未提取的信用證的金額，以及(C)根據本第6.3條允許發生的額外金額(前提是(1)本條款(C)中提及的任何額外債務、不合格股票或優先股滿足本條(Xvii)的其他適用要求(以及因依賴本條款而產生的額外金額(C)構成對相關籃子的使用或允許額外金額的例外)；以及(2)如果此類額外債務得到擔保，則根據第6.6條允許為此類再融資債務提供擔保的留置權；(2)僅在對根據第6.3(B)(X)條產生或發行的債務、不合格股票或優先股進行再融資的情況下，(A)此類再融資債務的最終到期日與(1)相同或晚於(如果是循環債務，則不要求在此之前強制承諾減少)，或(2)在每種情況下，不需要或名義上以現金支付(利息支付除外)，(X)再融資債務的最終到期日和(Y)到期日及(B)除循環債務外的較早者，該再融資債務的加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日(不影響與該再融資債務有關的任何攤銷或預付款)；(3)這種再融資債務不應包括：(A)借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是為借款人的債務或不合格股票再融資的擔保人；(B)借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，但該子公司不是擔保人，為擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資；或
1233099.09-CHISR02A-MSW(C)借款人的負債或不合格股票，或對非受限子公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資的受限制子公司的負債、不合格股票或優先股；(4)對根據第6.3(B)(I)條發生的債務進行再融資的債務，或者以抵押品上的留置權為擔保的債務，且抵押品的優先權(不考慮救濟的控制)與債務具有同等或較低的償付權，並以抵押品上的留置權作為抵押品的抵押品的擔保，該抵押品與債務具有同等或較低的優先權或無擔保；但任何此類再融資債務，如(A)以與債務同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押品留置權為擔保，應遵守同等優先權債權人間協議，或(B)以優先於擔保債務的抵押品留置權的抵押品留置權擔保，應符合初級優先債權人間協議；(十二)借款人和/或任何擔保人的債務、喪失資格的股票或優先股；但在其產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，依據第(Xviii)款當時未償還的債務、不合格股票或優先股的本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就當時未償還的債務發生的再融資債務的本金總額合計)不得，但第6.3(B)(Xvii)節所述者除外。超過借款人自發行日期後從發行或出售借款人的股權或向借款人的資本貢獻的現金(不合格股票或向借款人或其任何子公司出售股權的收益)收到的淨收益的100.0%的金額，但此類淨收益未被用於根據6.1(A)節第(2)款進行限制性付款或進行允許投資(不包括在其定義的(A)、(B)和(E)款中的任何條款中指定的允許投資)；(Xix)借款人及/或任何受限制附屬公司在任何衍生交易下的負債，而該衍生交易在訂立時並非為投機目的；(Xx)借款人和/或任何受限附屬公司的債務，包括(1)在正常業務過程中，按照借款人和/或其附屬公司的慣例或行業規範，遞延向借款人和/或任何受限附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層、經理、成員、合夥人、獨立承包商和顧問支付補償；(2)與本協議允許的任何投資或收購有關的遞延補償或其他類似安排；(Xxi)借款人和/或任何受限附屬公司的負債、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，依據第(Xxi)款當時未償還的債務、不合格股票或優先股的本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就該債務發生的再融資債務本金總額合計)不得超過
第6.3(B)(Xvii)條規定的城市生活垃圾，超過借款人及其受限制子公司的年化息税折舊攤銷前利潤的2.15億美元和60.0%；(Xxii)[保留區](二十三)構成次級優先債務的債務，其未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)節所發生的當時未償債務的再融資債務本金總額合計)不得超過以下數額，但第6.3(B)(Xvii)節所設想的數額除外，借款人的綜合擔保債務比率，在預計發生該數額並運用其收益後，將不高於4.00至1.00；但為釐定根據第(XXIII)條可招致的款額，根據第(XXIII)條招致的所有債項須當作為綜合有抵押債項；(Xxiv)由不構成抵押品的資產的留置權擔保的債務的產生(就本條(Xxiv)的目的和未來的比率計算而言，假設只要該等債務仍未清償，該等資產即構成抵押品)，最高不超過一個總額(當與依據第6.3(B)(Xvii)節就該債務而產生的再融資債務的本金總額合計時)，但第6.3(B)(Xvii)節所設想的除外，在對這一數額的產生和所得款項的運用給予形式上的效力後，借款人的綜合擔保債務比率將不超過4.00至1.00；但為釐定根據第(Xxiv)款可能招致的款額，根據第(Xxiv)款招致的所有債務須當作為綜合擔保債務；。(Xxv)借款人及/或任何受限制附屬公司因買賣及回租交易而招致的債務(包括融資租賃形式)；。[已保留](Xxvii)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的債務(包括信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、完成保證金或與此類債務有關的類似工具的債務)，符合以往慣例或符合行業規範，涉及工人補償索賠、失業保險(包括相關保險費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險賠償索賠；(Xxviii)[已保留]；(Xxix)[已保留](Xxx)借款人或任何受限制子公司的債務，其本金金額不超過該票據的票面金額；(Xxxi)借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的、符合過去慣例或符合行業規範的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債；
1233099.09-CHISR02A-MSW(XXXII)(I)客户在正常業務過程中收到的、符合以往慣例或符合行業規範的客户保證金和預付款(包括進度保費)，或(Ii)在每種情況下，按照以往慣例或符合行業規範，支付在正常業務過程中購買或銷售的商品和服務的付款義務；(Xxxiii)在不重複任何其他債務的情況下，與借款人和/或本協議允許的任何受限制附屬公司的債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費和額外或或有利息；(Xxiv)[已保留]；(XXXV)[已保留](二十六)借款人或任何受限附屬公司為合營企業的利益而招致或發行的債務、不合格股票或優先股；但除第6.3(B)(Xvii)條所述者外，在產生或發行該等債務、不符合資格的股份或優先股並使用其收益後，依據第(Xxvii)款當時尚未償還的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先權總額(與依據第6.3(B)(Xvii)條就該等債務而招致的再融資債務的本金總額合計)不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化息税前利潤總額$5,000萬及15.0%；(Xxvii)[已保留]；(XXXVIII)[已保留](Xxxix)借款人或任何受限制附屬公司發生或發行的債務、不合格股票或優先股，但其淨收益須在與法律失效、契約失效或清償任何債務有關的情況下迅速存入適用的受託人；(Xl)借款人或任何受限制附屬公司因提供任何海事委員會或主管當局或其他政府或監管機構所要求的債券、擔保、信用證或類似票據而產生的債務，包括但不限於海關當局與借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租用的船舶或進行的正常航線業務有關的債務，但不得超過該等政府或監管當局所要求的數額；(Xli)借款人或任何受限制附屬公司為維持借款人或任何受限制附屬公司按光船條款擁有或租用的任何船舶的分類所需的定期保養，(Ii)為正常保養目的而預定將借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何船舶停靠幹船塢，及(Iii)將會或可合理地預期可從該等船舶的保險中收回的任何開支；和(Xlii)借款人或任何受限制附屬公司在一艘海上船隻全部損失、被銷燬、被譴責、被沒收、被徵用、被扣押或被沒收、或被以其他方式取得所有權或使用(統稱為“全部損失”)後，為更換該海上船隻而產生的債務支出
116 1233099.09-CHISR02A-MSW本金金額不超過該等替換海船的合同價格減去借款人或任何受限制附屬公司就該等總損失而從任何人收到的所有賠償、損害賠償及其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過實際用於償還受該等總損失影響的海船所擔保的債務的金額。(C)為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，(A)利息或股息的累算、增值、原有發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債項或額外股權形式支付利息或股息，及(B)就因發出預付、贖回、回購、失敗、收購或類似付款或作出強制性要約以預付、贖回、回購、失敗、收購而產生的債務支付溢價的義務，或以類似方式支付此類債務，將不被視為債務的產生或發行不合格的股票或優先股，就本第6.3節而言。(D)為確定是否符合本第6.3節的規定，根據本第6.3節任何條款規定的不合格股票或已發行優先股的債務本金或清算優先權，應在將任何此類債務、不合格股票或優先股的收益用於對任何其他債務、不合格股票或優先股進行再融資後確定。本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是從屬於有擔保債務或(2)債務從屬於或低於任何其他債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，僅因為這種債務相對於共有抵押品具有較低的優先權，或因為它由不同的抵押品擔保或由其他債務人發行或擔保。第6.4節資產出售。(A)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接完成一項資產出售，除非：(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取代價(包括減免或由任何其他人承擔與該項資產出售有關的任何負債、或有負債或其他責任)，而該等代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意出售該等資產時計算)；及(Ii)除準許資產互換的情況外，借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)收取(或將收取)的該等資產出售的代價(以合約方式同意該等資產出售時計算)，連同自發行日期(按累積基準)以來已完成或合約議定的所有其他資產出售，至少75.0%為現金或現金等價物。(B)就第6.4(A)(Ii)節(且無其他規定)而言，下列各項應被視為現金或現金等價物：(I)任何負債的本金金額和賬面價值(反映在借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加，則該等負債應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中，而該等發生、應計或增加是在#年或之前發生的，以較大者為準)
借款人或該受限制附屬公司的資產負債表(借款人真誠地釐定)，但按其條款附屬於債務的負債除外，該等資產的受讓人根據一份免除或補償借款人或該受限制附屬公司的債務的書面協議而承擔該等資產(或以其他方式終止與該等資產出售有關的交易)；(Ii)適用於與該等資產出售有關而取得的任何重置資產購買價格的任何以舊換新價值；(Iii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如經借款人真誠行事或合理地預期會由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物或按其條款轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，則須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物清償；及(Iv)就該等資產出售而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(於合約同意該等資產出售時計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條款第(Iv)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化息税前利潤(萬)5,000美元及年化EBITDA的15.0%。(C)儘管本協議另有規定，借款人不得且不得允許其任何附屬公司直接或間接處置、轉讓或貢獻指定液化資產，或擁有任何指定液化資產的任何合資格液化發展實體的股權，但(X)資產橋借款人與資產橋融資相關的資產橋借款人、(Y)預期將成為資產橋融資下的借款人或擔保人的任何其他合資格清算髮展實體或(Z)與優化資產橋融資的結構合理所需的任何內部重組相關且不會對資產橋融資下的貸款人產生不利影響的任何實體除外。第6.5節與關聯公司的交易。(A)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司向借款人的任何聯營公司付款，或向借款人及其受限制附屬公司出售、租賃、移轉或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何聯營公司購買任何財產或資產，或訂立或與借款人的任何聯營公司訂立或作出或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每項交易均為“聯屬公司交易”)，涉及的總付款或代價超過借款人及其受限制附屬公司的年化息税前利潤(萬)$2,500及摺合息税前利潤的7.5%。除非：(I)該關聯交易的條款整體而言對借款人或相關受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款實質上相距較遠，或如借款人善意判斷沒有可供比較的可比交易可供比較，則從財務角度及從整體來看，該關聯交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的；和(Ii)借款人向行政代理交付涉及以下內容的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易
1233099.09-CHISR02A-MSW支付或支付的總對價超過借款人及其受限子公司年化EBITDA的5,000美元和15.0%，借款人董事會通過的決議批准了此類關聯交易。(B)第6.5(A)條不適用於下列情況：(I)借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合資企業之間的任何交易，借款人或其任何受限制子公司持有股權的任何交易(或因該交易而成為受限制子公司或合資企業的任何實體，視情況而定)，在本協議不禁止的範圍內；(2)依據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金，或依據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃，發行、出售或授予證券或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予；(3)借款人或其任何受限附屬公司與其現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(2)任何認購協議或與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商的類似權利有關的任何認購協議或類似協議。股票期權計劃或安排，任何補充高管退休福利計劃，任何健康、殘疾或類似的保險計劃，涵蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排，及(4)與現任或前任高級管理人員、董事、借款人或其任何受限制附屬公司的管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商的直系親屬之間的任何交易，涉及前述第(1)至(3)款所述的任何協議、安排或交易；(4)(1)6.1節不禁止的限制性支付(6.1(B)(Ix)節除外)和“允許投資”的定義(此類定義第(11)條除外)和(2)不受本協議限制的股權發行和債務、不合格股票和優先股的發行和產生；(V)截止日期存在的交易以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長不會(1)對貸款人造成重大不利，或(2)在任何重大方面對貸款人造成比截止日期存在的相關交易更不利的情況，均由借款人的董事會或高級管理人員根據善意判斷決定；(Vi)向任何管理投資者及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、獨立承包人和顧問(或上述任何直系親屬)支付與他們提供的此類管理、監測、諮詢、諮詢或類似服務有關的所有賠償義務和費用，不論該等賠償義務和費用是就以前期間的應計項目目前到期或支付的；
119 1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(Vii)[已保留](8)因財務諮詢、諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動而向關聯公司支付的補償和其他交易費用，包括與任何收購或剝離有關的費用，而這些支付是經借款人的董事會多數成員或大多數公正的董事會成員真誠批准的；(Ix)6.1節、6.3節或“允許投資”的定義不禁止的擔保；(X)[已保留]；(Xi)向借款人和/或其任何受限制子公司的董事會成員、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、顧問和獨立承包人(或前述人員的任何直系親屬)支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；(Xii)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者達成的、符合過去慣例或符合行業規範的交易，該等交易(1)經借款人董事會或其高級管理人員的善意決定，對借款人和/或其適用的受限制附屬公司是公平的，或(2)以對借款人和/或其適用的受限制附屬公司並無實質不利影響的條款(作為整體而言)，而這些條款可能是在當時合理地從關聯公司以外的人那裏獲得的；(Xiii)(1)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期存在或履行其根據任何股權持有人協議、投資者權利協議或其所屬的同等協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款及其後可能訂立的任何類似協議而承擔的義務；然而，只要存在，借款人或其任何受限制附屬公司根據對任何該等現有協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議而履行的義務，只可由本條第(Xiii)款準許，但前提是任何該等修訂或新協議的條款與截止日期生效的適用協議相比，在董事會或借款人的高級管理層真誠地判斷對借款人整體並無重大不利的情況下；及(2)支付與登記權有關的合理自付費用及開支。以及根據任何股權持有人協議向借款人的股權持有人提供的賠償，投資者權利協議或等價物(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)；(Xiv)[已保留](Xv)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言對借款人或有關受限制附屬公司並無實質上較在可比交易中獲得的條款為低。
120 1233099.09-CHISR02A-MSW借款人或此類受限子公司與無關人士保持一定距離；融資；(Xvi)與任何準許應收賬款(Xvii)有關的交易(1)聯屬公司在現有企業許可的範圍內購買現有票據、持有該等現有票據及與該等票據有關的付款及其他相關交易(包括支付該等聯屬公司就此而招致的任何自付開支)、(2)炮臺、其聯屬公司或核準持有人對借款人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的其他投資(以及該等核準持有人就此而招致的任何自付開支的任何付款)，包括貸款，只要投資是以與借款人相同的條款或更有利於借款人的條款向其他投資者提供的，以及(3)就前述第(2)款所述借款人或其任何受限制子公司的證券或貸款，或從借款人及其受限制子公司以外的人手中收購的證券或貸款，分別按照該等證券或貸款的條款，向堡壘、其關聯公司或許可持有人支付；(Xviii)根據共享服務協議或根據購買財團的成員資格進行的交易；(Xix)向任何許可持有人支付該許可持有人與借款人及其子公司的任何直接或間接投資有關的自付費用；(Xx)發行或轉讓(1)借款人的股權(不合格股票除外)以及授予和履行慣常登記權；(2)根據適用法律的要求，向任何許可持有人支付符合資格的股份和向外國國民發行的股份；(Xxi)僅因借款人或任何受限制的附屬公司擁有該人的任何股權或控制該人而與借款人的關聯公司(非受限制附屬公司除外)進行的交易；(Xxii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司之間簽訂的、經借款人董事會批准或在正常業務過程中籤訂的任何租賃；(Xxii)在正常業務過程中籤訂的、符合過去做法或符合行業規範的知識產權許可；(Xxv)借款人或任何受限制的附屬公司與任何其他人士之間的交易，而該等交易純粹因為該其他人的董事亦為借款人的董事而會構成聯營公司；但條件是該董事在包括該其他人在內的任何事項上放棄以借款人董事的身分投票；。(Xxv)(1)不受限制附屬公司的股權質押及(2)與產生第6.3節所不禁止的任何債務有關的質押，以及(2)為保證該等債務而質押一個合資格的清算髮展實體的股權；。(Xxvi)與該項處置相關或為考慮該項處置而訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排
第121 1233099.09-CHISR02A-MSW任何受限子公司的資產或股權，不違反第6.4節，借款人董事會認為對借款人公平，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款進行；(Xxvii)在將非受限子公司重新指定為受限子公司之前，非受限子公司與關聯公司進行的交易；條件是，此類交易不是在預期該非受限子公司成為受限子公司或被重新指定為受限子公司的情況下進行的；(Xxviii)借款人及其附屬公司根據借款人與其附屬公司之間的税收分攤協議，按慣例支付的款項；但此類支付不得超過借款人及其附屬公司實際向政府當局實際支付的税款(如有的話)；(Xxix)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)向任何合資企業或不受限制的子公司支付的款項以及與之進行的交易；以及(Xxx)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由借款人的負責財務或會計官員在高級人員證書中認證)，而不是為了規避本協議中規定的任何契約。第6.6節留置權。(A)借款人不得，也不得允許任何擔保人直接或間接設立、招致或承擔任何留置權(准予留置權除外)(每一項，“標的留置權”)，以擔保借款人或任何擔保人的任何資產或財產的債務，除非：(I)就任何抵押品的標的留置權而言，該標的留置權是准予留置權；以及(Ii)就任何並非抵押品的資產或財產的任何標的留置權而言，(I)該等債務以該標的留置權所擔保的債務(或在借款人的選擇下或如該標的留置權擔保次級債務，則在優先基礎上)作同等及按比例的抵押，直至該等債務不再由該標的留置權擔保為止。(B)根據第6.6節第(A)(2)款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，應在產生擔保義務的標的物留置權解除和解除時，通過其條款規定，此種留置權應自動無條件解除和解除。此外，如果標的留置權是或成為允許留置權，借款人可以選擇解除或解除根據第6.6(A)節為擔保當事人的利益而設立的任何留置權，而無需抵押品代理人或任何其他擔保當事人的同意。(C)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證這種債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指與應計利息、增值、攤銷原發行貼現、以下列形式支付利息有關的債務數額的任何增加
122 1233099.09--CHISR02A--MSW：相同條件下的額外債務、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅因貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額增加。(D)儘管第6.6節有任何相反規定，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接對擁有(直接或間接)任何指定液化資產的任何合格液化開發實體或其定義(B)、(C)、(J)、(Kk)、(Rr)和(Ss)款所述類型的允許留置權以外的任何指定液化資產設立、產生或承擔任何留置權。第6.7條[已保留]。第6.8節[已保留]第6.9節合併、合併或出售全部或幾乎所有資產。(A)借款人不得合併、合併或合併或清盤(不論借款人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置借款人及其受限制附屬公司在一項或多項相關交易中作為整體的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：(I)借款人是尚存的人，或由任何該等合併、合併、合併或清盤(如借款人除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或其他實體(借款人或該人，視情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；(Ii)繼任公司(如果不是借款人)明確承擔借款人根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和適用的擔保文件所承擔的所有義務，以及適用的擔保文件、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議或其他文件或文書，其形式合理地令行政代理滿意，並已提供代理人和貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法)所要求的所有文件和其他信息；(Iii)在緊接該項交易後，並無失責事件發生和持續；(Iv)就借款人而言，在給予該項交易及任何相關融資交易形式上的效力後，如此類交易是在測試期開始時發生的，則可以：(1)根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許繼任公司產生至少1.00美元的額外債務；或(2)緊接交易後的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該交易之前借款人的固定費用覆蓋率；(V)在與繼承人公司合併、合併或合併的人的任何資產屬於根據證券文件將構成抵押品的類型的資產的範圍內，繼承人公司
1233099.09-CHISR02A-MSW將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本協議或適用安全文件所要求的方式和程度受適用安全文件的留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用的安全文件所要求的範圍內得到完善。(B)根據本協議、同等優先債權人間協議、任何次要優先債權人間協議及其他適用貸款文件，繼任公司將繼承及取代借款人，借款人將自動解除及解除其在本協議、同等優先債權人間協議、任何次要優先債權人間協議及適用貸款文件項下的責任。儘管有第6.9(A)條第(Iii)和(Iv)款的規定，(I)任何受限附屬公司可合併、合併或合併，或合併成或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給借款人或任何受限附屬公司，(Ii)借款人可僅為了在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區重新組建借款人的目的而合併、合併或合併借款人的附屬公司，以及(Iii)借款人可合併、合併或合併或清盤為借款人的附屬公司，將其全部或部分財產和資產合併、合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何擔保人。(C)在符合本協議和《擔保文件》中有關解除擔保的規定的情況下，任何擔保人不得、借款人不得允許擔保人合併、合併、合併或合併或清盤(不論擔保人是否尚存人)，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其及其受限制附屬公司的全部或基本上所有財產或資產，除非：(I)該擔保人是尚存的人或因任何此類合併、合併或存續而形成或存續的人；公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託公司或根據該擔保人或任何其他擔保人的組織的司法管轄權組織或存在的其他實體(該擔保人或其任何州或領地或哥倫比亞特區的法律(該擔保人或該人，視屬何情況而定，在此稱為“繼任擔保人”)將被合併或清盤(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會被作出的公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體；(2)繼任擔保人(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人在本協議項下的所有義務以及該擔保人根據本協議以及適用的擔保文件和同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議或其他合理地令行政代理滿意的形式的相關擔保所承擔的所有義務；和(Iii)如果與繼任擔保人合併、合併或合併的人的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，繼任擔保人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以適用的擔保文件的留置權的方式和
1233099.09-CHISR02a-MSW在本協議或適用的安全文件中所要求的範圍內，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用的安全文件所要求的範圍內得到完善；或(Iv)該交易不受第6.4條的禁止。(D)根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次要優先權債權人間協議和適用的擔保文件，繼任擔保人將接替並被取代該擔保人以及該擔保人的擔保，而該擔保人將自動解除和解除其在本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和適用擔保文件項下的義務。(E)儘管有上述規定，任何擔保人可(I)合併、合併或與其他擔保人或借款人合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產或資產；(Ii)僅為在美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他擔保人的司法管轄區將該擔保人重新註冊或重組為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司，或與借款人或借款人的聯屬公司合併、合併或合併或清盤。根據上述擔保人或任何其他擔保人的司法管轄區法律或美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的司法管轄區法律組織或存在的信託或其他實體，或(Iv)如果借款人的董事會或高級管理人員善意地認為這樣的行動符合借款人的最佳利益，且在每種情況下都不會對貸款人造成實質性不利，而不考慮第6.9(C)節規定的要求，則清算、解散或改變其法律形式。第6.10節金融契約。(A)債務與總資本比率。借款人不得允許借款人和受限制子公司在任何測試期的最後一天的債務與總資本之比超過0.70至1.00。(B)綜合第一留置權債務比率。如果在任何測試期的最後一個營業日，借款人被要求根據循環信貸協議第6.10節測試綜合第一留置權債務比率，則借款人不得允許截至該測試期最後一天的綜合第一留置權債務比率在截至2023年9月30日的財政季度大於(I)5.00至1.00，以及(Ii)在截至2023年12月31日的財政季度及其後每個財政季度大於4.00至1.00。第7節違約事件第7.1節違約事件。(A)下列每一種情況均構成“違約事件”：(1)借款人在任何貸款本金按照本協議條款到期時不能支付；或在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後30個工作日內，借款人不能支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(2)任何貸款方在本合同中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與此相關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保
125 1233099.09-CHISR02A-MSW協議或任何此類貸款文件應證明在訂立或視為訂立之日或截至該日在任何重大方面是不正確的；或(3)任何貸款方不得違約遵守或履行第5.4(A)節(僅針對借款人)、第5.7(A)節、第5.14節或第6節中的任何協議；或(4)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本第7.1(A)條第(1)至(3)款規定的除外)，並且在(I)任何貸款方的負責人獲悉此類違約的日期和(Ii)借款人從行政代理收到關於此類違約的書面通知的日期(以較早者為準)之後的60天內，此類違約應繼續不予補救。或者，如果該違約的性質是不能在上述60天期限內完全補救的，則在合理必要的額外期限內予以補救，但適用的借款方必須在該60天期限內開始補救並努力起訴，直至補救完畢，但在任何情況下，延長的期限不得超過90天；或(5)借款人或其任何受限制附屬公司所借款項，或借款人或其任何受限制附屬公司所借款項的任何債務，或借款人或其任何受限制附屬公司擔保的任何按揭、契據或票據項下的違約(以下情況除外)：(I)欠借款人或其受限制附屬公司的債務；(Ii)任何準許應收款融資；(Iii)由對衝責任組成的債務；根據相關套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而該終止事件或同等事件不是借款人或任何受限制附屬公司違約的結果，以及(4)受限制附屬公司的債務，借款人向行政代理提交一份官員證書，證明借款人通過的一項決議表明，此類債務的債權人對借款人或任何擔保人的資產沒有追索權)，無論這種債務或擔保是現在存在的還是在截止日期之後產生的，如兩者皆有：(A)該違約是由於該債務的任何本金未能在其所述的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項債務有關，而該債務並非在該債務所述的最終到期日支付本金的義務，並導致該債務的持有人導致該債務在其所述的最終到期日之前到期；及(B)該等債項的本金，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金而欠繳本金的任何其他該等債項的本金，或其到期日已如此加速的債項，合共相等於$10000萬(或其外幣等值)；但如迅速提起並努力完結的適當法律程序是真誠地就任何該等加速付款提出抗辯，則在該等法律程序完結前，因此而導致的失責事件不會當作已發生；(6)借款人或作為重要附屬公司(任何應收賬款附屬公司除外)的任何受限制附屬公司(或一組受限制附屬公司，按第5.1節所規定的借款人最近一次合併財務報表確定)未能支付最終不可上訴判決。
第126 1233099.09-CHISR02a--城市生活垃圾合計超過10000萬(在保險範圍內不包括保險公司已被告知此類判決或命令且未否認其義務)，在判決成為最終判決且不可上訴後90天以上仍未支付、未解除和未擱置的最終判決，如果此類判決由保險承保，則任何債權人已對未立即擱置的判決或法令啟動執行程序；但借款人向行政代理人遞交一份高級人員證明書，證明借款人的董事會所通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對借款人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，且借款人董事會已真誠地裁定該重要附屬公司的資產的公平市價低於(X)該尚未作出的判決的數額及(Y)該重要附屬公司的未償債務之和，則該失責事件不得成為針對該重要附屬公司的判決的失責事件；(7)借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，根據第5.1節的要求，在借款人最近的合併財務報表中確定將構成一個重要附屬公司，但應收賬款附屬公司除外)，根據或符合任何破產法的含義：(I)啟動被判定破產或無力償債的程序；(Ii)同意對其提起破產或破產程序，或同意其根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟；(Iii)同意委任其接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或幾乎所有財產；。(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或。(V)以書面承認其一般無能力在債項到期時償付該等債項；。或(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)要求對借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，它們共同構成應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司(根據第5.1節所規定的借款人最近一次合併財務報表的確定)構成重要附屬公司)；在一個程序中，借款人或任何該等重要附屬公司或任何此類受限制附屬公司集團(根據第5.1節規定的借款人最近一次合併財務報表確定)將構成應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司，將被判定破產或資不抵債；(Ii)委任借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司)的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員(以最近的決定為準
1233099.09-CHISR02a-MSW根據第5.1節的要求提供的借款人的財政季度末的合併財務報表)將構成應收賬款子公司以外的重要子公司)，或借款人的全部或基本上所有財產或任何此類重要子公司或任何此類受限子公司組(根據第5.1節要求提供的借款人最近的財政季度末合併財務報表確定)將構成應收賬款子公司以外的重要子公司；或(3)下令清盤借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，這些附屬公司合在一起將構成除應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司)；且該命令或法令連續60天未暫停生效；或(9)(1)任何人不得從事涉及任何養老金計劃的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何未能滿足守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準的情況，無論是否放棄，對於任何養老金計劃，應存在；或對借款人或任何共同控制實體的資產應產生任何有利於PBGC或養老金計劃的留置權；(Iii)應就以下事項發生可報告的事件，或開始指定受託人，或委派受託人管理或終止任何退休金計劃，而所需貸款人合理地認為，任何須報告的事件或程序的開始或受託人的委任，相當可能會導致該退休金計劃根據《僱員退休保障條例》第四章的規定終止；或(Iv)任何退休金計劃應根據《僱員退休保障條例》第四章的規定而終止，或(V)借款人或任何共同控制實體須因退出或破產多僱主計劃而招致任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件導致或可以合理地預期造成重大不利影響；或(10)(I)擔保文件設定的留置權在任何時候均不構成對擔保的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本協議或擔保文件不要求完美)，但下列情況除外：(A)根據相關擔保文件和本協議的條款，(B)由於滿足終止條件，或(C)由於控制授權代表或擔保代理人未能保持對交付給其的代表根據擔保文件質押的證券的證書的佔有或提交統一的商業代碼延續聲明而導致的任何完美損失；(Ii)在收到行政代理或被要求的貸款人發出的書面通知後，這種違約持續了30天；或(11)作為重要子公司的任何擔保人(或一組擔保人，根據第5.1節的要求，在借款人最近一次合併財務報表中確定的)將共同構成一家重要子公司的任何擔保，不再完全有效和有效(不按照該擔保的條款)，或該擔保人或該擔保人組否認或否認其擔保下的義務(但因滿足終止條件的原因除外)；或(12)借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人(或任何一組擔保人，這些擔保人在借款人根據第5.1節的規定提供的最近一次合併財務報表中確定將構成一家重要附屬公司)，在任何訴狀中應主張
12.1233099.09-CHISR02A-MSW有管轄權的法院，任何重大擔保文件中的任何擔保權益無效或不可執行(除非是由於滿足終止條件、根據本協議的條款解除對擔保人的擔保或根據本協議和擔保文件的條款解除擔保權益)；或(13)控制權發生任何變化。(B)如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在任何這種情況下，(A)如果該違約事件是第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的關於借款人的違約事件，則每個貸款人提供貸款的承諾應自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他欠款應立即自動到期並支付，以及(B)在下述(C)款的規限下，如果該事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，聲明：(I)每個貸款人承諾終止貸款，該承諾即告終止；(Ii)本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款以及其他貸款文件應立即到期和支付，這些貸款應立即到期並支付。(C)在第7.1(A)(5)款規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後30天內：(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，則該違約事件及其所有後果(不包括因債務加速而導致的本合同項下的任何付款違約除外)應自動無效、免除和撤銷，且無需行政代理或任何其他信貸方採取任何行動；或(2)必備持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(3)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救；但前述規定不適用於(A)因採取此類禁止行動而未能提供違約或違約事件的通知；(B)借款人根據第7.1(B)或(C)節加快貸款和本協議項下所有其他到期金額後；或(C)借款人收到所需貸款人對任何違約或違約事件明確保留其權利的書面通知後。第7.2節收益的運用。根據同等優先權債權人間協議的條款，抵押品代理人對任何抵押品(包括根據重組計劃進行的任何分配)的任何收取、出售、止贖或其他變現所收取的所有收益，包括任何由現金組成的抵押品，應用於支付行政代理人或抵押品代理人(根據本協議或根據任何其他貸款文件)因該等收取、出售、喪失抵押品贖回權或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何債務有關而發生的所有費用和開支。包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理人或抵押代理人在本合同項下或代表任何貸款方和任何其他貸款文件所作的所有墊款
第129 1233099.09-CHISR02A-MSW因行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的成本或開支；第二，全額償付所有債務(所申請的金額根據任何此類分配之日欠擔保各方的債務按比例分配)；第三，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示的情況。此外，如果抵押品代理人在任何抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現時收到任何非現金分配，則此類非現金分配應按上述方式分配，此類非現金分配的價值由抵押品代理人合理確定；但抵押品代理人在應用任何此類非現金分配之前，應按照本第7.2節的規定應用任何現金分配。抵押品代理人應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員的收據，即為如此出售的抵押品的足夠清償，而該購買人或該等購買人並無義務監督支付予抵押品代理人或該高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對不當運用該等款項負責。第八節行政代理人和抵押品代理人。第8.1條委任及監督。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定在本協議標題中被指定為行政代理的實體代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款8.1的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(以下第8.6條規定的除外)。(B)MSSF還應擔任本協議和其他貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權MSSF擔任該貸款人的抵押品代理，目的是獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第8.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本第8節和第9節的所有規定的利益(包括第9.5(C)節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。(C)雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞或(除任何其他貸款文件所規定的外)(或任何其他類似用語)指代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
130 1233099.09-CHISR02A-MSW第8.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。第8.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但適用代理人須按規定貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但任何代理人均無須採取其認為或其大律師認為可能使該代理人負上法律責任的行動，或採取任何與任何貸款文件或適用法律相違背的行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，但條件是，適用代理人可在行使任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動；(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由該人或其任何關聯公司獲得的，因此不承擔任何責任；(D)對於其或其關聯方根據或與本協議或其他貸款文件有關而採取或未採取的任何行動，(I)經所需貸款人(或在第9.1和7.1條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，描述該失責行為，否則該代理人應被視為不知道有任何失責行為；(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責行為，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性；(Vi)完善、維持、監測、保全或保護根據本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書授予的擔保權益或留置權(包括其優先權)；(Vii)提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續
131 1233099.09-CHISR02A-MSW在任何時間或任何時間在任何公職的任何文件、融資報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，(Viii)為任何抵押品提供、維持、監測或保存保險或支付税款，或(Ix)滿足本條例第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外；(F)在其目前沒有資格履行其代理人義務的任何司法管轄區內，不需要具備資格；(G)不應被要求(I)在履行其在本合同項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或提供賠償，或(Ii)在履行其在本合同項下的職責或行使其任何權利或權力時以其他方式招致任何財務責任，但因該代理人在履行其根據本合同或根據任何其他貸款文件履行其職責時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(如有)而產生的費用、賠償或責任(如有的話)，則不在此限；及(H)行政代理不負責或負任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。任何貸款文件中要求貸款方提供任何代理人要求或要求的證據、意見、信息、文件或其他材料，不得解釋為該代理人有任何責任要求或要求此類證據、意見、信息、文件或其他材料。任何貸款人不得主張，且每一貸款人特此放棄就任何代理人，包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的關聯公司，根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而預期的任何貸款或其收益的使用而引起的、與之相關的或任何協議或文書所引起的、與之相對的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向代理人(包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的關聯公司)提出的任何索賠。第8.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.5節職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第8款的免責條款適用於任何此類分銷商及其相關人員。
132 1233099.09-CHISR02a-代理商和任何此類分代理商的MSW締約方，並應適用於其與本合同規定的信貸安排的辛迪加相關的各自活動以及作為代理商的活動。第8.6節代理人辭職。行政代理人可隨時向出借人及借款人發出辭職通知(行政代理人辭職後，亦應辭去抵押代理人的職務)。在收到任何此類辭職通知後，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件持續發生，否則經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(該繼任者應同時擔任行政代理和抵押品代理)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件仍在繼續，否則在貸款人的同意下，退休的行政代理人可代表借款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的抵押品擔保的情況下，退任的抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(B)除任何賠償金或欠退休行政代理人的其他款項外，提供給行政代理或通過行政代理作出的通信和決定應由每個人或直接向每個人作出，直到被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。第8.7節對代理人和其他貸款人的不信賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第8.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的安排人不應具有任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。
133 1233099.09-CHISR02A-MSW第8.9條行政代理可以提交索賠證明。在根據任何破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明一項索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.8和9.5條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付就該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.8及9.5節應付該行政代理人的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。第8.10節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理解除或證明解除抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，解除任何擔保人在擔保或任何貸款文件下的義務，或根據任何貸款文件對抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於任何情況，在每種情況下，如第9.20節所規定的。(B)應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.20節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。(C)第8.11節預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後三十(30)天內就因行政代理人因任何原因(包括未交付或未正確執行適當表格)向行政代理人或任何其他政府當局從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣留税款而產生的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)進行賠償，並應就此支付相應的税款。或者是因為這樣的貸款人未能
第134 1233099.09-CHISR02A-MSW通知行政代理，情況發生變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.11節應支付的任何金額。第8.11節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。第8.12節債權人間協議和居次協議。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人訂立與任何允許的次級債務或其他債務有關的任何債權人間或附屬協議，或允許以抵押品或其任何部分作為擔保的其他債務，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動。第8.13節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.1條所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用來購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新轉讓給有擔保的當事人以及由任何機構發行的
135 1233099.09-CHISR02A-因此類義務而產生的MSW收購車應自動取消，無需任何擔保方或任何收購車採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。第8.14節退還某些款項。(A)每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已根據其全權酌情決定權確定，該貸款人(前述任何一項，“接受者”)從該行政代理者(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳送給該接受者，或被該接受者錯誤或錯誤地接收(不論該接受者是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體支付)，並要求退還該等款項，則該收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果該收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該收件人以其他方式知道已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意在此類付款方面發生了錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，其應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)向行政代理退還已提出此類要求的任何此類付款(或部分)的金額。(C)根據本條款要求收款人退還的任何款項應以收到的貨幣在同一天內支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。每一收款方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(D)借款人和每一其他貸款方特此約定，任何收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方對貸款人所欠的任何債務。第8.15節ERISA的某些事項。
136 1233099.09-CHISR02a-MSW(A)每個貸款人(X)自其成為本合同的出借方之日起，為行政代理的利益，而不是為借款人的利益，向借款人和(Y)契諾，從該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再是本合同的出借方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保。以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義，或為ERISA第一標題或本守則第4975節的其他目的)，(Ii)一個或多個PTE中規定的被禁止的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以免除此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的禁令，(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或(B)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，滿足第84-14部分(A)分段的要求。(C)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第9條雜項第9.1條修訂及豁免除第2.12節另有規定外，本協議或任何其他貸款文件(費用函除外，可由雙方修改)及其任何條款均不得修改、補充或修改，但下列情況除外
第137 1233099.09-CHISR02A-MSW符合本條款第9.1節的規定。被要求的貸款人、借款人和作為相關貸款文件的一方的其他貸款方可以，或(在被要求的貸款人的書面同意下)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的一方的每個其他貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，目的是增加或刪除本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議下或其項下的權利和義務，或(B)放棄，按照棄權文書、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果中規定的條款和條件；但是，行政代理只要徵得借款人同意，無需徵得任何貸款人同意，即可修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該等修改、補充或修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；但是，任何豁免和修訂、補充或修改不得：(I)免除任何貸款的本金，延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或保費的規定利率(與放棄違約後的任何利率增加的適用性有關的除外)，或延長支付任何利息、手續費或保費的時間，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到每一貸款人的同意，直接和不利地受到影響；(Ii)修改、修改或放棄本第9.1條的任何規定或要求貸款人減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比或減少任何規定所要求的同意的定義，根據該規定，必須徵得所需貸款人的同意，在每種情況下，均無需直接受此影響的每個貸款人的同意；但某些協議可在未經本9.1節最後一段所設想的所需貸款人同意的情況下修改；(Iii)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；(4)未經行政代理和抵押品代理(視情況而定)同意，修改、修改或放棄第8節的任何規定，或影響行政代理或抵押品代理的權利、義務或義務的任何其他規定；(5)未經直接受影響的每個貸款人同意，修訂、修改或放棄第2.14節的任何規定；(Vi)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許解除抵押品(在此情況下，無需任何貸款人同意即可解除抵押品)；或(B)在滿足終止條件後；或
138 1233099.09-CHISR02A-MSW(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保的價值，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，可在未徵得任何貸款人同意的情況下解除擔保)或(B)在滿足終止條件後；此外，任何貸款文件均可根據借款人與行政代理人和/或抵押品代理人(未經任何出借人同意)訂立的一項或多項書面協議放棄、修訂、補充或修改，僅為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長對額外財產的現有留置權。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理、抵押品代理以及貸款的所有未來持有人和信用證發行人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、抵押品代理和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此种放棄、修正、補充或修改，應由依照本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書予以實施；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。儘管有上述規定，(A)根據本協議簽署的擔保文件和相關文件可採用抵押品代理和行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起修改和放棄，僅在行政代理、抵押品代理和借款人同意的情況下進行，且不需要徵得任何貸款人的同意，前提是此類修改或放棄僅限於(I)遵守當地法律或當地律師的建議或(Ii)促成此類擔保，與本協議和其他貸款文件一致的擔保文件或相關文件，以及(B)不需要貸款人同意，即可對本協議允許的同等優先權債權人間協議或次級優先權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以增加平等優先權債權人間協議、次級優先權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確設想的同等優先權義務或次級優先權債務的持有人，適用時(有一項理解是，任何此類修訂或補充可能會使適用的債權人間協議作出上述其他更改，且這些其他更改在任何方面均不得對貸款人的利益不利)；此外，除非事先徵得行政代理或抵押代理的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。第9.2條通知。除第2.6(C)節另有規定外，向或向本合同雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應被視為已正式發出或作出，或在傳真通知的情況下，其地址為：(A)在貸款方、抵押品代理人和行政代理人的情況下，如下；(B)在貸款人的情況下，在附件A中列於其名稱下的主要地址，或以書面形式向行政代理指明，或在根據轉讓和承兑成為本協議一方的貸款人的情況下，在該轉讓和承兑的情況下，或(C)在任何一方的情況下，發送至該當事人此後可能通知其他各方的其他地址：
借款方：紐約19街111號，紐約8樓，NY 10011。注意：克里斯托弗·S·金塔-首席財務要約電話：516-268-7406電子郵件：cguinta@newfortressenergy.com複印件：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP注意：塞斯·E·雅各布森155 N.Wacker Drive，IL 60606電話：(312)409-0889電子郵件：seth.Jacobson@skadden.com4 Floor Thames Street Wharf Baltimore，MD 21231電話：(917)260-0588借款人電子郵件：agency.ioers@mganstanley.com貸款人電子郵件：msAgency@mganstanley.com和抵押品代理人：摩根士丹利高級融資公司提供任何通知，郵政編碼：21231電子郵件：docs4Loans@mganstanley.com，每種情況下行政代理人和抵押品代理人：年利達公司注意：Noel Hughes 1290 Avenue of the America New York，NY 10104電子郵件：noel.hughes@linklaters.com向代理人或任何貸款人提出的請求或要求在收到之前無效。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政機關另有同意。
140 1233099.09-CHISR02A-MSW代理和適用的貸款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平臺的充分性的準確性或完整性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(各“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或代理人根據本協議通過平臺或互聯網傳輸借款人所提供或代表借款人提供的材料和/或信息而產生的任何種類的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該重大疏忽引起的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。第9.3節不放棄；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。第9.4節陳述和保證的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。第9.5節支付費用；賠償。(A)借款人同意(I)支付或償還每一名代理人及安排人與定期貸款融資辛迪加有關的所有合理及有據可查的自付費用及開支(應付予辛迪加成員的費用除外)，以及與本協議及其他貸款文件及與本協議或相關文件相關而擬備的本協議及其他貸款文件及任何其他文件的發展、談判、擬備及籤立及任何修訂、補充或修改，以及據此擬進行的交易的完成及管理，就律師費而言，限於單一律師事務所在任何相關司法管轄區內作為代理人和安排人及一名本地律師的整體律師的合理及有文件記錄的費用及支出，以及任何平臺的費用；(Ii)支付或償還每名貸款人及代理人在執行或保留本協議、其他貸款文件及與此有關而準備的任何其他文件所產生的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，包括在任何法律程序(包括根據任何破產法進行的任何程序)期間發生的所有費用及開支；在律師費的情況下，限於單一法律的合理和有文件記錄的費用和支出
141 1233099.09-CHISR02A-MSW律師事務所，作為貸款人和代理人的整體律師，以及在任何相關的實質性司法管轄區(或在執行方面，任何相關司法管轄區)為貸款人和代理人作為整體的一名當地律師，如果這些人之間存在衝突，則增加一名主要律師，如果必要或可取的話，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，(Iii)支付、賠償或償還每一名貸款人和代理人的費用；並使每個貸款人和代理人不會因執行和交付或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何交易或本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何修訂、補充或修改或任何放棄或同意而支付或確定支付任何及所有合理的記錄和備案費用(如果有)，並(Iv)支付、賠償或償還每個貸款人、每個代理人、安排者、其各自的附屬公司及其各自的高級人員、董事、成員、顧問、代理人和控制人(各自，任何其他法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(就律師而言，限於一家律師事務所作為律師向在任何相關司法管轄區被視為整體的被補償者和作為整體的被補償者的一名當地律師收取的合理和有文件記錄的費用和支出)，並使每個被補償者不受任何其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出的損害，如果這些人之間存在衝突，則增加一名初級律師，如有必要或適宜，還可增加一名當地律師(如適用，在每個相關司法管轄區)，無論是直接的、間接的、特殊的或後果性的，或因下列原因引起的、與之相關的或針對任何被賠付人的主張：(A)籤立、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成預期的交易，(B)任何貸款或對其收益的使用或建議使用，(C)在借款人或其任何附屬公司所擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境法項下與借款人或其任何附屬公司或其各自財產有關的任何責任，或(D)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何第三方或借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或擔保持有人提出，不論任何受償人是否為當事人(本款第(4)款中的所有前述事項，統稱為“保全負債”)，但在每種情況下，除代表非税索賠所產生的損失、索賠或損害賠償的任何税項外，不包括其他税項；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受彌償債務(X)是由於該受彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反本協議下的義務，或(Y)由於任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東、受償人或其任何關聯方針對另一受償人或其任何關聯方提出的索賠，但以受償人的身份或履行其代理人或安排人的角色向受償人提出的任何索賠除外。因未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。任何受賠方不得針對任何貸款方主張，任何貸款方不得針對任何受賠方主張任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的或懲罰性的損害賠償，這些損害與本協議或任何其他貸款文件有關，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生，但本語句中包含的任何內容不得限制任何受賠方的賠償和償還義務，只要該特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠根據本協議有權獲得賠償。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄關於所有債權的所有出資權利或任何其他追償權利，
142 1233099.09-CHISR02A-MSW根據環境法或與環境法有關的任何一種或任何性質的要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用，其中任何一項可能根據法規或以其他方式針對任何受賠償人。根據本第9.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。借款人根據第9.5條應支付的報表應按第9.2條中規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在下文向管理代理髮出的通知中指定的其他人或地址。本第9.5節中的協議在承諾終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(B)在不重複上文第2.17(D)或(A)條的情況下，借款人同意(I)使每一貸款人和每一代理人免受任何和所有合理的記錄和備案費用的損害，以及任何和所有合理的責任，涉及或因延遲支付與執行和交付或完成或管理本協議項下或與之有關的任何交易、或任何修正、補充或修改、或任何放棄或同意而可能或被確定應支付的其他税項(如有)。其他貸款文件及任何該等其他文件；及(Ii)使每名獲彌償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償(包括環境索償)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(就律師而言，限於單一律師事務所作為整體獲彌償人的律師及在任何相關司法管轄區被視為整體的一名本地律師的合理及有據可查的費用及支出)，如該等人士之間存在衝突，則另加一名大律師，如有需要或適宜，每一相關司法管轄區的一名當地律師(如適用，另加任何律師)，不論是直接的、間接的、特殊的或間接的，或因下列原因引起的或針對任何受賠人的主張：(A)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付，或由此或由此，各方履行本協議或本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或因此，(B)任何貸款或使用或建議使用其收益，(C)在借款人或其任何附屬公司擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境法項下與借款人或其任何附屬公司或其各自財產有關的任何責任，或(D)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由任何第三方或由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、附屬債權人或擔保持有人提出的，不論任何受償人是否為當事人，但在本條第(Ii)款的每一種情況下，除代表非税項索賠所產生的損失、索償或損害的任何税項外，不包括税項；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受彌償債務(X)是由於該受彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反本協議下的義務，或(Y)由於任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東、受償人或其任何關聯方針對另一受償人或其任何關聯方提出的索賠，但以受償人的身份或履行其行政代理、抵押品代理或安排人的角色向受償人提出的任何索賠除外。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何代理人(或其任何次級代理人)或任何關聯方支付本第9.5條(A)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向該代理人(或其任何次級代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由該代理人招致或針對該代理人(或
143 1233099.09-CHISR02A-MSW任何該等子代理)，或就該身份而針對任何前述代理(或任何該等子代理)行事的任何關聯方。第9.6節繼承人和受讓人；參與和受讓。(A)本協議對借款人、貸款人、行政代理、抵押品代理、安排人、所有未來的貸款持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但第9.6節所述者除外。(B)任何貸款人可根據適用法律，在未徵得借款人同意的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(各自為“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；但任何貸款人不得將任何該等參與權益出售予(I)任何獲準持有人(其定義(B)段所述的獲準持有人除外)或其各自的任何聯營公司或其任何相聯投資基金，(Ii)任何失責貸款人或喪失資格的機構，(Iii)借款人或其任何附屬公司，或(Iv)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的人)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何參與此類活動的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何背離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意需要根據第9.1條獲得所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未償還金額和貸款已到期或未支付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息的金額相同；但在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第2.14節的規定與貸款人分享其收益，如同該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權通過允許其參與的貸款人享有第2.15、2.16或2.17節(受該等節的要求和限制、第2.18節和第2.19節的限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(雙方同意任何必要的表格應僅提供給參與貸款人)的利益)參與承諾和未償還貸款的權利，就像該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權根據任何此類條款獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額更多的金額，除非在該參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更導致有權獲得更大金額的權利，除非這種轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或推遲)。每一出借方僅為此目的作為借款人的代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在其所持貸款中的本金和聲明的利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將姓名為
1233099.09-CHISR02A-MSW在參與者名冊中記錄為本協議所有目的的相關參與的所有者，儘管有相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。(C)任何貸款人(“轉讓人”)可根據適用法律和行政代理的書面同意(不得無理扣留或拖延)，並只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人即可(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，且除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內提出反對，否則應被視為同意)，根據受讓人和受讓人簽署並交付行政代理接受並在登記冊上記錄的轉讓和承諾，隨時並不時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，或轉讓給其他銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)；但向任何貸款人、貸款人的關聯機構或相關基金進行的轉讓將不受行政代理或借款人的上述同意的約束；此外，除非行政代理和借款人另有協議，否則對受讓人(任何貸款人或其任何關聯機構除外)的承諾本金總額不得低於1,000,000美元(貸款人在定期貸款安排中的所有權益轉讓的情況除外)，並且，在轉讓後，轉讓貸款人(如果它將保留任何承諾)應至少承諾1,000,000美元；但任何貸款人不得將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)任何獲準持有人(其定義第(B)款所述的獲準持有人除外)或其各自的任何關聯投資基金，(Ii)任何違約貸款人或喪失資格的機構，(Iii)借款人或其任何附屬公司，或(Iv)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。一旦簽署、交付、承兑並記錄在登記冊上，從依據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中所述的承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和承兑中轉讓的利益範圍內，轉讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓人在本協議下的所有權利和義務，該轉讓人應不再是本合同的當事一方，但第2.16、2.17和9.5節關於該生效日期之前的期間除外)。就本款規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓。(D)對被取消資格機構的任何指定(X)不具有追溯力，以取消一個實體在轉讓、參與、已執行交易或承諾通知函發生時尚未結算或簽署承諾書的任何先前轉讓、參與、已執行交易的資格，以及(Y)在書面通知行政代理後的一(1)個營業日之前不得生效。行政代理不應負責監督被取消資格的機構名單的遵守情況，也不對任何貸款人的不符合情況承擔責任。(E)在收到轉讓人和受讓人籤立的轉讓和接受(如第9.6(C)節要求任何其他人同意的情況下，則應由上述每個人同意)，並向行政代理支付登記和處理費用
145 1233099.09-CHISR02A-MSW費用3,500美元(但前提是：(I)行政代理可全權酌情決定免除任何轉讓的處理和記錄費用，以及(Ii)受讓人已是貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，則無需支付該費用)，行政代理應(A)迅速接受該轉讓和接受，及(B)在根據其決定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊內，並向借款人發出關於該接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，借款人應要求自費簽署並向行政代理(以轉讓貸款人適用的貸款票據作為交換)向受讓人簽署一份新的貸款票據，其金額等於受讓人根據該轉讓和承兑而承擔或獲得的承諾額，如果轉讓人保留了一項承諾，則應要求向轉讓人簽發一份新的貸款票據，其金額與其在本協議項下保留的承諾額相同。該等新的一張或多於一張貸款票據，在其他情況下應以被其取代的一張或多張貸款票據的形式出現。(F)為免生疑問，本協議各方承認，本協議第9.6節關於貸款和貸款票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等條款不禁止在貸款和貸款票據上產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律將任何貸款或貸款票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，該特殊目的融資工具(“SPC”)由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。本協議各方還同意，每個SPC應有權享有第2.15、2.16或2.17節(受該等節的要求和限制、第2.18和2.19節的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(約定任何必要的表格應僅提供給授予貸款人)的利益)，其在承諾和未償還貸款中的授予權益應不時視為該SPC是貸款人；但根據任何上述條款，任何SPC無權獲得比授予貸款人有權就該授予貸款人向該SPC授予的利息金額收取的任何金額更多的金額，除非有權獲得更大金額的權利是由於授予該利息後發生的法律變更所致，除非該轉移是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得無理扣留或推遲)。此外，即使第9.6(G)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)在事先未經借款人和行政代理人書面同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理人可自行決定免除該手續費)的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或事先徵得借款人和行政代理人的書面同意(不得無理拒絕同意)，並向向或為以下金融機構提供流動資金和/或信貸支持的任何金融機構支付3,500美元的手續費(行政代理人可全權酌情免除該手續費)。
146 1233099.09-CHISR02A-該SPC的MSW帳户，以支持貸款的資金或維持，及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息；但有關借款人或其關聯公司的非公開信息僅可在徵得借款人同意後披露，且不會被無理隱瞞。本第9.6(G)節未經任何在提出修訂時尚未履行承諾的SPC的書面同意，不得修改。在SPC提供貸款的情況下，僅為此目的而作為借款人代理人行事的適用授予貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一SPC的名稱和地址，以及每一SPC在其所持貸款中的本金和聲明的利息金額(“SPC登記冊”)。SPC登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反的通知，就本協議的所有目的而言，准予貸款人應將其姓名記錄在SPC登記冊中的每個人視為相關參與的所有者。任何授出貸款人均無義務向任何人披露SPC登記冊的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或與SPC在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。第9.7節抵銷(A)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知的情況下，借款人有權在借款人根據本合同到期支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和挪用並應用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他貸方、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.8節的對應內容。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。(B)在與本協議或任何其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的任何文件或任何其他貸款文件中使用的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，或在任何適用法律所規定的範圍內，與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
147 1233099.09-CHISR02A-MSW第9.9節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第9.10節集成。本協議和其他貸款文件，連同本文提到的費用函中適用的規定，代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議及其標的的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。第9.11節適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第9.12節服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方均不可撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向紐約州法院、美國紐約南區法院(在每一種情況下，均在紐約縣、曼哈頓區)和任何上訴法院提交其本人及其財產的專屬一般管轄權；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資，郵寄至第9.2節規定的地址，或行政代理人(或就行政代理人而言，則為本協議的其他各方)已獲通知的其他地址；(D)同意代理人和貸款人保留就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決而在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利；(E)同意本條款的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利；和(F)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本條款9.12所指的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。第9.13節確認。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)代理人和協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與代理人和協調人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都已在其範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
148 1233099.09-CHISR02A-MSW被認為是適當的，以及(Iii)借款人和其他貸款方的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個代理人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)任何代理人或安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)代理人和協調人及其各自的關聯人可能從事涉及與借款人及其關聯人不同的利息的廣泛交易，任何代理人或協調人均無義務向借款人或其任何關聯人披露任何此類權益；和(D)每一代理人和安排人(I)是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司，(Ii)在正常業務過程中，可為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售以下證券和金融工具：股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司及(Iii)就代理人或安排人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方同意不主張任何關於任何代理人或安排人欠其任何代理、受託責任或類似責任的索賠，並同意不承擔與本協議所擬進行的任何交易的任何方面相關的責任。第9.14節保密。代理人和貸款人均同意對任何貸款方根據本協議向其提供的所有非公開信息(“信息”)保密；但本條款並不阻止任何代理人、任何貸款人披露以下信息：(A)向任何代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)向同意遵守本第9.14節或實質上同等條款的任何參與者或受讓人(每個“受讓人”)或潛在受讓人披露；(C)向其或其關聯公司的任何員工、董事、代理人、律師、會計師、其他專業顧問和服務提供商披露；雙方理解並同意，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密；(D)向在與借款人或借款人的任何子公司或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問的互換協議中直接或間接合同對手方或潛在對手方的任何金融機構(只要該實際或潛在的合同對手方或該實際或潛在合同對手方的專業顧問同意受本節的規定或實質上相當的規定的約束)；(E)應任何對其具有管轄權的政府當局的請求或要求；(F)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令所需的範圍內，或在任何法律規定所要求的範圍內，(G)與任何訴訟或類似程序有關，(H)已公開披露的，但不違反第9.14條，(I)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，而該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(J)向本合同的任何其他當事人披露，(K)經借款人或(L)同意行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救辦法；但如貸款人收到要求向任何一方披露機密資料的傳票或傳票，該貸款人在法律許可及切實可行的情況下，應盡力在收到該要求、傳票或傳票後儘快通知借款人，並讓貸款當事人有機會尋求保護令，或對貸款當事人認為合理的已披露資料尋求其他保密處理。應考慮按照本第9.14節的規定對信息保密的任何人員
第149 1233099.09-CHISR02A-MSW，如該人已按照其本身的保密資料所採取的謹慎程度對該等資料保密，則該等人士已履行其義務。第9.15節[保留。]第9.16節放棄陪審團審判。每一貸款方、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。第9.17節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所指的到期貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.17節中所包含的義務。第9.18節美國愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和每個代理人(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。借款人應應任何代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。第9.19節付款撥備。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何破產法下的任何法律程序或其他法律程序有關，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人同意應要求向代理人支付其從代理人處收回或償還的任何款項中其適用份額(無重複)，以及自該要求之日起計的利息。
150 1233099.09-CHISR02A-MSW以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付此類款項的日期。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。第9.20節抵押品和擔保的解除。每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理人作為貸款人在抵押品和證券文件方面的代理人和代表，抵押品代理人同意：(A)抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權應自動和完全解除(I)在滿足終止條件後，(Ii)在受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置相關的任何處置被出售時(根據任何擔保文件將被要求對該抵押品授予留置權的任何其他借款方或其他人除外)，(Iii)如果受該留置權約束的財產由擔保人所有，則在該擔保人根據下述(B)款解除其擔保義務時，(Iv)在(且僅限於)該財產構成除外資產的範圍內，或(V)如果根據第9.1條以書面形式批准、授權或批准。(B)在以下情況下，擔保人的擔保應自動無條件解除，且該擔保人或行政代理人不需要採取進一步行動解除該擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的擔保，條件是：(I)將該擔保人的全部或基本上所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、合併或解散的方式)給非借款人或擔保人，但出售、交換、轉讓或其他處置不違反本協定；(Ii)與向借款人或受限制附屬公司以外的人出售、轉讓或以其他方式處置該擔保人的股本有關，並導致該擔保人不再是受限制附屬公司，如果出售、轉讓或其他處置不違反本協議的話；(3)如果借款人根據本協議6.1(C)款和“非限制性子公司”的定義，指定作為擔保人的任何受限制子公司為非限制性子公司，或在該擔保人成為(A)合格的清算開發實體、(B)應收款子公司、(C)非實質性子公司、(D)專屬保險子公司、(E)非營利性或特殊目的子公司或(F)發行人合理確定的擔保將導致重大不利税收後果的子公司時，在每種情況下，均遵守本協定的適用規定；(Iv)該擔保人與借款人或該等合併、合併、合併或清盤中尚存的另一擔保人合併、合併、綜合或清盤，或該擔保人清盤；或。(V)按照任何同等優先權債權人協議的規定。(C)此外，根據第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)(就任何受該等回售及回租交易規限的資產而言)、(N)(僅限於該留置權與根據第6.3(B)(Xiv)條產生的債務有關的債務而設立、招致或承擔的抵押品的任何留置權的任何留置權的持有人，可排在該留置權持有人之後；(O)(任何擔保人的股權留置權除外)、(P)、(R)、(U)(以有關留置權的類型為限
第151 1233099.09-CHISR02a-MSW抵押品代理人的留置權在其他方面是必需的，或者，如果借款人提出要求，根據本條中包括的任何其他例外，允許抵押品代理人的留置權從屬於(C)、(W)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(在(Dd)(Ii)款的情況下，相關留置權涵蓋為保證相關債務而張貼的抵押品的範圍)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、“準許留置權”定義中的(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)及/或(Ss)(就每項該等條款而言，並在該等留置權所擔保的債務的條款所規定的範圍內，就任何該等債務進行再融資的債務，而該等再融資債務是根據該“準許留置權”的定義的第(K)條獲準獲得保證的)。(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)任何財產上的留置權不得根據上述(A)款解除，除非擔保票據債務和任何其他同等優先權債務的該財產上的任何留置權也基本上同時解除，(Ii)擔保人不得根據上文(B)款獲解除擔保票據債務及任何其他同等優先權債務的擔保義務；及(Ii)根據上文(C)款的規定，任何抵押品的留置權不得居次，除非擔保有擔保票據債務及任何其他同等優先權債務的抵押品上的任何留置權亦實質上同時由該等債務的持有人居次。(E)在滿足終止條件之日，抵押品應從擔保文件產生的留置權中解除，擔保文件以及抵押品代理人和每一貸款方在擔保文件下的所有義務(明文規定的義務除外)將終止，所有這些都不需要交付任何文書或任何人履行任何行為。(F)它將迅速簽署、授權或歸檔任何貸款方可能合理要求的文件，以解除或證明解除(如果適用)其對本第9.20節所述任何抵押品或任何擔保人的擔保義務的留置權；但上述費用應由借款人承擔，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：責任；(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予它的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
152 1233099.09-CHISR02A-MSW(Iii)與任何適用的決議機構行使減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。第9.22節[已保留]。第9.23節債權人間協議。本協議受同等優先權債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議的條款與同等優先權債權人間協議的條款有衝突，應以同等優先權債權人間協定的條款為準。第9.24節無受託責任。每一貸款方代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面，貸款方、其各自的附屬公司及聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而該等商業關係不會為代理人、貸款人或其各自的聯屬公司帶來任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生任何受信責任。第9.25節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費，連同根據適用法律或在與本合同有關的任何其他文件中被視為利息的所有費用和收費，或任何貸款人以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的費用，超過該貸款人根據適用法律可能訂立、收取、接受、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議應支付的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費，應限於最高利率。但超出的部分應在以後的付款日支付給該貸款人，但不得超過法定限額。第10節.保證在符合本第10款的規定下，每一擔保人特此作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供共同和個別的、全額和無條件的擔保，無論本協議、貸款或借款人債務的有效性和可執行性如何：(A)借款人債務到期時應以加速、贖回或其他方式迅速全額償付，如有任何逾期的貸款本金和利息，如有合法的，應立即全額償付或履行所有其他借款人債務；(B)如任何貸款或任何其他借款人債務的付款或續期時間有任何延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額償付。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論貸款文件的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、行政代理對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對借款人不利的任何判決的恢復、強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。每一擔保人在此放棄(在法律允許的範圍內)勤勉、提示、付款要求、在借款人破產或破產時向法院提出索賠、要求對借款人提起訴訟的任何權利、抗辯、通知以及除非根據第9.20條，否則不得解除擔保的所有要求和契約，以及它可能擁有的任何權利
153 1233099.09-CHISR02A--《墨西哥聯邦民法典》第2812(2,812)條、第2814(2,814)條和第2816(2,816)條以及墨西哥任何州民法典的相關條款規定的法律或其他規定的MSW。如果任何債務的付款在任何時候被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下，擔保當事人或任何其他人必須以其他方式退還任何債務，則第10條應繼續有效或視情況而定恢復有效，所有這些都應視為沒有支付。如借款人提出清盤或重組呈請或針對借款人提出清盤或重組呈請，或借款人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為借款人的全部或任何重要資產委任接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力及效力，並須在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，但如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少付款及履行債務的款額，或必須以其他方式恢復或由任何負有債務的債權人退還，則每項擔保須繼續有效。無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”還是其他方式，都如同沒有支付或履行此類款項一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，應在法律允許的最大限度內恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。如果本保證的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。任何擔保人出具的這一擔保應是該擔保人的一般優先義務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務，包括該擔保人的2025年票據擔保和2026年票據擔保享有同等的償還權。擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。每個擔保人、行政代理和每個貸款人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、每一貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每一擔保人的義務應限於以下最高限額：在履行該擔保人的最高金額以及該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，根據適用法律，該擔保人在其擔保下的義務不構成非法財政援助、欺詐性轉讓或欺詐性轉移。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本協議項下的所有擔保債務後，應有權獲得彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的數額。對根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的擔保人的任何擔保，如果會導致此類擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指的非法財政援助，則不適用。對根據愛爾蘭法律註冊成立的擔保人所作的任何擔保，如果會導致構成《2014年愛爾蘭公司法》第82條所禁止的財政援助的擔保，則不適用。
1233099.09-MSW任何擔保人都不會行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行該擔保人在本第10條下的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括但不限於，有權直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何貸款方或任何其他擔保人那裏收取付款或擔保，除非且直到終止條件得到滿足。如果在終止條件和到期日兩者中較晚的日期之前的任何時間違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，該款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以根據本協議的條款貸記並用於根據本第10款應支付的債務和所有其他款項，無論是到期的還是未到期的，或作為根據本第10款應付的任何債務或此後產生的其他款項的抵押品。如果(1)任何擔保人應向擔保當事人支付全部或部分債務，(2)終止條件已經滿足，(3)到期日將發生，擔保當事人將應該擔保人的請求和費用，簽署必要的文件並將其交付給該擔保人，以證明該擔保人以代位方式將其付款所產生的債務的權益轉移給該擔保人，而沒有追索權，也沒有陳述或擔保。為本第10款的目的，根據墨西哥法律成立或組成的每一擔保人(每一擔保人均為“墨西哥擔保人”)，特別是為了在美利堅合眾國接受與本第10款有關的法律和/或司法程序服務的目的，獨立於貸款人以任何其他方式或合法有效的形式向墨西哥擔保人提供和交付程序文件服務的權利，特此為此目的在美利堅合眾國指定以下代理人和事實上的代理人(“墨西哥程序代理人”)：NFE Management LLC公司信託公司，公司信託中心，公司信託中心，橙街1209號，19801美利堅合眾國特拉華州新卡斯特縣威爾明頓每一位墨西哥擔保人都代表並向貸款人保證，在該實體作為擔保人加入本協議之日(每個“加入日期”)，它已收到墨西哥過程代理接受墨西哥擔保人指定為擔保人的證據。此外，每名墨西哥擔保人承諾並同意，它將採取一切必要和適當的行動，以便在緊接適用的加入日期之後的十五(15)個歷日內，授予墨西哥加工代理人以墨西哥加工代理人為受益人的授權或授權文件，該授權或授權文件由每名墨西哥擔保人授予，完全符合墨西哥法律，並已正式確定其在墨西哥的有效性。通過每名墨西哥擔保人的公司文件和章程所要求的公司行動，以便根據墨西哥法律，充分和適當地正式指定墨西哥程序代理人為每一名墨西哥擔保人在美利堅合眾國送達程序文件的代理人。每一位墨西哥擔保人在此同意在緊接其加入日之後的二十五(25)個營業日內提供一份正式指定墨西哥加工商的副本。
1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾[簽名頁面如下]
[364天定期貸款信貸協議的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。新堡壘能源公司作為借款人：/S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔標題：首席財務官新堡壘中間公司作者：S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔標題：首席財務官NFE大西洋控股有限公司作者：/S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔
[364天定期貸款信貸協議的簽字頁]美國能源物流解決方案公司美國液化天然氣營銷公司大西洋能源控股公司布拉德福德縣GPF控股公司布拉德福德縣GPF控股公司布拉德福德縣電力公司布拉德福德縣電力合作伙伴布拉德福德縣運輸合作伙伴有限責任公司島嶼液化天然氣開發控股有限責任公司房地產合作伙伴LLC LNG控股(佛羅裏達)LLC LNG控股有限責任公司新堡壘能源營銷控股有限責任公司新堡壘能源控股有限責任公司安哥拉控股有限責任公司安哥拉控股有限責任公司NFE控股有限責任公司加納NFE設備控股有限責任公司加納合作夥伴LLC NFE Global Shipping LLC NFE洪都拉斯Holdings LLC NFE國際航運LLC NFE ISO Holdings LLC NFE ISO Holdings LLC NFE牙買加Gp NFE物流控股LLC NFE管理LLC NFE尼加拉瓜發展合作伙伴LLC NFE尼加拉瓜控股LLC NFE北貿易LLC NFE工廠發展控股LLC NFE南方電力控股LLC NFE SUB NFE運輸合作伙伴LLC NFE美國控股LLC PA Development Holdings LLC PA房地產控股LLC PA房地產開發合作伙伴LLC Ttico開發合作伙伴LLC名稱：Christopher S.Guinta姓名：首席財務官/Christopher Guinta
[NFE-聘書-簽字頁]摩根斯坦利高級基金公司，作為行政代理、抵押代理和貸款人：/S/瑪雅·文卡特拉曼姓名：瑪雅·文卡特拉曼標題：授權簽字人
1129529.03A-CHISR01A-MSW附表1.1A承諾額貸款人名稱承諾額百分比摩根士丹利高級基金公司$400,000,000.00 100%合計$400,000,000.00 100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 11億Flng 1子公司1.NFE船舶控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，彼此的直接母公司2.NFE Pioneer1有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，擁有天然氣處理裝置3.NFE Pioneer2 LLC，特拉華州的有限責任公司，擁有天然氣液化裝置4.NFE Pioneer3 LLC，特拉華州的有限責任公司，擁有員工住宿和公用事業基礎設施
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 3.15子公司目前擁有公司或組織的發行人管轄權記錄所有者編號股份/利息NFE美國控股有限責任公司特拉華新要塞能源有限公司83有限責任公司會員制權益NFE US Holdings LLC特拉華NFE Sub LLC 17有限責任公司會員制權益新要塞中級有限責任公司特拉華NFE美國控股有限責任公司174,621,759單位NFE大西洋控股有限責任公司特拉華新要塞中級有限責任公司100 LLC會員權益美國能源物流解決方案有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司會員權益大西洋能源控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司會員權益島嶼LNG有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司會員權益特拉華NFE大西洋控股有限責任公司會員權益美國特拉華NFE營銷有限責任公司大西洋控股有限責任公司會員權益權益NFE專利控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限公司100%布拉德福德縣液化天然氣營銷有限責任公司特拉華州布拉德福德縣房地產控股有限責任公司美國天然氣控股有限責任公司特拉華州布拉德福德縣房地產控股有限責任公司會員權益NFE工廠開發控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司100有限責任公司會員權益布拉德福德縣發展控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司100有限責任公司會員權益新要塞能源營銷有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司100有限責任公司會員權益NFE加納控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司100有限責任公司會員權益特拉華NFE國際控股有限公司[英國]100 LLC會員權益NFE物流控股有限責任公司特拉華NFE大西洋控股有限責任公司100 LLC會員權益PA Development Holdings LLC特拉華NFE大西洋控股有限責任公司LLC 100 LLC會員權益
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益大西洋分銷控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限公司1,000大西洋電力控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限公司1,000大西洋電力控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司10,000 NFEnergía LLC波多黎各大西洋能源控股有限責任公司100成員權益NFE安德羅梅達特許經營有限責任公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%NFE墨西哥控股母公司S.á.r.l.盧森堡NFE墨西哥碼頭控股有限公司12,000股A類股，每股1.00歐元NFE墨西哥控股母公司S.á.r.l.盧森堡NFE英國控股有限公司1股B類股，每股1.00歐元NFE洪都拉斯控股有限責任公司特拉華大西洋能源控股有限責任公司100成員權益NFEnergía洪都拉斯，S.de R.L.洪都拉斯大西洋能源控股有限責任公司2%會員權益會員權益NFE香農控股有限公司愛爾蘭NFE英國控股有限公司1,000股普通股，每股1.00歐元(100%)NFE船舶控股有限責任公司特拉華NFE船舶控股有限責任公司100%NFE Frontier LLC特拉華NFE船舶控股有限公司特拉華NFE船舶控股有限責任公司100%NFE探路者特拉華NFE船舶控股有限責任公司100%NFE先鋒特拉華NFE船舶控股有限責任公司100%NFE先鋒1特拉華NFE船舶控股有限責任公司100%NFE Pioneer 2 LLC特拉華州NFE船舶控股有限公司100%NFE Pioneer 3 LLC特拉華州NFE船舶控股有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益NFE船舶運營有限責任公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%NFE船舶管理有限責任公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%LNG控股有限責任公司特拉華NFE工廠發展控股有限責任公司100 LLC會員權益LNG控股(佛羅裏達)有限責任公司特拉華LNG控股有限責任公司會員權益TICO發展夥伴控股有限責任公司特拉華NFE工廠開發控股有限責任公司100 LLC會員權益NFE ISO Holdings LLC特拉華NFE物流控股有限責任公司100 LLC會員權益NFE運輸控股有限責任公司特拉華NFE物流控股有限責任公司100 LLC會員權益特拉華NFE物流控股有限責任公司特拉華NFE物流控股有限責任公司會員權益特拉華布拉德福德縣房地產解決方案有限責任公司有限責任公司成員權益布拉德福德縣房地產控股有限責任公司特拉華州布拉德福德縣發展控股有限責任公司100有限責任公司成員權益布拉德福德縣電力控股有限責任公司布拉德福德縣發展控股有限責任公司成員權益布拉德福德縣GPF控股有限責任公司特拉華州布拉德福德縣發展控股有限責任公司100有限責任公司成員權益布拉德福德縣交通控股有限責任公司特拉華州布拉德福德縣發展控股有限責任公司100有限責任公司會員權益NFE加納合作夥伴有限責任公司特拉華NFE加納控股有限責任公司100有限責任公司會員權益PA房地產控股有限責任公司特拉華PA房地產開發控股有限責任公司100有限責任公司會員權益PA房地產控股有限責任公司LA房地產開發控股有限責任公司會員權益LA房地產控股有限責任公司LA Real Estate Partners LLC特拉華LA Real Estate Holdings LLC 100 LLC會員權益NFE BCS Holdings(A)LLC特拉華NFE BCS墨西哥控股公司S.de R.L.de C.V.100 LLC會員權益NFE BCS Holdings(B)特拉華NFE BCS墨西哥控股有限公司S.de R.L.de C.V.100 LLC會員權益NFEnergia墨西哥S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥碼頭控股有限公司[英國].01%會員權益
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.01%會員權益NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥控股S.á.r.l.會員權益99.98%墨西哥NFE太平洋公司LAP，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.005%會員權益NFE太平洋公司，S.de R.L.de C.V.墨西哥Amaunet，S.de R.L.de C.V.墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥終端控股有限公司0.01%會員權益NFE Pacepho Lap，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFEnergia，會員權益墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.99.99948%會員權益NFEnergia GN de C.V.S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥控股公司S.á.r.L.會員權益NFEnergia GN de BCS，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.10%會員權益NFE北方分銷有限公司牙買加大西洋分銷控股SRL100(111.111股已發行股票中的100股)NFE北方運輸有限公司牙買加大西洋分銷控股SRL 100 NFE南方電力控股有限公司牙買加大西洋電力控股SRL 100 NFE South Power Holdings LLC特拉華大西洋電力控股有限公司100 LLC會員權益NFE North Holdings Limited[百慕大羣島]百慕大大西洋電力控股有限公司10,000新堡壘能源基金會有限公司牙買加大西洋電力控股有限公司100%NFE North Trading LLC特拉華大西洋能源控股有限公司100%
1129529. 03A-CHISR 01A- MSW 當前法律實體擁有發行人法人管轄權或組織記錄所有者編號股份/權益NFE South Holdings Limited [百慕大羣島]百慕大大西洋電力控股有限公司10，000 NFE南方電力貿易有限公司牙買加大西洋能源控股有限公司100% NFE北方基礎設施有限公司百慕大Hygo能源轉型有限公司10，000 NFE南方控股有限公司 [牙買加]牙買加大西洋碼頭基礎設施控股公司SRL 1,000 TICO Development Partners LLC特拉華TICO發展夥伴控股有限責任公司100%會員權益NFE ISO Partners LLC特拉華NFE ISO Holdings LLC 100 LLC會員權益NFE Transport Partners LLC特拉華NFE運輸控股有限責任公司100 LLC會員權益NFE Equipment Partners LLC特拉華NFE設備控股有限責任公司100 LLC會員權益布拉德福德縣房地產合作伙伴有限責任公司特拉華州布拉德福德縣房地產控股有限責任公司100 LLC會員權益布拉德福德縣電力合作伙伴有限責任公司特拉華州NFE國際控股有限公司[英國]成員權益布拉德福德縣GPF合夥人特拉華州布拉德福德縣GPF控股有限公司特拉華州布拉德福德縣運輸夥伴有限公司特拉華州布拉德福德縣運輸控股有限公司成員權益香農液化天然氣有限公司愛爾蘭NFE香農控股有限公司20,000股A普通股每股0.10歐元(80%投票權；11%經濟所有權)香農液化天然氣有限公司愛爾蘭桑博羅資源有限公司200000股億普通股每股0.01歐元(10%投票權，60%經濟所有權)20,000股C普通股每股0.01歐元(10%投票權，29%經濟所有權)
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益香農液化天然氣有限公司愛爾蘭NFE香農控股有限公司1 A股普通股，每股1.00歐元(80%投票權；11%經濟所有權)香農液化天然氣有限公司愛爾蘭Sambolo Resources Limited 10股億普通股，每股1.00歐元(10%投票權，60%經濟所有權)1股C普通股，每股1.00歐元(10%投票權，29%經濟所有權)Soluciones de Energia limpia PR LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC成員權益NFE安哥拉控股有限責任公司特拉華大西洋能源控股有限責任公司100 NFE安哥拉-Social Unipessoal，LDA。安哥拉NFE安哥拉控股有限公司1 NFE巴哈馬控股有限公司巴哈馬大西洋能源控股有限公司5,000 NFE國際控股有限公司[百慕大羣島]百慕大大西洋能源控股有限公司1 NFE牙買加GP特拉華大西洋能源控股有限公司100 NFE國際控股有限公司[聯合王國]英格蘭和威爾士大西洋能源控股有限公司1 NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司[特拉華州]特拉華州NFE尼加拉瓜控股有限公司100 NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司(南方尼加拉瓜)Sucursal尼加拉瓜NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司(特拉華州)N/A NFE尼加拉瓜控股有限責任公司特拉華州NFE英國控股有限公司100 NFE巴西控股有限公司特拉華液化天然氣電力有限公司100%Celne Participcoes S.A.巴西NFE巴西控股有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益CH4 Energia Ltd.巴西NFE巴西控股有限公司100%Pecém Energia S.A.巴西Celne Participcoes S.A.100%NFE巴西投資有限公司百慕大NFE國際控股有限公司[英國]100%A類權益1百慕大NFE巴西控股有限公司百慕大NFE巴西投資有限公司100%Hygo Energy Transfer Ltd.百慕大NFE巴西控股有限公司100%NFE Maria Holdings LLC馬紹爾羣島Hygo Energy Transfer Ltd.100%Golar冬季航運公司馬紹爾羣島Golar LNG Partners LP 100%LNG Power Limited UK Hygo Energy Transfer Ltd.100%NFE Power Brasil Participaçóes S.A巴西LNG Power Limited 100%NFE Power Latam Participaçóes e Comércio Ltd.巴西LNG Power Limited 3.5%NFE Power Latam Participaçáes e Comércio Ltd.巴西NFE電力巴西分部96.5%巴西NFE電力分部巴西NFE電力分部99.99%巴西NFE電力分部分部00.01%NFE電力墨西哥公司德雷普。LIMITADA de Capital Variable墨西哥LNG Power Limited 90%NFE Power墨西哥公司。德雷普。LIMITADA de Capital Variable墨西哥NFE Power Latam Participaçáes e Comércio Ltd.10%的終端GáS Sul Ltd.巴西NFE電力拉塔姆Participaçóes e Comércio Ltd.99.99%GáS Sul Ltd.碼頭巴西LNG電力有限公司00.01%NFE電力SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.巴西NFE電力拉塔姆Participaçóes e Comércio Ltd.99.99%的1類B類權益由第三方持有。
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/利息NFE Power SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.巴西液化天然氣電力有限公司00.01%NFE電力分配甘地S天然有限公司。巴西NFE電力SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.99.99%甘肅S天然能源有限公司。巴西液化天然氣電力有限公司00.01%NFE Power Comercializadora de GáS Natural Ltd.巴西NFE Power SSLNG Participaçáes e Comercio Ltd.99.99%NFE電力公司GáS天然有限公司巴西液化天然氣電力有限公司00.01%NFE SA控股(Pty)有限公司南非NFE英國控股有限公司100%NFE SA碼頭(Pty)有限公司100%NFE BGE項目公司(Pty)有限公司南非NFE SA碼頭(Pty)有限公司51%NFE BGE項目公司(Pty)有限公司南非BGE 49%NFE斯里蘭卡電力控股有限公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%NFE厄瓜多爾控股有限公司特拉華NFE國際控股有限公司[英國]100%ZeroParks Holdings LLC特拉華NFE大西洋控股有限公司100%ZeroParks Intermediate Holdings LLC特拉華ZeroParks Holdings LLC 100%ZeroParks Inc.特拉華ZeroParks Holdings LLC 100%ZeroParks Management LLC特拉華ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%ZeroPark I LLC特拉華ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%ZeroPark II LLC特拉華ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/利益ZeroParks Marketing LLC特拉華州ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%新要塞能源服務墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC 50%新要塞能源服務墨西哥，墨西哥NFE BCS Holdings(B)LLC 50%Path Ltd巴哈馬大西洋電力控股有限公司5,000(100%)NFE Sub LLC特拉華州新堡壘能源公司(唯一成員)Encanto East LLC波多黎各NFEnergía LLC 100 LLC會員權益Encanto Power West LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC會員權益Encanto Power West LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC會員權益NFE Power PR LLC波多黎各NFEnergía LLC 100 LLC會員權益能源基礎設施控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限責任公司1000大西洋管道控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限責任公司1000大西洋碼頭基礎設施控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限責任公司1000
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/利息NFE GP LLC馬紹爾羣島NFE國際控股有限公司[英國]有限責任公司100%成員權益Golar LNG Partners LP馬紹爾羣島NFE國際控股有限公司[英國]100%有限合夥權益2 Golar LNG Partners LP馬紹爾羣島NFE GP LLC 100%一般合夥權益Golar SPIRIT公司馬紹爾羣島Golar LNG Partners LP 100%Golar Partners Finco LLC特拉華Golar LNG Partners LP 100%NFE Sea(Asia)Inc.利比裏亞Golar LNG Partners LP 100%Aurora Management Inc.利比裏亞NFE Sea(Asia)Inc.90%Aurora Management Inc.利比裏亞CPC Corporation 10%遠洋海運公司利比裏亞NFE Sea(Asia)Inc.60%Faraway海運公司利比裏亞CPC Corporation 40%NFE墨西哥電力控股有限公司英國NFE控股有限公司1NFE墨西哥碼頭控股有限公司英國NFE英國控股有限公司1 FLNG全球生產有限公司英國NFE國際控股有限公司[英國]100%墨西哥FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG全球生產有限公司99.99%墨西哥FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE國際控股有限公司[英國].01%2除了這些有限責任公司權益外，第三方擁有的Golar LNG Partners LP還有8.75%的A系列累計可贖回優先股。
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益NFE Fast LNG Holdings LLC特拉華州NFE國際控股有限公司[英國]100%NFE快速液化天然氣運營有限責任公司特拉華新要塞能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE南電回購控股有限公司牙買加大西洋電力控股公司SRL 100%NFE國際航運有限責任公司特拉華NFE運輸夥伴LLC 100有限責任公司會員權益NFE Global Shipping LLC特拉華NFE運輸夥伴有限責任公司會員權益NFE Grand Shipping LLC特拉華NFE運輸夥伴LLC 100有限責任公司會員權益凍結海洋有限責任公司馬紹爾羣島Golar LNG Partners LP 100%NFE百慕大控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%NFE英國控股有限公司NFE全球控股有限公司英國NFE國際控股有限公司[百慕大羣島]500 NFE北方控股有限公司[牙買加]牙買加大西洋能源基礎設施控股公司1,000 NFE巴西Funding LP特拉華NFE國際控股有限公司[百慕大羣島]99%NFE巴西資金有限責任公司特拉華NFE巴西資金有限責任公司1%NFE巴西資金有限責任公司特拉華NFE國際控股有限公司[百慕大羣島]100%清潔能源服務有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%Genera Management LLC波多黎各清潔能源服務有限公司100%Genera PR LLC波多黎各清潔能源服務有限公司100%NFEnergia PR Power LLC波多黎各清潔能源服務有限公司100%NFE BCS墨西哥控股有限公司墨西哥NFE墨西哥電力控股有限公司99.99%
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/利息NFE BCS墨西哥控股有限公司墨西哥NFE英國控股有限公司愛爾蘭國庫有限公司愛爾蘭NFE國際控股有限公司[英國]100%NFE可持續航運有限責任公司馬紹爾羣島海戈能源轉換有限公司100%NFE清潔能源運輸馬紹爾羣島海戈能源轉換有限公司100%NFE創新1 LLC馬紹爾羣島NFE快速液化天然氣運營有限責任公司100%NFE創新2 LLC馬紹爾羣島NFE快速LNG運營有限責任公司100%NFE墨西哥控股公司盧森堡NFE墨西哥控股母公司S.àR.L.12,000股A類股，每股1.00歐元，NFE墨西哥控股公司S.àR.L.盧森堡NFE英國控股有限公司1股B類股，每股1.00歐元NFE Upstream Co.，S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach Upstream HoldCo Limited 99.99%NFE Upstream Co.S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach上游母公司有限公司.01%路易斯安那州發展控股有限公司特拉華州新堡壘能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 2 LLC特拉華州新堡壘能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 1 LLC特拉華州新堡壘能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 3 LLC特拉華州NFE快速LNG控股LLC 100%NFE FLNG 4 LLC特拉華州NFE快速LNG控股LLC 100%新堡壘能源路易斯安那州FLNG快速LLC特拉華州NFE快速LNG控股LLC 100%NFE FLNGLIQ FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥大西洋能源控股有限公司99.99%NFE Lakach LIQ FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE大西洋控股有限公司0.01%FLNG 3 UK Holdings Limited UK NFE巴西投資有限責任公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益NFE AlTamira FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG 3 UK Holdings Limited 99.99%NFE AlTamira FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE UK控股有限公司.01%FLNG Lakach上游母公司有限公司英國NFE UK控股有限公司100%FLNG Lakach上游控股有限公司英國FLNG Lakach上游母公司有限公司100%NFE新加坡控股有限公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%NFE FLNG Management(新加坡)私人有限公司新加坡NFE國際控股有限公司[英國]100%FLNG Lakach Gasco控股有限公司英國NFE英國控股有限公司100%NFE Lakach Gasco FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach Gasco控股有限公司99.99%NFE Lasco Gasco FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach上游母公司有限公司.01%FLNG Lakach上游Topco母公司英國NFE UK控股有限公司100%清潔能源服務控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%NuevaGen Power Holdings LLC 100%NuevaGen Power Holdings LLC 100%NFE歐洲貿易有限公司特拉華大西洋能源控股有限公司100%NFE天然氣貿易有限公司愛爾蘭大西洋能源控股有限公司100%NFI Equity Holdings LLC特拉華州NFE南電控股有限公司3 100%NFE營銷和貿易有限公司英國NFE英國控股有限公司100%CELBA-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西Hygo能源轉換有限公司42%3新堡壘中級有限責任公司擁有0.4%的非控股權益。
1129529.03A-CHISR01A-MSW當前的法人實體擁有公司或組織記錄所有者編號的發行人管轄權。股份/權益CELBA-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西NFE Power Latam Participacos e Comercio Ltd.58%CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.5%CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西NFE Power巴西Participacos S.A.99.5%Centrais Termeletricas Sao Marcos S.A.巴西NFE Power Maranho Participacos S.A.100%NFE Maria Holdings LLC馬紹爾羣島能源轉換有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW附表3.19提交司法管轄區
1129529.03A-CHISR01A-MSW申請實體類型管轄UCC-1美國能源物流解決方案有限責任公司特拉華州UCC-1美國液化天然氣營銷有限責任公司特拉華州UCC-1大西洋能源控股有限責任公司特拉華州UCC-1布拉德福德縣發展控股有限責任公司特拉華州UCC-1布拉德福德縣GPF控股有限責任公司特拉華州UCC-1布拉德福德縣電力控股有限責任公司特拉華州UCC-1布拉德福德縣電力合作伙伴有限責任公司特拉華州UCC-1布拉德福德縣運輸合作伙伴有限責任公司特拉華州UCC-1島LNG特拉華州UCC-1 LA發展控股有限公司特拉華州UCC-1房地產控股有限責任公司特拉華州UCC-1 LA房地產合作伙伴有限責任公司特拉華州UCC-1液化天然氣控股(佛羅裏達)特拉華州UCC-1液化天然氣控股有限公司特拉華州UCC-1新堡壘能源控股有限公司特拉華州UCC-1新堡壘能源營銷有限責任公司特拉華州UCC-1新堡壘能源營銷有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE仙女座特許經營有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE安哥拉控股有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE大西洋控股有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE UCC控股(B)特拉華州UCC-1 NFE設備控股有限公司UCC-1 NFE Equipment Partners LLC特拉華州UCC-1 NFE加納控股有限公司特拉華州
1129529.03A-CHISR01A-MSW UCC-1 NFE加納合作夥伴有限責任公司特拉華UCC-1 NFE全球航運有限責任公司特拉華UCC-1 NFE宏大航運有限責任公司特拉華UCC-1 NFE洪都拉斯控股有限責任公司特拉華UCC-1 NFE國際航運有限責任公司特拉華UCC-1 NFE國際航運有限責任公司特拉華UCC-1 NFE ISO控股有限責任公司特拉華UCC-1 NFE ISO合作伙伴有限責任公司特拉華UCC-1 NFE物流控股有限責任公司特拉華UCC-1 NFE管理有限責任公司特拉華UCC-1 NFE尼加拉瓜發展合作伙伴特拉華UCC-1 NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司特拉華UCC-1 NFE貿易有限責任公司-1 NFE工廠發展控股有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE South Power Holdings LLC特拉華州UCC-1 NFE Sub LLC特拉華州UCC-1 NFE運輸合作伙伴特拉華州UCC-1 NFE運輸夥伴有限責任公司特拉華州UCC-1 NFE美國控股有限責任公司特拉華州UCC-1 PA開發控股有限責任公司特拉華州UCC-1 PA房地產控股有限責任公司特拉華州UCC-1 PA房地產合作伙伴特拉華州UCC-1 TICO發展合作伙伴控股有限責任公司特拉華州UCC-1 TICO發展合作伙伴特拉華州
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 5.12成交後事項1.不遲於成交日期後九十(90)天(或抵押品代理人可自行決定的較長日期)，借款人的每一家外國子公司，如非因信貸協議第5.12節的施行，本應在成交日成為貸款方，且本第1款應交付給抵押品代理人，(I)加入信貸協議(作為擔保人)和擔保協議，(Ii)在美國以外的有關司法管轄區內有關抵押品的證券文件，(Iii)該等證券文件所需的所有檔案及其他文件，以(在該等證券文件所要求的範圍內)為該全資擁有的受限制附屬公司的抵押品中的擔保當事人的利益而設立或完善擔保權益，(Iv)抵押品代理人合理接受的形式和實質上的法律意見，借款人或抵押品代理人及該全資受限制附屬公司(其意見應涵蓋有關抵押品在美國以外相關司法管轄區的有關抵押品的證券文件)的適用當地律師的書面意見，註明該等證券文件的日期，並致予抵押品代理人及貸款人；及(V)該外國附屬公司的一名負責人員的證書，證明(A)該外國附屬公司的組織文件副本及其所有修訂，(B)該外國附屬公司授權(1)該外國附屬公司是或將會參與的貸款文件所擬進行的交易的決議案或同意書的副本，及(2)籤立，外國子公司交付和履行該外國子公司是或將成為當事方的每份貸款文件，以及(C)授權簽署該外國子公司已經或將成為當事人的每份貸款文件的外國子公司代表的姓名和真實簽名，以及該外國子公司將簽署和交付的與此相關的其他文件，以及該授權人員在任的證據。
1129529.03A-CHISR01A-MSW附錄A通知地址(貸款人)摩根士丹利高級融資公司紐約百老匯1585，NY 10036
1129532.02-CHISR01A-城市生活垃圾信貸協議附件A[表格]以下籤署人特此證明如下：1.i.[●]，我是[●]在測試期結束時，我僅以個人身份而不是以任何個人身份進行以下認證[●]2.本人已審閲該特定信貸協議的條款，日期為2023年8月3日(可予修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司以及本人已經或已經在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間內貸款方的交易和狀況進行了合理詳細的審查。3.上文第2段所述的檢驗並沒有披露，本人亦不知道在測試期的最後一天是否存在構成失責或失責事件的任何條件或事件，亦不知道本合格證書的日期，但如本合格證書的另一附件(如有的話)所載者，該附件詳述該條件或事件的性質，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，則屬例外。4.截至測試期的最後一天，[借款人的非重大附屬公司名單自先前根據信貸協議提交的合規證書日期以來並無改變。]/[借款人的非實質性子公司名單發生了以下變化：[●].]5.在試用期的最後一個工作日，借款人[曾經是]/[不是]需要根據循環信貸安排第6.10節測試綜合第一留置權債務比率。6.附表1所附的是關於債務與總資本比率的真實和準確的計算[和綜合第一留置權債務比率]對於借款人和受限制子公司，在測試期的最後一天，用於確定借款人是否遵守信貸協議第6.10節：債務與總資本比率：1中規定的適用契約(S)，與根據信貸協議第5.1節提交的每套經審計的年度和未經審計的季度財務報表一起提交給行政代理，從截至2023年9月30日的財政季度開始。2填寫審核期所涵蓋的適當會計季度或會計年度的最後一天的日期。
A-2 1129532.02-CHISR01A-MSW實際比率=[●]對1.00要求的比率≤0.70對1.00合規性？[是/否][綜合第一留置權債務比率3實際比率=[●]至1.00所需比率≤[●]達到1.004的合規性？[是/否]]根據信貸協議第5.1節的規定，上述證明連同與本合規證書一起交付的財務報表將於[mm/DD/YY]根據信貸協議第5.2(A)節。新堡壘能源公司。BY：NAME：TITLE：3僅當借款人需要測試截至測試期最後一個營業日的循環信貸協議第6.10節下的綜合第一留置權債務比率時才需要。4(I)截至2023年9月30日的財政季度的5.00至1.00，以及(Ii)截至2023年12月31日的財政季度及其後每個財政季度的4.00至1.00。
A-3 1129532.02-CHISR01A-截至測試期的城市生活垃圾附表1[mm/DD/YY](“報表日期”)I.第6.10(A)節--債務與總資本比率分子：a.截至結算日的綜合未償債務總額：1.借款的所有第三方債務的本金總額(包括在十個工作日內未償還的信用證提款，以及該人以票據、債券和類似票據代表的所有債務的未償還本金餘額)、與融資租賃有關的債務和購買貨幣債務(但為免生疑問，不包括(A)未提取的信用證，(B)對衝債務，(C)循環信貸安排項下的所有未支取金額(任何選擇的數額除外)及(D)與準許應收款融資有關的所有債務：加2.該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有已發行的不合格股票及其所有優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額相等於其各自自願或非自願清算優惠及最高固定回購價格兩者中較大者，於報表日期按綜合基礎及根據公認會計原則釐定(無論如何不包括，因在任何收購、投資或其他類似交易中採用購買或壓減會計而產生的債務貼現的影響)；但“綜合總債務”應按(I)扣除該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的所有不受限制的現金及現金等價物計算，及(Ii)如該人士在債務、負債或債務到期時或之前已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等債務、負債或債務，則該等資金及該等債務、負債或債務或其他證券的證據不包括在現金及現金等價物的計算內。為此目的，任何不合格股票的“最高固定回購價格”
A-4 1129532.02-CHISR01A-MSW沒有固定回購價格的優先股應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須確定綜合總債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或由該等不合格股票或優先股的公平市價衡量，則該公平市價應由該人士的董事會或高級管理人員真誠地釐定：3.綜合總債務(項目I.A.1的總和)。和I.A.2)：$分母：b.下列各項中較大者：1.借款人和受限制附屬公司截至報表日期的總資本，按公認會計原則計算：$2.根據借款人當時的股票交易價格計算的總資本：$C.債務與總資本比率(第I.A.3.行。除以第I.B、1和I.B.2.行中的較大者)：$II.第6.10(B)節-綜合第一留置權債務比率。5分子A.截至測試期最後一天的綜合第一留置權債務，然後在結算日或之前最近一次結束：1.該人在結算日(A)構成債務或擔保票據債務或(B)以不低於擔保債務抵押權的抵押品的留置權為抵押的抵押品上的留置權擔保的綜合本金總額(不包括為免生疑問，借款人或任何以資產留置權為抵押的受限制附屬公司的融資租賃的任何債務)：$分母b.年化EBITDA：5僅當借款人需要測試截至測試期最後一個營業日的循環信貸協議第6.10節下的綜合第一留置權債務比率時才需要。
A-5 1129532.02-CHISR01A-MSW 1.綜合EBITDA：a.綜合淨收入：$+B.下列金額之和6：1.借款人及其受限制子公司在報表日期的固定費用，在合併的基礎上，任何期間，總金額(無重複)：a.該期間的綜合利息支出：$+B.該期間向借款人及其受限附屬公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)：$+C.該期間就借款人及其受限附屬公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。D.固定收費(第II b.1.b.1.a.行的總和通過二.b.1.b.1.c)美元外加e.在這種固定收費中沒有反映的範圍內，為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，以及銀行和信用證費用、債務評級監控費和擔保、履約或完成債券的成本，以及6，不重複，除二.b.1.b.7項外，二.b.1.b.13和二.b.1.b.15在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)或未包括在內的部分。
A-6 1129532.02-CHISR01a-MSW外加根據第(A)至(N)款被排除在“綜合利息支出”定義之外的項目：2.已支付的税款和任何税收準備金，包括收入、資本、利潤、收入、聯邦、州、外國、省、特許經營、統一、消費税和類似税、財產税、外國預扣税和外國未報銷增值税(包括(X)與任何此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息)，(Y)根據任何分税安排或由於該人在該期間支付或累算的任何税收分配和(Z)匯回資金)，與依據“綜合淨收入”定義(A)至(W)條款進行的任何調整有關的任何税收支出淨額：$+3.(A)折舊和(B)攤銷(包括資本化的費用和成本，包括任何允許的應收款融資，以及商譽攤銷、軟件、內部勞動力成本、遞延融資費或成本)，因以低於面值的價格發行債務和其他債務發行成本、佣金、手續費和支出、其他無形資產(包括通過在合併基礎上對該人及其受限制的子公司在此期間進行採購會計而建立的無形資產，並以其他方式根據公認會計原則確定)、客户獲取成本、資本化支出(包括資本化軟件支出)和獎勵付款、轉換成本和合同收購成本而產生的原始發行折扣：$加4.任何非現金費用(前提是(X)任何此類非現金
A-7 1129532.02-CHISR01A-MSW費用是指任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)此人可選擇不在當期添加該非現金費用，(B)如果此人選擇添加該非現金費用，則該未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從該期間的綜合EBITDA中減去(作為在計算淨收入或其他方面的扣除)，以及(Y)代表已支付且未在前一期間支出的預付現金項目攤銷的任何非現金費用，(A)因任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，包括因向股東作出任何分派或股份回購而向購股權持有人作出的任何付款，或因向股東作出任何分派或股份回購而向購股權持有人作出的任何付款，而該等付款是為了補償購股權持有人，猶如他們在作出該等分派或股份回購時是股東一樣；及(B)與該等人士或其任何受限制附屬公司的董事、高級人員、經理及/或僱員(或其任何直系親屬)所持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用：$
A-8 1129532.02-CHISR01A-MSW PLUS 6.[已保留]：加7.可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股權益和/或少數股權的合併淨收入總額，不包括已列入綜合淨收入的與此有關的現金分配(項目二.b.1.a)：美元加8.與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的金額：美元加9。[已保留]：+10.支付給董事的費用、費用、費用償還和賠償的數額：+11.與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售所發生或應計的任何費用的數額：加上12.任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、首次適用《財務會計準則》編纂專題715之日存在的未確認淨債務(和損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目：$加13.證券法S-X條例第11條允許或要求的調整：$
A-9 1129532.02-CHISR01a-MSW加14.由內部軟件開發費用組成的費用，在此期間已支出，但可根據公認會計原則根據其他會計政策予以資本化：$加15.對於不是借款人的子公司或按權益會計方法核算的任何合資企業，數額等於第二b.1.b.1行所述項目的比例。至二.b.1.b.3.與該人及其受限制子公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例有關的，除非該合營企業的綜合淨收入不包括在該人的綜合淨收入中：$+C；如果不包括在該期間的綜合淨收入中，則在此期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨值安排)為：$+D。與債務的收購、投資、處置、發生、償還或再融資、限制性付款、子公司指定、經營改善、税務重組或其他重組、成本節約舉措和/或任何類似的交易或舉措(任何此類經營改善、重組、成本7，只要與相關現金收入或淨額結算安排有關的非現金收益已在根據項目II b.1.f計算的綜合EBITDA中扣除以前任何期間的非現金收益，且未加回。
A-10 1129532.02-CHISR01A-MSW節餘計劃或其他交易、行動或計劃)由借款人真誠地計劃，包括由於借款人真誠地計劃的任何替代安排的結果，將作為已經採取或發起(或已就其採取或發起重大步驟)或預期將(在借款人善意確定的情況下)採取的行動的結果，包括與以下事項相關的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，或與以下事項相關的費用和收費(包括重組和整合費用)：借款人或其任何受限制的子公司在運行率計劃(運行率計劃)後24個月內(運行率福利應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，就像此類運行率福利已在相關期間的第一天實現一樣)，在每種情況下，均扣除通過此類行動實現的實際利潤額；但條件是(A)此類成本節約是可以合理確認的(為免生疑問，無論是否允許根據美國證券交易委員會的規則和條例增加)和(B)不得根據本條款(D)增加運行費率福利，範圍是與根據其定義(D)條款增加綜合淨收入的與運行費率福利有關的任何費用重複(應理解和同意，“運行率”應指與已採取或發起或預期採取的任何行動有關的全部經常性福利)：$加e.將根據借款人善意估計的在該期間最後一天或之前訂立的客户合同(扣除在該期間內根據該等客户合同賺取的實際收入)而賺取的收入，猶如該客户合同是在該期間開始時訂立，並假設該客户合同的合約定價適用(按最高合約率)而釐定的一樣
A-11 1129532.02-CHISR01A-MSW，其計算依據的假設數量、成本和保證金由借款人確定為對整個測試期內的實際數量和與此類客户合同相關的成本的合理善意估計：$減去2.根據在此期間根據其條款被取消或以其他方式終止的任何客户合同獲得的任何實際收入，或借款人已收到取消或終止將發生的通知的：$3.第二行b.1.e.1。減去第二行b.1.e2.：$減去F，在確定該期間的綜合淨收入時，已包括按照公認會計原則確定的任何非現金收入或非現金收益的任何數額(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時本期的相關非現金收益或收入)：$減G。在該期間內就任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金付款的數額，該非現金應計、準備金或其他非現金費用已加到借款人的綜合淨收入中，以確定借款人在該期間的綜合EBITDA，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入：$h.綜合EBITDA(項目二.b.1.a.2.摺合成年率的EBITDA(項目二.b.1.h.乘以四)：$C.合併第一留置權債務比率(第二行A.1除以第二行b.2)：$
B-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信貸協議附件b[表格]轉讓和驗收協議本轉讓和驗收協議(以下簡稱“轉讓”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《信貸協議》(可不時修改、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本轉讓，並作為本轉讓的一部分，如同在本轉讓中全文所述。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)出讓人在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，範圍涉及轉讓人在下述各項融資項下的所有未償權利和義務的金額和百分比(包括但不限於，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，不論是否已知或未知，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.受讓人：2.受讓人：8[並且是關聯基金]市場主體標識(如果有)：3.借款人：新堡壘能源公司，特拉華州一家公司4.行政代理：摩根士丹利高級融資有限公司5.信貸協議：該信貸協議日期為2023年8月3日，由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、貸款人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理8的任何人簽訂的，該協議不得是(I)任何許可持有人(其定義(B)款所述的許可持有人除外)或其各自的任何附屬公司或其各自的任何聯繫投資基金，(Ii)任何違約貸款人或喪失資格的機構，(Iii)借款人或其任何附屬公司，或(Iv)任何自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。
B-2 1129532.02-CHISR01A-MSW 6.轉讓權益[s]:9 []所有貸款人的承諾額/貸款總額承諾額/貸款額分配額佔所有貸款方的承諾額/貸款總額的百分比10$$%$$%生效日期：，20[][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]7.通知和電傳説明：[ASSIGNOR名稱][受讓人姓名或名稱]通知：通知：注意：注意：傳真：傳真：連同副本：連同副本：注意：注意：傳真：傳真：電報説明：電報説明：9除非轉讓給另一貸款人或其任何附屬公司，轉讓承諾不得少於1,000,000美元(除非轉讓貸款人在定期貸款安排中的所有權益)，並且在轉讓生效後，除非行政代理和借款人另有約定，否則轉讓貸款人(如果保留承諾)必須有至少1,000,000美元的承諾。10列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。
B-3 1129532.02-CHISR01A-MSW茲同意本轉讓中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]受讓人：標題：受讓人[受讓人姓名或名稱]作者：標題：
B-4 1129532.02-CHISR01A-MSW同意並接受：摩根士丹利高級基金公司作為行政代理：標題：同意：新堡壘能源公司，11借款人：名稱：標題：11如果受讓人是貸款人、貸款人的附屬公司或相關基金，請刪除行政代理和借款人的同意。
B-5 1129532.02-CHISR01A-MSW附件1轉讓和假設協議的標準條款和條件1.陳述和保證。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付本轉讓，並完成本轉讓擬進行的交易，以及(Iv)它是[不]違約的貸款人；並且(B)對以下情況不承擔任何責任：(I)在任何信用文件(定義如下)中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信用協議或依據其交付的任何其他文書或文件(本轉讓除外)的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其下的任何抵押品；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何信用文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履行或遵守，其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何信用證文件項下的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.6(C)節項下作為受讓人的所有要求(須受信貸協議第9.6(C)節所規定的同意(如有)的規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其應受信貸協議的條文約束；及在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)；以及其認為可自行作出信用分析和決定以訂立本次轉讓和購買轉讓權益的其他文件和信息，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了其自己的信用分析和決定，以訂立本次轉讓和購買轉讓權益，(Vii)如果它是外國貸款人，則本轉讓附有根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信用證文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，(Ii)它將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。與轉讓利息有關的所有付款應在生效日期支付如下：2.1自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的金額。儘管如上所述，
b-6 1129532.02-CHISR 01A- MSW 行政代理人應向受託人支付自生效日期起和之後已支付或應付的所有利息、費用或其他實物金額。 3.一般規定。本轉讓對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並對其有利。本轉讓書可以以任意數量的副本簽署，共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓書籤名頁的已執行副本應與交付本轉讓書手動執行的副本一樣有效。本轉讓受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。 [故意將頁面的其餘部分留空]
C-1 1129532.02-CHISR 01A- MSW 信貸計劃的附件C [表格]貸款票據 $[●]12 [mm/DD/YY]13紐約，紐約收到的價值，新堡壘能源公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾支付[貸款人名稱](“受款人”)或其登記受讓人在到期日的本金金額[]美元(美元)[])或，如較少，則為受款人根據信貸協議(定義見下文)向借款人發放的貸款的未償還本金總額。借款人還承諾支付本合同未付本金的利息，自本合同之日起至全額支付為止，利率和時間應按照該《信貸協議》(日期為2023年8月3日)的規定確定(《信貸協議》可予修訂、補充或以其他方式修改)；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級基金公司之間的術語，其中定義的術語和本文中未定義的術語)。本貸款票據(“本票據”)是信貸協議所指的其中一種“貸款票據”，根據信貸協議發行，並有權享有該貸款協議的利益，現參閲該協議，以便更完整地陳述在此證明的貸款是根據哪些條款及條件作出及將予償還的。所有與本票據有關的本金和利息的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在同一天在行政代理的主要辦事處或根據信貸協議條款為此目的而書面指定的其他地點進行。除非行政代理接受並記錄在借款人登記冊上，直到完成本票據所證明的債務的轉讓和承兑，否則行政代理和貸款人有權將收款人視為本票據及本票據所證明的債務的所有者和持有人。受款人在此同意，在出售本票據或本票據的任何部分之前，將在本票據上註明以前根據本票據支付的所有本金付款以及本票據利息的支付截止日期；但未對本票據支付的任何款項註明，不限制或以其他方式影響借款人在本票據本金或利息支付方面的義務。本票據須強制預付，並可由借款人選擇預付，兩者均按信貸協議的規定辦理。12貸款人的承諾13截止日期(或者，如果貸款人請求票據的書面通知是在截止日期之後交付的，則為借款人收到該通知之後的一個日期)
C-2 1129532.02-CHISR01A-MSW本票據以及借款人和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋。一旦發生違約事件，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力成為或可被宣佈為到期及應付。本票據的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。本文中提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。借款人特此承諾支付因收取和執行本票據而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，所有費用均按信貸協議的規定支付。借款人和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期日或之後續期和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、提示、拒付、要求發出各種通知，以及在法律允許的範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。[故意將頁面的其餘部分留空]
C-3 1129532.02-CHISR01A-MSW特此為證，借款人已安排本票據由其正式授權的人員於上述日期及地點妥為籤立及交付。新堡壘能源公司。發信人：姓名：標題：
D-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信貸協議附件D[表格]償付能力證書2023年8月3日請參閲該特定信貸協議，其日期為本協議日期(按其可能被修訂、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中定義的術語和本文中未定義的術語在此定義)，由特拉華州的一家新堡壘能源公司作為借款人、其不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司。本人為借款人合資格的署理首席財務官，本人以此身份而非個別身分，特此證明如下：1.本人大致熟悉借款人及其附屬公司的整體業務及資產，並獲正式授權根據信貸協議代表借款人籤立本償付能力證明書；2.截至本協議之日，在緊隨本協議之日發生的交易完成併產生與信貸協議有關的債務和義務後，(1)借款人及其子公司在合併基礎上的資產按公允估值的公允價值將分別超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有等債務和負債；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務分別是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在合併基礎上將有能力支付其債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的或有的或有或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；。以及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於本條例生效日期後進行。上述認證自上述第一次提到的日期起生效。
D-2 1129532.02-CHISR01A-MSW見證人，以下籤署人已於上述日期正式簽署並交付本證書。新堡壘能源公司。發信人：姓名：標題：
E-1-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信貸協議資金通知附件E-1請參閲日期為2023年8月3日的信貸協議(“信貸協議”，其可能被修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司，以及在此由新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司。根據信貸協議第2.1(B)節，借款人希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件向借款人提供下列貸款[mm/DD/YY](“信貸日期”)：14☐基本利率貸款：美元[ , , ]☐SOFR貸款：美元[ , , ]起息期：15[]16借款人特此證明：(I)截至信用證日期，每份貸款文件中包含的陳述和擔保在該信用證日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，其程度與在該日期並在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保特別涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期並在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；但在任何情況下，該重大程度限定詞均不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；及(Ii)於授信日期，並無發生、正在進行或將會因完成本協議預期的借款而構成違約或違約的事件。14撥款通知不得遲於下午12：00送達(Y)關於SOFR貸款的信貸日期之前的三個美國政府證券營業日(或行政代理可能接受的較晚時間)。任何貸款的借款總額必須是100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(除非繼續借入SOFR未償還的貸款)。15僅適用於SOFR貸款。16可以選擇1個月、3個月或6個月(或在適用的貸款人同意的範圍內，任何其他期限)。
E-1-2 1129532.02-CHISR01A-MSW新堡壘能源公司，借款人：姓名：標題：
E-2-1 1129532.02-CHISR 01A- MSW 附件E-2信貸協議轉換/繼續通知參考日期為2023年8月3日的信貸協議（可進行修訂、補充或以其他方式修改，“信貸協議”;其中定義且本文未另行定義的術語在本文中使用，如本文中所定義）由New Fortress Energy Inc.、一家特拉華州公司，作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和MORGAN STANLEY SENIOR FUNING，Inc.，作為行政代理人和抵押代理人。 根據信貸協議第2.6條，借款人希望 [轉換/繼續]以下貸款，每次此類轉換和/或繼續有效，自[mm/DD/YY]17: [SOFR借款/基本利率借款]要繼續/轉換的初始借款類型$[ , , ]應繼續/轉換的初始借款本金[]繼續/轉換借款日期$[ , , ]貸款類型[]利息期限(如轉換或延續SOFR貸款)18 17轉換/延續通知須不遲於下午2：00送達。(X)如屬轉換為基本利率貸款的建議轉換日期，則至少提前一個營業日；及(Y)如屬轉換為/延續SOFR貸款的情況，則為建議轉換/延續日期的至少三個工作日(或行政代理可接受的較後時間)。18 SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期限到期時才能轉換，除非借款人應支付根據錯誤條款到期的所有金額！找不到引用來源。與任何這類轉換有關。
E-2-2 1129532.02-CHISR01A-MSW新堡壘能源公司，借款人：姓名：標題：
F-1 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F至信貸協議附件F-1美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)參考日期為2023年8月3日的特定信貸協議(按其可能被修訂、補充或以其他方式修改的方式，即“信貸協議”；本文中定義的和本文中未另行定義的術語)，由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司之間的術語。根據本協議第2.17(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”；(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的百分之十的股東；(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”，及(V)貸款的利息支付(S)與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。以下籤署人已向借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20[]
F-2 1129532.02-CHISR01A-MSW展品F-2美國税務合規性證書(針對非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)引用日期為2023年8月3日的特定抵免協議(該協議可能被修改、補充或以其他方式修改，即“抵免協議”；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級基金公司之間的術語，其中定義的術語和本文中未定義的術語)。根據協議第2.17(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”，及(V)有關此類參與的利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。以下籤署人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20[]
F-3 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F-3美國税務合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)參考日期為2023年8月3日的特定抵免協議(按其可能被修改、補充或以其他方式修改的方式，即“抵免協議”；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級基金公司之間的術語，其中定義的術語和本文中未定義的術語)。根據本協議第2.17(G)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，及(Vi)與此類參與有關的利息支付與以下籤署人或任何直接或間接合作夥伴/成員要求豁免投資組合利息的美國貿易或業務的經營活動並無有效聯繫。簽署人已向其參與貸款人提供由其每一名直接或間接合夥人/成員填報的下列表格中的一份：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)W-8IMY表格(視何者適用而定)，以及由每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8IMY IRS表格及下列表格之一。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20[]
F-4 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F-4美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)參考日期為2023年8月3日的特定抵免協議(如其可能被修改、補充或以其他方式修改，即“抵免協議”；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級基金公司之間的術語，其中定義的術語和本文中未定義的術語)。根據本協議第2.17(G)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一實益所有人，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”，和(Vi)貸款的利息支付(S)與以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫。以下籤署人已向借款人提供美國國税表W-8IMY及下列表格之一，供每一名直接或間接申請投資組合權益豁免的直接或間接合作夥伴/成員填寫：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)及美國國税表W-8IMY(視何者適用而定)及美國國税表W-8IMY(視何者適用而定)，由其每一名直接或間接申請豁免投資組合權益的夥伴/成員提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20[]
G-1 1129532.02-CHISR01A-MSW附件G至貸方協議表[](“加盟協議”)，日期為202年，由(“加盟子公司”)訂立，並根據信貸協議交付給行政代理，日期為2023年8月3日(按其可能被修訂、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)；由特拉華州的新堡壘能源公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級基金公司之間的術語，其中定義的術語和本文中未定義的術語)。鑑於，現有擔保人已訂立信貸協議，併為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人提供擔保。借款人[需要執行以下操作][選舉到]根據信貸協議第5.10節，使加入子公司成為信貸協議項下的擔保人]/[選擇使加入子公司成為信貸協議項下的擔保人，加入擔保人同意根據本加入協議的條款加入信貸協議；因此，加入子公司特此同意如下：1.加入。加入子公司特此同意，通過簽署本加入協議，加入子公司在此成為信貸協議的一方，在所有目的下都是並將成為貸款文件下的“擔保人”和“貸款方”，並將(並在此無條件、絕對和不可撤銷地承擔)擔保人的所有條款、條件、義務、債務和承諾，並參與擔保人的每項授予、質押和轉讓任何權益，猶如其手動簽署了信貸協議和其他適用的貸款文件一樣。自簽署之日起，加入子公司特此批准並同意受信貸協議和其他適用貸款文件中適用於擔保人的所有條款、條款和條件的約束。加入附屬公司特此聲明並保證，信貸協議所載有關加入附屬公司的各項陳述及保證，於本加入協議生效當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣。2.確認。加入子公司特此承認並確認截至本協議之日關於其自身、其財產及其事務的每一項由擔保人作出的陳述、擔保、確認和證明以及信貸協議中所載的每一項豁免。3.通知地址。就信貸協議第9.2節而言，加盟子公司的地址如下：C/o New Forresse Energy Inc.紐約19街11號8樓，NY 10011
G-2 1129532.02-CHISR01A-MSW 7.豁免加盟子公司在簽署本加盟協議後，拒絕行政代理和貸款人接受加盟子公司的擔保。8.[對應者。本合併協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。]19.本合併協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。10.加入子公司在此不可撤銷且無條件地放棄在與本合併協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。[故意將頁面的其餘部分留空]19包括加入多個擔保人的情況。
G-3 1129532.02-CHISR01A-MSW特此聲明，加入子公司已於上述日期正式簽署並交付本聯合協議。[加盟子公司：]發信人：姓名：標題：