(a)

學期。本協議的期限自生效之日起至一(1)週年日為止，除非行政人員的僱傭提前終止(下稱“期限”)。

(b)

分機。-在本協議期限內的任何時候，公司董事會(“董事會”)均可書面決定按相同的條款和條件將本協議期限延長一(1)年。本協議可以書面形式以相同的方式延長任何次數。

(c)

隨心所欲就業。儘管有本協議的條款或本協議中包含的任何其他內容，本行仍在“隨意”的基礎上聘用高管，這意味着本公司可以在任何時間、以任何合法理由或完全不以任何理由終止對高管的聘用，但須遵守本協議的規定。

2.

定義。

(a)

“事業”。

(1)

定義。終止僱傭的原因是指發生下列任何一種或多種情形：

(A)

對任何重罪、涉及道德敗壞的輕罪或與行政職責有關的任何罪行定罪；

(B)

通過銀行監管機構發佈的命令將高管免職或永久禁止高管參與公司事務的處理；

(C)

在執行高管職責時涉及不誠實、貪污、挪用、欺詐或者實質上違反受託責任的行為；

(D)

參與任何損害高管聲譽的事件，並因此嚴重削弱高管在公眾面前代表公司的能力；

(E)

對公司造成重大傷害的行為，包括但不限於公開詆譭公司或公司的任何關聯公司，故意或魯莽違反法律，或違反公司的任何重大政策或程序；

(F)

故意不當行為、嚴重疏忽，或拒絕或不按照董事會或公司首席執行官(“首席執行官”)的任何合法規定、要求或指令行事。在本款第2(A)(1)(F)款中，“合理”一詞是指董事會或首席執行官授權的任何規定、要求或指令；

(G)

實質性違反本協議或公司任何其他書面政策或程序項下的任何實質性義務；

(H)

公司內部書面政策所界定的性騷擾；

(I)

故意未經授權泄露商業祕密和保密信息(如第5條所界定)；或

(J)

長期濫用藥物或酒精，嚴重影響行政人員履行其職責。

(2)

因故終止合同的程序。上述第(2)(A)(1)(A)或(B)款所述事件發生後，因原因終止將自動生效。否則，董事會不得因下列原因終止對高管的聘用：

(A)

第(2)(A)(1)(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)款所指的事故：

(i)

向行政人員發出合理的書面通知(在任何情況下不得少於五(5)個工作日的通知)召開董事會會議以作出該決定；以及

(Ii)

行政機關及行政機關的法律顧問有機會在該次會議上就事件(S)作出迴應。

(B)

此外，僅就第2(A)(1)(F)或(G)款下的事故而言，首先給予執行：

(i)

由董事會或首席執行官發出的書面通知，詳細説明業績問題；以及

(Ii)

一個合理的機會來解決通知中規定的問題；但是，如果公司合理地預計延遲終止會造成不可彌補的損害，公司可以在沒有機會解決的情況下解僱高管。

(Iii)

如果提供了治癒的機會，公司董事會還應根據其單獨的裁量權確定高管是否確實治癒了

(1)

定義。*除以下第(2)款另有規定外，行政人員辭職的充分理由是指在未經行政人員同意的情況下發生下列任何一項或多項情況：

(A)

在緊接控制權變更(見下文第2(C)分段的定義)之前，大幅削減執行人員的基本工資；

(B)

自本協議生效之日起，要求高管定期往返於距離公司主要業務辦公室超過二十五(25)英里的主要工作地點的遷移或轉移；

(C)

管理人員僱傭地位的改變，導致管理人員的權力、職責或責任受到實質性削弱；或

(D)

構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。

(2)

有充分理由的辭職程序。如果要辭職的理由很充分，高管必須給公司：

(A)

打算辭職的書面通知和對好理由的詳細描述，不遲於行政人員知道最初存在好理由後三十(30)天；以及

(B)

至少有三十(30)天的合理機會來糾正這些情況。

(C)

如果執行人員(A)未能在三十(30)天通知期內發出通知，或(B)公司在三十(30)天治療期內治癒了指定的疾病，則不存在充分的理由。

(c)

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)

Bank或Bancorp與另一實體合併或合併，因此，緊接合並或合併後所產生實體的合併投票權中，只有不到51%(51%)的投票權由緊接合並或合併前持有Bank或Bancorp的有表決權證券的人士持有。*控制權的變更將被視為在適用交易完成之日發生；

(2)

任何個人、實體或個人或實體集團，除通過合併或合併以外，獲得銀行或Bancorp的大部分已發行普通股或幾乎所有銀行或Bancorp的資產，但如果任何個人、實體或集團已經擁有超過大多數的銀行或Bancorp的已發行普通股並獲得額外的股票，則不會發生控制權變更。*控制權的變更將被視為發生在任何個人、實體或集團首次成為銀行或Bancorp普通股的多數股東或收購銀行或Bancorp的幾乎所有資產之日；

(3)

大部分董事會成員於任何十二(12)個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可。*控制權的變更將被視為在現任董事會成員首次至少不再是董事會多數成員之日發生；或

(4)

經Bancorp‘s或本行股東批准將本行完全清算、解散或出售給另一實體。*控制權變更將被視為在適用交易完成之日發生。

3.

控制權利益的變化。他説：

(a)

福利權利和金額。他説：

(1)

雙扳機。*根據下文第3(A)(2)和3(A)(4)款的限制，如果高管受僱於銀行：(I)被公司無故終止或被高管有充分理由終止；以及(Ii)高管在控制權變更前六(6)個月和控制權變更後二十四(24)個月內終止僱傭關係(“控制權變更窗口”)，公司應向高管支付相當於：

(A)

高管年度基本工資的十八(18)個月(以管理層變更或終止僱用之日高管基本工資中較高者為準)；

(B)

十八(18)個月的高管目標年度激勵薪酬(根據管理層變更發生當年或終止僱用之日的高管目標年度激勵薪酬中的較高者)；

(C)

從公司年度激勵計劃和/或任何後續激勵薪酬計劃(“激勵薪酬”)中賺取的任何未支付的激勵薪酬(“激勵薪酬”)，該薪酬基於緊接終止日期之前結束的會計年度；

(D)

根據高管截至終止日期前一個月的目標年度激勵薪酬，按比例計算終止發生的會計年度的激勵薪酬；以及

(E)

如果高管根據1985年《綜合總括預算調節法》或任何適用的州健康保險延續法(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康延續保險，公司應償還高管及其家屬每月支付的COBRA保費。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)高管終止僱用之日起十八(18)個月；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)高管有資格從另一僱主或其他來源獲得實質類似保險之日。*儘管有上述規定，如果公司根據本第3(A)(1)(E)條支付的款項違反了適用於

(2)

規範第280G節。他説：

(A)

減少。儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)第280G節所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，則如果沒有本第3(A)(2)款的規定，如果客户需要繳納根據《守則》第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則應將承保付款減少到必要的最低程度，以確保承保付款的任何部分都不受消費税的影響。

(B)

遞減的順序。*任何此類削減應根據《守則》第409a節和下列規定進行：

(i)

根據《守則》第409a條的規定，不構成非合格遞延補償的承保付款應首先減少；以及

(Ii)

所有其他承保付款應減少如下：(1)現金付款應先於非現金付款減少；(2)在較晚付款日期付款應在較早付款日期付款之前減少。

(C)

決定。本款規定的任何決定，包括任何付款或福利是否為降落傘付款，應由公司自行決定。行政人員須向公司提供公司為根據本款作出決定而合理要求的資料及文件。公司的決定為最終決定，對管理層具有約束力。

(3)

控制福利的更改應符合任何扣繳和工資扣減要求。他説：

(4)

行政人員根據本第3條有權享有的任何利益，應減去在控制權變更之前已支付給行政人員的任何利益。

(1)

付款時間。*在以下第3(B)(2)款的規限下，第3(A)(1)(A)、(B)、(C)及(D)款下的控制利益變動將在雙重觸發日期後三十(30)天內一次性支付，或如較晚，則在分居協議撤銷期限屆滿後七(7)天內一次性支付，如下文第4(A)節所述。*如果合併的對價和撤銷期限(如分居協議第14和15條所界定)重疊兩(2)個日曆年，則付款將在兩(2)個年中較晚的一年支付(無論分居協議生效且不可撤銷的年份)，導致在第二個日曆年向行政部門納税。*將支付眼鏡蛇福利，如第3(A)(1)(E)款所述。

(2)

第409a條合規。-如果控制福利的變更受守則第409A條的約束，而行政人員被視為守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則一次性付款將在僱傭終止後的第七個月才支付。

(a)

發佈索賠。*行政人員根據第3節收取控制權利益變更及額外利益的條件為：行政人員已以與附件A大體相同的形式簽署離職協議(“離職協議”)，且撤銷期限已屆滿而行政人員並未撤銷離職協議。執行人員必須執行分居協議，並且撤銷期限必須在雙重觸發日期後六十(60)天內到期。

(b)

遵守實質性條款。獲得控制權利益變更的進一步條件是，執行董事不違反本協議的任何實質性條款，包括但不限於第5節中的限制性契諾，或違反分居協議的任何實質性條款。

(c)

監管限制。儘管有上述規定，本公司不應支付本協議規定的任何利益，只要適用的銀行法規或任何監管命令將禁止支付。如果此類付款被禁止，公司應盡最大努力爭取銀行監管機構的同意，以允許的最高金額進行付款，最高不超過本協議規定的金額。

5.

限制性契約。

(a)

機密信息。他説：

(1)

行政人員的義務。*在無限期內，高管應防止丟失、被盜或其他無意披露，並將在高管已知或由高管擁有或控制的任何時間將公司的任何和所有機密信息(在第5(A)(2)款中定義)作為機密保存，其勤奮、謹慎和努力不亞於謹慎的所有者保護和保存其自身最敏感信息的勤奮、謹慎和努力。行政人員不會直接或間接地，

(2)

保密信息的定義。“機密信息”是指以下信息：(A)由於一般不為能夠從披露或使用該信息中獲得經濟價值的其他人所知且不能通過適當手段輕易查明而獲得獨立經濟價值的實際或潛在經濟價值的信息；以及(B)在這種情況下合理地對其保密的努力的對象。機密信息還包括屬於公司的專有或祕密信息，這些信息是由於高管受僱於公司而向公司披露或由高管知道的，而不是以其他方式公開的，無論是否在生效日期之前收到，無論是否標記為機密或標記為機密信息，也無論根據適用法律是否被視為商業祕密。機密信息可以由口頭、書面或電子存儲的信息組成，也可以是有形的或僅僅是記住的。

(A)

機密信息示例。本公司以舉例的方式提供以下保密信息清單，但該清單並非旨在詳盡無遺：發明；技術信息；算法、設計、概念、系統、技術、方法、模型、程序或過程；技術訣竅或方法；手冊、合同或報告；採購或會計信息；監管信息和與之相關的通信；財務歷史或預測；法律事務；公式；成分；軟件或計算機程序；研究項目；商業模式和信息；所有供應商的身份、供應商名單和供應商聯繫信息；客户身份、客户名單和客户聯繫信息；定價數據；財務數據；這些信息包括：供應來源；營銷計劃和/或戰略，包括價格戰略、營銷、銷售、技術、研發、生產和銷售系統或計劃；與公司或其供應商、供應商、分銷商或客户的任何活動或業務的任何方面有關的信息，包括但不限於第三方(包括供應商、客户和潛在供應商或客户)委託給公司的信息，或公司或該等第三方的任何商業祕密、專有或機密事項。

(B)

排除機密信息。*機密信息不包括高管可以證明(A)高管在受僱於公司之前通過高管與公司或其供應商、供應商或客户之間過去的關係或商業交易以外的方式知道或擁有的信息；(B)全部或部分構成任何先前的知識產權(定義如下

(C)

允許的披露。-本協議不禁止高管在法律要求時披露任何信息，例如根據有效傳票或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要可能的話，提前通知公司，並且披露不超過該法律、傳票或命令要求的披露範圍。本協議也不阻止行政部門向任何政府機構報告，或進行法律允許的任何披露，例如披露或討論行政部門合理地認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、性侵犯、違反工資和工作時間的行為，或發生在工作場所或員工之間或公司與員工之間的與工作有關的事件的其他被認為違反公共政策明確授權的行為。

(D)

DTSA披露。*根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門將不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。此外，如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，除非根據法院命令，否則執行部門可以向執行部門的律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是執行部門提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密。

(b)

非邀請性。*在高管因任何原因終止聘用後的一(1)年內，高管不得直接或間接地要求本公司或本公司關聯公司的任何客户停止或減少其與本公司或本公司關聯公司的任何客户的業務往來。“客户”是指終止日期前十二(12)個月內，公司或其附屬公司所服務的所有客户。

(c)

不突襲員工。高管認識到，公司及其關聯公司的員工隊伍是公司業務的重要組成部分。*因此，行政人員同意，在行政人員因任何原因終止僱用後的十二(12)個月內，行政人員不得直接或間接招聘或招攬任何公司員工終止其在本公司或任何公司聯屬公司的僱用。*這包括通過向第三方披露或識別任何公司員工作為潛在候選人的間接徵集；但是，這不限制一般徵集，如招聘美國存托股份或職位發佈，只要這些徵集不是專門針對已知目前受僱於公司的個人。*就本款而言，“公司僱員”是指自公司高管離職之日起為公司工作的所有僱員。

(d)

禁令救濟。行政人員承認，如果行政人員不遵守本第5條中的公約，公司將遭受不可彌補的損害，並且不可能在

(1)

公司應有權獲得禁制令、限制令或其他衡平法救濟(無需提供擔保)，以限制高管違反或威脅違反限制性契約；

(2)

如果公司為了獲得禁令或其他衡平法補救措施而被要求提交保證金，該保證金不得超過名義金額；

(3)

高管放棄任何索賠或抗辯，即公司沒有因高管的違規行為而受到不可挽回的損害，無權尋求強制令救濟，或者公司在法律上有足夠的補救措施；以及

(4)

這些強制補救措施是累積的，是公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的。

(e)

合情合理。*雙方承認並同意：

(1)

本協定的整體，特別是限制性契約，在時間和範圍上都是合理的；

(2)

限制性契約對於保護公司業務的商譽和其他合法利益是必要的；

(3)

限制性契約不得超過確保公司業務和商譽所需的合理範圍；

(4)

因行政人員喪失服務和技能而對公眾造成的傷害的程度，或行政人員在執行該等公約時以行政人員的技能謀生的機會受到的限制，不構成也不會構成不執行這些限制的理由；以及

(5)

如果限制性公約的範圍被判定為過於寬泛而不能執行，則當事各方授權法院或仲裁員縮小限制性公約的範圍，以便在所有相關情況下使其能夠執行，並在允許的最大範圍內執行。

(f)

生存。*本節在本協議終止後繼續有效。

6.

保護知識產權。

(a)

公司的所有權。本公司擁有高管單獨或與他人在有形的表達媒介中進行、構思、開發、發現、簡化為實踐或固定的所有發明和作品(見下文第6(B)款)，或者(A)在高管受僱於本公司期間(包括過去和將來的受僱，無論是否在工作時間內)，或(B)在高管終止受僱後的一(1)年內，如果發明或作品源於高管為本公司所做的任何工作，或涉及使用或協助本公司的設施、設備、材料、人員、或機密信息。*如果執行人員有任何先前存在的發明或工作，而執行人員要求將其排除在公司所有權之外(“以前的知識產權”)，則執行人員應通過在本協議附件中列出以前的知識產權(“以前的知識產權披露”)，向公司進行全面的書面披露。如果高管沒有附加以前的知識分子

(b)

發明和作品的定義。“發明”是指發現、發展、概念、想法、對現有技術、工藝、程序、機器、產品、物質的組成、商業祕密、公式、算法、計算機程序和技術、定製軟件以及“發明”一詞通常意指的所有其他事項的改進，無論是否可申請專利或可享有版權。“發明”還包括這些事項的所有記錄和表達。“作品”是指作者的原創作品，包括臨時作品、修改和衍生作品，以及所有類似的事項，無論是否可享有版權。

(c)

披露和分配。高管應及時向公司披露，將以信託形式為公司的唯一利益，將轉讓給公司，並在此轉讓第6(A)和6(B)款中描述的所有發明和作品，包括所有版權、專利權和商業祕密權，既得和或有，但在先前知識產權披露中確定的那些先前存在的發明除外。在該等發明和作品可被視為《著作權法》下的“出租作品”的範圍內，特此同意這些發明和作品為出租作品；否則，EXECUTE特此不可撤銷地將所有此類權利、所有權和利益轉讓給公司，不受任何留置權、索賠或保留權利的約束。行政人員將放棄，並在此放棄行政人員在第6(A)和6(B)款所述的發明和作品中擁有或可能擁有的任何精神權利。行政主管進一步同意，如果上述豁免無效，行政主管同意不主張任何此類精神權利。*在Execute不能轉讓第6(A)和6(B)款中規定的權利(包括精神權利)的範圍內，Execute特此授予公司使用、創作和擁有衍生作品以及以其他方式利用這些權利的全額支付、免版税、全球範圍內的永久獨家許可。-在公司的指示和費用下，高管將執行所有文件，並採取一切必要或方便的行動，以記錄、獲得、維護或轉讓其對這些發明和作品的權利。*公司對這些發明和作品的所有專利申請或其他法律保護擁有完全控制權。

(d)

關於完全由執行人員自己開發的發明的免責聲明。根據RCW 49.44.140(3)，本協議關於將某些發明轉讓給本公司的第6(C)款不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由高管自己開發的發明，除非(A)本發明與(I)與本公司的業務直接相關，或(Ii)與本公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)本發明源於高管為本公司所做的任何工作。

7.

退還公司財產。行政人員將在行政人員任期結束時，或在公司提出要求的情況下，更早地保護、保管或控制與行政人員的僱用或公司業務和客户有關的所有文件和財產(包括但不限於保密信息(如上定義)、鑰匙、通行證、身份證)或其任何複製品，無論該等信息是以書面形式存在、以硬拷貝形式存在還是以電子形式存在，也無論是否駐留在公司的計算機上，或行政人員自己的個人計算機、筆記本電腦、平板電腦、或移動設備或用於公司業務的其他電子媒體上。*僱傭結束後，或公司要求的更早時間，高管必須披露高管在受僱過程中使用的或訪問公司計算機系統信息所需的所有計算機用户身份和密碼，除非獲得公司明確的書面授權，否則高管不會保留屬於公司的任何機密信息或其他材料的副本。-本節中的義務

8.

爭議解決。

(a)

仲裁。他説：

(1)

雙方同意，根據本協議或高管與公司的僱傭關係而產生的任何爭議，無論爭議的性質或所涉及的法律概念如何，均提交最終的、具有約束力的非公開仲裁。應接受仲裁的爭議不僅包括與本協議的談判、意義或履行有關的爭議，還包括高管可能因高管與公司的僱傭關係而違反任何聯邦、州或地方法規而對公司、公司關聯公司或其任何高級管理人員、董事、監事、經理、員工或代理人提出的索賠。執行人員和公司打算並同意，在此放棄集體訴訟和代表訴訟程序，並且不應在根據本協議進行的任何仲裁中主張，也不會適用這些程序。雙方還同意，下列索賠不受仲裁：(A)法律上不能仲裁的索賠；(B)工人賠償金或失業賠償金的索賠；以及(C)規定了不同程序的僱員福利或養老金計劃索賠。他説：

(2)

所有接受仲裁的索賠均應根據提出仲裁要求時生效的美國仲裁協會的僱傭糾紛解決規則(“規則和程序”)，通過最終的和有約束力的仲裁來解決，這些規則和程序可在https://www.adr.org/sites/default/files/Employment%20Rules.pdf.上在線獲得。因此，當事各方不得就受仲裁的索賠提起法庭訴訟。*此類仲裁應提交給AAA，並由一名具有就業法律經驗的中立仲裁員進行審理，仲裁員應根據AAA的規則和程序進行選擇。*受害方必須向AAA提出仲裁申訴，並在法律為索賠規定的訴訟時效屆滿之前向索賠所針對的所有其他各方提供書面通知。否則，應視為放棄索賠。仲裁申訴和書面通知必須確定並描述所有索賠、此類索賠所依據的事實以及所尋求的救濟或補救。*任何仲裁應在華盛頓州温哥華進行；但是，如果由於高管受僱於公司的地點距離華盛頓州温哥華超過100英里，在華盛頓州温哥華進行仲裁是不切實際的，仲裁可在高管受僱於公司期間最後一次工作的縣和州進行。

(3)

本公司應負責支付仲裁員的費用和超過向AAA提交的任何合理申請費的費用；但是，如果有任何費用和律師費，各方應自行支付。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員的裁決對雙方當事人具有終局性、約束力和終局性。可以向有管轄權的法院提起訴訟，以強制仲裁或執行任何仲裁裁決。他説：

(4)

本仲裁協議或任何仲裁要求均不應放棄或以其他方式影響公司獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於對不正當競爭、使用或未經授權的使用或未授權的禁令救濟

9.

其他的。

(b)

適用法律；地點和管轄權。這位高管承認，該公司的總部仍設在華盛頓州温哥華。因此，雙方同意，本協議應受華盛頓州法律管轄並根據華盛頓州法律解釋，不適用於法律衝突的規則，也不借助任何要求對起草人進行解釋的規範、習俗或法律規則，也不論一方是否變更住所或住所。行政人員特此放棄提出相反意見的權利。如果這種選擇無效，則法院應適用執行人員為公司提供服務的一個或多個州的法律。行政部門同意華盛頓州有管轄權的法院行使個人管轄權，並同意任何不受仲裁的訴訟地點應在華盛頓州克拉克縣，並在此放棄提出相反意見的權利。

(c)

修訂/豁免。

(1)

本協議不得以任何方式修改、解除、解除、放棄、更改或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

(2)

任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄任何此類規定，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性或任何一方執行每一項此類規定的權利。任何放棄或任何違反本協議的行為都不應被視為放棄任何其他或隨後的違反。

(d)

可分割性。如果本協議的任何條款被法院或仲裁員裁定為無效或不可執行，其餘條款應繼續完全有效。如果本協議的任何部分被認為是書面形式的不可執行的，應在適用法律允許的最大範圍內執行。本協議任何條款在任何司法管轄區的不可執行性不應影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的可執行性。

(e)

整個協議。本協議是雙方就本協議所述事項達成的完整協議。本協議取代雙方之前的任何其他口頭或書面僱傭協議；但是，如果本協議不取代任何激勵性薪酬協議(包括股票期權或其他股權激勵協議)。

(f)

代碼第409a節合規性。*就本協議而言，終止僱用的決定應符合守則第409a節及其下的條例(“第409a節”)所界定的與“離職”有關的規則。*雙方打算在可能的情況下管理本協定

(1)

行政人員不得將本協議項下的行政人員的任何權利全部或部分轉讓給任何其他人，或委派執行本協議條款下的行政人員的職責。

(2)

高管死亡後，除死亡之日已處於支付狀態的福利外，不應根據本協議支付死亡撫卹金。根據本協議，高管在去世前獲得的任何福利的權利應適用於高管的繼承人、遺囑執行人、管理人或個人遺產代理人。他説：

(3)

公司在本協議下的權利和義務對公司的直接和間接繼承人和受讓人的利益和義務具有各方面的約束力，無論繼承人或受讓人以何種方式繼承公司的權益或資產。本協議不應因本公司自願或非自願解散、本公司並非尚存法團的任何合併、合併或收購、本公司全部或幾乎所有資產的任何轉讓、或本公司的結構或持有本公司業務或資產的方式的任何其他改變而終止。發生上述事件之一時，不應視為終止對高管的僱用。如果發生任何合併、合併或出售或轉讓資產，本協議應對尚存的企業或資產轉移到的企業實體具有約束力，並使其受益。

(h)

生存 如果在本協議終止時，根據本協議向高管提供的任何福利仍然拖欠，或根據本協議的索賠仍然懸而未決，則本協議對這些義務或索賠應繼續有效，直到這些福利全額支付或這些索賠得到充分解決。 本協議第5條和第6條中的契約以及第8條中的爭議解決條款在本協議終止後繼續有效，並且可執行，無論高管可能對公司提出任何索賠。

(i)

董事會權力。

(1)

Bancorp董事會有權解釋和批准本協議的條款，包括所附的離職協議。

(2)

Bancorp董事會有權決定與因原因或正當原因終止、違反限制性公約以及福利計算有關的事宜。

(3)

在根據上文第(1)或(2)款作出的決定中，舉證責任應由該董事會承擔，該決定應為：

(C)

由該董事會至少四分之三(3/4)的贊成票作出。

(4)

仲裁員或審查該董事會決定的法院應做出自己的獨立決定，而不服從該董事會的決定。他説：

(k)

銀行業監督管理當局的行動。

(1)

如果根據《聯邦存款保險法》(FDIA)第8(E)(3)或(G)(1)節、《美國法典》第12編第1818(E)(3)和(G)(1)條送達的通知暫停和/或暫時禁止高管參與公司事務，則公司在本協議項下的義務應自送達之日起暫停，除非通過適當的訴訟程序中止。*如果通知中的指控被駁回，公司可酌情決定：

(A)

向高管支付在本協議項下的義務暫停期間被扣留的本協議項下的全部或部分付款；和/或

(B)

全部或部分恢復其暫停履行的任何義務。

(2)

如果根據《美國聯邦法典》第8(E)(4)或(G)(1)節(《美國法典》第12編第1818(E)(4)和(G)(1)條)發佈的命令解除和/或永久禁止高管參與公司事務，則高管應自命令生效之日起以原因終止。

(3)

如果公司違約(如FDIA第3(X)(1)節所述，見《美國法典》第12編和第1813(X)(1)節)，本協議項下的所有其他義務應自違約之日起終止。

(4)

在下列情況下，本協議可由適用的銀行業監管機構完全終止或暫停一段時間，或法律另有要求：

(A)

聯邦存款保險公司(“FDIC”)簽訂了一項

(B)

適用的銀行業監管機構批准監管合併，以解決與公司經營有關的問題；或

(C)

適用的銀行監管機構確定公司處於不安全或不健全的狀態。

(5)

控制利益的變更受《美國法典》第12編第1828(K)節和聯邦存款保險公司條例第12 C.F.R.第359部分“黃金降落傘和賠償付款”的約束和制約。

(l)

律師費和費用。“在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議中，包括強制仲裁，或執行或收取仲裁裁決，勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費、案卷費和服務費、證人費、仲裁員費以及任何其他合理發生的費用和費用，但在適用法律未明確禁止的範圍內。

(m)

標題，標題。*本協議中使用的標題和説明僅為方便起見，不得影響本協議的含義或解釋。

(n)

對應者。-為方便雙方，本協議可通過傳真、電子郵件或電子簽名以及任何數量的副本簽署，當所有副本結合在一起時，應構成同一協議。

10.

律師的建議。行政部門承認，在簽署本協議之前，行政部門已有足夠的時間諮詢法律顧問和財務顧問。執行董事理解，本公司不會就本協議項下任何付款的税務後果作出任何陳述。*雙方均已參與並有平等機會參與本協定的起草工作。不應因任何一方聲稱起草了模稜兩可的措辭而將其解釋為模稜兩可。

1.

終止僱傭關係。您的僱傭關係於20_

2.

付款。*作為您同意解除本分居協議中的索賠和其他條款的交換，我們將向您支付CIC協議第3節中的控制權利益變更和其他付款。*您承認我們沒有義務向您支付這些款項，除非您簽訂本分居協議，遵守CIC協議第5節中的限制性公約，並以其他方式遵守和繼續遵守CIC協議和本分居協議的實質性條款。

3.

眼鏡蛇繼續覆蓋。您正常參加Riverview團體健康保險的員工將在離職日期終止，或者，如果根據團體健康計劃提供，則終止於離職日期發生的月份的最後一天。此後繼續承保的團體健康保險將根據1985年的綜合總括預算調節法或任何適用的州健康保險延續法(統稱為“眼鏡蛇”)向您和您的受撫養人提供。您理解並同意，您在Riverview的健康和福利福利計劃下獲得福利的權利(如果有)應僅限於COBRA規定的福利，並且在分離日期後繼續承保團體健康保險的費用完全由您承擔，除非CIC第3條另有規定。

4.

全額支付，並有權休假和住宿。*您承認已收到Riverview因您的工作而獲得的所有補償(包括但不限於工資、薪金、獎金、帶薪假期、病假、可報銷費用和獎勵補償)的全額支付，這是在分居日期應支付給您的。任何和所有向您支付獎金或其他激勵性薪酬的協議都將終止。您理解並同意，您無權獲得任何獎金或其他激勵性薪酬的進一步付款，但本協議(上文)第(2)款所述付款除外。*您還承認您在分居日期之前已經且沒有被剝奪您在法律上有權享有的任何假期或住宿，如果提供了任何此類假期，公司會根據所有適用的聯邦、州和當地假期法律，在休假後將您恢復到您的職位，並且您沒有因申請或接受假期或住宿而遭受任何形式的不利僱傭行為(例如，解僱、降級、調動、騷擾或減薪或拒絕支付或福利)。

(a)

您特此免除，並在法律允許的最大限度內，永久解除您因任何原因可能或曾經對被免責各方提出的任何和所有索賠、要求、訴訟因由、責任、債務、義務、判決和損害賠償(包括律師費)。

(b)

您發佈的索賠包括但不限於：非法終止合同、推定解僱、違反合同、違反聯邦、州或地方法律或條例，禁止基於年齡、種族、膚色、民族血統、宗教、性別、殘疾、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護地位的歧視或騷擾行為、不遷就殘疾或宗教習俗、違反公共政策、報復、不聘用、工資和工時違規，包括加班索賠、對合同或預期的侵權幹擾、欺詐或疏忽陳述、侵犯隱私、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦、不公平勞動做法、違反股票或股票期權或其他股權的權利，律師費或費用，以及基於您與Riverview僱傭關係產生或相關的任何法律義務的任何其他索賠。

(c)

您明確放棄根據修訂後的《華盛頓法典》第49章、1964年《民權法案》(包括該法案第七章)、1991年《民權法案》、1973年《康復法案》、1967年《就業年齡歧視法案》(ADEA)、《老年工人福利保護法》(OWBPA)、1990年《美國殘疾人法》(ADA)、1963年《同工同酬法案》(EPA)、2008年《遺傳信息非歧視法案》(GINA)、1938年《公平勞工標準法案》(FLSA)、1993年《家庭和醫療休假法》(FMLA)、《職業安全與健康法》(OSHA)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《公平信用報告法》(FCRA)、1994年《統一服務業就業和再就業權利法》(WARN)、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)、《國家勞動關係法》(NLRA)、《華盛頓反歧視法》(WLAD)、《華盛頓工業福利法》、《華盛頓州家庭休假法》、《華盛頓最低工資法》、《華盛頓州工資支付法》、《華盛頓州回扣法》以及所有類似的聯邦、州和地方法律。*上述索賠是已公佈索賠的例子，而不是完整的清單。*雙方的意圖是，您在簽署本分居協議之日或之前，在法律允許的最大程度上解除對被解約方的任何和所有索賠，包括因您的僱傭、您的僱傭合同和僱傭分居而產生或與之相關的索賠，無論是已知的還是未知的。

(d)

您同意不會通過向任何政府機構投訴或其他方式，單獨或通過集體訴訟，為您在本分居協議中釋放的索賠尋求任何個人追償(金錢損害賠償、禁令救濟或其他)。如果您同意永遠不會開始或作為原告參與任何訴訟或仲裁，主張您在本分居協議中提出的任何索賠。您聲明並保證，您沒有發起任何涉及您在本分居協議中提出的任何索賠的投訴、指控、訴訟或仲裁。他説：

(e)

如果您申請未來在Riverview附屬公司工作，Riverview附屬公司沒有義務考慮您的未來工作。

(f)

您聲明並保證您擁有簽訂本分居協議的所有必要授權(包括，如果您已婚，則代表您的婚姻社區)，並且您沒有將任何索賠的任何權益轉讓給您的配偶或任何第三方。

(g)

本分居協議不影響您根據Riverview的任何福利計劃在分居日期之前或之後根據該等計劃的條款獲得養老金計劃福利、醫療計劃福利、失業補償福利或工人補償福利的權利。他説：

(h)

本分居協議也不影響您在協議、附例條款、保險或其他方面享有的權利，即在第三方可能對您提出的索賠中獲得賠償、辯護或保持無害的權利。

(i)

本分居協議也不影響您向平等就業機會委員會或其他政府機構提出指控或投訴或參與調查的權利。但是，您放棄從任何此類指控、投訴或調查中獲得任何個人救濟或利益的任何權利，或放棄因您的任何此類指控、投訴或參與而從任何政府機構提起的任何訴訟或行政行動中受益的任何權利。個人救濟或福利包括律師費、金錢損害賠償和復職。-本協議的任何內容均無意阻止您報告潛在的違法行為，合作或參與平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構對任何被釋放方的任何調查，或阻止您在任何政府機構的執法行動導致的任何法律程序中如實作證。他説：

(j)

您明白您正在發佈潛在的未知聲明，並且您對正在發佈的某些聲明的瞭解有限。如果您承認在簽署本分居協議後存在風險，您可能會了解到可能影響您簽訂本分居協議的決定的信息。如果您在簽訂本分居協議時出現任何錯誤，您將承擔此風險和所有其他風險。

(k)

您同意本新聞稿是在知情的情況下公平作出的。

6.

不承認責任。本分居協議或根據本分居協議支付的款項均不是承認任何一方的責任或不當行為。

7.

河景材質。根據CIC協議第7條，您聲明並保證您已經或不遲於分離日期歸還了屬於Riverview的所有鑰匙、信用卡、文件、機密信息(定義見CIC協議第5節)和其他材料，並披露了您在受僱過程中使用的或訪問我們計算機系統信息所需的所有計算機用户身份和密碼。

8.

保密協議。*您將遵守CIC協議第5(A)節中關於保密信息的公約。*您還同意對本分居協議的條款嚴格保密，除非法律另有要求，否則不向任何其他個人或實體披露。除因違反或試圖強制執行本分居協議而引起的訴訟外，本分居協議不得在任何法律程序中被接受為證據。

9.

非貶低和非煽動。您同意不對任何Riverview附屬公司或其現任或前任管理人員、董事、成員、股東、員工、代理、客户、供應商或投資者發表、發佈或傳達(或導致他人作出、發佈或傳達)任何公開或私下的貶損聲明，包括但不限於對任何Riverview附屬公司的員工所作的聲明，或在互聯網博客、社交網站上所作的聲明

10.

在其他索賠方面的合作。如果您對Riverview附屬公司提出或針對Riverview提出任何索賠，您將合理地配合Riverview對該索賠的起訴或辯護，包括提供Riverview合理要求的真實信息和證詞。

11.

不請自來；不受幹擾。您將遵守CIC協議的第5(B)和5(C)條，根據CIC協議第5(D)條的條款，Riverview將有權執行這些條款。*前一句中提到的契約到期後，除誠信競爭外，您不得幹擾任何河景附屬公司與客户、員工、供應商或其他人的關係。

12.

違約金。*閣下如違反上述第7至11節所載規定，即屬實質違反本分離協議，吾等同意Riverview或其附屬公司將因此而遭受不可彌補的損害和聲譽損害，並應評估與CIC協議第3節規定的控制權利益變更或實際損害金額相等的違約金，兩者以較大者為準。上述規定不應被解釋為排除Riverview在法律上或衡平法上可獲得的任何額外補救措施，包括但不限於禁令救濟。

13.

獨立法律顧問。建議並鼓勵您在簽署本分居協議之前諮詢律師。如果你承認你已經有足夠的機會這樣做了。

14.

考慮期限。自您收到本分手協議之日起，您有二十一(21)天的時間在簽署本分手協議之前考慮本分手協議。在簽署之前，您可以使用這二十一(21)天期限中的任意數量或數量。如果您在對價期限結束前簽署本《分居協議》，則您自願決定不使用全部對價期限。如果您不在這二十一(21)天內簽署並退還本分居協議，您將沒有資格獲得本分居協議中所述的福利。他説：

15.

撤銷期限和生效日期。在簽署本分居協議後，您有七(7)個日曆日的時間來撤銷該協議。*若要在簽署後撤銷本離職協議，您必須在七(7)天期限屆滿前向Riverview的首席執行官或董事會主席遞交書面撤銷通知。“本分居協議在您簽署後第八(8)個日曆日(”生效日“)才生效。如果您撤銷本分居協議，它將不會生效或強制執行，您將無權享受本分居協議中所述的福利。

16.

《反興奮劑機構法》下的知情和自願豁免。您承認，您理解這是對所有現有索賠的全面釋放，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於根據《就業年齡歧視法案》提出的年齡歧視索賠。您同意並確認您已閲讀並理解本分居協議，並且您已就本分居協議的含義和適用向律師諮詢，或者，如果

17.

治國理政。本分居協議受華盛頓州法律管轄，這些法律適用於完全在華盛頓州境內簽署和履行的合同。

18.

爭議解決。本協議項下產生的任何爭議均應根據《CIC協議》第8條進行仲裁。

19.

保留條文。如果本分離協議的任何部分被認定為不可執行，則它不應影響任何其他部分，除非第5條中的免除被確定為無效或不可執行，否則Riverview在收到無效或不可執行的書面通知後六十(60)天內可使本分離協議無效。

20.

最終和完整的協議。除CIC協議和/或僱傭協議外，本離職協議是雙方就與您的僱傭或其終止有關的所有主題達成的所有協議的最終和完整的表述，並取代和取代之前的所有討論、陳述、協議、政策和做法。如果您承認您簽署本離職協議的依據不是本離職協議、僱傭協議和CIC協議中未列明的任何內容。您還承認，《CIC協議》的第5、6和9條在您的僱傭終止後仍然有效。

21.

其他的。本分居協議可以一式兩份簽署，兩份應視為正本，但兩者合在一起，應構成同一文書。電子簽名和傳真、電子郵件傳遞的簽名與原簽名具有同等效力。本分離協議中使用的章節標題僅用於參考方便，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋本協議的任何規定。這份分居協議是雙方談判的結果。如果出現含糊、含糊或不確定的情況，《分居協議》不應被解釋為不利於制定該協議的一方，而應被視為雙方共同準備的。如果您或Riverview未能執行本分居協議或堅持履行任何條款，則該失敗並不意味着放棄該條款或分居協議。但無論如何，本分居協議仍具有全部效力和效力。