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根據本協議，日期為%%OPTION_DATE，‘月DD，YYYY’%-%(“授予日期”)是您與波士頓科學公司(以下簡稱“公司”)之間的協議，該協議與波士頓科學公司(以下簡稱“公司”)根據波士頓科學公司修訂和重訂的2011年長期激勵計劃(“計劃”)獎勵業績份額單位有關。本文中未另作定義的資本化術語應具有本計劃或2021年1月1日至2023年12月31日止的股東全面回報業績股票計劃(“計劃”)所賦予的含義(“業績期間”)。

完成1、完成授獎和領獎工作。本公司特此向您授予本協議中規定的業績份額單位(“單位”)數量(“獎勵”)。每個單位代表公司向您發行公司普通股的承諾，每股面值為0.01美元(“股票”)，受某些資格、業績和本文規定的其他條件的限制。該獎項旨在根據本協議的條款和條件以及本計劃和本計劃的規定頒發，並受其約束。

公司打算在履約期結束時將以下股票獎勵給您。股票應根據履約期結束後第一次委員會會議確定的實際業績，在履約期結束後的日曆年年1月1日至3月15日期間發行。除本協議第8節所述外，在履約期結束前，不會向您發行任何用於單位結算的股票。

他們是5歲以下，死亡或殘疾。如果您在本公司或其子公司或附屬公司的僱傭因死亡或殘疾(該術語在本計劃中定義或根據當地法律確定)而終止，則在履約期結束前，應根據履約期結束後第一次委員會會議確定的實際業績，在履約期結束後的日曆年度的1月1日至3月15日期間發行股票。

*6.*。如果您在2021年12月31日之後但在績效期間結束之前因退休而終止在公司或其子公司或附屬公司的僱傭關係，股票將在績效期間結束後的日曆年度的1月1日至3月15日期間按比例發行，發行的基礎是在績效期間結束後的第一次委員會會議上確定的實際業績。根據按比例分配獎勵將發行的股票數量應通過以下計算確定：(A)(I)本協議規定的單位數乘以(Ii)您在履約期間工作的全部和部分月數(四捨五入至最近的整月)除以36，然後乘以(A)(I)和(A)(Ii)的乘積，(B)根據計劃條款計算的百分位數履約金額。如果你在2022年1月1日之前因退休而終止僱傭關係，獎金將被全部沒收。

*。如閣下於本公司及其聯屬公司或附屬公司的僱傭被終止，或因死亡、退休或傷殘以外的任何理由而脱離本公司及其聯屬公司或附屬公司，則任何仍受資格條件規限的單位均屬無效，且不會發行任何股份。除第5、6及8條所載者外，發行股票的資格須視乎您在履約期的最後一天及之前持續受僱於本公司或聯屬公司而定。

*。在受您約束的任何單獨控制權變更或類似協議條款的約束下，如果您在2021年12月31日之後控制權變更時受僱於本公司或關聯公司，但在履約期結束之前，應根據實際業績按比例發行股票，發行時應使用完成控制權變更之日前一個月的最後一天作為履約期結束日期，而不是委員會在緊接控制權變更完成前確定的2023年12月31日。根據比例獎勵發行的股票的數量應通過計算(A)(I)單位數量來確定

此處所述乘以(Ii)在控制權變更完成前的履約期間(四捨五入至最接近的整月)內的全部和部分月數的商數除以36，然後乘以(A)(I)和(A)(Ii)的乘積，再乘以(B)根據計劃條款計算的百分位數履約金額。如果控制權變更發生在2022年1月1日之前，該獎項將被全部沒收。

如果您在控制權變更之前因死亡或殘疾而終止與本公司或其子公司或關聯公司的僱傭關係，並且控制權變更在2021年12月31日之後但在履約期結束之前發生，則應在緊接控制權變更前基於實際業績發行股票，發行時應使用控制權變更完成日期前一個月的最後一天作為履約期結束日期，而不是2023年12月31日，這是委員會在緊接控制權變更完成之前確定的。

如果您在2021年12月31日之後的控制權變更之前因退休而終止與公司或其子公司或關聯公司的僱傭關係，並且在2021年12月31日之後發生控制權變更，但在履約期結束之前，應根據第6節根據實際業績確定的按比例發行股票，以完成控制權變更之日的前一個月的最後一天代替2023年12月31日作為履約期結束日期。由委員會在緊接《控制權變更》完成之前確定。

*現行補償政策。根據本公司的補償政策及在管治法律許可的範圍內，如閣下為現任或前任行政總裁，且董事會認為閣下在擔任行政總裁期間行為失當或嚴重失職，導致重大違反本公司政策，並對本公司造成重大損害，董事會可酌情要求追回授予閣下的獎賞。

第(B)款適用於法律要求的其他規定。如果本公司隨後認定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求其對未清償的獎品適用“退還”或替代退還條款，則該退還或退還條款也應適用於本獎勵(視情況而定)，就像它已包括在授予日一樣，本公司應將該額外條款通知您。

*在以下情況之前，公司沒有義務發行任何股票：(I)所有美國(“美國”)本公司可能認為適用的聯邦、州、當地及非美國法律及法規已獲遵守；(Ii)證券股份已於正式通知紐約證券交易所上市或獲授權上市或以其他方式獲得交易特權；及(Iii)與發行及交付證券股份有關的所有其他法律事宜已獲本公司法律部門批准。

*12.*無論本公司或僱用您的附屬公司(“僱主”)(如果適用)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收有關的預扣款(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認並同意，您在法律上應承擔的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主(A)不會就與單位歸屬後發行的單位或股票的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，以及(B)不承諾構建獎勵條款(或單位的任何方面)來減少或消除您對税務項目的責任。

在發行股票或滿足根據本協議將發行的股票的任何歸屬條件後，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求扣繳與税收有關的項目，公司可以從將交付給您的股票總數中扣留，並應促使將總公平市值足以支付股票所需扣繳的與税收有關的項目的股票整體轉讓給公司，或者在不會導致不利會計處理的範圍內，公司可以：根據其單獨的決定權，根據最高適用的扣繳比率扣繳股票。代扣代繳股份的現金等價物將用於清繳代扣代繳税款。接受授予單位，即表示您明確同意按照本協議的規定扣留股票和/或現金。

此外，閣下現授權本公司(代表閣下並根據本授權在閣下的指示下)立即出售在歸屬時購入的足額全部股票，所得款項足以支付須予預扣的税務項目。您同意簽署本公司(或本公司指定的經紀公司)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意書，以完成股票的出售(包括但不限於將出售收益轉移給本公司，以滿足要求扣繳的與税收有關的項目)。此外，公司或僱主可酌情從您的工資或任何其他應付給您的金額中扣留支付與税收有關的項目所需的任何金額，而不扣留股票或

*與授予單位有關的所有其他與税務有關的項目以及為結算單位而交付的任何股票均由您獨自負責。在任何情況下，公司不得扣繳或交付全部股票，以滿足任何與税收有關的項目，超過法律規定的最高法定預扣税額。您同意賠償公司及其關聯公司今後可能因支付或扣繳任何與税收有關的項目而招致、遭受或被要求支付的任何和所有責任、損害、成本和開支。

因此，這些單位的目的是遵守或免除經修訂的1986年美國國內税法(以下簡稱《税法》)第409a節的要求。本計劃和本協定應以與本意向一致的方式管理和解釋。如果公司確定本協議受守則第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，公司可在未經您同意的情況下，自行決定修改本協議，使其符合守則第409a條的規定或豁免遵守守則第409a條的規定。

3.儘管本協議有任何相反的規定，但如果由於您的終止僱傭而發生本賠償的任何和解或付款，並且公司確定您在您終止僱傭時是受守則第409a節的約束的“特定僱員”(該術語由守則第409a節定義)，並且進一步假設該付款或和解不符合適用的豁免守則第409a條的規定，則在下列情況發生之前，不得向您支付此類和解或付款：(I)在您去世後，或(Ii)終止僱用後六(6)個月零一(1)日。因前一句話而延遲支付的本賠償金的任何部分(I)全部或部分以現金結算，以及(Ii)基於股票的價值，應基於在沒有前述句子所述延遲的情況下本應結算或支付的股票的價值。如果本獎勵在其他方面不符合規範第409a條的適用豁免，則本協議中使用的術語“退休”、“終止僱傭”及其變體意指構成“離職”的僱傭終止，該術語在規範第409a條中定義。儘管行政長官採取了任何行動或不採取任何行動，但您應對本裁決導致的代碼第409a節規定的任何税收後果負全部責任。

*14.取消對可轉讓的限制；對股票的限制；證書上的傳奇。在符合本獎勵的資格條件並已根據本協議的條款或委員會的行動發行股票之前，根據本協議授予的單位不得轉讓，並且您不得出售、轉讓、轉讓、質押、贈與、質押、質押、抵押或以其他方式處置或抵押。閣下轉讓股票須遵守本公司的股票交易政策及適用的證券法。在滿足本獎勵的歸屬和其他條件後，以證書形式或向您的賬簿記賬賬户發行的股票可能被公司限制轉讓或出售，並由您賬簿記賬賬户上的停止轉讓指示或限制轉讓證明。

根據《計劃》和《計劃》，最終獲獎人數為15人。根據本協議作出的獎勵以計劃和計劃為準。本計劃和本計劃的條款和條款均可不時修改，在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃或本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃或本計劃的適用條款和條件為準。然而，本計劃或本計劃在本協議日期後的任何修改不得對根據本協議進行的股票發行造成不利影響或損害。

*16.*本公司發行本協議項下股份的意向，並不賦予閣下與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司繼續受僱或以其他方式聯繫的任何權利；本協議亦不得以任何方式理解為限制本公司或其任何附屬公司或聯屬公司終止閣下與本公司的僱用或其他聯繫的權利，或隨時更改該等僱用或聯繫的條款。

他們收到了17份。他們收到了一些法律通知。本協議項下必要的任何法律通知應在公司的主要執行辦公室由其總法律顧問轉交給公司，並按公司人事記錄中為您提供的地址發送給您，或發送給任何一方任何一方以書面形式指定的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

以下為附錄。以下為附錄。儘管本協議有任何相反的規定，這些單位應遵守本協議適用附錄(“附錄”)中所列的適用於您的居住國(和就業國家，如果不同)的任何特殊條款和條件。此外，如果您將您的住所和/或工作轉移到這些協議附錄中所反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律或方便本計劃的管理，應用該等條款和條件是必要或可取的(或者，公司可能會制定必要或適宜的替代條款和條件以適應您的轉移)。任何適用的附錄應構成本協議的一部分。

會議於19日舉行，會議討論了法律和會場問題。本協議的解釋、履行和執行應受馬薩諸塞州聯邦法律(不考慮其法律衝突原則)和適用的聯邦法律的管轄。為了對本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在馬薩諸塞州聯邦進行，或在美國馬薩諸塞州地區的聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行本裁決的其他法院進行。

本附錄B包含根據波士頓科學公司修訂和重新修訂的2011年長期激勵計劃(“計劃”)授予居住在美國境外或受美國以外國家法律約束的參與者授予單位的補充條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。

本附錄b還可能包括有關外匯管制、獎勵徵税以及您在參與本計劃時應該瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年1月生效的有關該單位的證券、外匯管制、税務和其他法律。此類法律通常很複雜且經常變化;在您歸屬該單位或出售根據該計劃收購的股票時，信息可能已經過時。因此，公司強烈建議您不要依賴此處指出的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民、在獲獎後轉業或根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於您。此外，本公司應全權酌情決定本文所載條款及條件在何種程度上適用於此等情況(或本公司可訂立必要或可取的其他條款及條件)。

(I)由於您的僱傭關係或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如有))而導致的單位被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(K)就單位而言，自您不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起，您的僱傭或其他服務關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或公司決定，否則您在本協議下歸屬於單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，您的服務期限不包括任何合同通知期或根據您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限)；委員會有專屬酌情權決定你何時不再為單位補助金的目的積極提供服務(包括你是否仍可被視為在批准的休假期間提供服務)；及

(L)以下規定僅適用於您在美國境外提供服務的情況：(A)單位、股票相關股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；(B)公司、僱主或任何關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間可能影響單位價值或根據單位結算或隨後出售結算時收購的任何股票而應支付給您的任何金額的任何外匯匯率波動負責。

語言。您特此確認並同意，您的明確意向是以英文起草本協議和任何適用的附錄、計劃以及根據單位訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。您確認您精通英語，並理解本協議的條款，或有能力諮詢足夠精通英語的顧問。如果您已收到本協議和任何適用的附錄、計劃或與機組有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

內幕交易限制/市場濫用法律。您承認，根據您或您經紀人的居住國或股票上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如，單位)的權利或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力，這一點在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”時，符合貴國法律或法規的定義。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何限制是您的責任，並建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括(但不限於)閣下的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位，以及授予閣下的所有單位的詳情，或為實施、管理及管理本計劃而授予閣下、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的股份的任何其他權利(“資料”)。

閣下明白，資料可能會轉移至協助本公司執行、執行及管理本計劃的任何第三方，包括但不限於E*TRADE Securities LLC(“E*TRADE”)或本公司或E*TRADE(或其繼任者)可能不時聘用以協助執行本計劃的任何繼承人或任何其他第三方。您理解數據的接收者可能位於您的國家、美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。

您授權本公司和任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與。閣下明白，資料只會在執行、管理及管理閣下參與本計劃所需的時間內持有，包括向經紀商或其他第三者轉讓任何必要的資料，閣下可選擇將單位歸屬後取得的任何股份存入該經紀商或其他第三方。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式聯繫您當地的人力資源代表。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來撤銷了您的同意，您在僱主的僱傭身份或服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

根據適用的個人資料保護法，本公司及僱主特此通知閣下，有關閣下的個人資料(定義見下文)，以及與授予單位及閣下參與計劃有關的電子或其他形式的個人資料的收集、處理及轉移。收集、處理和傳輸您的個人數據對於本公司和僱主管理本計劃以及您參與本計劃的合法目的是必要的，您拒絕和/或反對收集、處理和傳輸您的個人數據可能會影響您參與本計劃。因此，通過接受獎項，您承認收集、使用、處理和傳輸本文所述的個人數據。

為管理及執行本計劃而授予、取消、行使、既得、未歸屬或未清償的股份的所有單位或任何其他權利的詳細資料、身分證號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位(“個人資料”)。個人資料可由閣下提供予第三者，或在合法情況下向第三者收集。本公司或僱主各自作為個人數據的控制人，並將在此情況下處理個人數據，以實現、管理和管理您參與本計劃的唯一合法目的，並履行與這些行動相關的法律義務。

處理將通過電子和非電子手段，按照與收集個人數據的目的相關的邏輯和程序進行，並符合適用法律和條例規定的保密和安全規定。在本公司的組織內，只有為本計劃的實施、管理和運作以及僱傭關係的其他方面以及參與本計劃的目的而需要訪問個人數據的人員才能訪問個人數據。

為了實施、管理和管理您在本計劃中的參與，本公司和僱主將根據需要在彼此之間轉移個人數據，本公司和僱主可以各自進一步向協助本公司或僱主實施、管理和管理本計劃的第三方，包括E*TRADE證券有限責任公司及其關聯公司或公司、僱主或E*TRADE證券有限責任公司(或其繼任者)可能不時聘請的任何繼承人或其他第三方，幫助實施、管理和管理本計劃。這些受助人可能位於歐盟、歐洲經濟區、英國、瑞士或世界其他地方，如美國。通過參與本計劃，您理解這些接受者可能會以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人信息，用於實施、管理和管理您對本計劃的參與，包括管理本計劃所需的任何必要的個人信息轉移和/或隨後代表您持有股票給經紀商或其他第三方，您可以選擇將根據本計劃獲得的任何股票存入該經紀人或其他第三方。您還可以通過聯繫您當地的人力資源經理或公司的人力資源部，要求提供一份列有您的個人數據的任何潛在收件人姓名和地址的名單。在向這些潛在收件人傳輸個人數據時，公司和僱主將根據歐盟標準合同條款或其他具有法律約束力和可允許的安排提供適當的保障措施。您可以向您當地的人力資源經理或公司的人力資源部索取此類保障措施的副本。

在法律規定的範圍內，您可以隨時請求：訪問個人數據、更正個人數據、刪除個人數據、限制個人數據的處理以及個人數據的可攜帶性。您也有權以與特定情況相關的理由反對個人數據的處理，以及在任何情況下免費選擇退出本計劃，方法是書面聯繫您的人力資源經理。您提供的個人數據是一項合同要求。然而，您明白，拒絕提供個人資料的唯一後果是，本公司可能無法向您授予單位，或授予其他股權獎勵，或管理或維護此類股權獎勵。有關您拒絕提供的後果的詳細信息

當本公司及僱主不再需要為上述目的使用個人資料，或為遵守任何法律或法規目的而無須保留個人資料時，本公司及僱主均會採取合理步驟，從其系統及/或包含該等個人資料的記錄中刪除個人資料及/或採取適當措施將其匿名化，以便不再能識別您的身份。

2. 使用英語。您承認並同意，您明確希望本協議以及根據本協議簽訂、發出或提起的或直接或間接與本協議相關的所有文件、通知和法律程序均以英語起草。您確認並同意這是一項協議，文件，通知和所有程序都是在英格蘭的，無論是機構還是附屬機構，都是相關的指導或間接的，這是英國的公式。


波士頓科學公司


參與者：%%FIRST_NAME%-%LAST_NAME%-%
員工ID：%%員工標識符%-%
獎勵類型：績效份額單位獎勵協議
計劃名稱：TSR績效共享計劃-


獎勵日期：%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%


授予總數：%%TOTAL_SHARES_GRANDED%-%


TSR性能百分位數			績效份額單位佔目標的百分比
百分之八十或以上			200%
第50個百分位			100%
第30個百分位			40%
低於百分之三十			0%