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本協議日期為%%OPTION_DATE，‘月DD，YYYY%-%(“授予日期”)，雙方是位於特拉華州的波士頓科學公司(以下簡稱“公司”)和名字出現在本協議簽名頁上的人(“參與者”)，後者是公司的非僱員董事。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有公司2011年長期激勵計劃(“計劃”)所賦予的含義，該計劃經不時修訂。

1.頒發獎狀及接受獎狀。公司特此授予參與者本協議簽名頁上規定的遞延股票單位數(以下簡稱“單位”)。每個單位代表公司承諾在符合本協議規定的條件下，向參與者發行一股股票。本合同依據本協議的條款和條件以及本計劃的規定授予，並受其約束。參賽者特此接受單位獎。

3.取消歸屬。除非本合同第5節(關於離職的規定，見波士頓科學公司非僱員董事遞延補償計劃，可不時修訂(“董事遞延補償計劃”)和本合同第6節(與控制權變更事件有關，定義見董事遞延補償計劃)另有規定)，本合同授予的單位應在參與者當前任期的最後一天作為公司的非僱員董事全數歸屬。

4.增加參與者的股票權利。根據本協議向參與者發行股票時，股票應登記在參與者的名下，並以公司自行決定的方式進行證明。在任何情況下，參與者將不會因授予單位而被視為任何單位相關股份的持有人，或有權享有該等股份持有人的權利或特權(包括收取股息或投票股份的權利)，除非及直至該等單位歸屬及相關股份已發行予參與者。

5.實行政企分開。如果參與者在作為公司非員工董事的當前任期結束之前，由於任何原因(如計劃第4.A(4)(C)節所定義)而從公司離職(定義見董事遞延補償計劃)，則根據本協議授予的任何仍未歸屬的單位應根據參與者在離職前完成的服務月數(四捨五入至最近的整月)按比例授予，剩餘的此類單位應立即自動沒收。如果參與者由於原因(如本計劃第4.A(4)(C)節所述)與公司分離，則根據本協議授予的任何尚未解決的單位應立即自動沒收。

8.擴大股票發行規模。股票將在(I)控制權變更事件或(Ii)參與者脱離服務(定義見董事遞延補償計劃)後六十(60)天內發行，以結算既有單位。儘管如上所述，如果參與者在離職時是指定員工(定義見董事遞延補償計劃)，則儘管本計劃有任何其他規定，除非參與者是因其死亡而離職，否則根據本計劃因參與者離職而須支付的任何單位將在參與者離職之日起六(6)個月零一(1)日支付。

公司沒有義務發行任何股票，直到：(A)所有美國(“美國”)已遵守本公司可能認為適用的聯邦、州、當地及非美國法律及法規；(B)股票已在正式通知紐約證券交易所後上市或獲授權上市或以其他方式獲得交易特權；及(C)與股票發行及交付有關的所有其他法律事宜已獲本公司法律部門批准。

此外，即使協議中有任何相反的規定，如果參與者居住在美國境外，公司可以在當地法律禁止股票結算或要求公司獲得批准或完成任何法律或法規的範圍內，自行決定以現金支付的形式結算單位

向參與者居住國的任何政府和/或監管機構提交申請。此外，本公司可全權酌情以股份形式結算單位，但要求參與者立即或在參與者脱離服務後的指定時間內出售該等股票(在此情況下，本協議應授權本公司代表參與者發出銷售指示)。

9.落實税收責任；代扣代繳。參與者應負責支付法律規定的與授予、歸屬和結算單位有關的任何和所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險或任何種類的其他税(與税收相關的項目)，包括但不限於支付任何適用的預扣、自僱繳費法案(修訂後)以及類似的税收或義務。本公司(A)不會就單位歸屬後發行的單位或股份的任何方面如何處理任何與税務有關的項目作出陳述或承諾，及(B)不會承諾安排獎勵條款(或單位的任何方面)以減少或消除參賽者對與税務有關項目的責任。

在發行股票或符合根據本協議將發行的股票的任何歸屬條件時，如果需要扣繳與税收有關的項目，公司可從將交付給參與者的股票總數中扣留全部股票，並應促使將總公平市值足以支付與股票有關的税收項目的全部股票轉讓給公司，或在不會導致不利會計處理的範圍內，公司可自行決定：扣繳股票的比例不得超過適用的最高扣繳率。代扣代繳股份的現金等價物將用於清繳代扣代繳税款。通過接受單位的授予，參與者明確同意按照本協議的規定扣留股票和/或現金。

或者，參與者在此授權公司(代表參與者並根據本授權在參與者的指示下)立即出售在歸屬時獲得的足夠完整數量的股票，從而產生足夠的銷售收益，足以支付需要預扣的與税收相關的項目。參與者同意簽署本公司(或本公司的指定經紀公司)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意書，以完成股票的出售(包括但不限於將出售收益轉移給本公司，以滿足要求扣繳的與税務有關的項目)。此外，公司可酌情從參與者的補償或應付給參與者的任何其他金額中扣留支付與税收有關的項目所需的任何金額，而不扣留股票或出售股票

與授予或歸屬單位有關的所有其他與税務有關的項目以及為結算單位而交付的任何股票均由參與者獨自承擔責任。在任何情況下，公司不得扣繳或交付全部股票，以滿足任何與税收有關的項目，超過法律規定的最高法定預扣税額。參與者同意賠償本公司及其關聯公司今後可能因支付或扣繳任何與税務有關的項目而招致、遭受或被要求支付的任何及所有責任、損害、成本和開支。

這些單元旨在遵守或免除《規範》第409a節的要求。本計劃和本協定應以與本意向一致的方式管理和解釋。如果公司確定協議受守則第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，公司可在未經參與者同意的情況下自行決定修改本協議，以使其遵守守則第409a條或豁免遵守守則第409a條的要求。儘管管理員採取了任何行動或不採取任何行動，但參與者應對因授予單位而產生的代碼第409a條規定的任何税收後果負全部責任。

11.限制可轉讓性；對股份的限制；證書上的傳奇。在根據本協議和任何適用附錄的條款或管理人的行動滿足本協議的歸屬條件併發行股票之前，根據本協議授予的單位不得轉讓，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、贈與、質押、質押或以其他方式處置或阻礙根據本協議授予的單位。參與者轉讓股票須遵守本公司的股票交易政策及適用的法律、規則和法規。於單位結算時，以證書形式發行予參與者或參與者賬面户口的股票，本公司可限制轉讓或出售，並可由本公司或其律師就任何適用的出售或轉讓限制所要求的格式，在參與者賬簿賬面賬户或受限制圖例(S)上貼上停止轉讓指示，以證明該等股票。

出售根據授權書獲得的股票所得的收益)符合參與者居住國的當地外匯規則和條例。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司採取的任何和所有行動，以允許公司遵守參與者居住國的當地法律、規則和法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參賽者居住國當地法律、規則和法規規定的參賽者個人法律和税收義務。

13.保護數據隱私。參保人在此明確和毫不含糊地同意，公司僅為實施、管理和管理參保人蔘與計劃的目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議和任何其他贈與材料中所述的參賽者個人數據。

根據參與者的理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括(但不限於)參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、授予參與者的所有單位的詳細信息或授予、註銷、行使、授予、未授予或未授予的股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據可能被轉讓給任何協助本公司實施、管理和管理本計劃的第三方，包括但不限於E*TRADE證券有限責任公司(“E*TRADE”)或任何繼承人或本公司或E*TRADE(或其繼承人)可能不時聘請以協助管理本計劃的任何其他第三方。參與者瞭解數據的接收者可能位於參與者所在的國家、美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參賽者理解，參賽者可以通過聯繫公司副總裁總裁，總獎勵部要求提供一份名單，其中包含任何潛在的數據接收者的姓名和地址。

參與者授權公司和可能幫助公司實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者的

參與該計劃。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會持有數據，包括可能需要向經紀商或其他第三方轉讓必要的數據，參與者可選擇將在單位結算時獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。參會者明白，參賽者可隨時免費以書面聯絡本公司副總經理總裁，要求查閲資料、要求提供有關資料儲存及處理的額外資料、要求對資料作出任何必要修改或拒絕或撤回本協議。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來撤銷了他或她的同意，參賽者在公司的服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法授予參賽者單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫公司副總裁總裁，全面獎勵。

(D)在授予單位和參與者參與計劃時，不得解釋為與公司或其關聯公司形成合同或其他關係；此外，本協議項下授予單位不得賦予參與者作為公司董事繼續服務的任何權利，本協議不得被解讀為以任何方式限制公司或其股東根據公司組織文件和適用法律所享有的權利；

(H)但以下規定僅在參與者居住在美國境外的情況下適用：(A)單位、股票相關股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分；及(B)本公司不對參與者當地貨幣與美元之間可能影響單位價值或根據單位結算或隨後出售結算後收購的任何股票而應支付給參與者的任何金額的任何外匯匯率波動負責。

它是在11月15日。它不是公開募股。如果參與者居住在美國以外，根據本計劃授予的單位並不打算在參與者居住的國家公開發行證券。除當地法律另有要求外，本公司並無向美國以外的證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件，而單位的授予不受美國以外證券監管機構的監管。

他説，沒有關於格蘭特的建議。本公司任何員工不得就參與本計劃或參與者收購或出售股票一事向參與者提供建議。投資股票涉及一定程度的風險。在決定是否參與本計劃之前，參與者應仔細考慮與收購本計劃下的股票有關的所有風險因素，並應仔細審閲所有與該單位和該計劃有關的材料。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

*；*參與者承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股票(例如，單位)的權利或與股票價值掛鈎的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力

根據參與者所在國家的法律或法規的規定，被認為掌握有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止取消或修改參與者在參與者掌握內幕信息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何限制是參賽者的責任，並被建議與參賽者的私人顧問就此事進行交談。

它是18個月。它是一個電子文件遞送系統。除當地法律另有禁止外，本公司可全權酌情以電子方式交付任何與單位及參與計劃或未來根據計劃授予的單位批出有關的文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

19.不使用其他語言。如果參賽者居住在美國以外，參賽者特此確認並同意參賽者的明確意向是以英文起草本協議和任何適用的附錄、計劃以及根據本單位訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。參與者承認他/她精通英語，理解本協議的條款，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議和任何適用的附錄、計劃或與機組有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

*。儘管本協議有任何相反的規定，但這些單位應遵守適用於本協議附錄(如有)中所述的參與者居住國的任何特殊條款和條件(“附錄”)。此外，如果參與方將居住地轉移到協議附錄中所反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與方，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和/或法規，或者為了便利單元或計劃的運營和管理，採用該等條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應

*管理人保留對單位、根據單位獲得的任何股票份額以及參與者對計劃的參與施加其他要求的權利，只要管理人完全酌情認為這些其他要求是必要或適宜的，以遵守當地法律、規則和/或法規，或促進單位或計劃的運營和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

22.發佈法律公告。本協議項下必要的任何法律通知應在公司的主要執行辦公室由其總法律顧問轉交給公司，並按公司記錄中為該參與者提供的地址向參與者發送，或向任何一方以書面形式指定的其他地址發送給任何一方。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

*；衝突。根據本協議授予的單位和任何適用的附錄均以本計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。本協議包含署長專門為本協議所述贈款制定的條款和規定。除非行政長官已根據本計劃行使其權力，以確定授標的具體條款，否則應以本計劃的條款為準。在符合本計劃規定的限制的情況下，署長保留更改或修改根據本協議授予的單位獎勵的權利，該權利可由署長決定是否符合公司的最佳利益。參與者在此接受符合本計劃和本協議所有條款和條款的單位，並同意行政長官、委員會或董事會根據本計劃和本協議作出的所有決定及其解釋均為最終決定，對參與者及其繼承人和法定代表人具有約束力和決定性。

24.國家行政執法機關和會場。本協議的解釋、履行和執行應受馬薩諸塞州聯邦法律(不考慮其法律衝突原則)和適用的聯邦法律的管轄。為了對本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此接受並同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州法院或美國馬薩諸塞州地區的聯邦法院進行。

26.這不是可分割性的問題。參與方同意本協定的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

通過電子方式接受獎勵，參與者同意：(1)這種接受構成參與者在執行本協議時的電子簽名；(2)參與者同意受計劃、協議和任何增編的規定的約束；(3)參與者已完整審查了計劃、協議和任何增編，在接受獎勵之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃、協議和任何增編的所有規定；(Iv)參與者是否已獲得計劃的美國招股説明書副本或電子訪問權限；以及(V)參與者在此同意接受管理人或其正式授權代表就計劃、協議和任何附錄中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。