目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據第13或15條提出的年度報告(d)1934年證券交易法 |
本財政年度
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
對於從_
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括 區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法案第12(g)條註冊的證券 :無
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行驗證。是的
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
通過勾選標記檢查註冊人
是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
勾選註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)節提交了一份關於其管理層對財務 報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262(b))由編制或 出具審計報告的註冊會計師事務所出具。☐
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過勾選標記確認註冊人
是否是空殼公司(定義見該法案第120億.2條)是
2022年12月30日,即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日,非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股
的總市值為美元
2023年9月14日,註冊人的 普通股已發行股數為
.
iPower Inc.
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 6 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論。 | 28 |
第 項2. | 屬性 | 28 |
第 項3. | 法律訴訟 | 28 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 29 |
第 項6. | [已保留] | 30 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 42 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 43 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 43 |
第 9B項。 | 其他信息 | 44 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 44 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 45 |
第 項11. | 高管薪酬 | 50 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 52 |
第 項13. | 若干關係及關聯交易及董事獨立性 | 53 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 54 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示和財務報表明細表 | 55 |
第 項16. | 表格 10-k摘要 | |
簽名 | 58 |
i |
前瞻性陳述
本年度報告採用表格 10-k(包括“年度報告”中有關管理層的討論和分析及經營結果的部分) 包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法(經修訂) 和1934年證券交易法(經修訂)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述 包括有關以下方面的陳述:
· | 我們無法預測或預測持續的COVID-19疫情的持續時間或長期經濟和商業後果; | |
· | 我們無法預測或預測烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的持續時間或長期經濟影響以及可能導致的任何潛在供應鏈問題; | |
· | 我們有限的經營歷史; | |
· | 我們未來的經營業績; | |
· | 我們目前和未來的資本需求,以支持我們努力開設或獲得新的互補性業務和貿易渠道; | |
· | 我們的現金需求和財務計劃; | |
· | 我們的競爭地位; | |
· | 季節性及其如何影響消費者行為和由此產生的銷售; | |
· | 我們依賴於消費者對我們提供的設備和其他產品種植農作物的興趣; | |
· | 在地方、州和聯邦層面制定有關大麻的法律; | |
· | 我們內部控制的有效性; | |
· | 我們對第三方製造和銷售庫存的依賴; | |
· | 我們維護或保護我們知識產權的能力; | |
· | 我們創新和開發新知識產權以繼續增強我們的產品和服務的能力; | |
· | 我們保護我們的系統免受未經授權的入侵或專有信息盜竊的能力; | |
· | 我們留住高管團隊關鍵成員的能力; | |
· | 我們維持與第三方供應商和供應商關係的能力; | |
· | 我們在內部開發產品和知識產權的能力; | |
· | 我們或第三方實現預期技術進步的能力以及我們利用此類進步的能力; | |
· | 我們潛在的增長機會; | |
· | 對現行法律的解釋和未來法律的通過; | |
· | 投資者接受我們的商業模式; | |
· | 我們對費用和資本需求估計的準確性; | |
· | 我們向客户銷售額外產品和服務的能力; | |
· | 我們充分支持增長的能力; | |
· | 我們確保產品質量和供應鏈的質量和成本的一致性的能力,包括運費成本的管理; | |
· | 任何對第三方銷售平臺的破壞,包括亞馬遜、沃爾瑪和eBay,我們目前約98%的收入來自這些平臺;以及 | |
· | 中國與美國之間的任何衝突或貿易戰,以及我們進口產品關税的提高,可能會擾亂我們的業務和供應鏈。 |
II |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是 個預測。您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際 結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素,實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告、 我們在本年度報告中參考的文件以及我們作為附件提交給美國證券交易委員會的文件,並應瞭解我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。
前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的,如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化,我們不承擔任何義務 更新前瞻性聲明,但適用法律可能要求的情況除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
除非上下文另有要求,否則本報告中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”指的是iPower Inc.
三、 |
第一部分
項目1.業務描述
我們的業務
IPower Inc.(前身為BZRTH, Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州的公司,於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下,iPower Inc.是一家總部位於美國的在線家居、花園和寵物產品零售商和供應商。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營,以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay的運營,我們在加利福尼亞州洛杉磯的總面積為121,000平方英尺的配送中心,以及我們在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心,根據管理層的估計,我們相信我們是我們產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍,包括擴大客户基礎和品牌和產品開發。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法,以有效地將產品推向市場並提高銷售額。
我們 正在積極開發和收購我們的自有品牌產品,迄今包括IPower,簡約豪華和 其他品牌,包括家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等產品,其中一些已被指定為亞馬遜精選產品和類別暢銷書等。在截至2023年6月30日的一年中,我們的前五大產品類別佔總銷售額的72%。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別,但我們正在努力通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴(由市場數據分析驅動)來擴展我們的產品類別,以包括 新的和相鄰的類別。
在截至2023年6月30日的財年中,我們大約95%的銷售收入來自亞馬遜、eBay和沃爾瑪的銷售,與上一財年相比,我們在截至2023年6月30日的財年中的收入增長了約14%。
產品
IPower提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的基本產品。在該公司提供數百個第三方品牌產品的同時, 公司還建立了自己的品牌產品,可通過我們的各種銷售渠道購買。 我們的自有品牌產品以IPower™和簡單豪華™品牌,包括與水培相關的 物品、風扇、貨架、寵物用品和户外生活方式產品,其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者, 許多產品已被指定為“亞馬遜的選擇”和“第一暢銷產品”。我們目前 從我們專有的自有品牌產品中為消費者提供了4000多種產品。今年,我們擴大了我們的內部目錄 ,包括更多一般家居用品產品,其中家居用品是我們最大的元類。
我們的行業規模龐大,增長迅速
我們的主要行業機會是消費品的零售和分銷。我們的主要細分類別包括消費者水培設備和用品, 消費者一般園藝用品,以及消費者家居和寵物用品。水培供應通常包括種植光系統;先進的供暖、通風和空調(“HVAC”)系統;水泵、加熱器、冷凍機和過濾器;營養和肥料輸送系統;以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等。一般園藝用品 通常包括環境傳感器和控制器以及營養素等。家居用品目前包括商用風扇、 地扇和壁扇、存儲和擱置單元以及椅子等。
家居用品行業已經成為我們銷售的一個重要類別。Granview Research估計,2020年美國家居用品市場的規模為7,400美元億 ,到2024年應該會達到接近10400美元的億,年複合增長率為7.4%。
1 |
研究與開發
在截至2023年6月30日的財政年度內,本公司並無產生任何重大研發(“R&D”)開支。我們的大部分開發工作都是與我們的製造合作伙伴一起完成的,我們在那裏與他們的開發團隊共同設計設計。我們計劃 增加與改進現有產品以及開發和增加新產品線相關的研發投資。
客户和供應商
我們擁有多樣化的客户羣,住宅園藝師和家居用品消費者構成了我們客户羣的重要組成部分,因此在我們總銷售額中所佔比例最大。我們向種植特種作物的商業和家庭種植者以及家居用品類別銷售產品。 目前,通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向客户銷售的產品約佔我們年銷售額的98%。
我們不生產任何通過分銷渠道銷售的產品。我們從150多家供應商購買我們的產品,包括製造商 和美國和中國的經銷商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,一家供應商分別佔公司總採購量的27%和18%。我們沒有任何長期供應協議。
製造商
我們從第三方供應商處獲得品牌的 專有產品和經銷產品。對於我們的水培類別,購買和轉售的大部分產品,無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品,都適用於室內和室外種植有機、綠色和植物性產品。我們的產品來自150多家不同的供應商和製造商,其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的首要任務,負責確保供應商的產品供應 ,特別是中國的產品。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查,確保我們的產品達到最高水平的質量控制。
我們的經銷產品 來自150多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與現有供應商保持牢固的關係,同時還不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢,並審查新供應商的產品。
我們與許多供應商沒有獨家採購 協議。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通,我們相信我們的一些供應商可能會 直接向零售市場或我們的批發客户銷售。
對產品的需求
我們認為,市場對iPower產品的需求強勁有幾個原因。消費者對水培作為一種愛好和生活方式選擇的興趣激增 受新冠肺炎大流行的居家必需品推動。這與商業水培供應商需求疲軟的環境形成對比,這些供應商正因商業部門產能過剩而蒙受損失。我們的非水培產品線也看到了強勁的需求,因為我們參與的類別主要是供應基礎分散的大型市場。我們還相信,我們在產品開發方面的專業知識已經創建了一個非常適合在這些類別中贏得市場份額的目錄。此外,我們與我們最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺上的供應商,我們相信,我們已經證明瞭我們有能力以足夠的數量提供消費者想要的產品,使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。我們相信這些使我們能夠在我們的 各種渠道中從其他供應商那裏獲得份額。
2 |
電子商務戰略
該公司繼續發展壯大 並發展其電子商務平臺,包括zenhy.com和Simpledeluxe.com,我們在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。 除了我們的網站外,我們還通過亞馬遜、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。 通過這些門户網站,我們提供各種消費品供銷售。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別,如水培設備、家用風扇和傢俱、貨架、户外生活方式產品和寵物產品,為 消費者提供輕鬆快捷的方法來找到他們需要的產品。除了這些部分,我們的網上商店還為客户提供定期閃電優惠、最划算的推薦和清倉促銷商品。網站上列出的每一種產品都包含產品説明、產品評論和圖片,以便消費者能夠在知情的情況下進行購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物,並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點,也可以簡單地選擇使用我們的網站作為資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷, 除了自動發貨功能外,還是我們用來為我們的電子商務平臺和其他門户網站(包括Amazon.com、eBay和Walmart)帶來流量的主要機制。目前,我們總銷售額的90%以上是通過Amazon.com實現的。
大型成熟的分銷基礎設施
我們通過加州的配送中心擁有完善的分銷網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作,為美國、加拿大和全球的客户提供服務。我們通過我們的B2B電子商務平臺接收日常客户訂單。然後,訂單被髮送到適用的配送中心,並打包發貨。我們的大多數客户訂單 在收到訂單後的一個工作日內發貨。
競爭
我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國的家庭和園藝用品供應商、水培和其他特種種植設備的本地產品經銷商,以及大型在線市場(如Amazon.com和eBay)的其他在線產品經銷商。我們的競爭對手是那些擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司。我們的競爭對手也可以推出產品,由於製造商能夠直接向消費者銷售設備,我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。
儘管如此, 我們相信,我們的定價、庫存和產品供應以及整體客户服務使我們有能力在這個市場上進行競爭。我們相信,與競爭對手相比,我們具有以下核心競爭優勢:
· | 除了我們的內部品牌產品外,我們還經銷數百個第三方品牌的產品,確保無論客户的特定需求是什麼,他們只需查看iPower就可以滿足他們的產品需求。 | |
· | 我們知識淵博、經驗豐富的銷售團隊可以提供指導和洞察,無論是與經驗豐富的商業實體打交道,還是與尋求啟動其種植業務的首次購買者打交道。 | |
· | 我們的電子商務平臺的便利性使客户可以在自己舒適的家中購物,並將購買的商品直接發貨給他們。 | |
· | 我們相信,我們作為亞馬遜供應商的突出地位意味着我們的產品在世界上最重要的零售商上具有突出的特色 | |
· | 我們視自己為行業領導者,提供來自業內最大和最值得信賴的品牌的產品和新技術,以及我們自己的內部品牌產品。 |
此外,我們預計,隨着我們業務的不斷增長,我們將實現規模經濟,並因此能夠進一步的 優化供應鏈,這將使我們能夠繼續保持具有競爭力的定價選項,並交付客户所需的一系列產品 。通過供應鏈和行業能力、支持服務,以及我們與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係,我們相信我們可以保持和提高我們的增長軌跡。
3 |
知識產權和專有權利
我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係,以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利,包括在我們的日常業務運營中經常使用的網站 ,如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”的聯邦註冊商標 ,這兩個商標與我們目前的自有品牌產品相對應。
政府監管
我們銷售的產品包括水培園藝產品,終端用户可以購買這些產品用於新的和新興的行業或細分市場,包括種植大麻和大麻,這些產品可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長。
此外,我們銷售的產品 終端用户可以購買用於行業或細分市場,包括大麻和大麻的種植,這些產品受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如,某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架,授權、管理、銷售和使用用於醫療和/或非醫療用途的大麻以及大麻和CBD,並對其徵税,同時美國《管制物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外,隨着2018年12月《農場法案》的通過,大麻種植現在被廣泛允許。2018年農場法案明確 允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有,只要這些產品是以符合法律的方式生產的。雖然我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量,但對於那些打算使用本公司的產品種植大麻衍生CBD藥用產品的用户 ,2018年《農場法案》正式將大麻 從受控物質清單中刪除。雖然我們注意到2018年農場法案沒有改變食品和藥物管理局關於大麻和大麻衍生產品的監管機構,並且此類產品繼續受到與FDA監管產品相同的監管要求,但我們相信2018年農場法案的通過將使 公司擴大其市場機會。
我們的園藝產品,包括我們的水培園藝產品,是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品, 種植者可以購買 種植任何種類的植物,包括大麻和大麻。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響,具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展,但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足不斷變化的法律和監管環境的要求時遇到額外的資本支出。
我們相信,獲得許可的大麻種植設施的增長和有機種植農產品的增長將增加對水培產品的一般需求,包括我們服務的業餘消費者部分。此外,我們相信,我們致力於為消費者提供根據其個人需求量身定做的創新和尖端產品,再加上我們的行業知識和客户服務, 使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。
4 |
公司結構
我們一直以iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)的身份開展業務。自我們於2018年成立以來,隨後收購了 BizRight LLC的資產和某些負債。為了使公司的營銷和研發活動多樣化和便利,我們使用了兩個 可變利益實體,E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Products Marketing Inc.(“GPM”), 來執行和執行我們與營銷、銀行和現金管理相關的某些業務。E-Marketing和GPM由我們的股東之一Huang珊珊和我們的創始人兼大股東譚晨龍全資擁有。於2021年5月18日,本公司與E Marketing及GPM的股東訂立股權收購協議,據此,吾等以象徵性代價收購E Marketing及GPM各自的100%股權,E Marketing及GPM成為我們的全資附屬公司。
2022年2月15日,該公司收購了Anivia Limited(“Anivia”)。安妮維亞間接擁有大魚人仔(深圳)科技有限公司,這是一家位於人民Republic of China(中國)的公司,是蒼象有限公司的外商獨資企業。大魚人仔(深圳)科技有限公司通過合同安排,控制根據中華人民共和國法律組建的位於深圳的大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤。中國(“國土安全部”)。 國土安全部在中國主要從事銷售各種產品以及提供商品化和物流服務。2023年,iPower大約90%的產品和用品是從或通過國土安全部購買的。
此外,我們分別於2022年2月10日及2022年1月14日與Global Social Medial,LLC(於2022年成立的內華達州有限責任公司,提供社交媒體平臺及服務以協助企業進行產品營銷(“GSM”))及Box Harmony,LLC(於2022年成立的內華達州有限責任公司,主要為希望透過此類物流服務在美國網上銷售其產品的外國製造商和分銷商提供物流服務)訂立合資協議,包括但不限於收貨、儲存和運輸此類產品(“盒和”)。我們在GSM擁有60%的股權,在Box Harmony擁有40%的股權。
企業信息
本公司是內華達州的一家公司, 成立於2018年4月11日,名稱為BZRTH Inc.。2020年9月4日,我們向內華達州提交了修正案證書 將我們的名稱更改為iPower Inc.。
我們的主要辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第九街8798號,郵編:91730,電話號碼是(626)863-7344。我們的商務網站是www.metiPower.com ,我們的電子商務網站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我們網站上包含的信息不應被視為 引用內容,也不是本報告的一部分。
員工
截至2023年9月14日,我們共有70名全職員工和5名兼職員工和顧問。任何人或我們的員工都不受集體談判 協議的約束。
5 |
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的所有風險,以及本年度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
從10-k表格的本年度報告第6頁開始,在標題“風險因素”下描述的風險可能會導致我們無法實現我們優勢的全部優勢和/或導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰包括:
· | 我們公司的創始人擁有大約53.98%的普通股,這實際上使我們的創始人在可預見的未來完全控制了公司的董事會和管理層。 | |
· | 該公司在水培市場面臨着激烈的競爭,這可能會阻止我們發展或增加超過現有水平的客户羣。 | |
· | 我們有能力確保我們的產品質量和供應鏈的一致性。 | |
· | 我們目前大約98%的收入來自通過在線第三方平臺銷售我們的產品,包括亞馬遜、沃爾瑪和eBay;這些業務渠道的任何中斷都可能對我們的業務造成損害。 | |
· | 中國與美國之間的任何衝突、貿易戰、匯率波動或關税可能會導致我們的業務和供應鏈中斷。 | |
· | 俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們供應商、供應商和物流合作伙伴的業務產生不利影響。 | |
· | 持續的新冠肺炎疫情和任何相關感染的死灰復燃,無論是在美國、中國還是其他地方,加上 任何減輕其影響的努力,都可能對我們的業務、流動性、運營、財務狀況、我們 供應商、供應商和物流合作伙伴的業務以及我們證券的價格產生不利影響。 | |
· | 如果我們需要額外的資本資源為我們的企業提供資金,我們可能無法獲得足夠的資本,並可能被迫限制我們的業務擴張。 | |
· | 我們的某些產品可能被購買用於新的和新興的行業或細分市場,如大麻,並可能受到不同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。 | |
· | 我們的業務在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到影響。 | |
· | 某些關係、收購、戰略聯盟和投資可能導致運營問題、稀釋和其他有害或意想不到的後果,可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。 | |
· | 我們對自有品牌產品的持續投資和開發本身就存在風險,可能會擾亂我們正在進行的業務。 | |
· | 如果公司無法維持並繼續發展我們的電子商務平臺,我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性損害。 | |
· | 由於我們的大部分銷售是通過電子商務進行的,我們受到某些網絡安全風險的影響,包括黑客攻擊和竊取客户和機密數據。 | |
· | 如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌,這可能會對我們證券的市場價格和流動性 產生不利影響,並可能產生其他不利影響。 | |
· | 持有我們的證券固有着無數的風險,包括股市的波動性。 |
6 |
與我們的業務和產品相關的風險
我們銷售專有品牌產品,如 和第三方品牌,這可能使我們面臨各種風險。
我們依賴不同的知識產權,包括商業祕密和商標以及我們自有品牌的實力,我們認為這些對我們的業務非常重要。如果我們因任何原因無法保護或保持我們知識產權的價值,或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不良宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象, 或其他原因,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供顯著的價值,並提供比可比的第三方品牌產品的銷售更高的毛利率,但擴展我們的自有品牌產品會使我們面臨除本節其他部分討論的風險之外的某些特定風險,例如:
· | 在出現產品缺陷或其他問題時,可能強制或自願召回產品; | |
· | 我們採取的措施可能無法有效或充分地保護和/或維護與我們的產品和業務相關的知識產權和專有權利; | |
· | 我們可能會被要求在營銷這種專有品牌產品方面投入巨資; | |
· | 我們成功創新並獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品);以及 | |
· | 我們有能力成功導航和避免與第三方知識產權和專有權利相關的索賠,如果索賠成功,可能迫使我們修改或停產產品,支付重大損害或與勝利方達成昂貴的許可協議,以及其他損害,包括對我們的聲譽或財務業績的損害。 |
我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們某些供應商的產品銷售產生不利影響,進而可能對我們與這些供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能會開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。
我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭,其中許多供應商都是老牌公司, 提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外,其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品,並以比我們更低的價格銷售他們的 產品,可能會有更高的知名度。此外,如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求持續增長,我們可能會面臨來自該領域新進入者的競爭。由於這一競爭,不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外,競爭加劇 可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、 技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。
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我們可能無法成功開發 新產品或改進現有產品,也無法保持我們通過快速發展的通信工具接觸消費者的有效性。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們是否會成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新 ,或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新 。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新,或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者,我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,開發和推出新產品和產品創新需要大量的研發和營銷費用,如果這些新產品或創新無法獲得市場認可,我們可能無法收回這筆費用。
我們分銷和銷售的許多產品,如我們的化肥和營養素,都含有需要獲得監管機構批准或在美國某些州監管機構註冊的成分。需要獲得此類批准或註冊可能會推遲新產品或含有成分的產品創新的發佈,或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.
2022年2月24日,俄羅斯在烏克蘭發動軍事攻勢。雖然烏克蘭和俄羅斯都不是我們的主要供應國,但這場持續的戰爭的範圍、強度、持續時間和結果尚不確定,由於對全球供應鏈和某些大宗商品價格的普遍影響,戰爭的持續或升級可能會對iPower產生實質性的不利影響。雖然我們目前與俄羅斯或烏克蘭的實體沒有業務或直接貿易關係 ,但俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會導致供應鏈中斷 如果我們的任何最終供應商依賴這些地區的供應、產品或發貨,可能會擾亂我們的業務。
作為對這場戰爭的迴應,美國、北大西洋公約組織(“北約”)其他成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業的定向經濟制裁。戰爭的任何持續或升級都可能引發一系列額外的經濟和其他制裁。由於與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的行動或不採取行動,某些公司經歷了投資者、員工、客户或其他利益相關者的負面反應。我們繼續 監控我們的投資者、員工、客户和其他利益相關者的反應,截至本報告之日,我們沒有經歷任何重大的財務不利影響,也沒有遭受關鍵客户或員工的流失。
此外,與持續的戰爭有關的網絡安全事件的風險也增加了,原因包括報復在戰爭期間實施的制裁,或迴應某些公司在俄羅斯的持續業務。例如,戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響,這可能會對我們的運營產生不利影響,並可能 增加針對我們信息技術系統的基於網絡的攻擊的頻率和嚴重程度。雖然我們已採取行動緩解此類潛在風險,但戰爭惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統,或針對美國公司的網絡攻擊以報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持,也可能對我們的業務產生不利影響。
我們為自己投保 多種類型的風險;然而,雖然這種保險可能會減輕與持續戰爭相關的某些風險,但我們的保險水平可能無法涵蓋我們可能遭受的所有損失。這些情況的潛在影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。
涉及新型冠狀病毒或新冠肺炎的持續大流行,以及為抗擊它而採取的措施,可能會對我們的業務產生一定的不利影響。 公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括:
· | 自願或強制隔離; | |
· | 旅行限制;以及 | |
· | 限制人們在公共場所聚集。 |
雖然在疫情最嚴重的時候,我們所在地區的州和地方當局認為我們是“必不可少的”企業,但我們 已經採取了以下措施來緩解新冠肺炎的傳播,包括限制營業時間,如果可能的話,鼓勵 員工遠程工作。我們還制定了我們的業務連續性計劃,包括實施要求員工儘可能遠程工作的程序,這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。此外,新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈暫時或長期中斷,和/或我們庫存的交付延遲。此外,新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響,導致我們銷售產品的支出減少。
由於事件瞬息萬變, 我們不知道新冠肺炎疫情以及為應對它而採取的措施將在多長時間內擾亂我們的運營 或這種擾亂的全面程度。雖然近幾個月我們已恢復正常營業時間和運營,但尚不清楚未來是否會有額外的新冠肺炎限制或衞生緊急情況。如果我們遇到此類額外限制和業務中斷,我們可能會遇到意想不到的成本和運營不確定性。我們無法預測在疫情得到控制後,新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多久。政府可以採取額外的 限制性措施來抗擊疫情,這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。 在政府放鬆限制後,疫情的影響和對我們供應商、客户和市場的反應也可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去,這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。
我們的運營歷史有限,股東和潛在投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務或做出投資決策。
考慮到我們有限的運營歷史和未經證實的商業戰略,我們的業務前景很難預測。雖然我們在2018年繼承了我們的前身實體BizRight LLC的業務,通過該實體我們收購了某些資產並承擔了某些債務,但我們並沒有在iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)下開始運營。直到我們在2018年4月組建。此後,我們推出了我們的電子商務平臺, www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com,在那裏我們銷售我們自己的品牌產品,以iPower和Simple Deluxe 品牌進行營銷,併為許多第三方供應商製造的數百個其他品牌提供分銷。因此,我們電子商務平臺的運營、我們自有品牌產品的品牌推廣和營銷,以及我們與第三方供應商和供應商的關係都受到了限制。如果我們不能有效地維護與第三方供應商和供應商的關係,管理我們的電子商務運營以及其他銷售平臺/分銷網絡,我們的業務就不太可能成功。我們的業務應從這些風險、挑戰和不確定性的角度來看待。
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據估計,我們98%的銷售額是通過第三方平臺進行的,包括Amazon.com、沃爾瑪和eBay;我們在這些第三方平臺上銷售活動的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務。
雖然我們維護着自己的 網站,Zenhy.com和impledeluxe.com,以及我們的線下批發部,合計約佔我們銷售額的2%,我們總體銷售額的大部分(約98%)發生在第三方平臺上,如亞馬遜、沃爾瑪、eBay等平臺。因此,如果我們在第三方平臺上的銷售中斷,或者如果這些第三方平臺以某種方式對我們進行了不利的排名或未能列出我們的產品,這可能會對我們的整體銷售產生負面影響,從而對我們的整體收入產生負面影響。
由於新冠肺炎的原因,我們的許多供應商都遇到了運營困難,這反過來可能會對我們向客户提供或及時提供產品的能力產生不利影響 。供應鏈中的任何中斷,包括運輸和/或存儲成本的增加,以及供應鏈的一致性和可用性,都可能對我們的收入和整體業務戰略產生負面影響。
正在採取的抗擊疫情的措施正在影響我們的供應商,並可能對我們的供應鏈產生不穩定的影響。例如,在我們採購產品的許多地方,一些製造工廠已經關閉,其他工廠的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後,我們的一些供應商 不得不暫時關閉一家設施進行消毒,其他供應商則面臨着因生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺 。此外,我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難 ,因為運輸網絡和配送設施的運力已經減少,並且一直在應對發貨類型的變化,所有這些都導致運輸成本增加,並影響庫存的可用性 以滿足我們的銷售需求。
因此,我們的供應商遇到的困難 導致採購交貨期延長,運輸延遲導致庫存增加,以及海運和存儲成本增加。儘管如此,我們仍繼續向客户交付產品,而且我們並不嚴重依賴任何一家供應商,這一事實有助於減少任何中斷。然而,如果疫情造成任何進一步的中斷 ,可能會對我們的庫存造成負面影響,並推遲我們及時向商店和客户交付商品的能力。 這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在, 我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源,或者根本不能。如果我們無法購買適當數量的庫存,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
糟糕的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
不確定的全球經濟狀況,特別是在新冠肺炎疫情的背景下,可能會對我們的業務產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間,一些影響仍在繼續,全球經濟出現了持續的負面趨勢,例如消費者和企業支出減少,失業率高於正常水平,消費者和企業信心下降。所有這些問題都對我們的業務構成了挑戰 ,並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源 來支持我們的品牌,但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户 可能會在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格,而其他客户 可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出,這可能會減少我們產品的銷售量,有利於我們競爭對手的產品,或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。
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通脹加劇、利率上升以及其他經濟狀況,包括潛在的經濟衰退和信貸市場中斷,都可能對我們的業務產生負面影響。
客户對我們產品的需求 可能受到通脹加劇、利率上升和其他疲軟經濟狀況的影響,包括衰退狀況 以及信貸市場中斷和波動。持續疲軟的經濟狀況可能會導致客户對我們產品的需求減少。此外,這些經濟狀況可能會對某些槓桿率較高的客户、供應商和其他供應商產生不利影響。因此,在通脹加劇、利率上升或其他衰退壓力的環境下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
美國和全球動盪或疲軟的經濟狀況 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,雖然最近涉及硅谷銀行(SVB)和其他小型銀行倒閉的銀行業危機並未對我們的業務產生實質性的直接影響,但全球銀行體系持續的不穩定可能導致更多銀行倒閉,以及全球金融市場的波動,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和包括中國在內的其他主要國際經濟體已經經歷了 並可能在未來經歷重大的經濟和市場低迷,其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產和經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現,這種狀況的全面影響是無法預測的。此外,地緣政治和國內政治發展,如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件,如烏克蘭戰爭和美國與中國之間的貿易戰,可能會增加全球政治和經濟的不可預測性,並增加全球金融市場的波動性。
此外,最近全球銀行體系出現了動盪。例如,2023年3月,加州金融保護和創新部關閉了SVB,並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。First-Citizens Bank&Trust Company 隨後承擔了SVB的所有客户存款和某些其他負債,並從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB的關閉以及隨後的Signature Bank、First Republic Bank和哈特蘭三州銀行的倒閉並未對我們的業務產生實質性的直接影響,但全球銀行體系的持續不穩定可能導致更多銀行倒閉,以及全球金融市場的波動,其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。
政府抗擊通脹的努力,以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力,可能會導致更高的融資成本。
通脹在全球範圍內上升,美國經歷了歷史上的高通脹水平,政府實體採取了各種行動來抗擊通脹,例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或實施額外的努力來抗擊通脹,其中可能包括繼續提高利率基準或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力,加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力,可能會導致融資成本上升,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們的產品生產嚴重依賴中國市場的准入;如果美國和中國的貿易關係進一步惡化,如果持續的貿易戰 繼續,我們的供應鏈以及我們的運營和收入可能會受到有害影響。
我們銷售的許多商品都嚴重依賴中國的製造商。在截至2023年6月30日的財年中,我們購買並轉售的產品中,約有90%是中國製造和進口的。目前,我們在美國有13家供應商,在中國有140多家供應商。然而,所有來自中國的商品都是通過我們的VIE,國土安全部購買的。美國和中國一直捲入持續不斷的貿易爭端,導致此類商品運抵美國時提高關税等。美國貿易政策的任何變化,或正在進行的貿易爭端的升級,都可能引發報復性行動,導致“貿易戰” 和進口到美國的商品成本增加。這樣的行為可能會擾亂我們的供應鏈。此外,提高關税可能會反過來減少客户對此類產品的需求,因為此類關税可能會導致我們不得不提高我們銷售產品的價格,或者可能導致貿易夥伴限制他們與美國的貿易。到目前為止,iPower已經消化了與提高電費相關的部分成本。然而,如果我們無法繼續吸收此類成本,或者我們需要將所有此類成本轉嫁給消費者,這種增加可能會削弱我們的競爭優勢,我們在美國的銷售活動數量可能會大幅減少 。任何此類降價都可能對我們的銷售和業務產生實質性的不利影響。
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我們位於中國的子公司大魚子(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司是根據中國法律的要求通過合同協議擁有的,我們通過這些子公司採購我們的大部分庫存和海外物流支持。因此,中國政府可能會對我們在中國的子公司的業務和運營行使重大監督和/或自由裁量權,並可能隨時幹預或影響這些業務的運營。
我們 最近收購了兩家總部位於中國的子公司,大魚子(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息 科技有限公司(“運營公司”)。(外商獨資企業和運營公司統稱為我們的“中國子公司”)。運營公司歷來提供了我們基於中國的大部分採購和物流需求,我們相信它的收購將有助於簡化我們的貨物採購和運輸,並通過將這些服務引入內部來降低成本 。我們以中國為基地的子公司由我們與我們的香港子公司Fly Elephant Limited及其母公司英屬維爾京羣島公司Anivia Limited通過合同安排擁有。此外,我們在中國的子公司可能面臨受到中國政府影響的風險,因為它們受中國的法律、規則和法規的約束,這些法律、規則和法規可能很複雜,而且發展迅速。 中國政府有權對我們在中國的子公司的行為行使重大監督和自由裁量權, 它們所受的法規可能會迅速變化,並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用,與我們自己的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能會對我們在中國的子公司產生影響:
· | 延緩或阻礙發展, | |
· | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本, | |
· | 需要大量的管理時間和精力,以及 | |
· |
讓我們接受補救措施、行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或要求我們修改甚至停止基於中國的業務做法的命令。 |
新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋可能會限制或以其他方式不利地影響我們在中國的子公司開展業務的能力或方式,並可能要求我們更改其業務的某些方面 以確保合規,這可能會推遲我們的商品採購、減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任 。如果需要在中國實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣。
特色園藝和水培產品行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更多財力雄厚、目前不與我們競爭的老牌園藝公司可能能夠輕鬆地調整其現有業務,以銷售水培種植設備。我們的競爭對手還可能推出新的水培種植設備, 製造商可能會直接向消費者銷售設備。由於這種競爭,不能保證我們在增加收入和保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外,競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。
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如果我們需要額外的資本來為我們業務的擴展提供資金,我們可能無法以對我們有利的條款獲得足夠的資本,並可能被迫限制我們業務的擴展 。
與我們的增長戰略相關的是,我們可能會遇到更多的資本需求,因此,如果沒有額外的資本投資,我們可能沒有足夠的資本來為未來的業務擴張提供資金。不能保證將以對我們有利的條款或根本不向我們提供額外的資本。如果我們不能獲得足夠的資本來支持我們的擴張,我們可能會被迫限制我們的收購範圍和增長前景。
我們的業務在很大程度上依賴於我們高管的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,特別是我們的董事長兼首席執行官和總裁陳龍 譚恩美。我們目前沒有為我們的任何高管或董事提供關鍵人物人壽保險,儘管我們打算在不久的將來獲得此類保險。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們,如果有的話。我們任何一名高管的流失都可能導致我們的業務中斷,我們可能會產生額外的和不可預見的費用來招聘和留住新的高管。
如果我們不能成功地吸引和留住高素質人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的水培和園藝行業中競爭,在很大程度上取決於我們能否吸引高素質的管理人員和銷售人員。為了吸引有價值的員工來為我們工作並留在我們這裏,我們可能會向員工提供 股票期權、限制性股票、隨着時間的推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移,此類獎勵股票和股票期權對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響,並且 任何時候都可能不足以抵消我們的員工可能從其他公司收到的更有利可圖的報價。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人才。我們的某些高管 有僱傭協議,但這些協議不保證我們繼續為這些員工服務。此外,我們目前不向我們的任何員工提供任何醫療保健或退休福利,我們的許多更成熟的競爭對手可能會為對我們公司的生存和成功至關重要的人員提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們在確定、吸引、招聘、培訓和留住此類合格人員方面遇到困難,或者為此產生巨大成本,我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如,提供有競爭力的薪酬方案可能會顯著 增加我們的運營費用,並對我們的毛利潤產生負面影響。此外,我們高管或其他關鍵人員的流失,特別是在很少或根本沒有通知的情況下,可能會導致業務發展和項目的延遲,並可能對我們的客户和行業關係、我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
為了增加我們的銷售和營銷基礎設施,我們需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
隨着我們繼續努力擴大我們在整個水培市場的影響力,我們將需要擴大管理、運營、銷售、市場營銷、財務、人力資源和其他專業化領域的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多責任,包括識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外, 我們的管理層可能不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來,並投入大量的時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績和我們繼續發展我們的業務並在水培行業有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
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我們的某些產品可能被購買用於大麻行業,和/或受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。
我們的水培園藝產品 是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品,通常由可能種植任何種類的蔬菜和植物(包括大麻)的最終用户從零售商那裏購買。因此,我們銷售水培園藝產品,最終用户 可以購買這些產品用於各種行業或細分市場,包括大麻種植。大麻行業受到各種不一致和迅速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如,某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已通過框架,授權對用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用進行監管和徵税,包括大麻和CBD的合法化,而美國《管制物質法》和美國各州的法律則禁止種植大麻。
我們僅作為水培設備和用品的供應商和分銷商,在任何時候都不從事大麻或任何大麻產品或配件的種植、銷售、分銷或分發。此外,我們認為,根據聯邦藥品用具法,我們銷售的任何水培設備和用品或任何其他產品都不會被視為用具。與亞馬遜和eBay類似,我們不會在我們的網站上宣傳或推廣我們用於種植大麻的產品,也不會篩選或以其他方式跟蹤客户如何使用我們的產品-無論是種植花卉、水果、蔬菜還是大麻。
我們不知道有任何針對水培用品製造商、分銷商或零售商的威脅或實際執法活動可能被大麻行業參與者 利用,我們不認為我們的行動直接或間接違反了《受控物質法》(包括第856條)或其他聯邦法律(包括共謀法、洗錢法或RICO)的援助和教唆。 然而,理論上存在風險,即我們的活動可能被視為違反《聯邦受控物質法》為大麻的銷售或分銷提供便利,或構成協助或教唆,或構成協助或教唆,或構成從犯,違反了這一法案。聯邦當局沒有將其資源集中在這種與該法無關的或二次違反該法的行為上,也沒有威脅要這樣做,涉及大麻園丁可能使用的設備的銷售,或向新興醫用大麻行業參與者銷售的任何用品。我們不知道聯邦當局如此廣泛地適用《受控物質法》。
如果聯邦政府 改變其做法,或花費資源攻擊可供醫療或娛樂大麻行業參與者使用的設備供應商,此類行動可能會對我們的運營、我們的客户或我們產品的銷售產生實質性的不利影響。此外,我們可能面臨或需要花費大量資源來努力遵守新的和不斷變化的法律和法規。這種必要的資本支出可能會對我們的收益和競爭地位產生負面影響。
儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響,具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展,但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展 可能對我們的業務產生的影響。
聯邦政府對大麻行業某些領域的持續幹預可能會對我們產生負面影響。
儘管我們預計聯邦政府對大麻供應商的打擊對公司的影響微乎其微,但大麻行業的中斷可能會導致一些 潛在客户更不願投資於不斷增長的設備,包括我們銷售的設備。此外,聯邦政府的策略可能會改變或產生不可預見的影響,這可能會對我們的業務造成不利影響。
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收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果,可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購是我們整體公司發展戰略和資本使用的重要元素,此類交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們預計將繼續就一系列潛在收購目標和戰略交易進行評估和討論。我們可能面臨與此類收購相關的風險的領域包括但不限於 未能成功地進一步發展被收購的業務、在被收購的業務中實施或補救控制、程序和政策 、員工、運營、用户和客户向我們現有平臺的過渡,以及與將被收購的企業的員工整合到我們的組織中以及繼續留住這些員工相關的文化挑戰 。我們未能解決與收購相關的這些風險或其他問題,可能會導致我們 無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益,產生意想不到的負債,並總體上損害我們的業務。
我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生,或商譽和購買的長期資產的減值 ,以及重組費用,任何這些都可能損害我們的財務狀況或 運營和現金流的結果。此外,我們許多收購的預期收益和協同效應可能無法實現。
我們對新的內部品牌產品線的持續投資和開發具有固有的風險,可能會擾亂我們正在進行的業務。
我們已經投資,並預計 將繼續投資於我們自己的品牌產品線。此類努力可能涉及重大風險和不確定性,包括: 收入不足以抵消承擔的債務和與此項新投資相關的費用,我們的投資的資本回報不足,以及我們在評估此類戰略和產品時未發現的未確定問題。由於該合資企業具有固有的風險,因此不能保證此類戰略和產品將取得成功,不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能 有效地執行我們的電子商務業務,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com在互聯網上銷售我們的某些產品。我們電子商務業務的成功取決於我們對此平臺的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢,以及我們維持 我們在線商店的持續運營和執行操作並提供將產生訂單和回訪我們在線商店的購物體驗的能力。
我們還容易受到與我們的電子商務業務相關的其他風險和不確定因素的影響,包括:所需技術界面的更改;網站停機和其他技術故障;與網站軟件、系統和技術投資和升級相關的成本和技術問題;數據和系統安全;系統故障、中斷和違規以及解決和補救此類故障、中斷或違規的成本;計算機病毒;以及適用的聯邦和州法規的變更和合規性。此外,我們努力在技術趨勢中保持競爭力,包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具,如付費搜索和移動應用程序等,這可能會增加我們的成本,可能不會增加銷售額或吸引 消費者。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性,可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響 並損害我們的聲譽和品牌。
此外,我們電子商務業務的成功和客户的滿意度取決於他們及時收到我們的產品,以及他們從我們的園藝中心取走他們想要的產品的能力。我們產品的高效交付和/或提貨要求我們的花園和配送中心有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平和電子商務業務增長可能導致的任何預期水平的提高 。如果我們的花園和配送中心遇到困難, 或者任何花園和配送中心因任何原因(包括火災或其他自然災害)關閉,或者 由於當前新冠肺炎疫情而擴大的居家訂單或其他限制,我們可能面臨庫存短缺,這 將導致我們無法正常使用我們的在線商店。這種情況可能會導致我們產生顯著更高的成本,並導致與向客户分銷產品相關的交貨期延長,這可能會導致我們失去客户。遇到任何此類問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並損害我們的聲譽。
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我們相當大比例的銷售發生在亞馬遜上,因此,如果我們的公司遭遇亞馬遜的任何負面行動,我們的銷售可能會受到重大影響。
我們很大一部分銷售額是在Amazon.com平臺上進行的。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户分別佔公司總收入的91%和88%,截至2023年6月30日和2022年6月30日,亞馬遜供應商和亞馬遜賣家的應收賬款分別佔公司應收賬款總額的95%和94%。我們銷售的任何中斷或亞馬遜的可訪問性,或亞馬遜採取的任何與我們的銷售相關的負面行動,都可能對我們的業務產生負面影響。
我們對第三方製造商的依賴可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方來生產我們的某些產品。這種依賴產生了許多風險,包括減少對生產過程的控制, 這可能導致生產延遲或中斷,以及較差的產品質量控制。此外,這些第三方製造商的性能問題可能會導致成本超支、短缺或其他問題,這可能會增加我們的生產成本或導致我們的客户延遲交貨。
此外,如果我們的一個或多個第三方製造商破產或不願繼續以可接受的 成本及時生產質量可接受的產品,我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重影響。替代製造商 可能不可用,或者如果可用,可能不願或無法以可接受的條件生產我們需要的產品。此外,如果客户對我們產品的需求增加,我們可能無法以商業合理的條款從我們當前的第三方製造商或其他製造商那裏獲得足夠的額外產能,或者根本無法獲得。
我們對某些產品(如輕型鎮流器)的供應商基礎有限的依賴,可能會導致我們的業務中斷,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的某些水培產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,一家供應商分別佔本公司總採購量的27%及18%。這種對數量有限的供應商的依賴可能會增加我們業務中斷的風險。由於我們沒有任何長期供應協議,在我們無法維持供應商 安排和關係的情況下,如果我們無法在我們業務所需的數量和質量水平上與供應商簽訂合同, 如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境,或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響 ,包括在人員配備和產品運輸方面,我們可能會遇到供應鏈中斷,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
儘管我們繼續對單一來源供應商實施風險緩解策略,但我們的某些產品依賴於數量有限的供應商。如果我們 無法維持供應商安排和關係,如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同,或者如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境,我們可能會經歷生產中斷,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷 可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力,這 可能會對收入和收益產生不利影響。
我們和我們供應商設施的運營可能會因各種原因而中斷,包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷,特別是在有限數量的設施中生產的產品,例如化肥和液體產品,可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力,這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們的供應商 無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料,我們銷售產品的能力可能會受到損害。
我們某些產品的製造非常複雜,需要精確的高質量製造,這是很難實現的。我們在過去和未來都會在及時和大量生產我們的產品方面遇到困難。這些困難主要與增加新推出產品的生產有關,並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準 可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。
在確定我們產品的需求量和生產計劃時,我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質,我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異 ,這可能會損害我們的業務和運營結果。
供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的許多產品 組件都是從美國以外採購的。這些組件的普遍供應和價格可能受到許多我們無法控制的因素的影響,包括政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。我們的任何關鍵產品組件的可用性出現重大中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。此外,關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品查找或使用替代投入物的能力。對於某些投入,新的供應來源可能必須符合監管標準, 這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。
如果我們的供應商 目前或未來直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售,加強這些 努力,停止或減少他們通過我們的銷售,我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。
我們的分銷和銷售 以及營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過我們進行銷售,以便接觸到美國各地數以千計的零售和商業客户,這些客户的訂單交貨期較短,對單個項目沒有最低訂購量,免運費或最低運費和貿易信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通,我們認為我們的一些供應商直接向零售市場銷售產品。如果這些供應商停止與我們合作或繼續加強其直接面向客户的努力,我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的信息技術系統無法充分發揮作用,或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象,我們的運營可能會受到損害。
我們依靠信息技術系統開展業務,包括與員工和我們的主要商業客户溝通、從供應商訂購和管理材料 、向客户發貨以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保我們信息技術系統的安全,但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在 長時間內損壞或停止正常運行,無論是由於重大網絡事件還是其他原因,我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會受到嚴重損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,在正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息,包括個人信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞 可能導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露,這可能會導致監管 或其他法律程序,並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術 複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施 都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及為應對這種不斷變化的風險所需的預防措施 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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我們收集、處理、存儲、使用和共享從我們的網站和產品的購買者和用户收集的信息,或有關購買者和用户的信息。收集和使用個人信息,以及分析和共享用户數據和唯一標識符為廣告提供信息,可能會使我們承擔法律和監管負擔, 我們可能會承擔責任,我們實際或認為未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、我們在市場中的聲譽和我們的業務。
各種省、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些與隱私和數據保護相關的法律法規是不斷髮展的、廣泛的、 和複雜的。遵守這些法律法規可能代價高昂,可能會延遲或阻礙新產品的開發和提供。 此外,在某些情況下,與隱私和數據保護相關的法律的解釋和應用是不確定的,我們的法律 和監管義務可能會頻繁變化,包括各種監管機構或其他政府機構 可能頒佈新的或更多的法律或法規,發佈使以前的法律或法規無效的裁決,或增加處罰。
我們在我們的電子商務網站上從事基於興趣的廣告。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與數字廣告相關的立法 ,我們預計與數字廣告、收集和使用用户數據和 唯一設備標識符(如IP地址)以及其他數據保護和隱私法規相關的立法和法規將會增加。此類法律和立法可能會影響我們的業務成本。
此外,雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面和完全實施的隱私政策,但我們不能向您保證,我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與消費者或其設備的隱私和安全相關的責任或負面宣傳。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務,包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規,或者任何導致未經授權 發佈或傳輸個人信息的安全損害,都可能導致針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府執法 行動和訴訟。此外,任何此類訴訟或行動,或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,如果與我們合作的第三方(如客户、廣告商、供應商或開發商)違反了我們對數據使用或共享的合同限制、適用的法律或我們的政策,此類違規行為也可能使消費者的信息處於風險之中,進而可能對我們的 業務產生不利影響。如果第三方不正當地從我們的消費者或他們的設備獲取和使用信息,我們可能需要 花費大量資源來解決這些問題。
我們還受某些 合同義務的約束,賠償廣告商、營銷技術公司和我們的數據的其他用户不受 不遵守隱私相關法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果的影響, 或我們作為提供產品的一部分存儲或處理的數據的無意或未經授權的使用或披露。
我們可能無法 充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。
我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們擁有或許可的知識產權,特別是我們註冊的品牌名稱。我們沒有尋求在美國或使用該商標的其他國家/地區註冊我們的每一個商標。此外,由於外國知識產權或專有權法律的不同,我們在其他國家/地區可能得不到與在美國一樣的保護。如果我們不能保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 此外,我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權和技術許可,這可能是昂貴的。
訴訟可能是必要的 以強制執行我們的知識產權和保護我們的專有信息,或針對第三方關於我們的產品或服務侵犯其知識產權的索賠進行辯護。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致 鉅額成本和我們的資源被挪用。對我們的知識產權侵權索賠成功,或任何其他對我們知識產權使用的成功 挑戰,可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務, 或使用我們的某些公認品牌,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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我們可能無法開發、許可或 獲取新產品,無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户需求, 也無法成功管理向新產品的過渡,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們 是否有能力開發、許可或獲取其他產品並將其商業化,以及在現有和新市場中為我們的技術開發新的應用程序,同時提高現有產品的性能和成本效益,在每種情況下都能滿足 當前和預期的客户需求。我們打算通過我們的研發計劃以及許可或從第三方獲取更多產品和技術來開發和商業化更多產品。是這樣的成功 取決於幾個因素,包括功能、有競爭力的定價、易用性、我們產品的安全性和有效性 以及我們識別、選擇和以我們可以接受的條款獲得產品和技術權利的能力。
水培產業的特點是快速的技術變革和創新。與我們當前或未來的產品以及我們銷售的第三方供應商的產品相比,可能會出現新的技術、技術或產品 ,它們可能會提供更好的性價比組合,或者更好地滿足客户需求。擁有比我們更多的財務、營銷和銷售資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。我們確定用於內部開發、許可或收購的任何新產品在商業銷售之前可能需要額外的 開發工作。由於將新產品推向市場需要較長的交付期和複雜性,因此我們需要對新產品的商業可行性做出多項假設和估計。這些假設和估計可能被證明是不正確的,導致我們推出的產品在發佈時沒有競爭力。我們預計,隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品,以及新的 公司帶着我們可能無法採用或銷售的新技術和銷售機制進入市場,我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們是否有能力 緩解我們提供銷售的產品價格的下行壓力,將取決於我們是否有能力保持和/或增加我們為供應商、供應商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都容易出現水培技術開發中固有的失敗風險。此外,我們不能向您保證,我們開發或提供銷售的任何此類產品都將 以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失,或新產品缺乏市場接受度,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們自己的產品,維護與其他供應商和供應商的關係,並通過我們的企業 提供有吸引力的新產品供銷售。我們開發或提供銷售的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能存在 缺陷,或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發、許可或獲取新產品以供銷售,無法增強我們現有的庫存產品以滿足客户要求,或者 無法獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們已發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷,未來可能會遇到重大缺陷,或無法在未來維持有效的內部控制系統,因此,我們可能無法準確地報告我們的財務狀況 或經營業績,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能保持有效的控制和可靠的財務報告,我們的業務和 經營業績可能會受到損害。我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估,得出結論認為,我們對財務報告的內部控制無效的原因之一是:(I)我們受控子公司缺乏有效的溝通和對賬程序,以及(Ii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有得到充分的設計或 適當的實施,無法及時發現財務報告中的重大錯誤陳述。
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管理層評估了缺陷的補救計劃,並實施了改革以解決已發現的重大缺陷,包括聘請更多會計師和顧問,並對財務報告流程實施控制程序和程序。
我們不能向您保證,我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制,包括:
· | 人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; | |
· | 個人欺詐或者二人以上串通的; | |
· | 對程序的不適當的管理超越;以及 | |
· | 對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。 |
我所管理層和獨立註冊會計師事務所未按規定對本所任何期間的財務報告內部控制進行評估根據第404(B)條《薩班斯-奧克斯利法案》。如果我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定進行了 評估,並讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計 ,則可能已經發現了相當於實質性弱點的其他控制缺陷 。如果我們不能彌補任何重大弱點,我們的財務報表可能不準確,我們進入資本市場的機會可能會受到限制,我們普通股的交易價格可能會受到影響。
在2021年首次公開募股之前,我們單方面終止了與Boustead Securities LLC的接洽協議,如果我們無法就Boustead認為自己根據該協議欠下的金額達成協議,我們可能會受到訴訟或仲裁的影響。
根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)簽訂並於2020年8月31日生效的合約 協議(“合約協議”),我們聘請Boustead擔任我們證券私募的獨家配售代理和我們首次公開募股的潛在承銷商。聘用協議列明若干條款及條件,包括倘若本公司 完成其證券的私募或公開發售,Boustead將獲得(I)相當於發售所得款項的7%的現金補償,加上(Ii)相當於將支付予本公司的總金額1%的非實報實銷開支津貼,以及(Iii)購買相當於該項發售所發行股票的7%的認股權證。聘用協議的期限為(I)Boustead從本公司收到經簽署的聘用協議副本起計18個月或(Ii)首次公開發售完成日期起計12個月或(Iii)本公司與Boustead雙方的書面協議,兩者中較後的 發生。在合約終止或合約期滿時,本公司須向Boustead支付截至合約簽訂日期 為止所發生的任何自付費用。此外,於合約終止或期滿後十二(12)個月期間,如本公司與一方(包括首次公開招股前及首次公開招股投資者)完成出售、合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他類似協議,或在合約終止或期滿前知悉本公司或知悉本公司,Boustead有權於合約協議終止或期滿後十二(12)個月內獲得成功費用。2021年2月28日,我們通知Boustead,我們將終止合約協議以及根據合約條款我們可能承擔的任何持續義務。2021年4月15日,我們向Boustead發出正式書面通知,表示我們終止了合約 協議及其項下的所有義務,立即生效。2021年4月16日,Boustead的律師通知我們,他們認為我們終止訂婚協議是不適當的,並威脅要立即尋求司法幹預,以獲得禁令救濟和損害賠償。2021年4月21日,我們的特別訴訟律師迴應了此類指控和威脅,駁斥了Boustead的説法。 2021年4月23日,Boustead的律師提供了書面通知,聲明根據我們首次公開募股的規模,他們 相信他們將有權獲得認股權證以外所籌集資金的7%。2021年4月30日,Boustead向金融行業監管局(FINRA)提交了一份索賠聲明,要求對這起糾紛進行仲裁,並正在尋求對公司和D.A.Davidson&Co.進行金錢賠償。目前,此事的預審會議定於2023年9月26日舉行。此事此前計劃在9月底和10月由FINRA仲裁小組審理。然而,這些 聽證會日期已被取消,尚未重新安排。雖然我們相信我們對Boustead的索賠有很好的辯護理由,但我們不能保證Boustead糾紛產生的任何潛在金錢損失不會超過我們首次公開募股募集資金的7% 。在僱傭協議下的任何訴訟中勝訴的一方可能有權 獲得他們的費用和律師費,這可能是一大筆錢。因此,我們與Boustead簽訂的合約協議引發的任何訴訟的辯護成本可能很高,並可能導致鉅額和解款項或損害賠償金,並且無法保證 對我們有利的結果。此外,我們還賠償D.A.Davidson&Co.和其他承銷商可能因Boustead糾紛而承擔或產生的任何責任或費用。
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與我們業務相關的一般風險因素
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們正常的業務運營過程中,我們有時可能會受到訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 ,或者如果需要對我們的業務運營進行更改,可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能很高,可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否成立,或者我們是否最終被認定負有責任 。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。自成立以來,除了與我們2020-2021年IPO前私募配售的配售代理髮生糾紛外,本公司從未參與任何重大訴訟 。關於更多信息,見“項目3.法律訴訟”。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任。
我們面臨着因銷售我們的產品而導致的產品責任的潛在風險。例如,如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害,或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能 包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
· | 對我們可能提供銷售的產品的需求減少; | |
· | 損害我們的聲譽; | |
· | 相關訴訟的辯護費用; | |
· | 轉移管理層的時間和資源; | |
· | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; | |
· | 產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制;以及 | |
· | 我們股票的價值下降了。 |
我們無法以可接受的成本獲得並 保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止 或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們將來獲得產品責任保險,我們也可能需要支付法院裁決的金額或通過和解協議達成的金額,超出我們的承保範圍 限制,或者不在我們的保險範圍內,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們可能無法獲得足以承保所有重大風險敞口的保險。
在正常的業務過程中,我們預計我們將承擔我們所提供的產品所獨有的某些責任。我們目前只維護一般責任、傘狀責任、商業個人財產和業務收入保單,不能保證我們將為某些風險購買或維持保險,不能保證我們的保險金額足以覆蓋所有 索賠或債務,也不能保證我們不會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的重大成本。它 也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得並維持足夠的保險範圍,或根本不能獲得足夠的保險,可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響。
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我們税收條款的意外變化, 採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。
如果聯邦或州税法條款發生重大變化,或者如果通過了新的和額外的税法,我們可能會承擔額外的税負。這些額外的税務負擔可能會對我們的淨收入和利潤率產生影響。
我們的某些產品按季節 銷售,導致現金流、庫存和應付帳款出現波動。
由於某些產品具有季節性 ,例如種植設備、通風設備、種植照明系統或與特定 產品相關的季節性收穫設備,因此我們的業務可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付給 的帳户波動,從而導致我們的營運資金髮生變化。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的 運營結果可能會受到嚴重損害。
我們尋求保持充足的庫存水平,以保護自己免受供應中斷的影響。為確保充足的庫存供應並管理我們與第三方供應商、製造商和供應商的運營 ,我們預測產品的預期材料需求和需求 以便預測庫存需求,然後根據這些預測向供應商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的負面影響,包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、 未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。
超過客户需求 的庫存水平,包括我們推出的產品增強功能,可能會導致我們的部分庫存過時或過期,以及庫存減記或註銷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反,如果我們低估了客户對我們和我們為銷售而提供的第三方產品的需求,供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求所需的材料,這可能導致庫存水平不足或向客户交付中斷、延遲或取消,其中任何一種都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外,我們提供銷售的幾種產品可能需要較長的訂單週期 ,在需要時,可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應或材料,並且我們的 第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的要求,其中任何 都可能對我們滿足客户對我們的產品和業務需求的能力、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
如果 第三方未能履行其合同、法規和其他義務,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造我們的產品並將其商業化。 使用這些第三方會帶來許多風險,例如:(I)他們可能不符合我們的標準或法律要求;(Ii)他們 可能不能產生可靠的結果;(Iii)他們可能不能及時履行;(Iv)他們可能不會對我們的專有信息保密;(V)可能會出現與我們合作伙伴開發的技術的所有權糾紛;和(Vi)分歧 可能導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致訴訟或仲裁。 此外,一些第三方所在的市場存在政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害,此外,在當前的法律和法規環境下,還存在特定國家/地區的隱私和數據安全風險。 第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定,可能比我們估計的要小。
我們對當前產品、正在開發的產品和我們提供銷售的第三方產品的總潛在市場的估計是基於 一些內部和第三方估計以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場銷售此類產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些 假設和估計可能不正確,支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些估計的預測準確性。因此,我們對當前或未來產品的潛在市場總量的估計可能被證明是不正確的。如果將從我們提供的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售此類產品的價格或此類產品的總潛在市場比我們估計的要少,可能會削弱我們的銷售增長 並對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎大流行可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
就新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他風險,以及我們目前可能不知道的其他風險。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突在一定程度上可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險,以及我們目前可能沒有意識到的其他風險。
與大麻行業做生意相關的風險
雖然我們的業務既包括業餘園丁,也不完全依賴大麻種植者,我們的然而,增長在很大程度上取決於美國大麻市場的增長和穩定。加州的新法規導致許可短缺,未來的法規可能會產生 其他限制,從而減少對我們產品的需求。未來通過的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。
自加州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來,美國的大麻種植者基礎在過去20年裏有所增長,其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。 美國大麻市場仍處於初級階段,加州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用者佔歷史行業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的,根據《受控物質法》(CSA),它被列為第一類物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動,但根據包括CSA在內的各種美國聯邦刑事和民事法律和法規,以及迄今為止尚未將某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和法規,所有活動,包括擁有、分銷、加工和製造大麻,以及投資於此類活動的金融服務或交易,仍然是非法的。遵守有關大麻活動的適用州法律並不保護我們免受聯邦起訴或其他執法行動,如扣押或沒收補救措施,也不為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法律的處罰可能包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產,包括從此類活動中獲得的收益。
除了通過我們自己的平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com進行銷售外,我們還通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品。然而,對我們來説,很明顯,美國大麻合法化和加拿大大麻合法化的運動最終對我們的行業產生了重大和積極的影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束,這些法律或法規控制着合法大麻行業的參與者。然而,對大麻行業的監管確實會影響那些我們認為代表着我們產品的許多最終用户的人,因此,不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。
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與大麻的使用和種植有關的立法和條例在美國的州和聯邦政府一級都有頒佈。因此,管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求,並可能影響我們目前和計劃中的未來業務。
關於成人和醫療用途大麻種植和擁有的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法,將成人使用的大麻合法化或合法化, 其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法,還有幾個州頒佈了立法,允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。不斷演變的有關大麻使用或種植的聯邦和州法律法規,以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律法規,可能會間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和 我們的利潤。
我們的某些產品可能被購買 用於新興行業和/或受制於不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。
除了通過我們自己的在線平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售我們的產品外,我們還通過第三方零售商和經銷商銷售包括水培園藝 產品在內的產品。最終用户可能會購買這些產品,以用於新興行業,而這些行業可能無法以我們可以預測的方式獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業的增長,這是不確定的,以及成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。
影響美國大麻行業的法律法規在不斷變化,這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋的影響, 這可能要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規相關的鉅額成本,或改變我們各自的業務計劃。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段,受到許多重要假設的制約,可能被證明是不準確的。 未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論,這可能會對我們的產品需求產生重大影響。
公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題,不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都是有利的。大麻行業是一個處於早期階段的行業,在沒有生存保證的情況下不斷髮展。 大麻的醫療和成人使用市場是不確定的,任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療輿論和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的),無論是在美國還是在國際上,都可能對我們的運營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外,輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄將醫用或成人大麻合法化的倡議或建議,或通過新的法律或法規,限制或禁止在目前合法的情況下使用醫用或成人大麻,從而限制大麻行業的參與者。
對我們產品的需求可能會 受到負面影響,具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、 和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。
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我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法,並損害我們的聲譽。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起,其風險是,我們與這些企業進行交易的零售商和轉售商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是,大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動(S)可能會對整個行業的聲譽產生負面影響,從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻行業進行交流和分享意見和觀點,無論是真是假。我們最終無法直接控制其他國家對大麻產業的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降,發展和維護社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力,從而對我們的業務產生重大不利影響 。
此外,可能與我們有業務往來的第三方 可能會發現,由於我們的一些客户參與大麻業務,他們面臨聲譽風險 。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
涉及大麻行業的企業以及對這類企業的投資,必須遵守與洗錢、財務記錄保存、犯罪收益有關的各種法律和條例。
我們通過我們的網站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售我們的產品,以及通過在線第三方零售平臺銷售我們的產品,這些平臺並不專門 銷售給大麻行業的客户。儘管如此,我們的一些客户可能正在使用我們的產品來種植大麻。對美國大麻行業的投資必須遵守涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規,包括經美國《愛國者法案》、其他反洗錢法修訂的BSA,以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。2014年2月,財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了一份備忘錄 (簡稱FinCEN備忘錄),為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了銀行可以向大麻企業提供服務而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險的情況。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的補充指導意見,涉及以大麻違反CSA為前提的美國洗錢犯罪的起訴,並概述了廣泛的盡職調查和報告要求,大多數銀行認為這些要求繁重。2020年6月29日,FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查並提交與大麻相關業務客户相關的可疑活動報告的額外指導。雖然這些準則澄清,金融機構不需要僅根據客户與大麻相關的業務提交可疑活動報告,而這些業務必須根據適用的州法律和法規合法經營,但這些要求 仍可能對我們產品的某些最終用户建立和維持銀行聯繫構成挑戰,對與大麻相關的銀行活動的限制仍然存在。2019年9月,美國眾議院通過了《安全銀行法》,該法案將允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務,但參議院尚未審議《安全銀行法》或其他類似立法。
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與我們普通股相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌,從而可能 對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響,並可能產生其他不利影響。
於2023年8月24日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核人員的一封信,信中指出,從2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日內,本公司普通股未能根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)維持每股1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,公司有180個歷日的初始期限,或至2024年2月20日(“合規期”),以重新遵守最低投標價格要求 。為了重新獲得合規,公司普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1美元,除非納斯達克延長了這一期限。如果公司未能在2024年2月20日之前重新遵守最低投標價格要求,則公司可能有資格獲得額外的180天期限以 重新獲得合規。要符合資格,本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但最低投標價格要求除外,並且我們需要提供書面通知,表明我們打算在第二個合規期內通過 進行反向股票拆分來彌補投標價格不足的意圖。
如果公司在合規期或任何隨後授予的合規期內未能重新遵守最低投標價格要求 ,納斯達克將向公司發出通知,我們的普通股將被摘牌。屆時,公司可將納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。儘管納斯達克向本公司發出的不合規通知 不會對我們的普通股上市產生立竿見影的影響,我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市,代碼為“IPW”,但不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求或 繼續遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。我們將繼續監測我們普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可用的選項,以重新遵守最低投標價格要求。
我們的創始人、高管和董事控制着我們的公司,在可預見的未來,包括需要股東批准的事項的結果,我們將繼續控制我們的公司。
我們的創始人、高級管理人員和董事將共同實益擁有我們普通股流通股的約53.98%。因此,在可預見的未來,這些個人 將有能力共同行動,控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司 行動的結果,例如:(I)我們公司的合併或出售,(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產,以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會在推遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們的股東不利的行動方面產生重大影響,而這些股東的利益與這些實體和個人不同。作為我們公司的高級管理人員或董事,這些人中的某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重大控制權。因此,您不應投資 依賴您對我們公司的任何控制能力。有關我們創始人和主要股東的持股情況的進一步討論,請參閲“第12項:某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”。
我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
作為一家上市公司,在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
與我們普通股相關的一般風險因素
持有我們的普通股存在固有的風險,包括股市波動。
我們普通股的市場價格和成交量 一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般的股市狀況、本文所述的風險因素對我們的運營結果和財務狀況的影響,或者市場對我們的業務前景的看法的變化或其他因素,其中許多因素可能不是我們直接控制的。
我們不打算在可預見的未來派發股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們 普通股價格的升值.
是否為我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會,並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況 。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息,因為我們打算使用任何多餘的現金來為我們的運營和增長提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入,投資者將依賴我們普通股的升值來賺取他們的投資回報。
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我們可能需要額外的資本來支持我們業務的增長,而這些資本可能無法以可接受的條款提供,如果根本沒有的話。
在2021年5月首次公開募股之前,我們主要通過借款、出售可轉換票據和股權證券以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們 參與股權或債務融資以獲得更多資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資。 如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力 。此外,如果我們發行額外的股權證券,股東將經歷稀釋,新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於 許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,導致我們普通股的價值減少並稀釋他們的利益。
作為一家上市公司,我們在維護美國證券交易委員會和納斯達克相關報告要求方面的成本增加了 ,我們的管理層需要投入大量時間 來遵守我們的上市公司報告責任和公司治理實踐。
作為一家在納斯達克上市的上市公司,我們面臨着重大的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的,我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這些費用將進一步 增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保符合這些要求。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動 與我們作為私人公司運營時相比更加耗時和成本高昂。作為一家新上市公司,我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
作為一家上市公司,我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,如果未能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值 。
根據第404節的規定,我們是必需的的時間2002年薩班斯-奧克斯利法案,或第404條,由管理層就截至2023年6月30日的財年財務報告內部控制的有效性提交一份報告。此次評估 需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。 此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”後向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們最近已經開始了編譯系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程, 執行第404節所需的評估,但一旦啟動,我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組,我們將需要額外僱用 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並編制執行第404節所需評估所需的系統和流程文檔。
在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷, 我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們的普通股市場價格可能會 下跌,我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能 彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制制度,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。他説:
我們是一家新興成長型公司,也是證券法所指的較小的報告公司,如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義,我們是“新興成長型公司”,只要我們繼續作為“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在本註冊聲明生效後的五年內,或直至(I)我們的年總收入超過10.7億的第一個財年的最後一天,(Ii)我們成為交易法下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們的普通股市值超過70000萬,我們就可以成為“新興成長型公司”。或(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。
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此外,我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過10000美元萬,並且截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言,這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。在我們不再是“新興成長型公司”後,我們預計將產生額外的管理時間和成本 ,以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求,包括遵守第404節的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。
如果我們未來發行更多股權或股權掛鈎證券,我們的股東將面臨進一步的稀釋。
如果我們增發普通股 ,或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券,我們的股東,包括在此次發行中購買普通股的投資者,將經歷額外的稀釋,任何此類發行都可能導致我們的普通股價格下行壓力。因此,未來購買股票或其他證券的投資者可以 擁有高於現有股東的權利。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們,並在未來下調我們的普通股評級,我們證券的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性 ,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
由於我們是一家交易活躍的納斯達克上市公司,我們普通股的市場價格可能會波動。
由於我們的證券是公開交易的 ,即使我們的普通股已經形成了活躍的市場,我們的普通股的市場價格可能會波動,並受到 廣泛波動的影響,這些因素包括:
· | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
· | 財務業務估計或預測的變化; | |
· | 一般的市場狀況; | |
· | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化;以及 | |
· | 美國和其他地方的一般經濟或政治狀況。他説: |
證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我公司發生清算或解散,股東不得收回其全部或部分投資。
如果發生清算,本公司解散或清盤,無論是自願或非自願的,本公司的收益和/或資產將在 交易生效後剩餘,我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股持有人 。我們不能保證在本公司清算、解散或清盤時,我們將有可用的資產支付給普通股持有人,或支付任何金額。在這種情況下,股東可能會損失部分或全部投資。
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項目1B。未解決的 員工意見。
沒有。
項目2.財產
我們的主要辦事處位於8798 9,同時也是一個履行中心這是加利福尼亞州庫卡蒙加牧場大街。我們在那裏出租約99,347平方英尺的空間,用於儲存和分配水培設備、照明和花園配件、 家居產品、寵物產品、其他消費品和其他輔助用途。牧場租約的租期為74個月。 起租日為2022年2月10日,起租日為2022年5月11日,到期日為2028年5月31日。基本租賃費為每月114,249美元至140,079美元,截止日期為2028年5月31日。
此外,我們還在加利福尼亞州杜阿爾特市貝特曼大道2397號租賃了一個履約中心,佔地面積約49,500平方英尺,基本租金為每月56,000美元至59,410美元。本租約的期限為2022年5月1日至2025年4月30日。
我們還簽訂了加州杜阿爾特市貝特曼大道2399號的租賃 協議,該物業面積約為48,867平方英尺,我們的租金約為每月42,000美元。該物業以前既是我們的主要辦事處,也是我們的主要履行中心。此租約 將於2023年12月31日到期,我們目前不打算續訂。
除了我們在蘭喬庫卡蒙加和杜阿爾特的主要履約中心外,我們還在加州91744工業城納爾遜大道14750號維護一個22,700平方英尺的履約中心,自2020年9月以來,我們以每月約28,000美元的價格租賃了該中心。此租約 將於2023年10月31日到期,我們不打算續訂。於2022年2月15日完成對Anivia的收購後,本公司 承擔了中國辦公室的經營租賃。中國境內的寫字樓位於深圳,本租約於2026年7月到期。
項目3.法律程序
法律訴訟
我們的前配售代理Boustead Securities LLC(“Boustead”)在我們與Boustead溝通後對我們提起了法律訴訟,要求我們單方面終止我們和Boustead最初打算聘請Boustead作為我們首次公開募股(IPO)獨家承銷商的聘用協議。到目前為止,我們一直無法與布斯特德達成和解。2021年4月30日,Boustead向FINRA提交了一份索賠聲明,要求對爭端進行仲裁,並要求對公司和D.A.Davidson&Co.進行金錢賠償。目前,此事計劃於2023年9月26日在FINRA仲裁小組之前舉行預審會議。然而,實際的FINRA仲裁已被推遲,因此,FINRA仲裁聽證會的日期尚未確定。公司及其特別訴訟律師正在為聽證會做準備。我們相信,對於Boustead可能提出的任何索賠,我們都有正當的辯護理由,我們不認為此類索賠 會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。然而,我們已同意賠償D.A.戴維森公司和參與我們首次公開募股的其他承銷商因Boustead糾紛而可能 招致或遭受的任何責任或費用。此外,吾等主席、總裁兼行政總裁陳龍潭及吾等逾5%普通股的實益擁有人已同意償付吾等或吾等或受彌償人因該等法律行動或吾等或吾等或受彌償人所達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額,總額最高可達350元萬,而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。
除上述 以外,我們目前不參與任何未決或其他威脅的法律訴訟或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,儘管我們在正常業務過程中可能會不時捲入法律訴訟 。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“IPW”,我們於2021年5月14日開始交易。在此之前,我們的普通股沒有在任何交易所交易或在任何場外市場報價。
持有者
截至2023年9月14日,我們有21名普通股登記持有人和29,764,374股已發行普通股。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們普通股的持有者有權獲得董事會不時宣佈並從合法資金中支付的股息(如果有的話)。我們打算為我們的業務運營和擴張保留任何收益,在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來關於支付現金股息的任何決定將取決於未來的收益、經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及我們董事會可能考慮的其他因素。
股權薪酬 計劃
2020年修訂股權激勵計劃
根據本公司經修訂及重訂的2020年股權發明計劃(“2020經修訂股權激勵計劃”),可供授予本公司董事、高級管理人員、主要僱員及顧問或本公司附屬公司的普通股相關股份總數為5,000,000股。根據2020年修訂後的股權激勵計劃進行的撥款必須得到公司董事會的批准。
下表提供了截至2023年6月30日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。
計劃類別 | 須提供的證券數目 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利 | 加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 | 數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益下 補償 平面圖 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,600,802 | $ | 1.12 | 1,399,198 | ||||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准(1) | – | – | – | |||||||||
總 | 3, 600,802 | $ | 1.12 | 1,399,198 |
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最近出售的未註冊證券
以下是我們過去三年內發行的所有證券的信息 。還包括我們為此類證券收到的對價(如果有),以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱豁免註冊的條款有關的信息。
於2022年2月15日,根據股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)收購Anivia Limited(“Anivia”)及其附屬公司及VIE 100%普通股的條款,本公司向英屬維爾京羣島公司White Cherry Limited(“White Cherry”)發行3,083,700股公司普通股限制性股份(受180天禁售期及內幕交易規則規限)。根據轉讓協議發行的股份是根據證券法S規定發行的。有關交易的進一步詳情,請 參閲綜合財務報表附註4。
於2021年1月27日,本公司完成非公開配售,據此,本公司向兩名認可投資者出售合共3,000,000美元的可換股票據(“可換股票據”)及認股權證,以購買A類普通股股份,相當於轉換可換股票據時可發行的A類普通股股份數目的80%。該等認股權證可於首次公開招股完成日期起計三年內行使,每股行使價相等於首次公開招股。可換股票據於符合條件的首次公開招股(“強制性換股”)完成後自動轉換為本公司普通股(“強制性換股”),或根據可換股票據持有人的選擇以現金償還,於2021年1月27日後六個月開始償還。於本公司首次公開招股時,根據可換股票據的條款,可換股票據按下列價格中的較低者轉換:(A)相當於本次發行中A類普通股每股公開發行價折讓30%的價格,或(B)相當於每股價格折讓30%的價格 ,相當於20000美元萬除以緊接首次公開發售前A類普通股的(X)流通股總數,(Y)A系列優先股34,500股轉換後可發行的A類普通股數量,和 (Z)所有已發行可轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量。可轉換票據的任何應計利息在轉換時將被免除。可轉換票據和認股權證是根據證券法D規則下規則506(B)下的豁免註冊而出售的。
關於可換股票據的發售,本公司發行配售代理權證,以購買可換股票據相關的A類普通股股份的7.0%可按可換股票據的轉換價(“轉換價”)行使。配售代理權證可於發行日期起計五年內行使,並視為債務發行成本。
發行人購買股票證券
沒有。
收益的使用
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和財務狀況及經營結果分析(“MD&A”)應與我們的財務報表及本文其他部分包含的相關説明一併閲讀。MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是 歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達時,可以識別這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果或事件與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個 因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
歷史結果可能不代表未來 業績。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受 已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,包括可能因此後的任何 事實、事件或情況而對前瞻性陳述產生影響的任何變化。此外,我們不能保證 未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
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概述
在技術和數據的推動下,iPower Inc.是一家在線消費品供應商,包括水培設備、普通園藝用品和家居消費品。通過我們電子商務平臺和渠道合作伙伴的運營,我們位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心,以及我們在加州洛杉磯的聯合121,000平方英尺的配送中心,我們相信,根據管理層的估計,我們是消費園藝和家居用品類別中領先的營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續 專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍,無論是在擴大客户基礎方面還是在品牌和產品開發方面。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ,以有效地將產品推向市場和銷售。
我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品,其中包括IPower和簡約豪華品牌和 更多,其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者和亞馬遜精選產品等。
最近的收購和合資企業
於2022年2月15日,根據本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島公司(以下簡稱“白櫻桃”)、白櫻桃股東、Li贊宇及謝靜(連同白櫻桃,賣方)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(以下簡稱“轉讓協議”)的條款,以總代價1,060美元萬,吾等收購根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Anivia的100%普通股。 飛象有限公司、大魚人仔(深圳)科技有限公司和大河首(深圳)信息技術有限公司。Anivia擁有飛象有限公司100%的股權,而大象科技有限公司又擁有大像科技(深圳)有限公司100%的股權。大像科技有限公司是一家位於中國的外商獨資企業。 WFOE通過以下一系列合同安排控制業務:大和壽(深圳)信息技術有限公司(“運營公司”)的收入和利潤,大和壽(深圳)信息技術有限公司是根據中華人民共和國法律組建的,位於深圳,中國。營運公司主要在中國從事各類產品的銷售及提供物流服務。
2022年2月10日,我們與Bro Angel,LLC,Ji Shin和Bing Luo簽訂了 合資協議(“GSM合資協議”)。根據GSM合資協議的條款,雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media,LLC(“GSM”), 主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務,以協助企業(包括本公司和 其他企業)營銷其產品。簽訂GSM合資協議後,GSM發行了10,000個認證的會員權益單位(“GSM股權單位”),其中本公司獲發行6,000個GSM股權單位,Bro Angel 獲發行4,000個GSM股權單位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股權的所有者。
根據GSM 有限責任經營協議(“GSM LLC協議”)的條款,公司將向GSM 的資本出資100,000美元,Bro Angel根據日期為2022年2月10日的知識產權許可協議(“IP 許可協議”)的條款授予GSM,該協議是Bro Angel及其成員為促進擬議業務的目的而使用Bro Angel及其成員的所有知識產權的全球獨家實收權利和許可 。有限責任公司協議禁止發行額外的GSM股權單位,並禁止採取其他行動,除非事先獲得公司批准。
根據GSM合資協議,本公司與GSM亦擬訂立租用管理協議,根據該協議,本公司將授予GSM使用及使用約4,000平方英尺辦公空間的權利,以及位於加州91010號歐文代爾貝特曼大道2399號的公司設施的互聯網接入。據設想,GSM最初只會使用大約300-400平方英尺。然而,由於GSM從未使用過該空間,iPower在截至2023年6月30日的財年中重新使用了預期的空間 。
趨勢和預期
產品與品牌發展
我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估能夠 補充我們的產品目錄並改進現有產品和供應鏈效率的公司和產品品牌的潛在收購機會。
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全球經濟動盪
雖然目前我們的大部分產品都來自美國或中國,但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應鏈中斷的可能性,並阻礙我們找到製造產品所需的材料的能力。到目前為止,由於全球經濟的普遍中斷,我們採購新庫存的速度有所下降,同時由於運輸延遲導致成本增加,從而延長了產品在我們倉庫設施中的保留時間,從而導致利潤下降。此外,供應鏈中斷可能會使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的 來源,從而給我們的成本帶來上行壓力,並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。
持續的新冠肺炎爆發和相關中斷
雖然新冠肺炎疫情最嚴重的時期似乎已經過去,但我們 正在繼續密切關注其對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不穩定,新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將取決於 某些事態發展,包括任何地區性疫情爆發的時間長度、對消費者活動和行為的影響以及 對我們的客户、員工、供應商和股東的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響,我們相信我們看到的在線購物的長期機會 保持不變,但很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的所有積極或負面影響。 我們將繼續積極關注局勢,並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求 採取進一步行動改變我們的業務運營,或者我們認為最符合我們的客户、員工、供應商、 股東和社區的利益。
監管環境
我們向終端用户銷售水培園藝產品,這些用户可能會在新的新興行業或細分市場使用此類產品,包括大麻種植。對水培園藝產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長,原因是法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者觀念的變化、不一致和迅速變化。例如,某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已通過框架,授權、管制用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用,並對其徵税,包括大麻和CBD合法化,而美國《管制物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。針對此類行業和細分市場的監管環境變化可能會影響對我們產品的需求。
行動的結果
截至2023年6月和2022年6月的財政年度
下表列出了某些合併業務報表信息,並以各期間變動百分比的形式列報了這些數據。
截至的年度 2023年6月30日 | 截至的年度 2022年6月30日 | 方差 | ||||||||||
收入 | $ | 88,902,048 | $ | 79,418,473 | 11.94% | |||||||
銷貨成本 | 54,104,587 | 46,218,580 | 17.06% | |||||||||
毛利 | 34,797,461 | 33,199,893 | 4.81% | |||||||||
運營費用 | 48,281,004 | 30,887,856 | 56.31% | |||||||||
營業收入(虧損) | (13,483,543 | ) | 2,312,037 | (683.19% | ) | |||||||
其他(費用) | (1,184,030 | ) | (248,419 | ) | 376.63% | |||||||
所得税前收入(虧損) | (14,667,573 | ) | 2,063,618 | (810.77% | ) | |||||||
所得税(福利)費用 | (2,690,500 | ) | 558,975 | (581.33% | ) | |||||||
淨(虧損)收益 | (11,977,073 | ) | 1,504,643 | (896.01% | ) | |||||||
非控制性權益 | (11,683 | ) | (13,232 | ) | (11.70% | ) | ||||||
IPower Inc.的淨(虧損)收入。 | (11,965,390 | ) | 1,517,875 | (888.30% | ) | |||||||
其他綜合(虧損)收入 | (67,812 | ) | 5,678 | (1294.27% | ) | |||||||
IPower Inc.的全面(虧損)收入。 | $ | (12,033,202 | ) | $ | 1,523,553 | (889.81% | ) | |||||
毛利佔收入的百分比 | 39.14% | 41.80% | ||||||||||
營業(虧損)收入佔收入的百分比 | (15.17% | ) | 2.91% | |||||||||
IPower Inc.的淨(虧損)收入佔收入的百分比 | (13.46% | ) | 1.91% |
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收入
截至2023年6月30日的年度收入增長11.94%,達到88,902,048美元,而截至2022年6月30日的年度收入為79,418,473美元。在價格保持穩定的情況下, 收入的增加主要是由於銷量的增加和對其他地區的銷售的擴大,如加拿大、歐洲和亞洲。然而,儘管截至2023年6月30日的本年度收入比去年有所改善,但我們不能保證這一趨勢將繼續下去。
售出貨物的成本
截至2023年6月30日的年度的銷售成本為54,104,587美元,較截至2022年6月30日的年度的46,218,580美元增長17.06%。如上文所述,這一增長是由於銷售額的增長。此外,由於在截至2023年6月30日的年度內銷售的存貨中資本化的運費增加,我們的銷售成本佔收入的百分比有所增加 。自2022年9月以來,我們看到運費 有所下降;但我們不能保證這一趨勢將繼續下去。
毛利
截至2023年6月30日的年度毛利潤為34,797,461美元,而截至2022年6月30日的年度毛利潤為33,199,893美元。截至2023年6月30日止年度的毛利率由截至2022年6月30日的41.80%降至39.14% 。如上文所述,毛利率下降主要是由於截至2023年6月30日止年度的銷售成本上升所致。
運營費用
截至2023年6月30日的年度的運營費用為48,281,004美元,較截至2022年6月30日的年度的30,887,856美元增長56.31%。增長主要是由於廣告增加導致銷售和履行費用增加1,320美元萬,商家費用、遞送費、租金、倉儲費用和履行人員費用,一般和行政費用108美元萬, 其中包括工資支出,股票補償費用,保險費用,與鮑斯特德案件有關的法律費用,以及其他 運營費用,包括與上市公司相關的費用,以及因公司普通股股價下跌而引發的商譽減值損失306萬,以及截至2022年9月30日的季度發生的淨虧損。
(虧損)營業收入
(虧損)截至2023年6月30日的年度運營收入為(13,483,543美元),而截至2022年6月30日的年度為2,312,037美元。減少的原因是 如上所述,運營費用的增長大於毛利的增長。
其他()
其他費用包括利息費用、融資費和其他營業外收入(費用)。截至2023年6月30日的年度的其他支出為1,184,030美元,而截至2022年6月30日的年度的其他支出為248,419美元。其他開支增加的主要原因是,截至2023年6月30日止年度內,其他營業外收入減少404,115美元,以及循環貸款利息增加,包括債務折價攤銷,共增加608,121美元。
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IPower Inc.的淨(虧損)收入。
截至2023年6月30日的年度,iPower Inc.應佔淨(虧損)為(11,965,390美元),而截至2022年6月30日的年度淨收益為1,517,875美元 ,減少13,483,265美元。如上文所述,減少主要是由於毛利減少及營運開支增加所致。
IPower Inc.的綜合(虧損)收入 。
截至2023年6月30日止年度,iPower Inc.應佔綜合(虧損)為(12,033,202美元),而截至2022年6月30日止年度的綜合收益為1,523,553美元,減少13,556,755美元。減少是由於上述原因,以及將人民幣(本公司在中國的VIE的功能貨幣)轉換為美元(本公司的報告貨幣)所產生的外幣換算調整所導致的其他全面虧損(67,812美元)。
流動資金和資本資源
流動資金來源
在截至2023年6月30日的財政年度內,我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物,以及通過從摩根大通銀行(“JPM”)的信貸安排借款。截至2023年6月30日,我們的現金和現金等價物為3,735,642美元,比截至2022年6月30日的1,821,947美元增加了1,913,695美元。現金增加的主要原因是業務活動提供的現金淨額增加,包括庫存和應收賬款減少以及應付賬款增加。
根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。然而,我們的流動性以及我們履行義務和為我們的資本需求提供資金的能力取決於我們未來的財務表現,這受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響,如通脹上升和潛在的經濟衰退,我們預期的資金需求可能會增加。請參閲本報告中的“風險因素” 部分。
我們的現金需求主要包括日常運營費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租賃我們所有的辦公室和倉庫設施。 我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們與主要的 供應商都有信用條款,但隨着我們引入新的供應商,我們經常被要求預付從他們那裏購買的庫存。這與我們的歷史運營模式是一致的,該模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的12個月裏,我們 相信,隨着供應鏈開始恢復正常和新的供應商,我們的運營現金流應該會改善。我們正在將 在線過渡到對我們更有利的信貸條款。此外,我們計劃擴大內部產品目錄的規模,這將對我們的利潤率和產生現金的能力產生淨效益影響。目前,我們在與摩根大通的循環額度下有大約1,800美元的萬未使用信貸。鑑於我們目前的營運資金狀況和我們循環信貸額度的可用資金,我們相信我們將能夠通過管理與客户和供應商的付款條款來應對當前的挑戰。
營運資金
截至2023年6月30日和2022年6月30日,我們的營運資金分別為1,790美元萬和3,230美元萬。本年度業務的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付帳款的波動,導致我們的營運資金髮生變化。我們預計,在本財年的剩餘時間內,過去的歷史趨勢將保持不變,在可預見的未來,營運資本將保持在這一水平附近。
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現金流
經營活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,經營活動(用於經營活動)提供的現金淨額分別為9,211,269美元和16,603,005美元。經營活動提供的現金增加 主要是由於應收賬款、存貨、預付款和其他流動資產減少而應付賬款增加。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為140,813美元和139,386美元。用於投資活動的現金增加 是因為公司在截至2023年6月30日的年度內額外購買了設備。
融資活動
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,融資活動提供的現金淨額(用於)分別為(7,153,620美元)及11,911,916美元。公司融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是我們支付了1,190美元萬用於:(1) $150萬用於償還應付投資;(2)$180萬用於償還應付票據;以及(3)$860萬用於償還與摩根大通基於資產的循環貸款安排的未償還餘額。
表外安排
本公司並無任何合理地可能對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排(如S-K條例第303項所界定)。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下,會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況和運營結果將受到影響。 我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些 估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策,我們將在下面進一步討論 。雖然我們的重要會計政策在我們的經審核綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策對於在我們經審計的綜合財務報表的編制過程中作出重大判斷和估計 至關重要。
收入確認
當滿足以下收入確認標準時,公司確認來自產品銷售收入的收入 扣除促銷折扣和退貨津貼: 已確定合同,確定單獨的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給單獨的履約義務,並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險,因此,產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入,是根據 歷史經驗估計的。
本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的 標準,以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常,當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時,公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權確定價格,收入按毛收入入賬。
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在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。
該公司定期向其客户提供 獎勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠,如當前購買的折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後,將被視為對相關交易的購買價格的降價。
銷售折扣在確認相關銷售的期間記錄 。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的,並在確認相關銷售時記錄 。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
庫存,淨額
庫存由準備出售的成品 組成,以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算方法對其庫存進行估值。本公司的政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為期間成本,並反映在銷售和履行費用中。該公司定期審查庫存,並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果存貨的估計可變現價值低於成本,本公司進行撥備,以將其賬面價值降至其估計市場價值。 本公司還審查存貨移動緩慢和陳舊,並記錄陳舊預留。
可變利息實體
於2022年2月15日,本公司收購Anivia及其附屬公司100%普通股,包括根據中國法律(“國土安全部”)成立的大和壽(深圳)信息技術有限公司。根據協議條款,公司並不擁有國土安全部的直接所有權,但作為唯一管理者積極參與國土安全部的運營,以指導活動並對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金在2022年2月15日之後由公司提供。協議有效期為10年,從2022年2月至2032年2月,公司承擔所有損失風險,並有權從國土安全部獲得所有利益。因此,根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定,基於本公司為國土安全部的主要受益人,國土安全部被視為本公司的可變權益實體(“VIE”) ,國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(即2022年2月15日)起合併。有關獲取的詳細信息,請參閲注 4和注5。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。本公司的商譽會計科目為ASC主題 350,無形資產-商譽和其他.
商譽不會攤銷 ,但會按年度審核潛在減值,或如果事件或情況顯示可能出現減值,則在報告單位水平進行審核 。本公司的減值審核包括對定性因素的評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽)的可能性更大,則進行量化商譽減值測試,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減損。然而,如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失將被確認為等同於超出的金額,但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2022年8月委託獨立第三方評估公司對本公司截至2022年6月30日的整體商譽減值進行綜合報告單位層面的評估,評估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-K表格年度報告之前進行的。由於公司在提交2022年6月30日的10-K表格後股價下跌,以及在截至2022年9月30日的季度內發生的淨虧損,公司聘請了同一家評估公司對商譽進行減值審查。根據此次審查,公司得出結論,截至2022年9月30日,需要計提減值損失3,060,034美元。減值金額是根據貼現現金流量釐定,經修訂的預測反映本中期季度運費及倉儲成本的增加。該公司還考慮了市場資本法,這是一種替代的市場方法,表明公司的商譽受到了部分損害。
在截至2022年9月30日的季度之後,在截至2023年6月30日的期間內,本公司按照ASC 350-20-35-3C規定的步驟進行了定性和定量商譽減值分析,沒有發現商譽減值。截至2023年6月30日和2022年6月30日,商譽餘額分別為3,034,110美元和6,094,144美元。
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無形資產,淨額
截至2023年6月30日,有限的 生命期無形資產包括不競爭契約、供應商關係和被視為 收購Anivia一部分的軟件。無形資產按這些項目在收購日期(2022年2月15日)的估計公允價值記錄。無形資產按直線法在其估計使用壽命內攤銷如下:
使用壽命 | ||
不參加競爭的契約 | 10年 | |
供應商關係 | 6年 | |
軟件 | 5年 |
當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司審查長期資產(包括無形資產)的可回收性 。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產的賬面價值的能力 。若該等現金流量 低於該等資產的賬面價值,則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層對這些與長期資產相關的現金流進行估計,並進行其他公允價值確定。截至2023年6月30日,沒有任何減損指標。
基於股票的薪酬
公司適用ASC第718號“補償-股票補償”,其中要求在採用ASU 2018-07後,與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量,並確認 為必要服務期內的補償費用,並在權益之外增加相應的費用。根據該方法,與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬成本 於授出日按獎勵的公允價值計量,並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,該期間通常為 歸屬期間。除必要的服務期限外,公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵,如果必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵,則市場條件將併入獎勵的公允價值,如果很可能滿足績效條件 ,則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件,則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷),因為未滿足裁決中的歸屬條件。
公司將在此類股權補償發生時確認 沒收。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其預期税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時計入估值撥備,以將遞延税項資產 降至預期變現金額。截至2023年6月30日,本公司預計遞延税項資產可完全變現,因此 不計入任何估值撥備。
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由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款,該條款澄清了税務狀況的不確定性 的會計和披露定義,ASC 740力求減少與所得税會計相關的確認和計量的某些方面在實踐中的多樣性。本公司自2018年4月11日成立以來一直採用ASC 740的規定,隨後分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸,以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而,本公司擁有某些税務屬性,將繼續接受相關税務機關的審查和調整,直至使用該等屬性的年度的訴訟時效截止為止。
本公司相信,我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計過程中保持不變,預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此,根據ASC 740,沒有為不確定的所得税頭寸記錄任何準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的組成部分。
最近發佈的會計聲明
2022年9月,FASB 發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務計劃(子主題405-50):供應商財務計劃義務的披露。 本ASU中的修訂要求使用與購買商品或服務相關的供應商財務計劃的公司披露關於該計劃的足夠信息,使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動 、期間的變化和潛在的規模。ASU 2022-04在財年有效,包括2022年12月15日之後的財年內的臨時 期間,供應商融資計劃義務的前滾除外, 在2023年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。實體應在提交資產負債表的所有期間追溯適用美國會計準則第2022-04號,但債務滾轉除外,該準則應在未來應用。 本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的 修訂澄清了ASC 820中關於股權證券公允價值計量的指南,該指南受合同銷售限制的約束,並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的財政年度起生效。公司預計採用該準則不會對其合併財務報表 產生實質性影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),與客户合同的合同資產和合同負債會計。 本ASU澄清,企業的收購人應根據ASU 2014-09,與客户的合同收入(主題606),確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債,就像實體發起了 合同一樣。該指導意見在2023年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前申請。本公司 預計採用該準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月和2021年1月,FASB分別發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 ASU第2021-01號,參考匯率改革(專題848):範圍(統稱為《848專題》)。主題 848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將主題848,參考匯率改革的日落日期推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許申請主題848中的救濟。本公司預計該準則的採用不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和對衝-實體自有權益合約(分主題815-40)》。本會計準則股減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,並修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外,本ASU改進和修訂了相關的每股收益指導。 本標準自2024年7月1日起對公司生效,包括這些會計年度內的過渡期。採用要麼是修改後的追溯方法,要麼是過渡的完全追溯方法。本公司預期採用本準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
39 |
2020年1月,FASB 發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和套期保值(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》。除其他事項外,本ASU澄清,公司應考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後應用或終止權益法的可觀察交易,以適用或停止主題323,投資-權益法和合資企業下的權益法。新的ASU澄清,在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時,公司不應考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬,無論是在結算時 還是行使時 。ASU 2020-01從2021年12月15日之後開始,適用於公共業務實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期。實體 應在包括採用日期在內的過渡期開始時前瞻性地申請ASU 2020-01。公司於2022年7月1日採用ASU 2020-01。採用ASU 2020-01對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASO 2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計。此次更新旨在簡化 有關所得税會計的現行規則,並解決多個技術主題,包括特許經營税會計、 在持續經營虧損和其他類別(例如已終止經營)之間分配所得税、報告所得税的法律實體的所得税 不繳納所得税的法律實體的税款,以及税法已頒佈變更的臨時會計。新標準 在2021年12月15日之後開始的財年以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期期間有效。公司於2022年7月1日採納了ASO 2019-12。該準則的採用並未對合並財務報表造成 重大影響。
2017年1月,FASB 發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試》,其中 取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04,實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額 確認減值費用,直至分配給該報告單位的商譽金額。 ASU 2017-04年度開始適用於加速申報公司的年度期間或從2019年12月15日開始的財政年度的任何中期商譽減值測試。採用本更新修訂的所有其他實體,包括非營利實體,應在2022年12月15日之後的會計年度內對其年度或任何中期商譽減值測試進行修訂。 允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或年度商譽減值測試。該公司已採用ASU 2017-04。有關詳細信息,請參閲上文關於商譽的披露。
本公司不相信 最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
最近的融資
基於資產的循環貸款
2021年11月12日,該公司與摩根大通銀行(“摩根大通”)作為行政代理、發證行和Swingline貸款人簽訂了一項高達2,500美元萬的基於資產的循環貸款的信貸協議,主要條款如下:
· | 借款基數等於 |
Ø | 高達90%的符合條件的信用卡應收賬款 | |
Ø | 高達85%的符合條件的貿易應收賬款 | |
Ø | 最高可達(I)合資格存貨成本的65%或(Ii)合資格存貨有序清算淨值的85%兩者中的較小者 |
· | LIBOR加2%和LIBOR加2.25%之間的利率,視利用率而定 | |
· | 未支取費用根據使用率的不同,在0.25%至0.375%之間 | |
· | 到期日:2024年11月12日 |
40 |
此外,ABL還包括 手風琴功能,使公司最多可以額外借入2,500美元的萬。為確保擔保債務的全部償付和履行,本公司授予其在本公司所有資產、本公司所有資產及其之下的所有權利、所有權和權益的擔保權益,作為ABL的抵押品。在資產負債表完成時,該公司支付了796,035美元的融資費,其中包括支付給其財務顧問的2,500美元萬的2%或500,000美元。融資費用被記為債務貼現,並將在三年內攤銷為融資費用, ABL期限。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度記錄的利息支出摘要:
2023 | 2022 | |||||||
應計利息 | $ | 670,924 | $ | 159,256 | ||||
信用使用費 | 43,931 | 23,287 | ||||||
債務貼現攤銷 | 265,218 | 176,812 | ||||||
總 | $ | 980,073 | $ | 359,355 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日,摩根大通應付循環貸款的未償還金額(扣除債務貼現和利息後)分別為9,791,191美元和12,314,627美元。
於2022年10月7日,本公司與摩根大通簽訂經修訂的信貸協議及同意書第二次修訂(“信貸協議第二次修訂”),修訂日期為2021年11月12日,摩根大通作為行政代理及貸款人。本公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是將利率償還計算由倫敦銀行同業拆息更改為有擔保隔夜融資利率或SOFR,而該項調整最初是根據原信貸協議的條款而預期的。此外,對原信貸協議中的兩個負面契約進行了修改,以(I) 調整“公約測試觸發期”的定義,將所需的現金可獲得性從3,000,000美元增加到4,000,000美元,或之前30天循環承諾總額的10%,以及(Ii)要求公司在經過合理的盡職調查和盡職調查後,不會也不會 不允許其任何子公司在知情的情況下直接向任何種植或種植大麻的商業企業銷售其產品、庫存或服務。然而,我們承認,本公司一般不會對其個人零售客户進行盡職調查。
於2022年11月11日,本公司與摩根大通訂立違約豁免及 同意協議(“豁免函件”),據此,雙方承認本公司未能滿足信貸協議所界定的7,500,000美元的最低超額可獲得性要求,並向 摩根大通提供準確反映超額可獲得性(合稱“現有違約”)的證書。根據棄權書的條款, 摩根大通同意放棄基於上述現有違約情況強制執行違約事件的權利。截至2023年6月30日,該公司遵守了ABL公約。
應付本票
2022年2月15日,作為收購Anivia的代價的一部分,公司發行了一張為期兩年的無擔保6%次級本票,從2022年8月15日開始以等額的半年分期付款方式支付(“購買票據”)。截至2022年2月15日,購買票據的本金金額為350美元萬,公允價值為360美元萬。2022年10月,公司支付了第一期875,000美元,2023年2月,公司支付了第二期875,000美元。截至2023年6月30日止年度,本公司錄得應計利息157,500美元及票據溢價攤銷50,418美元。截至2023年6月30日,包括應計利息 和未攤銷溢價31,602美元在內,購買票據的未償還餘額總額為2,017,852美元,在合併資產負債表中作為流動部分2,017,852美元和非流動部分0美元列示。截至2022年6月30日止年度,本公司錄得應計利息78,750美元及票據溢價攤銷18,609美元。截至2022年6月30日,包括78,750美元的應計利息和82,020美元的未攤銷溢價,購買票據的未償還餘額總額為3,660,770美元,在合併資產負債表中作為流動部分1,879,065美元和非流動部分1,781,705美元列示。
41 |
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。相應地,對於符合新興成長型公司資格的企業,針對上市公司的某些特定報告和其他監管要求將減少。
這些規定包括:
(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師證明的要求; |
(2) | 豁免採用新的或經修訂的財務會計準則,直至這些準則適用於私營公司; |
(3) | 豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求,該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的額外信息;以及 |
(4) | 減少對我們高管薪酬安排的披露。 |
項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露
作為“較小的報告公司 ”,此項目不是必填項。
42 |
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所PCAOB ID報告( |
F-1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東權益變動表 | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
43 |
獨立註冊會計師事務所報告
致iPower,Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計iPower, Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年6月30日及2022年6月30日的合併資產負債表,以及截至2023年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表及其他全面(虧損)收入、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況,並 反映了截至2023年6月30日的兩年期間各年度的經營成果及其現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年9月14日
F-1 |
IPower Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年6月30日
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
其他應收賬款-關聯方 | ||||||||
預付款和其他流動資產,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
使用權-非當前 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
非流動預付款項 | ||||||||
商譽 | ||||||||
對合資企業的投資 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付信用卡 | ||||||||
客户保證金 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
來自股東的預付款 | ||||||||
應付投資 | ||||||||
租賃負債--流動 | ||||||||
應付長期國庫券-流動部分 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
應付長期循環貸款,淨額 | ||||||||
應付長期本票,淨額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和應急 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和發行的股票 2023年6月30日和2022年6月30日||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 和 2023年和2022年6月30日已發行和發行股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
(累計虧損)留存收益 | ( | ) | ||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
IPower Inc.及其子公司
合併業務報表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
截至6月30日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和履行 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
減損損失-善意 | ||||||||
總運營支出 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他融資費用 | ( | ) | ||||||
權益損失法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他營業外收入 | ( | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税(福利)支出規定 | ( | ) | ||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於iPower Inc.的淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣兑換調整 | ( | ) | ||||||
歸屬於iPower的綜合(損失)收入 Inc. | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股加權平均數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 | ||||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
IPower Inc.及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
普通股 * | 其他內容 已繳入 | 留存收益(累計 | 非控制性 | 累積其他全面 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字) | 利息 | 收入(虧損) | 總 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
為已歸屬的受限制股份單位發行的限制性股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
為已歸屬的受限制股份單位發行的限制性股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | – | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
IPower Inc.及其子公司
現金流量合併報表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
截至6月30日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨(損失)收入與經營活動提供(用於)的現金進行調節的調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
應收賬款和其他應收賬款信用損失準備金 | ||||||||
權益損失法投資 | ||||||||
減損損失-善意 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
非現金經營租賃費用 | ||||||||
債務溢價/折扣和非現金融資成本攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產/負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
非流動預付款項 | ||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應付信用卡 | ( | ) | ||||||
客户保證金 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購時獲得的現金 | ||||||||
對合資企業的投資 | ( | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方收益 | ||||||||
向關聯方支付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期貸款收益 | ||||||||
融資費用的支付 | ( | ) | ||||||
應付投資付款 | ( | ) | ||||||
短期貸款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期貸款收益 | ||||||||
長期貸款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金的變化 | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資交易: | ||||||||
為收購而發行的股份 | $ | $ | ||||||
為收購而發行的期票 | $ | $ | ||||||
收購應付投資 | $ | $ | ||||||
在商業收購中獲得的商譽 | $ | $ | ||||||
業務收購中收購的可識別無形資產 | $ | $ | ||||||
業務收購中獲得的淨資產 | $ | $ | ( | ) | ||||
根據新經營租約取得的使用權資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
iPower Inc.
合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注1-業務和組織的性質
IPower Inc.前身為BZRTH Inc.,是內華達州的一家公司(以下簡稱公司),於2018年4月11日註冊成立。該公司主要在北美從事家居、花園和其他消費產品及配件的營銷和銷售。
於2020年3月1日生效,經修訂及重述 根據一項日期為2020年10月26日的協議,本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)訂立協議,E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)為於加利福尼亞州註冊成立並由本公司其中一名股東擁有的實體。根據協議條款,公司同意在協議期限內獨家提供與E Marketing的 業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司還同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需求,並承擔E Marketing運營虧損的風險,並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。 根據協議條款,公司可隨時按其選擇以象徵性代價收購E Marketing的100%股權或其資產,但受iPower承擔其所有負債的限制。當時,E Marketing被視為 一個可變利益實體(VIE)。2021年5月18日,公司收購了E Marketing的100%股權。因此,E Marketing已成為公司的全資子公司。
於2020年9月4日,本公司與於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體Global Product Marketing Inc.(“GPM”)訂立協議。GPM當時由本公司主席兼首席執行官兼總裁及本公司大股東之一陳龍全資擁有。根據協議條款,本公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務有關的技術支持、管理服務和其他服務。此外,公司同意為GPM提供資金以滿足運營現金流需求,並承擔GPM運營虧損的風險,GPM同意公司有權獲得GPM的淨利潤 如果有的話。根據協議條款,本公司可隨時按其選擇權,以象徵性代價收購GPM的100%股權或其資產,但須承擔其所有負債。當時,GPM被認為是一種VIE。2021年5月18日, 本公司收購了GPM的100%股權。因此,GPM已成為該公司的全資子公司。
本公司於2022年1月13日訂立合資協議,成立內華達州有限責任公司Box Harmony,LLC(“Box Harmony”), 主要為希望在美國網上銷售其產品的外國製造商或分銷商提供物流服務,該等物流服務包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。本公司擁有Box Harmony 40%的股權,保留重大影響力,但不擁有Box Harmony的多數股權或以其他方式控制Box Harmony。詳情見下文附註3。
於2022年2月10日,本公司簽訂另一項合資協議,併成立內華達州有限責任公司Global Social Media,LLC(“GSM”), 主要目的是提供社交媒體平臺、內容及服務,以協助企業(包括本公司及其他企業)推廣其產品。該公司擁有GSM公司60%的股權,並控制其業務。有關詳細信息,請參閲下面的 注3。
於2022年2月15日,根據本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島一家公司(“白櫻桃”)、白櫻桃股東Li贊宇及謝靜(連同白櫻桃,賣方)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款,本公司收購了根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Fly Elephant Limited是一家香港公司、大魚人仔(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司。Anivia 擁有Fly Elephant Limited 100%的股權,而Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的外商獨資企業大魚人仔(深圳)科技有限公司的100%股權。外商獨資企業透過下文附註4概述的合約安排,控制大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入及利潤,大和壽(深圳)信息技術有限公司是一家根據中國(“國土安全部”)法律成立的公司,位於深圳,中國。有關詳情,請參閲下面的註釋4。
F-6 |
注2-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
所附財務報表已 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本公司的財政年度結束日期 為6月30日。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其附屬公司E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media,LLC以及Anivia Limited及其附屬公司和VIE的賬目,包括Fly Elephant Limited、Daourenzai(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司。公司間的所有餘額和交易均已註銷。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節的定義,本公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期,公司作為新興的成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使該公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ,後者已選擇不使用新興成長型公司降低報告要求。
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額,並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及列報期間的收入和支出。至少有合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期之前存在的一種狀況、情況或一組特殊情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
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外幣兑換和交易
IPower 及其子公司的報告和本位幣為美元。IPower在中國的WFOE和VIE使用當地貨幣人民幣 作為其功能貨幣。VIE的資產和負債按期末人民銀行中國銀行(“人民銀行”)所報的現行匯率折算。收入和費用賬户按平均換算率折算,權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入股東權益變動表中的累計其他全面收益(虧損)。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益 計入已發生的運營結果。
VIE於2023年6月30日的資產負債表金額(除股本外)折算為
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括作為手頭現金和銀行存款持有的金額。
公司可能不時在計息賬户中維持超過250,000美元的銀行餘額,這是FDIC目前為計息賬户提供保險的最高金額 (目前對非計息賬户中的存款沒有保險限額)。本公司未出現任何現金方面的損失。管理層認為,我們公司的現金不存在任何重大信用風險。
應收賬款淨額
在正常業務過程中,公司 向其客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額列報。 管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額,以確定是否需要計提信用損失準備金。
在接受客户之前,公司會對所有客户的信譽進行單獨評估,並持續監測應收賬款的可回收性。如果有任何指標表明客户不能付款,公司可以考慮為該特定的 客户計提不可收款撥備。同時,公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。以下是公司制定信貸損失準備的一些因素:
· | 客户未能遵守其付款計劃; | |
· | 客户財務嚴重困難; | |
· | 與客户就工作進度或其他事項發生重大糾紛; | |
· | 客户違反其任何合同義務; | |
· | 客户似乎因經濟或法律因素而陷入財務困境; | |
· | 客户與公司之間的業務不活躍;以及 | |
· | 其他客觀證據表明應收賬款無法收回。 |
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應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認併入賬。本公司保留因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失準備金。本公司定期及持續審核應收賬款的收款情況 。在信貸損失準備的計算中,本公司還計入了新冠肺炎疫情對我們客户的業務及其支付應收賬款能力的潛在影響。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,應收賬款將與津貼進行核銷。公司還會考慮特定客户的外部因素,包括當前狀況和對經濟狀況的預測,包括新冠肺炎疫情的潛在影響。 如果我們收回之前註銷的金額,我們將降低特定的信貸損失撥備。
權益法投資
公司將其所有權權益
計入Box Harmony,a
業務合併
2022年2月15日,本公司收購了Anivia及其子公司(包括VIE)100%的普通股。本公司採用企業合併核算的收購方式。根據收購方法,企業合併中的收購實體確認100%收購的資產和在收購日期承擔的負債 公允價值。管理層使用適用於所計量資產或負債的估值技術來確定這些公允價值。收購價格超過分配給收購資產的金額的任何部分,包括可識別的無形資產和承擔的負債,均記作商譽。如果分配給收購的資產和承擔的負債的金額大於收購價格,則確認討價還價收購收益。與收購相關的成本在發生時計入費用。 有關收購的詳細信息,請參閲附註4。
可變利息實體
於2022年2月15日, 本公司收購Anivia及其附屬公司100%普通股,包括根據中國法律(“國土安全部”)成立的大和壽(深圳)信息技術有限公司。根據協議條款,本公司並不擁有國土安全部的直接所有權,但作為唯一管理人積極參與國土安全部的運營,以指導活動並對國土安全部的經濟業績產生重大影響。國土安全部的運營資金是在2022年2月15日收購後由公司提供的。在協議期限內,公司承擔所有損失風險,並有權從國土安全部獲得所有利益。因此,根據ASC 810-10-25-38A 至25-38J的規定,根據確定本公司為國土安全部的主要受益人,國土安全部被視為本公司的VIE,國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(br},2022年2月15日)起合併。有關收購的詳情,請參閲附註4和附註5。
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商譽
商譽是指購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。本公司的商譽會計科目為ASC主題350,無形資產-商譽和其他.
商譽不會攤銷,但會按年度審核潛在減值,或如事件或情況顯示潛在減值,則在報告單位層面進行審核。公司的減值審查包括對定性因素的評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。如果確定報告單位的公允價值比 更有可能低於其賬面價值(包括商譽),則進行量化商譽減值測試 ,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減損。然而,如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值,減值損失將被確認為相當於超出的金額,但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2022年8月委託獨立第三方評估公司對本公司截至2022年6月30日的整體商譽減值進行評估 該評估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-k年報之前進行的。 由於本公司在提交2022年6月30日10-k年報後股價下跌,以及截至2022年9月30日的季度發生的淨虧損,本公司聘請了同一家評估公司對商譽減值進行審查。根據此次審查,該公司得出結論,截至2022年9月30日,需要計提3,060,034美元的減值損失。減值金額是根據貼現現金流確定的,修訂後的預測反映了當前中期 季度運費和倉儲成本的增加。該公司還考慮了市場資本法,這是一種替代的市場方法,表明公司的商譽受到了部分損害。
在截至2022年9月30日的季度之後,在截至2023年6月30日的期間內,公司按照ASC 350-20-35-3C規定的步驟進行了定性和定量的商譽減值分析,沒有發現商譽減值。截至2023年6月30日和2022年6月30日,商譽餘額為$
無形資產,淨額
有限生命 截至2023年6月30日,無形資產包括不競爭契約、供應商關係以及公認為收購Anivia的一部分的軟件 。無形資產按這些項目在獲得之日(2022年2月15日)的估計公允價值入賬。無形資產 在其估計使用壽命內按直線攤銷,具體如下:
使用壽命 | ||
不參加競爭的契約 | ||
供應商關係 | ||
軟件 |
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司會審核長期資產(包括無形資產)的可回收性。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值,則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。 計量減值需要管理層估計與長期資產有關的現金流量,以及其他公允價值釐定。截至2023年6月30日,沒有任何減損指標。
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金融工具的公允價值
ASC 825《關於金融工具公允價值的披露》要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820,“公允價值計量” 定義了公允價值,在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露 。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動資產及負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。
2022年2月15日,作為收購Anivia的代價的一部分,公司發行了一張為期兩年的無擔保6%次級本票,自2022年8月15日起每半年等額支付一次(“購買票據”)。購貨單的本金金額為$
企業債收益率 | |
無風險利率 | |
流動性溢價 | |
貼現率 |
截至2023年6月30日,購買票據的未償還本金餘額為$
對於將按公允價值報告的其他金融工具,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並在可能範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者將在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入,這些投入被歸類為 以下級別之一:
第1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價 ;
第2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價,相同或類似資產或負債在非活躍市場上的未調整報價 ,或可觀察到或可被相關資產或負債的完整期限可觀察到的市場數據證實的其他投入;以及
第3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入,而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。
本公司並無任何資產或負債 按公允價值經常性計量。我們在非經常性基礎上計量某些非金融資產,包括商譽。作為這些計量的結果,我們在截至2023年6月30日的年度內確認了310美元萬的減值費用如下:
總公平 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | 總 減值 損失 | |||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ | $ |
商譽,總賬面價值為#美元
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收入確認
當滿足以下收入確認標準時,公司確認產品銷售收入 扣除促銷折扣和退貨津貼後的收入:已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務,並在履行每項履約義務時確認收入。公司在發貨時轉移損失或損壞的風險,因此,產品銷售收入在發貨給客户時確認。退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入,是根據歷史經驗進行估計的。
本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準,以確定是否適合記錄產品銷售和相關成本的毛額 或作為佣金賺取的淨額。通常,當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時,公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權確定價格,收入按毛收入入賬。
在將貨物交付給客户之前收到的付款被記錄為客户押金。
該公司定期向客户提供獎勵優惠 以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠,如當前購買的5%折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後,將被視為相關交易購買價格的折扣價。
銷售折扣記錄在確認相關銷售的 期間。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的,並在確認相關銷售時記錄。 運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,包括在銷售和履行費用中的廣告和促銷費用總額為$
收入成本
收入成本主要包括購買產品的成本 以及相關的入境運費和送貨費。
運營費用
營業費用包括銷售和履行費用、一般費用和管理費用,在發生時計入費用。
庫存,淨額
存貨由可供銷售的成品組成,以成本或市場中的較低者為準。該公司採用加權平均成本計算法對其存貨進行估價。該公司的 政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。 與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本,並反映在銷售和履行費用中。 該公司定期審查庫存,並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果存貨的估計可變現價值 低於成本,本公司將撥備以將其賬面價值降至其估計市場價值。本公司還審查庫存流動緩慢和陳舊的庫存,並記錄陳舊的餘量。
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發債成本
與發行債務有關的成本按實際利息法遞延,並在相關債務期限內攤銷為利息支出。在債務未償還的範圍內,這些金額在綜合資產負債表中反映為直接從未償還借款的賬面金額中扣除。
細分市場報告
公司遵循ASC 280,分部報告。
公司首席運營決策者兼首席執行官在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時,審查綜合運營結果,因此,公司只有一個可報告的分部。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,通過亞馬遜向加拿大和其他國家和地區的銷售額約為
租契
公司將使用權(“ROU”)資產和相關租賃義務計入資產負債表。
ROU資產代表我們在租賃條款中使用基礎資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率,本公司一般採用的遞增借款利率,是根據在生效日期的租期類似期間的抵押借款的估計利率 計算。經營租賃ROU 資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
本公司適用ASC 第718號“薪酬-股票薪酬”,其中要求在採用ASU 2018-07後與員工和非員工進行的基於股份的支付交易 應以權益工具的授予日期公允價值為基礎計量,並確認為必要服務期內的薪酬支出 ,並相應增加股權。根據該方法,與員工股份 期權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量,並於要求僱員提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)確認。除規定的服務期限外,公司還根據ASC 718-10-20對性能狀況和市場狀況進行評估。對於同時包含績效和市場條件的獎勵 ,如果必須同時滿足這兩個條件才能授予,則市場條件將併入獎勵的公允價值,如果很可能滿足績效條件,則在員工的必需服務 期間或非員工的獲得期確認該公允價值。如果績效條件為 最終未滿足,則不應確認(或沖銷)與獎勵相關的補償成本,因為獎勵中的歸屬條件 尚未滿足。
公司將在發生此類基於股權的薪酬被沒收時予以確認。
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所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其預期税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算暫定差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入
中確認。必要時計入估值減值準備,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。截至2023年6月30日,本公司預期遞延税項資產可完全變現
本公司分析了要求本公司提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報情況,以及這些司法管轄區的開放納税年度。 本公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。 但是,本公司具有某些税務屬性結轉,這些屬性將繼續受到相關税務機關的審查和調整 ,直到使用這些屬性的年份的訴訟時效結束為止。
本公司相信,我們的所得税申報 立場和扣除額將在審計過程中保持不變,預計不會有任何會導致其 財務狀況發生實質性變化的調整。因此,根據美國會計準則第740號所得税,沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。 公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税的組成部分 。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,公司 會受到某些或有事項的影響,包括與廣泛的 事項有關的法律程序和索賠,例如政府調查和税務事項。如果公司確定 很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對該等或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括每項事宜的歷史及特定事實及情況。
每股基本收益的計算方法為: 普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後的每股收益反映了在行使發行普通股的證券時可能發生的攤薄。
最近發佈的會計聲明
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04, 負債-供應商財務計劃(子主題405-50):披露供應商財務計劃義務。本ASU中的修訂要求使用與購買商品或服務相關的供應商財務計劃的公司披露關於該計劃的足夠的 信息,以使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、 期間的變化以及潛在的規模。ASU 2022-04適用於財年,包括2022年12月15日之後的 財年內的過渡期,但供應商融資計劃義務的前滾除外,該義務在2023年12月15日之後的財年中有效。允許及早領養。實體應對提交資產負債表的所有期間追溯適用ASU 2022-04號 ,但債務滾轉除外,應預期適用。 公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導方針 ,並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的會計年度起生效。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08, 企業合併(主題805),根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本ASU澄清了 企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債,就像該實體發起了合同一樣。該指南從2023年12月15日之後的財年開始生效,允許提前申請。本公司預計採用本準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月和2021年1月,FASB分別發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響和ASU 第2021-01號,參考匯率改革(專題848):範圍(統稱為《848專題》)。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考匯率改革而預計將停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將主題848的日落日期 推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許申請主題 848中的救濟。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,“債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)。”本會計準則股減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外,該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準自2024年7月1日起對本公司生效,包括該會計年度內的過渡期。採用改進的追溯方法或完全追溯的過渡方法 。公司預計採用該準則不會對其合併財務報表 產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01, “投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝 (主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。”除其他事項外,本ASU澄清, 公司應考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後,應用或停止主題323“投資-權益法和合資企業”下的權益法會計的可觀察交易 ,以便應用根據主題321的計量備選方案。新的ASU澄清,在確定某些遠期合同和已購買期權的會計 時,無論是在結算時還是在行使時,公司都不應考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬。ASU 2020-01適用於公共業務實體 的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2021年12月15日之後開始。實體應在包括通過日期在內的過渡期開始時前瞻性地應用ASU 2020-01。本公司於2022年7月1日採用ASU 2020-01。 採用ASU 2020-01對本公司合併財務報表無重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 所得税(主題740)-簡化所得税的會計處理。此次更新旨在簡化當前有關所得税會計的規則,並涉及幾個技術主題,包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税 、報告不繳納所得税的法人實體的所得税 以及税法制定變化的臨時會計。新標準適用於2021年12月15日之後的財政年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期;但是,允許提前採用 。公司於2022年7月1日採用ASU 2019-12。採用該準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試》,取消了商譽減值測試的第二步 。根據ASU 2017-04,實體應就報告單位的賬面金額超過其公允價值直至分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用。ASU 2017-04年度生效 自2019年12月15日之後的財年開始,對加速申報公司的年度期間或任何中期商譽減值測試有效。所有其他實體,包括非營利性實體,在2022年12月15日之後開始的財年中,應在其 年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的臨時 或年度商譽減值測試提前採用。本公司已採用ASU 2017-04。有關更多詳細信息,請參閲上面關於商譽的披露。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
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後續事件
本公司評估了自資產負債表日起至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。材料 需要在合併財務報表中確認或額外披露的後續事件列示。
注3-合資企業
Box Harmony,LLC
於二零二二年一月十三日,本公司與加州鈦金汽車配件有限公司(“TPA”)、Tony、趙斌(“肖”)訂立合資協議(“合資協議”)。根據合資協議的條款,雙方成立了內華達州有限責任公司Box Harmony,LLC(“Box Harmony”),主要目的是為希望在美國在線銷售其產品的外國製造商或分銷商提供物流服務,包括但不限於接收、儲存和運輸此類產品。
簽訂合資協議後,Box Harmony發行了總計6,000個認證會員權益單位,指定為A類有投票權的單位(“股權單位”)如下:(I)本公司同意以現金50,000美元換取Box Harmony的2,400個股權單位 ,並同意向Box Harmony提供使用和使用本公司租賃的某些倉庫設施(見下文), 及(Ii)TPA獲得1,200個股權單位,以換取(A)1,200美元並提供下文所述的TPA知識產權許可證,(B)根據其現有的 及未來的客户合約,及(C)授予Box Harmony使用運輸賬户(聯邦快遞及UPS)及所有其他TPA承運人合約, 及(Iii)肖獲得2,400個權益單位,以換取2,400元及其管理Box Harmony日常營運的協議。
根據Box Harmony有限責任經營協議(“LLC協議”)的條款,TPA及肖分別授予本公司於2022年1月13日後首18個月內任何時間向肖及TPA購買最多1,200個A類投票權 的無條件及不可撤銷權利及選擇權,行使價為每個A類投票權單位550美元,總行使價最高可達660,000美元。如該購股權獲全面行使,本公司將擁有3,600個股本單位或已發行股本單位總數的60%。截至本報告日期,本公司尚未 行使向肖和TPA購買額外投票權單位的選擇權。LLC協議禁止發行額外的 股權單位和某些其他行動,除非事先獲得本公司的批准,即非控制權將不是實質性的 以克服TPA和肖持有的多數表決權權益。2023年1月,TPA和肖未經考慮將其60%的股權轉讓給了第三方,因為有限責任公司仍處於開發階段,沒有重大業務。股權轉讓對有限責任公司的財務報表沒有任何影響。
因此,該公司擁有
全球社交媒體有限責任公司
於2022年2月10日,本公司與Bro Angel,LLC,Ji Shin及Bing Luo訂立合資協議(“GSM合資協議”)。根據GSM合資協議的條款 ,雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media,LLC(“GSM”), 主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務,以協助企業(包括本公司和 其他企業)營銷其產品。
於訂立GSM合營協議後,GSM發行10,000個經認證的會員權益單位(“GSM權益單位”),其中本公司獲發行6,000個GSM權益單位,Bro Angel獲發行4,000個GSM權益單位。Shin先生和Luo先生是Bro Angel 100%股權的所有者。 有限責任公司協議禁止發行額外的股權單位和某些其他行動,除非事先獲得Bro Angel的批准, 創造了一項不具實質性的非控制權,以克服本公司持有的多數投票權權益。
F-16 |
截至本報告日期,各成員尚未完成出資,也未記錄應收賬款。
根據協議條款,本公司擁有
注4-收購Anivia Limited及其子公司和可變權益實體
於2022年2月15日,根據本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島一家公司(“白櫻桃”)、白櫻桃股東Li贊宇及謝靜(連同白櫻桃,賣方)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款,本公司收購了根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Anivia 擁有Fly Elephant Limited 100%的股權,而Fly Elephant Limited則擁有Fly Elephant Limited 100%的股權,而Fly Elephant Limited又擁有Fly Ephant Limited的外商獨資企業大魚人仔(深圳)科技有限公司的100%股權。外商獨資企業通過下文概述的合同安排控制大和壽 (深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤,該公司是根據中國(“國土安全部”)法律組建的公司,位於深圳, 中國。
外商獨資企業與國土安全部之間的合同安排是通過可變利益經營實體結構建立的,這體現在:(I)外商獨資企業與國土安全部於2021年12月15日簽訂的獨家業務合作 協議;(Ii)外商獨資企業與國土安全部於2021年12月15日簽訂的獨家股權質押協議,其中國土安全部的股權被質押給外商獨資企業;(Iii)外商獨資企業、國土安全部及其股權持有人Li贊宇和謝靜(“股權持有人”)於2021年12月15日簽訂的獨家期權協議。據此,股權持有人 賦予外商獨資企業購買國土安全部股權的不可撤銷及排他性權利,及(Iii)日期為2021年12月15日的授權書,據此,持有國土安全部100%股權的Li贊宇及謝靜授予外商獨資企業對其於國土安全部的股權的所有投票權及 其他權利。根據獨家業務合作協議,考慮到WFOE提供的服務 ,國土安全部應按年(或在雙方商定的任何時間)向WFOE支付服務費。每一年(或雙方約定的任何其他期間)的服務費 應由管理費和所提供的服務費組成,管理費和服務費應由外商獨資企業根據性質、複雜性、時間和其他市場和運營因素合理確定。WFOE可以 向國土安全部提供單獨的確認函和/或發票,説明每個服務期應支付的服務費金額;或者,服務費金額可以由雙方單獨簽署的相關合同中規定。國土安全部在中國主要從事銷售各種產品和提供物流服務。
根據協議條款,公司 對國土安全部沒有直接所有權,但作為唯一管理人積極參與國土安全部的運營,以指導活動並對國土安全部的經濟業績產生重大影響。因此,根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定,基於本公司為國土安全部的主要受益人 ,國土安全部被視為本公司的可變權益實體(“VIE”) ,國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(即2022年2月15日)起合併。
交易對價的總公允價值為$
摩根大通銀行,該公司的高級擔保貸款人(“JPM”)同意這項交易。在取得摩根大通同意的同時,本公司提交了對與摩根大通的質押及擔保協議的修訂,根據該協議,本公司將Anivia Limited、Fly Elephant Limited及WFOE的65%股權質押予JPM。
F-17 |
於2022年10月7日,為配合本公司訂立信貸協議第二修正案,本公司的承付票持有人白櫻桃有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“白櫻桃”))於2022年3月9日對附屬協議(“附屬協議”)作出修訂(“修訂”)。附屬協議修訂僅為調整附屬協議第2節下付款條件的定義 ,以便在(A)信貸協議下並未發生違約事件且仍在繼續及(B)本公司在支付(定義見信貸協議第二項修訂)前30天內有不少於 $7,500,000美元的付款前30天內,“付款條件”應被視為與準許付款有關。
此外,於交易完成時,外商獨資企業與Li讚譽於2022年2月15日訂立僱傭協議(“聘用 協議”),據此,Mr.Li獲委任為外商獨資企業總經理,任期10年(至2032年2月14日止),年基本薪酬最高人民幣500,000元,外加由外商獨資企業企業不時釐定的獎金, 基於Mr.Li的表現而全權酌情釐定。在此期間,未經外商獨資企業同意,Mr.Li不得從事其他工作。
收購Anivia
被列為ASC 805下的一項業務合併。作為會計上的收購方,本公司已對Anivia及其子公司收購的資產的公允價值進行了估計,並使Anivia的會計政策符合其自身的會計政策。
本公司採用收益法和成本法來確定無形資產的公允價值,其中無形資產
包括不競爭契約、供應商關係和軟件。收購的剩餘資產及承擔的負債的公允價值與收購日的賬面價值並無重大差異。此外,根據轉讓協議,賣方作出若干陳述及保證,包括除於2022年2月15日於資產負債表列載的項目外,營運VIE國土安全部於截止日期不承擔任何貸款、債務、負債、擔保或其他或有負債。如果違反任何陳述和保證,賣方應對由此給公司造成的任何直接或間接損失承擔連帶責任
。該公司確認了大約$
以下信息 彙總了在2022年2月15日購買時分配給資產的公允價值的購買對價和分配:
購買價格的公允價值: | ||||
現金 | $ | |||
發行承兑票據 | ||||
已發行普通股 | ||||
購買總對價 | $ | |||
採購價格分配: | ||||
不競爭的契約 | $ | |||
供應商關係 | ||||
軟件 | ||||
流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
租金保證金 | ||||
ROU資產 | ||||
商譽 | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
流動負債 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
購買總對價 | $ |
2022年10月,作為應付投資列報的150美元萬現金部分已全部付清。
Anivia自2022年2月16日以來的運營結果已包含在公司的綜合財務報表中。
F-18 |
備考財務信息
以下備考資料概述了本公司截至2022年6月30日止年度的綜合經營業績,以作比較之用。 好像收購發生在2021年7月1日。以下備考財務信息並不一定代表公司的經營業績,因為如果收購在假定日期完成,它們就會顯示經營業績,也不一定指示未來業績的趨勢,原因有很多,包括但不限於用於編制備考信息的假設之間的差異、基本流通股和稀釋等價物、運營效率節省的成本、潛在的協同效應,以及整合業務所產生的增量成本的影響。
截至該年度為止 2022年6月30日 | ||||
(未經審計) | ||||
總收入 | $ | |||
營業收入 | $ | |||
每股基本收益和攤薄收益 | $ |
注5-可變利息實體
自2022年2月15日起,在收購Anivia後,公司通過可變權益運營實體結構承擔了WFOE與國土安全部之間的合同安排。 詳情見附註4。
在本合同未要求本公司提供財務或其他支持的情況下,本公司在本報告所述期間未向VIE提供財務或其他支持。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有任何VIE資產的質押或抵押將用於償還VIE的債務。
本公司合併資產負債表和經營報表所包含的VIE資產、負債的賬面價值和經營結果,以及與VIE之間的公司間餘額和交易沖銷後的綜合收益如下:
VIE資產和負債的賬面金額如下所示年度:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
銀行存款 | $ | $ | ||||||
預付款和其他應收款 | $ | $ | ||||||
租金保證金 | $ | $ | ||||||
辦公設備,網裝 | $ | $ | ||||||
使用權--非現行的 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
來自股東的預付款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | $ | $ |
F-19 |
VIE截至2023年6月30日止年度的經營業績如下 :
2023年6月30日 | ||||
收入 | $ | |||
消除公司間交易後的淨虧損 | $ |
2022年2月15日至2022年6月30日期間VIE的經營業績如下:
2022年6月30日 | ||||
收入 | $ | |||
消除公司間交易後的淨虧損 | $ |
截至2023年6月30日止年度,VIE貢獻約
$
注6-應收賬款淨額
截至以下日期,公司的應收賬款 包括以下內容:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款總額 | $ | $ |
應收賬款信用損失撥備的變化總結如下:
信用損失備抵變動表 | ||||
信貸損失準備 | ||||
2021年6月30日的餘額 | $ | – | ||
截至2022年6月30日止年度記錄的津貼 | 70,000 | |||
2022年6月30日的餘額 | 70,000 | |||
截至2023年6月30日止年度記錄的津貼 | – | |||
2023年6月30日的餘額 | $ | 70,000 |
注7-庫存,淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日,庫存
包括待售成品,扣除報廢備抵,金額為美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,公司記錄了庫存
準備金費用為美元
注: 8-預付款和其他流動資產,淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日,預付款和其他流動資產 包括以下內容:
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
預繳所得税 | ||||||||
預付費用和其他應收款 | ||||||||
減:信用損失備抵 | ( |
) | ||||||
總 | $ | $ |
其他應收賬款包括運費
$
其他應收賬款信用損失撥備的變化總結如下:
其他應收賬款信用損失一覽表 | 信貸損失準備 | |||||
2021年6月30日的餘額 | $ | – | ||||
截至2022年6月30日止年度記錄的津貼 | – | |||||
2022年6月30日的餘額 | – | |||||
截至2023年6月30日止年度記錄的津貼 | 249,128 | |||||
2023年6月30日的餘額 | $ | 249,128 |
F-20 |
注9-非流動預付款項
非流動預付款項包括美元
附註10-無形資產,淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日,無形資產(淨)由以下組成:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
不競爭的契約 | $ | $ | ||||||
供應商關係 | ||||||||
軟件 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 | $ | $ |
無形資產於
2022年2月15日通過收購Anivia收購。截至2023年6月30日,有限壽命無形資產的加權平均剩餘壽命約為
截至六月三十日止的年度, | 量 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
無形資產,淨額 | $ |
F-21 |
注11-其他應付賬款和應計負債
截至2023年6月30日和2022年6月30日,其他應付款和應計負債 包括以下內容:
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
在途庫存的應計應付款 | $ | $ | ||||||
亞馬遜應計費用 | ||||||||
應繳銷售税 | ||||||||
工資負債 | ||||||||
其他應計負債和應付款項 | ||||||||
總 | $ | $ |
公司受控的VIE,國土安全部,為公司的庫存採購流程提供便利。在截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度內,本公司共購買了
和$ 供應商的存貨,其付款期限為90天,採購價格溢價2%。 截至2023年6月30日和2022年6月30日,該供應商的其他應付款中包含的未償還餘額為$ 及$ ,在現金流量表上列示為來自短期貸款的現金流融資。
附註12-應付貸款
循環信貸安排
2019年5月3日,本公司與WFC Fund LLC(“WFC”) 簽訂了一項最高可達2,000,000美元的循環貸款協議。循環貸款的利息相當於最優惠利率 加上未償還金額的年利率4.25%。2020年5月26日,貸款和擔保協議被修訂並重述為應收賬款 購買協議(“原始RPA”)。2020年11月16日,對原來的RPA進行了進一步修訂和重述(“重新修訂RPA”),將循環信貸安排的信貸額度從2,000,000美元提高到3,000,000美元。重新訂購的RPA享受3.055555%的折扣,每天可獲得0.0277%的折扣。這項循環信貸由本公司所有資產作抵押,並由本公司首席執行官兼主要股東及創辦人之一陳龍潭擔保。根據協議條款,所有應收賬款的購買對本公司沒有追索權,WFC承擔因客户無力支付應收賬款或客户資不抵債而無法支付應收賬款的風險,但不承擔因任何其他原因無法支付應收賬款的風險 。本公司有義務收回應收賬款,並在應收賬款未收回的情況下回購或償還提取的金額。
在截至2021年9月30日的三個月內,本公司終止了重新簽訂的RPA,並償還了欠WFC的餘額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,RPA項下的未償還餘額為
美元
長期貸款
SBA應付貸款
於2020年4月18日,本公司與美國小企業管理局(“SBA”)訂立協議,根據“小企業法”第7(B)節提供500,000美元貸款,據此,吾等向SBA發出本票(下稱“SBA票據”)。SBA債券的年利率為3.75%,自SBA債券的日期起計30年期滿。每月分期付款,包括本金和利息,將從SBA票據日期起計12個月開始
。在截至2022年6月30日的季度內,公司償還了SBA票據,包括
應計利息支出$
基於資產的循環貸款
2021年11月12日,公司與摩根大通銀行簽訂了一項信貸協議,作為行政代理、發證行和Swingline貸款人,以資產為基礎的循環貸款最高可達2,500美元萬,主要條款如下:
· | 借款基數等於 |
Ø | 高達90%的符合條件的信用卡應收賬款 | |
Ø | 高達85%的符合條件的貿易應收賬款 | |
Ø | 最高可達(I)合資格存貨成本的65%或(Ii)合資格存貨有序清算淨值的85%兩者中的較小者 |
· | LIBOR加2%和LIBOR加2.25%之間的利率,視利用率而定 | |
· | 未支取費用根據使用率的不同,在0.25%至0.375%之間 | |
· | 的到期日 |
F-22 |
此外,ABL還包括手風琴功能
,使公司最多可以額外借入2,500美元的萬。為確保擔保債務的全部償付和履行,公司授予其對公司所有資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益,作為ABL的抵押品
。在ABL關閉時,該公司支付了#美元
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度記錄的利息支出摘要:
2023 | 2022 | |||||||
應計利息 | $ | $ | ||||||
信用使用費 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
總 | $ | $ |
截至2023年6月30日,應付循環貸款(扣除債務貼現幷包括應付利息)的未償還金額為$
於2022年10月7日,本公司與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立經修訂的信貸協議及同意書(“信貸協議第二修正案”),修訂日期為2021年11月12日。 本公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是將利率償還計算由倫敦銀行同業拆息更改為有擔保隔夜融資利率或SOFR,而該項調整最初是根據原信貸協議的條款 預期作出的。此外,原信貸協議中列出的兩個負面契約在 中進行了修改,以(I)調整“公約測試觸發期”的定義,將所需的現金可獲得性從3,000,000美元增加到4,000,000美元,或之前30天循環承諾總額的10%,以及(Ii)要求本公司不會,也不會允許其任何子公司在經過合理的盡職調查和盡職調查後,在知情的情況下直接向任何種植或種植大麻的商業企業銷售其產品、庫存或服務;然而,我們承認,本公司一般不會對其個人零售客户進行盡職調查。
於2022年11月11日,本公司與摩根大通訂立違約 放棄及同意協議(“放棄函”),根據該協議,雙方承認本公司未能滿足信貸協議所界定的7,500,000美元的最低超額可用金額要求,並向摩根大通提供準確反映超額可用金額的 證書(連同“現有違約情況”)。根據棄權書的條款 ,摩根大通同意放棄基於上述現有違約情況強制執行違約事件的權利。 截至2023年6月30日,該公司遵守了ABL公約。
應付本票
2022年2月15日,作為收購Anivia的代價的一部分,公司發行了一張為期兩年的無擔保6%次級本票,自2022年8月15日起每半年等額支付一次(“購買票據”)。購貨單的本金金額為$
F-23 |
注13-關聯方交易
自2022年3月至2023年1月,本公司將其50,000平方尺的倉庫轉租給Box Harmony,LLC,後者是本公司擁有40%股權的合資企業
如上文附註1及附註2所披露。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司收取及記錄分租費
$
2022年2月15日,該公司假設為美元
國土安全部股東通過收購Anivia獲得的預付款。這筆款項是用於注資,以待當地政府根據中國法規進行資本檢查。截至2023年6月30日和2022年6月30日,股東預付款餘額為美元 和$ ,分別為。
附註14-所得税
除在美國繳納企業所得税外,於2022年2月完成對Anivia的收購後,本公司還須繳納中國人民Republic of China(“中國”)的企業所得税。Anivia及其附屬公司須繳交英屬維爾京羣島或香港所得税,但於截至2022年6月30日止年度並無任何業務。安妮維亞的運營VIE國土安全部被認為是根據IRC美國證券交易委員會定義的受控外國公司(CFCs)。957(A)由於本公司因轉讓協議而間接擁有國土安全部超過50%的投票權控制權。因此,國土安全部要繳納GILTI税。國土安全部在中國要繳納25%的税率。根據最終法規(T.D.9902),該公司選擇對國土安全部適用GILTI高税收豁免。由於選舉的結果,截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有記錄任何GILTI税。此外,作為收購的結果,該公司登記了一美元
截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的所得税準備金包括:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
當期所得税撥備總額 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國 | ( | ) | ||||||
遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備總額 | $ | ( | ) | $ |
該公司須繳納美國聯邦所得税 以及某些司法管轄區的州所得税。2018年至2021年納税年度仍需接受公司管轄的主要税務司法管轄區的審查。以下是按實際税率計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
法定税率 | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
州(扣除聯邦福利) | ||||||||
外國税率差異 | ( | ) | ||||||
善意減損損失-永久差異 | ( | ) | ||||||
國家所得税扣除和其他永久性差異的淨影響 | ( | ) | ||||||
實際税率 |
截至2023年6月30日,向美國税務機關預付的所得税和向中國税務機關繳納的所得税為美元
F-24 |
導致大量 遞延税的臨時差異的税務影響總結如下:
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
263 A計算 | $ | $ | ||||||
庫存儲備 | ||||||||
州税 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
ROU資產/負債 | ||||||||
淨運營損失 | ||||||||
不允許的利息支出 | 163,381 | – | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了所列年度每股基本和稀釋 收益的計算:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
可歸因於iPower Inc.的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股份數* | $ | $ | ||||||
普通股每股收益--基本和稀釋後收益 | $ | ) | $ |
*由於稀釋效應,基本每股收益和稀釋每股收益的計算不包括行使認股權證和RSU的相關股份,因為公司在截至2023年6月30日的 年度出現淨虧損。
*稀釋每股收益的計算不包括 行使認股權證的相關股份,該股份將使用庫藏法計算截至2022年6月30日的年度 ,因為行使價格高於股份的市價。
*稀釋每股收益的計算不包括 行使授予的期權的相關股份,因為沒有任何期權是在2023年6月30日和2022年6月30日歸屬的。
* 截至2023年6月30日的年度, 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位既得但未發行股份(如附註16所述)被視為已發行股份,因此在股份完全歸屬時計入每股基本收益(虧損)。
*截至2022年6月30日的年度,
根據2020年股權激勵計劃(如附註16所述)歸屬的限制性股票單位的歸屬 股份被視為已發行股份,因此當股份全部歸屬時, 計入每股基本收益(虧損)。
F-25 |
附註16-股權
普通股
截至2023年6月30日,總股本為200,000,000股,包括
普通股(“普通股”)和 優先股(“優先股”),每股面值0.001美元。
普通股持有者在董事選舉和所有其他公司目的的投票中,應享有每股一票的投票權。在任何已發行的 系列優先股的明示條款的規限下,股息可以現金或其他方式從公司合法可供支付的資產中向普通股持有人支付,其條款和限制由本公司董事會( “董事會”)決定。如果公司發生清算或解散,在任何已發行優先股的明確條款的約束下,普通股持有人有權按當時已發行和已發行普通股的總股數按比例分享任何剩餘的可供分配給普通股持有人的資產。
截至2022年6月30日止年度內,本公司 發行
在截至2021年9月30日的季度內歸屬於RSU的限制性普通股股份。
截至2023年6月30日止年度內,本公司 發行
歸屬於RSU的限制性普通股股份。
2022年2月15日,作為收購Anivia及其子公司的部分代價,公司發佈了
截至2023年6月30日和2022年6月30日,
和 已發行普通股和已發行普通股。
優先股
優先股被授權為“空白 檢查”優先股系列,條件是董事會被明確授權,在法律規定的限制下,通過一項或多項決議,並根據內華達州適用法律提交證書,為優先股系列提供 已授權但未發行的優先股,並不時確定每個此類系列的股份數量,並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先權和權利以及資格,其限制或限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日,沒有已發行和已發行的優先股。
股權激勵計劃
2021年5月5日,公司董事會通過了iPower Inc.修訂並重新發布的2020年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),公司股東批准並批准了該計劃。 該計劃允許發行最多
普通股股票,無論是以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵的形式。該計劃的總體目的是為公司董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供激勵,使他們能夠分享公司未來業務的增長。2021年11月16日和2022年12月6日,本公司分別以S-8表格形式提交了登記聲明 ,登記了根據該計劃可發行的所有股份。
限售股單位
根據雙方的函件協議,於2021年5月11日完成首次公開招股後,本公司授予
本計劃下的限制性股票單位(“RSU”)向其獨立的 董事、其首席財務官以及若干其他僱員和顧問出售,所有這些在未來12個月內均受某些歸屬條件和限制的限制,直至提交S-8股票登記表格為止。RSU的公允價值是根據授予日本公司普通股的初始上市價格每股5.00美元確定的。在截至2023年6月30日的年度內,本公司授予 RSU的股份。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司錄得 美元 及$ 基於股票的補償費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的一年內,沒收了0個和4,000個RSU。截至2023年6月30日和2022年6月30日,未歸屬的RSU數量為 和 未攤銷費用為美元 和$ ,分別為。
F-26 |
與RSU補助金相關的信息總結如下 :
已發佈的RSU總數 | 作為補償而發行的RSU的總公平市場價值 (1) | |||||||
2021年6月30日授予但未歸屬的RSU | ||||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
被沒收的RSU | ( | ) | ||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||
RSU於2022年6月30日授予但未歸屬 | ||||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
被沒收的RSU | ||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||
RSU於2023年6月30日授予但未歸屬 |
_____________________
(1) |
截至2023年6月30日,
已授予的RSU, 發行普通股,以及 股票將在下一財年發行。
股票期權
2022年5月12日,董事會薪酬委員會批准了一項針對公司高管的激勵計劃,其中包括現金績效獎金
美元。
截至2023年6月30日,運營的 個里程碑的主要成就情況如下:
本財年收入 | 會計年度營業收入 | |||||||||||||
里程碑 (單位:百萬) | 成就 狀態 | 里程碑 (單位:百萬) | 成就 狀態 | |||||||||||
$ | 90 | 很有可能 | $ | 6 | 很有可能 | |||||||||
$ | 100 | 很有可能 | $ | 8 | 很有可能 | |||||||||
$ | 125 | 很有可能 | $ | 10 | 很有可能 | |||||||||
$ | 150 | 很有可能 | $ | 12 | 很有可能 | |||||||||
$ | 200 | 很有可能 | $ | 16 | – | |||||||||
$ | 250 | – | $ | 20 | – |
F-27 |
公司根據ASC 718-10-20對業績狀況和市場狀況進行了評估。期權授予被認為是包含業績和市場條件的獎勵, 必須同時滿足這兩個條件(在這種情況下,至少其中一個業績條件)才能授予該獎勵。市場條件 計入授標的公允價值,如果有可能滿足其中一個履約條件,該公允價值將在隱含服務期或必要的 服務期中較長的時間內確認。對於被認為可能被授予的五個獎項,認可期限從2.93年到9.64年不等。如果最終未滿足績效條件,則不應確認與獎勵相關的補償成本 (或應在已確認與此類部分相關的任何費用的範圍內沖銷) ,因為獎勵中的歸屬條件不會得到滿足。
於授權日,採用蒙特卡羅模擬,以決定每批股份(I)該批股份的固定開支金額及(Ii)預期該批股份市值達到里程碑的未來時間。另外,根據對我們未來財務業績的主觀評估,我們每個季度都會確定我們是否有可能實現之前沒有實現的每個運營里程碑 或被認為可能實現的每個運營里程碑,如果是這樣的話,我們預計達到該運營里程碑的未來時間。蒙特卡洛模擬 使用了以下輸入:
· | 股價--$ | |
· | 波動性- % | |
· | 術語- 年份 | |
· | 無風險收益率- % | |
· | 股息收益率- % |
期權授予的總公允價值為$
附註17-認股權證負債
2021年1月27日,本公司完成定向增發,據此,本公司向兩名經認可的投資者出售合共$
可轉換債券投資者持有的未償還認股權證重新分類為額外實收資本,因為條款在IPO結束時固定。截至2023年6月30日,私募投資者均未行使任何認股權證。因此,截至2023年6月30日及2022年6月30日,根據流通權證可發行的股份數目為
F-28 |
附註18-風險集中
信用風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,
應收賬款通常是無擔保的, 來自從客户那裏賺取的收入,從而使公司面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。該公司為估計的信貸損失保留了準備金 ,此類損失一般在預期之內。
國土安全部的業務,即公司的VIE, 可能會受到中國經濟狀況、法規和法律變化以及其他不確定性的影響。
客户和供應商集中風險
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户佔
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,一家供應商
附註19-承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司已訂立辦公室及倉庫空間租賃協議,租期自2018年12月1日至2020年12月31日。2020年8月24日,該公司談判了新的條款,以每月約42,000美元的速度將租約延長至2023年12月21日。
2020年9月1日,除主要的履約中心外,該公司還在加利福尼亞州的工業城租賃了第二個履約中心。到2023年10月31日,基本租金為每月27,921美元至29,910美元。
2022年2月15日,在完成對Anivia Limited的收購後,本公司承擔了位於人民Republic of China的辦公場所的經營租賃。
F-29 |
於二零二一年七月二十八日,本公司與特拉華州有限責任公司(“業主”)第九及葡萄園有限責任公司(“業主”)訂立租賃 協議(“租賃協議”),向業主租賃位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加8798 9街約99,347平方英尺的空間(“物業”)。 租賃協議為期62個月,自業主完成物業若干訂明改善工程之日(“租金開始日期”)起計。租賃協議沒有規定續簽的選擇權。
此外,公司 將負責其按比例分攤的某些成本,包括公用事業成本、保險和公共區域成本,詳情見租賃協議 。在租金生效日期後,首兩個月的基本租金將予減免。
租賃不是根據原始協議 開始的,因為施工尚未完成。於2022年2月23日,本公司訂立經修訂的協議,將租期延長至 74個月。租賃開始日期為2022年2月10日,租金自2022年5月11日開始支付,租約於2028年5月31日到期。基本租金為每月114,249美元至140,079美元,截止日期為2028年5月31日。
2022年5月1日,該公司租賃了位於加利福尼亞州杜阿爾特的另一個履約中心。到2025年4月30日,基本租金為每月56,000美元至59,410美元。
這些租約整個租期的總承諾額為$
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度:
租賃費 | 6/30/2023 | 6/30/2022 | ||||||
經營租賃成本(包括在公司經營報表的G&A中) | $ | $ | ||||||
其他信息 | ||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
剩餘期限(以年計) | ||||||||
平均貼現率--經營租賃 |
與 期間租賃相關的補充資產負債表信息如下:
經營租約 | 6/30/2023 | 6/30/2022 | ||||||
使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
租賃負債-當前 | ||||||||
租賃負債-非流動 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
F-30 |
本公司租賃負債的到期日 如下:
運營中 | ||||
租賃 | ||||
截至6月30日的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
減去:計入利息/現值貼現 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
或有事件
除下文披露外,公司目前不是任何重大法律訴訟、調查或索賠的一方。由於公司可能會不時涉及其正常業務過程中出現的法律問題,因此無法保證未來不會發生此類問題,也無法保證 公司參與或可能在公司正常業務過程中出現的任何此類問題,不會 在某個時候提起訴訟,或者此類訴訟不會對公司的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。
根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)於2020年8月31日生效的合約協議(“合約協議”),本公司聘請Boustead擔任其證券私募的獨家配售代理及作為其首次公開招股的潛在承銷商。2021年2月28日,該公司通知Boustead,它將終止聘用協議以及根據其條款公司可能承擔的任何持續義務。2021年4月15日,本公司向Boustead 發出正式書面通知,宣佈其終止聘用協議及其項下的所有義務,立即生效。2021年4月30日,Boustead向金融協會監管機構(FINRA)提交了一份索賠聲明,要求仲裁這一糾紛,並正在尋求對本公司和D.A.Davidson&Co.(其在本公司的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商)進行金錢賠償。此事目前計劃於2023年9月26日在FINRA仲裁小組舉行聽證會前會議。 本公司已同意賠償D.A.Davidson&Co.和其他承銷商因Boustead糾紛而可能產生的任何責任或費用。此外,本公司董事長、總裁及行政總裁陳龍潭及本公司超過5%的普通股實益擁有人已同意向本公司償付任何判決、罰款及本公司或受彌償人因該等法律行動或與 本公司或受彌償人訂立的任何和解協議有關而支付或實際招致的款項,總額最高可達350萬,而該等補償的唯一 資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。本公司無法合理估計截至本報告日期的潛在風險金額。
為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的爆發, 世界各地的當局已經實施了各種措施,其中一些措施後來已被撤銷或修改,包括 旅行禁令、在家呆命令和關閉某些企業。該公司預計,這些行動以及新冠肺炎疫情引發的全球健康危機,包括疫情的再次爆發,將繼續對全球經濟活動產生負面影響。雖然到目前為止,新冠肺炎疫情尚未對公司的運營產生實質性的不利影響,但很難預測新冠肺炎疫情未來可能對公司業務產生的所有積極或負面影響。
2022年2月,俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動,導致全球經濟不確定,各種商品價格上漲。對於此類事件,如果它們直接影響我們的供應鏈或其他運營,我們 可能會經歷或暴露於供應鏈中斷,這可能會導致我們為產品供應尋找替代來源,或者遭受無法預料且難以緩解的後果 。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然很難預測這些因素未來可能對我們的業務產生的影響 ,但它們並未對我們截至2023年和2022年6月30日的年度的運營結果、財務狀況或流動性產生實質性影響。
F-31 |
2020年4月13日,公司與皇家商業銀行(“貸款人”)簽訂了一項協議,金額為175,500美元,根據公司向貸款人簽發的本票 (“PPP票據”)。這筆貸款是根據作為冠狀病毒援助的一部分而設立的工資保護計劃 救濟和經濟安全法(“CARE法”)發放的。2021年3月22日,欠皇家商業銀行的175,500美元購買力平價票據被SBA完全免除。
該公司被要求在2026年前保留PPP貸款文件,並允許SBA的授權代表根據請求訪問此類文件。如果SBA進行了此類審查,並駁回了公司關於滿足購買力平價貸款資格或豁免條件的全部或部分判斷,公司可能被要求調整合並財務報表中以前報告的金額和披露。
附註20-後續事件
本公司評估了自資產負債表日起至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除下文所述外,並無任何重大後續事項需要在綜合財務報表中確認或額外披露 。
2023年8月24日,我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核人員的一封信,信中指出,從2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日內,公司普通股未能保持每股1.00美元的最低收盤價,這是根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的。為了重新獲得合規,公司普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1美元,除非納斯達克延長了這一期限。在收到納斯達克的 缺貨通知後,公司有180天的時間,即到2024年2月20日,重新遵守投標價格要求,此後, 可能會尋求再延長180天。在此期間,公司將評估如果公司確定不太可能在必要的時間段內重新獲得合規,它需要採取什麼行動。雖然本公司需要 注意其需要恢復合規的時間,但欠缺通知不會立即影響本公司的納斯達克上市 本公司的普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼為“IPW”。
F-32 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15條的要求,在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本年度報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和運作的有效性。
信息披露控制和程序的評估
我們遵守交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制 和程序,旨在確保根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累信息並傳達給管理層,包括主要高管和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條對截至本年度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,由於我們關於財務報告的內部控制的報告中描述的重大缺陷,我們的 披露控制和程序並不有效。
儘管存在重大弱點,但我們相信,本報告所包含的綜合財務報表在所有重大方面均與美國公認會計原則相一致,反映了本年度報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制措施有效性的限制
控制系統,無論其構思和運行有多好,都只能合理地保證控制系統的目標得以實現,而不能提供絕對保證。 由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的首席執行官 和我們的首席會計和財務官負責建立和維護對財務報告 的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。管理層對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架(2013)》中所述的標準。基於這樣的評估和 由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,我們的主要執行人員和我們的主要會計和財務官得出結論,截至2023年6月30日,我們對財務報告的內部控制無效,原因包括:(I)我們受控的 子公司缺乏有效的溝通和對賬程序,以及(Ii)我們與財務報表結算過程相關的控制沒有得到充分的設計或適當的 實施,以及時識別財務報告中的重大錯誤陳述。管理層已評估補救計劃以解決這些缺陷,並正在實施改革,以解決已發現的重大缺陷,包括聘請更多會計師和顧問,並對財務報告流程實施控制程序和程序。
43 |
應注意的是,任何控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保系統的目標得以實現。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對某些 事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標,無論多麼遙遠。
鑑於上文所述的重大弱點,我們進行了額外的分析和其他結算後程序,以確保我們的財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此,吾等相信本年度報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均符合美國公認會計原則,以及本年度報告所列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP不需要也沒有對我們對財務報告的內部控制的設計或有效性進行評估 。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
44 |
第三部分
項目10.董事、執行官和 公司治理
管理
行政人員及董事
我們所有的董事任期為一年,直到他們的繼任者選舉和資格產生。管理人員由我們的董事會任命, 根據適用的僱傭協議由董事會酌情決定。下表列出了與我們的高管和董事會成員相關的信息。
名字 | 年齡 | 位置 | ||||
陳龍潭 | 41 | 董事長兼首席執行官總裁和董事 | ||||
凱文·瓦西里 | 56 | 首席財務官兼董事 | ||||
柴可夫斯基 | 54 | 獨立董事 | ||||
漢西Li | 36 | 獨立董事 | ||||
凱文·萊爾斯 | 54 | 獨立董事 |
陳龍潭。 Mr.Tan於2018年與他人共同創立了我們的公司,現任董事長兼首席執行官兼總裁。他自2018年4月起擔任首席執行官 ,並於2020年1月出任董事長、總裁和臨時首席財務官。Mr.Tan 擔任臨時首席財務官至2021年1月。從2010年到2018年,Mr.Tan是我們的前身BizRight LLC的聯合創始人、首席執行官和首席信息官,在那裏他白手起家,通過數據驅動的開發實現了2,000美元的萬銷售額。從2002年到2010年,Mr.Tan在多家公司擔任解決方案架構師和高級軟件工程師 ,在那裏他擔任領導角色,管理顧問、業務架構師和項目經理,與醫療保健公司合作,完成範圍確定需求、解決方案收集和項目管理等工作。Mr.Tan在新西蘭奧克蘭大學獲得理學學士學位,並以優異的成績畢業。
凱文·瓦西里。 瓦西里先生於2021年1月被任命為首席財務官。瓦西里先生還於2021年3月被任命為我們的董事會成員。瓦西里還將從2023年3月15日開始擔任Aimfinity Investment Corp.的董事顧問。在加入iPower之前,Vassily先生於2019年至2021年1月擔任Facteus市場開發副總裁總裁,Facteus是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2018年10月到2020年被收購,Vassily先生在Go Capture擔任顧問,負責為公司新興的 “數據即服務”平臺提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務。自2020年2月以來,瓦西里先生一直在眾巢醫學公司的董事工作,該公司為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來,瓦西里先生還擔任普羅米修斯基金的顧問,普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權投資公司,專注於“綠色”經濟。從 2015年到2018年,Vassily先生在Keybanc Capital Markets擔任董事研究助理,並幫助共同管理技術研究垂直市場。從2010年到2014年,他在太平洋紀元(太平洋佳潔士證券的全資子公司)擔任董事研究部負責人,負責收購後產品的全面檢修和完整的商業模式重啟, 公司將重點放在“數據優先”的研究產品上。2007-2010年間,他擔任亞洲科技業務發展代表和太平洋佳潔士證券公司的高級分析師,負責確立公司在亞洲科技領域的影響力和相關性。2003-2006年間,他在Susquehanna國際集團半導體技術部門擔任高級研究分析師,負責半導體及相關技術的研究。2001年至2003年,Vassily先生在Thomas Weisel Partners擔任副總裁總裁和半導體資本設備高級研究分析師,負責發表研究報告 並維護覆蓋範圍內的每一家公司的財務模型。瓦西里於1998年在華爾街開始了他的職業生涯,當時他是雷曼兄弟研究半導體行業的助理研究員。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。
45 |
班納特·柴可夫斯基。柴可夫斯基先生是我們的董事會成員,他自2021年5月以來一直擔任該職位,該職位是在我們完成首次公開募股 後擔任的,並擔任審計委員會主席。自2014年8月以來,柴可夫斯基先生一直是歐文山谷學院的全職教授。自2022年1月以來,柴可夫斯基一直是加州州立大學富勒頓分校兼職會計教師 。2020年1月至2021年12月,柴可夫斯基擔任東方文化控股集團有限公司(納斯達克代碼:oCG)董事會成員。2021年2月至2022年7月,柴可夫斯基先生擔任工業人力資本公司(紐約證券交易所代碼:AXH)董事會成員。從2020年9月到2021年12月,柴可夫斯基先生在長灘城市學院擔任兼職會計教師。2018年8月至2019年5月,柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職教師。2013年11月至2019年8月,柴可夫斯基先生擔任Ener-Core,Inc.(OTCMKTS:ENCR)董事會成員和審計委員會主席。2013年8月至2014年5月,柴可夫斯基先生是歐文山谷學院的兼職教員和帕薩迪納城市學院的兼職教員。2011年8月至2013年1月,柴可夫斯基先生擔任董事藥房股份有限公司(納斯達克:CJJD)董事會成員;2009年9月至2011年7月,柴可夫斯基先生擔任納斯達克首席財務官。 2010年4月至2013年8月,柴可夫斯基先生擔任VLOV,Inc.首席財務官。2008年5月至2010年4月,柴可夫斯基先生擔任天星生物製藥公司首席財務官。2008年3月至2009年11月,柴可夫斯基先生擔任董事集團(納斯達克:EVK)董事會成員,並擔任董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員。2008年12月至2009年11月,柴可夫斯基 擔任中國清潔能源股份有限公司董事總裁。柴可夫斯基先生於1996年12月在西南法學院獲得法學博士學位,並於1991年8月在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。 柴可夫斯基先生是加州註冊會計師,也是加州州律師協會的資深會員。我們相信,柴可夫斯基先生在會計和商業方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益,並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。
漢西Li。 Li女士於2021年12月23日被任命為董事董事會成員,並擔任薪酬委員會主席。 Ms.Li擁有十多年參與財富50強公司和國際會議的營銷經驗。自2019年起,Li女士擔任易安思製片有限責任公司市場部副總裁總裁。在擔任這一職務期間,她為紅杉資本和小米執行了針對美國地區的品牌推廣和營銷活動。她還與字節跳動有限公司和慈文傳媒建立了長期合作伙伴關係。2017年至2018年,她擔任公司前身Bizright LLC的營銷董事,負責公司的品牌塑造和營銷戰略,包括公司社交媒體營銷的擴張。從2013年到2016年,Ms.Li是一傢俬人視頻工作室的合夥人,在那裏她與包括Bluefocus在內的行業頂級公司合作,並在中國國家奧林匹克公園執行了一個表演項目。2011年至2014年,作為中國國家會議中心的宣傳主管,Ms.Li領導了國內和國際會議的品牌推廣和媒體渠道工作。她作為一名成功的營銷領導者的長期記錄使她成為我們董事會成員的理想人選。
凱文·萊爾斯。 Liles先生被任命為我們的董事會成員,從2021年5月開始,完成我們的首次公開募股, 並擔任提名和公司治理委員會主席。自2012年以來,萊爾斯一直是300 Entertainment的聯合創始人,這是一家音樂公司,其成員包括嘻哈、搖滾、流行、電子和另類等多種流派的歌手。從2009年至今,萊爾斯先生是利基品牌管理解決方案公司KWL Enterprise的創始人。從2004年到2009年,萊爾斯在華納音樂擔任執行副總裁總裁,負責全球戰略,並在將藝人服務部門 打造成如今價值20000美元的萬業務方面發揮了關鍵作用。1998年至2004年,萊爾斯先生擔任Def Jam Recordings的總裁和Island Def Jam音樂集團的執行副總裁總裁,在該集團期間,他通過引入Def College Jam、開設五個國際辦事處、推出成功的視頻遊戲特許經營權以及將收入翻一番至40000美元的萬,擴大了品牌的影響力。Liles先生長期以來一直專注於慈善工作,專注於全球教育和創業,最終獲得了2010年巴黎鄉村醫學獎 ,以表彰他對巴黎文化的貢獻。Liles先生擁有摩根州立大學的榮譽法學博士學位,本科時在該大學學習工程和電氣工程。我們相信,萊爾斯先生豐富的創業和商業經驗,以及他在社交媒體領域的豐富知識,將有助於我們未來的發展計劃。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係 。
46 |
參與某些法律程序
據我們所知,在過去的十年裏,我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有:
· | 在破產申請時或在破產前兩年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織,有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; | |
· | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
· | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫; | |
· | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; | |
· | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 | |
· | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
董事會委員會
我們的董事會已經 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作,如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是柴可夫斯基先生、Ms.Li先生和萊爾斯先生。 審計委員會完全由懂財務的董事組成,柴可夫斯基先生是審計委員會的主席。 柴可夫斯基先生是一名註冊會計師,被美國證券交易委員會規則和條例定義為“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責包括:
· | 監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績; | |
· | 聘用、保留和終止我們的獨立審計師,並確定其條款; | |
· | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; | |
· | 評估提供許可的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致; | |
· | 審查和討論審計結果,包括獨立審計員的任何評論和建議以及管理層對這些建議的反應; | |
· | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表; | |
· | 編寫一份委員會報告,供納入適用的美國證券交易委員會備案文件; | |
· | 審查內部控制和程序的充分性和有效性; | |
· | 制定關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,並對審計委員會職責範圍內的任何事項進行或授權調查;以及 | |
· | 審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。 |
47 |
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。賠償委員會成員是Ms.Li、柴可夫斯基先生和萊爾斯先生。Ms.Li擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是:
· | 審查和建議每個執行幹事的所有要素和薪酬數額,包括適用於這些執行幹事的任何業績目標; | |
· | 審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止; | |
· | 一旦適用法律要求,促使編寫委員會報告,以包括在適用的美國證券交易委員會備案文件中; | |
· | 批准與行政總裁及某些行政人員訂立的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議;及 | |
· | 審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。 |
提名和治理委員會 。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是萊爾斯先生、Ms.Li先生和柴可夫斯基先生。萊爾斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。 提名和公司治理委員會的職責包括:
· | 股東推薦董事人選; | |
· | 在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選; | |
· | 每年審查董事所需的技能和特點以及每一位現任董事在董事會的繼續任職情況; | |
· | 審查任何股東提案和董事提名; | |
· | 就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議; | |
· | 審查和推薦常務董事會委員會的任務; | |
· | 制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃,並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃; | |
· | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議;以及 | |
· | 根據發展、趨勢和最佳實踐向董事會提出有關公司治理的建議。 |
提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。
商業行為和道德準則
本公司維持一套正式的 商業行為與道德守則(“守則”),該守則適用於本公司及其附屬公司的每一位高級管理人員、董事、員工和顧問( “員工”)。該準則重申了公司所有員工所要求的高標準的商業行為。
內幕交易政策
公司堅持內幕交易政策,以幫助公司員工遵守聯邦和州證券法律,防止內幕交易,並監管員工可以交易公司證券的條款和條件。
48 |
董事責任的限制與賠償
內華達州修訂後的法規授權公司在某些條件下限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。
IPower維護獨立的董事和高級管理人員責任保險,以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任,包括根據證券法產生的事項。此外,內華達州法律和我們的章程規定,我們將賠償我們的董事和官員,因為他或她是一名官員或董事,參與了任何性質的法律程序。
沒有針對我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的懸而未決的訴訟或訴訟需要或允許進行賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。
賠償協議
到目前為止,我們與我們的董事或高管沒有具體的 賠償協議。但是,我們的高級管理人員和董事有權通過我們的章程並在NRS、聯邦證券法和我們的董事和高級管理人員責任保險允許的範圍內獲得賠償。
第16(A)節受益所有權報告 合規性
交易所法案第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查,以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守交易法第16(A)條下適用的報告要求的書面陳述,我們認為,在截至2023年6月30日的一年中,我們的高管、董事和10%股東的所有第16(A)條備案要求都得到了滿足,但以下情況除外:
名字 | 遲到的報告 | 涵蓋的交易 | 股份數量 | |||||
李漢心 | 表格4 | 普通股 | 51,724 | |||||
凱文·萊爾斯 | 表格4 | 普通股 | 24,800 | |||||
柴可夫斯基 | 表格4 | 普通股 | 24,800 |
49 |
項目11.高管薪酬
執行辦公室賠償
薪酬彙總表
下表列出了 有關截至2023年6月30日擔任執行官的執行官在截至2023年6月30日和2022年財年以各種身份向我們提供服務而賺取的薪酬總額的信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 (美元) | 獎金 (美元) | 基於股票的獎勵 (美元) | 其他 (美元) | 總 (美元) | ||||||||
陳龍潭 | 2023 | 264,000 | – | – | 62,647 | (1) | 326,647 | |||||||
董事長兼首席執行官總裁 | 2022 | 264,000 | 94,250 | – | 62,647 | (1) | 420,897 | |||||||
凱文·瓦西里 | 2023 | 240,000 | – | – | – | 240,000 | ||||||||
首席財務官 | 2022 | 240,000 | 120,000 | 60,000 | – | 420,000 |
_________________________
(1)包括租車費用。
與陳龍潭簽訂僱傭協議
2020年7月1日,我們與我們的首席執行官陳龍潭簽訂了 僱傭協議。根據Mr.Tan的僱傭協議,Mr.Tan每月獲得20,000美元的基本薪酬,有權獲得基於實現某些預定目標的績效現金紅利薪酬,並可不時獲授限制性普通股和/或購買本公司普通股股份的期權, 須經董事會或薪酬委員會批准。此外,在Mr.Tan的僱傭協議期間, 我們還租賃了一輛機動車供Mr.Tan日常使用。根據僱傭協議,Mr.Tan無權獲得任何遣散費 。Mr.Tan的僱傭協議為期五年,此後每年可續簽,經Mr.Tan與本公司同意後,可提前30天通知終止。
與凱文·瓦西里簽訂的僱傭協議
2021年1月29日,我們與首席財務官Kevin Vassily簽訂了一份僱傭協議。根據Vassily先生的僱傭協議,Vassily先生 獲得240,000美元的基本薪酬,在實現某些里程碑時有權獲得60,000美元的年度保證獎金,並有權根據公司董事會的全權決定每年額外獲得最高60,000美元的獎金。完成首次公開募股後,Vassily先生還有權獲得 12,000個限制性股票單位。此後,股票獎勵將根據之前每一年的獎勵進行調整。根據僱傭協議,Vassily先生無權享有任何遣散費,任何一方在30天前發出書面通知即可將其解僱。
50 |
傑出股票獎
2023年6月30日的未償還股權獎
下表提供了截至2023年6月30日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。這是一個很大的問題。
選項 | 限制性股票單位獎 | |||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 基礎期權的證券數量(#) 既得 | 證券基礎期權數量(#) 未歸屬的 | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 已歸屬的證券相關RSU數量(#) | 相關RSU的證券數量(#)未歸屬 | |||||||||
陳龍潭 | 5/13/2022 | 0 | 3,000,000 | $ | 1.12 | 5/12/2032 | – | – | ||||||||
凱文·瓦西里(1) | 5/11/2021 | – | – | – | – | 12,000 | – | |||||||||
5/13/2022 | 0 | 330,000 | $ | 1.12 | 5/12/2032 | – | – |
(1)已授予的RSU總數為12,000個,截至2023年6月30日,全部已歸屬 。
董事薪酬
我們 報銷所有董事會成員因出席董事會會議而產生的直接自付費用 。此表總結了截至2023年6月30日的財年 向我們每位擔任該職位的獨立董事支付的薪酬。
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 基於股票的獎勵 (美元) | 其他 (美元) | 總 (美元) | ||||||||||||
柴可夫斯基 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 60,000 | ||||||||
凱文·萊爾斯 | $ | 25,000 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 55,000 | ||||||||
邯鄲Li** | $ | 25,000 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 55,000 |
我們的 名獨立董事每人獲得(I)25,000美元的年度現金薪酬,按季度等額分期付款,以及(Ii)30,000美元的限制性股票單位(“RSU”),這是根據我們2020年修訂後的股權激勵計劃發行的。除於2023年4月19日向董事Li女士發放的51,724股RSU股票外,所有其他董事的股票薪酬已全部 歸屬。此外,我們的審計委員會主席有權獲得額外的每年5,000美元的聘用金,以履行其額外的 職責,該聘用金將按季度等額支付。董事還將獲得與履行職責相關的合理支出 報銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,不會向非執行高管的任何董事支付任何薪酬。
51 |
股權激勵計劃
2020年10月15日,公司董事會通過了iPower Inc.2020股權激勵計劃,股東批准並批准了該計劃。此外,2021年5月5日,公司董事會通過了2020年修訂後的股權激勵計劃,股東批准並批准了該計劃。 2020年修訂後的股權激勵計劃允許以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、績效股和其他股票或現金獎勵的形式發行最多500萬股普通股。 2020修訂後的股權激勵計劃的總體目的是為公司董事、高級管理人員、員工、 顧問和顧問,使他們能夠分享公司業務的未來增長。董事會認為,發放股權薪酬有助於促進管理層的連續性,併為公司的福利、增長和發展提供共同利益。本公司相信,2020年經修訂的股權激勵計劃將加強本公司的能力,以(I)吸引和留住能夠為本公司持續的成功和發展作出貢獻的員工、顧問、董事和顧問,(Ii)獎勵為本公司作出貢獻的員工、顧問、董事和顧問 ,以及(Iii)鼓勵員工、顧問、董事和顧問參與本公司的長期增長和成功,從而促進本公司的利益。
除上文提及的RSU授出外,本公司於2022年5月13日向本公司首席執行官陳龍授予3,000,000股股份及(Ii)向本公司首席財務官Kevin Vassily授出330,000股股份之購股權(“購股權授出”)。購股權 授出的行使價為每股1.12美元(授出日的收市價),年期為10年,將於本公司達到授出協議所載的若干預定市值及收入或營業收入目標後,分階段授予。在截至2023年6月30日的財政年度內,公司向外部董事和員工額外發放了131,130個RSU。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年9月14日由以下公司實益擁有的普通股股數:
· | 我們所知的每一位實益持有我們普通股5%或以上的股東; | |
· | 我們的每一位執行官員; | |
· | 我們每一位董事;以及 | |
· | 我們所有的董事和現任高管都是一個團隊。 |
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果個人 有權投票和/或處置股份,則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的,也可以是直接的或間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2023年9月14日已發行的29,764,374股普通股總數。 在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時, 受該人持有的期權或認股權證約束的普通股股份,可在本年度報告發布之日起或六十(60)日內行使。 但是,在計算任何其他人(S)的所有權百分比時,這些股份不被算作已發行股份。 除非在本表的腳註中和根據適用的社區財產法另有説明,表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。除非下面註明,否則下面列出的每個人的地址都是c/o iPower Inc.,郵編:91010。
52 |
實益擁有人姓名或名稱 | 不是的。實益擁有的普通股 | 持有普通股的總百分比 | ||||||
陳龍潭(1) | 8,043,334 | 27.02% | ||||||
凱文·瓦西里(2) | 22,000 | *% | ||||||
柴可夫斯基(3) | 55,600 | *% | ||||||
凱文·萊爾斯(4) | 55,600 | *% | ||||||
韓熙Li(5) | 64,941 | *% | ||||||
所有高級職員和董事(5人) | 8,241,475 | 27.67% | ||||||
實益擁有人超過5% | ||||||||
艾倫·Huang(6) | 8,023,334 | 26.96% | ||||||
白櫻桃有限公司(7) | 2,629,515 | 8.83% |
__________________________
* | 低於0.1% |
(1) | 譚晨龍是我們的 聯合創始人、董事長、首席執行官和總裁。Mr.Tan的持股包括(I)Mr.Tan直接持有的4,043,334股 及(Ii)4,000,000股以Mr.Tan及其若干家族成員為受益人的信託基金持有的股份。上述持股不包括購買3,000,000股普通股的選擇權,這些普通股仍受某些歸屬條件的限制。 |
(2) | Kevin Vassily是我們的首席財務官。上述持股不包括購買330,000股普通股的選擇權,這些普通股仍受某些歸屬條件的限制。 |
(3) | 柴可夫斯基先生是我們的董事會成員。他持有的股份包括(I)30,800股普通股及(Ii)24,800股仍須歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。 |
(4) | Liles先生是我們的董事會成員。他持有的股份包括(I)30,800股普通股和(Ii)24,800股仍需歸屬的RSU。 |
(5) | Ms.Li是我們的董事會成員。她報告的持股包括(I)26,147股普通股和(Ii)38,794股仍須歸屬的RSU。 |
(6) | 艾倫·Huang是我們的聯合創始人和顧問,之前是我們的首席執行官總裁和董事的工作人員。 |
(7) | 白櫻桃有限公司是我們在香港的子公司的前所有者。 |
第13項:某些關係及相關交易和董事獨立性
除下文所述外,在過去兩個會計年度內,我們並無參與或將參與任何交易或一系列類似的交易,在 中:
· | 涉案金額超過或將超過12萬元;及 | |
· | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
於2021年4月27日,吾等主席、總裁兼行政總裁兼行政總裁陳龍先生及吾等普通股逾5%的實益擁有人已同意償付吾等或吾等因該等法律行動或吾等或吾等與吾等達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額,總金額最高可達350萬,而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。如果Boustead在針對本公司的任何與此次首次公開募股相關的訴訟中勝訴,本公司可能欠Boustead或承銷商的任何損害賠償。
53 |
自2022年3月1日起,公司將其50,000平方英尺的倉庫轉租給Box Harmony,LLC(“Box Harmony”),後者是本公司擁有40%股權的合資企業 ,如我們經審計的綜合財務報表附註1和附註2所披露。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司分別收取及記錄分租費359,373美元及330,000美元作為其他營業外收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日,Box Harmony的其他應收賬款分別為0美元和51,762美元。本公司於2023年1月1日終止對Box Harmony的分租。
2022年2月15日,由於公司收購Anivia,公司承擔了國土安全部股東預付的92,246美元。這些預付款 是用於等待地方政府根據中國法規進行資本檢查的注資。截至2022年6月30日,股東預付款餘額為92,246美元。截至2023年6月30日,股東預付款餘額為85,200美元。
項目14.主要會計費和服務
下表為UHY LLP提供的專業審計服務費用,用於審計公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度財務報表。
截至6月30日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費1 | $ | 405,276 | $ | 338,150 | ||||
審計相關費用2 | – | – | ||||||
總費用 | $ | 405,276 | $ | 338,150 |
_________________________
1. | 審計費用包括主要會計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-K表格和10-Q表格中包括的財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。 |
2. | 與審計相關的費用主要包括會計師的擔保和相關服務費用,這些費用與審計或審查公司財務報表的業績合理相關。 |
審計委員會預審政策
審計委員會的任務是預先批准任何建議由獨立審計師向本公司提供的非審計服務。
54 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
證物編號: | 描述 | |
3.1 | IPower Inc.第六次修訂和重新修訂的公司章程。 (參考2021年5月5日提交的S-1表格註冊説明書第3號修正案附件3.3)。 | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂iPower Inc.的章程。 (參考第2號修正案附件3.3將2021年4月27日提交的S-1表格註冊説明書併入)。 | |
4.1 | A系列可轉換優先股指定證書 (通過引用2021年2月2日提交的S-1表格註冊説明書的附件4.1併入)。 | |
10.1 | 2020年修訂和重新制定的股權激勵計劃 (參考2021年5月5日提交的S-1表格註冊説明書第3號修正案附件10.1)。 | |
10.2 | BZRTH,Inc.與BizRight,LLC之間的轉租協議格式,日期為2018年12月1日 (通過引用2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2併入)。 | |
10.3 | BZRTH,Inc.和BizRight,LLC之間的資產購買協議,日期為2018年12月1日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)。 | |
10.4 | BZRTH,Inc.和WFC Fund,LLC之間的貸款和擔保協議,日期為2019年5月3日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)。 | |
10.5 | BZRTH,Inc.與艾倫·Huang於2020年2月1日簽署的諮詢協議 (參考2021年4月15日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案的附件10.5)。 | |
10.6 | PPP貸款票據,日期為2020年4月13日,發給皇家商業銀行 (參考2021年2月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。 | |
10.7 | BZRTH,Inc.和美國小企業管理局之間的貸款授權和協議,日期為2020年4月18日 (參考2021年2月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.6併入)。 | |
10.8 | IPower Inc.和陳龍潭之間的僱傭協議,日期為2020年7月1日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.7併入)。 | |
10.9 | BZRTH,Inc.和Nelson,LLC之間的標準工業多租户租賃,日期為2020年9月1日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.8併入)。 | |
10.10 | IPower Inc.和Global Product Marketing Inc.之間於2020年9月4日簽署的獨家業務合作協議。 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.9併入)。 | |
10.11 | IPower Inc.與艾倫·Huang之間的限制性股票購買協議,日期為2020年10月20日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.10併入)。 | |
10.12 | IPower Inc.和陳龍潭之間的限制性股票購買協議,日期為2020年10月20日 (通過引用2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.11併入)。 | |
10.13 | 修訂和重新簽署了iPower Inc.和E Marketing Solution Inc.於2020年10月26日簽訂的獨家業務合作協議。 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.12併入)。 | |
10.14 | BZRTH,Inc.與WFC Fund,LLC之間的應收款購買協議,日期為2020年11月16日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.13併入)。 |
55 |
10.15 | A系列優先股發售認購協議格式 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.14併入)。 | |
10.16 | IPower Inc.和Danilo Cacciamatta於2021年1月26日簽署的董事會信函協議 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15併入)。 | |
10.17 | IPower Inc.和Bennet Tchaikovsky於2021年1月26日簽署的董事會信函協議 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.16併入)。 | |
10.18 | 認購6%可換股票據及認股權證的認購協議格式 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.17併入)。 | |
10.19 | 發行給懷斯曼資本管理有限責任公司的可轉換票據,日期為2021年1月27日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.18併入)。 | |
10.20 | 發行給光明世紀投資有限責任公司的可轉換票據,日期為2021年1月27日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.19併入)。 | |
10.21 | IPower Inc.和Kevin Liles於2021年1月28日簽署的董事會信函協議 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.20)。 | |
10.22 | IPower Inc.和Kevin Vassily之間的僱傭協議,日期為2021年1月29日 (參考2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.21併入)。 | |
10.23 | 賠償協議,日期為2021年4月27日,由iPower Inc.和D.A.Davidson&Co.、Roth Capital Partners,LLC和US Tiger Securities,Inc.簽署。 (引用2021年5月5日提交的S-1表格登記聲明第3號修正案的附件10.23)。 | |
10.24 | 陳龍於2021年4月27日簽訂《賠償與禁售協議》 (引用2021年5月5日提交的S-1表格登記聲明第3號修正案的附件10.24)。 | |
10.25 | E營銷解決方案公司股權收購協議,日期為2021年5月18日,iPower Inc.與杉杉Huang (通過引用附件10.1併入2021年5月21日提交的表格8-k的當前報告)。 | |
10.26 | 全球產品營銷公司股權收購協議,日期為2021年5月18日,由iPower Inc.和陳龍潭簽署 (通過引用附件10.2併入2021年5月21日提交的表格8-k的當前報告中)。 | |
10.27 | IPower Inc.和9之間的租賃協議,日期為2021年7月28日這是和葡萄園有限責任公司 (通過引用附件10.1併入2021年8月2日提交的當前報告)。 | |
10.28 | IPower Inc.及其子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議格式,日期為2021年11月12日。 (參考2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 | |
10.29 | IPower Inc.及其子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的商標安全協議,日期為2021年11月12日。 (參考2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 | |
10.30 | IPower Inc.及其子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的質押和安全協議格式,日期為2021年11月12日。 (參考2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 | |
10.31 | 合資企業協議 (通過引用附件10.1併入2022年1月20日提交的表格8-k的當前報告中)。 | |
10.32 | Box Harmony LLC協議 (通過引用附件10.2併入2022年1月20日提交的表格8-k的當前報告中)。 | |
10.33 | 設施和使用准入協議 (通過引用附件10.3併入2022年1月20日提交的表格8-k的當前報告中)。 | |
10.34 | 諮詢協議 (通過引用附件10.4併入2022年1月20日提交的表格8-k的當前報告)。 | |
10.35 | 許可協議 (通過引用附件10.5併入2022年1月20日提交的表格8-k的當前報告中)。 | |
10.36 | 董事聘書 (通過引用附件10.6併入2022年1月20日提交的當前8-k表格報告中)。 |
56 |
10.37 | IPower Inc.、Bro Angel LLC、傑Shan和Bing Loo於2022年2月10日簽署的合資協議(通過引用合併於2022年2月14日提交的當前8-k表格的附件10.1)。 | |
10.38 | 修訂了Global Social Media LLC、iPower Inc.和Bro Angel LLC之間於2022年2月10日簽訂的Global Social Media LLC有限責任公司運營協議(通過引用附件10.2併入2022年2月14日提交的當前報告Form 8-K )。 | |
10.39 | Bro Angel LLC和Global Social Media LLC之間的知識產權許可協議,日期為2022年2月10日(通過引用合併於2022年2月14日提交的當前8-k表格的附件10.3)。 | |
10.40 | IPower Inc.、白櫻桃有限公司、Li贊宇、謝靜、安妮維亞有限公司、飛象有限公司、大有仁載(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司於2022年2月15日簽訂的股份轉讓協議(於2022年2月22日提交的當前8-k表格中引用附件10.1併入)。 | |
10.41 | IPower,Inc.給White Cherry Limited的日期為2022年2月15日的3,500,000美元本票(通過引用附件10.2併入2022年2月22日提交的當前8-k表格報告中)。 | |
10.42 | 大澳仁載(深圳)科技有限公司與大和壽(深圳)信息技術有限公司於2021年12月15日簽訂的獨家業務合作協議(通過引用附件10.3併入2022年2月22日提交的當前8-k報表的附件10.3)。 | |
10.43 | 大姚仁載(深圳)科技有限公司、大和壽(深圳)信息技術有限公司及其股權持有人於2021年12月15日簽訂的獨家 股權質押協議(通過引用附件10.4併入2022年2月22日提交的當前報告中的8-k表格)。 | |
10.44 | 大耀仁載(深圳)科技有限公司、大和壽(深圳)信息科技有限公司及其股權持有人於2021年12月15日簽訂的獨家 期權協議(於2022年2月22日提交的當前8-k報表中引用附件10.5併入)。 | |
10.45 | Li讚譽的授權書,日期為2021年12月15日(通過引用附件10.6併入2022年2月22日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.46 | 摩根大通同意協議,日期為2022年2月16日(通過引用附件10.7併入2022年2月22日提交的當前報告的表格 8-k)。 | |
10.47 | 2022年2月16日《質押和擔保協議》修正案(通過引用附件10.8併入2022年2月22日提交的表格8-k的當前報告的附件10.8)。 | |
10.48 | 大耀仁載(深圳)科技有限公司與Li讚譽簽訂的僱傭合同,日期為2022年2月15日(通過引用合併於2022年2月22日提交的本報告8-k表的附件10.9)。 | |
10.49 | IPower Inc.及其子公司與摩根大通銀行於2022年10月7日簽訂的信貸協議第二修正案 (通過引用附件10.1併入2022年10月13日提交的當前8-k表格報告中)。 | |
10.50 | 白櫻桃有限公司與摩根大通銀行,N.A.於2022年10月7日簽訂的附屬協議修正案(通過引用2022年10月13日提交的當前8-k表格的附件10.2而併入)。 | |
14.1 | 商業行為和道德準則(通過引用2021年4月15日提交的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件14.1併入)。 | |
21.1 | 子公司(參照2022年9月28日提交的Form 10-k年度報告附件21成立) | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據18 USC認證首席執行官第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 | |
32.2** | 根據USC 18認證首席財務官第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 | |
101.INS | 內聯MBE實例文檔 - 實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為MBE標籤嵌入在Inline MBE中 文檔. | |
101.SCH | 內聯MBE分類架構 文件 | |
101.CAL | 內聯BEP分類計算 Linkbase文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義 Linkbase文檔 | |
101.LAB | Inline DatabRL分類標籤 Linkbase文檔 | |
101.PRE | Inline MBE分類演示 Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
57 |
簽名
根據1934年證券交易法第13條或 15(d)的要求,註冊人已正式促使以下籤署人( 正式授權)代表其簽署本修正案。
iPower Inc. | ||
作者: | /s/譚晨龍 | |
陳龍潭 | ||
尊敬的董事會主席, | ||
首席執行官兼總裁 | ||
日期:2023年9月14日 | 首席執行幹事 |
根據1934年《證券交易法》的要求, 本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/譚晨龍 | 尊敬的董事會主席, | 2023年9月14日 | ||
陳龍潭 | 首席執行官兼總裁 | |||
(首席行政官) | ||||
/S/凱文·瓦西里 | 首席財務官 | 2023年9月14日 | ||
凱文·瓦西里 | (首席財務會計官) | |||
/s/貝內特·柴可夫斯基 | 董事 | 2023年9月14日 | ||
柴可夫斯基 | ||||
/s/凱文謊言 | 主任 | 2023年9月14日 | ||
凱文·萊爾斯 | ||||
/s/李漢希 | 董事 | 2023年9月14日 | ||
漢西Li | ||||
58 |