附件1.1
非官方翻譯|如果雙方之間發生衝突
英語和西班牙語版本，以西班牙語版本為準
《墨西哥航空公司附則》，
社會資本變量
第一條--公司名稱為SAMERRICA M？VIL，後面應註明社會和NIMA或其縮寫S.A.B。De C.V.伊夫
第二條-本公司的註冊地為墨西哥城，該市應是本公司的管理所在地和有效的運營中心。但是，公司可以在美國和國外的任何地方設立辦事處、分支機構或機構，或同意就任何法律或其他行為或同意將所有類型的司法或司法外通知或訴訟程序通知交付到墨西哥國內或國外的任何給定地址，或接受墨西哥國內或國外任何司法管轄區或外國司法管轄區的法律或管轄法院的管轄權，或同意將所有類型的司法或司法外通知或訴訟程序通知交付到墨西哥國內或國外的任何給定地址，或指定一般或特別的代理律師-在墨西哥境內或國外收到任何此類通知或通知或出於任何其他目的而不被視為因此而改變住所的事實。
第三條-本公司的宗旨是：
(A)促進、合併、組織、開發、收購和持有所有類型的國內或外國工業、商業、服務或其他公司、合夥企業或實體的資本或資產的所有權權益，並參與其管理或清算。
(B)以任何法律身分收購各類公司或實體的股份或合夥、所有權或其他權益，不論是在其成立之時或其後；轉讓、處置或買賣任何該等股份或合夥或其他權益，包括任何其他可流通票據；及如本公司的股份已於國家證券註冊處登記(國家價值登記處)，根據國家銀監會發布的一般規則(Comisión National Bancaria y de Valore).
(C)建造、安裝、維護、營運及利用公共電訊網絡，以提供所有類型的電訊服務及任何涉及傳輸或傳送視頻、語音或數據訊號或任何其他內容的服務，惟本公司須持有所需的特許權及依法取得許可。
(D)取得對不動產的直接控制權，但須遵守《墨西哥合眾國政治憲法》第27(27)條和《外國投資法》(Br)(Ley de Inversión Extranjera)及其法規。
(E)授予和出租所有類型的不動產及其權利，並從事旨在確保或允許使用和/或享有不動產的所有類型的法律行為。
(F)收購、處置及從事任何有關個人財產、個人權利、機器、設備及工具等為達致其公司宗旨所必需或適宜的其他法律行為。
(G)從事與信用或權利有關的任何法律行為。
(H)從事與專利、商標、商號或任何其他知識產權有關的任何法律行為。
(I)提供和保留所有類型的技術、科學和行政諮詢和援助服務。
(J)發行債券及債權證。
(K)在美國、墨西哥或國外設立分支機構、機構和辦事處。
(L)擔任墨西哥或外國個人或商業實體的佣金或其他代理或代表。
(M)借出或借入款項。
(N)接受、簽發、擔保和/或背書所有類型的流通票據。
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(ñ)就第三方的義務，包括其子公司或無關公司的義務提供所有類型的擔保，無論是國內的還是國外的，包括通過設定物權和信託契約，以實現其公司宗旨所必需或適宜的方式。
(O)以任何法律手段，不論是否有代價，保證不相關的自然人或法人履行義務，包括設定物權和信託契約，並作為不相關的自然人或法人的共同義務人，不論是國內的還是外國的。
(P)履行任何為貫徹其公司宗旨而經有限責任公司法律準許的作為或訂立任何合約 (阿諾尼馬社會).
第四條-公司的存續期為無限期。
第五條--該公司為墨西哥國籍。公司所有現有或未來的外國股東正式同意外交部(外部聯繫祕書)(或其任何繼承人)被視為墨西哥人，就其收購或持有的本公司股票、本公司持有的財產、權利、特許權、參與或權益的項目而言，或在與本公司為締約一方的墨西哥當局的合同項下產生的權利和義務方面。因此，所有當前或未來的外國股東同意不尋求政府的保護，否則將喪失他們為國家利益而獲得的股權。
外國政府或國家不得收購本公司發行的股票，否則將被視為無效，並在收購時對其持有人沒有任何價值。外國國有企業以公司發行的普通股形式持有的少數股權，作為自己的實體存在，並擁有自己的資產，不被視為由外國政府或國家持有。但任何外國企業僅因收購該公司的任何該等權益或參與，應被視為已同意就該等權益或參與而言被視為墨西哥人，並且不尋求或接受其原籍國、任何其他外國或任何公共或私人國際機構的任何保護或外交幹預，以使該國喪失該等權益或參與。
第六條-股本是可變的。不得提取的 股本的最低固定部分為MXN 238,749,401.98(2億3874萬9401比索和98美分)，分為 63,220,260,000(632億2026萬)無面值B系列登記普通股，其中已繳足股款，不可評估。
股本的變動部分為不限數額，並應分為批准發行該等股份的普通股東大會上決定的任何數量的非面值登記普通股。
本公司應遵守《證券市場法》(萊伊德爾梅爾卡多德瓦洛雷斯)就與其股本和股份有關的所有事項 而言。
第七條-公司可以收購自己的股票或代表這些股票的票據，而不受《公司法》第134(134)條第一款所載的禁止(商業協會)，前提是在進行相關交易時滿足《證券市場法》和其他適用法規規定的所有要求。
每年可用於收購S持有的本公司股票或代表該等股份的票據的最高資金數額應在股東普通大會上確定，但可用於此目的的資金總額在任何情況下不得超過本公司包括任何留存收益在內的淨利潤總額。
收購及處置代表本公司S股份的股份或流通票據，應按照適用法規進行。
只要該等股份或流通票據由本公司持有，該等股份或票據不得在任何股東大會上表決，亦不得行使該等股份或票據所賦予的任何公司或經濟權利。
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代表S自己持有的本公司股份的任何股份或流通票據，或(視情況而定)其庫房持有的任何未認購股份，均可向公眾出售，而無需股東大會或董事會的任何決議，而無須 公司通則第132(132)條所載的規定。
本公司應備存股票分類賬，並將登記在冊的人視為其股份的所有人。本公司將應任何利害關係方的要求並於收到所需證據後，將根據本附例及適用法規進行的任何股份轉讓記錄在該分類賬內。證券登記賬簿可以保存在《證券市場法》規定的證券託管機構之一，該機構應當按照《公司通則》第128(128)條和第129(129)條的規定，按照《證券市場法》第(Br)條的規定登記相關事項，並輔之以有關證券登記機構的成員出具的證書。
根據《證券市場法》第48條第(48)款和《公司法通則》第130條第(130)款的規定，為阻止任何股東或第三方有能力直接或間接控制本公司的股份收購《證券市場法》所指的任何股份，茲規定 在任何時間內，在單一交易或一系列相關交易中，收購本公司發行的股票或就該等股份發行的證券或其他流通票據或對該等股份的權利，如果擬收購的股份數量或權利佔本公司已發行股票中有表決權股份的10%(10%)或以上，則應事先獲得董事會的批准。
為此，有意收購本公司發行的有表決權股份的百分之十(10%)或以上的個人或團體必須通過本公司董事長和董事會祕書以書面方式申請上述批准。此類請求應至少包括以下信息：(I)聲明接受並遵守公司章程的條款和前述條款所述的酌情授權程序；(Ii)擬進行收購的個人或集團當時持有的公司發行的股份的數量和類別，以及該等股份所屬的系列；(Iii)擬收購的股份的數量和類別及其所屬的系列；(Iv)每名潛在受讓人的身份和國籍；以及(V)一份聲明，説明該人士或集團是否有意對本公司產生重大影響或控制本公司，該等詞彙已在證券市場法中界定。董事會可 要求提供其認為必要或適宜的任何補充信息，以便就此作出決定。
董事會拒絕批准前款規定的事項的，應當指定一(1)名或一(1)名以上的買受人購買該股票，並向有關方支付證券交易所報告的該股票的價格。未在國家證券登記處登記的，按照《公司法》第一百三十條的規定確定收購價。
董事會必須在收到批准請求之日起三(3)個月內或在收到其要求的補充信息之日(視情況而定)後三(3)個月內作出決定，同時考慮到：(I)董事會可能認為對本公司、其運營以及本公司及其子公司的長期前景最有利的任何標準；(Ii)執行上述條款所獲得的經濟利益不得僅限於任何一(1)或更多股東，但打算獲得本公司控制權的人除外；以及 (Iii)絕對不排除收購本公司的控制權。
本公司不得采取任何旨在阻止受讓人行使金融權利或違反證券市場法有關強制收購要約的規定的行為。儘管有上述規定，任何可能違反前款規定收購本公司股票或證券或其他流通票據，或代表該等股份的權利的任何人士，應被要求向本公司支付相當於該人直接或間接持有的或屬於非法交易標的的股份或證券或其他流通票據的總價格的違約金。如果在未經本條規定批准的情況下，可能導致收購股份、證券或其他流通票據或相當於股本10%(10%)以上的權利的交易 沒有涉及對價，則違約金的金額應等於該等股份、證券或其他流通票據或權利的市值。
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只要公司發行的股票在國家證券登記處登記，通過證券交易所執行的任何交易都應遵守《證券市場法》的規定和國家銀監會根據《證券市場法》發佈的規則。為免生疑問，特此 規定，任何一個人或一組一致行動的人通過證券交易所轉讓不會導致獲得相當於或大於本公司已發行有表決權股份10%(10%)的所有權權益的公司股份，不需要事先獲得本公司董事會的批准。任何人士或團體如已收購或取得本公司的重大擁有權權益， 如未事先根據證券市場法進行公開收購要約，則無權行使相關有投票權證券所賦予的公司權利，而本公司應獲授權拒絕將該等股份登記在公司一般法第128(128)條及第129(129)條所述的分類賬內。
因此，有意進行需要根據證券市場法進行公開收購要約的收購的人必須在要約期開始前獲得董事會的批准。在任何情況下，受讓人必須始終披露存在上述程序，以確保與收購佔公司股本10%(10%)或更多的股份有關的任何收購事先 獲得董事會批准。
此外，本公司控制權的任何變更，須事先獲得在相關控制權變更事件發生前已獲委任的大多數董事會成員的書面批准，並須經由根據本附例為特定目的而召開的董事會會議通過的決議案批准。
前述條款所載規定是對預期受讓人根據適用法規鬚髮出、作出或取得的任何通知、通知及/或批准的補充，而非取代。
董事會可自行決定，就本條而言，某些 個人是作為一個團體或一致行動。
董事會作出任何該等決定後，就本細則而言，有關人士 應被視為同一人。
只要本公司發行的股票在國家證券登記處登記，本公司控制的法人不得直接或間接收購本公司發行的任何股票或代表該股票的流通票據，但通過投資基金收購，(Ii)本公司持有多數股票的公司與為該等公司或本公司的高級管理人員或員工的利益而制定或設計的股票期權或股票購買計劃有關的除外。符合《證券市場法》和國家銀監會發布的通則規定的限制和其他要求，或(3)《證券市場法》和其他適用法規另有允許的。
根據《證券市場法》和國家銀行證券委員會發布的《通則》，只要公司股票在國家證券登記處登記，應公司要求或根據國家銀行和證券委員會根據適用法規通過的決議取消登記的，公司應依照《證券市場法》第一百零八條第(108)款的規定進行公開收購要約，該要約應僅面向股票或代表股票的流通票據的持有人。不包括控股股東集團成員，自(一)國家銀監會相關通知之日起， 決議註銷登記之日起，或(二)臨時股東大會決議通過之日起，自願註銷登記之日止。
如果在完成公開收購要約但在國家證券登記處取消公司股票或與此相關發行的其他證券的登記之前，公司尚未獲得100%(100%)的實收資本，公司應被要求在自取消登記之日起不少於六(6)個月的時間內，以相當於要約價格的價格向信託轉讓足以購買的金額。與公開收購要約有關的所有未由其持有人投標的股票。
此類收購要約應按照適用的法規執行。在任何情況下，除《證券市場法》和其他適用法規規定的要求外，本公司S股票在國家證券登記處的自願註銷還須 (I)事先獲得國家銀行和證券委員會的批准，以及(Ii)在特別股東大會上以不少於已發行資本的95%(95%)的贊成票批准。
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第八條-公司的最低固定資本不得增加或減少，除非經股東特別大會通過的決議或適用法規允許的任何其他方式，以及在本章程修訂後，經S選擇公司的公證員正式批准並在商業登記處登記(註冊Público de Comercio)為本公司S住所。本公司的可變資本可以增加或減少而不需要 本章程的任何修訂，只要相關的增加或減少在普通股東大會上獲得批准或通過適用法規允許的任何其他方式並如上所述正式確定，並且 不需要在本公司S住所的公共商業登記處進行任何登記。
根據《證券市場法》第五十六條第(五十六)款規定的增減股本，本公司增減股本無需履行上文第(Br)項所述的手續。
所有資本增加和減少應記錄在公司為此目的而保存的分類賬中。
第九條本公司可以發行未認購股份，股份由S公司金庫持有，認購時交付。此外，本公司亦可發行及持有未認購股份以供公開發售，但須符合證券市場法第53(53)條所載規定。 根據證券市場法第53(53)條，《公司通則》第132(132)條所指的優先購買權在與公開發售有關的增資情況下將不再適用。
第十條-在不損害有關發行未認購股份的規定的情況下，除非與前一次增資有關而發行的所有 股份已全部認購及支付，否則不得授權增資，除非根據批准發行該等股份的股東大會通過的決議，該等股份須經股東同意用於履行本公司所產生的義務。在通過有關增資的決議案的同時，股東應於批准增資的股東大會上釐定增資的條款及條件、有關股份認購人應支付的每股股本出資額及認購人除出資外應支付的每股溢價額(如有)。
根據《公司法》第132(132)條和前款規定，股東有權優先認購因增資而發行的新股。按比例按各自持有的股份數量計算。這項權利必須在緊隨股東大會通過的關於在經濟部設立的電子公告板上公佈增資決議的次日起十五(15)個日曆日內行使。經濟祕書)(或其任何繼承人)。股東行使優先認購權的期限屆滿後仍未認購的任何股份，應按股東在批准增資的股東大會上規定的條款和期限，或如無該等規定，由董事會或在該股東大會上為此指定的特別代表 向第三方認購和支付，但該等條款不得比向股東提出的條款更優惠。此優先購買權不適用於 以下情況：
(A)因一家或多家公司合併為公司而增加的資本；
(B)可轉換債權證的轉換；
(C)轉售S根據《證券市場法》第五十六條及本附例取得的本公司自有股份；
(D)認購保費、留存收益、準備金和其他項目的資本化；
(E)根據《證券市場法》第五十三條(五十三條)公開發行股票；
(F)法律允許不享有此種權利的任何其他情況。
只要本公司是一家上市有限責任公司(阿諾尼瑪社會)，公司一般法第220(220)條所述 提存權不適用於代表本公司可變部分股本的股份持有人S。
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本公司只可發行賦予持有人不受限制或限制的權利的股份， 該等股份稱為普通股。儘管有上述規定，國家銀監會可以根據《證券市場法》第五十四條第(五十四)款的規定，授權發行普通股以外的其他股票。所有資本減少應適用《公司法》第135(135)條及其相關條款；影響固定部分的資本減少還應適用該法第9條第(9)款。
資本可減少以(I)抵銷虧損、(Ii)向股東退款或解除股東的 未清償債務、(Iii)以盈利贖回股份或(Iv)註銷本公司臨時收購但尚未向公眾出售的任何股份。資本也可以法律允許的任何其他方式減少。
任何以彌補虧損為目的的減資，必須按照股東在批准減資的股東大會上規定的條件進行，並可以按一定比例分配給固定部分和變動部分的資本。按比例無需註銷任何股份， 無面值股份。
任何與贖回帶有可分配利潤的股份有關的減資必須按照公司法第136(136)條以及股東在批准相關贖回的臨時股東大會上規定的程序進行。
任何贖回股份所得款項，如在收到通知後一(1)年內未獲該等股份擁有人申索，將會沒收歸本公司所有。
公司可用其可分配利潤贖回任何股份 ，而不減少其資本金。在批准贖回的股東特別大會上，股東除遵守《公司法》第一百三十六條規定的有關規則外，還應當遵守下列具體規則：
1.-股東可以 決議將贖回股份的範圍擴大到所有股東按比例在此基礎上，在贖回時，每位股東應繼續持有贖回前該股東所持總股本的相同百分比，不需要註銷任何股票，因為股票是非面值股票，也不需要搖號選擇要贖回的股票 ，無論股東是否規定了具體的贖回金額。
2.-如果股東決定將通過證券交易所回購將贖回的股份，股東或董事會(視情況而定)應制定退出該等股份的程序和將贖回的股份數量，並應考慮到適用法規中規定的要求，指定一名中間人或贖回代理。
3.-除上文第1(1)和2(2)分段規定的情況外，如果股東批准了特定的贖回價格(I)應在公證人或公職人員面前以搖號方式抽取贖回股份，(Ii)代表贖回股份的股票將被註銷；(Iii)贖回應符合《公司通則》第136條(第一百三十六條)的相關規定。
第十一條-本公司的股票應由股票或臨時股票代表，按順序編號，並按照適用法規由一(1)名或多名董事會成員親筆或傳真簽署。 所有該等股票應按照公司通則第125(125)條、第127(126)條及其他相關條款規定的要求發行，並在任何情況下應包括本附例第五條第一款的文本。
第十二條--每股股份應是不可分割的，因此，如果一股股份由兩(2)人或兩人以上擁有，則這些人應根據《公司法總則》第122(122)條指定一名聯合代表。如無委任聯名代表，本公司將根據該法第128(128)條的規定，將名字在其所保存的股票分類賬上排名第一的人視為聯名代表。
第十三條-所有股份轉讓應被視為對本公司無條件和毫無保留，因此，任何人 獲得一(1)股或更多股份，應承擔其前持有人對本公司的所有權利和義務。
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股東大會
第十四條股東大會是公司的主權決策機構。股東大會可能是普通的，也可能是非常的。所有此類會議應在公司住所內舉行，除非發生不可抗力或天災。
召開普通股東大會是為了審議法律或本章程未保留給臨時股東大會的任何事項。股東大會必須每年至少召開一次，於每個財政年度結束後四(4)個月內舉行，以審議除相關議程所載事項外，公司一般法第181(181)條規定的 事項。
除《公司法》規定的事項外，普通股東大會必須：
(A)討論並(視情況而定)批准本公司或其控制下的任何法人根據其截至上一會計季度末的財務信息 擬在佔本公司綜合資產20%(20%)或更多的任何會計年度內進行的交易，無論是同時完成還是相繼完成，並且由於其特點可能被視為構成單一交易。股票有表決權股份的所有持有人均有權在此類會議上投票；以及
(B)在適用的情況下履行任何其他法定義務。
召開特別股東大會審議公司法第182(182)條規定的任何事項和下列任何事項：(A)取消本公司在國家證券登記處發行的股票的登記， (B)根據證券市場法第53(53)條增資，或(C)法律明確規定必須在股東大會上批准的任何其他事項。
第十五條股東大會可由董事會、董事會主席、董事會聯席主席(如已委任)、負責履行審計及企業實務職能的委員會、該等委員會的主席、董事會祕書或法官(視情況而定)召開。關於股東大會和股東權利的所有事項，本公司應遵守證券市場法的規定。
持有個別或合計佔股本百分之十(10%)的有表決權股份的持有人， 有權在任何時候要求董事會主席或負責履行審計及企業實務職能的一個或多個委員會的主席召開股東大會，而無須考慮《公司通則》第184(184)條規定的百分比。
此外，持有一(1)股有表決權股份的任何 持有人均有權要求在有關事件中根據公司通則第185(185)條所載條款召開股東普通大會。
電話會議應在確定的會議日期前至少十五(15)個日曆日，通過在經濟部(或其任何繼承者)設立的電子公告板上發佈通知的方式發出。該通知應包括會議議程，即應在會上審議的事項的清單，其中可能不包括任何 或其他類似指定事項，以及通知的日期、時間和地點以及發出通知的一名或多名個人的簽名，或(如由董事會發出)其祕書或董事會指定的個人的簽名，或(如由負責履行審計和企業慣例職能的委員會之一)其主席或該委員會指定的個人的簽名。
本公司股東有權於股東大會日期前至少十五(十五)個歷日，在本公司辦事處免費取得與相關股東大會議程所載各項事項有關的所有資料及文件，並有權 反對在大會上討論任何雜事或其他類似指定事項。
如果需要第二次或以後的電話會議，相關的 通知應至少在會議日期前八(8)個日曆日公佈。
第十六條-普通股至少半數有表決權的股東大會應在第一次召集時有效召開股東大會。如於第二次或其後召開股東大會，則無論出席股東大會的有表決權股份數目多少，股東大會均應有效召開。在所有情況下，為使普通股東大會的決議案有效，該等決議案必須至少獲得出席股東大會的有表決權股份的過半數批准。
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如果普通股至少有75%(75%)的有表決權股份出席，特別股東大會應在第一次召集時有效召開。如於第二次或其後召開股東特別大會，且至少有過半數有表決權的股份 派代表出席，股東特別大會應有效召開。在所有情況下，為使特別股東大會的決議案有效，該等決議案必須至少獲得 半數有表決權股份的贊成票通過。
有表決權股份的持有人，包括任何有限或限制性有表決權股份的持有人，如個別或合共佔本公司股本百分之十(br})，應有權要求將其認為未獲充分知悉的任何事項的表決推遲三(3)個歷日，而不論公司通則第199(199)條的規定。
個別或合共佔本公司股本百分之二十(20%)的有表決權股份(包括任何有限或限制性有表決權股份)的持有人，可就該等持有人有權投票的任何事項，向法院挑戰股東大會通過的任何決議案，而不論公司通則第201(200)條所規定的所需百分比為何。除必要的百分比外，此種權利的行使須滿足《公司法通則》第201條(200條)和202條(200條)規定的要求。
第十七條-根據《公司法》第188(188)條的規定，普通股東大會和特別股東大會可有效舉行而無需事先通知，並且在表決時所有流通股均派代表出席的情況下可有效通過決議。
第十八條-為了出席股東大會並在股東大會上投票，股東必須在公司(直接或通過證券託管機構)保存的股票分類賬上登記為股東，並必須包括在相關託管機構或可能以公司名義並代表公司擔任登記人的信貸機構出具的持股名單中。此外，彼等須(I)向本公司祕書存放代表其股份的股票或臨時股票，作為獲發准入證的條件，或(Ii)於提交其股份存放於位於美國或海外的信貸機構或位於美國的經紀公司的證據後，於有關通知所規定的時間內，於有關通知所規定的地址領取各自的准入證。如股份存放於證券託管機構，則於有關收據及證券市場法第290條(第290條)所指的補充名單(視屬何情況而定)交付本公司時，將發出入場通行證。
股東有權在每股普通股中投一票，並可由通過簡單委託書指定的代表出席任何股東大會。除上述規定外，只要公司發行的股票在全國證券登記處登記：
(A)出席本公司股東大會的代理人應填寫本公司依照《證券市場法》第四十九條第(四十九)款第(三)項規定提供的委託書，提交其身份證明；
(B)公司應在《證券市場法》第49條第(49)款規定的期限內，通過證券中介機構向股東提供公司編制的委託書，該委託書應在顯著位置展示或包括(一)公司名稱、(二)相關議程、(三)委託人關於行使授權的任何指示，以使股東能夠及時向其委託書交付委託書；以及
(C)本公司董事會祕書須確定本細則所載的 條款是否得到滿足，並向股東大會告知該等情況，並應在股東大會的會議記錄中予以確認。
董事會成員和首席執行官不得在任何股東大會上擔任任何股東的代理人。
股東大會可由董事會成員、行政總裁及董事會或行政總裁認為適當的任何其他人士出席。
本公司還應遵守證券市場法關於股東大會和股東權利的規定，包括行使投票權和任何股東協議。
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第十九條-所有股東大會應由董事會主席或聯席主席主持，不明確地，或在他們缺席時，由任何董事會成員主持，或由出席或代表出席相關會議的股東任命的個人主持。
會議祕書的職責應由董事會祕書(如有)或由出席或代表出席相關會議的股東任命的個人履行。
在每次股東大會開始時，主席應任命一(1)名或多名檢查員，以確定出席會議的正式代表的股份數量及其所佔公司股本的百分比，並準備一份出席會議或代表出席會議的股東的 姓名以及每個股東在會議前交存的股份數量的出席名單。
如時間未能解決召開有法定人數的股東大會所涉及的所有事項，該股東大會可延期並於其後日期重新召開，如獲批准則無須另行通知，票數為該會議有效通過決議案所需的票數。
復會上通過的決議，如經本章程規定的票數通過，即為有效。
每一次股東大會的會議記錄應載有會議通過的決議的記錄， 應載入相關的會議記錄簿，並應就任何適用的目的由相關會議的主席和祕書籤署。股東大會記錄不能載入會議記錄簿的，由S選擇本公司公證員進行正式記錄。任何特別股東大會的會議記錄應由公證員正式公佈，並在商業登記處登記。
管理和監督
第二十條公司交由董事會和首席執行官管理，董事會和首席執行官履行法律和本細則規定的職責。
根據證券市場法第24條第(24)款和第26條第(26)款的規定，本公司董事會由最少5名(5名)至最多21名(21名)董事組成，由委任他們的普通股東大會酌情決定，其中至少25%(25%)必須是獨立的。該股東大會可委任最多相同數目的候補董事，並擁有全面酌情決定權訂立規則，根據該等規則，候補董事應代替 名董事行事，但條件是(I)獨立董事的候補董事必須亦為獨立董事，及(Ii)少數股東委任的候補董事只可代替該等 股東委任的董事行事。
任何符合《證券市場法》和其他適用法規規定的條件的個人，均有資格 擔任董事會成員。本公司及董事會成員須遵守證券市場法有關董事組成、權力及運作的規定，包括但不限於有關注意及忠誠義務、獨立董事的委任及資格規則，以及對董事提起責任訴訟的規定。
在任何時候，大多數董事和他們的替補必須是墨西哥國民。
獨立董事及其候補董事(視屬何情況而定)的遴選應以他們的經驗、技能和專業聲譽為基礎，此外，還應考慮他們的情況是否允許他們在不產生利益衝突或從屬於任何個人、遺產或經濟利益的情況下履行職責。
董事的獨立地位應在任命或確認董事會成員的普通股東大會上確立，或視情況在發出任命或批准通知的會議上確立。任何獨立董事如在其獲委任的任期內不再具有上述身分，須 於董事會下次會議前就此向董事會發出通知。
在任何情況下，符合《證券市場法》第二十四條第(二十四)款規定的排他性標準的個人都沒有資格成為董事會成員。任何符合上述法律第二十六條(二十六)項規定的排他性標準的個人都沒有資格作為獨立的董事提供服務。
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持有有表決權股份(包括任何有限或限制性有表決權股份)的持有人，不論個別或合共佔股本百分之十(br})，均有權在股東普通大會上委任一(1)名董事會成員及其候補成員，以及撤銷其委任。該等委任可由其餘股東撤銷，同時撤銷所有其他董事的委任，在此情況下，被取代的個人在緊接撤銷委任之日起十二(十二)個月內仍無資格獲委任擔任相同職位。上述權利的行使必須在董事會成員的任命、批准或免職的普通股東大會預定日期 前兩個工作日以書面通知董事會主席或祕書。
一(1)名股東通過行使前款規定的權利任命一名董事的，其餘董事以簡單多數票任命，不考慮已選擇就上述任命行使表決權的 小股東的投票。
儘管本公司有義務遵守本條規定的原則，但只要本條款仍然有效，因任何原因未遵守本條款所載規定，第三方不得因任何理由對本公司通過其董事會或任何其他中間法人團體、代表、法定代表人或其他機構執行的任何合法交易、合同、安排、協議或其他行為的有效性提出質疑。事實上的律師，而遵守該等條文不得當作構成任何該等作為有效或存在的先決條件。
第二十一條董事及其候補人、負責履行審計和公司業務職能的委員會成員、高管和經理不應為履行職責可能產生的責任提供擔保， 除非在任命他們的股東大會上另有決定。在此情況下，有關抵押品不得退還予該等人士，但須待其服務期間的會計資料經股東大會正式批准後方可退還。
根據《證券市場法》，股東及董事會祕書、副祕書應向本公司或受其控制或對其施加重大影響的法人支付的損害或損失，因該等個人通過董事會採取的行動或作出的決定而遭受的損害或損失，或董事會因不能召集或一般由於違反該等個人的注意義務而未能承擔或作出的損害或損失，在任何情況下都不得超過，在一次或多次情況下，在任何一年中，從相當於公司或在其控制下或對其施加重大影響的法人在緊接相關違約前12(12)個月期間向該等成員和董事會高級管理人員支付的淨薪酬總額；但本款規定的賠償限額不適用於故意的不當行為、失信行為或違反《證券市場法》或其他適用法律的行為。
本公司應向成員及董事會祕書、副祕書及其執行人員、祕書和副祕書賠償，使他們免於承擔因履行職責而對第三方承擔的任何責任，不受損害，並應賠償應付給該第三方的任何損害賠償金額，但故意的不當行為、失信行為或違反證券市場法或其他法律的行為除外。
董事會成員在履行職責時，應以為公司創造價值為宗旨，不偏袒任何股東或股東羣體。為此，應當要求他們勤勉行事，作出深思熟慮的決定，並履行《證券市場法》和本附例要求他們履行的所有其他職責。
有表決權股份的持有人，包括任何有限或限制性有表決權股份的持有人，不論個別或合共佔股本的百分之五(br}(5%))，均有權根據證券市場法第38(38)條就該法第二章第二章所述的行為提起法律責任訴訟。在任何情況下，任何此類訴訟都必須就欠本公司或其控制下或對其施加重大影響的法人的債務總額 提起，而不僅僅是就原告或原告的個人權益提起。
第二十二條董事會在任命其成員的普通股東大會之後的第一次會議上，或在該機構的任何其他會議上，應任命一名主席和一名祕書，並可任命一名聯席主席、一名或多名副主席、一名司庫、一名副司庫、一名候補祕書以及其認為必要或適宜的任何其他高級職員，包括名譽職務或終身任職；但主席及聯席主席(視屬何情況而定)須為董事局成員，而祕書、司庫、候補祕書及候補司庫不得為董事局成員。
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本公司及其董事會及其委任的高級職員，以及向董事會提供協助的委員會，應遵守證券市場法有關上市有限責任公司管理的規定。
董事會高級管理人員應當履行與其職務相關的職責。董事會決議可在沒有原因的情況下免去任何此類高級職員的職務。如S主席暫時或永久缺席，聯席主席(如有)或一(1)名副主席(如有)將暫代其行事，但不影響董事會可隨時從其成員中委任一名董事暫代或永久署理S主席職務。在聯席主席永久缺席的情況下，如已委任一名聯席主席，他應由董事會可能在適當時候決定任命的任何個人接替。
如S司庫或S祕書暫時或永久缺席，則分別由代司庫或代祕書 或董事會就此委任的人士代行。董事會還可以設立除《證券市場法》和本章程規定的委員會外的專門委員會或委員會，並確定其權力和職責以及對其成員的補償(如有)。
任何董事或其 替補、董事會主席或聯席主席、副董事長、司庫、候補司庫、祕書、候補祕書或董事會任何其他高級人員(如有)不得僅因其委任而獲授權代表本公司作出供詞，因此，不得在任何審訊中或與本公司為其中一方的任何法律程序中提供任何該等證據。上述權力應保留給可能已為此目的明確授予授權書的個人。任何特定人士可擔任多個職位；但董事會主席和負責履行審計和企業實務職能的委員會主席的職位在任何情況下均不得由同一人擔任。
即使被任命的董事任期屆滿或辭職，如果其繼任者尚未被任命或就職，董事應留任至多三十(30)個歷日，而不受《公司法》第154(154)條的影響。
董事會可委任代理董事，而無須股東大會就前款所述事項或公司法第155(155)條所述事項採取任何行動。股東可在任何該等事件發生後的首次股東大會上批准該等委任或委任替代董事，但須符合證券市場法第50(50)條第(1)款規定的少數股東的權利。
董事可獲重選，並按股東普通大會決定的薪酬支付。
就《證券市場法》而言，任何董事會成員可能直接或間接參與本公司或其控制下或對其具有重大影響力的法人在其正常業務過程中從事的任何活動，不得被視為利用或利用了屬於本公司或其控制或對其具有重大影響的法人的商機。考慮到所有董事會成員均應在普通股東大會上選出，且就所有法律目的而言，應被視為已獲本公司及其管治機構給予任何必要的豁免。
第二十三條-董事會擁有適用法規和本附例所載的權利和義務，並擁有最廣泛的權力和權力，可通過任何其認為必要或適宜的決議和行動，以推進本公司的公司宗旨，而不論其性質如何，但法律或本附例明確保留給股東大會的權力和授權除外。
在不損害上述規定的情況下，董事會應履行《證券市場法》第二十八條第(二十八)款規定的職責，並有權但不限於：(A)審議並(視情況而定)通過其認為與公司任何委員會的行為和安排有關的任何決議，包括報告中反映的根據本章程要求這些委員會向董事會提交的決議，(B)討論並視情況而定，(B)就可持續發展事宜(包括任何環境、社會及企業管治問題及相關風險及機會的評估)採納其認為適當的任何有關決議案；(C)開設及關閉任何分支機構、機構、辦事處或設施，及 (D)直接或透過負責履行審計職能的委員會執行及/或監督遵守於任何股東大會上通過的決議。
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第二十四條-董事會有權代表公司作為事實律師具有最廣泛的一般權力，與以下任何事項有關：
(A)根據聯邦區《民法典》第2,554(2,554)條第一款提起的訴訟和催收 (科迪戈聯邦民政區)(目前為墨西哥城)和聯邦民法典的相應條款(科迪戈聯邦民事法院)和墨西哥共和國所有州的民法典，所有一般性質的權力和法律要求在一項特別條款中明確規定的權力，尤其包括上述法典第2,587(2,587)條和上文提及的其他民法典的相應條款所規定的權力。
(B)《聯邦區(現為墨西哥城)民法典》第2條第2款規定的行政行為，以及《聯邦民法典》和墨西哥共和國所有州民法典的相應條款。
(C)根據聯邦區(現為墨西哥城)《民法典》第2,554(2,554)條第三款以及《聯邦民法典》和墨西哥共和國所有州的相應條款，以及根據《可轉讓票據和信貸交易一般法》第9(9)條，領域行為和可轉讓票據的簽發、執行、作價、背書和提示(Títulos y Operacones de Crédito將軍).
這些權力可以在個人和所有類型的行政或司法當局面前行使，無論是聯邦還是地方當局，也可以在任何聯邦或地方調解和仲裁委員會(聯合軍政府和比拉傑軍政府)和勞工當局。這些權力授予但不限於：(I)提起所有類型的訴訟和上訴的權力，包括憲法 (安帕羅)上訴；(Ii)提出自願解僱請求；(Iii)解決爭議；(Iv)提交仲裁；(V)辯論動議；但這一權力不得由作為合議體的董事會或其成員個人行使，必須授權給事實律師明確授權；(Vi)轉讓財產；(Vii)提交回避動議；(Viii)接受付款；(Ix)提起和撤回刑事指控和申訴，在法律允許的情況下赦免並與檢察官合作；(X)談判、討論、執行和審查集體談判協議，並在公司作為一方或在僱傭糾紛解決過程的任何階段代表公司在勞動部門面前代表公司，無論是在初次聽證會上還是在僱傭糾紛解決程序的任何階段；(Xi)從事任何交易，並簽署、修訂、終止或撤銷任何協議，以促進本公司的公司宗旨；(十二)開立及管理銀行賬户，並指定獲授權開立支票或要求從該等賬户轉賬的個人；(十三)進行及提取所有類型的存款；(十四)按適用法規允許的條款進行所有類型的融資交易，包括但不限於所有類型的信貸交易及稱為金融衍生工具交易的交易；(Xv)約束本公司作為第三方的共同債務人，並代表本公司提供所有類型的不動產或個人擔保，包括但不限於抵押、質押、上市證券質押、信託契據、債券、抵押或墨西哥共和國或國外現行法律為保證本公司或第三方的義務而考慮的任何其他擔保；(Xvi)在公司持有所有權權益的任何實體面前代表公司，無論是與購買股票或其他股權的認購、作為創始成員參與或行使公司持有的股票或合夥企業的股票或其他權益所賦予的權利有關；(Xvii)接受並代表公司行使來自任何國內或外國國民的任何授權，無論是代表他們訂立合同還是代表他們受審；(Xviii)任命高級職員、僱員和經理，並確定他們的職責、義務和補償；及(Xix)執行任何法律行為、採納其認為為達致本公司的公司宗旨所必需或適宜的任何決議案，以及(Xix)就所有法律目的代表本公司。
此外，董事會有權：
(A)全部或部分取代或轉授上述權力，並按其認為需要或適宜的任何條款及授權授予任何一般及特別授權書，但不損害其隨時行使任何該等權力或授權的權利；並撤銷其或任何其他法人團體所作的任何替代或授予的任何權力，或事實律師該公司的；及
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(B)將上述權力全部或部分替代或轉授給任何第三方，或以董事會認為必要或適宜的任何條款和授權授予任何第三方任何一般或特別權力時，將上文第(Br)(A)段所述的授權全部或部分傳達給該第三方，為了使該第三方能夠全部或部分替代或轉授其權力，並以其認為必要或適宜的任何條款和授權，在不損害該第三方在任何時間行使任何該等權力或授權的權利的情況下，以任何其認為必要或適宜的條款授予任何一般或特別權力，且只要該第三方已獲授權，即可撤銷其或任何其他法人團體或任何其他法人團體或事實律師公司的成員。
第二十五條董事會每年至少召開四次會議。董事會的所有會議應在墨西哥城或墨西哥共和國境內或國外由董事會指定的其他地點舉行，日期由董事會規定。董事會主席或聯席主席應通過董事會祕書或候補祕書向董事會全體成員發出有關會議的通知。除上述規定的例會外，董事會還可以召開特別會議。在任何情況下，董事會主席、負責履行審計和企業實務職能的一個或多個委員會的主席或25%(25%)的董事可召開董事會會議，並將他或他們認為合適的任何事項列入相關議程。董事會祕書或候補祕書應以任何書面方式向董事會全體成員發出不少於五(5)個歷日的有關會議通知。
董事會會議應由董事會主席或聯席主席主持，不清楚地由董事會主席或聯席主席主持，如副主席缺席，則由任何副董事長主持，或如副主席缺席，則由出席會議的 董事由出席會議的董事指定的過半數董事主持。會議祕書的職責應由祕書或董事會候補祕書履行，或如兩者均不存在，則由出席會議的董事為此目的而委任的任何 個人履行。
第二十六條--在董事會的任何會議上：
(A)每一董事應有權投一票。只有在 出席並代替董事任職的情況下，候補董事才有權投票。
(B)董事會會議應在多數董事出席的情況下有效召開，但出席董事的多數必須是墨西哥國民。
(C)董事會的決定如至少在正式召開的董事會會議上獲得出席的董事過半數通過，則董事會的決定應有效通過。如果出現僵局，董事會主席應投下決定性的一票。
(D)董事會就本附例第三十二條第一款第(1)款至第十二款第(12)款規定的任何事項採取的行動應事先與執行委員會協商。為此，執行委員會應在董事會、董事會主席或公司首席執行官提出要求後十(十)個日曆日內發佈其建議。如執行委員會S未能在上述期限內提出建議，或其成員未能在已給予充分通知的該委員會會議上達成協議，則董事會應獲授權在有效召開的該委員會會議上就任何該等事項採取行動，而不論執行委員會並無作出任何建議。
儘管有上述規定，如果董事會多數成員、本公司的任何法人團體或首席執行官以合理和真誠的方式確定時間是至關重要的，並且對本來應由執行委員會審查的事項採取行動不能等到該事項 在下一次會議上審查和審議時，董事會可在其正式召開的會議上或根據根據本附則第二百七十七條第(27)款通過的決議對該具體事項採取行動。或本公司任何法人團體或行政總裁，不論執行委員會未提出建議。
(E) 董事會每次會議的會議紀要應載有會上通過的決議的記錄，並應載入相關的會議紀錄冊，並應就任何適用目的由相關會議的主席和祕書籤署。
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第二十七條--根據《公司法通則》第143(143)條最後一款的規定，董事會及其設立的委員會可以有效地通過決議，而不需要各自成員親自出席正式會議。在任何情況下，未經會議通過的決議應經有關機構所有成員的贊成票批准，或在任何此類成員永久缺席或喪失行為能力的情況下，經有關候補成員的贊成票批准，如按下列規定以書面確認，則應具有完全效力和 效果：
(A) 主席應自行或應董事會或有關委員會任何兩(2)名成員的要求，口頭或書面通知擬採取的任何行動，以及採取行動的理由，並以其認為適當的任何方式，通知有關法人團體的所有成員或(視情況而定)候補成員。同樣，主席應應請求向所有此類個人提供他們為此目的可能需要的所有文件和澄清。就任何該等溝通而言，主席可尋求一名或一名以上董事會成員或任何他認為適當的委員會成員、祕書或候補祕書的協助。
(B)如董事會或有關委員會全體成員或其候補成員(視屬何情況而定)已就提交予其審議的行動或決議作出口頭同意，則彼等須不遲於其作出口頭同意之日後第二(2)個營業日，以下文(C)分段所述的 方式，以書面確認該項同意。書面確認應以掛號信、快遞、電子郵件或確保在兩(兩)個工作日內收到的任何其他方式送達主席、祕書和/或候補祕書。
(C)就上文(B)段而言，主席須直接或透過協助他的人士，以書面形式向有關法人團體的每名成員遞交擬於不舉行會議的情況下通過的決定或決議案的正式草稿及其認為必需的任何其他文件；經任何必要的修訂後，該等草稿須由董事會或有關委員會(視屬何情況而定)每名成員在底部正式簽署，並交回主席、祕書及/或候補祕書。
(D)在收到有關法人團體所有成員的書面確認書後，主席、祕書及/或候補祕書應 將經批准的載有相關決議的文書載入有關會議紀錄冊，經主席及祕書籤署後，該文書將於所有法律目的上完全生效。
(E)載有有關決定或決議案的文件的日期應為取得所有有關成員的口頭或書面同意的日期，而不論該等同意是否已於該日期以書面確認，而該等確認應於收到後併入本公司祕書所保存的記錄。 董事會成員或有關委員會對決議草案的書面意見(如有)應同樣納入該等記錄。
第二十八條-董事會在履行職責期間，包括監督公司及其控制的法人的業務經營的管理、開展和執行，應得到董事會設立的一個或多個委員會的協助，這些委員會應包括一個或多個負責履行審計和公司政府職能的委員會。因此，本公司、董事會及其設立的各委員會應遵守《證券市場法》關於對本公司及其控制的法人的業務經營的管理、開展和執行進行監督的規定。
負責履行審計和執業職能的一個或多個委員會 應完全由證券市場法第二十五條第(二十五)款規定的獨立董事和董事會任命的至少三(3)名成員組成。
負責履行審計和公司實務職能的一個或多個委員會的主席應完全由普通股東大會任命和/或罷免。該主席或主席將沒有資格擔任董事會主席，並應根據他們的經驗、公認的技能和專業聲譽來選擇。
上述一個或多個委員會應採納其認為有利於充分履行其職責的任何內部規則和決定。
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如負責履行審計職責的委員會成員人數因任何原因減至所需最低人數以下，而董事會並未按照證券市場法第24(24)條的規定填補空缺或委任臨時成員，則任何股東均可要求董事會主席在三(3)個歷日內召開股東大會以作出相關任命。如催繳股款未於上述期限內發出，任何股東均有權 到本公司S住所的司法機關席前，要求由該司法機關發出催繳股款。如上述會議並未召開，或如已召開會議而未委任有關董事，則該等 董事應任何股東的要求及推薦，由本公司S住所所在的司法機關委任，任期至股東普通大會作出永久委任為止。
負責履行審計和執業職能的一個或多個委員會應協助董事會 監督本公司及其控制的法人的業務運營的管理、開展和執行，並應履行《證券市場法》、國家銀行和證券委員會發布的一般規則和本章程規定的該委員會或該等委員會的職責和活動，尤其包括本法第42條第(42)款所述的活動。該等委員會亦可進行與該等法律或本附例所預期或規定的前述職能相關的任何其他活動，以及董事會委託並與該等法律賦予其或該等委員會的職責一致的任何活動。董事會可以就其他事項向前款所述委員會分配額外職責。《證券市場法》第四十二條第(四十二)款所述意見的發佈，以及《證券市場法》第四十三條第(四十三)款規定的報告的編制， 負責履行審計和執業職能的委員會應當與執行人員協商，如有不同意見，應在其意見和報告中説明這種分歧。
第二十九條-負責履行審計和公司業務職能的一個或多個委員會應在其認為適當的任何時間召開會議，並可由各自的主席、董事會祕書或副祕書召集。這些委員會的常會和特別會議應在其過半數成員出席的情況下有效召開，其決定須經出席成員的過半數贊成票批准。
董事會主席
第三十條-董事會主席必須是墨西哥國民，應主持所有股東會議和董事會會議，擔任董事會的法定代表人，執行任何股東會議或董事會會議通過的決議，除非在有關會議上已任命一(1)名或多名代表，應對公司事務進行全面監督，並全面遵守這些章程、規章、股東會議和董事會會議的決議和決定以及適用的章程。並應與祕書一起簽署所有股東會議記錄和董事會會議記錄。
祕書
第三十一條-祕書應擁有董事會決定的任何權力和授權，並應保存會議記錄簿，並將每次股東會議的會議紀要記入一本，由祕書和董事長簽署，並在另一本此類簿冊中記入董事會紀要。如果S祕書缺席，則應由代理祕書或在其缺席的情況下，由主席任命的任何個人代其任職。
執行委員會
第三十二條-普通股東大會應以多數普通股股份的贊成票，從董事會成員中指定一個執行委員會，執行委員會由股東大會決定的任何數目的成員和候補成員組成。 執行委員會的多數成員必須是墨西哥國民，並由普通股的多數贊成票任命。
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執行委員會隸屬於董事會，並擁有本章程第32(32)條規定的權力和權力；但授予執行委員會的權力和權力不包括適用法律或本章程保留給公司另一法人團體的權力和權力。執行委員會不得被授權將其權力和權力全部授權給任何事實律師或授權，但有權授予其認為適當的任何一般或特別授權書，並指定受權執行其決議的個人。
在符合本細則所載規定的前提下，應明確要求執行委員會對以下事項進行初步審查並予以批准，或視具體情況將其有關下列事項的建議提交董事會批准：
1.-對本附例的任何修訂、更改或其他修改或全面重述。
2.-發行、授權、註銷、更改、修改、重新分類或贖回代表本公司或其控制下的任何法人的股本的任何證券或其任何變更。
3.-出售或其他處置(不包括公司或其控制下的任何法人在正常業務活動過程中涉及庫存或陳舊資產和轉讓的資產)，或對公司或其控制下的法人的任何資產設定任何留置權(不包括因法律實施而設定的任何留置權)，價值超過墨西哥比索等值1.75億美元的美國法定貨幣。
4.-部署任何新的業務，或公司或其控制下的任何法人收購任何其他法人或實體的任何權益，涉及的金額相當於或超過墨西哥比索相當於1億美元的墨西哥比索，即美利堅合眾國的法定貨幣。
5.--年度資本支出預算討論。
6.審查和審議任何涉及本公司或其控制下的法人的額外淨債務、或為其控制的法人 發行的證券的淨債務超過相當於1.5億美元的墨西哥比索、美利堅合眾國法定貨幣或任何新的循環信貸安排，使本公司或其控制下的任何法人 能夠通過一次付款借入總額超過墨西哥比索相當於1.5億美元的資金的任何交易。
7.-討論年度業務計劃或預算。
8.-公司首席執行官和高級管理人員的審查和考慮。
9.-涉及公司或其控制下的法人的任何合併或類似交易。
10.-與本公司或其所控制的法人的任何一名或多名持有本公司控股權益的持有人或集團執行任何協議或交易，或為該等持有人或集團的利益而執行任何協議或交易，前提是執行委員會通過的政策並未考慮該等交易。
11.-對公司股利政策的討論。
12.-轉讓任何實質性商號或商標，或與之相關的商譽。
儘管有上述規定，在滿足第二十六條第(D)款規定的要求的前提下，執行委員會或董事會可在執行委員會多數成員的參與下，不明確地解決上述事項。
執行委員會應在其過半數成員出席的情況下有效運作，其決議如經出席會議的成員以多數票通過，即屬有效。應要求執行委員會成員盡最大努力就提交給執行委員會審議的事項達成協商一致意見。
在平局的情況下，執行委員會主席應投決定性一票。
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執行委員會應在必要時舉行會議，以長期參與其職權範圍內的事項。在任何情況下，執行委員會應在其認為必要時召開會議。執行委員會會議的通知應在會議預定日期至少五(五)個日曆日之前(通過掛號信、快遞、電子郵件或任何其他確保收到通知的方式)發送給執行委員會所有成員；但經所有這些成員同意，可縮短這一期限或免除通知要求。除其他事項外，通知應載有一份議程，合理詳細地説明會議將討論的所有事項，並應附有會議將討論的文件的副本。如果召開了執行委員會的一次會議，並且在沒有收到與該事項有關的所有文件的情況下向其提交了一項未列入議程的事項，如果沒有達成一致的決定，則關於該事項的任何行動應推遲到執行委員會的下一次會議，直到一致核準或達到上述所有要求為止。
儘管有上述規定，如果執行委員會多數成員以合理的方式和真誠地確定時間是至關重要的，並且對本來應由執行委員會審查的事項採取行動不能等到執行委員會下一次會議審查和審議該事項，則可由出席會議的成員以多數 就該具體事項採取行動，但條件是在通過任何決議之前已與執行委員會所有成員討論過這一事項，並且執行委員會每一成員的觀點已反映在執行委員會下一次會議的會議紀要中。執行委員會應根據本章程的規定製定自己的運作規則，並將這些規則提交董事會批准。
獨立審計師
第三十三條本公司設獨立審計師，可應邀作為嘉賓出席董事會會議，並可在董事會會議上發言，但無權在會上投票，不得出席任何與其存在利益衝突或可能損害其獨立性的議程項目的審議。
本公司的獨立核數師須就按照公認的審計程序及會計原則編制的財務報表出具報告。獨立審計師在任職期間，應當履行證券市場法和國家銀監會發布的通則規定的職責和活動，履行國家銀監會發布的通則規定的義務。
首席執行官
第三十四條公司及其控制的法人的經營活動的管理、實施和執行應委託首席執行官管理、實施和執行，並遵守董事會批准的戰略、政策和指導方針。
為了履行其職責，首席執行官應擁有最廣泛的授權權來代表公司處理任何行政事務、訴訟和收款，包括法規要求的權力 在特殊條款中規定。首席執行官領域行為的授權書的條款和條件由公司股東大會或董事會確定。
在不損害上述規定的情況下，首席執行官應：
(A)根據公司及其控制的法人提供的信息，將公司及其控制的法人的經營戰略提交董事會批准。
(B)按照該等會議或董事會提供的指示執行股東大會及董事會的決議。
(C)向負責履行審計職責的委員會推薦採用本公司及其控制的法人的內部控制和內部審計準則，並執行本公司董事會可能決定的任何相關準則。
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(D)簽署有關公司的任何相關信息，並在其職權範圍內與負責公司準備工作的執行辦公室一起簽署。
(E)根據《證券市場法》披露任何需要公開披露的相關信息或事件。
(F)遵守適用於本公司回購和出售其本身股票的任何交易的規定。
(G)直接或通過授權代表就其職權範圍內的事項或根據董事會的指示採取補救和責任行動。
(H)核實股東支付所有出資的情況。
(I)符合法律及本附例所載有關向股東支付股息的規定。
(J)確保公司的所有會計、記錄保存或信息系統得到充分維護。
(K)編寫並向董事會提交《公司法總則》第172(172)條所指的報告，其中(B)段除外。
(L)建立內部機制及控制，以確保本公司及其控制下的法人所執行的行為及 交易是按照適用法規進行的，並就該等內部機制及控制的結果提供跟進，並採取任何必要的相關措施。
(M)根據證券市場法及本附例向可能對本公司或其控制下或對其有重大影響的法人造成任何損害的任何關連人士或第三方提起法律責任訴訟，除非董事會在考慮審計委員會的事先意見後已確定該等損害並不重大。
第三十五條-為履行其職責和活動以及充分履行其義務，首席執行官應向指定的執行人員以及公司的任何其他僱員或其控制下的任何法人尋求協助。
財政年度，提交給
股東和利潤
第三十六條除適用法規規定的事項外，會計年度應與日曆年保持一致。
根據《證券市場法》第二十八條第四款第(四)項的規定，董事會應在上一財政年度結束後的股東大會上向股東提交：
(A)根據《證券市場法》第43條第(43)款的規定，負責審計和公司業務的委員會主席提交的報告；
(B)首席執行官根據《證券市場法》第44條第(44)款xi第(11)款提交的報告，以及獨立審計師的報告；
(C)董事會對前款所指行政長官報告內容的意見；
(D)《公司通則》第172(172)條(B)款所指董事會關於編制財務信息所遵循的主要會計和信息政策和標準的報告；和
(E)關於董事會根據《證券市場法》參與的業務和活動的報告。
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第三十七條-在股東大會上批准的財務報表中反映的淨利潤中，每年至少應有5%(5%)的淨利潤被分離出來，用於設立、增加或補充公司法規定的法定儲備基金，直到該基金相當於公司實收資本的20%(20%)為止；條件是股東也可以分離其他金額，並將其分配給設立他們認為合適的任何該等非常、特別或額外的基金，或用於設立或增加任何一般或特別儲備。其餘溢利可按普通股東大會或董事會(視乎情況而定)決定的任何方式分配及分派，包括(視情況而定)根據適用法規收購本公司股份及S自有股份。
利潤的分配適用《公司法總法》第十九條第(十九)款的規定。宣佈任何股息後，普通股東大會或董事會(視情況而定)將決定派發股息的日期。任何股息如在預定支付日期起計五(5)年內仍未領取，應視為已獲豁免並分配予本公司。
解散和清盤
第三十八條有下列情形之一的，公司解散：
(A)無法實現公司成立的主要目的，或該目的的實現。
(B)在適用法律規定的情況下，由主管法院作出司法或行政裁決。
(C)在特別股東大會上通過有關決議案。
(D)將股東人數減至低於《公司法總則》規定的最低人數。
(E)損失三分之二的資本。
第三十九條如有必要對公司進行清算，股東應在臨時股東大會上指定一名或多名清算人。清算人超過一人的，應當以連任的方式任命。
清算人或清算人不一定是公司的股東、高級管理人員或董事，應被授權結束公司的經營，清算公司的業務；收回公司的應收賬款和支付應付賬款；以盡其所知和能力足以充分的價格出售公司的資產；在清償公司的所有債務後，向股東分配按比例根據公司一般法第242(242)條、第248(248)條及其他相關條文的規定，採取任何必要或適宜的行動以完成本公司的清盤程序；及於完成清盤程序後，註銷本公司的登記。清盤人或多名清盤人應具有股東大會在委任時可能授予他們的任何其他權力及權力。如果清盤人之間存在異議，應召開股東特別大會以解決分歧的主題事項。
管轄法律和司法管轄權
ARTICLE FORTY.- Any matter which is not contemplated by these bylaws shall be governed by the Securities Market Law, the general rules issued by the National Banking and Securities Commission, the General Law on Companies and the other statutes referred to in Article 5 (five) of the Securities Market Law. Any dispute arising as a result of the execution, interpretation or performance of these bylaws shall be submitted to the federal courts of the Mexican United States and the federal courts sitting in Mexico City. For purposes of any dispute between the Company and its shareholders, or among such shareholders in connection with any matter pertaining to the Company, the former and, by reason of their subscription or acquisition of any shares, the latter, expressly submit to the federal laws of the United Mexican States and to the jurisdiction of the federal courts sitting in Mexico City, waiving any other jurisdiction to which they may be entitled by reason of their present or future domiciles.
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