2024年6月19日

個人和機密

行政總裁史達克先生

弗洛拉生長公司

商業大道西3230號，180號套房

美國佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33309

回覆：弗洛拉增長公司|法規A|聘書

尊敬的斯塔克先生：

本聘書旨在概述吾等達成的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)將盡最大努力擔任由Flora Growth Corp.(連同其附屬公司及聯屬公司，統稱為“公司”)就其普通股及/或預籌資認股權證(“證券”)的普通股股份及/或預籌資權證(“證券”)所建議的A規例的獨家配售代理。本聘書闡述了此次發行所依據的某些條件和假設。除本協議另有明文規定外，本聘約函件並非具約束力的法律文件，因為協議雙方就有關發售事宜所達成的協議將體現於配售代理協議(定義如下)中。預期在有關發售的發售聲明符合資格後，本聘用書將由配售代理協議取代。本公司確認，簽訂本聘書並完成與Aegis的要約將不會違反或以其他方式違反本公司對任何其他方的義務或要求向該等其他方支付任何款項。為清楚起見，此類義務可包括但不限於聘書、配售代理協議、承銷協議、諮詢協議、尾款義務或其他協議下的義務。

我們協議的原則條款如下：

1.積極參與。本公司特此聘請Aegis擔任本公司與建議發售有關的獨家配售代理，任期自本合約日期起至其後十二(12)個月為止(“訂約期”)。在合約期內，只要Aegis真誠地進行，本公司同意不與任何其他融資來源(無論股權、債務或其他)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行或任何其他人士或實體就發售事宜招攬、談判或訂立任何協議。此外，在參與期內，如果公司選擇任何其他類型的公共或私人融資(無論是股權、債務或其他)，公司應向Aegis提供至少三(3)個工作日的通知，以便其可以暫停發售。

美洲大道1345號·紐約，紐約·10105

(212)813-1010·傳真(212)813-1047·SIPC FINRA成員

2.準備上市。此次發行預計將包括出售公司最高金額為7,500美元的公司證券萬。此次發行的結構和定價將由公司和宙斯盾共同商定。宙斯盾將擔任是次發售的配售代理，惟須受(其中包括)本公司及其聯屬公司的宙斯盾盡職審查完成、納斯達克(“交易所”)批准將發行的證券上市及簽署與發售相關的最終配售代理協議(“配售代理協議”)等條件所規限。此次發行的實際規模、公司將發行的證券的確切數量以及發行價將是公司與宙斯盾之間繼續談判的主題。就訂立配售代理協議而言，本公司(I)將與宙斯盾及其代表會面，討論有關盡職調查事宜，並提供宙斯盾可能要求的文件；(Ii)未經宙斯盾及其律師事先批准，不會向證監會提交有關發售的任何文件；(Iii)將向Aegis及要約中的投資者提供Aegis可能要求的法律及會計意見及函件(包括但不限於會計安慰函件、法律意見、負面保證函件、良好信譽證明書及高級人員及祕書證明書)，其形式及實質均為Aegis所接受；及(Iv)將確保Aegis是與要約有關的所有陳述、保證、契諾、成交條件及交付成果的第三方受益人。

3.安置代理薪酬。配售費用將為發行所得總收益的7.0%，以及相當於發行所得總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。

4.招股説明書。在本公司決定進行發售的情況下，本公司將在切實可行範圍內儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的A規則編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交表格1-A的發售説明書(“發售説明書”)以及發售通函和發售補充文件(統稱“發售通函”)，涵蓋將於發售中發售及出售的證券。要約聲明(包括其中的要約通告)及其所有修訂和補充內容的形式將令宙斯盾及其律師合理滿意。除Aegis以書面形式特別提供供列入發售聲明或發售通告的任何資料外，本公司將對其發售聲明及發售通告的內容，以及由本公司或代表本公司向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何及所有其他書面或口頭通訊負全責，本公司聲明並保證，截至發售或出售證券之日，該等材料及該等其他通訊將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。倘若於證券發售及出售完成前任何時間發生事件，導致發售聲明及發售通函(經增補或修訂)載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性，本公司將立即將該事件通知宙斯盾，而宙斯盾將暫停招攬證券的潛在買家，直至本公司就發售聲明及發售通函編制補充或修訂以更正該等陳述或遺漏為止。發售説明書將包括一份建議形式的配售代理協議(可通過參考併入該發售説明書)作為證物。最終配售代理協議將採用令公司和宙斯盾滿意的形式，並將包括賠償條款和此類協議中慣常存在的其他條款和條件。

5.公司停擺。在有關發售方面，未經宙斯盾事先書面同意，本公司不得在發售結束後六十(60)日內(“停頓期”)，(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券；(B)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明或要約聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈有意採取本公約第(A)或(B)款所述的任何行動(所有此等事項，即“停頓限制”)。只要該等股權證券在停頓期屆滿前均不能在公開市場出售，下列事項不受停頓限制的限制：(一)採用股權激勵計劃和根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，並以S-8表格提交登記説明；(二)根據協議、期權、限制性股份單位或可轉換證券發行的證券，條件不變；及(Iii)根據經本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易(不論是以合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並不具有要求或準許在停頓期內提交與此有關的任何登記聲明或要約聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人或實體(或實體的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不得導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權。

6.尾部融資。對於任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易(“尾部融資”)，只要此類融資或資本是由Aegis在訂約期內越過邊界或引入給公司的資金提供給公司的，如果此類尾部融資在本協議期滿或終止後十二(12)個月內的任何時間完成，則Aegis有權獲得本協議第3條規定的補償(按其中規定的方式計算)。

7.費用。公司將負責並支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券管理委員會登記證券有關的所有申請費和開支；(B)所有FINRA公開發售申請費；(C)與公司股權或與股權掛鈎的證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律進行證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及公司的“藍天”律師(將成為Aegis的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案不是與本公司建議的交易所上市相關的；。(E)為引導投資者進行發售而收取的任何合理費用；。(F)根據Aegis合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有郵寄和打印發售文件的費用；(H)在將證券從公司轉讓給Aegis時應支付的轉讓和/或印花税；(I)公司會計師的費用和開支；及(J)Aegis律師的合理法律費用和支出100,000美元。

8.中國的生存。除本合約第3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16及17條(該等段落旨在對本公司及宙斯盾具有法律約束力及可強制執行)、第1節及本節的排他性措辭另有規定外，本合約函件無意成為具約束力的法律文件，亦非宙斯盾向本公司提供任何融資的法律承諾，因為本合約雙方就該等事宜達成的協議將體現於配售代理協議內。

9.終止合同。儘管本合同有任何相反規定，但公司同意，與支付費用、報銷費用、尾部費用、賠償和貢獻、保密、衝突、獨立承包人和放棄接受陪審團審判的權利有關的條款在本聘書終止或到期後仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)的規定，以正當理由終止聘書。行使這種因故終止的權利消除了本公司關於尾部費用規定的義務。儘管本聘書有任何相反規定，倘若於聘用期內因任何原因未能完成發售，本公司仍有責任向Aegis支付與發售有關的實際及負責任的自付開支(包括安置代理的法律顧問的費用及支出)，以及與發售有關的電子路演服務(如適用)。在訂立本協議期間：(I)除與宙斯盾協調外，本公司不會、亦不會允許其代表聯絡或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在買家，及(Ii)本公司不會尋求任何替代要約發售的融資交易。此外，本公司同意，在Aegis參與本協議的過程中，所有來自潛在投資者的諮詢將轉介給Aegis。無論終止與否，除第9條所述外，如果完成要約，本聘用函的第6條仍將完全有效。

10.加強宣傳。本公司同意，未經Aegis事先書面同意，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，自上市之日起至發售最終結束為止。

11.相關信息。在合約期內或交易結束前，本公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或安排向Aegis提供有關本公司和Aegis認為合適的要約的任何和所有信息和數據(“該等信息”)。本公司將在本聘書籤署之日起及之後的正常營業時間內，直至本公司所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄以及本公司高級管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問關閉為止，向Aegis提供合理的訪問權限。除非本協議條款或適用法律另有規定，否則Aegis將嚴格保密所有提供給Aegis的有關本公司的非公開信息。以下信息不適用保密義務：(A)在本合同生效之日屬於公有領域，或此後進入公有領域而不被宙斯盾違反；(B)在公司向Aegis披露其書面記錄之前，Aegis已知曉或被知曉；(C)Aegis從公司以外的來源獲知信息，而該信息不是通過違反對公司的保密義務而提供的；(D)由本公司向第三方披露，不受披露限制；或(E)由宙斯盾獨立開發，如其書面記錄所示。為免生疑問，除本文另有規定外，所有與公司專有技術有關的非公開信息均為專有和保密信息。

12.沒有第三方受益人；沒有信託義務。本聘書不產生、也不應解釋為產生可由非本協議方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議書的賠償條款有權享有本協議書的權利除外。本公司承認並同意：(I)宙斯盾不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不應因本聘書或本合同項下保留宙斯盾而對股權持有人或公司債權人或任何其他個人或實體負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄；和(Ii)Aegis是一家從事廣泛業務的全方位證券公司，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能不時持有多頭或空頭頭寸，併為其自己或其客户的賬户交易或以其他方式實現本聘書可能涉及的公司的債務或股權證券或貸款的交易。在Aegis與本公司接觸的過程中，Aegis可能擁有關於其他公司的重要非公開信息，這些信息可能與本公司或本協議擬進行的交易相關，但由於對該等其他公司負有保密義務，這些信息不能分享。

13.保障、進步及供款。

13.1.賠償。本公司同意就任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他法律責任(統稱為“法律責任”)，就任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他法律責任(統稱為“法律責任”)，賠償及維持神盾、其聯屬公司及每名控制神盾的人士(指證券法第15條所指)，以及宙斯盾、其聯營公司及每名該等控制人的董事、高級人員、代理人及僱員(以下統稱為“受彌償人士”)的一切費用及開支(包括為受彌償人士支付的律師的合理費用及開支)。並同意預先支付受保障人士在調查、準備、追查或抗辯任何訴訟時所招致的開支，不論受保障人士是否為該等訴訟的一方，該等訴訟是因或基於(I)在(A)發售説明書、發售通函或任何其他發售文件(每項均可不時修訂及補充)中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而引起的，(B)本公司向投資者提供的與發售活動有關的任何材料或資料，或與其批准有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”)，以使證券符合當地證券法的資格，或申請豁免，或向證監會、任何國家證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或(Ii)遺漏或指稱遺漏須在其內述明或作出陳述所必需的重要事實，而該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合宙斯盾以書面向本公司提供的資料而作出的，該等資料特別供在要約聲明、要約通告或任何其他要約文件中使用，而該等要約聲明、要約通告或任何其他要約文件與該要約聲明、要約通告或任何其他要約文件有關或因神盾或另一受保障一方的行為而導致，而宙斯盾須就該等要約陳述、要約通告或任何其他要約文件對本公司、其高級人員、董事和控制方按照本第13條規定的方式。本公司還同意補償和墊付每一位受補償人因執行其在本第13條下的權利而產生的所有費用。

13.2.程序。受保障人在收到針對該受保障人的訴訟的實際通知後，該受保障人須立即以書面通知本公司；但任何受保障人未有如此通知本公司，並不解除本公司因本第13條或以其他方式對該受保障人所負的任何義務或責任。如果Aegis提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括僱用由Aegis指定並令公司合理滿意的律師)。任何獲彌償保障的人有權在任何該等訴訟中僱用不同的大律師並參與抗辯，但該等大律師的費用及開支須由該獲彌償保障的人承擔，除非：(I)公司沒有迅速採取抗辯行動，併為宙斯盾及其他獲彌償保障的人的利益而聘請為宙斯盾及其他獲彌償保障的人的利益而合理接受的獨立的大律師，或(Ii)該獲彌償保障的人已獲告知，大律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致妨礙(或使其輕率地)由公司指定及聘用的大律師代表獲彌償保障的人，代表上述受保障人士及由該等律師代表或擬由該律師代表的任何其他人士，在此情況下，本公司須為所有受保障各方支付一名律師及本地律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則該等律師須由宙斯盾指定。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解不負責任。此外，未經宙斯盾事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意任何判決的登錄，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可尋求墊付、補償、賠償或分擔的待決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除每名獲保障人並獲該受保障一方接受的因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本條例尋求彌償或分擔，而第(Ii)項並不包括關於或承認過失的陳述，任何受補償人或其代表的過失或不作為。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已發生，而且是到期和應支付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

13.3.他的貢獻。如果有管轄權的法院作出終局裁定(超出覆核權範圍)，認為受保障人無法獲得賠償，則本公司應按適當比例分擔受保障人已支付或應付的負債和開支，以反映(I)本第13條所述事項對本公司及宙斯盾及任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許前一條款所規定的分配，則不僅該等相對利益，而且本公司的相對過錯，而宙斯盾及任何其他獲彌償保障的人，在與該等法律責任或開支有關的事宜上，以及任何其他有關的衡平法考慮方面；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受彌償人士的總金額不超過Aegis在發售中實際收到的佣金和非實報實銷開支津貼的任何負債和開支。相關過錯應根據(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或宙斯盾提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。本公司和宙斯盾同意，如果根據本第13.3款規定的繳款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本第13.3款所述的公平考慮，則不公正和公平。就本段而言，本第13條所述事項對本公司及對宙斯盾的相對利益應被視為與：(A)本公司於發售中收到的總價值(不論該發售是否完成)與(B)根據配售代理協議支付予宙斯盾的佣金有關。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

13.4.限制。本公司亦同意，任何受彌償保障人士概不會就任何受彌償保障人士根據本聘書提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，除非具司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支)完全源於該受彌償人士在任何該等建議、行動、彌償行動或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為。

14.公平的補救措施。本訂約函的每一方承認並同意，如果(A)公司違反或威脅違反其任何義務或第1款的排他性規定，將對宙斯盾造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施；以及(B)如果公司發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，Aegis將有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令或第1節的排他性規定(視適用情況而定)。以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，而不需要(I)提交保證書或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害不足以提供適當的補救。本協議書的每一方均同意，該方不得反對或以其他方式質疑無法彌補的損害的存在、衡平法救濟的適當性或有管轄權的法院根據第14條的規定作出給予衡平法救濟的命令。

15.依法治國；會場。本訂約函將被視為在美國紐約州發出和交付，本訂約函的約束性條款和本訂約函中預期的交易均受紐約州國內法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。Aegis和本公司各自：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序將僅在紐約州曼哈頓市、紐約市、紐約縣和紐約州的法院提起；(Ii)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見；及(Iii)不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的管轄權。Aegis及本公司雙方進一步同意接受及認收在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件的送達，並同意以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件在各方面將被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件，而以掛號郵件郵寄至Aegis的地址的Aegis法律程序文件的送達將在各方面被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向Aegis送達有效的法律程序文件。儘管本合約函件有任何相反的規定，本公司同意，Aegis或其聯營公司，以及Aegis、其聯營公司及控制Aegis或其任何聯營公司的每名其他人士(如有)的高級人員、董事、僱員、代理人及代表，概不就本協議所述的合約及交易或與本文所述的合約及交易有關而對本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，但就本公司因該等個人或實體的失信或嚴重疏忽而招致的損失、索償、損害或負債而最終經司法裁定的任何該等責任除外。宙斯盾將根據本聘書作為對公司負有責任的獨立承包商行事。

16.其他。公司聲明並保證，公司擁有訂立和執行本聘書條款和條款所需的所有權力和授權，且本聘書的簽署、交付和履行不違反或與其作為一方或受其約束的任何協議、文件或文書相牴觸。本聘書的約束性條款對公司和宙斯盾及其各自的受讓人、繼承人和法定代表人都具有法律約束力，並符合其利益。如果本聘書中的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，該判定將不會在任何其他方面影響該條款，本聘書的其餘部分將保持完全效力。本聘書可用副本(包括電子副本)簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。以下籤署人同意收到本聘書的電子形式，並理解並同意本聘書可以電子形式簽署。以電子形式傳輸的本聘書的簽名將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力，如果以電子方式交付任何簽名，以證明有意簽署本訂約函，則該電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽名者的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為原件一樣。以電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本聘書，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

如果您同意上述內容，請簽署並將此聘書的一份副本退還給我們。本聘書可用複印件(包括傳真或.pdf複印件)簽署，每份複印件均應視為原件，但所有複印件應構成同一份文書。

[《外國語法規》簽字頁後面是聘書]

[外研部規章制度簽字頁A聘書]

非常真誠地屬於你，

宙斯盾資本公司

	作者：
	姓名：	羅伯特·艾德
	標題：	首席執行官

同意並接受：

上述內容準確闡述了我們對此處所述事項的理解和協議。

弗洛拉生長公司

作者：
姓名：	克利福德·斯塔克
標題：	首席執行官