提交者: 馬拉鬆石油公司

根據1933年證券法規則425條款

和被視為根據14a-12條款提交的

主題公司: 馬拉鬆石油公司

基本報表

委員會檔案號碼: 001-05153

2024年5月29日，康菲石油公司首席執行官向馬拉鬆石油公司員工發送了以下電子郵件:

以下內容於2024年7月16日向馬拉鬆石油有限公司員工提供：

主題：來自整合計劃發起人Dane Whitehead的信息

親愛的一團隊：

作為我們保持您知情的承諾的一部分，我想就馬拉鬆石油和康菲石油的整合計劃進展提供一份更新。

上週，康菲石油為康菲石油和馬拉鬆石油管理代表舉辦了一次會議，以推進我們的整合計劃。這次為期一天的會議，旨在為我們在交易關閉後作為一家公司運營做準備。

來自兩家公司的參與者增進了對彼此業務、核心流程和系統的相互理解。整合計劃團隊中的每個功能都對交易關閉前後關鍵的優先事項進行了調整，重點關注確保合規性、瞭解法規要求、保持員工的知情和參與，並實現業務連續性。

哈特-斯科特-羅代諾清算

該交易需要哈特-斯科特-羅代諾法案的審批，這是一個聯邦的先期合併通知計劃，旨在在大規模合併和收購發生前向聯邦貿易委員會（FTC）和司法部提供信息，並受其他慣例性的交割條件約束。

作為此過程的一部分，上週我們收到了來自聯邦貿易委員會售後服務的第二個信息請求。當我們宣佈這筆交易時，我們就預期到可能會發生這種情況，我們的團隊已經開始編制信息以作出迴應。如此前所述，我們不認為這會影響我們在2024年第四季度關閉交易的預期。

提醒您，有關合並的信息和常見問題解答，請參閲我們專用的Wave網站。

感謝您一直以來的支持和致力於保持對安全和運營卓越的關注。

此致敬禮

Dane Whitehead

前瞻性聲明

此通訊包括“前瞻性聲明”，依照聯邦證券法定義的所有聲明，除了在此通訊中包括或援引的歷史事實聲明，包括但不限於就康菲石油（“康菲石油”）和馬拉鬆石油有限公司（“馬拉鬆”）之間建議的業務交易“交易”、未來事件、計劃和預期的營運結果、業務策略、建議的交易的預期益處、建議交易對合並後公司的業務和未來財務和營運結果的預期影響、預期的合併的協同效應數量和時間、建議交易的靠近日期和馬拉鬆或康菲石油業務一般的其他方面的前瞻性聲明。可以使用“雄心”、“預計”、“估算”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應當”、“將”、“將會”、“願望”、“預期”、“目標”、“投影”、“預測”、“目標”、“指引”、“展望”、“努力”、“目標”等其他類似詞語來識別前瞻性聲明。然而，如果這些詞語不出現，則不表示這些聲明不是前瞻性聲明。馬拉鬆或康菲石油在任何前瞻性聲明中表達對未來結果的期望或信念時，在作出這樣的前瞻性聲明時是出於善意並被認為是合理的。然而，這些聲明不保證未來業績，涉及一定的風險、不確定性和其他超出馬拉鬆或康菲石油控制範圍的因素。因此，實際結果和預測結果可能與前瞻性聲明中所述的不同。

以下的重要因素和不確定性等，可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中描述的不同：康菲石油成功整合馬拉鬆的業務和技術，這可能導致合併公司的運營效率不如預期；建議的交易預期的益處和協同效應可能無法及時或完全實現；馬拉鬆或康菲石油無法保留和聘請關鍵人員並維持其與供應商和客户的關係；風險與馬拉鬆能否獲得股東批准以完成建議的交易、交易的關閉時間，包括交易的條件無法如期或無法滿足或交易不以預期的條件完成，包括預期的税收處理；可能需要進行的任何立法審批、同意或授權，這不是預期的；任何可能導致建議的交易終止的事件、變化或其他情況；與交易相關的非預期的困難、責任或支出；建議的交易的公告、懸而未決或完成對各方業務關係和業務運營的影響；建議交易的公告或懸而未決對各方普通股價格的影響以及馬拉鬆或康菲石油普通股的長期價值的不確定性；建議的交易破壞了馬拉鬆或康菲石油的當前計劃和運營及其各自管理團隊，並可能導致招聘或保留員工方面的難度；以及其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，影響馬拉鬆或康菲石油業務的一般情況，正如其在向美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中所述。

2024年6月24日在SEC提交的S-4表格和初步代理人/招股書，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm獲取，描述了有關建議交易的其他風險。

雖然本文列出的因素的列表以及在S-4表格和初步代理人/招股書中列出的因素的列表被認為是代表性的，但不應將這樣的列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關導致實際結果與前瞻性聲明中所述結果不同的其他因素的更多信息，請參閲馬拉鬆和康菲石油的各自定期報告和其他向SEC提交的文件，其中包括馬拉鬆和康菲石油最近的季度報告10-Q和年度報告10-K中的風險因素。前瞻性聲明代表當前預期，並且本質上具有不確定性，並且僅在此處達成（或適用的話，表明這些聲明的日期）。除非法律要求，馬拉鬆和康菲石油都不承擔或承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息還是為反映隨後的事件或情況或其他原因。

不作出售或邀請

本通信並非旨在或應構成買入或出售或買入或出售任何證券的要約，或請求任何投票或批准，也不應在任何該等要約，徵求意見或銷售行為在任何管轄區內是非法的情況下進行銷售。任何證券的發行除非符合經美國1933年證券法修正案第10節要求的招股説明書方式發行，否則將不會有。

有關合並的其他信息和查看位置

就擬議交易而言，康菲石油已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中含有馬拉鬆的初步代理聲明，也構成了康菲石油普通股擬在該交易中提供的初步招股證明書。康菲石油和馬拉鬆可能還會提交其他與擬議交易有關的文件給美國證券交易委員會。本通訊並非取代明確的代理聲明/招股説明書或註冊説明書或康菲石油或馬拉鬆已提交或可能提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。當招股説明書/招股説明書和任何其他與擬議交易有關的文件及其修訂或補充文件出現時，敦促投資者和證券持有人細心閲讀全部和仔細閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果這些文件一旦被提交，證券持有人將通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取確定性的代理聲明/招股説明書（如果有），以及包含有關康菲石油、馬拉鬆及擬議交易重要信息的其他文件。康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本可以免費在康菲石油的網站www.conocophillips.com或通過電子郵件聯繫康菲石油的投資者關係部investor.relations@conocophillips.com或通過電話聯繫281-293-5000獲取。馬拉鬆提交給美國證券交易委員會的文件副本可以免費在馬拉鬆的網站https://ir.marathonoil.com/或通過電話713-629-6600與馬拉鬆聯繫。

招股人

康菲石油、馬拉鬆及其各自的董事和高管可能被視為在擬議交易徵求代理人委託書的過程中的參與者。有關康菲石油董事和高管的信息在以下文件中介紹：（i）康菲石油2024年股東年度大會的代理聲明，在“行政補償”、“1號議案：董事選舉和董事簡介”（包括“關聯交易”和“董事補償”），“補償討論和分析”、“行政補償表”和“股權”下提供，該文件於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm上獲得；（ii）康菲石油於2023年12月31日結束的財年的10-k年報，在“10號條目：董事、高級管理人員和公司治理”、“11號條目：行政補償”、“12號條目：“特定受益所有人及管理和相關證券持有人事項”和“13號條目：某些關係和相關交易，以及董事獨立性”下提供，該文件於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm上獲得；（iii）對於康菲石油的董事或高管所持有的證券數自上述持股數量表以來發生的變化，這些變化或已在康菲石油提交給美國證券交易委員會的Form 3表格的初級證券所有權聲明、Form 4表格的證券所有權變動聲明或Form 5表格的證券所有權年度聲明中體現或將體現，這些表格可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)上獲得。

馬拉鬆的董事和高管信息在以下文件中介紹：（i）馬拉鬆2024年股東年度大會的代理聲明，在“1號議案：董事選舉”、“董事補償”、“特定受益所有人及管理證券持有人的證券所有權”、“補償討論和分析”、“行政補償”和“與相關人士的交易”下提供，該文件於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm上獲得；（ii）馬拉鬆於2023年12月31日結束的財年的10-k年報，在“10號條目：董事、高級管理人員和公司治理”、“11號條目：行政補償”、“12號條目：特定受益所有人及管理和相關證券持有人事項”和“13號條目：某些關係和相關交易，以及董事獨立性”下提供，該文件於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm上獲得；（iii）S-4表格的註冊説明書，其中在康菲石油提交給美國證券交易委員會的初步代理聲明/招股説明書中包含了有關馬拉鬆石油董事和高管利益的信息。這份文件於2024年6月25日由康菲石油提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm上獲得；（iv）對於馬拉鬆董事或高管持有的證券數量自初步代理聲明/招股説明書以來已發生變化的情況，這些變化或已或將在提交給美國證券交易委員會的Form 3表格的初級證券所有權聲明、Form 4表格的證券所有權變動聲明或Form 5表格的證券所有權年度聲明中體現，這些表格可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)上獲得。

在馬拉鬆的董事和高管中的信息在以下文件中介紹：（i）馬拉鬆2024年股東年度大會的代理聲明，在“1號議案：董事選舉”、“董事補償”、“特定受益所有人及管理證券持有人的證券所有權”、“補償討論和分析”、“行政補償”和“與相關人士的交易”下提供，該文件於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm上獲得；（ii）馬拉鬆於2023年12月31日結束的財年的10-k年報，在“10號條目：董事、高級管理人員和公司治理”、“11號條目：行政補償”、“12號條目：特定受益所有人及管理和相關證券持有人事項”和“13號條目：某些關係和相關交易，以及董事獨立性”下提供，該文件於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm上獲得；（iii）S-4表格的註冊説明書，其中在康菲石油提交給美國證券交易委員會的註冊聲明/代理聲明/招股説明書中包含了有關馬拉鬆石油董事和高管利益的信息。這份文件於2024年6月25日由康菲石油提交給美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm上獲得；（iv）對於馬拉鬆董事或高管持有的證券數量自康菲石油提交給SEC的代理聲明/招股説明書以來已發生變化的情況，這些變化或已或將在提交給美國證券交易委員會的Form 3表格的初級證券所有權聲明、Form 4表格的證券所有權變動聲明或Form 5表格的證券所有權年度聲明中體現，這些表格可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)上獲得。

關於代理徵集參與者的其他信息以及他們直接或間接的利益，無論是通過持倉證券還是以其他方式，將包含在代理聲明/招股説明書和有關擬議交易的其他相關材料中，這些材料將在提交時發佈。投資者在投票或做出任何投資決策前應仔細閲讀確定性的代理聲明/招股説明書。康菲石油和馬拉鬆提交給美國證券交易委員會的文件副本將通過該機構維護的網站www.sec.gov免費提供。此外，康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本可以免費在康菲石油的網站www.conocophillips.com/上獲取，而馬拉鬆提交給美國證券交易委員會的文件副本可以免費在馬拉鬆的網站https://ir.marathonoil.com/上獲取。