美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據第14(a)條的規定，代理聲明
證券交易所法案(1934年)

（修正案1）

請勾選適當的框:

NUVVE HOLDING CORP。
（按其憲章規定的註冊者名稱）

無數據

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

説明：

此NuVVe控股公司修訂的代理聲明（此“代理聲明”）修正，重述並取代公司於2024年4月29日向證券交易委員會提交的明確代理聲明（原始代理聲明），與公司的2024財年股東大會（年度股東大會）有關。

公司先前將年會定於2024年8月20日下午1點（美國東部時間），並將2024年6月27日設定為確定在年會上有投票權的股東的股權登記日期。2024年7月5日，公司宣佈其董事會（以下簡稱“董事會”）已決定將年會重定於2024年9月9日，並設定新的股權登記日期為2024年7月15日，以確定有權在年會上投票的股東。

本代理聲明書的目的是：（i）添加一個新的提案5，以批准公司的組織章程修正案，並授權董事會在1對2到1對10的範圍內實施公司已發行和流通的每股普通股的反向拆分，其反向拆分的確切比率由董事會確定；（ii）反映公司將年會從2024年8月20日改期至2024年9月9日；（iii）將確定有權受到年會通知並在年會上投票的股東的股權登記日期，從2024年6月27日更改為2024年7月15日的營業結束時；以及（iv）正確、補充和更新原代表權聲明書中列出的某些信息和披露。

此代理聲明書應代替原代理聲明書，並修改、重述和取代原代理聲明書。

此代理聲明書隨附的代理卡也修改、取代並完全取代了原代理聲明書提供的代理卡。我們敦促您標記並返回隨代理聲明書附贈的新代理卡。任何在本代理聲明書發佈日期之前已收到的代理卡將被忽略，以確定在年會上對提案進行表決的投票數。為了使您的投票計入，您必須使用隨附本代理聲明書的投票説明提交新的代理。

目錄

NUVVE HOLDING CORP。
2488 Historic Decatur Road, Ste 200
加利福尼亞州聖迭戈市92106

代理聲明
贊成
股東年會
本代理聲明是與Nuvve Holding Corporation（一家總部位於特拉華州的公司）的股東2024年度股東大會（“年度股東大會”）有關的授權的代售組委會（“委員會”）為使用在會議上，並有關推遲或休會。該年度股東大會定於2024年9月9日星期五美國東部時間下午1:00，通過網上音頻直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024上舉行，在該網站上，您可收聽現場會議、提交問題並在線投票。

簡介

在Q&A下的“這些代理材料和投票事項的問題和回答”提供的信息僅供參考。請仔細閲讀整個代理聲明。本代理聲明中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本代理聲明的一部分，對本代理聲明中我們網站地址的引用僅為文本引用。

有關2024年9月9日股東大會的代理材料可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請準備好您通知或代理卡上顯示的16位控制號碼。在這個網站上，你還可以選擇通過電子投遞方式獲得我們的代理聲明和股東年度報告的未來分配。此外，您可以在證券交易委員會（“SEC”）的網站上（www.sec.gov）或我們網站的“投資者”部分的“SEC文件”部分找到我們的年報（10-k格式），其中包括我們截至2023年12月31日的財務報表。您也可以通過發送書面請求到：Corporate Secretary，Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106免費獲得我們的年報（10-k格式），包括我們的財務報表，並根據適當的處理費用提供展品。

關於2024年9月9日召開的股東大會代理材料的重要通知

本代理聲明，股東年度大會通知，代理卡形式及截至2023年12月31日財政年度末的10-K年報可通過www.proxyvote.com查看、打印和下載，如想查看這些材料，請準備好您通知或代理卡上顯示的16位控制號碼。在這個網站上，你還可以選擇通過電子遞送方式獲得我們的代理聲明和股東年度報告的未來分配。此外，您可以在證券交易委員會（“SEC”）的網站上（www.sec.gov）或我們網站的“投資者”部分的“SEC文件”部分找到我們的年報（10-k格式），其中包括我們截至2023年12月31日的財務報表。您也可以通過發送書面請求到：Corporate Secretary，Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106免費獲得我們的年報（10-k格式），包括我們的財務報表，並根據適當的處理費用提供展品。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站上www.sec.gov，或者我們的網站https://nuvve.com/的“投資者”板塊的“SEC文件”部分中找到我們的2023財年報告表格10-K的副本，其中包括我們的財務報表。您還可以通過書面請求並支付適當的處理費用，從我們那裏免費獲得我們的10-K年報和財務報表。請將書面請求發送到：Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106。如果需要文件，則在書面請求中指明，並支付適當的處理費用，附件將會提供。

如果您有關於如何投票或指示投票以及關於提案的問題，或者如果您需要代理聲明或代理卡的附加副本，則可以在線查看代理聲明和第十屆年度報告書，或通過在2024年8月26日之前發送請求，從而收到免費的文件副本，或發送電子郵件到sendmaterial@proxyvote.com。如發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制編號。除非另有請求，否則您將不會收到紙質或電子副本。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

您將投票於以下事項：

• 提議1：選舉兩名董事會成員作為C類董事，在第三個連續年度會議前和其各自的繼任者當選和合格之前擔任（“董事選舉提案”）； • 提議2：明示投票關於薪酬（包括金色降落傘）（“明示投票關於薪酬提案”）； • 提議3：明示投票關於薪酬每三年一次（“明示投票關於薪酬頻率提案”）； • 提議4：批准德勤華氏有限責任合夥企業作為公司獨立註冊證明會計師進行審計，截至2024年12月31日財年結束時（“會計師批准提案”）； • 提議5：修訂公司的公司章程以實現並授權公司的發行和已發行普通股的反向股份分割，其區間為1：2至1：10，具體反向股份分割比例由董事會確定。 股票的全部股東持有的表決權和代表權中出席人或代理人所代表的表決權中過半數的持股數同意此提案（“反向股票拆分提案”）； • 公司股東大會可以成為合理的其他業務。

•        提議1：選舉兩名董事會成員作為C類董事，在第三個連續年度會議前和其各自的繼任者當選和合格之前擔任（“董事選舉提案”）；

•        提議2：明示投票關於薪酬（包括金色降落傘）（“明示投票關於薪酬提案”）；

•        提議3：明示投票關於薪酬每三年一次（“明示投票關於薪酬頻率提案”）；

•        提議4：批准德勤華氏有限責任合夥企業作為公司獨立註冊證明會計師進行審計，截至2024年1月31日結束（“會計師批准提案”）；

•        提議5：修訂公司的公司章程以實現並授權公司的發行和已發行普通股的反向股份分割，其區間為1:2至1:10，具體反向股份分割比例由董事會確定。 股票的全部股東持有的表決權和代表權中出席人或代理人所代表的表決權中過半數的持股數同意此提案（“反向股票拆分提案”）；和

•        任何其他合適的業務可能涉及公司股東大會。

Q: 董事會如何推薦我在這些提案上投票？

A: 我們的董事會推薦投票：

•        投票支持此代理聲明中提名的C類董事候選人；

•        “支持”明示投票關於薪酬（包括金色降落傘）；

•        “三年”明確表態，明示投票關於表示薪酬每三年一次；

•        “支持”批准德勤華氏有限責任合夥企業作為公司的獨立註冊證明會計師，截至2024年12月31日財年結束為止；和

•        “支持”反向股票拆分提案。

Q: 年度會議何時舉行，將在何處舉行？

A: 年度會議將於2024年9月9日下午1:00美國東部時間通過www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024的現場音頻網絡廣播進行。 在那裏，您將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。

Q: 為什麼要舉辦虛擬股東大會？

A: 我們認為虛擬股東大會格式有助於股東出席和參與，使所有股東能夠在全球任何地點使用連接互聯網的設備免費平等且無障礙地參與。 此外，虛擬股東大會格式增加了我們與所有股東的接觸能力，無論規模，資源或地理位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。 我們的股東將獲得與參加股東年度大會的現場會議相同的參會機會。

Q: 我需要怎麼做才能參加年度會議？

您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024，使用您的moomoo賬號參加年度股東大會，在會議期間提交問題並電子投票。為了參加年度會議，您需要控制號碼，該號碼包括在您的通知書、代理卡或者投票指示表中。年度會議網絡直播將在美國東部標準時間下午1點準時開始，我們建議您提前登錄。在線入門將在美國東部標準時間下午12：45開始，並且您應該為入門程序留出充足的時間。

• 我們將有技術人員準備幫助您解決參加年度會議的任何技術困難。如果您遇到任何參加虛擬年度會議平臺的困難，包括遇到任何控制號碼問題或提交問題的問題，您可以撥打將在年度會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

• 股東可以通過遵循虛擬年度會議平臺上的指示，在年度會議期間提交問題。在年度會議上提出所有提案後，我們將盡可能回答儘可能多的股東提交的問題。

Q: 誰有權投票？

A： 只有在2024年7月15日營業結束時的我公司普通股登記持有人才有權獲得年度股東大會的通知並進行投票。在記錄日期營業結束時，普通股發行和流通量為6,527,227股。每個股東都有權在記錄日期持有的每股普通股中投一票。

• 錄得股東。如果您通過我們的股票代理，洲際股票轉讓和信託公司直接註冊我們的普通股，您被視為就這些股份的股東記錄，通知或代理材料的印刷版是我們直接提供給您的。作為股份記錄持有人，您有權直接授權給代理卡上列出的個人，或者在年度股東大會上進行虛擬投票。在本投票權聲明中，我們將這些註冊股東稱為“註冊股東”

• 街頭股東。如果我們的普通股由經紀人、銀行或其他代理人代表您持有，您被視為持有“街頭名稱”下的股份。通知或代理材料的印刷版是由您的經紀人或全權代表向您提供的，他們被視為就這些股份的註冊股東。作為受益股東，您有權指示您的經紀人、銀行或者全權代表如何投票。

Q: 如何投票？

A: 如果您是記錄股東，有四種投票方式：

• 在www.proxyvote.com上通過互聯網投票，一週七天，一天24小時，直到2024年9月8日東部時間晚上11:59，當您訪問網站時，請手持您的通知書或代理卡；

• 至2024年9月8日東部時間晚上11:59，在免費電話1-800-690-6903上投票，當您撥打電話時，請手持您的通知書或代理卡；

• 填寫附函的委託卡，並將其放入我們為您提供的預先地址的郵資支付信封中（如果您收到印刷版的代理材料）；或

• 訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024，參加虛擬會議，您可以在會議期間投票並提交問題。訪問網站時，請手持您代理卡或通知上的控制號碼。

如果您以經紀人、銀行或其他全權代表的名義持有股票，則您的全權代表代表您投票的方式由經紀人、銀行或者其他全權代表指示給您。您的經紀人、銀行或其他全權代表將允許您通過互聯網傳輸投票指令，並且可能還允許您通過電話投票。此外，如果您收到了本投票聲明的印刷版，您可以通過在隨附的選票上填寫、簽名和提交投票指令表來提交您的投票指令，並將其拆入為您提供的預先編址、郵資預付的信封中。

Q: 如果我沒有及時提供指示，那麼我的證券公司如何投票我的股份？

A: 對於為其客户持有街頭普通股的證券公司通常需要按其客户的指示投票這些股份。如果您通過證券公司持有街頭普通股，並且未向您的經紀人提供投票指示，則經紀人有權在routine事項上行使自己的酌情權。然而，如果沒有從股東處收到投票指示，經紀人就不能對非例行事項行使酌情權。提議4（審計師確認提案）和提議5（逆向股票分割提案）都是例行事項，而提案1（董事選舉提案）、提案2（關於Pay-on-Pay提案的諮詢投票）和提案3（關於Pay-on-Pay提案頻率的諮詢投票）則被視為非例行事項。因此，如果您持有街頭股份，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人可能行使其酌情權對提案4和提案5進行投票，但不允許在提議1、提議2和提議3上投票。如果您的經紀人行使這樣的裁量權，您的股份將作為與會議出席情況相關的股份進行計數，並將按照您的經紀人指示進行提案4和提案5的投票，但您的股份將成為有關提案1、提案2和提案3的“經紀人無投票”問題。

公司認為提議5（逆向股票拆分提案）是適用規則下的例行事項。因此，我們認為您的證券公司、銀行或其他持有人通常會有自行決定如何投票您的股份的自由。因為經紀人在未接到指令時有決定權，所以我們不希望出現任何代理人無投票。

然而，某個提案是“例行”或“非例行”仍然取決於紐約證券交易所的最終決定，該交易所監管經紀人和他們對股東提案的投票自由。因此，經紀人可能沒有對逆向股票拆分提案的酌情權。如果您沒有向經紀人説明如何投票逆向股票拆分提案，則您的經紀人可能不會對該提案投票。在這種情況下，經紀人不能對街頭名稱下的股票進行投票，這些股票可能會對提議5產生“經紀人無投票”的效果。

Q: 如何進行其他業務的投票？

A： 我們不知道以外的任何業務將被提請股東在年度股東大會上審議，但是，如果提出任何其他業務以供股東考慮，您簽署的代理卡將授權Gregory Poilasne 和 David Robson自行投票。

Q:什麼構成法定議定書?

A:只有在開會時有法定議定書的出席才能通過宣佈會議。 股東大會是合法的，並且符合法定規定，如果在會議開始時有在場或代理持有人，佔發行並有資格參加會議的普通股的三分之一以上。棄權，被保存和券商未投票（如上所述），將計入在會議上被視為與法定議定書有關的股份數量的計算中。

Q:此代理聲明中提出的每項提案的批准需要多少票數?

A:假設法定議定書出席股東大會：

提案1（董事選舉提案）：董事將由到會或代理持有公司普通股票的表決人的得票最多的兩名提名人以多數票選出。 關於董事的選舉，您可以“投票贊成”提名人，或者您可以“保留”任何您指定的候選人的投票。對於此類董事的選舉，被保留和券商未投票不視為為上述目的而投票，也不會對董事提名的選舉產生任何影響。

提案2（薪酬表決建議提案）：薪酬表決建議的顧問票應獲得到會或代理持有公司普通股票的表決人的多數票贊成。關於第二項建議，您可以“贊成”，“反對”或“棄權”投票。棄權和券商未投票不被視為用於上述目的的票數，也不會對顧問票的薪酬表決建議的批准產生任何影響。

提案3（薪酬表決頻率諮詢提案）：薪酬表決頻率的諮詢投票應獲得到會或代理持有公司普通股票的表決人的多數票贊成。關於第3提案，您可以“贊成”，“反對”或“棄權”投票。棄權和券商未投票不被視為用於上述目的的票數，也不會對顧問投票的薪酬表決頻率的批准產生任何影響。

提案4（會計師審批提案）：批准提案4需要發行並持有公司普通股票的股東在會議上出席或代理投票佔大多數。至於提案4，您可以“贊成”，“反對”或“棄權”。有資格在此事上出席和投票的棄權，在這方面被視為出席並有權投票，將產生與投票“反對”該提案相同的效果。券商公司有權在街頭名稱下持有客户未投票的股票，可以在此提案上投票。如果經紀人不行使此權利，代理人未投票的這種情況不被視為出席和有權在此事項上投票，將產生與投票“反對”此提案相同的效果。

提案5（股票拆分提案）：批准提案5需要發行並持有公司普通股票的股東在會議上出席或代理投票佔大多數。至於提案5，您可以“贊成”，“反對”或“棄權”。有資格在此事上出席和投票的棄權，在這方面被視為出席並有權投票，將產生與投票“反對”該提案相同的效果。券商公司具有在此提案上代表持有的客户未投票的股票的投票權，但可能受到上述可能的限制。如果經紀人不行使此權利，則在此事項上未行使投票權的此類經紀人未投票不被視為出席和有權投票，將產生與投票“反對”此提案相同的效果。

儘管我們的公司章程要求的投票標準，第2、3和第4提案僅是諮詢投票意見，不具有約束力。我們的董事會將考慮第2、3和第4提案的投票結果，以考慮是否應採取任何行動。

Q: 我可以更改我的投票嗎？

A: 是的。 如果您是股東登記者，則可以通過以下方式更改您的投票或撤回委託：

• 在2024年9月8日晚上11:59之前通過互聯網或電話輸入新的投票；

• 在股東大會之前的任何時間完整並返回後期日期的代理卡；並

• 通過虛擬出席和投票更改您的投票。

如果您是街道名稱的股東，您的代理商、銀行或其他代表處可以提供有關如何更改您的投票的説明。

Q： 如果我提交委託書但未指定投票方式，我的股份如何投票？

A: 如果您是股東登記者，並且您提交了經過妥善執行的代理卡或完成了電話或互聯網投票程序，但未指定您要如何投票，則您的股份將被投票：(1)“支持”已提名為董事的Class C提名人；(2)“贊成”薪酬表決（包括金色降落傘）的顧問票；(3)“三年”薪酬表決頻率的建議投票；(4)批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的委任的“支持”;（5）“支持”股票拆分提案;以及（6）就可能提出的所有其他事項而行使代理人設置的自由裁量權。

Q: 由誰統計投票？

A: Broadridge Financial Services，Inc.的代表，即獨立選舉監督者，將統計投票並充當選舉監督員。

Q: 誰將支付此項代理徵集費用？

我們將支付所有代理徵集的費用，但不包括個人股東使用互聯網和電話的費用。除了郵寄代理徵集材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他電子通訊方式徵集代理。我們還將補償券商和其他保管人、提名人和受託人合理的實費，以轉發代理和徵集材料給我們的股東。我們已經委託 Advantage Proxy， Inc. 作為我們的代理人，我們預計將支付 Advantage Proxy. Inc. 約5,500美元的費用，以及報銷相關開支，來徵集代理，儘管這一代理徵集過程的費用可能低於或高於我們的估計。

我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

我們將會在年度股東大會上公佈初步投票結果。我們還將會在提交給SEC的“8-K”現行報告中，在年度股東大會之後的四個營業日內公佈投票結果。如果我們在提交現行報告之前未能獲得最終投票結果，我們將會在提交現行報告之後不久的時間內通過修訂提交現行報告的方式公佈最終結果。

我和另一名股東住在同一個地址，我們僅收到了一份代理材料的紙質副本。我如何獲得代理材料的附加副本？

我們已經採取了一種叫做“householding”的程序，該程序已經獲得了SEC的批准。根據這個程序，我們向與分享同一地址的多名股東遞送通知副本和代理材料的單份副本，除非我們收到了這些股東中的一個或多個相反的指示。這個程序可以降低我們的印刷、郵寄成本和費用。參與householding的股東仍將能夠訪問和收到單獨的代理卡。如有書面或口頭請求，我們將會迅速遞送附加副本的通知和代理材料給我們遞送通知和代理材料的多名股東的地址上的任何股東。為了獲得附加副本，或者如果某個股東正在收到多份副本，則要求我們僅向該股東發送一個副本的通知和代理材料，請發電子郵件至sendmaterial@proxyvote.com。

代名股東可聯繫其券商、銀行或其他代理人請求有關家庭户的信息。

誰可以幫助回答我的問題？

本次股東大會的代理聲明書、通知、代理卡及截至2023年12月31日的第十屆年度報告書可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。請注意在此網站上，您需要提供您通知或代理卡上顯示的16位控制號碼。在此網站上，您還可以選擇通過電子方式獲取未來的代理聲明書和年度股東報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站上www.sec.gov，或者我們的網站https://nuvve.com/的“投資者”板塊的“SEC文件”部分中找到我們的2023財年報告表格10-K的副本，其中包括我們的財務報表。您還可以通過書面請求並支付適當的處理費用，從我們那裏免費獲得我們的10-K年報和財務報表。請將書面請求發送到：Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106。如果需要文件，則在書面請求中指明，並支付適當的處理費用，附件將會提供。

如果您有關於如何投票或指示投票以及關於提案的問題，或者如果您需要代理聲明或代理卡的附加副本，則可以在線查看代理聲明和第十屆年度報告書，或通過在2024年8月26日之前發送請求，從而收到免費的文件副本，或發送電子郵件到sendmaterial@proxyvote.com。如發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制編號。除非另有請求，否則您將不會收到紙質或電子副本。

提案1
董事選舉提案

董事會分為三個類別，A類、B類和C類。目前，A類董事會成員有一名，Jon M. Montgomery，他的任期將在2025年股東年會上屆滿；B類董事會成員有兩名，H. David Sherman和Angela Strand，他們的任期將在2026年股東年會上屆滿；C類董事會成員有兩名，Gregory Poilasne和Ted Smith，他們的任期將於股東大會時屆滿。

在股東大會上，公司的股東將會選舉兩位C類董事，任期將延續至第三個後續年度股東大會，並直至各自的繼任者獲得選舉和合格資格。董事會將提名Gregory Poilasne和Ted Smith作為C類董事進行連任。關於被提名人的個人資料，可以在下文的“董事和執行官”中找到。

被提名人已同意在本代理聲明書中被列為提名人，並在當選後擔任董事職務。除非在授權投票時另有指定，否則您的代理投票所涉及的股份將投“贊成”選舉提名人。如果被提名人變得不可用，並且沒有預見到這種情況的出現，代理持有人或其替代者應完全自主和授權地根據其最佳判斷投票或不投票。

所需投票和推薦

獲得出席股東大會並有權投票的發行及流通公司普通股持有人所投票中，被提名人獲得贊成票數最多者將會當選為董事。

董事會建議您“贊成”上述被提名人的選舉。

提案2
有關薪酬的諮詢性投票建議

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《證券交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們尋求您的投票建議（非約束性的）關於向我們的董事總經理支付的名義高管薪酬（通常稱為“贊成薪酬”），如執行薪酬表格和相關説明所述。在其章程下，根據董事會授權的權力，薪酬委員會擁有我們的高管所得到的薪酬的唯一權力。根據我們的薪酬理念和目標，我們的高管薪酬計劃旨在使我們的高管的利益與我們的股東的利益相一致，並獎勵我們的領導層，激勵他們促進股東價值的增長。

我們敦促我們的股東查看有關執行薪酬表格的信息。

臨時代碼，致富金融

除非在授權投票時另有指定，否則您的代理投票所涉及的股份將投“贊成”關於薪酬諮詢性投票建議。

所需投票和推薦

獲得公司普通股發行和流通股票持有人以親自或代理參加會議並有權對此表決的投票所佔的多數肯定票即視為通過的

董事會建議您投票贊成諮詢
表決權投票提議的諮詢

提案3
就“Say-on-Pay提案頻率的諮詢投票”進行諮詢非約束性的建議投票

根據多德-弗蘭克法案及其頒佈的相關美國證券交易委員會規則，我們正在徵求股東對我們的高管薪酬的非約束性、諮詢投票的頻率提供意見。

經過仔細考慮，董事會的觀點是每3年進行1次關於我們的高管薪酬的諮詢投票是我們最合適的選擇。每3年1次的諮詢投票為股東提供了比每年1次更為全面、更為長期的評估公司薪酬計劃的機會。我們董事會認為，更短的時間內投票不允許薪酬計劃的變更足夠長的時間生效，以評估變更是否有效。每3年1次的諮詢投票允許我們的股東以更長遠的眼光看待薪酬，評估長達3年的薪酬歷史和業務結果

雖然董事會確定的Say-on-Pay的投票頻率為每3年1次，但股東並不是投票贊成或反對董事會的決定，而是被提供了投票表決這一提案3的諮詢投票的機會。作為諮詢投票，表決結果是不具約束力的，但董事會重視股東在這個問題上的意見，並將在考慮未來的董事會決策高管薪酬時考慮表決結果。

除非在授權時您指定，否則您的代理所涉及的股份將被投票贊成提案4關於“Say-on-Pay提案頻率的諮詢投票”的每3年1次的投票

所需投票和推薦

獲得公司普通股發行和流通股票持有人以親自或代理參加會議並有權對此表決的投票所佔的多數肯定票即視為通過的

董事會建議您投票贊成“每3年1次”的投票
關於“Say-on-Pay提案頻率的諮詢投票”的每3年1次的諮詢投票的表決權投票

提案4
驗資師的審核提案

審計委員會已委任德勤會計師事務所擔任公司自2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師。在年度股東大會上，股東將就此提案進行投票批准。

雖然股東的審查批准董事會保留德勤會計師事務所的決定不需要按照公司章程或其他方式，但董事會選擇將該選擇提交給公司的股東進行批准。如果公司的股東未批准該選擇，董事會可以但不必重新考慮保留該公司的決定。此外，即使選擇被核準，如果董事會認為這樣做符合公司和股東的最佳利益，董事會可以自行決定在任何財政年度內指定不同的獨立註冊會計師。

德勤會計師事務所已告知公司，該公司與其子公司獨立。公司預計德勤會計師事務所的代表將出席年度股東大會，就公司股東的適當問題作出聲明並回答。

獨立註冊公共會計師事務所的變更

Moss Adams LLP (Moss Adams)

在2021年3月19日的商業組合後，董事會任命Moss Adams LLP擔任公司自2021年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師。

Moss Adams自2021年商業組合以來擔任公司的獨立註冊會計師，並自2018年起為Nuvve的會計師。

根據之前的披露，審計委員會於2022年8月18日收到了來自Moss Adams的通知，該事務所決定辭去公司的獨立註冊會計師事務所。該事務所的辭職於2022年8月18日生效，並被審計委員會接受。

Moss Adams對2020年12月31日和2021年12月31日的財務報表的報告未包含負面意見或未發表意見的聲明，並未因不確定性、審計範圍或會計原則而被修改或修訂。在2020年12月31日和2021年12月31日的財務年度以及Moss Adams於2022年8月18日辭職之前的中期之間，與Moss Adams就任何會計原則或做法、財務報表披露或審核範圍或程序的任何問題都沒有分歧，如果這些分歧未得到Moss Adams的滿意解決，將迫使其在其報告中提及分歧方面的內容。此外，在此期間，除了在公司2021年12月31日的年度報告和2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中之前曾披露過的事項之外，沒有任何應披露的事項，即關於內部控制過程中的重大缺陷，包括（i）與職責相關的分離；和（ii）相關的財務結算政策和程序的文件化，包括持續建立審批門檻、遵守適當的文件保留和記錄保存練習，並記錄協議和會計估計的審核。

在2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及審計委員會於2022年10月20日批准德勤會計師事務所擔任公司的新獨立註冊會計師事務所所通過的中期之前，未與德勤會計師事務所進行任何諮詢：（i）關於應用於特定交易的會計原則，無論是已完成或擬議的，或者可能被用於公司財務報表的審計意見的類型，也沒有提供書面報告或口頭建議，Deloitte的結論，是公司在達成任何會計、審計或財務報告問題決策時考慮的重要因素；（ii）任何在規定S-k條例項304(a)(1)(iv)的含義範圍內存在分歧的問題或相關指令；或者（iii）任何在規定S-k條例項304(a)(1)(v)的含義範圍內應披露的事項。

下表提供了各種比率（從1：2到1：10）的反向股票分割的示例

此次股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會改變這些股東的比例權益，也不會改變普通股股東的投票權和其他權利，除了可能由於對碎股的處理而導致的變化。

此類股份逆向合併不會影響公司資產負債表中的股東權益合計。由於此類股份逆向合併，與公司普通股相關的股本部分將根據董事會選擇的區間減少一半至十分之一，並將相應折減的那部分股本轉入淨資本貢獻中。針對普通股的股份收益（虧損）額將為逆向合併的影響進行重新説明，並且將高於之前披露的金額，因為普通股流通量將減少。

普通股的授權份額

鑑於普通股授權份數量不會相應減少，此類股份逆向合併將增加董事會無需進一步徵求股東行動即可發行授權和未發行股份的能力。我們目前沒有任何計劃、安排或瞭解從而發行可用於此類股份逆向合併的授權未發行股份。然而，正如我們以前在提交給證券交易委員會的備案文件中披露的，我們業務發展需要大量的額外資本，並且持續運營取決於我們籌集額外資金的能力，其中可能發生涉及發行普通股或轉換成普通股或可以行使普通股的有價證券的籌資交易；這些股份根據發行或可發行的股票數量等多種因素可能包括可用於此類股份逆向合併的授權未發行股份。

評估的權利

根據特拉華州普通公司法，股東將不具有行使逆向合併中估價權的權利，公司也不會自行向股東提供任何此類權利。

某些人在待議事項上的利益

如果股票拆分生效，任何高管或董事在其擁有的公司證券的處理方面與我們的股東沒有不同的利益。

反向股票分割的美國聯邦所得税的某些重要影響

以下是逆向合併的某些在一般情況下適用於普通股受益股東的美國聯邦所得税後果的摘要，並不意味着是所有可能的税務後果的完整討論。本討論未涉及所有可能與特定股東因其個人情況而具有獨特特性或受特殊規則的股東（如金融機構、免税組織、保險公司、證券經銷商、適用替代納税最低額的持有人、受管制的投資公司或房地產投資信託、合夥（或其他流經實體用於美國聯邦所得税目的，以及其合夥人或成員）、選擇使用標記對市場交易方法來核算其證券持有的證券交易者、持有普通股作為對衝交易、跨式套利、轉換交易或其他風險減少交易的頭寸的人、在僱傭或提供服務的情況下獲得普通股的人、持有普通股作為《代碼》第1202條下的合格小企業股票的人、美國僑民和外國股東。以下摘要基於《內部收入法典》（“法典”）、適用的財政部法規、司法裁決和當前行政裁定，截至此日期，但是這些都可能會發生改變，可能會以追溯的方式發生。本文未涉及州、地方、外國和其他法律下的税務問題。每位股東應根據可能對其股東有獨特性的特定事實和情況，以及對因此產生的任何遺產、贈與、州、地方或外國税務考慮進行諮詢，並考慮逆向合併所產生的任何影響。

逆向合併對部分受到特殊法規約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券經銷商、適用替代納税最低額的持有人、受管制的投資公司或房地產投資信託、合夥（或其他流經實體用於美國聯邦所得税目的，以及其合夥人或成員）、選擇使用標記對市場交易方法來核算其證券持有的證券交易者、持有普通股作為對衝交易、跨式套利、轉換交易或其他風險減少交易的頭寸的持有人、在僱傭或提供服務的情況下獲得普通股的人、持有普通股作為《代碼》第1202條下的合格小企業股票的人、美國僑民和外國股東可能會產生不同的美國聯邦所得税後果。而此類摘要是基於現行法律和銀行和證券等機構以及要求以會計所執行的保險公司等的商業實務，因此應該在與税務權威交涉之前進行檢驗。

我們沒有尋求，也不會尋求税務顧問或美國國內税務局（“IRS”）的裁定，關於反轉股票拆分的美國聯邦所得税影響的所有聲明和結論將無法獲得IRS的挑戰。每個普通股股票的持有人應就反轉股票拆分的特定税收影響諮詢其税務顧問。

股東對逆向合併的聯邦所得税後果可能取決於該股東是僅收到一定數量的普通股以更換其舊的普通股，還是該股東還收到了額外的一小部分普通股（稱為“上調分數部分股票”），以便將該股東應收的小數股票數量增加到一個完整的股票。

公司認為逆向合併應構成《法典》第368（a）（1）（E）款的改組。

股東在逆向合併方面（除上調分數部分股票外）不應承認任何聯邦所得税方面的收益或損失。該股東在減少的普通股數量方面的基礎（除上調分數部分股票外）的總數應等於該持有人在其舊普通股中的基礎，並且該股東在所交換的減少的普通股中的持有期應該包括其持有期。

聯邦所得税對收到Round-Up母股收益的股東的處理尚不清楚。IRS可能認為獲得股票的其他部分會導致分配或會導致收益，也可能不認為會發生收入或收益。認可的任何收益或收益不應超過該類股東原本有資格獲得的分數股份的公平市場價值與完整股份的公平市場價值的差額。建議股東諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向股票拆分中獲得Round-Up母股的可能税務後果。

公司不會因反轉股票拆分而確認任何收益或虧損。

以上討論僅與擬議的反轉股票拆分有關，而不是旨在或編寫為被任何人用於規避美國聯邦税收罰款的，並且不保證或編寫為被任何人用於規避任何美國聯邦税收罰款等其他目的。

董事會建議股東投票“贊成”批准修改公司章程和授權董事會實施反向股票拆分。

董事和高級職員

高管人員和董事

以下表格列出了公司執行官和董事會的名字，年齡和位置

高管

以下人員擔任公司的執行官。

自2020年11月以來，Gregory Poilasne擔任我們的首席執行官和董事會成員。他是Nuvve的創始人，曾擔任其董事長。Poilasne先生直接負責管理和監督與Nuvve技術的成功開發，部署和商業化以及開發和支持整體策略有關的所有不同活動。自2019年2月以來，他還擔任了Dreev的董事會成員，Dreev是EDFRenewables，Inc.（“EDF”）和Nuvve之間的商業風險。Poilasne先生在創業和技術領域擁有超過20年的經驗。他曾擔任DockOn AG的首席執行官，該公司是一家射頻技術公司，任職時間為2011年2月至2016年1月。他還曾是Rayspan公司的業務發展副總裁，該公司也是一家射頻技術公司，任職時間為2007年至2010年。Poilasne先生曾是Kyocera Wireless的工程主管，該公司是一家手持設備公司，任職時間為2003年至2006年，並且也是Ethertronics的創始工程師和工程主管，該公司是一家無線電天線公司，任職時間為2000年至2003年。Poilasne先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士（m.b.A），法國Rennes 1大學電氣工程博士學位和法國西部電子工程高等學校文憑（ESEO）。我們認為Poilasne先生由於在Nuvve方面的廣泛經驗，他的業務領導力，他的戰略視野以及他在能源行業和電動汽車行業的人脈和知識，他具備擔任董事的資格。

Ted Smith自2020年11月以來擔任我們的總裁兼首席運營官，是董事會成員。Smith先生是Nuvve Corporation的創始投資者，該公司是Nuvve的全資子公司，自2010年以來任職董事會成員，並自2018年4月起擔任首席運營官。Smith先生直接負責管理Nuvve技術的成功開發，部署和商業化，以及支持全球監管合規工作。他之前擔任Nuvve的首席行政官，從2017年3月起一直擔任該職務，直到擔任首席運營官。他目前擔任Dreev的董事會成員，這是EDF和Nuvve之間的商業風險，還擔任Levo Mobility的董事會成員，並曾擔任Switch的董事會觀察員。Smith先生在金融行業擁有超過20年的經驗，曾在總部位於聖地亞哥的投資諮詢公司Wall Street Associates擔任多個職務，包括負責人，首席運營官（2007年至2017年1月），首席合規官（2003年-2017年1月）和量化分析師（1999年至2003年）。從1996年至1999年，Smith先生還擔任了位於聖地亞哥的投資諮詢公司Nicholas-Applegate Capital Management的量化分析師。Smith先生還曾在1989年至1996年間擔任美國海軍軍官。Smith先生擁有聖地亞哥大學的mba學位以及緬因州海事學院的海洋工程/技術學士學位。他還是持有特許金融分析師證書的特許金融分析師，持有特許投資顧問認證，並且獲得了NACD Directorship Certified®和NACD網絡安全風險監督證書的認證。我們認為Smith先生由於在Nuvve方面的廣泛經驗，他的業務領導力，他的操作和合規經驗以及他在能源行業方面的聯繫和知識，他具備擔任董事的資格。

自2021年3月以來，David G. Robson擔任我們的首席財務官。Robson先生在金融，會計和運營方面擁有超過25年的經驗，並曾在各種行業的上市和非上市公司擔任高管職務。Robson先生擔任NuZee Coffee 的董事會成員

自2021年3月以來，該公司一直專注於單份咖啡格式。Robson先生最近曾擔任Farmer Brothers Co.的首席財務官和首席合規官，該公司是一家分銷全國咖啡、茶和烹飪產品的公司，任職於2017年2月至2019年11月。他的職責包括監督財務、信息技術、併購和投資者關係。Robson先生曾於2014年9月至2016年9月擔任PIRCH的首席財務官，該公司是一家提供廚房、浴室和户外家居品牌的策展商和零售商。他監督財務、財務規劃與分析、金庫管理、商品規劃和法律等各方面的工作，負責制定戰略、流程和業務重點以提升高增長零售商的資質，並構建強大的金融和商品團隊。從2012年1月至2014年9月，Robson先生擔任美國AutoParts的首席財務官，該公司是一家在線提供汽車零部件和配件的機構。在此之前，他擔任Mervyns LLC的行政副總裁兼首席財務官，該公司是一家曾經的折扣百貨連鎖店，職位為2007年至2011年。從2001年至2007年，他擔任Guitar Center，Inc.的高級副總裁兼首席會計師。Robson先生是Deloitte & Touche LLP會計事務所的職業生涯的起點。他畢業於南加州大學會計學學士學位，是加利福尼亞州持證會計師（未活躍狀態）。

董事們

Jon m. Montgomery自2020年11月以來擔任董事會成員，並自2024年1月起擔任董事會臨時主席。他是提名和治理委員會的主席，是審計和薪酬委員會的成員。自2024年1月以來，Montgomery先生擔任Nature's Miracle Holding Corp. (Nasdaq: NMHI)董事會成員，並擔任提名和治理委員會的主席，是審計和薪酬委員會的成員。Montgomery先生是位於紐約市的Meredith Financial Group Inc.金融管理和諮詢公司的董事總經理。從2010年至2013年，他是項目融資諮詢公司AGlobal Partners LLC的管理合夥人，協助安排長期、有限追索權融資，用於在新興和其他國際市場中的可再生能源、電信、礦業和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資。他還為客户提供有關外商直接投資的建議，包括那些利用發展金融機構、出口信貸機構和政治風險保險商的投資。此外，Montgomery先生在市場諮詢和市場研究領域擁有25多年的經驗，指導客户的品牌、傳播、劃分和創新挑戰，涉及各種行業，尤其是信息技術、電信、金融服務、日用消費品、製藥和零售行業。他有經驗，在應用基於模型的定量分析中，特別是基於選擇的模型，解決競爭問題。此前，從1996年至2010年，Montgomery先生共同創立了紐約的Hudson Group Inc.，一家以研究為基礎的市場諮詢公司。他還曾擔任Marketing Strategy & Planning Inc./Synovate的執行副總裁，以及Hase Schannen Research Associates Inc.的副總裁。Montgomery先生擁有東北大學的M.b.A學位和加州大學伯克利分校的文學學士學位。從2000年至2022年，他曾在喬治亞大學擔任市場營銷的兼職教師。我們相信Montgomery先生由於他在投資銀行、籌資和戰略方面的專業知識、海外市場的聯繫以及在市場營銷和市場研究方面的廣泛經驗，將是擔任董事會成員的合適人選。

H. David Sherman MBA，DBA，CPA自2020年11月以來擔任董事會成員。Sherman教授自1985年起在東北大學擔任教授，專攻財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題等領域。Sherman教授自2014年1月以來一直擔任美國戲劇學院的董事會成員和審計委員會主席。Sherman教授於2018年1月至2019年8月在Dunxin Financial Holdings Ltd. (AMEX: DXF)擔任董事會成員和審計委員會主席，從2011年2月至2016年5月在金凰珠寶股份有限公司（納斯達克股票代碼:KGJI）擔任董事會成員和審計委員會主席，從2010年1月至2012年8月在中國HGS Real Estate Inc. (納斯達克: HGSH)擔任董事會成員。2012年1月至2014年9月，他擔任Agfeed Corporation的首席財務官。2007年至2008年，他在中國Growth Alliance Ltd.擔任董事會成員，該公司成立以收購中國的營運業務。他目前還是Xiao-I Corp (AIXI)，Prestige Wealth Inc. (PWM)，Linkage Global Inc. (LGCB)和Nature’s Miracle Holding Inc (NMHI)董事會成員。Sherman教授曾擔任麻省理工學院（MIT）斯隆管理學院的教員，以及Tufts Medical School的兼職教授，並於2015年在哈佛商學院擔任訪問教授。從2004年至2005年，Sherman教授在美國證券交易委員會的公司財務部首席會計師辦公室中擔任學術研究員。Sherman教授擁有Brandeis大學的經濟學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士和博士學位。他是一位註冊會計師，曾在Coopers & Lybrand工作。由於Sherman教授在全球財務報表分析和當代會計問題方面的廣泛專業知識以及他在公開公司的經驗，我們相信他很適合擔任董事會成員。

公司的董事和高管之間沒有家庭關係。

Angela Strand自2020年11月以來擔任董事會成員。Strand女士是Strand Strategy的創始人兼董事總經理，這是一家專注於顛覆性技術商業化的諮詢公司。她此前擔任SEA Electric的主席和提名和治理委員會主席，該公司在2024年3月與Exro Technologies ((TSX: EXRO)和USA (OTCQB: EXROF))合併。在2020年至2024年的任期內，她還被任命為Lordstown Motors的臨時首席執行官、主席、薪酬委員會主席和提名和治理委員會成員。從2016年至2020年，Strand女士擔任Integrity Applications (Nasdaq:GCTK)的副主席，其中包括提名和公司治理和薪酬委員會主席，並擔任審計委員會成員。從2017年4月至2018年12月，Strand女士擔任Workhorse Group Inc.的副總裁;從2015年7月至2016年12月，她是Chanje的聯合創始人和高級執行官，後者是Smith Electric Vehicles和FDG Electric Vehicles Ltd. (HK:729HK)之間的合資企業;從2011年至2015年，她擔任Smith Electric Vehicles的首席營銷官兼商務發展和政府事務負責人。2018年，她共同創立了In-Charge，一家電動汽車基礎設施解決方案提供商。Strand女士還在醫療器械、生物技術和數字健康公司擔任各種管理和高管職務。Strand女士是名副其實的投資人，擁有七項專利發明。Strand女士擁有田納西大學的傳播學學士學位和營銷的工商管理碩士學位。由於Strand女士的商業領導力、她在電動汽車行業的聯繫和知識，以及她在上市公司的經驗，我們相信她很適合擔任董事會成員。

家族關係

公司的業務和事務由董事會指導。董事會的規模目前設定為六名成員，並且當前有五名成員擔任董事會成員，其中一名空缺。董事會的主要職責是監督、提供戰略指導、諮詢和指導公司的管理。董事會將定期會議，並根據需要召開其他會議。

公司治理

董事會構成。

根據公司的修正和重申的註冊證書，董事會分為三個類別，即A類、B類和C類，每個類別的成員任期三年。公司的董事被指定到以下類別:

• A類由Jon M. Montgomery擔任，其任期將於2025年股東年度大會屆滿;

• B類由H. David Sherman和Angela Strand擔任，其任期將於2026年股東年度大會屆滿;

• C類由Gregory Poilasne和Ted Smith擔任，其任期將於股東年度大會屆滿。

在每年股東大會上，將選舉任期屆滿董事的繼任者，任期將從選舉和資格獲得時起，直至他們的繼任者當選併合法任命為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司的控制權或管理變更。

蒙哥馬利先生目前擔任我們的董事會臨時主席。這一架構確保了非管理董事在公司監督方面的更大作用，並活躍地參與制定議事日程、建立重點和程序開展工作。此外，這種架構允許首席執行官專注於實施公司的戰略計劃，同時獨立董事可以全力專注於董事會領導職能。董事會將繼續定期審查公司的領導架構，並可能根據其認為有益於公司及其股東的最佳利益做出相應改變。雖然董事會沒有獨立董事會主席，但獨立董事會定期在相對於管理層不受幹擾的情況下進行會議。

董事的獨立性

由於公司的普通股已在The Nasdaq Stock Market LLC（“納斯達克”）的資本市場上掛牌，公司遵守納斯達克的上市規則，肯定是否董事獨立。董事會已諮詢，並將諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則，以及有關董事獨立性的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克的規則通常將“獨立董事”定義為除公司高管以外的人員或任何其他個人，其在發行人董事會的觀點下，其關係將幹擾開展董事責任的獨立判斷。

董事會已確定蒙哥馬利先生、謝爾曼先生和斯特蘭德女士均符合獨立董事的條件，並且董事會由大多數獨立董事組成，該術語根據SEC和Nasdaq規則定義。此外，公司還受到有關審計委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會成員、資格和運營的SEC和Nasdaq規則的約束，如下所述。

董事和職務的責任限制和賠償

特拉華州普通公司法授權公司限制或消除董事對股東和公司存在違反信託責任的金錢損失的個人責任，但須滿足特定條件。我們的修訂後的公司章程將董事的責任限制到特拉華州法律所允許的最大程度。

我們擁有董事和高管責任保險，用於涵蓋董事和高管在服務於合併公司的過程中可能遭受的責任，包括根據證券法產生的事項。公司的修訂後的公司章程和章程還規定，公司將根據特拉華法律盡最大努力對其董事和高管進行補償。我們的章程進一步規定，我們將對任何其他其具有特拉華州法律賦權的人進行補償。此外，我們已與每位高管和董事簽署了慣常的賠償協議。

目前沒有任何關於任何董事、高管、僱員或代理人的司法訴訟或程序仍需進行補償。我們不知道可能會導致這種補償的任何潛在訴訟或程序。

就董事、高管或控制合併公司的人員可能在證券法項下負擔的責任而言, 我們已被告知按照美國證券交易委員會的意見，此類補償條款違反了證券法所體現的公共政策，因此不可強制執行。

董事會在風險監督中的角色

董事會的主要職能是監督。整個董事會與公司管理團隊合作，以促進和培育將全企業風險管理納入戰略和業務運營的企業環境。管理層定期向董事會報告有關重要風險的識別、評估和管理，及管理的風險緩解策略。董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用監管要求評估風險要素。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司計劃是否足夠及時地確定重大風險，並在整個組織中實施適當的響應風險管理策略。審計委員會專注於評估和減輕財務和網絡安全方面的風險，包括與內部控制有關的風險，並接收管理層關於已識別風險領域的季度報告。在制定薪酬方面，薪酬委員會努力創造鼓勵與公司業務策略一致行為的激勵措施，而不鼓勵過度冒險。提名與企業治理委員會考慮企業治理和合規中的潛在風險領域，如管理繼任。每個委員會向整個董事會報告其發現與其有關的風險。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會會議共召開18次。所有公司的董事出席了75％或更多的董事會和委員會會議的總數。強烈建議董事參加股東會議。

董事會已成立了常設的審計委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會。每個委員會的組成和功能符合Sarbanes-Oxley Act of 2002，修訂版和SEC的規則和法規的所有適用要求。董事會制定了每個委員會的憲章，其符合納斯達克的適用規則。每個委員會的憲章副本可在公司的網站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公開獲取。

審計委員會。

審計委員會由謝爾曼先生（主席）、蒙哥馬利先生和安吉拉斯特蘭德組成。董事會已確定審計委員會的每位成員是納斯達克適用於審計委員會成員的獨立董事，其中包括每位成員符合《證券交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立標準。此外，根據納斯達克的規則要求，審計委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表。

審計委員會每季度至少召開一次會議。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與審計委員會私下會面。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會共召開了五次會議。

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性，其遵守法律和監管要求，以及內部和外部審計人員的獨立性和績效。審計委員會的職責，在公司的審計委員會憲章中指定，包括但不限於：

•在審計之前與獨立審計師會面，審查審計的範圍、規劃和人員安排；

•審查和與管理層和獨立審計師討論擬納入公司年度報告的年度審計報告、年度財務報表及相關注釋和管理的財務狀況和業績分析以及推薦是否將審計財務報表和相關注釋以及管理層對財務狀況和業績的討論納入公司年度報告；

•按照SEC規定書面説明審計委員會的報告；

•審查和與管理層和獨立審計師在提交每份季度報告之前討論該公司的季度財務報表，以及擬在該季度報告中納入的管理層的財務狀況和業績分析；

•適當時與管理層和獨立審計師討論公司的重要會計政策和做法；

•審查和與管理層和獨立審計師討論公司的主要金融和網絡安全風險暴露以及管理層採取的監測和控制此類風險的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策；

•與獨立審計師討論PCAOB審計標準1301要求的事項以及PCAOb和SEC的其他適用要求。

• 與管理層和公司獨立審計師一起審查公司財務報告流程、財務報告內部控制和披露控制和程序的充分性和有效性；

• 選擇並保留獨立的註冊公共會計師事務所擔任公司的獨立審計師，並評估獨立審計師的資格、表現和獨立性；

• 審查和批准所有關聯方交易；

• 與管理層討論公司遵守適用法律法規和公司當時有效的道德準則，如適用，建議未來遵守政策和程序；

• 向董事會推薦獨立審計師的任命，並持續評估其表現；

• 審批應支付給獨立審計師的審計服務費用，並批准獨立審計師為非審計服務及其所有服務的保留費用；

• 審查獨立審計師定期報告，包括與審計師討論此類報告；

• 與公司法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的法律和監管問題。

審計委員會的財務專家

董事會確定謝爾曼先生符合SEC法規的審計委員會財務專家的要求。在作出這一決定時，董事會考慮謝爾曼先生的正式教育和以前在財務角色中的經驗。此外，根據納斯達克的規定，公司至少有一名成員在金融或會計方面擁有過去的就業經驗、必要的會計專業認證、其他可比的經驗或背景，從而使這個人具有財務精通能力。董事會確定謝爾曼先生在納斯達克的規則下符合財務精通要求。

審計委員會報告

審計委員會與管理層以及公司獨立審計師審查和討論了截至2023年12月31日的公司審計財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了審計準則聲明1301號所要求討論的事項以及與公司財務報表中某些項目的表述和遵守1934年修訂版證券交易法第10A條有關的各種會計問題。審計委員會收到了獨立審計師就獨立性向審計委員會通報的書面披露和信函，這是應PCAOB適用要求的。審計委員會已經與獨立審計師討論了他們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司的審計財務報表包括在公司截至2023年12月31日的10-k年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會由Strand女士（主席）、Montgomery先生和Sherman先生組成。董事會確定薪酬委員會的每個成員均符合適用於薪酬委員會成員的納斯達克規定的獨立董事定義。董事會還確定薪酬委員會的每個成員均為非僱員董事，如1934年修訂版證券交易法規160.3所規定。

薪酬委員會不時地開會，考慮需要委員會批准的事項或法律要求的事項。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會會議舉行了七次。

薪酬委員會的職責（列明於公司薪酬委員會章程中），包括但不限於：

• 制定、審查和批准公司的整體高管薪酬理念和政策，包括（視情況而定）制定支持和強化公司長期戰略目標、組織目標和股東利益的績效相關激勵；

• 審查並批准與公司命名的高管薪酬有關的目標和評估這些高管在這些目標和評估基礎上的表現，並基於此評估確定這些高管的薪酬水平；

• 決定所有其他高管的薪酬；

• 接收和評估高級職員和員工（非高管人員）的績效目標；

如果根據SEC的規則需要，需要製作薪酬委員會的報告；

管理或委託管理公司激勵和股權激勵計劃的權力；

審核並向董事會提出關於採納和修改激勵薪酬和股權計劃的建議；

審核並批准公司高管可能參與的任何年度或長期現金獎勵或激勵計劃；

如果Regulation S-k所要求，審核公司的薪酬討論和分析，與公司管理層討論，並確定是否建議將其納入公司的年度報告或代理書中；

審核公司的激勵薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審核和討論風險管理政策和實踐與薪酬之間的關係，並評估可能減輕任何此類風險的薪酬政策和實踐；並審核所有董事在董事會及其委員會上的報酬和福利，每年至少一次，並根據需要向董事會推薦任何更改。

每年至少審核一次所有董事在董事會及其委員會上所獲報酬和福利，並根據需要向董事會推薦任何更改。

薪酬委員會負責所有高管薪酬的決策。薪酬委員會定期審查執行董事、總裁兼首席運營官、首席財務官和其他高管的薪酬要素，並在任何現有就業協議的限制下為高管設定薪酬要素，包括年度基本工資、年度激勵獎金和股權激勵。薪酬委員會還定期審查與首席執行官、首席財務官和其他高管的就業協議條款，包括與任何新員工的約定或任何現有就業協議的到期有關的條款。薪酬委員會在確定高管薪酬時將考慮首席執行官的建議。高管不會確定其自己薪酬包或總補償金額的任何要素或組成部分。首席執行官在確定自己的薪酬時不扮演任何角色，也不參加有關他自己薪酬的任何討論。

薪酬委員會還審查並批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，管理公司的股權激勵計劃。此外，首席執行官、首席財務官和管理層的其他成員向薪酬委員會提供與全員工的總體薪酬策略相關的建議，包括計劃設計、年度激勵設計和長期激勵計劃設計。管理層會根據需要向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會保留獨立聘請薪酬顧問，包括確定服務的性質和範圍以及批准為這些服務支付的報酬的權力，並聘請法律顧問或其他顧問。薪酬委員會根據SEC的規則和納斯達克的上市標準評估任何顧問的獨立性。公司將提供適當的資金，由薪酬委員會確定，用於支付任何此類調查或研究以及薪酬委員會聘請的諮詢公司、法律顧問或其他顧問的報酬。

提名和公司治理委員會

提名與公司治理委員會由蒙哥馬利（主席）、謝爾曼和斯特蘭德組成。董事會已確定提名和公司治理委員會的每個成員均符合適用於提名委員會成員的納斯達克規則的獨立董事的定義。

提名和公司治理委員會不時會開會，以考慮需要委員會批准的事項或法律規定需要其批准的事項。在截至2023年12月31日的年度內，提名和公司治理委員會開了兩次會。

提名和公司治理委員會負責監督選定加入董事會的人員。提名和公司治理委員會還負責制定一套公司治理政策和原則，並向董事會推薦任何對這些政策和原則的更改。

董事提名指南

提名委員會與公司治理委員會將考慮由股東、管理層、投資銀行家和其他人提出的人選。指定被提名人的指南在提名和公司治理委員會章程中規定，通常規定被提名人：

應在其領域表現出色，並具有與公司形象和聲譽一致的個人和專業聲譽；

應具備相關的經驗和專業知識，瞭解有關公司和涉及該公司的問題；和

應具有高度的道德和職業操守，並致力於增強股東價值。

提名委員會和公司治理委員會將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信和職業操守相關的一些資格，在評估人員在我們董事會中的成員資格方面。提名委員會和公司治理委員會可能需要滿足特定董事會需求而要求具備某些技能或屬性，如財務或會計經驗，並考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員。提名委員會不區分股東推薦的提名人和其他人推薦的提名人。

此外，該公司已向某些投資者和合作夥伴授予董事會權利：

與成立Levo Mobility LLC（"Levo"）聯營企業與Stonepeak Rocket Holdings LP（"Stonepeak"）和Evolve Transition Infrastructure LP（"Evolve"）有關，該公司與Stonepeak簽訂了董事會權利協議。根據董事會權利協議，只要Stonepeak和Evolve持有公司普通股的至少10％的有益所有權，則Stonepeak有權指定一個人被任命為董事會成員併為董事會的一個委員會成員（或兩個委員會，如果Stonepeak和Evolve持有公司普通股的有益所有權至少達到15％，或者如果Stonepeak 和 Evolve持有公司普通股的有益所有權至少達到25％，則為所有委員會）。任何此類被指定的人必須符合某些資格要求。

董事會的目標是由一羣經驗豐富和敬業的多元化人士組成。雖然提名委員會沒有具體的多元化指南，但在評估候選人時，這是提名委員會考慮的眾多標準之一。此外，公司受加利福尼亞州法律和納斯達克有關多元化的規定的約束。

提名委員會沒有書面政策或正式的程序要求股東提交董事提名建議。但提名和公司治理委員會將考慮根據公司章程適當提交的股東向董事會推薦人選的建議。股東應直接向提名委員會通報被推薦人候選人，並附上候選人的個人資料和支持聲明。被推薦人還必須提供同意被考慮提名的聲明。安防-半導體沒有對安全持有人推薦董事提名的程序進行任何重大更改。

道德準則。

該公司制定了一份適用於其所有董事、高管和員工的行為準則。行為準則的副本可以在公司的網站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公開獲取。此外，我們還打算將未來對行為準則的修訂或豁免，按照證監會規定的要求披露在我們的網站上。

反對對衝和抵押的政策

我們制定了內幕交易政策，其中通常禁止所有官員，包括我們的高管管理團隊，董事和員工參與與我們的股份有關的“對衝”交易。這包括賣空榜、對持股位置的對衝以及涉及我們股票的衍生證券交易。內幕交易政策還通常禁止借款或其他涉及我們股票的無追索權抵押的安排。

股東通訊

股東和利益相關方可以通過書面信函與董事會、任何委員會或委員會主席或獨立董事團體聯繫，寫信地址為2488 Historic Decatur Rd., Suite 200，聖迭戈，加利福尼亞92106。每個通訊，視主題而定，將轉發給董事會、適當的委員會或委員會主席或所有獨立董事。

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議制定了非僱員董事的薪酬計劃。薪酬計劃旨在使董事的薪酬與合併公司的業務目標和創造股東價值相一致。薪酬委員會和董事會期望定期審查非僱員董事的薪酬，以確保這種薪酬保持有競爭力，並使合併公司能夠招募和留住合格的董事。

根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得年度現金酬金，並將根據以下方式作為審計、薪酬或提名和公司治理委員會的主席或成員接受現金費用:

下表列出了在2023年12月31日結束的一年中，每位非高管董事在該年度內獲得的報酬。

____________

（1）按照所述董事酬金包括年費和作為董事會委員會成員和/或主席的補償，支付給每個人的董事費用一覽表。

（2）“股票獎勵”下報告的金額是2023年12月31日結束的一年內授予的受限制股票單位預估的授予日公允價值，該金額根據為股票基於補償費用核算的ASC 718作出的決定進行確定。這種預估的公允價值並不一定對應於實現授予的潛在實際價值。計算此類獎項的預估公允價值所做的假設在我們的年度報告Form 10-K所披露的該公司合併財務報表註腳13中披露。

（3）拉什達·拉蘭德於2024年1月19日辭去董事職務。

（4）肖友能於2023年6月6日辭去董事職務。

以下表格呈現了截至2023年12月31日該董事年度內未行使的股票期權的信息簡表，持股數量未超過被命名的高管人員的董事。

____________

拉什達·拉蘭德於2024年1月19日就退出董事會成員一職。

市場價值是根據2023年12月31日公司普通股收盤價乘以未發放限制性單位的數量計算的。 市場價值金額可能不一定與此類獎項的實際潛在實現價值相對應。

作為董事之前提供諮詢服務的補償，斯特蘭德女士於2020年8月11日獲得了一項購買266股公司普通股（拆分前為10,620股）的選擇權，行使價格為每股348.4美元（使用Black-Scholes期權定價模型計算的授予日公允價值為56,842美元）。 該期權分為48個相等的月份分期支付，從2020年9月11日開始，到2024年8月11日結束。

股權激勵計劃

薪酬摘要表

下表列出了2023年和2022年度的以下高管薪酬信息。

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（1）部分股票獎勵是為了彌補現金薪酬或獎金。

（2）代表根據財務會計準則局“FASB ASC 718”規定確定的受限制股票單位和期權的預估授予日公允價值。這些估計公允價值金額不一定對應於這些獎勵實際可能實現的潛在實際價值。估算這些獎勵的預估公允價值所做的假設在我們年度報告Form 10-K內的合併財務報表附註12中進行了討論。

（3）代表：（i）對於Poilasne先生，2022年度獎金為92813美元，在2023年支付，並且2022年度獎金為172125美元，在2022年支付；（ii）對於Smith先生，2022年度獎金為77406美元，於2023年支付，2021年度獎金為286875美元，於2022年支付；（iii）對於Robson先生，2022年度獎金為62370美元，於2023年支付，2021年度獎金為135000美元，於2022年支付。對於Poilasne先生和Robson先生的每個人，他們的2021年度獎金以立即授予的受限制股票單位形式支付，該股票單位於2022年8月12日授予，分別為31543股和25234股。

（4）代表2023年和2022年18000美元的汽車報銷。

（5）代表2023年和2022年14368美元的汽車報銷。

摘要薪酬表的敍述披露

對於2023年和2022年，該公司的高管名字列表計劃包括基本薪資和以現金獎金和股權獎勵形式提供的激勵薪酬。基本薪資水平與高管的職責和授權、貢獻、先前的經驗和持續表現相符。現金獎金和股權獎勵的設置也要與高管的職責和授權、貢獻、先前的經驗和持續表現相符，受僱用或類似協議的限制。

該公司向其高管名字列表提供與向所有員工提供的福利相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險和殘疾保險；以及符合税收資格的401(k)計劃，公司不提供任何匹配款項。在2023年和2022年，該公司沒有提供任何特定於高管的福利或福利計劃。

該公司有一個活躍的股權計劃，Nuvve Corporation 2020股權激勵計劃（“2020計劃”）。在2021年，該公司通過了2020計劃，該計劃提供給員工、顧問和董事受限股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵商户。在2023年6月，經股東批准，2020計劃進行了修改，將保留根據計劃發行的普通股的數量增加到182500股，並自動生效每年一月1日（從2024年1月1日到包括2030年1月1日）。

就業協議

Gregory Poilasne

在業務組合之前，Poilasne先生根據與Nuvve簽訂的2017年7月1日的邀請函擔任Nuvve的首席執行官。根據邀請函，Poilasne先生的基本年薪為276000美元。此外，Poilasne先生有資格根據Nuvve董事會批准的標準獲得年度獎金，目標相當於其年度基本工資的100%。與簽署邀請函相關的是，Poilasne先生獲得了購買350000股Nuvve普通股的選擇權（在公司承擔該選擇權後變為74341股公司普通股），行權價格為每股0.27美元（在公司承擔該選擇權後變為每股1.27美元）。該期權將在五年期內按月平均分配。

在業務組合完成後，Poilasne先生與該公司簽訂了一份新的僱傭協議，擔任該公司的董事長和首席執行官。

Poilasne先生的協議有三年的期限。 根據協議，Poilasne先生（i）每年的基本工資為50萬美元（ii）有資格根據薪酬委員會建立的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標為其基本工資的100％（iii）有資格自行決定獲得高達10萬美元的獎金，並且（iv）收到5萬美元的簽字獎金。此外，Poilasne先生在激勵計劃下獲得了購買公司普通股600,000股的期權授權以及43,796股受限股票（根據授予當日收市市價600,000美元的價值）。這些期權的行權價格為13.70美元（授予當日收市市價），其中一半的股票將於2022年3月31日解除限制，而其餘一半的股票將在接下來的三年中每季度平均分配。受限的股票將在授予日期的頭三年中以平均三次限制股票的形式分配。公司將會報銷Poilasne先生的汽車租賃費用（首付最高為20,000美元，每月1,500美元）以及移動電話費用。此外，由於Poilasne先生所提供的服務，他在過去年度中另外獲得了約1,548,000美元的補償，這些補償是與完成業務組合相關的。

如果Poilasne先生被無故解僱，他將繼續以在公司標準工資單程序中適用的年薪水平接收當前基本工資的18個月，同時在此期間繼續獲得健康保險福利。如果Poilasne先生在公司改變控制權之後12個月內被無故解僱或以“正當理由”辭職，他將獲得一次性補償金，相當於當前基本工資的四倍。

2022年8月10日，Poilasne先生與公司簽署了一份就業協議修訂案。 根據修訂案，Poilasne先生同意從2022年9月1日至2023年8月31日（“新薪資期”）調整其年度薪酬，其基本工資為65,000美元，同時公司授予了價值182,430美元的限制性股票，以普通股的股價為基礎，該股價為2022年8月12日的收盤價（向上取整），並將根據下表每月一次解除限制，放置在新的薪資週期中。

薪酬委員會還批准了對Poilasne先生的基本工資進行5％的提高，自2022年5月1日起從50萬美元提高至52.5萬美元。

2024年1月25日（“生效日期”），公司與Poilasne先生訂立了修訂和重訂的僱傭協議。《協議》獲得了薪資委員會的批准，並取代了公司與Poilasne先生之前的任何僱傭協議或修訂版本。

Poilasne協議的期限從生效日期開始，截止到2025年3月18日。 根據Poilasne協議，Poilasne先生（i）將獲得每年初始的基本工資為52.5萬美元，直到2024年3月19日，此後他的基本工資將降至每年42萬美元，薪資委員會可以定期將其增加，（ii）有資格根據薪資委員會建立的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標為其基本工資的100％，（iii）有資格在2024會計年度達成一定的公司績效目標後獲得一次性獎金，該績效目標由薪酬委員會確定，（iv）有資格獲得高達10萬美元的自行決定的獎金。公司還將有義務報銷Poilasne先生的汽車租賃費用（首付款最高為20,000美元，每月1,500美元）和移動電話費用。Poilasne先生還有資格獲得薪資委員會酌情授予的股權獎勵。

Poilasne協議進一步規定，公司無故解僱Poilasne先生或Poilasne先生因“正當理由”而辭職（如Poilasne協議所定義的），他將有權繼續以當前基本工資的12個月薪水標準接收工資，同時在此期間繼續獲得健康保險福利。

在業務組合之前，Smith先生曾根據Nuvve於2016年12月16日的一封提供信據擔任Nuvve的首席運營官。 根據信據，Smith先生的年度基本工資為22.75萬美元，該數字在2020年提高至26萬美元。 此外，Smith先生有資格根據Nuvve的董事會批准的標準獲得年度獎金，目標是其年度基本工資的100％。 在簽署2016年12月16日原始提供信時，Smith先生獲得了購買Nuvve普通股660,000股的期權授權（該項授權由公司承擔，成為公司普通股161,426股），行使價格為每股0.27美元（在公司承擔該期權後，成為每股1.27美元的行權價格）。從授予日起，該期權的25％將作為獎勵一年紀念日，並且隨後將以三年期間平均分配其餘75％的期權。在其僱用期間，Nuvve還向Smith先生授予其他期權獎勵，這些獎勵在“未超值股權獎勵表”下列出並在敍述性披露表中描述。Smith先生獲得了2023年15萬美元的自由裁量獎金和2022年10萬美元的自由裁量獎金。

Ted Smith

業務組合完成之前，Smith先生曾根據Nuvve於2016年12月16日的一封提供信據擔任Nuvve的首席運營官。 根據信據，Smith先生的年度基本工資為22.75萬美元，該數字在2020年提高至26萬美元。 此外，Smith先生有資格根據Nuvve的董事會批准的標準獲得年度獎金，目標是其年度基本工資的100％。 在簽署2016年12月16日原始提供信時，Smith先生獲得了購買Nuvve普通股660,000股的期權授權（該項授權由公司承擔，成為公司普通股161,426股），行使價格為每股0.27美元（在公司承擔該期權後，成為每股1.27美元的行權價格）。從授予日起，該期權的25％將作為獎勵一年紀念日，並且隨後將以三年期間平均分配其餘75％的期權。在其僱用期間，Nuvve還向Smith先生授予其他期權獎勵，這些獎勵在“未超值股權獎勵表”下列出並在敍述性披露表中描述。Smith先生獲得了2023年15萬美元的自由裁量獎金和2022年10萬美元的自由裁量獎金。

業務組合完成後，Smith先生與公司簽署了一份新的就業協議，任命他擔任該公司總裁和首席營運官。

Smith先生的協議期限為三年。 根據協議，Smith先生（i）每年的基本工資為42.5萬美元，（ii）有資格根據薪酬委員會建立的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標為其基本工資的100％，（iii）有資格自行決定獲得高達7.5萬美元的獎金，並且（iv）收到5萬美元的簽字獎金。此外，Smith先生在激勵計劃下獲得了購買公司普通股350,000股的期權授權以及25,547股受限股票（根據授予當日收市市價350,000美元的價值）。這些期權的行權價格為13.70美元（授予當日收市市價），其中一半的股票將於2022年3月31日解除限制，而其餘一半的股票將在接下來的三年中每季度平均分配。受限的股票將在授予日期的頭三年中以平均三次限制股票的形式分配。公司將報銷Smith先生的汽車租賃費用（首付最高為20,000美元，每月1,200美元）和移動電話費用。此外，由於Smith先生所提供的服務，他在過去年度中還獲得了約26萬美元的補償，這些補償是與完成業務組合相關的。

如果Smith先生被無故解僱，他將繼續以在公司標準工資單程序中適用的年薪水平接收當前基本工資的18個月薪金，同時在此期間繼續獲得健康保險福利。 如果Smith先生在公司改變控制權之後12個月內被無故解僱或因“正當理由”而辭職，他將獲得一次性補償金，相當於當前基本工資的三倍。

2022年8月10日，Smith先生與公司簽署了一份就業協議修訂案。 根據修訂案，Smith先生同意在新薪資期間調整其年度薪酬，其基本工資為40.1625萬美元，同時公司授予了價值44,625美元的限制性股票，以普通股的股價為基礎，該股價為2022年8月12日的收盤價（向上四捨五入），並將根據下表每月一次解除限制，放置在新的薪資週期中。

薪酬委員會還批准了對Smith先生的基本工資進行5％的提高，自2022年5月1日起從42.5萬美元提高至44.625萬美元。

2024年1月25日（“生效日期”），該公司與Smith先生簽署修改和重訂僱傭協議。《協議》已獲得薪酬委員會批准，並取代了公司與Smith先生之前的任何僱傭協議或修訂版本。

史密斯協議的條款從生效日開始，到2025年3月18日結束。根據史密斯協議，史密斯先生(i)的年度基本薪資為446,250美元，直到2024年3月19日，之後他的基本薪資將降至每年357,000美元的比率，該比率可以由薪酬委員會不時增加，(ii)根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標有資格獲得相當於他年度基本工資100%的年度獎金，(iii)符合在2024財年公司業績目標的某些成就，由薪酬委員會設定後進行一次性獎金的資格。(iv)每年最高可由薪酬委員會酌情獲得7.5萬美元的獎金。公司還有責任向史密斯先生報銷他的汽車租賃費用(最高20,000美元為首付和每月1,200美元)，以及移動電話費用。史密斯先生還有資格獲得薪酬委員會酌情授予的股權獎勵。

史密斯協議還規定，如果公司沒有“正當理由”解僱史密斯先生，或者史密斯先生因“正當理由”辭職(在史密斯協議中定義)，則在隨後的12個月內他將有資格按照公司標準的工資表程序繼續接受他當時的基本薪資，並在此期間繼續享有醫療保險福利。

大衞·羅布森

在業務合併完成後，羅布森先生與公司簽訂了一份僱傭協議，擔任公司的首席財務官。

羅布森先生的協議期限為三年。根據該協議，羅布森先生(i)按照每年40萬美元的比率獲得基本薪資，(ii)根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標有資格獲得相當於他基本薪資100%的年度獎金，(iii)獲得5萬美元的簽約獎金。此外，羅布森先生在激勵計劃下，獲得了購買300,000股公司普通股和18,248股限制股的授權(按授權當日收盤市場價格計算的價值為250,000美元)。這些期權的行權價為13.7美元(即當日收盤市場價格)，其中一季度的股份在2022年3月31日前確定，其餘三年平均季度確定。限制股將在授權日的第一、第二和第三週年平均分三次確定。公司將為羅布森先生補償移動電話費用。

如果羅布森先生被公司解僱但沒有“正當理由”，他將繼續以當時的基本薪資的利率按公司標準的工資表程序，在此期間繼續享有健康保險福利。如果在公司發生控制變更後的12個月內，羅布森先生沒有“正當理由”被解僱或辭職，他將一次性獲得等於他當時基本薪資的三倍的遣散費。

2022年8月10日，羅布森先生與公司簽訂了一份僱傭協議修改協議。根據協議修改，羅布森先生同意在新薪資期間將其年薪調整為166,472美元的基本薪資和相當於該基本薪資根據2022年8月12日的普通股的收盤價格(向上取整到最接近的整股)的限制股單元數，將在新薪資期間的每個月末解除限制。

薪酬委員會還批准了對羅布森先生基本薪資的5%增長，自2022年5月1日起生效，從40萬美元提高到42萬美元。

2024年1月25日(“生效日”)，公司與羅布森先生簽署了經過修訂和重新制定的僱傭協議。該協議經薪酬委員會批准，並取代了與公司的任何先前僱傭協議或修訂協議。

羅布森協議的期限從生效日期起至2025年3月18日止。根據羅布森協議，羅布森先生將（i）在2024年3月19日之前每年獲得42萬美元的初始年薪，之後他的基礎薪酬將下調至33.6萬美元的水平，可由薪酬委員會不時提高，並（ii）有資格獲得根據薪酬委員會確定的關鍵績效指標計算的年度獎金，目標金額相當於他的基本薪酬的100％。公司還將有義務為羅布森先生的手機費用進行報銷。羅布森先生還有資格獲得薪酬委員會自行授予的股權獎勵。

羅布森協議還規定，在公司無故解除羅布森先生的職務或羅布森先生因“正當理由”（根據羅布森協議的定義）終止任職後，他將有權在隨後的12個月內按照公司標準的工資支付程序按照那時有效的利率繼續領取目前的基礎工資，並在此期間繼續獲得健康保險福利。

401(k) 養老計劃

公司為所有員工，包括其董事長，提供符合税收合格標準的第401(k)節規定的養老計劃，但沒有為參與者的選擇性繳納提供配對，以及沒有為員工，包括其董事長，提供其他的退休福利，包括但不限於符合税收合格標準的定義利益計劃、補充董事長退休計劃和非符合資格的定義出來計劃。

年末未行權股權獎勵

以下表格是公司董事長在2023年12月31日持有的未行權股票期權和受限股票單位的信息。

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期權每月解鎖，解鎖期為五年。

期權解鎖：股票總數的25%解鎖日為授予日週年，並在隨後三年內每月解鎖剩餘股票總數的75%。

期權解鎖：2022年3月31日，25%的股票解鎖，之後在接下來的三年內每季度解鎖12次。

限制性股票將在授予日後的第一、二和三週年均勻分期解鎖。

期權：2024年12月解鎖50%的股票，如果達到某些績效目標，其餘的50%將在同一日期解鎖。

終止或變更控制時的潛在支付

如上所述，如果公司的某些特定情況下終止聘用，包括在公司變更控制時某些終止聘用，Mr. Poilasne、Mr. Smith和Mr. Robson均有資格獲得一筆離職費。

此外，公司命名的高管根據激勵計劃獲授的股票期權和限制性股票單位的解禁將在發生某些未經談判的公司控制變更交易時加速。 在某些經過協商的公司控制變更交易中，薪酬委員會或董事會可能（i）加速激勵計劃下的股票期權和限制性股票獎勵的解禁，或（ii）要求高管在公司向其支付等同於收購價值的現金時放棄激勵計劃下的股票期權或限制性股票獎勵。 此外，在公司交易（根據2010計劃的定義）、2010計劃管理員可以安排加速授予獎勵和/或由收購公司在2010計劃下承擔或繼續承擔獎勵。

某些受益所有者的安防所有權

下表列出了截至2024年6月30日，公司普通股的持有者情況：

• 已知公司持有5%以上股份的每個人；

• 公司的每個高管和董事;和

• 公司的所有高管和董事團隊。

按照SEC的規定，有表決權或投資權，包括當前可行使或在60天內可行使的期權和認股權等，即被認為擁有證券的權益。

除非另有説明，否則公司認為表中所有列名的人擁有有關其持有的所有公司普通股的單獨投票和投資權。

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*        少於1%。

（1）除非另有説明，否則每個人的業務地址均為2488 Historic Decatur Rd.，Suite 200，San Diego，California 92106。

（2）受益所有權的百分比是根據2024年6月30日公司普通股的6,527,227股計算的。

（3）Poilasne先生的受益所有權包括當前可以行使或將在2024年6月30日之前變得可行使的購買12,171股公司普通股的期權，不包括不能在2024年6月30日之前變得可行使的購買10,938股公司普通股的期權。

（4）Smith先生的受益所有權包括當前可以行使或將在2024年6月30日之前變得可行使的購買9,520股公司普通股的期權，不包括不能在2024年6月30日之前變得可行使的購買4,359股公司普通股的期權。

（5）Robson先生的受益所有權包括當前可以行使或將在2024年6月30日之前變得可行使的購買5,156股公司普通股的期權，不包括不能在2024年6月30日之前變得可行使的購買3,594股公司普通股的期權。

（6）Strand女士的受益所有權包括可以行使當前或將在2024年6月30日之前變得可行使的購買266股公司普通股的期權。

報告的信息基於2023年7月7日提交給SEC的13D表格（根據調整後的基礎），提交方包括：（i）Delaware有限公司Stonepeak GP Investors Holdings LP；（ii）Delaware有限公司Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP；以及（iii）Delaware有限責任公司Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC

（統稱“Stonepeak集團”）報告的持股數量包括：（a）Stonepeak Rocket Holdings II LP和Delaware有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）持有的可行權證股票（“warrants”）以及（b）根據證券購買協議，Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve有權獲得的普通股，該協議由發行方、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP之間簽訂（後者將其在協議下的權利轉讓給了Stonepeak Rocket Holdings II LP）。Stonepeak Rocket Holdings II LP的普通合夥人是Stonepeak Associates IV LLC。Stonepeak Associates IV LLC的唯一成員是Stonepeak GP Investors IV LLC。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors IV LLC的管理成員。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP的普通合夥人。Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的普通合夥人。Michael B. Dorrell先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的主席、首席執行官、聯合創始人和唯一成員。 Stonepeak集團的每個成員的營業地址為550 W. 34th St.，紐約，NY 10001，55 Hudson Yards，48層。

Amistice Capital的持股包括425,000股普通股和100,000股公司可行權證的普通股。Amistice Capital的營業地址為紐約市Madison Avenue 510號，10022。

Hudson Bay Master Fund Ltd的持股包括425,000股普通股。Hudson Bay Master Fund Ltd的營業地址為Hudson Bay Capital Management LP，Attn：Direct Investments，28 Havemeyer Place，2nd Floor，Greenwich，CT 06830。

CVI Investment，Inc.的持股包括210,000股普通股和112,275股公司可行權證的普通股。CVI Investment的營業地址為San Francisco，CA 94111，101 California Street，3250號套房，由Heights Capital Management，Inc.管理。

Anson的持股包括999,979股普通股。Anson的營業地址為181 Bay Street，＃4200，Toronto，ON M5J2T3。

Bristol Investment Fund的持股包括600,000股普通股。Bristol Investment的營業地址為Amy Wang，Esq.，General Counsel& Chief Operations Officer，Bristol Capital Advisors，LLC，555 Marin Street，Suite 14 Thousand Oaks，CA 91360。

Intracoastal Capital LLC的持股包括357,500股普通股。Intracoastal Capital的營業地址為Bannockburn，IL 60015，2211A Lakeside Drive。

其他事項酌情投票

截至2023年12月31日，公司擁有如下獎勵計劃（包括各自的獎勵安排），其中授權發行權益證券：

____________

（1）包括尚未行使的期權以及在激勵計劃下未來可以發行的證券數量。

（2）包括2010計劃下尚未行使的期權。2010計劃下不得再授予任何獎勵。

2010計劃

根據合併協議，2010計劃及其下發放的期權在業務整合結束後公司採納並承擔了，但2010計劃已經修訂，因此不會再有進一步的授予。

管理。薪酬委員會管理2010計劃。在2010計劃的條款規定下，管理員具有權力解釋2010計劃和在其下頒發的獎項，加速獎項的行權或歸屬日期，以及修改2010計劃。

期權。在期權授予10年後，2010計劃下授予的任何期權均無法行使。2010計劃下每項授予期權的行權價格，均至少為授予日Nuvve普通股的公允市場價100%。2010計劃下授予的某些期權包括一項規定，該規定允許參與者在其服務終止之前的任何時間選擇在期權完全歸屬之前就任何部分或全部股票行使該選擇權。但在某些限制條件下，所購買的未歸屬股份將受到公司的回購權。（此處僅為理解語句意思，不是標準譯文。）

資本結構變更。在公司的資本結構發生某些變更，如合併、重組、增資、非現金股利、大額非經常性股利、清算股利、股票交換、股票分割、反向股票分割或類似的股權重組交易等情況下，管理員將適當和相應地調整（i）2010計劃的證券種類和最大數量，（ii）根據激勵性股票期權行使的證券種類和最大數量，以及（iii）手頭獎項的證券種類和數量，以及每股股票的價格。在公司交易（如2010計劃中定義的企業交易）發生時，2010計劃的管理員可以安排加速獎項的歸屬日期和/或讓收購公司在2010計劃下承擔或繼續承擔獎項。在發生控制變更（如2010計劃中定義的）時，根據獎項協議或公司與參與者之間的任何其他協議中規定的方式，2010計劃下的獎項可能會額外加速歸屬和行權。

特定關係和相關交易，以及
董事獨立性

關聯交易

知識產權收購和研究活動

2017年11月7日，公司與特拉華大學簽署了知識產權收購協議，後者持有公司普通股不到5%的受益所有人權益。根據該知識產權收購協議，特拉華大學向公司轉讓了其V2G技術的關鍵專利。

根據該協議，公司同意根據實現一定的商業化目標向特拉華大學支付總額高達750萬美元的里程碑付款。

知識產權收購協議在上述里程碑付款全額支付之日和專利到期之日之後的較晚者終止。如果特拉華大學因公司違反知識產權轉讓協議的某些有限條款（不包括里程碑付款條款）而在通知公司45天后終止協議，則公司將被要求將專利重新轉讓給特拉華大學。如果特拉華大學告知公司有第三方對專利有效的地區的興趣，而公司在60天內沒有告知特拉華大學要麼打算根據商業化計劃合理地應對該地區，要麼打算與已知的第三方簽訂授權協議，則公司將被視為已授予特拉華大學專利的排他性子授權證書。

此外，2016年9月1日，公司與特拉華大學簽訂了研究協議，規定了大學每年根據公司指定的研究活動進行的研究活動。根據協議條款，公司每年平均分四個季度支付至少40萬美元的研究協議款。2019和2020年末，該研究協議支付了40萬美元。

日本系統開發

2018年7月9日，公司與TTC簽訂了基礎協議，TTC是公司普通股的5%以上的受益所有人，2020年1月9日，公司與TTC簽訂了系統開發和許可協議。根據基礎協議，公司在各種日本項目中為TTC開發包含V2G技術的充電系統。根據系統開發和許可協議，公司同意為TTC開發專為日本市場定製的商業V2G系統，並授予TTC此類新開發目標V2G系統的知識產權的專屬許可證。根據協議，TTC在2019和2020年末支付Nuvve的費用分別為192,413美元和40,500美元。

投資

董事和首席執行官

相關人士政策

公司的書面相關方交易政策要求公司的董事、董事提名人、高管、員工和5%以上股東及其直系親屬，儘可能避免所有可能的相關方交易。關聯方交易是指（1）涉及的總金額預計在任何一年中將達到或可能達到12萬美元以上，（2）公司或其子公司是參與方，且（3）執行官、董事或董事提名人中的任何一個，持有公司普通股的5%以上利益的人，或其(a)直系親屬，已經或將會直接或間接擁有與交易有關的重要利益（不只是因為他或她是另一個實體的董事或持有少於10%的股權）。此外，公司的書面道德準則要求公司的董事、高管和員工避免利益衝突。當一個人採取行動或擁有利益時，可能會使他或她難以客觀有效地工作。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能會產生利益衝突。

公司的審計委員會根據其書面章程和相關方交易政策負責審查和批准相關方交易，只有在這種情況下，才會批准公司與任何管理人員和董事或其各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易。如果交易被相信由審計委員會進行，他認為這樣的交易不會比不關聯的第三方提供的交易優惠，並且這樣的交易不構成利益衝突。審計委員會唯一自行決定是否以及如何對公司或相關方交易的批准施加條件，審計委員會必須經由不利益的獨立成員的批准，相關方交易及其任何條件將提交給董事會以獲得大多數持股人選票批准。在進行擬議中的交易之前，相關方必須通知公司首席財務官與交易的事實和情況。此外，公司要求其每個董事以及高管完成一個董事和高管問卷，瞭解相關方交易的信息。

該公司不打算在股東大會上提出與公示中所述事項無關的任何事項，公司也不知道委員會之外任何人計劃在股東大會上提出任何事項。如果任何需要股東投票的事項沒有在通知中指定並正確地在股東大會上出現，則在股東大會上出現合適的像在通知中指定的，授權記錄中指定的代理人將根據其最佳判斷投票代表他們所代表的股份。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否影響了董事的獨立性或在員工或高管方面存在利益衝突。

其他股東通訊

股東提案和提名

公司章程包含旨在促進股東會有效運轉的規定。其中一些規定要求在年度股東會上考慮股東提案或董事提名時，公司需提前收到通知。根據公司章程，在股東不打算將這類提案包含在公司的代理材料中的情況下，股東必須在會議前不少於60天，不超過90天遞交書面提案或提名通知給公司祕書，以便合適地提出股東提案或董事提名；但是，如果給予或公開披露股東大會日期的通知少於70天，或者在公開披露年度股東大會日期的通知或公開披露之日後的第10個工作日之前收到股東的通知，股東提案或董事提名的通知在時間上應合適。股東提案或董事提名通知必須包含公司章程中的信息。股東提案和董事提名請寄到：Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Road, Ste 200, San Diego, California 92106。

為了使股東能及時提名董事，除公司提名外，為將董事提名人名單納入與2024年年度股東大會有關的普通代理卡，必須根據我們的章程或根據證券交易法規定的14a-19規則或根據法律允許的其他方式提交通知，幷包括證券交易法規定的14a-19規則要求的所有信息。但是，如果2025年股東大會的日期與今年的年度股東大會相比變化超過30天，那麼根據14a-19規則，必須在2025年股東大會日期前不少於60個日曆日或在我們首次公開宣佈2025年股東大會日期之後的第10個日曆日內提供通知。股東提案或董事提名的通知必須包括公司章程所列的信息。

將於2024年9月9日美國東部時間下午1:00舉行

股東和有興趣的各方可通過寫信給董事會、任何委員會主席或非管理董事團體，寄到Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Rd., Suite 200, San Diego, California 92106。根據主題，每份溝通都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有的非管理董事。

向股東遞送文件

根據SEC的規定，向其股東遞交通信的公司及其代理有權將公司的代理聲明單份交給共用一個地址的兩名或兩名以上股東。在書面或口頭要求下，公司將向任何一個希望從共用地址收到這些文件的股東提供單獨的公司代理聲明。收到這些文件的股東同樣可以要求公司在未來向其提供只含單份文件的文件。股東可通過致電或寫信到公司的主要行政辦公室Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Rd., Suite 200, San Diego, California 92106，告知其請求。

加利福尼亞州聖迭戈
2024年7月16日

附件A

修改證書
經過修改和重訂的公司章程
OF
NUVVE HOLDING CORP。

Nuvve Holding Corp.（以下簡稱“公司”），根據特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）的設立，特此證明：

1. 公司名稱為 Nuvve Holding Corp。

2. 公司的公司章程最初於2020年11月10日在特拉華州州務卿處以Nb Merger Corp的名稱註冊。公司的修訂後的公司章程（以下簡稱“修訂後的公司章程”），於2021年3月19日在特拉華州州務卿處註冊。

3. 公司董事會（以下簡稱“董事會”），根據DGCL第141條和第242條規定，通過決議修改修訂後的公司章程，具體如下：

第四條第C款被修改並整體替換如下：

C. 正股拆細。於2024年[__]:[__] [上午/下午] 東部時間的[__]日（“生效時間”），公司現有的或者財務部門持有的每[_________]股正股將不做任何動作地與合併，合併後成為一股正股（“正股拆細”）。正股拆細不會發放任何碎股。本該收到碎股的股東將獲得足夠數量的額外股票，使股東持有一股完整的股票。每張在生效時間之前代表正股的證書（“舊證書”），此後應代表合併為一股正股的正股，關於碎股將按以上討論處理。公司授權的股票數量不變。

4. 隨後，根據董事會的決議，將本修正案提交給公司的股東進行審批，並按DGCL第242條的規定進行了正式通過。

[隨附簽名頁面]