S-4

用複選標記指明是否註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義，《交易法》第120億條第2條中的 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。

如果適用，在方框中打一個 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款：

《交易法》第13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

其他註冊人

註冊人的確切姓名
如其所述
憲章

地址，包括郵政編碼

代碼和電話
數字，包括面積
代碼

州或其他
的管轄權
公司註冊或
組織

小學

標準工業
分類代碼
數字

美國國税局僱主

識別

數字

標準普爾金融服務
有限責任公司

c/o 標普全球公司
水街 55 號
紐約，紐約 10041
(212) 438-1000

特拉華

7320

26-3740348

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或在註冊之前生效聲明應在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會出售這些證券直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何州徵求購買這些證券的要約不允許報價或出售。

預計於 2024 年 7 月 12 日完工

初步招股説明書

要約交換

2033年到期的高達7.5億美元的 5.250% 優先票據

根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，

對於我們所有未償還的2033年到期的未註冊5.250％優先票據

我們提議將2033年到期的新註冊的5.250％優先票據（“新票據”）中的高達7.5億美元兑換為最多我們現有的2033年到期的未註冊5.250％優先票據（“舊票據”，以及新票據的 “票據”）中有7.5億美元。舊票據的投標可以在到期日之前的任何時候撤回。所有舊筆記在到期日之前已正確投標且未正確撤回的將被交換。我們不會從交換要約中獲得任何收益。

新票據的條款在所有重要方面都與作為交換條件發行的舊票據的條款相同, 唯一的不同是新票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，與舊票據相關的轉讓限制和註冊權不適用於新票據。舊的票據是，新票據將由標準普爾金融服務有限責任公司（“附屬擔保人”）提供全額和無條件的擔保，但須遵守子公司的慣例發行條款適用於票據的契約及其補充契約（統稱為 “契約”）中規定的擔保。新票據不會在任何證券交易所上市。新票據的公開市場可能不會開發，這可能會使出售新票據變得困難。

要將舊紙幣換成新紙幣，請執行以下操作：

•

您需要向我們作出第 21 頁所述的陳述。

•

您必須聯繫存託信託公司（“DTC”）參與者才能完成賬面記賬轉賬此處描述的將舊票據兑換成新票據的程序，或以其他方式完成並在下午 5:00 之前將本招股説明書附帶的送文函發送給交易所代理美國銀行信託公司全國協會，紐約時間，2024年。

•

您應該閲讀標題為 “交易所報價” 的部分，以獲取有關如何交易的更多信息你的舊筆記換新筆記。

交換報價將除非延期，否則將於 2024 年紐約時間下午 5:00 到期。

有關應考慮的風險因素的討論，請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素” 您在交易所報價中投標舊票據之前。

既不是證券交易委員會（“SEC”），也不是任何州證券委員會已批准或不批准在交易所要約中發行的證券，或否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據交易所要約為自己的賬户收到新票據的每位經紀交易商都必須確認將提交相關的招股説明書包括此類新票據的轉售。送文函指出，通過承認並提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而此類舊票據因此被該經紀交易商收購做市活動或其他交易活動。我們已經同意，在到期後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以用於任何此類轉售。請參閲 “計劃” 的分配。”

，2024


關於前瞻性陳述的警示性聲明			ii
商標、服務標誌和版權			iv
摘要			1
交換要約摘要			3
新筆記的摘要描述			5
風險因素			7
所得款項的使用			13
交易所報價			14
筆記的描述			22
交易所要約對美國的重大税收後果			32
分配計劃			33
證券的有效性			34
專家們			35
在這裏你可以找到更多信息			36

關於本招股説明書

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息或在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們提供票據僅在允許此類要約的司法管轄區進行兑換。無論本招股説明書的交付時間或票據交換的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的特此提供。

與其重複本招股説明書中我們已經包含在向招股説明書提交的報告中的某些信息美國證券交易委員會，本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或本招股説明書中未提供。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您可以通過以下方式免費獲得此信息通過以下地址和電話號碼給我們寫信或打電話：

投資者關係

標普全球公司

55 水街

紐約，紐約 10041

866-438-8502

如果您想索取這些文件的副本，請在 2024 年（即五個工作日）之前提交在交換要約的預定到期之前），以便在交換要約到期之前收到它們。

如本文所用招股説明書（除非此處另有規定或除非上下文另有要求），所有提及 “標普全球”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指標普環球公司及其其合併子公司。

我

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。這些陳述表達了管理層當前對未來事件、趨勢、突發事件或結果的看法，出現在本報告的不同地方，使用了 “預測”、“假設”、“相信” 等詞語 “繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“戰略”、“目標” 以及類似的術語，以及諸如 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 和 “將” 之類的未來時態或條件時態動詞。例如，在以下情況下，管理層可能會使用前瞻性陳述探討以下話題：突發事件的結果；監管機構的未來行動；公司業務戰略和創收方法的變化；公司服務和產品的開發和績效；收購和處置的預期影響；公司的有效税率；以及公司的成本結構、股息政策、現金流或流動性。

前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與以下因素存在重大差異的因素前瞻性陳述中明示或暗示的內容除其他外包括：

•

全球經濟、金融、政治和監管狀況（包括國內生產總值增長放緩或衰退，銀行業的不穩定和通貨膨脹），以及導致不確定性和波動性的因素、自然和人為災害、內亂、公共衞生危機（例如流行病）、地緣政治不確定性（包括軍事衝突），以及立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況；

•

債務、股票、大宗商品、能源和汽車市場的波動性和健康狀況，包括信貸質量以及利差、流動性和未來債務發行量、對追蹤指數和評估的投資產品的需求，以及某些交易所交易衍生品的交易量；

•

公司運營所在行業和地區的信用評級需求和市場；

•

公司維持足夠的物理、技術和管理保障措施以保護機密信息和數據的安全性，以及系統或網絡中斷的可能性，從而導致監管部門處罰和補救費用或不當披露機密信息或數據；

•

訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；

•

市場上的擔憂會影響公司的信譽或以其他方式影響市場對以下方面的看法獨立信用評級、基準、指數和其他服務的完整性或實用性；

•

我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力，尤其是在競爭激烈的商業環境中；

•

公司因不遵守外國規定而可能受到刑事制裁或民事處罰適用於其業務所在司法管轄區的美國法律和法規，包括與伊朗、俄羅斯和委內瑞拉等國家相關的制裁法律，《美國反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》、禁止向政府官員支付腐敗款項的當地法律以及進出口限制；

•

歐洲、美國和全球其他地方不斷變化的監管環境影響我們的每項業務及其提供的產品以及我們對這些業務的合規性；

•

公司進行收購和處置併成功整合我們業務的能力收購；

•

合併公司的客户、供應商或競爭對手；

上述因素並非詳盡無遺。公司及其子公司在充滿新風險的動態商業環境中運營經常出現。因此，公司提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。本公司沒有義務更新或修改任何內容前瞻性陳述以反映其發表之日後發生的事件或情況，適用法律要求的除外。有關公司業務的更多信息，包括有關可能的因素的信息對經營業績和財務狀況產生重大影響，載於公司向美國證券交易委員會提交的文件中，包括我們最近提交的年度報告第1A項 “風險因素” 10-k。

iii

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名和版權均未列出 ^©， ^® 和 Tm 標誌，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人的權利適用於這些商標、服務商標和商號。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的更詳細的信息。這個摘要不完整，不包含您在決定參與交易所要約之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告、我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及其他在做出投資決策之前，公司文件，包括此處和此類合併文件中的 “風險因素”，以及我們的合併財務報表。

我們的公司

我們是信貸提供者全球資本、大宗商品和汽車市場的評級、基準、分析和工作流程解決方案。資本市場包括資產管理公司、投資銀行、商業銀行、保險公司、交易所、貿易公司和發行人；大宗商品市場包括能源、石化產品、金屬和鋼鐵以及農業領域的生產商、貿易商和中介機構；汽車市場包括製造商、供應商、經銷商、服務商店和客户。

我們的業務由五個可報告的板塊組成：標普全球市場情報、標普全球評級、標普全球大宗商品見解、標普全球流動性指數和標普道瓊斯指數。

我們的戰略

我們是全球資本、大宗商品和汽車市場的信用評級、基準、分析和工作流程解決方案提供商。我們的目的是加快進展。我們力求根據我們的核心價值觀，即誠信、發現和夥伴關係，實現這一目標。

推動全球市場是我們前瞻性業務戰略的框架。通過這一框架，我們力求提供卓越的、通過增強我們的基礎能力、發展和發展我們的核心業務以及通過鄰接關係追求增長，實現差異化的客户體驗。2024年，我們將努力在以下關鍵領域實現我們的戰略優先事項：

金融

•

達到或超過我們的有機收入增長和息税折舊攤銷前利潤率目標；

•

實現我們的合併/整合承諾——成本和收入協同目標；以及

•

通過有效的執行、積極的投資組合管理來推動增長和卓越的股東回報謹慎的資本配置。

以客户為核心

•

以易於發現、分發為重點，增強客户支持和無縫用户體驗以及我們的產品和服務及綜合能力的交付；

•

繼續投資於面向客户的解決方案和流程；以及

•

優先考慮關鍵戰略關係，以推動企業協調和客户/關係發展。

成長與創新

•

繼續為關鍵增長領域和轉型鄰接地提供資金並加快步伐；

我們提議發行新票據，以換取已投標的舊票據的同等本金。根據本招股説明書發行的新票據將通過存託信託公司（“DTC”）接受清算新票據的新 CUSIP 和 ISIN 號碼。交易所要約完成後，您將不再有權獲得任何交易所要約，或者除有限的例外情況外，您將無權獲得舊票據的註冊權。用於招標程序和有關票據的信息，分別參閲 “交易所要約” 及 “票據描述”。

招標、到期日期、退出

除非延期，否則交易所要約將於2024年紐約時間下午5點到期。如果您決定將舊票據換成新票據，則必須確認自己沒有參與，也不打算參與新票據的分發。如果您決定在交易所要約中投標舊票據，則可以在2024年之前的任何時候撤回這些票據。如果我們出於任何原因決定不接受任何舊票據進行兑換，則您的舊票據將是交換優惠到期後立即無償退還給您。

保證交貨	沒有適用於交易所優惠的保證交付條款。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，您在交換報價中將舊票據兑換成新票據不會給您帶來任何收入、收益或損失。請參閲 “交易所要約對美國聯邦所得税的重大影響”。

所得款項的用途

我們不會從交易所要約中發行新票據獲得任何收益。

交易所代理

美國銀行信託公司，全國協會是交易所要約的交易代理。

根據美國證券交易委員會工作人員在發出的不採取行動信中的解釋對於第三方，我們認為，在交易所要約中為換取舊票據而發行的新票據可以由您轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需根據《證券法》註冊新票據或交付招股説明書，除非您是通過自己的賬户接收證券的經紀交易商，只要：

•

您不是我們的 “關聯公司” 之一，根據《證券法》第 405 條的定義；

•

您在正常業務過程中獲得新票據；

•

你與任何人沒有任何安排或諒解來參與新品的分發筆記；以及

•

你沒有參與，也不打算參與新票據的分發。

如果您是我們的關聯公司，或者您正在參與、打算參與或就此達成任何安排或諒解分發在交易所要約中獲得的新票據，您（1）不應依賴我們對美國證券交易委員會工作人員立場的解釋，（2）必須遵守證券交易所的註冊和招股説明書交付要求與任何轉售交易有關的《證券法》。

如果您是經紀交易商並在自己的賬户中收到新票據交換報價：

•

您必須聲明您與我們或我們的任何關聯公司沒有任何安排來分發新的筆記;

•

您必須承認，您將提交與任何新票據的轉售相關的招股説明書收到我們的交易所要約；送文函指出，通過確認和提交招股説明書，您將不會被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”；以及

•

您可以將本招股説明書與以下內容相關聯使用，因為本招股説明書可能會不時進行修改或補充轉售收到的新票據，以換取您通過做市或其他交易活動獲得的舊票據。

在交易所要約到期後的180天內，我們將向所有參與的經紀交易商提供本招股説明書用於與上述任何轉售有關。

Hill Financial, Inc.），子公司擔保人，美國銀行信託公司全國協會，繼任美國銀行全國協會，作為受託人（“受託人”），作為輔之以公司、子公司擔保人和受託人於2023年9月12日簽訂的第九份補充契約（“第九份補充契約”，連同基本契約） “契約”），舊票據也是根據該契約發行的。除其他外，該契約限制了我們的能力：

•

承擔某些留置權擔保債務；以及

•

出售我們的全部或基本上全部資產，或與其他公司合併或合併或合併為其他公司。

這些契約受一些重要的例外和條件的約束。更多詳細信息請參閲 “備註描述”。

擔保	附屬擔保人將在無抵押和無次級的基礎上為新票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的支付提供全額和無條件的擔保。

進一步發行

我們可能會創建和發行其他票據，其排名在各方面與票據的比例相同，因此此類額外票據將合併，與票據形成單一系列，在地位、贖回方面將具有相同的條款或以其他方式；前提是如果此類附加票據不能用於美國聯邦所得税的目的，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

形式和麪值

新票據將以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

DTC 資格

新票據將由存放在或代表DTC或其被提名人存放的全球證書代表。

適用法律	契約和新票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人	美國銀行信託公司、全國協會

風險因素	有關新票據和交易所要約的某些風險，請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

除了在本招股説明書中提供並以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮風險在本節中描述。下述風險並不是唯一可能對我們的業務產生不利影響的風險；目前被視為非實質性的其他風險或我們目前未知的額外風險也可能對我們產生不利影響。這些和其他因素可能會對您在我們票據中的投資價值產生重大不利影響，這意味着您可能會損失全部或部分投資。

請注意，本節包括截至本招股説明書發佈之日的前瞻性陳述和未來預期。這個討論是風險因素應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第一部分第一A項 “風險因素” 中包含的風險因素一起閲讀，以及以引用方式納入本招股説明書的其他信息。

與交易所要約相關的風險

如果您選擇不在交換報價中兑換舊票據，則目前適用於舊票據的轉賬限制將保持有效而且你的舊票據的市場價格可能會下跌。

如果您不在交換報價中將舊票據換成新票據，那麼你將繼續受到與舊票據私募發行相關的招股説明書中規定的舊票據的轉讓限制。通常，除非舊票據被出售或出售根據《證券法》和適用的州證券法註冊或免於註冊。除非與舊票據的私募發行相關的註冊權協議有要求，否則我們沒有打算根據《證券法》登記舊票據的轉售。交易所要約下的舊票據的投標將減少未償還的舊票據的本金，這可能會對波動性產生不利影響並增加其中，由於流動性減少而導致的舊票據的市場價格。未投標舊票據的持有人將沒有任何進一步的註冊權或根據適用的註冊權獲得額外利息的權利協議或其他方式。

您必須仔細遵守交易所要約程序才能收到新票據。

如果您不遵循本招股説明書中描述的程序，您將不會收到任何新票據。如果你想把你的舊票據放進去換取新票據，您需要聯繫DTC參與者完成賬面記賬轉賬程序，或者在 “交易所要約” 中描述的每種情況下，都需要在 “交易所要約” 中描述的每種情況下完成併發送送文函到期日期，您應該留出足夠的時間來確保及時完成這些程序以確保交付。沒有人有義務將舊票據投標的缺陷或違規行為通知您交換。此外，對於此交換優惠，您無法獲得任何有保障的交付程序。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “交易所要約” 的部分。

如果您是經紀交易商，則轉移新票據的能力可能會受到限制。

作為做市或交易活動的一部分為自己的賬户購買舊票據的經紀交易商必須遵守招股説明書《證券法》在出售新票據時的交付要求。我們向經紀交易商提供本招股説明書的義務是有限的。因此，我們無法保證向經紀交易商提供適當的招股説明書希望轉售他們的新紙幣。

與票據相關的風險

這些票據在結構上服從於我們子公司（子公司擔保人除外）的所有義務以及我們為我們的服務能力債務取決於我們子公司的業績。儘管我們目前的負債水平，但我們可能會承擔更多的債務，這可能會加劇與我們的槓桿相關的風險。

從結構上講，舊票據在支付權中處於次要地位，新票據也將處於次要地位適用於我們子公司（子公司擔保人除外）的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易賬款和其他應計回扣和負債，但須遵守下文所述的某些終止條款標題 “票據描述——擔保”）。將來，我們和我們的子公司可能會承擔大量額外債務，包括有擔保債務。契約的條款通常不限制我們這樣做。此外，該契約將允許我們在某些情況下發行額外票據，這也將由附屬擔保人提供擔保。儘管契約對我們的能力和我們的能力施加了一些限制子公司為了設立擔保債務的留置權，這些限制也有明顯的例外情況，這將使我們和我們的子公司能夠在不平等和合理地擔保票據的情況下擔保大量債務。如果我們或我們的子公司承擔有擔保債務，這種有擔保債務要麼加速償還，要麼面臨破產、清算或重組的約束，我們和我們子公司的資產將用於償還以下債務尊重在對沒有類似擔保的票據進行任何付款之前由此擔保的債務。在與設定留置權有關的某些限制的前提下，該契約也沒有限制我們的非擔保子公司承擔額外債務，這些債務在結構上將優先於票據。此外，該契約不會阻止我們或我們的子公司承擔其他負債不構成債務。

這些票據完全是公司和子公司擔保人的債務。但是，由於我們進行我們通過子公司開展的業務的很大一部分、我們的現金流以及隨之而來的償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或在這些子公司向我們提供貸款或以其他方式支付資金後。我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受法定或合同限制，可能取決於以下方面的收益這些子公司，可能受各種業務考慮因素的約束。

舊票據是無抵押的，新票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務。

舊的筆記不是，新筆記不會由我們或子公司的任何資產擔保。因此，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散中破產或其他類似程序，我們的有擔保債務的持有人可以對有擔保資產主張權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得債務的全額償還。

到期前贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

由於舊票據可以兑換，新票據可以按我們的選擇兑換，因此我們可能會選擇在現行時兑換您的票據利率相對較低。因此，您通常無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

市場利率的提高可能導致票據的市值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果市場利率上升，票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們支付付款和其他款項的能力我們的債務工具下的債務取決於我們未來產生大量現金流的能力。這種能力在一定程度上受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他因素的影響我們無法控制的因素。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，也無法向您保證，未來的借款將在我們現有或任何未來的信貸額度或其他條件下提供一定金額的貸款足以使我們能夠履行票據和其他債務下的還款義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，則可能需要再融資或重組我們的債務，包括票據，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，則可能無法履行我們的付款義務在票據和我們的其他債務下。

該擔保可能無法執行，在特定情況下，聯邦和州法規可能允許法院將取消擔保，並要求票據持有人退還從附屬擔保人那裏收到的款項。

在聯邦統治下破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果子公司擔保人獲得的擔保金額低於合理等值的價值，則擔保可以被視為欺詐性轉讓，並且以下情況之一也是正確的：

•

附屬擔保人在提供擔保之日破產或因以下原因而破產提供擔保；

•

子公司擔保人從事業務或交易，或即將從事業務或交易，其中留在附屬擔保人的財產為不合理的小額資本；或

•

附屬擔保人打算承擔或認為將承擔的債務將超出預期附屬擔保人在這些債務到期時的償付能力。

該擔保也可能被視為欺詐如果轉讓的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐附屬擔保人在提供擔保之日或之後曾經或成為的任何實體，

管理票據的契約包含 “儲蓄條款” 意在根據適用法律將附屬擔保人根據其擔保承擔的最大責任限制在不導致擔保為欺詐性轉移的情況下可能承擔的最大金額。我們無法向您保證，該條款將按預期維持。例如，2009年，佛羅裏達州南區美國破產法院在TOUSA, Inc.無擔保債權人官方委員會訴花旗集團N.Am., Inc.案中認定該案中的此類條款是無效，並認為擔保是欺詐性轉賬，因此將其全部作廢。

如果子公司擔保擔保人被視為欺詐性轉賬，可以完全撤銷，也可以從屬於附屬擔保人的所有其他債務。在這種情況下，附屬擔保人根據擔保支付的任何款項都可能是必須退還給附屬擔保人或為附屬擔保人的債權人利益而設立的基金。如果擔保因任何其他原因無效或不可執行，則票據持有人將停止提出索賠根據擔保向子公司擔保人，並且只能是公司的債權人。

此外，執法對附屬擔保人的擔保將受到擔保人和擔保提供商普遍可用的某些防禦措施的約束。這些法律和抗辯包括與欺詐性運輸或轉讓, 可撤銷的優惠有關的法律和辯護, 公司目的或利益, 股本保全, 資本薄弱以及普遍影響債權人權利的監管或防禦.如果其中一項或多項法律和辯護適用，則附屬擔保人可能沒有其擔保下的責任或減少的責任。

根據契約，控制權變更事件將要求我們回購票據受到許多重大限制，影響票據市場價格的控制權變更事件可能不會產生任何回購票據的義務。

儘管契約要求我們在控制權變更觸發時提出回購票據的提議事件，“控制權變更觸發事件” 一詞的範圍有限，不包括所有可能影響票據市場價值的控制權變更事件。特別是，我們需要在以下時間回購票據只有當此類控制權變更事件導致票據的評級在相關的 “觸發期” 內降至投資等級以下，並且評級機構給予此類較低的評級時，才會發生某些控制權變更事件明確將評級降低與控制權變更事件聯繫起來。因此，我們有義務在發生變更時回購票據

票據的條款將要求我們在控制權變更觸發事件發生時提出回購票據的提議購買價格等於票據本金的101％，加上截至購買之日的應計和未付利息。控制權變更觸發事件的發生將導致我們的優先信貸下的違約事件融資機制，因此可能導致我們不得不償還未償還的款項，如果控制權變更觸發，我們未來可能達成的任何融資安排也可能要求償還未償還的款項事件，因此限制了我們根據控制權變更要約為回購您的票據提供資金的能力。變更時，我們可能沒有足夠的資金，也無法安排額外的融資控制觸發事件以進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金回購持有人根據控制權變更要約競標購買的所有票據，並且我們無法籌集額外資金，違約事件將根據契約發生。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期，從而進一步惡化我們的財務狀況，降低債務的價值和流動性筆記。我們無法向您保證，我們將以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法向您保證。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的價格取決於許多因素，包括：我們的信用評級；支付的現行利率或市場價格對於與我們類似的其他公司發行的票據；我們的財務狀況、財務業績和前景；以及總體經濟和金融市場的整體狀況。金融市場的狀況和現狀利率過去曾波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

新票據尚無成熟的交易市場，也無法保證新票據的活躍交易市場會發展或發展交易所要約後仍在流通的舊票據的市場將保持不變。您可能無法輕易或根本無法出售票據，也可能無法以或高於所支付的價格出售票據。

新票據構成了新發行的證券，它們沒有成熟的市場。此外，市場可能不復存在適用於交換要約後仍未償還的舊票據。我們無意申請新票據或任何剩餘的舊票據在任何證券交易所上市，也無意在任何自動交易商報價系統上安排報價。

您可能無法在特定時間或以優惠的價格出售票據。因此，您可能需要承擔您無限期投資票據的財務風險。如果交易市場發展，市場的流動性和票據的未來交易價格可能會波動，並將取決於許多因素，包括：

•

該票據的持有人人數；

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

我們有能力完成將舊票據換成新票據的提議；

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證券交易商在為票據做市方面的利益；以及

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類似證券的市場。

從歷史上看，公司債務市場一直受到幹擾，這些混亂造成了與票據相似的證券價格大幅波動。這些票據的市場（如果有的話）可能會受到類似的幹擾，這可能會對其價值產生不利影響。此外，在首次發放招標書之後交易所要約中舊票據的持有人，新票據的交易價格可能會以折扣價進行交易，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

註冊權協議規定，如果 (1) 我們尚未交換對於所有根據本交易所條款有效投標的票據，在舊票據發行後的第365天或之前，均需提供新票據，(2) 需要上架註冊聲明，並且在舊票據發行後的第365天或之前未宣佈生效在舊票據發行後的第365天，（3）初始購買者要求提供上架登記聲明，該上架註冊聲明在（i）之後的第365天或之前未宣佈生效發行舊票據或 (ii) 在我們收到該初始購買者提交上架登記聲明的申請之日起90天后（91）^st 這樣的日子，“貨架登記觸發日期”），或（4）涵蓋舊票據轉售的上架註冊聲明（如果需要）已宣佈生效，此類上架註冊聲明停止生效或其中包含的招股説明書停止生效可在規定的有效期內隨時使用，且此類未能保持有效或無法使用的情形在任何 12 個月期限內（不論是否連續）持續超過 90 天（第 91 次）日，即 “上架生效觸發日”），則將按每年0.25％的利率對作為 “可註冊證券” 的舊票據的本金產生額外利息（利率將提高一倍在隨後的每90天內，此類額外利息繼續累積，每年額外支付0.25％，前提是此類額外利息的應計利率在任何情況下均不得超過0.50％年金）從（a）舊票據發行後的第366天開始，就上述（1）、（2）和（3）（i）而言，（b）上述（3）（ii），則為上述（3）（ii）的上架註冊觸發日期，或（c）上架有效性觸發條件就上述（4）而言，日期為交易所要約完成或現成註冊聲明宣佈生效或招股説明書再次可用（如適用），或此類票據不再是 “可註冊證券”。一旦我們完成了此次交換報價，我們將不再需要為舊票據支付額外利息。

交換報價是在任何司法管轄區，如果交易所要約或接受交易所要約會違反該司法管轄區的證券法或藍天法，我們不會向舊票據持有人提出的交易投標，我們也不會接受他們的交易投標。此外，在本交易所要約中，每位希望將舊票據兑換成新票據的舊票據持有人都必須按照此處的規定作出某些陳述。

如前所述，我們是根據美國證券交易委員會的立場提出交易所要約的向第三方發出的不採取行動的信，包括 埃克森資本控股公司 （1988年5月13日）， 摩根士丹利 & Co., Inc. （1991年6月5日） Shearman & 英鎊 （1993年7月2日）和類似的不採取行動的信。但是，我們沒有尋求自己的不採取行動的信。基於這些根據美國證券交易委員會的解釋，我們認為，在交易所要約中將舊票據換成新票據的持有人通常可以在不進一步註冊的情況下提供新票據進行轉售、出售新票據並以其他方式轉讓新票據證券法，且未提交符合《證券法》第10條要求的招股説明書。但是，前一句不適用於作為我們 “關聯公司” 的持有人（定義見規則 405）根據《證券法》）。我們還認為，只有在持有人承認持有人在其正常業務過程中正在收購新票據並且沒有參與、無意的情況下，持有人才能發行、出售或轉讓新票據根據《證券法》的定義，與任何人簽訂新票據的 “分配”，也沒有與任何人達成任何安排或諒解。我們沒有與任何願意達成任何安排或諒解的人達成任何安排或諒解在交易所要約完成後，在交易所要約中收到新票據以分發此類新票據，而且我們不知道有任何人會參與交易所要約以期

分發新筆記。為了分發此類新票據而在交易所要約中將舊票據換成新票據的持有人不能依賴交易所工作人員的解釋美國證券交易委員會在上述不採取行動信函中必須遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求才能轉售新票據，並且必須被認定為招股説明書中的承銷商。

此處對登記權協議某些條款的摘要並不意味着完整，參照註冊權協議的所有條款對其進行了全面限定，該協議的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

交易所要約條款；投標舊票據的期限

本招股説明書和隨附的送文函包含交易所要約的條款和條件。根據條款和主題根據本招股説明書和隨附的送文函中包含的條件（共同構成交易所要約），我們將接受在到期日當天或之前正確投標的舊票據進行兑換，除非您有此前已將其撤回。

•

當您按以下規定向我們投標舊票據時，我們對舊票據的接受將構成約束力您和我們之間就條款達成協議，但須遵守本招股説明書和隨附的送文函中的條件。

•

每獲得2,000美元的舊票據本金（以及超過本金1,000美元的舊票據）在交易所要約中向我們交出後，我們將向您提供2,000美元的新票據本金（以及超過本金1,000美元的新票據）。未償還票據只能以2,000美元的面額投標，其整數倍數為超過1,000美元。

•

我們將保持交易所報價的有效期不少於 20 個工作日，如果適用法律要求，則更長時間，在我們首次向舊票據持有人郵寄或發送交換要約通知之日之後。我們將在本招股説明書發佈之日當天或前後將本招股説明書連同送文函發送給所有註冊持有人受託人證券登記冊中列出的與舊票據有關的地址的舊票據。

•

交易所要約將於2024年紐約時間下午5點到期；但是，前提是我們可以自行決定延長交易所報價的開放期限。“到期日” 一詞是指 2024 年，或者，如果我們延期，則指最遲到期的時間和日期交換優惠已延長。

•

截至本招股説明書發佈之日，舊股本金總額未償還7.5億美元筆記。交易所要約不以投標的舊票據的最低本金額為條件。

•

我們在交易所報價中接受舊票據進行兑換的義務受以下條件的約束：請在下面的 “—交換要約的條件” 部分中進行描述。

•

我們明確保留隨時延長交換優惠期限的權利向交易所代理人發出口頭或書面延期通知，並按下文所述向持有人發出延期通知，從而推遲接受任何舊票據。在任何延期期間，先前投標的所有舊票據都將除非行使提款權，否則仍受交易所要約的約束。任何因任何原因未被接受兑換的舊票據將在投標到期或終止後立即無償退還給投標持有人交換報價。

•

我們明確保留修改或終止交換優惠的權利，並且不接受任何舊的交換報價請注意，如果下文 “—交換要約條件” 中規定的任何交換要約條件未得到滿足，我們尚未接受交換。如果交換報價發生重大變化，包括對物質條件的豁免，我們將

我們將口頭或書面通知任何延期、修改、終止或不及時向舊票據的持有人提供上述不予接受。如果我們延長到期日期，我們將在上午 9:00 之前通過新聞稿或其他公開公告的形式發出通知，新約克市時間，即先前預定的到期日期之後的下一個工作日。在不限制我們選擇發佈任何公開公告的方式的前提下，在遵守適用法律的前提下，我們沒有義務發佈、做廣告或以其他方式傳達除向道瓊斯新聞社和/或類似服務機構發佈新聞稿以外的任何公開公告。

•

舊票據的持有人在交易所要約方面沒有任何評估權或持不同政見者的權利。

•

未投標交換的舊票據，或已投標但未被接受的與交易相關的舊票據要約將保持未執行狀態，有權享受契約的好處，但無權根據適用的註冊權協議獲得任何進一步的註冊權。

•

我們打算根據證券交易所的適用要求進行交易所要約經修訂的1934年法案（“交易法”）以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度。

•

通過執行送文函或以其他方式受其約束，您將作出陳述下面向我們介紹。請參閲 “—新票據的轉售”。

有關交易所要約的重要規則

你應該注意：

•

有關投標的舊票據的有效性、形式、資格、收到和接受時間的所有問題交換將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。

•

我們保留拒絕任何投標不當的特定舊票據的任何和所有投標的絕對權利，或不接受任何特定的舊紙條，根據我們的判斷或我們的律師的判斷，接受這些票據可能是非法的。

•

我們還保留放棄交易所報價的任何缺陷或違規行為或條件的絕對權利，因為適用於到期日之前或之後的任何特定舊票據，包括免除任何尋求在交易所要約中投標舊票據的持有人不符合資格的權利。除非我們同意放棄任何缺陷或違規行為與投標舊票據交換有關，您必須在我們確定的任何合理時間內糾正任何缺陷或不合規定之處。

•

我們之前對任何特定舊票據的交易所要約條款和條件的解釋或到期日之後是最終的，對所有各方均具有約束力。

•

我們、附屬擔保人、交易所代理人或任何其他人均無義務提供通知任何舊票據的投標中存在的任何缺陷或不合規定之處，也不得因未發出任何通知而承擔任何責任。

投標舊票據的程序

要提交什麼以及如何提交

如果您作為舊票據的註冊持有人，希望在交換報價中投標舊票據進行兑換，則必須聯繫DTC 參與者完成下述賬面記賬轉賬程序，或以其他方式填寫並按規定地址向美國銀行信託公司全國協會轉交一份正確填寫並妥善執行的送文函在到期日當天或之前的 “交換代理” 下方。

舊票據和送文函的交付方式由您自行選擇，風險自負。如果通過郵寄方式交付，我們建議使用已投保妥當、要求退貨收據的掛號郵件。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時完成這些程序，以確保交付。不應將送文函或舊照會發送至標普環球公司或子公司擔保人。

入賬轉賬

交易所代理人將要求立即在DTC開設舊票據賬户，以便立即提供交易所報價在本招股説明書發佈之日之後。任何參與DTC系統的金融機構都可以讓DTC根據以下規定將舊票據轉入交易代理人的賬户，從而實現舊票據的賬面記賬交付 DTC的自動投標報價計劃轉讓程序。但是，只有在及時確認將舊票據的賬面記賬轉入交易所代理賬户之後，才能交換以這種方式投標的舊票據，並及時進行兑換交易所代理接收代理商的報文，由DTC傳輸並由交易所代理接收，構成賬面記賬確認的一部分。代理的消息必須説明 DTC 已收到來自的明確確認參與者投標作為賬面記賬確認書內容的舊票據，表明參與者已收到送文函並同意受送文函條款的約束，我們可以據此強制執行協議參與者。

如果您的舊票據是通過DTC持有的，則必須填寫一份名為 “註冊持有人説明和/或” 的表格賬面記賬參與者”，這將指示你持有證券的DTC參與者表明你打算投標舊票據或不投標舊票據。請注意，向DTC交付文件是根據其規定的程序不構成向交易所代理交付，在交易所代理收到DTC對您的舊票據的賬面記賬確認之前，我們將無法接受您的舊票據投標。

如果您是通過Euroclear或Clearstream盧森堡持有舊票據的受益所有人並希望投標您的舊票據，則必須指示Euroclear或Clearstream盧森堡，視情況而定，根據Euroclear或Clearstream盧森堡制定的程序，凍結已投標的舊票據的賬户。我們鼓勵您聯繫 Euroclear 和盧森堡的Clearstream直接確定其投標舊票據的程序。

受益所有者

任何以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊舊票據的受益所有人，以及如果希望在交易所要約中投標舊票據進行交換，則希望投標的應立即聯繫註冊持有人，並指示其代表所有者投標。請記住，中介機構可能需要受益所有人在到期日前幾天就交易所要約採取行動，以便該實體根據交易所的條款在到期日當天或之前代表受益所有人投標舊票據交換報價。

受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會設定自己較早的參與交易所要約的最後期限。因此，有益的

如果您的票據不是通過DTC持有的，則必須填寫一份正確填寫並按規定執行的送文函發送給美國銀行信託公司，全國協會，在到期日當天或之前，地址如下 “交易代理” 項下。視情況而定，必須保證送文函或撤回通知上的簽名除非交還交換的舊票據是投標的:

(1) 由未持有舊票據的註冊持有人提交填寫了送文函上標題為 “特別簽發指示” 或 “特別配送指示” 的方框或

(2) 存入符合條件的機構的賬户。

如果需要保證送文函或撤回通知上的簽名（視情況而定），則必須提供保證由以下任何符合條件的機構提供：

•

作為註冊國家證券交易所成員或金融行業成員的公司監管局，Inc. 或

•

在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司。

如果送文函由註冊持有人或舊票據持有人以外的人簽署，則舊票據必須是背書或附有適當的授權委託書，無論哪種情況，其簽名都與舊紙幣上出現的一個或多個註冊持有人的姓名完全一致，並保證簽名。

如果送文函或任何舊的照會或委託書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、高級職員或公司或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則該人在簽署時應表明這一點，除非我們放棄，必須提交令我們滿意的關於其有權採取行動的適當證據。

接受舊票據進行兑換；交付新票據

一旦兑換優惠的所有條件得到滿足或免除，我們將在到期日後立即接受所有舊票據已正確投標，並將在交易所要約到期後立即發行新票據。請參閲下面的 “—交換要約的條件”。就交易所要約而言，我們向我們發出口頭或書面通知交易所代理接受將被視為我們接受交易所要約。

在所有情況下，我們都會在中發佈新筆記兑換隻有在交易所代理及時收到以下信息後才能接受兑換的舊票據：

•

及時使用賬面記賬確認將舊票據轉入交易代理在DTC的賬户上述賬面記錄轉移程序，或

•

舊票據的證書和一份正確填寫和正式簽發的送文函.

如果我們出於交易所要約條款和條件中包含的任何原因不接受任何已投標的舊票據，或如果您提交的本金高於您希望兑換的舊票據的證書，則對於通過賬面記賬方式投標的舊票據，則使用賬面記賬轉賬方式轉入交易代理在DTC的賬户程序如下所述，未兑換的舊票據將存入貸方

無論交易所報價中有任何其他規定，我們都無需接受交換，或發行新票據以換取任何舊票據，如果在接受舊票據兑換或將新票據交換為舊票據之前的任何時候，接受或發行會違反該交易所要約適用法律或對美國證券交易委員會工作人員的任何解釋。

該條件僅為我們謀利，無論如何我們都可以主張導致這種情況的情況。我們在任何時候未能行使上述權利均不應被視為我們對該權利的放棄。我們在前一段中描述的權利是持續的權利，我們可以在上面主張這些權利在交易所要約到期之前的任何時間和不時地。

交易所代理

美國銀行信託公司全國協會已被指定為交易所要約的交易代理人。所有已執行的信件傳送應發送到規定的地址之一的交換代理

主要招標是通過DTC的設施將本招股説明書交付給票據持有人；但是，還有其他可以通過郵件、電報、電話或我們的官員、正式員工和附屬機構親自進行招標。我們不會向參與招標的任何高管和員工支付任何額外報酬。我們不會向經紀商、交易商或其他要求接受交易所要約的人支付任何款項。但是，我們將向交易所代理支付合理和慣常的服務費用，並將報銷其與交易所報價相關的合理自付費用。

與交易所要約相關的預計現金支出，包括法律、會計、美國證券交易委員會備案、印刷和交易所代理費用將由我們支付，總額估計約為280,000美元。

轉讓税

出價舊票據進行交換的持有人沒有義務繳納與之相關的任何轉讓税，持有人除外如果指示我們以交易所要約中未投標或未被接受的舊票據的名義註冊新票據，或要求將未投標或未接受的舊票據退還給註冊投標持有人以外的人士，將負責支付任何款項相應的轉讓税。

新票據的轉售

根據給第三方的幾封不採取行動的信中對美國證券交易委員會工作人員的現有解釋各方，新票據通常可以在交易所要約後自由轉讓，無需根據《證券法》進一步註冊。相關的不採取行動信包括 埃克森資本控股公司 信函，美國證券交易委員會於 1988 年 5 月 13 日公開發布，以及 摩根士丹利 & Co.註冊成立 信函於 1991 年 6 月 5 日公開發布。

但是，任何作為標普環球公司或子公司擔保人的 “關聯公司” 或有意購買舊票據的人參與交易所要約以分發新票據

(1) 將無法依靠美國證券交易委員會工作人員的口譯；

如上所述，在任何新票據的轉售中，任何參與交易所要約並收購證券的經紀交易商由於做市或其他交易活動，其自有賬户必須提交符合《證券法》要求的招股説明書。美國證券交易委員會已經採取了這樣的立場 Shearman & 英鎊 它於1993年7月2日發佈了不採取行動信函，規定參與的經紀交易商可以履行其對新票據的招股説明書交付要求，但轉售未售出的票據除外從最初出售的舊票據中分配，招股説明書載於交易所要約註冊聲明中。根據註冊權協議，我們必須允許參與的經紀交易商和其他人員（如果有）在轉售新票據時使用本招股説明書，但須遵守類似的招股説明書交付要求，因為本招股説明書可能會不時修訂或補充。

票據的具體條款説明如下。該描述是參照基礎對描述進行全面限定的公司作為發行人標準普爾金融服務有限責任公司簽訂的日期為2015年5月26日的契約，由截至2023年9月12日的第九份補充契約（統稱為 “契約”）補充，作為附屬擔保人，美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”），新票據和舊票據的發行將依據該信託公司（“受託人”）。以下附註描述僅是摘要實質性條款，並不聲稱完整。公司敦促您完整閲讀契約，因為契約將定義您作為新票據受益持有人的權利，而不是本説明。契約的副本將是應要求提供給票據持有人。

新音符將被視為一個類別，任何舊音符都將被視為一個類別交換要約完成後仍未兑現。如果交換要約完成，不將舊票據兑換成新票據的舊票據持有人將與新票據的持有人一起對所有相關票據進行投票契約規定的目的。在這方面，契約要求持有人必須根據契約採取某些行動（包括違約事件發生後的加速行動），並且必須由契約持有人行使某些權利規定了根據契約發行的所有未償還票據本金總額的最低百分比。在確定票據本金總額的必要百分比的持有人是否已發出任何通知時，表示同意或豁免或採取契約允許的任何其他行動，在交易所要約後仍未償還的任何舊票據將與新票據合併，舊票據和新票據的持有人將作為一個整體共同投票用於所有這些目的的系列。因此，本票據説明中所有提及未償票據本金總額的特定百分比均意味着，在舊票據的交換要約完成後的任何時候，此類舊票據和當時未償還的新票據在本金總額中所佔的百分比。

如本節所用 “票據描述”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指標普環球公司，而不是子公司擔保人或公司的任何其他子公司。

背景

2023 年 9 月 12 日，根據《證券法》註冊要求的豁免，公司完成了舊票據的私募發行（“私募發行”）。

關於私募發行，我們與 2023 年 9 月 12 日簽訂了註冊權協議本次私募發行的幾位初始購買者的代表，除其他外，我們在其中同意向您交付本招股説明書，並做出商業上合理的努力來完成舊票據的交換要約。

普通的

在交換報價中，我們將根據契約發行本金總額不超過7.5億美元的新票據。這些票據將於2033年9月15日到期。

校長和利息

我們將按每年5.250％的利率支付票據利息。

我們將每半年在3月15日和9月15日向前期的登記持有人支付拖欠票據的利息分別是3月1日和9月1日。

如果票據的利息或本金應在非工作日支付紐約市，我們將在下一個工作日付款，不會因為延遲支付而產生任何利息

付款。新票據的首次利息支付日期為2024年9月15日。任何新票據的首次利息支付將包括舊票據的應計和未付利息因此在交易所投標，使舊票據的投標持有人獲得的利息與交易所要約中未投標舊票據時所獲得的利息相同。利息將按每年 360 天計算，包括十二個 30 天。

進一步發行

我們可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下不時增加票據的本金契約和發行此類增加的本金（或其任何部分），在這種情況下，以此方式發行的任何額外票據將具有相同的形式和條款（發行日期除外，在某些情況下，還包括起始日期）其利息將開始累積），並將具有與先前發行的票據相同的收取應計和未付利息的權利，此類額外票據將與特此發行的新票據和舊票據形成單一系列交易所要約後仍未償還，前提是如果此類額外票據不能用於美國聯邦所得税的目的，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號。

擔保

本金的支付附屬擔保人標準普爾將在無擔保和無次級的基礎上對票據的利息（以及溢價，如果有的話）和利息以及契約下的所有其他應付金額提供全額和無條件的擔保金融服務有限責任公司。

附屬擔保人的擔保將自動終止：

•

在出售或以其他方式處置（包括通過合併或合併）子公司擔保人或出售或處置子公司擔保人的全部或幾乎所有資產（在每種情況下，不包括向公司或在此類出售或其他處置之前是公司關聯公司的人員）；

•

在票據失效或解除時，如下所述；或

•

在附屬擔保人停止為借款的債務（“債務”）提供擔保時，除通過付款解除債務外，根據公司的任何信貸額度，子公司擔保人的擔保將在發放信貸額度時同時解除公司的任何此類信貸額度附屬擔保人對票據的擔保。

“信貸額度” 指一項或多項 (i) 筆貸款向銀行、投資者、購買者或其他債務持有人或其他貸款人提供的便利，提供循環信用貸款或定期貸款，或簽發信用證或銀行承兑匯票等，(ii) 票據購買協議以及規定出售債務證券的契約或 (iii) 為根據第 (i) 或 (ii) 條或本條款 (iii) 所述的任何安排或協議產生的任何債務進行再融資的協議，在每種情況下均包括任何繼承或替代安排、安排、協議或協議。

排名

舊票據是，新票據將是我們的無抵押和非次級債務，它們之間的排名將相等，按比例分配我們現有和未來的無抵押和非次級債務。

舊票據的擔保是，新票據的擔保是將是子公司擔保人的無抵押和非次級債務，並將與子公司擔保人現有和未來的所有無抵押和無次級債務同等且按比例排列。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已按下文所述行使兑換所有票據的權利 “—可選兑換”，票據持有人有權要求我們根據下述要約回購其票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）（“控制權變更要約”），以附註中規定的條款為準。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供等於回購票據本金總額加上應計和未付票據本金總額的101％的現金付款截至購買之日回購票據的利息（如果有）（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，以及在通知中規定的日期回購票據的提議，該日期將不早於30天且不遲於自該日期起60天通知（“變更控制權付款日期”）是根據票據要求和此類通知中所述的程序郵寄的。我們將遵守《規則》第 14e-1 條的要求《交易法》及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。在某種程度上任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會被視為違反了我們的義務由於此類衝突，根據票據的控制權變更條款。

在控制權變更付款之日，我們將在合法範圍內，要求：

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有票據控制權變更付款的金額，或正確投標的部分票據；以及

(3)

向受託人交付或安排將適當接受的票據連同高級職員一起交付給受託人證明所購買票據或部分票據本金總額的證書。

付款代理將立即向每位正確投標票據的持有人郵寄票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張本金等於任何票據的新票據（或通過賬面記賬進行轉讓）任何已交還票據的未購買部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。

如果第三方提出回購票據的要約，我們無需在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約以符合我們和此類第三方購買要約要求的方式、時間和其他方式提供所有已正確投標且未根據其要約撤回的票據。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“低於投資等級評級事件” 是指每家評級機構對票據的評級均低於投資等級評級自發布可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生公告後的 60 天期限結束之日起的任何日期（只要票據的評級尚未公佈，60天的期限就會延長

考慮任何評級機構可能下調評級）；前提是由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的評級事件不應發生如果評級機構做出以下決定，則被視為發生在特定的控制權變更觸發事件中（因此，就本文控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）本定義將適用的評級降低不得應受託管理人或我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人或我們，降低是任何事件的全部或部分結果，或由適用的控制權變更構成或由此產生的情形（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件時）。受託人沒有有義務監測或確定是否發生了任何此類事件。

“控制權變更” 是指任何情況的發生以下：

(1) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外） S&P Global Inc. 及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產中的一項或一系列關聯交易（定義見契約，此外還包括該術語的用法）《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條）或與《交易法》第13（d）條相關的羣體，標普環球公司或其子公司除外；

(2) 標普環球公司普通股持有人批准任何清算或解散的計劃或提案 S&P Global Inc.（無論是否符合契約的規定）；或

(3) 任何事物的完成交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為當時未清數額50％以上的受益所有人標普環球公司的有表決權的股票。

“控制權變更觸發事件” 是指同時發生控制權變更和投資等級低於投資等級的評級事件。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資等級評級” 是指等於或高於穆迪Baa3（或同等評級）且等於或更高的評級高於惠譽的bbB-（或同等評級）（或在每種情況下，均超過任何評級機構的同等投資級信用評級）。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指 (1) 穆迪和惠譽；(2) 如果穆迪或惠譽停止對票據進行評級或未能進行評級出於我們無法控制的原因對公開的票據的評級，《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由我們選擇（經認證我們董事會的決議）作為穆迪或惠譽的替代機構；以及（3）由我們選擇的任何 “國家認可的統計評級組織” 第 3 (a) (62) 節所指的任何其他 “國家認可的統計評級組織” 《交易法》，由我們（經董事會決議認證）選定對票據進行評級。

可選兑換

在2033年6月15日（到期日前三個月）（“面值看漲日”）之前，我們將有權自行選擇隨時不時地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）全部或部分贖回票據，等於以下兩項中較高者：

•

(a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和每半年折扣至贖回日（假設票據在面值看漲日到期）

國庫利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或收益率之後的時間）確定美國政府證券每天（由聯邦儲備系統理事會）在贖回日前的第三個工作日公佈，根據贖回日之後出現的最近一天的收益率或收益率。聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中的一天，該數據被指定為 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）標題 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇： (1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果在H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日等於剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於剩餘期限，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即長於剩餘期限壽命 — 並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15沒有此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常量到期收益率。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應為被視為到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日前的第三個工作日不再發布H.15 TcM，則公司應計算國庫利率按年利率計算，該年利率等於在紐約時間上午11點到期或到期的美國國債贖回日前第二個工作日的半年期等值到期收益率如果適用，則最接近面值的看漲日期。如果沒有在面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與面值看漲期相等日期，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個或更多在面值看漲日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，公司應從這兩種或更多美國國債中進行選擇證券根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在確定國庫利率時根據本段的條款，適用的美國國債的半年到期收益率應基於 11:00 的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示）此類美國財政部證券的紐約時間上午，四捨五入到小數點後三位。

我們的行動和決心在沒有明顯錯誤的情況下，贖回價格的確定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。受託人沒有義務計算或驗證任何贖回價格。

任何兑換通知都將通過郵寄或以電子方式發送（或其他方式）（根據存管機構的程序）在贖回日前至少10天但不超過60天轉交給每位待贖回票據的持有人，並在贖回日前至少5天通知受託管理人進行此類贖回當通知發送給持有人時（或受託人可能同意的更短時間）。

如果是部分兑換，則選擇贖回票據將由受託人根據DTC的程序（或者如果此類票據採用認證形式，則按照受託人認為適當的其他方法）發行。如果有任何票據要兑換僅限部分，與票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。本金等於票據未贖回部分的新票據將以該票據的名義發行在交出時持有該票據的持有人要求註銷原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應按照存管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據的利息將停止累積或其中一部分需要兑換。

根據我們的判斷，任何兑換通知都可能以滿足或放棄為前提或更多先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易，前提是如果此類贖回或通知必須滿足一項或多項先決條件，此類通知應説明，根據我們的判斷，兑換日期可以推遲至兑換通知發出後最多 60 天，如果任何或所有此類條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷在兑換日期之前（包括可能被推遲的日期）。

某些盟約

該契約包含與特此提供的票據有關的以下契約。

對留置權的限制

我們立約在契約中規定，我們不會設立、承擔、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，除非在債務存在期間票據將以此類債務同等和按比例擔保如此有保障，除非當時未償還的此類有擔保債務的總本金額不超過我們最近一個季度末列出的截至最近一個季度末合併資產總額的10％ 10-Q 表格的季度報告或 10-k 表格的年度報告。

這些限制不適用於由以下機構擔保的債務：

•

就任何票據而言，在票據發行之日存在的留置權；

•

對該人成為子公司時存在的任何財產或任何債務進行留置權（無論是通過收購、合併還是合併）；

•

與政府實體簽訂的合同有利於或要求的某些留置權；

•

對我們或我們的子公司有利的留置權；

•

購置由此擔保的資產時存在的留置權和購買貨幣留置權；

•

對任何財產進行留置權以擔保其改善或施工的全部或部分費用或債務為此類目的提供資金而產生的本金不超過此類改善或施工成本的110％；

•

對不是我們子公司的個人的股票、債務或其他證券的留置權；以及

•

上述任何類型的留置權的延期、續期或替換。

(2) 通過此類合併成立的人或我們合併的人或該人通過轉讓手段收購或基本上全部轉讓我們的財產和資產的，應以受託人滿意的形式簽署和交付給受託人的補充契約，明確假定到期和準時到期支付所有票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，並履行我們要履行或遵守的契約（不時補充）的每份契約；

(3) 在該交易生效後立即發生違約事件，也沒有發生在通知或時效過後或兩者兼而有之的事件成為違約事件，應已發生並持續下去；以及

（4）我們已經向受託人交付了高級管理人員證書以及律師的意見，每份律師均聲明此類合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約均符合本款規定，與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守和。

在對我們的財產和資產進行任何合併或合併，或進行任何轉讓或轉讓時，基本上按規定全部進行如上所述，通過此類合併形成的繼承人或我們合併或進行此類轉讓或轉讓的繼承人應繼承和取代，並可以行使我們在契約下擁有的所有權利和權力其效力與契約中指定該繼任者相同.如果發生任何此類轉讓或轉讓，我們作為前任應免除契約和票據下的所有義務和契約，並可以此後隨時解散、清盤或清盤。

除上述規定外，契約和附註不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的資本重組或高槓杆交易時為票據持有人提供保護。

違約事件

契約規定如果其中規定的與據此發行的票據有關的違約事件已經發生並且仍在繼續，則該違約事件下的受託人或未償還票據本金總額為25％（或25％）的持有人如果發生影響契約下所有系列債務證券的某些違約事件，則契約下所有未償債務證券的本金總額）可以宣佈所有票據的本金到期，應付款。

契約中將票據違約事件定義為：

•

拖欠票據的任何分期利息30天；

•

拖欠支付任何償債基金或類似債務的本金或溢價（如果有）關於票據，在規定到期日到期時，通過申報或加速到期，在需要贖回或其他方式時；

•

在受託人或合計 25% 的持有人向我們發出書面通知後的 90 天內違約在履行或違反與票據有關的任何契約時未償還票據（不包括任何次級債務）的本金；

該契約規定，契約下的受託人將在90天內票據違約發生後，應向票據持有人通知票據持有人已知的所有未糾正和未獲豁免的違約行為；但是，除非違約支付保費本金，否則在以下情況下如果受託人善意地確定暫不發放此類通知符合票據持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留此類通知。“默認” 一詞是本條款的目的係指任何在通知或時間流逝之後或兩者都將成為票據違約事件的事件。

該契約包含條款，規定受託人有權在違約事件中與受託人採取行動在應票據持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，票據持有人必須遵守謹慎標準，向票據持有人提供賠償，使其合理滿意。

該契約規定，持有未償票據本金總額佔多數的持有人可以決定時間、方法和為受託人可用的補救措施進行訴訟或行使授予受託人與票據有關的任何信託或權力的地點，但須遵守某些條件。

在某些情況下，持有未償票據本金過半數的持有人可以代表所有票據的持有人免除任何票據過去的違約或違約事件除外，在支付任何票據的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）或支付任何償債或購買的款項方面迄今未得到糾正的違約行為除外與票據有關的資金或類似債務。

該契約包括一項契約，我們將每年向受託人提交一份契約無默認證書或指定任何存在的默認證書。

修改和豁免

我們、子公司擔保人和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤訂票據的補充契約除其他外，為以下一個或多個目的簽訂契約：

•

以證明他人繼承了我們，以及該繼任者承擔了我們在下承擔的義務契約和票據；

•

為了票據持有人的利益，增加我們的契約或放棄我們的任何權利或權力，除非這樣做會在任何重大方面對票據持有人的權利產生不利影響;

•

糾正契約中的任何含糊之處，或糾正契約中的任何不一致之處；或訂立任何其他條款就契約下出現的事項或問題而言，除非這樣做會在任何重大方面對票據持有人的權利產生不利影響；

•

在契約中增加1939年《信託契約法》可能明確允許的任何條款，如經修訂的（“TIA”），不包括TIA第316（a）（2）條中提及的條款或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

•

確定票據的形式或條款，規定票據的發行和/或增加票據的權利票據的持有人；

•

就票據作證並規定任何繼任受託人接受票據，或者增加或更改為便利一名或多名受託人根據契約管理該契約下的信託所必需的任何條款；

無需遵守契約中包含的契約和某些違約事件（這些事件除外）由於未能支付票據的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件）在每種情況下都將不再構成票據違約事件，如果我們向受託人存款，信託、金錢或發行票據計價貨幣的政府機構的等價證券，或政府機構由該政府的充分信譽和信貸支持，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付利息及其本金將提供足以支付票據所有本金（包括任何強制性償債基金付款）和當日票據利息的款項應根據票據的條款付款。

要行使任何此類期權，除其他外，我們必須事情，向受託人提供律師的意見，大意是：

•

存款和相關違約不會導致票據的受益所有人確認收入和收益或以美國聯邦所得税為目的的損失，該意見附有美國國税局發佈或發佈的相關裁決，或者自本次發行之日起，該裁決發生了變化適用的美國聯邦所得税法，以及

•

防禦信託的設立不會違反經修訂的1940年《投資公司法》。

每位在交易所要約中以自己的賬户收到新票據的經紀交易商都必須確認將在交易所要約中提交招股説明書與任何新票據的轉售有關。本招股説明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商用於轉售收到的新票據，以換取購買舊票據的舊票據作為做市活動或其他交易活動的結果。我們已同意，在到期後的180天內，我們將向任何參與的經紀交易商提供本經修訂或補充的招股説明書用於轉售其收到的新票據以換取舊紙幣。

我們不會從任何銷售中獲得任何收益經紀交易商的新票據。

經紀交易商在交易所要約中為自己的賬户收到的新票據可能會不時出售一筆或多筆交易的時間:

•

在場外交易市場上；

•

在談判交易中；

•

通過在新票據上寫下期權；或

•

這些轉售方法的組合，即以轉售時通行的市場價格、與之相關的價格進行轉售現行市場價格或協議價格。

任何此類轉售都可以：

•

直接發送給購買者；或

•

向或通過經紀人或交易商，他們可能以佣金或優惠的形式從任何人那裏獲得補償經紀交易商或任何此類新票據的購買者。

任何轉售收到的新票據的經紀交易商根據交易所要約，其自有賬户，任何參與發行這些新票據的經紀人或交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。任何利潤都可以根據《證券法》，轉售這些新票據以及任何此類人員獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。送文函指出，通過確認將送達，在提交招股説明書時，經紀交易商不被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。

在到期後的180天內，我們將立即發送本招股説明書以及任何修正案或補充文件的額外副本向任何在送文函中要求提供此類文件的參與經紀交易商提交本招股説明書。我們已同意支付與交易所報價有關的所有費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，以及將賠償票據持有人（包括任何經紀交易商）的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

標普環球公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的標普環球公司的合併財務報表（包括其中所載附表），以及標普環球公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表已合併此處以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

恕我直言對於標普環球公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月期間未經審計的合併中期財務信息（以引用方式納入本招股説明書），安永會計師事務所報告説，他們根據專業標準適用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們於2024年4月25日發佈的另一份報告包含在標普環球公司截至本季度的10-Q表季度報告中 2024年3月31日（以引用方式納入此處）表示，他們沒有進行審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，他們報告對此類信息的依賴程度應為由於所適用的審查程序性質有限, 因此受到限制.安永會計師事務所未經審計的中期報告不受1933年《證券法》（“該法”）第11條責任條款的約束財務信息，因為該報告不是安永會計師事務所編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或該法第7條和第11條所指的註冊聲明的 “部分”。

我們已根據《證券法》在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及轉到我們提供的新票據。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和新説明的更多信息，請參閲轉到登記聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果是的話合同或文件作為證物提交，提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在所有方面均受此類提及的限制。此外，我們還提交向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書、本招股説明書構成部分的註冊聲明（包括證物及其附表）以及其他可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式訪問信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.spglobal.com/sec-filings-reports/10-qs-10-ks-other-filings/default.aspx。我們網站上包含或鏈接到或來自我們的網站的信息是未以引用方式納入本招股説明書或其所構成的註冊聲明。根據《交易法》，子公司擔保人不向美國證券交易委員會單獨提交報告、委託書或其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，在初始註冊聲明之日或之後以及註冊生效之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，被視為已提供但未歸檔的文件或信息）聲明以及在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書終止交易所要約之前。

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於2024年2月9日提交；

•

2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的關於2024年年度股東大會附表14A的最終委託書，該委託書以引用方式納入我們截至年度的10-k表年度報告的第三部分 2023 年 12 月 31 日；

•

截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告，於2024年4月25日提交；以及

•

2024年2月2日、2024年5月6日和2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告（關於第5.02項）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

標普全球公司

水街 55 號

全新紐約，紐約 10041

(866) 436-8502

如果出於任何原因我們無需遵守《交易法》的報告要求，則契約仍要求我們向票據持有人提供《交易法》第13條和第15（d）條規定的信息、文件和其他報告。此外，我們商定，只要有任何未兑現的票據，我們將向票據持有人以及應證券分析師和潛在投資者的要求向他們提供《證券法》第144A（d）（4）條所要求的信息。

最初發行和出售舊票據時所依據的購買協議規定了對董事（或經理）的賠償每個註冊人的高級職員對此類舊票據的初始購買者承擔的某些責任。此外，作為本註冊聲明附錄（4.4）提交的註冊權協議規定了對董事的賠償（或經理）和每位註冊人的高級管理人員對舊票據持有人承擔的某些負債。

(a) 標普全球公司

參見《紐約商業公司法》（“NYBCL”）第721至725條，其中規定：在某些限制的前提下，對董事和高級管理人員與其以此類身份採取的行動或訴訟相關的負債和費用進行賠償。根據NYBCL第721條，不予賠償如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實其行為是惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為所致，並且是對如此裁定的訴訟原因具有實質性意義，或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。NYBCL 第 402 (b) 條允許公司註冊證書制定了一項條款，限制或取消董事因以此類身份違反職責而對公司或其股東承擔的個人損害賠償責任，前提是任何此類規定均不得消除或限制公司的責任董事 (i) 如果一項對他或她不利的判決或其他最終裁決證實其行為是出於惡意或涉及故意不當行為或明知違法行為，或 (ii) 他或她個人從中獲益將他或她在法律上無權獲得的財務利潤或其他利益作為事實，或（iii）在NYBCL第719條規定的某些其他情況下。公司經修訂的公司註冊證書第十一條和章程第 IV-b 條規定，除非適用法律不允許的責任限制或賠償：(i) 董事或公司高管不因以該身份違反職責而向公司或其任何股東承擔損害賠償責任，並且 (ii) 公司應向任何被提起或威脅成為訴訟當事方的人提供全額賠償或訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，包括調查、行政或立法訴訟，以及由於該人是或曾經是公司或任何其他企業的權利而提起的訴訟本公司的董事或高級職員，或應公司的要求正在或正在以董事、高級管理人員或任何其他身份在任何其他企業任職，以補償因此類行動或與之相關的任何及所有損害賠償，或訴訟或任何上訴，除公司董事會特別批准的訴訟或程序外，公司應支付該人或其代表為該訴訟辯護所產生的費用，或在公司不時收到該人提出的預付款書面要求以及該人或代表該人作出的承諾後，立即在最終處置之前提起訴訟或提出任何上訴在最終認定該人無權獲得費用賠償的情況下，償還預付的任何費用。

根據NYBCL第726條的允許，公司有保險 (a) 來補償公司承擔的債務賠償其董事和高級管理人員，以及 (b) 賠償公司的董事和高級管理人員因其擔任董事或高級管理人員而在針對他們提起的訴訟中蒙受的損失、成本和開支本公司不向他們提供賠償。如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實其行為，則不得向任何董事或高級管理人員支付除辯護費用外的任何保險主動和故意的不誠實行為對如此裁定的訴訟事由至關重要，或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。公司也可以購買為公司董事和高級管理人員提供保險，以抵消因管理公司員工福利計劃而可能產生的某些負債。

II-1

就1933年《證券法》產生的負債的賠償而言，如經修訂的（“法案”），可根據前述規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人蔘加，或者以其他方式，證券交易所認為委員會這種賠償違反了該法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（公司支付的費用除外）或由本公司的董事、高級管理人員或控股人支付的款項（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），是該董事、高級管理人員或控股人就與證券有關的控股人針對公司主張的註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題該法中有明確規定，將受該問題的最終裁決管轄。

(b) 標準普爾財務服務有限責任公司

根據標準普爾金融經修訂和重述的有限責任公司協議 Services LLC於2022年1月27日發佈，子公司擔保人的任何經理或高級管理人員均不對子公司擔保人、子公司擔保人的任何成員或在子公司擁有權益的任何其他人承擔責任擔保人，對於該經理或高級管理人員代表附屬擔保人真誠地以合理認為的方式進行或不作為而產生的任何損失、責任、損害、成本或開支在該協議賦予該經理或高級職員的權力範圍內，只要有管轄權的法院在作出最終和不可上訴的判決時未認定該經理或高級職員的行為或不作為構成欺詐或故意不當行為。此外，子公司擔保人的每位經理、高級管理人員和僱員都有權獲得子公司擔保人對該擔保人的賠償範圍和條件與公司根據公司章程向其董事、高級管理人員和僱員提供的條款和條件相同，或與任何其他法律文書中可能規定的條款和條件相同在NYBCL允許的最大範圍內，與公司員工的賠償有關，如上文 “—（a）” 中所述 標普全球公司”

附屬擔保人有保險，以補償附屬擔保人的經理和高級管理人員所產生的損失、成本和開支他們因其作為經理或高級職員的行為而對他們提起的訴訟，而公司或附屬擔保人並未向他們提供賠償。除辯護費用外，不得向任何經理支付任何保險或高級職員，如果一項對經理或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實其主動和故意的不誠實行為對該裁決的訴訟原因具有實質性影響，或者他或她個人從中獲益事實是他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。

就賠償負債而言根據上述規定或其他規定，可以允許附屬擔保人的經理、高級管理人員和控股人根據該法產生的，附屬擔保人已被告知，證券和交易委員會這樣的賠償違反了該法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（本公司或公司支付的款項除外）附屬擔保人就子公司擔保人的經理、高級人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而發生或支付的費用）由該經理向附屬擔保人主張，與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則附屬擔保人將向具有適當管轄權的法院提起訴訟其這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，將由對該問題的最終裁決來管轄。

II-2


展覽數字		描述
(3.1)		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，經2020年5月13日修訂和重述，以引用方式納入註冊人於2020年5月18日提交的8-k表格的附錄3.1。

(3.2)		經修訂和重述的《註冊人章程》，經2023年9月27日修訂和重述，以引用方式納入註冊人於2023年10月2日提交的8-k表格的附錄3.1。

(3.3)		標準普爾金融服務有限責任公司的成立證書，以引用方式納入註冊人於2015年10月30日提交的S-4表格註冊聲明附錄3.5。

(3.4)		經修訂和重述的標準普爾金融服務有限責任公司於2022年1月27日簽訂的有限責任公司協議，該協議以引用方式納入了註冊人於2023年1月13日提交的S-4表格註冊聲明的附錄3.4。

(4.1)		公司、標準普爾金融服務有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會於2015年5月26日簽訂的契約，以引用方式納入註冊人於2015年5月26日提交的8-k表格的附錄4.1。

(4.2)		公司、標準普爾金融服務有限責任公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年9月12日簽訂的第九份補充契約，以引用方式納入註冊人於2023年9月12日提交的8-k表附錄4.2。

(4.3)		2033年到期的5.250％優先票據表格（包含在參考表格8-K的附錄4.2中），以引用方式納入了註冊人於2023年9月12日提交的8-k表格。

(4.4)		公司、標準普爾金融服務有限責任公司及其初始購買者於2023年9月12日簽訂的註冊權協議，該協議以引用方式納入了註冊人於2023年9月12日提交的8-k表格的附錄4.4。

* (5.1)		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點。

* (15)		關於未經審計的中期財務狀況的信函。

* (23.1)		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

* (23.2)		威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）。

* (24)		委託書（包含在簽名頁中）

* (25)		表格t-1上的美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人的資格聲明。

* (99.1)		送文函的形式。

* (99.2)		受益所有人向註冊持有人和/或記賬轉讓參與者提供的指示表格。

* (99.3)		致客户信函的表格。

* (99.4)		給被提名人的信的表格。

* (107)		申請費表。

隨函提交。

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，音量的任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在提交的招股説明書的形式中如果總的來説，數量和價格的變化與 “註冊費的計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提出有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括與計劃有關的任何重要信息以前未在註冊聲明中披露的分佈情況或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除在發行終止時未售出。

(4) 為了確定美國證券法規定的責任 1933年，根據第424（b）條提交的每份招股説明書是與發行相關的註冊聲明的一部分，但根據第4300條提交的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊聲明生效後首次使用之日起應被視為登記聲明的一部分幷包含在登記聲明中。 已提供，然而，即在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明或招股説明書中此類首次使用、取代或修改註冊聲明中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何購買者的責任證券的初始分配，無論使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署的每位註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或向此類買家出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書與根據第424條要求提交的發行有關；

II-4

(b) 以下簽名的每位註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份公司年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（《證券交易法》）應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就證券項下產生的負債的賠償而言根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人使用1933年的法案，已告知註冊人，證券交易委員會認為賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的費用除外）註冊人的董事、高級管理人員或控股人（成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，即註冊人除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則將向具有適當管轄權的法院提交該法院的這種賠償是否違反該法所規定的公共政策的問題，以及將受該問題的最終裁決管轄.

(d) 以下簽名的每位註冊人特此承諾迴應要求在收到此類請求後的一個工作日內根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息，並通過頭等郵件或其他方式發送合併文件同樣迅速的手段。這包括在註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。

(e) 以下簽名的每位註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與... 有關的所有信息交易以及被收購的公司參與其中，該交易在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題，也未包括在註冊聲明中。

II-5

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並指定克里斯托弗·克雷格、塔普特什（塔莎）馬塔魯和阿爾瑪·羅莎·蒙塔內斯，以及他們每一個人，包括他或她的真正合法的律師和代理人，都有充分的行動權他或她以及以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份分別簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的所有其他註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易委員會，授予每位上述事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師和代理人，或他們中的任何一方，或他或他們的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署在所示的地點和日期方面.


簽名	標題	日期
/s/ 道格拉斯·彼得森道格拉斯·L·彼得森	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年7月12日

/s/ 克里斯托弗·克雷格克里斯托弗·克雷格	高級副總裁、臨時首席財務官 (首席財務官), 主計長兼首席會計官 (首席會計官)	2024年7月12日

/s/ 理查德·索恩伯格理查德·索恩伯格	董事會主席兼董事	2024年7月12日

/s/ Marco Alvera 馬可·阿爾維拉	董事	2024年7月12日

/s/ 雅克·埃斯庫利爾雅克·埃斯庫利爾	董事	2024年7月12日

/s/ 蓋伊·休伊·埃文斯蓋伊·休伊·埃文斯	董事	2024年7月12日

II-6


簽名	標題	日期

/s/威廉·D·格林威廉 D. 格林	董事	2024年7月12日

/s/ Stephanie C. Hill 斯蒂芬妮·C·希爾	董事	2024年7月12日

/s/ 麗貝卡·雅各比麗貝卡·雅各比	董事	2024年7月12日

/s/ 羅伯特 ·P· 凱利羅伯特·P·凱利	董事	2024年7月12日

/s/ Ian P. Livingston 伊恩·P·利文斯頓	董事	2024年7月12日

/s/ 瑪麗亞 R. 莫里斯瑪麗亞 R. 莫里斯	董事	2024年7月12日

/s/ 格雷戈裏華盛頓格里高利華盛頓	董事	2024年7月12日

/s/ 張敏娜張瑪蒂娜	董事	2024年7月12日

II-7


紐約	7320	13-1026995
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（美國國税局僱主識別碼）


標準普爾金融服務有限責任公司

作者：標普環球公司，其唯一成員

作者：		/s/ 阿爾瑪·羅莎·蒙塔內斯
姓名：		阿爾瑪·羅莎·蒙塔內斯
標題：		首席公司法律顧問兼助理公司祕書


標普全球公司

作者：		/s/ 道格拉斯·彼得森
姓名：		道格拉斯·L·彼得森
標題：		總裁、首席執行官兼董事

目錄

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