附件4.22

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循環信貸安排 協議第二修正案

關於借款人(下稱“借款人”)、擔保人、金山美(下稱“擔保人”)、三菱日聯銀行、瑞穗銀行、Resona銀行、三井住友銀行、三井住友銀行、千葉銀行、東京星空銀行、三井住友銀行、東星銀行、三井住友銀行、東京星空銀行、三井住友信託銀行、三井住友株式會社、Suruga銀行株式會社、高知銀行株式會社、德島大正銀行株式會社、大和銀行株式會社、關西Mirai銀行株式會社、82銀行株式會社、日本基田銀行株式會社及東成新銀株式會社(下稱“貸款人”) 及三菱日聯銀行株式會社(下稱“代理人”)。以代理人的身份，本《循環信貸協議第二修正案》(以下簡稱《協議》)。按如下方式執行。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的任何術語應具有原協議中定義的含義。

第 條對原協議的修改

告示

(貸款須予修訂)

(條件)

刪除第一個《修正協議》(更改到期日)第1條第2款。

(修改的貸款本金10000萬日元應在貸款到期日之前償還。)(在有待修改的貸款本金中，20000萬日元現金(其中2024年1月31日的還款金額將為每個貸款人預付)和利息將在修改前的到期日預付。修改後的貸款本金總額為20000萬日元(該金額為2024年1月31日的還款金額，應為每個貸款人預付)，利息應於2024年1月31日支付。

(更改前)

(更改後)

(修訂前)

借款人應在到期日支付利息總額 ，計算方法是將每個貸款人的每筆貸款本金乘以適用的利率和貸款期間的實際天數。

(更改後)

借款人應在利息支付日期(即每個利息計算期的結束日期)支付利息，利息總額為每個貸款人在每個利息計算期內每筆貸款的未償還本金金額乘以適用利率和利息計算期內的實際天數。

借款人應編制一份以2023年12月為第一個參考日期和每個月的最後一天為參考日期的資金明細表，並應在該參考日期所屬月份的下一個月的第15天前將該資金明細表提交給所有出借人和代理人(如果相關日期 恰好不是營業日，則為下一個營業日；)。

當借款人發放新貸款(包括但不限於從金融機構、母公司、子公司和附屬公司借款)時，借款人 應提前向所有貸款人和代理人報告有關情況和詳細情況。

借款人的代理人應制定措施，以防止2023年6月2日的《消費税調查》中所述的消費税退税程序不完善的情況再次發生(這包括但不限於制定內部系統和提醒出口商的措施)。並應在2024年3月29日之前(如果相關日期不是營業日，則為下一個營業日；)向所有貸款人和代理人報告此類措施。

在2024年1月底之前向所有貸款人和代理商報告(如果相關日期不在工作日，則為下一個工作日；) 關於(I)消費税退税交易總數和(Ii)在2023年10月1日至12月底期間發現的缺陷數量和 回覆情況的報告。

(更改前)

為借款人編制未合併試算表，首次記錄日期為2022年9月底，借款人每個會計年度中期的最後一天為記錄日期，並在財務報表等披露後立即將未合併試算表提交給所有貸款人和代理人。(但在編制報告等情況下，報告等)用於修飾或説明過渡時期 。

(更改後)

為借款人準備未合併試算餘額，首次記錄日期設定為2023年12月底，每個月的最後一天為記錄日期 ，並在記錄日期所在月份的下一個月的第15天(如果日期在非營業日)前將未合併試算餘額提交給所有貸款人和代理人

試算表應在下一個營業日前提交給所有貸款人和代理人。

現金和存款的⑥維護

借款人承諾在每個月末將現金和存款餘額維持在20000萬日元或更高，2024年1月底為第一個日期。本項下的現金和存款餘額應根據根據本條第1款第1款(N)項提交的資金明細表中所列數額計算。

④現金和存款餘額維護

擔保人承諾不降低借款人根據第二十一條第一款第六項(包括但不限於通過貸款向借款人提供資金等)應維持的現金和存款餘額。

(更改前)

⑩當 擔保人及其配偶、子女和父親對借款人直接或間接持有的所有投票權的總和少於以借款人流通股總數為基礎的總投票權的一半時

(更改後)

(更改前)

如果借款人或擔保人因到期日到期、到期日利益喪失或任何其他原因而必須履行其對任何貸款人或代理人的義務，貸款人或代理人可(1)根據本協議向借款人或擔保人抵銷其根據本協議向借款人或擔保人提出的存款義務、保險合同義務以及貸款人或代理人對借款人或擔保人的其他義務，而不考慮該等義務的到期日。(二)不經事先通知，不按規定程序，代借款人、保證人退還各項保證金，挪用其履行義務的。在抵扣或挪用款項的情況下，對債權債務的利息、結算金、拖欠費用等的計算，應以計算之日消滅為前提，利率或利率應按合同中有關該利率或利率的規定計算，並按有關貸款人或代理人合理確定的計算時間的外匯匯率計算。

(更改後)

如果借款人或擔保人因到期日屆滿、到期日利益喪失或任何其他原因而被要求履行其對任何貸款人或代理人的義務的，有關貸款人或代理人儘管有第18條第2款第(1)款的規定，但可根據本協議向該借款人或擔保人就該借款人或代理人的任何存款義務、保險合同義務或其他義務 向該借款人或擔保人提出索賠，而不論該義務的到期日為何，和(2)可代借款人或擔保人退還保證金，並在沒有事先通知和沒有規定程序的情況下，將這種退款用於償還該 債務。在這種抵銷或申請償還的情況下，利息、結算款、拖欠費用等的計算應假設該債權或義務在計算之日即告終止，利率或利率應按照與該利率或利率有關的合同的規定確定，並適用該貸款人或代理人在計算時合理確定的外匯匯率。在這種情況下的分配方式應符合第十八條第三款和第四款以及第十九條的規定。

(更改前)

儘管有第十八條第二款的規定，借款人或者擔保人對貸款人或者代理人的存款債權、保險債權和其他債權，只有在需要保全貸款人或者代理人的債權時，借款人或者擔保人才可以向貸款人或者代理人抵銷。在這種情況下，借款人或者擔保人應當通知貸款人或者代理人，並及時向貸款人或者代理人提交存款債權、保險債權、已經抵銷的債權和加蓋印章的存摺。 在抵銷的，債權債務的利息和違約金的計算應假定債權債務在抵銷通知到達之日消滅，利率或利率應符合合同關於該利率或利率的規定，並適用貸款人或代理人合理確定的計算時的外匯匯率。

(更改後)

儘管有第十八條第(Br)款第(2)項的規定，借款人或擔保人可以抵銷借款人或擔保人對已到期的任何貸款人或代理人提出的存款索賠、保險索賠和其他索賠，但只有在為保全索賠的目的是必要的情況下。在這種情況下，借款人或者擔保人應當向貸款人或者代理人發出抵銷通知，並及時向貸款人或者代理人提交已抵銷的存款債權、保險債權和其他債權憑證以及加蓋登記印章的存摺。 抵銷時，債權債務的利息、違約費等應當以債權債務自抵銷通知書發出之日起消滅的假設計算。利率或利率應符合合同中有關利率或利率的規定，並適用貸款人或代理人在計算時合理確定的外匯匯率。第十八條第(三)款和第四款及第十九條。

(更改前)

如果借款人或擔保人在本協議項下對任何貸款人的義務在未遵守第十八條和第十九條規定的情況下被消滅(除依照前款第一款或第二款的規定進行抵銷或分配還款的情況外)(該貸款人在本款中被稱為“消滅的貸款人”)，除本協議另有規定外，所有貸款人和代理人應採取下列措施在貸款人和代理人之間作出調整，如轉讓債權或轉讓債權或採取其他適當措施。因此，結果將與已根據第18條和第19條的規定進行償還並且對貸款人和代理人的義務已消滅的情況相同。如果無法獲得所有貸款人和代理人關於債權轉讓或其他適當措施的協議，所有貸款人應 遵循代理人自行決定的措施。但是，如果本款規定的出借人與代理人之間的調整 將包括債權轉讓(包括但不限於本款第二項規定的情況)，則將成為此類債權轉讓人的出借人可以拒絕這種轉讓。即使此類轉讓被拒絕，也應視為 此類轉讓是為了計算未使用的貸款限額。

(更改後)

如果借款人或擔保人在本協定項下對任何貸款人的任何義務已根據第18條和第19條的規定得到履行，

如果發生違約(但包括根據前一條第1款或第2款的規定抵銷或挪用還款)。除本協議另有規定外，所有貸款人和代理人應在貸款人和代理人之間作出安排，按照下列規定轉讓或接受他們的債權，或採取其他適當行動，以便付款將根據第18條和第19條的規定進行，對貸款人和代理人的義務將具有如同它們已被消滅一樣的效力：如果所有貸款人和代理人未能就此類轉讓、接受債權或其他適當行動達成一致，所有貸款人應採取代理人自行決定的行動。但是，如果債權預期作為本款規定的貸款人和代理人之間安排的一部分進行轉讓(包括但不限於本款第(2)項規定的情況)，則轉讓債權的貸款人可以拒絕這種轉讓。即使此類 轉讓被拒絕，也應視為在計算最高未使用貸款金額時進行轉讓 。

(更改前)

③借款人或擔保人在本協議項下的義務因前款第1款或第2款規定的還款被抵銷或挪用而終止的情況

(更改後)

③(有意刪除 )

(更改前)

儘管有第二十三條第一款的規定，未經授權的受讓人不得為未經授權的受讓人抵扣或挪用付款。未經授權的受讓人和受讓人應自行承擔費用和責任，處理因未經授權的轉讓而產生的糾紛，如果借款人、擔保人、其他貸款人或代理人因未經授權的轉讓而遭受損失等，則由未經授權的受讓人賠償有關借款人、擔保人、其他貸款人或代理人等損失。

(更改後)

儘管有第二十三條第一款和第二款的規定，未經授權的受讓人和借款人不得為未經授權的轉讓抵扣或挪用付款。未經授權的受讓人和受讓人應自行承擔費用和責任處理因未經授權的轉讓而產生的糾紛，如果借款人、擔保人、其他貸款人或代理人因未經授權的轉讓而遭受損害等，未經授權的受讓人應賠償有關的借款人、擔保人、其他貸款人或代理人等。

第2條原協定其他規定的效力

除本協議第一條規定的規定外，原協議的所有規定繼續有效。

第 條本協議生效日期

本協議自本協議之日起 生效。但依本辦法第一條及第一條第五款規定變更之基準利率及結算金額，應於2023年12月29日及以後適用。

第4條管理人擔保準則

如果擔保人要求 任何貸款人或代理人按照《經理人擔保指南》研究小組(日本銀行家協會和日本工商業聯合會祕書處)於2013年12月5日發佈的《經理人擔保指南》(包括公佈後的修訂內容)，清算經本協議修訂的原協議項下的擔保義務。 所有貸款人和代理人應努力以上述指南為基礎，真誠地對清算作出迴應。

[小於或等於邊距]

作為簽署本協議的證據，本協議各方已簽署或加蓋其姓名和印章的本協議原件一份，代理商應保留該原件。

本合同的其他各方應從代理商處收到一份副本。

2023年12月27日