Proof - 1-43.htm

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：42,220,206普通股股

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☒

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

日本、中國、加拿大、英國和美國的美容保健品市場分散，競爭激烈。我們主要與其他線下和線上零售商以及美容和保健品批發商競爭，但隨着我們增加各種產品和其他產品的供應，我們也越來越面臨來自零售藥店、折扣店、便利店和超市的競爭。見“項目4.公司信息-b. 業務概述-競爭。”我們當前或未來的競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的實施能力，或者比我們更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品規模而進行收購。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的商店和網站開發上。此外，新技術和增強技術可能會增加在線零售市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時評估美容趨勢並及時對消費者不斷變化的偏好做出反應，我們的銷售額將會下降。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們無法預測和滿足銷售我們產品的地區的商品需求，我們的淨銷售額可能會下降，我們可能會被迫增加慢速商品的降價，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户因通過我們的分銷渠道銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷、質量低劣或假冒的。例如，美容產品一般，無論其真實性或質量如何，都可能導致過敏反應或其他疾病，對某些客户來説可能是嚴重的。在我們的直營實體店、在線商店和特許經營商店或向我們的批發客户銷售和分銷產品可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。遭受此類損害的第三方可以向作為產品零售商的我們提出索賠或提起法律訴訟。請參閲“第4項.關於公司的信息 -b.業務概述-法規-有關產品質量和客户保護的法規”。雖然根據日本法律，我們可以對此類產品的製造商或供應商進行法律追索，但試圖針對製造商或供應商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。有缺陷、劣質或假冒的產品或關於我們銷售的產品造成人身傷害的負面宣傳可能會對消費者對我們公司或我們產品的看法造成不利影響，這可能會損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致在辯護時花費資金和管理層的時間和精力，並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們在很大程度上依賴短期借款為我們的運營提供資金，如果這些短期借款未能續期或無法繼續以優惠的條款獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2024年3月31日，我們有大約5,320美元的萬短期借款未償還。截至2023年3月31日，我們的短期借款餘額約為6,060美元萬。截至2022年3月31日，我們有大約4,030美元的短期萬未償還借款。截至本年度報告日期，我們將到期日期為2024年12月30日的未償還短期借款再延長了6個月，並償還了截至2023年3月31日的未償還短期借款中的870美元萬。我們在到期時償還了截至2022年3月31日的所有未償還的4,040美元萬短期借款。我們預計，根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們將能夠在現有銀行貸款到期時對其進行續期。但是，我們不能向您保證，將來這些貸款到期時，我們將能夠續訂。如果我們未來無法續期這些銀行貸款，我們的流動性狀況將受到不利影響，我們可能需要尋求更昂貴的短期或長期資金來源來為我們的運營融資。

我們也可能無法以優惠條款獲得進一步的融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。在這種情況下，現有股東可能會遭受大部分或全部投資損失。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

截至2024年3月31日，我們有大約5,320美元的短期借款和7，40美元的長期借款未償還萬。

任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務下的付款義務的能力。我們是否有能力履行我們未償債務項下的付款義務，取決於我們在未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們在日本的直營實體店和批發業務的業務運營和運營結果容易受到疫情的不利影響，如新冠肺炎疫情。

新冠肺炎疫情已在全球蔓延，並導致政府實施了包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

新冠肺炎疫情對我們在截至2023年和2022年3月31日的財年的業務運營和經營業績造成了實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的總收入減少了65,028,234美元，降幅為27.7%，從截至2022年3月31日的財年的234,752,580美元降至截至2023年3月31日的財年的169,724,346美元。我們的淨收益從截至2022年3月31日的財年的3,924,148美元下降到截至2023年3月31日的財年的淨虧損8,048,822美元，降幅為305.1%，部分抵消了運營費用的減少。在截至2024年3月31日的財年中，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。有關更多信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望-D.趨勢信息--新冠肺炎影響我們的運營結果。”

截至本年度報告之日，日本居民的日常生活已基本恢復正常。然而，不能保證未來不會爆發像新冠肺炎這樣的疾病爆發和任何類似的自然災害。此類自然疾病對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括任何此類疾病爆發的持續時間、嚴重程度和復發、緩解戰略的有效性，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。

在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新店。在截至2022年3月31日的財年中，我們在香港新開了三家直營實體店，新開了兩家海外網店和兩家國內網店，增加了兩家加盟店，新增了16家批發客户。從2023年4月1日至本年度報告之日，我們在美國新開了四家直營實體店，在加拿大新開了一家直營實體店，在香港新開了一家直營實體店。我們還增加了5家加盟店，新增了75家批發客户。然而，在同一財年，我們關閉了日本的一家直營實體店和香港的兩家直營實體店，將日本的四家直營實體店轉變為特許經營商店，將美國的三家特許經營商店轉變為批發客户，並將加拿大的四家特許經營商店轉變為批發客户。我們確定目標市場時會考慮許多因素，例如我們當前門店的位置、人口統計數據、流量模式、從各種來源收集的信息，以及最近已知的消費者模式是否會保持在新冠肺炎疫情之前的水平，以及我們是否需要修改新門店的佈局以最大限度地減少與客户的接觸。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設計劃中的新門店，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的門店，我們相對於門店基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何給定時間段內新開門店的數量和時間可能會受到多種因素的負面影響，包括：

無法獲得有吸引力的門店位置、新門店的收購或開業延遲、由於資金限制而導致的商業開發減少導致的延遲或成本、人員配備和運營新門店的困難，或者客户對新市場區域門店的認可度不足可能會對我們的新門店增長以及與新門店相關的成本或盈利能力產生負面影響。

此外，客户趨勢、偏好和需求可能因地區而異，我們在當前銷售產品的市場的經驗可能不適用於其他地區或國家/地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗向日本其他地區和海外擴張。當我們進入新市場時，我們可能會面臨來自在目標地理區域擁有更豐富經驗或已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，我們的業務模式可能在新的、未經考驗的市場和具有不同商業環境的市場上不會成功。我們可能無法在我們進入的新城市增加收入，但我們將在任何這樣的擴張中產生巨大的成本。因此，我們不能向您保證我們將實現我們的計劃增長，或者即使我們能夠按計劃擴大我們的門店基礎，任何新的門店都將盈利，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。

我們租賃了大量空間，根據我們的運營租賃，需要支付大量租金。任何未能在到期時支付這些租賃款項的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們租用我們所有實體店的場所。我們的許多租賃協議在初始期限和任何延期期間都有不斷增加的租金條款。隨着我們門店的成熟和我們門店基礎的擴大，我們的租賃費用和租賃協議下用於租金的現金支出將會增加。我們大量的經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

如果現有或未來的商店沒有盈利，我們決定關閉它，但我們仍有義務履行適用租賃規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們也可能不滿足該租賃項下提前取消的合同要求。

我們依靠運營現金流支付租賃義務，為我們的增長資本戰略提供資金，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，我們可能無法實現我們的增長計劃，無法為我們的其他流動性和資本需求提供資金，或者最終無法履行我們的租賃義務，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的租約意外終止、未能續訂租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用我們所有直營實體店的場地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關門店的運營，並轉移管理層的注意力、時間和成本，以尋找新地點並重新安置我們的門店，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們簽訂了大約一到15年的租約，可以選擇續簽我們直接運營的實體店。我們租賃的租金通常是固定金額，並受租賃協議中規定的每年或每兩年增加一次的限制。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前給予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法續簽門店場地的租約，我們將不得不關閉或搬遷門店，這可能會使我們面臨額外的成本、費用和風險，以及現有客户的流失，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，搬遷後的商店的性能可能不如現有商店。

我們的盈利和業務增長戰略在一定程度上取決於我們加盟商的成功，我們可能會受到加盟商或加盟商員工採取的超出我們控制範圍的行為的損害。

我們很大一部分收入來自對我們專營店的銷售。截至本年度報告之日，我們有一個加盟商在美國經營兩家加盟店，兩名加盟商在英國經營兩家加盟店，三名加盟商在日本經營三家加盟店。加盟商是獨立運營商，他們的員工不是我們的員工。

我們與海外特許經營商簽訂商標許可協議，根據該協議，我們將許可某些商標，例如“東京生活館” 和“REIWATAKIYA”，並將我們的產品出售給特許經營商。我們與國內加盟商簽訂特許經營協議，根據協議，我們授予加盟商以“Tokyo Lifestyle”和“REIWATAKIYA”的名義經營門店的權利，併為加盟商提供管理支持，包括聯合採購和訂購，而加盟商在我們的指導下負責日常運營。加盟店運營的質量及其對我們品牌的影響可能會因任何數量的非我們所能控制的因素而降低。此外，加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式運營他們的門店，或者他們或他們的員工可能會採取對我們的品牌價值產生不利影響的其他行動。在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到影響，因此我們的收入可能會下降。

雖然我們試圖確保特許經營商維護我們品牌的質量並遵守其商標許可協議，但特許經營商可能會採取對我們的知識產權或聲譽的價值產生不利影響的行為，或採取與其合同義務不符的行為。儘管我們的商標許可協議允許我們在某些情況下終止協議，包括特許經營商違反協議和特許經營商的財務狀況惡化，但不能保證此類補救措施將可用或足以防止或消除對我們品牌的損害並保護我們的知識產權。

我們的特許經營商可能無法成功運營其特許經營權。由於我們目前只有六家特許經營商經營我們的特許經營門店，如果其中一家破產，選擇不與我們續簽商標許可協議，或者無法或不願根據他們的協議條款支付欠我們的款項，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們加盟店的運營在很大程度上依賴於三家加盟商，如果其中任何一家終止了與我們的商標許可協議或特許協議，如果我們找不到合適的替代者，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分收入來自對我們加盟店的銷售，這些加盟店的運營依賴於我們現有的三家加盟商。截至本年度報告發布之日，我們有一個加盟商在美國經營兩家加盟店，兩家加盟商在英國經營兩家加盟店，三家加盟商在日本經營三家加盟店。我們與特許經營商的商標許可協議和特許經營協議的有效期為一至三年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前兩個月內以書面形式通知另一方其意向相反。我們的特許經營商可能會決定終止與我們的協議，原因有很多，包括銷售量低或成本高，或者他們未能獲得租賃和續訂。如果我們的三家特許經營商中的任何一家終止了與我們的商標許可協議或特許經營協議，或者要求比我們目前必須繼續此類協議的條款更優惠的條款，我們的業務和運營結果將受到實質性的和不利影響。

我們門店所在的購物中心或街道位置的客户流量的任何下降都可能導致我們的銷售額低於預期。

我們的商店通常位於購物中心或街道位置，靠近繁忙的商業區或受歡迎的旅遊景點。這些商店的銷售額在很大程度上是由這些地點和周圍地區的客户流量得出的。我們的門店受益於目前熱鬧的商業區或熱門旅遊景點附近的購物中心和街道位置作為購物目的地的流行，以及它們在我們門店附近創造客户流量的能力。我們的銷售量和客户流量可能會受到以下方面的不利影響：

這些或任何其他因素導致的客户流量減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們設有商店的地區發生的惡劣天氣狀況和其他災難性事件可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。此類情況可能會導致我們的商店遭受物理損壞、庫存損失、客户流量減少以及我們的一家或多家商店關閉。任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們商店持續需要翻修和其他資本改進，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果。

為了改善客户的店內體驗，我們的實體店持續需要維護和翻新以及其他資本改進，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。這些資本改進可能會產生以下風險：

所有這些資本改善的成本或上述任何因素都可能對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果。

我們依靠與供應商的關係以合理的條款購買高質量的美容和保健品。如果這些關係受到損害，或者如果某些供應商無法提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的選擇或數量的商品，並且我們可能無法及時響應美容產品或健康產品的變化趨勢，這兩者都可能對我們的競爭地位、我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

我們與供應商沒有長期供應協議或排他性安排，因此，我們的成功取決於與供應商保持良好的關係。我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商是否願意和有能力為我們的商店提供充足的選擇和數量的產品。我們的一些擁有許多其他客户的供應商可能沒有能力為我們提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃。我們還與資生堂、佐藤、Kao和Kosé等知名日本品牌簽訂了供應協議，使我們能夠從這些品牌日益增長的人氣中受益。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，這些品牌的產品銷售額分別約佔我們產品總銷售額的5.7%、19.87%和22.89%。我們的任何供應商未來都可能決定縮減或終止與我們的關係，並加強與競爭對手的關係，這可能會對我們從此類供應商那裏銷售產品所獲得的收入產生負面影響。如果我們未能與現有供應商保持牢固的關係，或未能繼續獲取和加強與其他美容和保健品供應商的關係，我們以合理條款獲得足夠數量和種類的商品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

在截至2024年3月31日的財年中，三家供應商分別約佔我們總採購量的22.5%、21.2%和5.9%。在截至2023年3月31日的財年中，三家供應商分別約佔我們總採購量的18.2%、16.3%和12.0%。在截至2022年3月31日的財年中，三家供應商分別約佔我們總採購量的30.1%、19.7%和17.9%。這些主要供應商中的任何一個或我們的任何其他供應商向我們提供的商品數量的損失或減少可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們的分銷和訂單履行基礎設施的容量可能不足以支持我們最近的增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻止這些計劃的成功實施，或者導致我們產生擴展基礎設施的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前運營着兩個配送中心，其中包括我們實體店的配送業務和我們加盟店的訂單履行業務。我們計劃於2024年在馬來西亞開設一個新的配送中心，以支持和補充我們在馬來西亞的實體店和加盟店的庫存。如果我們無法成功實施分銷基礎設施的擴展或信息系統的升級，我們的商品的高效流動可能會中斷。為了支持我們最近和預期的未來增長，並保持我們業務的高效運營，未來可能需要增加配送中心。我們未能及時擴展我們的分銷能力以跟上我們在門店的預期增長步伐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們配送中心運營的任何重大中斷都可能擾亂我們及時向商店和客户交付商品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的直營實體店、在線店，以及對我們的加盟店和批發客户的銷售都由兩個配送中心提供支持。這種對兩個分銷中心的依賴，再加上我們是一家零售商和批發商，擁有大約40,700個庫存單位(“SKU”) 美容產品，根據美容趨勢定期更換，這使得我們業務的成功特別容易受到我們分銷系統中斷的影響。我們配送基礎設施運行的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，例如我們的信息系統中斷、火災或其他災難性事件造成的運營中斷、勞資分歧或運輸問題，都可能極大地降低我們接收和處理訂單以及向我們的商店和客户提供產品的能力。這可能會導致銷售損失和客户忠誠度損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

分銷成本增加或產品運輸中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

分銷成本歷來隨着時間的推移而大幅波動，特別是與油價相關的成本，此類成本的增加可能會導致利潤減少。此外，影響分銷成本的某些因素由第三方運營商控制。如果燃油或運費的市場價格或承運人的數量或可用性出現波動，我們的分銷成本可能會受到影響。此外，由於與天氣有關的問題、罷工、停工或其他事件導致的產品運輸暫時或長期中斷可能會削弱我們以負擔得起的、及時的方式或根本不提供產品的能力。運輸成本的任何增加，以及運輸的任何中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們信息系統的任何重大中斷都可能對我們的業務運營產生重大負面影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們越來越依賴各種信息系統來有效管理我們不斷增長的門店羣的運營，並滿足來自我們在線商店的客户訂單。此外，我們已經確定需要擴展和升級我們的信息系統，以支持近期和預期的未來增長，包括我們的新配送中心將於2022年10月開業。作為我們信息系統擴展的一部分，我們已經修改了我們的倉庫管理系統以支持我們的配送中心。如果我們的信息系統未能按設計運行，包括我們的倉庫管理系統在假日期間無法按預期運行或無法為我們的配送中心提供支持，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們信息系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品的能力，並可能對我們的運營、貨物發貨、處理財務信息和信用卡交易的能力以及我們接收和處理在線訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。此外，安全漏洞或專有信息泄露，包括泄露客户的私人數據，可能會導致責任承擔，降低客户對我們公司的信心，並削弱我們在市場上的競爭能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在旨在提高品牌認知度和增加產品銷量的各種營銷和品牌推廣活動上產生了費用。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能不會像我們預期的那樣帶來產品銷售的增長。在截至2024年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別產生了752,425美元、1,367,485美元和3,154,574美元的促銷和廣告費用。日本、中國、加拿大、英國和美國的美容和保健品市場的營銷方法和工具正在發展。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。我們不能向您保證我們將來能夠製作或受益於獨特而有效的營銷活動。如果不能以經濟高效的方式改進我們現有的營銷方法或引入新的有效營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決策和管理庫存。然而，在訂購庫存和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品偏好的變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求，並確定我們產品的適當庫存量。此外，為了獲得更有利的商業條款，我們可能需要繼續簽訂不含無條件退貨條款或具有更多限制性退貨政策的供應安排。

如果我們不能有效地管理我們的庫存或從第三方供應商那裏獲得優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存過時的高風險、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格以確保向供應商退貨的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，中國市場的銷售額分別約佔我們收入的61.2%、51.1%和84.2%，我們預計此類銷售額將繼續佔我們收入的重要部分，我們向中國客户銷售產品的能力受到的任何負面影響都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

到目前為止，我們很大一部分收入來自對中國市場的銷售。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，面向中國市場的銷售額分別約佔我們收入的61.2%、51.1%和84.2%。我們預計此類銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的事件或情況對我們向中國客户銷售我們的產品的能力產生負面影響，都將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

我們的業務集中在地理位置上，這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

除了在日本的業務和向中國的消費者銷售之外，我們還向美國、加拿大和英國的消費者銷售我們的產品。由於這種地理集中度，我們的運營結果和財務狀況受到這些國家/地區總體經濟和其他條件變化的更大風險的影響比地理上更加多元化的競爭對手的運營更大。這些風險包括：

由於我們業務的地理集中，我們面臨着更大的風險，即如果我們向其銷售產品的任何國家/地區受到此類不利條件的影響比其他國家/地區更嚴重，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將面臨更大的負面影響。

我們產品銷售市場的經濟低迷可能會影響消費者對非必需品的購買，如美容和保健品，這可能會推遲我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們吸引了廣泛的消費者羣體，並提供廣泛的日本美容和保健品選擇。我們產品銷售市場的經濟低迷可能會對消費者購買非必需品(如美容和保健品)產生不利影響。可能影響消費者購買意願的因素包括：一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或減緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

近年來，日本的經濟指標也出現了喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。首相岸田文雄的現任政府和前首相菅義偉和首相安倍晉三推出了抗擊通貨緊縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃，並在2016年1月宣佈了負利率政策。這項政策於2024年4月終止。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。無論從短期還是長期來看，英國S退出歐盟對日本經濟以及日元兑其他創收國家貨幣的影響也是不確定的。此外，疫情的發生，如新冠肺炎疫情的發生，地震和颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月發生的並於2019年10月進一步上調的消費税税率的上調，也可能對日本經濟造成不利影響，可能會影響消費者支出和企業的廣告支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響。

如果中國相關監管機構認定我們受到中國網信辦發佈的網絡安全審查或其他法規和政策的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2020年4月27日，中國網信辦會同其他11家有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，適用於在中國購買網絡產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”(“CIIO”)。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂意見稿，將審查範圍擴大到從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈，自2022年2月15日起施行。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會通過並公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL適用於中國內部的個人信息處理活動，是在中國之外進行的“為了向中國內部的個人提供產品或服務”而進行的活動，或者構成“對中國內部的個人行為進行分析或評估”的活動。“個人信息處理”包括但不限於個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。

對於中國的網絡銷售，我們已根據我們與受託第三方之間的合作協議，將我們在天貓全球、JD Worldwide、拼多多以及中國其他在線平臺上的所有網店的運營委託給了中國第三方電子商務市場經營者(“受託第三方”)。消費者這些網上商店產生的購買數據和個人信息是由委託第三方收集、使用、管理和存儲在中國中的，我們只收到從委託第三方訂購的產品數量和類型等必要信息以完成這些網上商店的訂單。我們無權從受委託的第三方獲取中國消費者的任何個人信息。此外，吾等的中國法律顧問中國律師事務所已告知吾等，吾等的中國附屬公司清智良品並非CIIO，亦不會在其業務中收集或處理中國內部人士的個人資料。因此，(I)我們不受《網絡安全審查辦法(2021年版)》要求的網絡安全審查，(Ii)我們不受PIPL的限制，因為我們沒有從事處理中國內部個人信息的活動，也沒有從事構成對中國內部個人行為的分析或評估的活動。

然而，依賴於律師對我們業務的某些方面是否受中國法律法規約束的意見，仍然存在固有的不確定性。包括CAC在內的中國監管機構可能不會得出與我們的中國律師相同的結論，它們可能會通過與《網絡安全審查辦法(2021版)》或 PIPL有關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。鑑於中國網上銷售對我們業務的重要性，如果CAC或其他中國相關監管機構確定我們受到《網絡安全審查辦法(2021年版)》或PIPL要求的網絡安全審查，我們可能會被要求暫停部分業務或經歷其他業務中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的管理層管理快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營結果或盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們近年來增長迅速，我們打算通過開設新的實體店和在線商店來繼續擴大我們的業務。由於這種快速擴張對我們來説是一種新戰略，而我們的管理層管理這種擴張的歷史有限，因此我們可能無法快速適應如此重大的業務變化，無法在新市場成功競爭，無法在新國家或地區建立我們的品牌，也無法從我們的新門店中獲得足夠的淨收入。因此，我們很難預測新開張門店的運營結果，您不應依賴我們的歷史運營業績作為我們未來財務業績的指標。

這一增長戰略已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量要求。我們的增長戰略還將對我們提出重要要求，要求我們保持產品和客户服務的質量，以確保我們的品牌不會因產品和客户服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户、供應商和其他服務提供商的關係。隨着我們有選擇地增加我們的產品，我們將需要與不同的新供應商羣體高效合作，並與我們現有的和新的供應商建立和維護互利關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法在國際上擴展和經營我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們計劃在未來三年內在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、英國、新加坡、泰國、馬來西亞和臺灣增加15家新的特許經營門店。我們的業務在這些市場的進入和運營可能會導致我們受到日本以外的意外、不可控和快速變化的事件和環境的影響。隨着我們國際業務的發展，我們可能需要在我們已經或將要開設新門店或以其他方式擁有大量業務的國家/地區招聘和聘用新產品開發、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷和分銷渠道。此外，新店的開業通常會導致初始招聘和培訓費用，並降低勞動效率。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對這種擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來或永遠不會實現，以及在我們不熟悉的市場中競爭可能比預期的更難。如果我們在一個新市場上不如預期成功，我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能因海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

我們當前和未來的國際擴張計劃將需要管理層的關注和資源，可能會失敗。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的，或成本過高，或者我們的嘗試可能失敗，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括：我們能夠繼續以具有競爭力的價格提供正品，採購產品以響應客户的需求和偏好，保持我們產品的質量，提供乾淨而有吸引力的實體店和可靠且用户友好的網站界面，供客户訪問和購買產品，併為我們在線商店的產品提供及時可靠的送貨和高質量的售後服務。如果我們的客户對我們的產品或客户服務體驗不滿意，或者我們提供產品的價格、或我們的在線商店互聯網平臺嚴重中斷或無法滿足客户的期望，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。

我們依賴簽約的第三方遞送服務提供商來遞送通過我們的在線商店銷售的產品。交付服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們並與我們的客户直接互動。任何未能為客户提供高質量送貨服務的行為都可能對客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

此外，我們聘請了第三方電子商務市場運營商來運營我們的海外網店，並依靠這些第三方電子商務市場運營商的在線客服代表為我們的海外在線客户提供一週七天、每天24小時的實時幫助。截至2022年8月，我們使用了大約12名來自第三方電子商務市場運營商的客服代表。2022年8月，為降低我們的運營費用和信用風險，我們將海外網店的整個運營外包給第三方電子商務市場運營商，從向海外個人在線客户銷售產品過渡到向第三方電子商務市場運營商銷售產品，第三方電子商務市場運營商因此成為我們的電子商務批發客户(簡稱EC批發客户)，被授權代表我們繼續運營海外網店，包括聘請他們的在線客服代表為海外在線客户提供現場幫助。

有關海外網上商店和我們的EC批發客户的更多詳細討論，請參閲“第4項.公司信息-b.業務概述-我們的分銷渠道-網上商店。”如果我們的EC批發客户和他們的客户服務代表未能提供滿意的服務，或者由於高峯時段客户的大量請求而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

因此，如果我們或我們的任何EC批發客户無法繼續提供或保持高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能維護或提升我們的品牌或形象可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信我們的“晴晴良品”、 “京都生活品”和其他品牌在我們的客户和其他日本美容和保健品行業參與者中得到了廣泛認可，例如我們產品所在地當地市場的其他日本美容和保健品零售商。我們的品牌是我們銷售和營銷工作的組成部分。我們在維護和提升品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步開發和維護產品質量來滿足消費者需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足消費者需求，或者我們的公眾形象或聲譽因其他原因受損，我們與客户的業務交易可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果造成不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可證，或不遵守酒類、藥品、醫療器械和其他法規，可能會導致我們的酒類、藥品和其他許可證丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

美容和保健品的銷售受我們產品銷售市場的各種政府法規的約束，包括與藥品、醫療器械和醫療器械的銷售有關的法規。此外，我們還在我們的某些門店銷售白酒，這也受到政府的監管。此類法規可能會不時更改。請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-法規”。未能獲得和維護與此類法規相關的許可證、許可和批准可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，則可隨時撤銷、暫停或拒絕續簽許可證。困難或未能維護或獲得所需的許可證、許可證和審批可能會對我們產生不利影響，或導致延遲或導致我們決定取消新門店的開業，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

數據安全漏洞和企圖可能會對我們的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

我們在線商店的第三方電子商務市場運營商收集並存儲與我們的客户相關的個人信息，包括他們的個人身份信息，並依賴第三方提供各種社交媒體工具和網站，作為我們營銷戰略的一部分。我們在香港的直營實體店還在為客户註冊會員期間收集和存儲個人身份信息。客户越來越擔心通過互聯網(或通過其他機制)傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜竊和用户隱私。任何感知到、試圖或實際未經授權披露有關我們的員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，減少我們的在線銷售，削弱我們吸引網站訪問者的能力，降低我們吸引和留住客户的能力，並可能導致針對我們的訴訟或鉅額罰款或處罰。我們無法向您保證，我們的任何可訪問此類個人身份信息的第三方服務提供商將遵守所有適用法律維護有關數據隱私和安全的政策和做法，或者他們不會遭遇可能對我們的業務產生相應不利影響的數據安全漏洞或嘗試。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使外國、國家、省或州、和當地針對數據隱私和安全的法律和立法提案，以及信用卡發行商對商家施加的數據保護義務增加。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息，從而導致合規成本增加。

泄露與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息的安全，或違反我們員工信息的安全，可能會嚴重影響我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們商店的銷售額有很大一部分是通過信用卡或借記卡實現的。其他零售商也經歷過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟。我們最終可能因在非法活動中未經授權使用持卡人的信用卡信息而承擔責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，許多銷售我們產品的司法管轄區，包括日本、內華達州和紐約州，都制定了法律，要求在涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞時進行通知。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們的公司產生重大的不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

如果我們無法吸引、培訓、同化和留住體現我們文化的員工，包括門店人員、門店經理和高級經理，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括瞭解我們文化並欣賞我們文化的門店人員和門店經理，他們能夠有效地代表我們的品牌，並在客户中建立信譽。如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店人員，如他們對我們的文化的熱情、對客户的瞭解以及對我們提供的產品的瞭解所表明的那樣，我們開設新店的能力可能會受到損害，我們現有門店和新店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人員。未能滿足我們的人員需求或團隊成員流失率的任何大幅增加都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊在零售和批發行業的經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的代表金山梅先生在零售和批發市場擁有豐富的經驗和聲譽，因此對我們未來的成功尤為重要。我們不為我們的任何高級管理團隊購買、也不打算購買關鍵人員保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的自有品牌產品可能無法吸引我們的客户，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。

我們最近開始與供應商合作開發我們自己的自有品牌產品。但是，不能保證我們的自有品牌產品將引起客户的興趣並滿足客户的需求或期望。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷售額，我們可能無法支付與這些產品相關的開發、製造和營銷成本和開支，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們通過分銷渠道銷售來自供應商的品牌產品和我們的自有品牌產品，我們可能會面臨來自供應商的競爭。品牌產品可能比我們的自有品牌產品更具優勢，主要是因為知名度，儘管自有品牌產品的價格通常比品牌產品更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與供應商的關係。如果我們失去了供應商或如果我們與供應商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。請參閲“-我們依靠與供應商的關係以合理的條件購買高質量的美容和保健產品。如果這些關係受到損害，或者如果某些供應商無法提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條件獲得足夠的商品選擇或數量，並且我們可能無法迅速響應美容產品或保健產品的變化趨勢，其中任何一項都可能對我們的競爭地位、我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

日圓兑若干外幣的價值波動可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的一些海外業務的功能貨幣不是日元，這些海外業務的財務報表最初使用其功能貨幣編制，並換算為日元。由於記錄銷售的幣種可能與產生費用的幣種不同，因此匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。在截至2024年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別有70.7%、57.5%和90.6%的收入來自日本以外的市場。我們預計，未來我們的收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務的外幣匯率變化的重大影響。近年來，日元對我們的功能貨幣或美元的價值波動很大，可能會繼續波動，並受到政府政策和國內以及國際經濟和政治發展變化等因素的影響。例如，在2022年和2023年，日元對美元分別貶值了約5.6%和16.9%。很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響日元與美元或我們的功能貨幣之間的這種匯率。此外，我們不會採取措施來管理我們的外匯風險敞口，例如進行對衝交易。我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們在其他國家/地區將產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能會收購與我們核心的日本美容和保健品零售和批發業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見的或隱藏的負債、我們現有業務和技術上的資源和管理層注意力的轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本、與此類收購相關的成本和開支，或者我們整合新業務可能導致的與供應商、員工和客户的關係的損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過產生額外的債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金，這將導致增加償債義務，包括額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營，或稀釋我們的股東。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本年報發佈之日，已發行流通的普通股為42,220,206股。在這些股份中，21,428,666股為美國存託憑證。我們所有的美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。其餘已發行普通股可供出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或可能會下降。

從2022年1月13日首次公開募股結束至2024年7月16日，美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份0.2美元到29.52美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於日本、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能實施並維持有效的內部控制制度，或未能糾正已被發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們過去是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的財年的合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，由美國上市公司會計監督委員會制定的標準定義，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點是(I)缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的內部會計人員和資源，以及(Ii)缺乏對IT系統、IT運營和服務組織管理的邏輯訪問安全的適當控制。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃採取補救措施，包括：(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；以及(Iii)改善我們的IT環境和日常管理。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及美國存託憑證的交易價格，可能會受到重大和不利的影響。此外，財務報告內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如2012年4月的Jumpstart Our Business Startups Act或2027年4月的“JOBS Act”所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交年度報告和外國私人發行人關於我們的業務和經營業績的報告，以及代理報表。

由於在 Form 20-F和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，這些新規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員。

作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們被視為“受控公司”，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的最大股東金山梅先生擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克公司治理規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們本國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。因此，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程經修訂(《公司章程》)和《日本公司法》(《公司法》)管理我們的公司事務。有關公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項的法律原則可能與在任何其他司法管轄區成立的公司的法律原則不同，或不太明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於一家日本股票公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，因此您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、收取股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份持有者不是記錄的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有人將無法通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其投票權。如果我們指示託管機構向您索要投票指示，在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管機構將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法和據此頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免進行陪審團審判的要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，陪審團審判豁免條款通常可根據管轄存款協議的紐約州法律或紐約市的聯邦或州法院執行。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，這就是存款協議和美國存託憑證的情況。此外，紐約法院不會強制執行中的陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派。

在符合存款協議條款的情況下，託管機構已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支以及任何税項或其他政府收費後從收到的普通股或其他已存放證券的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則屬於違法行為。如果在託管機構作出合理努力後，無法獲得分發所需的任何政府批准或登記，則託管機構不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股分派是違法或不切實際的，則該持有者可能得不到我們在普通股上作出的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售該等美國存託憑證或註銷及撤回本公司的普通股。

我們可能會同意託管機構修改存款協議，而無需獲得美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的重大現有權利，該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人修正案後30天內生效。修正案生效時，通過繼續持有其美國存託憑證，美國存托股份持有人被視為已同意修正案並受修訂後的存款協議的約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷並提取我們的普通股。不能保證在這種情況下能夠以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院執行判決可能會更加困難。

我們在日本註冊為股份有限公司。我們的所有董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事和高級管理人員的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高級管理層執行在美國進行的法律程序或執行從美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或從日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在日本法院、原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能變現的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

以美國存託憑證為代表的我們的普通股股票的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構，然後由託管機構或其代理人根據某些條件和存款協議條款兑換成美元。因此，日元與美元匯率的波動將影響美國存託憑證持有人從託管機構獲得的股息、美國存託憑證持有人在日本出售我們的普通股所得收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格等。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人並且利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許這樣做，而且我們遵循了母國的做法來代替上述要求。我們的母國日本的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立審計委員會、薪酬委員會和完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們有一個由三名成員組成的公司審計委員會，而不是審計委員會，我們也沒有獨立的薪酬委員會或董事會的提名和公司治理委員會。此外，納斯達克上市規則要求上市公司在發生上市規則第5635條所列的某些攤薄事件時，必須獲得股東批准。然而，根據日本的公司治理慣例，我們不需要為此類稀釋事件獲得股東批准，除非它們構成有利的股票發行或股票收購權，或需要股東大會特別決議的對整個業務的收購。見 “項目16G。公司治理。“由於這些豁免，投資者獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂進行投票的機會，以及某些普通的股票發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。2023年12月20日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個日曆天的期限，即至2024年6月17日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2024年6月18日，我們獲得了180個日曆日的額外期限，即至2024年12月16日，以重新獲得合規。要重新獲得合規，美國存託憑證必須在至少連續10個工作日內以至少1.00美元的收盤價。如果我們不能在2024年12月16日之前重新獲得合規，我們可能會面臨退市。

如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨嚴重後果，包括：

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這將使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們的業務和資產構成，在我們的2025納税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如需更詳細地討論對我們適用PFIC規則的情況，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果，請參閲“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税--PFIC”。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問關於PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的申報義務。

我們通過Yoshitsu開始運營，Yoshitsu是根據日本法律於2006年12月28日註冊成立的股份制公司。2019年10月24日，吉信根據日本法律成立了全資子公司東京生活方式有限公司。2022年8月25日，東京生活方式有限公司更名為凱卡國際株式會社。

2020年12月25日，我們在日本成立了一家新公司--帕爾皮託株式會社(“帕爾皮託”)，Yoshitsu擁有40%的股份，兩個無關的第三方擁有60%的股份。帕爾皮託是一家藝術玩具零售商和批發商，藝術玩具是由藝術家和設計師創作的玩具和收藏品，這些玩具和收藏品要麼是自己生產的，要麼是由小型獨立玩具公司製作的，通常版本非常有限。

2022年1月13日，我們完成了6,250,000只美國存託憑證的首次公開發行(“首次公開發行”)，發行價為每股美國存托股份4美元，其中包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的250,000只美國存託憑證。每股美國存托股份相當於一股本公司普通股。出售超額配售股份的截止日期為2022年2月21日。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，總計2,500美元萬。包括超額配售股份在內，我們首次公開募股的淨收益約為2,140美元萬。關於此次首次公開募股，美國存託憑證於2022年1月18日開始在納斯達克上交易，代碼為“TKLF”。

2022年7月20日，我們與All Seas Global Limited(“賣方”)簽訂了一項最終的協議(“協議”)。本公司董事代表金山梅先生持有賣方100%股權，賣方與我方為共同控制下的關聯方。東京Lifestyle Limited是一家主要在香港從事日本美容及化粧品進口及零售的公司，並透過其全資附屬公司深圳市清之亮品網絡科技有限公司(“清之亮品”)從事直播電子商務業務。根據該協議，吾等同意收購東京生活方式有限公司的100%股權，代價為人民幣392,000,000元(約2,842,173美元)，惟須受若干條款規限。本協議計劃的交易在2022年6月27日的董事會會議上獲得批准，並於2022年7月27日完成。此次收購是我們業務戰略的一項重要舉措，旨在推動我們在東南亞市場的業務擴張，並推動我們零售業務中的直播電子商務的數字化轉型。

2022年10月26日，東京生活方式有限公司董事會批准了對REIWATAKIYA(MYS)SDN的收購。巴德.(“Reiwatakiya”)，賣方持有Reiwatakiya 60%的股權。Reiwatakiya是一家成立於2022年6月14日的實體，截至本年度報告日期尚未開始運營。*預計其將主要在馬來西亞從事日本美容和化粧品的進口和零售。 Reiwatakiya的60%股權於2022年10月26日轉讓給東京生活方式有限公司，沒有任何對價。由於東京Lifestyle Limited和Reiwatakiya在本次收購共同控制實體之間的業務之前由同一最終控股股東控制，因此，相關收購的資產和負債按Reiwatakiya的歷史賬面價值轉讓。2023年1月4日，東京生活方式有限公司從第三方股東手中無對價收購了Reiwatakiya剩餘40%的股權，Reiwatakiya成為東京生活方式有限公司的全資子公司。

於2023年6月30日，吾等與精信國材株式會社(“精信國貨”)(“精信國貨”)及代表董事訂立兩項股份轉讓協議，分別以現金代價人民幣5,000,000元(約37,595元)及人民幣40,000,000元(約37,595美元)及人民幣40,000,000元(約合300,760美元)，以出售吾等於凱佳國際的100%股權及Palbito的40%股權於2023年6月30日獲本公司董事會批准。現金對價已全部收到，交易於2023年7月1日完成。

2023年9月6日，東京生活方式有限公司在加拿大安大略省成立了全資子公司RAKKISTAR Holding Inc.。2023年10月17日，東京Lifestyle Limited在特拉華州成立了全資子公司東京Lifestyle Holding Inc.(“TSL Holding”)。2023年10月26日，TSL Holding成立了一家全資子公司REIWATAKIYA BOS LLC，這是一家位於馬薩諸塞州聯邦的有限責任公司。2023年11月8日，TSL Holding成立了全資子公司REIWATAKIYA NYC LLC，這是一家位於紐約州的有限責任公司。這些實體目前未參與任何活動的業務運營。

注：所有百分比均反映本公司每位股東所持有的股權，不包括根據已發行認股權證可發行的股份。

有關本公司主要股東的所有權詳情，請參閲《主要股東》中的受益所有權表。

我們的總部位於日本東京都住田區小竹橋2-5-9春美大廈，郵編：130-0022，電話號碼是+81356250668。我們的英文網站地址是www.ystbek.co.jp/en/。我們網站或任何其他網站所包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

我們總部設在東京，是日本美容和保健品以及各種產品和其他產品的零售商和批發商。我們目前提供約40,700個SKU的美容產品，包括化粧品、護膚、香水和身體護理等；15,200個SKU的保健產品，包括非處方藥、營養補充品、醫療用品和設備；44,200個SKU的各種產品；包括家居用品的；150個SKU的電子產品，包括娛樂遊戲產品，如任天堂Switch和Xbox Series； 850個SKU的奢侈品，包括品牌手錶、香水、手袋、服裝和珠寶；以及50,600個SKU的其他產品，包括食品和酒精飲料。

我們目前通過直營的實體店、在線商店以及特許經營商店和批發客户銷售我們的產品。利用我們對消費者需求和偏好的深刻理解，我們迅速擴大了業務。具體地説，在截至2022年3月31日的財年中，我們在香港新開了三家直營實體店，新開了兩家海外網店和兩家國內網店，增加了兩家加盟店，新增了16家批發客户；從2023年4月1日至本報告之日，我們在美國新開了四家直營實體店，在加拿大新開了一家直營實體店，在香港新開了一家直營實體店；我們還增加了五家加盟店，新增了75家批發客户。我們相信我們的分銷渠道是消費者發現和購買日本品牌美容保健品、雜貨、和其他產品的值得信賴的目的地。

自成立以來，我們已經建立了龐大的客户基礎，這對我們的快速增長至關重要。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的實體店分別為約473,369、542,276和431,484名客户提供了服務，我們的回頭客下的訂單分別約佔我們實體店總訂單的42%、40%和47%。在同一會計年度，我們的在線商店分別為約307,785、615,571和2,091,231名客户提供服務，我們的回頭客下的訂單分別約佔我們在線商店總訂單的52%、54%和39%。在同一財年，我們的加盟店為大約402,734,154,344和259,746名客户提供了服務，我們的回頭客下的訂單分別約佔我們加盟店總訂單的60%， 54%和51%。

自成立以來，我們已與173多家供應商建立了長期的合作關係，主要包括化粧品、製藥公司和經銷商，包括資生堂、佐藤、Kao和Kosé等許多知名日本品牌。

自成立以來，我們實現了增長和盈利。我們的收入從截至2021年3月31日的財年的224,758,556美元增加到截至2022年3月31日的財年的234,752,580美元，略有增長4.4%。然而，由於2022年新冠肺炎的復興對我們的收入產生了負面影響，以及我們的運營費用增加，在截至2023年3月31日的財年中，我們的收入減少到169,724,346美元，下降了27.7%。我們的收入從截至2023年3月31日的財年的169,724,346美元增加到截至2024年3月31日的財年的195,681,315美元，增幅為15.3%。我們的淨收入從截至2021年3月31日的財年的4,952,327美元下降到截至2022年3月31日的財年的3,924,148美元，降幅為20.8%。在截至2023年3月31日的財年中，我們的淨收益減少到淨虧損8,048,822美元，降幅為305.1%。在截至2024年3月31日的財年中，我們的淨收入增加到6,435,622美元，增長了180.0。

自成立以來，我們主要通過銀行貸款為我們的運營提供資金。截至本年度報告日期，我們有大約5,320美元的短期借款未償還，到期日為2024年12月，以及約7，40美元的長期借款未償還，到期日從2024年6月至2026年8月。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們主要依賴短期借款為我們的運營提供資金，如果這些短期借款不能續期或無法繼續以優惠條款獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響”和“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 ”。

面向中國市場的銷售額佔我們收入的很大一部分。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，面向中國市場的銷售額分別約佔我們收入的61.2%、51.1%和 84.2%，這主要是由於中國的在線銷售增加。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度中，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的61.2%、51.1%和84.2%，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大部分，我們向中國客户銷售產品的能力受到的任何負面影響都可能對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。由於我們計劃在未來三年內通過開設新門店來拓展新市場，包括在日本、香港、美國和加拿大增加更多直營實體店，在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、英國、新加坡、泰國、馬來西亞和臺灣增加新的加盟店，我們預計未來中國市場的銷售額百分比將下降。參見《我們的增長戰略--通過開設新店向新市場擴張》。

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

我們開發了多樣化的商品組合，包括約40,700種美容產品SKU、15,200種保健品SKU、44,200種雜類產品SKU、150種電子產品SKU、850種奢侈品SKU 以及50,600種其他產品SKU。特別是，我們嚴格分析了在日本銷售的大量美容保健產品，並通過分析歷史銷售數據、季節性影響、客户反饋以及美容和時尚趨勢，深入瞭解客户的需求和偏好。我們相信，我們強大的產品選擇和推薦專業知識將為我們的客户帶來價值、質量和便利，並提升我們的品牌形象。此外，我們還與資生堂、佐藤、Kao和Kosé等許多日本知名品牌簽訂了供應協議。

我們已經建立了一個由(I)直營實體店、(Ii)在線商店和(Iii)加盟店和批發客户組成的多渠道分銷網絡。在截至2024年3月31日的財年，我們的直營店、在線商店、特許經營商店和批發客户分別貢獻了我們總收入的7.6%、5.5%和86.9%，分別佔我們截至2023年3月31日的財年總收入的7%、12%和81%。

我們在日本經營五家實體店，在香港經營六家實體店，在美國經營四家實體店，在加拿大直接經營一家實體店，員工而不是加盟商，我們認為這對於建立強大的品牌並在我們的門店網絡中提供一致的客户體驗至關重要。我們在實體店運營的各個方面制定了統一的標準，並能夠在我們所有的實體店提供始終如一的高質量服務。直接運營還使我們能夠選擇滿足消費者交通需求的商店位置，瞄準新的社區，並利用我們現有的配送中心。此外，直營的實體店使我們能夠更準確地滿足當地對特定產品的需求，控制我們的企業管理費用，並為我們的員工提供統一和高質量的培訓。

我們通過在日本、中國和韓國經營在線商店，並向美國、加拿大、香港和英國的特許經營商店銷售，來擴展我們的分銷網絡的覆蓋範圍。以及日本和海外的批發客户。這種地域多元化有助於我們探索額外的創收機會並保持我們收入的穩定性，特別是在我們實體店客户數量減少的時候，例如在新冠肺炎疫情期間。

近年來，我們在保持毛利率的同時，以較快的速度擴大了分銷渠道。特別是，截至2019年3月31日，我們的直營實體店數量從7家增加到16家，我們的加盟店數量僅從截至2019年3月31日的11家略微減少到截至本年報日期的7家，我們的批發客户數量從截至2019年3月31日的28家增加到截至本年報日期的171家。然而，由於2022年新冠肺炎的復興對我們的收入和運營費用的增加產生了負面影響，我們的整體毛利率略有下降2個百分點，從截至2022年3月31日的財年的19%降至截至2023年3月31日的財年的17%。我們的總體毛利率從截至2023年3月31日的財年的17.3%下降到截至2024年3月31日的財年的11.9%，降幅為20.6個百分點。見“項目 5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”。我們的快速擴張得到了我們兩個分銷中心的支持。我們相信，我們的配送中心使我們能夠為我們的實體店和在線商店提供有效的支持，應對不同的地區因素，如當地法規要求和人口統計，並降低在我們現有配送中心附近的城市開設額外配送中心的增量成本。這些特性使我們能夠有效地縮短開設新門店和新門店實現盈利所需的時間。

我們的管理團隊由高技能的和敬業的專業人員組成，他們與我們合作多年或在零售、服務、管理、業務開發和營銷方面擁有廣泛的經驗。我們的代表董事代表金山梅先生在日本美容保健品的零售和批發方面擁有12年的經驗。

我們培養了一支經驗豐富、技術熟練的員工隊伍，強調協作、個人責任感、靈活性和提供高質量客户服務的意願。我們的高級管理團隊能夠利用這支更廣泛的員工隊伍的能力來促進我們持續和長期的關係，這對我們的零售和批發業務至關重要。我們的聯合團隊提供豐富的行業經驗和對日本和中國的美容和保健品市場的深入瞭解。

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

我們計劃在拓展新市場的同時，提升目前在日本、中國、美國、英國和加拿大的業務，通過分析不同地區的客户趨勢特徵，繼續專注於改善客户的店內體驗，進一步擴大我們的分銷網絡，並探索新的合作機會。特別是未來三年，我們打算在香港增設10家直營實體店，預計開設這些門店的相關費用約為HKD1500萬至HKD2000萬(約合190萬至250萬)；而且，由於我們的總體戰略是更加專注於海外特許經營和批發銷售的發展，我們還打算在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、英國、新加坡、馬來西亞、泰國和臺灣增加15家新的特許經營門店。我們預計與增加這些加盟店相關的費用將由每個地理區域的加盟商承擔。我們還計劃在馬來西亞建立一個新的配送中心，請參閲下面的“-增強我們的技術平臺和基礎設施”。

我們面臨着與我們的加速和地理擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的長期成功高度依賴於我們成功識別並確保合適的地點並在現有和新市場及時開發和擴展我們的業務的能力”“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的分銷和訂單履行基礎設施的容量可能不足以支持我們的近期增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻礙這些計劃的成功實施或導致我們產生擴展此基礎設施的成本。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，“ 和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的管理層管理快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營結果或盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

向不同國家擴張使我們面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在國際上拓展和運營業務可能會失敗，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

我們一直在通過與美容和其他產品供應商合作來擴展我們的產品供應，開發我們自己的自有品牌產品。我們目前銷售的自有品牌產品包括可重複使用的購物袋、爽膚水、牛奶乳液、純淨水、運動鞋、熱鋼燒瓶和麪膜。我們一直在探索添加面膜、面部精華萬億、襯衫和其他鞋類的可能性。請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的自有品牌產品可能對我們的客户沒有吸引力，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。”

我們致力於改善客户體驗和提高客户忠誠度。在我們的實體店，我們努力提供高質量的客户服務，展示我們高質量的產品和美容保健品的專業知識，我們相信這將培養我們新老客户的信任和忠誠度。此外，我們打算提高交貨速度，改進產品包裝，併為我們的在線商店客户提供更多定製的服務，包括增強的產品推薦。我們還打算繼續使用社交媒體平臺與我們的客户互動，並接收有關我們產品和服務的實時反饋。我們計劃通過進一步將我們的網店與Facebook和Instagram等社交媒體平臺整合，並採用新的營銷方法來優化我們的網店購物體驗，包括直播電子商務，即通過互聯網實時播放視頻來推廣和銷售商品，和影響力營銷，這是一種社交媒體營銷形式，包括有影響力的人的代言和產品植入。有關此類計劃的時間安排和預計成本，請參閲 “-市場營銷”。

我們打算繼續投資IT和設備，以提高運營效率和可靠性，改善客户體驗，並降低成本。我們的舉措包括更廣泛地使用倉庫管理系統以及在我們的配送中心增加包裝自動化的使用。我們還升級和改進了現有業務和財務系統的集成。此外，我們於2022年在香港開設了一個新的配送中心，以支持和補充我們在香港的實體店和批發客户的庫存。新配送中心的開業成本約為30美元萬。

我們提供高質量和實惠的美容產品。我們目前通過我們的分銷渠道提供約40,700種美容產品。下表説明瞭我們銷售的美容產品的類別：

我們用健康產品來補充我們的美容產品，我們目前通過我們的分銷渠道提供了大約15,200個SKU的健康產品。下表説明瞭我們銷售的保健品的類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約44，200個SKU的NPS產品。下表説明瞭我們銷售的NPS產品類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約850個SKU的奢侈品。下表説明瞭我們銷售的奢侈品類別：

我們目前還通過分銷渠道提供約150個SKU的電子產品。下表説明瞭我們銷售的電子產品類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約50，600個SKU的其他產品。下表説明瞭我們銷售的其他產品的類別：

下表按產品類別列出了我們截至2024年、2023年和2022年3月31日財年的收入：

我們提供具有競爭力的價格來吸引和留住客户。價格由我們的供應商或我們參考主要的線上和線下競爭對手確定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略。我們不斷監測競爭對手提供的產品的價格。我們還偶爾會在限時促銷或其他促銷活動中為某些產品提供大幅折扣。我們通常每三個月評估一次我們產品的盈利能力，並不斷努力保持和改進有效的成本結構，並激勵我們的供應商為我們提供具有競爭力的價格。

我們為客户提供靈活的支付選擇，包括現金、信用卡和借記卡在實體店面對面結算，以及日本交通IC卡、銀行轉賬、信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方移動支付平臺支付，如PayPay、微信支付和支付寶。

我們的分銷渠道包括：(I)我們在日本、香港、美國和加拿大的直營實體店；(Ii)通過我們的網站和日本、中國和韓國的各種電子商務市場開設的在線商店；(Iii)美國和英國的加盟店；以及日本和其他國家的批發客户，包括中國、美國和加拿大。我們以類似的方式向我們的特許經營商店和批發客户銷售我們的產品，我們還授權這些特許經營商店使用某些商標，例如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”。

下表按地理區域和分銷渠道説明瞭我們在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年的收入。

我們目前在日本四個城市直接經營五家實體店、在香港六家實體店、在美國四家實體店，以及加拿大的一家實體店，名稱為“東京生活”、“東京生活”和“REIWATAYA”。我們選擇直接經營這些實體店，因為這使我們能夠對產品質量、前端銷售、客户服務質量和整體購物環境進行更大的控制。該模式還使我們的中央管理團隊與商店員工之間更容易啟動透明的溝通，並更有效地管理我們的整個業務運營。

我們採用嚴格的分析流程來確定新的門店位置，因此我們通常在繁華商業區或熱門旅遊景點附近的街道位置的一樓尋找零售空間，並根據市場特徵、人口特徵(包括收入和教育水平)、主要主營店和合租者的存在、人口密度、停車和其他交通工具的便利程度以及整體周圍環境等因素來評估地點。在簽訂租賃協議之前，我們的管理團隊會對選定地點附近支付的租金進行全面的研究，並確定可能影響租金金額的因素。我們還積極監控和管理我們門店的業績，並尋求將通過監控流程獲得的信息納入我們未來的站點選擇決策。

每個實體店通常配備一名總經理，他通常負責多家門店、兩名全職員工和八名獨立承包商。總經理監督所有門店活動，包括庫存管理、銷售、現金管理、日程安排、招聘和客户服務。專職員工協助總經理進行商店活動，獨立承包商負責商店的日常活動，如問候顧客、回答問題、提供幫助、建議商品、出借意見、提供產品信息和打掃衞生。總經理和全職員工根據其職位和表現獲得獎金。每位總經理向我們董事的門店管理彙報，後者向我們的公司負責人彙報，後者向董事的代表金山梅先生彙報。

我們的實體店通常一週七天每天營業8到14個小時。我們的一些商店在新年期間延長了營業時間。

我們通過我們網站上的11家國內在線商店和各種電子商務市場銷售我們的產品，包括樂天、雅虎！日本、亞馬遜日本和Wowma！在日本。

國內網店由我們的員工和獨立承包商直接運營。對於海外網店，從2022年4月至2022年8月，我們聘請了第三方電商市場運營商來運營海外網店，改善了我們與海外客户的在線互動和我們海外客户在線訂購流程的效率，並根據我們的銷售額向這些第三方電商市場運營商支付了從1.8%到3%不等的交易佣金。2022年8月，為了降低運營費用和信用風險，我們將海外網店的整個運營外包給第三方電子商務市場運營商，從向海外個人在線客户銷售產品過渡到向第三方電子商務市場運營商銷售產品，第三方電子商務市場運營商因此成為我們的電子商務批發客户，並被授權代表我們繼續運營海外網店。從那時起，我們停止支付交易佣金，並與EC批發客户簽訂了慣常的主銷售和採購協議。有關與我們的批發客户的常規主銷售和採購協議的更多詳細討論，請參閲“-特許經營商店和批發客户-與批發客户的關係。”我們將銷售給 EC批發客户的收入歸類為我們的批發客户收入，並將我們從海外電商市場收到的個人在線客户的付款轉移到EC批發客户。他説：

我們的在線商店集便利性、美觀性和功能性於一體，旨在通過戰略性地展示精心挑選的熱門商品目錄，積極推動消費者支出。我們專注於為我們的客户創造高質量的在線購物體驗，通過詳細的產品描述、深思熟慮的同行評論和多幅天使圖片插圖來幫助他們做出購買決定。我們的在線商店界面與我們的倉庫管理系統完全集成，使我們能夠實時跟蹤訂單和交貨狀態。

我們的在線商店設計提供了幾個用户友好的功能，以增強客户體驗和便利性，包括：

我們通過日本快遞、聯邦快遞、聯合包裹和特快專遞中國等覆蓋全國的信譽良好的第三方快遞公司和地區性快遞公司，將網上商店或EC批發客户的訂單從我們的配送中心或第三方倉庫遞送到日本、中國和韓國的所有地區。我們利用我們的大規模運營和聲譽從第三方快遞公司獲得有利的合同條款。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險並優化送貨流程，我們通常與每個主要城市的兩家或更多地區性快遞公司簽訂合同。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。我們與第三方遞送公司的物流協議通常為一年，除非提前終止，否則會自動續訂連續一年的期限。

截至本年度報告發布之日，我們在美國有兩家加盟店，在英國有兩家加盟店，在日本有三家加盟店。下表總結了我們加盟店的信息：

此外，截至本年度報告日期，我們在日本和包括中國、美國和加拿大在內的其他國家和地區擁有約171家批發客户。

截至本年度報告日期，我們有一個加盟商經營着兩家美國加盟店，兩個加盟商經營着兩個英國加盟店。加盟店和三家加盟商經營着三家日本加盟店。我們的特許經營模式使加盟商能夠以相對較低的初始資本投資從我們的品牌認知度中受益。

我們與海外特許經營商簽訂商標許可協議，根據該協議，海外特許經營商將獲得可撤銷的許可和非獨家使用權，以使用我們的某些商標，例如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”，僅用於銷售、促銷以及執行與我們向海外特許經營商銷售的產品有關的售後和其他支持。作為交換，海外加盟商每月需為每家加盟店支付6萬元(約合568美元)的使用費，並向我們購買至少75%的在其門店銷售的產品(除純淨水等重質產品外)。對於在其門店銷售的剩餘25%的產品，我們不限制我們的海外特許經營商可以從第三方購買的產品類型或此類產品的來源。商標許可協議的期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前兩個月內發出書面的不續訂通知。根據日本的適用法律，我們還有權因各種原因終止商標許可協議，包括特許經營商違反或威脅違反協議、中斷業務、或特許經營商股權結構發生重大變化等。

我們不要求我們的海外特許經營商支付購買特許經營權的初始費用，我們也不向他們收取新特許經營地點的額外費用，但增加的特許權使用費是按每個特許經營商店每月收費的。我們的海外特許經營店不受強制要求的約束合同，我們不從海外特許經營店銷售的產品中賺取佣金。相反，我們與海外特許經營商經營的每一家海外特許經營門店簽訂慣常的大師級銷售和採購協議，類似於下面討論的與我們的批發客户的銷售和採購協議。我們不向我們的海外特許經營商提供融資。

我們與國內加盟商簽訂特許經營協議，根據該協議，國內加盟商被授予使用我們的商標、徽標和相關標誌、服務標誌、設計標誌和其他與業務相關的指示的非獨家權利，並在協議中指定的地點經營國內特許經營商店。國內加盟商還接受我們的管理支持，包括產品的聯合採購和訂購。特別要求國內加盟商向我們採購產品，或向我們事先批准的指定供應商採購產品。作為交換，國內加盟商需要支付300萬元(約合21582美元)的加盟費，每月版税費用相當於每月銷售收入的5%，外加每月租金、安全攝像頭、POS登記系統和辦公管理服務的費用。特許經營協議的期限為三年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前兩個月內發出書面不續簽通知。根據特許經營協議的條款和日本的適用法律，我們還有權因各種原因終止特許經營協議，包括特許經營商違反或威脅違反協議、業務中斷或特許經營商股權結構發生重大變化等。

我們與我們的批發客户就我們向他們銷售的產品簽訂慣例的主銷售和採購協議，其中規定了我們關係的條款，如貨物的交付和購買、付款條款和條件、驗收、投訴處理以及與第三方的糾紛等。這些協議的期限通常為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在此類協議到期前兩個月內發出書面的不續訂通知。在主買賣協議的期限內，我們為每筆買賣向批發客户發送採購訂單，以指定每個訂單的條款，如產品名稱、單價、數量和交貨日期等。

自2021年6月以來，我們的全資子公司清之亮品通過平臺合作伙伴(“平臺合作伙伴”)武漢聚良圖科技有限公司和具有重要社交媒體影響力的關鍵意見領袖(“KOL”) 員工，為商户(“商户客户”) 提供中國代言產品或服務的在線廣告解決方案。清智良品與平臺合作伙伴訂立平臺服務協議(“平臺服務協議”)，以取得由平臺合作伙伴(“平臺”)營運的廣告訂單平臺(“平臺”)的帳户(“帳户”)及訪問權限。平臺服務協議沒有指定的結束日期，將繼續有效，直到平臺合作伙伴提前15天書面通知清智良品終止平臺服務協議。通過該平臺，清智良品收到了商家客户的廣告訂單，詳細説明瞭他們的廣告需求和要求。清智良品在接受訂單之前，與商户客户按訂單確定慣例佣金。在接受訂單後，KOL員工會根據商家客户的要求，在TikTok、快手等中文短視頻平臺上製作併發布在線短視頻廣告。商户客户審核工作產品並與平臺合作伙伴確認驗收後，向平臺合作伙伴發放佣金，平臺合作伙伴每月與清之良品結算，並按平臺服務協議中確定的比例扣除一定比例的服務費後，將佣金發放到清之亮品指定的銀行賬户，並由平臺合作伙伴通過通知更新。截至本年報發佈之日，清智良品已為28家商家客户提供服務，並聘用了1名KOL。KOL廣告服務產生的收入分別為2,039,346美元、1,889,367美元和985,758美元，分別佔截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度總收入的1.0%、1.1%和0.4%。

由於我們在日本的直營實體店大多位於居住在日本的外國人和遊客經常光顧的商業區和旅遊區，因此我們在日本的實體店的顧客主要是居住在日本的外國人和來日本旅遊的遊客，年齡在30歲到50歲之間。我們在香港的直營實體店大多位於商業區和旅遊區，我們在香港的實體店的客户大多是居民和遊客，年齡在30歲到50歲之間。我們網店的大多數顧客年齡在18歲到45歲之間。我們定期進行定性的客户調查，幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。有關我們的批發客户的詳細信息，請參閲“-我們的分銷渠道-加盟店和批發客户-與批發客户的關係。”

我們相信，我們對客户服務的重視提升了我們的品牌形象和客户忠誠度。截至2024年3月31日，我們的直營實體店約有35名全職員工和獨立的承包商，他們還擔任客户服務代表，並必須完成由經驗豐富的經理進行的有關產品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓，然後才能開始在我們的實體店工作。截至2022年8月，我們海外網店的第三方電子商務市場運營商使用了大約12名客服代表。在2022年8月將我們的海外網店運營外包後，成為我們EC批發客户的第三方電子商務市場運營商繼續為我們的海外網店聘請客服代表。有關我們海外網店外包運營的詳細信息，請參閲《-我們的分銷渠道-網店》。客户可以一週七天、每天24小時聯繫這些在線代表。第三方電子商務市場運營商培訓這些客户服務代表回答客户詢問，主動向潛在客户介紹我們的產品，並迅速解決客户投訴。

我們通常提供七天退貨政策，只要產品沒有損壞，保持原始狀態，並可以轉售。在我們實體店銷售的產品可以憑收據退回實體店。對於在我們的在線商店銷售的產品，客户必須在線提交退貨申請請求，客户服務代表然後審查和處理退貨請求，或者如果有與請求相關的問題，則通過電子郵件或電話與客户聯繫，然後才能處理。收到退貨後，客户的付款賬户將計入購買價格。我們相信我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任並提高客户忠誠度。

我們的營銷和推廣戰略是建立品牌認知度，吸引新客户，增加我們實體店和在線商店的客户流量，建立強大的客户忠誠度，最大限度地擴大客户回頭率，並開發增量收入機會。

我們的市場部為我們的直營實體店設計營銷，第三方電商市場運營商為我們的在線商店設計促銷活動，我們的加盟店根據當地的人口統計和市場狀況設計區域促銷活動。我們還鼓勵門店經理和員工提出自己的廣告和促銷計劃，包括節日促銷、海報和廣告牌。此外，我們還結合供應商的營銷計劃，定期為選定的商品提供特殊折扣和禮品促銷。

我們的許多促銷計劃旨在鼓勵化粧品和製藥公司投入資源，在我們的門店內推廣他們的品牌。例如，一些化粧品和製藥公司提供購買點展示，即在我們的實體店中放置在促銷商品之上或旁邊的營銷材料，以推廣其產品，並在促銷活動期間提供免費產品樣品。我們相信，這些促銷活動改善了我們客户的購物體驗，因為化粧品和製藥公司提供購買激勵和信息，幫助客户做出明智的購買決定。我們致力於為促銷活動中的商品保持強大的庫存狀況，因為我們相信這會提高我們在促銷活動上的支出效率。

作為我們營銷活動的一部分，我們在日本和香港的直營實體店以及我們在美國的特許經營商店的客户可以註冊我們的獎勵計劃，主要是基於支出的忠誠度計劃，並獲得獎勵卡。在日本，我們獎勵計劃的會員在我們的直營實體店消費每100元獲得1個會員積分，隨後在我們的直營實體店付款時，每個會員積分可以作為1元人民幣使用；在香港，我們獎勵計劃的會員在我們的直營實體店消費每1港元獲得1個會員積分，隨後每250個會員積分可以在我們的直營實體店付款時用作HKD1；這些會員積分從上次使用獎勵卡開始一年內有效。在美國，我們獎勵計劃的成員在我們的加盟店每消費1美元就可以獲得一個會員點，隨後這些會員點可以在我們的加盟店兑換不同的產品；這些會員點不會過期。某些折扣定價僅適用於我們獎勵計劃的成員。客户加入我們的獎勵計劃後，我們將通過客户首選的方式進行溝通：電子郵件、傳統郵件或短信。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，分別約有523,628,477,844和387,700名客户參加了我們的獎勵計劃。我們打算進一步擴展該計劃，以增強客户獲取和留存。

我們的實體店定期發放傳單和傳單，並使用直接郵寄廣告來宣傳我們的品牌和我們商店攜帶的產品。我們在第三方網站上的網店參與這些網站上的購物活動，如樂天大甩賣和光棍節以及天貓全球雙12。此外，我們通過在繁忙商業區、熱門旅遊景點和機場的户外廣告牌以及Instagram、推特、TikTok和微信等社交媒體平臺上的廣告來增強我們產品的宣傳和其他營銷策略的有效性。

我們正在App Store和Google Play上開發一款名為 “TOKYOLIFESTYLE”(“應用”)的移動購物應用。截至本年報發佈之日，APP 正在進行內部測試。憑藉廣泛的產品供應、定製的產品推薦和便捷的購物體驗，該App旨在通過為用户提供獨特的日式購物體驗，成為全球領先的零售電子商務平臺之一。我們計劃通過提供在線現場促銷和實體店購物體驗來拓展我們的海外業務。我們估計，與開發應用程序和相關物流設施相關的成本約為800美元萬至1,000美元萬。

我們擁有廣泛的供應商網絡，主要由化粧品、製藥公司和分銷商組成。在截至2024年3月31日的財年中，我們從113家化粧品公司和分銷商以及11家制藥公司和分銷商直接採購了。在截至2023年3月31日的財年中，我們直接從83家化粧品公司和分銷商以及9家制藥公司和分銷商採購。在截至2022年3月31日的財年中，我們直接從83家化粧品公司和分銷商以及8家制藥公司和分銷商採購。在截至2024年3月31日的財年中，按貨幣價值計算，三家供應商分別佔我們採購的22.5%、21.2%和5.9%。在截至2023年3月31日的財年中，按貨幣值計算，三家供應商分別佔我們採購的18.2%、16.3%和12.0%。在截至2022年3月31日的財年中，三家供應商分別約佔我們採購貨幣值的30.1%、19.7%和17.9%。

請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們依靠與供應商的關係以合理的條款購買高質量的美容和健康產品。如果這些關係受到損害，或者如果某些供應商無法提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇或數量，並且我們可能無法對美容產品或保健品的變化趨勢做出迅速反應，這兩者都可能對我們的競爭地位、我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

在選擇供應商時，除其他事項外，我們還會考慮他們的產品是否與我們的整體產品配套、其產品的質量和價格、市場聲譽、生產和/或分銷能力、其產品的市場潛力以及供應商回扣的可用性。在與任何新供應商接洽之前，我們還會審查他們的資質和許可證，以驗證他們的業務是否符合適用的法律、規則和法規。

我們的銷售團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好具有深刻的瞭解和理解。在選擇每個產品之前，我們會考慮並分析歷史銷售數據、美容和時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們的實體店和在線商店應該提供多少種特定的產品。

我們與我們的頂級供應商密切合作，特別是化粧品和製藥公司，以加強我們與他們的關係。我們經常與供應商溝通，讓他們隨時瞭解其產品庫存水平的任何變化，以便他們能夠及時響應我們的銷售需求。在舉辦大型銷售活動之前，我們會提前通知供應商，以便他們準備充足的庫存以滿足潛在的需求激增和購買量的增加。

對於相同的產品，化粧品或製藥公司的價格通常比經銷商的價格低5%到8%。日本的化粧品和製藥公司通常不會限制可以直接從他們那裏採購的分銷商的數量，也不會對這些分銷商施加要求，例如對數量或地理區域的要求。因此，我們的目標是直接從主要的化粧品和製藥公司採購，以獲得更低的價格。我們還尋求與其他直接從化粧品和製藥公司採購的分銷商合作，但這些公司與我們沒有建立起關係。我們相信，通過與這些分銷商的合作，我們可以擴大我們的產品供應，並採購未與我們建立關係的化粧品和製藥公司生產的產品。

我們通常與供應商簽訂供應協議，其中規定了我們關係的一般條款，例如貨物訂單、交付和接受、退貨處理、付款條款和條件以及機密信息的處理等。這些供應協議通常期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在該協議當時的期限到期前兩三個月內發送不續訂的書面通知。

我們的直營實體店、在線店，以及對我們的加盟店和批發客户的銷售都由我們的兩個配送中心提供支持。下表彙總了截至本年度報告日期的配送中心信息：

我們的供應商根據每個配送中心或實體店的需求，將商品直接交付到我們的實體店或我們的配送中心，然後我們將商品交付給我們的實體店、我們在線商店的客户，以及使用我們自己的車輛和第三方物流公司的批發客户。在每個配送中心，我們都有一小隊卡車運送到我們的實體店，我們通常每五天為我們的每個實體店補充一次商品。有關我們在線商店分銷的詳細信息，請參閲“-我們的分銷渠道-在線商店。”

我們的加盟店可以獲得與我們在日本的直營實體店提供的基本上相同類型的商品，每個加盟店根據其確定的因素向我們下單，例如消費者的需求、商品的受歡迎程度和季節性趨勢。我們通常等待，直到我們有足夠數量的此類訂單來裝滿運輸集裝箱，然後才通過第三方物流公司將商品從我們的配送中心運送到我們的特許經營商店。如果加盟店迫切需要補充某些商品，我們還可以通過第三方物流公司提供的快遞服務將商品從我們的配送中心運送到加盟店。

我們東京和香港配送中心的運營，包括庫存管理和送貨，使用日本基於雲的倉庫管理系統服務提供商Logizard和香港的基於雲的倉庫管理系統服務提供商Eastop ERP的倉庫管理系統進行集成和協調。這些系統使我們能夠密切監控我們在線商店的履行流程的每個步驟，從確認採購訂單並將產品存放在我們的配送中心，到產品打包並由第三方物流公司提貨以交付給客户。在每個配送中心，庫存都有條形碼，並通過我們的倉庫管理系統進行跟蹤，從而可以實時監控我們配送中心的庫存水平和項目跟蹤。在準備發貨時，我們會將同一客户訂購的不同類型的產品重新包裝到我們的標準化箱中，以便在我們的配送中心進行優化存儲和採購。

我們認真管理庫存，以便將庫存持有成本降至最低，確保及時發貨，並保持我們門店的商品種類。我們聘請第三方庫存服務提供商在我們的直營實體店和配送中心進行季度庫存清點，並隨機挑選10種產品對清點結果進行復核。我們要求我們的商店和配送中心經理跟進每次盤點期間發現的任何庫存差異，並將結果報告給管理層。

我們在日本的實體店大約30%的銷售額是以現金實現的，我們在日本的所有門店都採取了嚴格的現金控制程序。特別是，每個銷售活動的詳細信息都記錄在我們的集成信息管理系統中，我們在日本的門店產生的現金每隔兩到三天就會收集並存入由我們總部控制的指定銀行賬户。現金存入後，我們的財務部門還會將在我們的信息管理系統上收集的銷售數據與銀行確認的現金收據進行對賬。每個實體店的現金需求根據預算金額每月集中調度兩到三次。我們在香港的實體店大約15%到25%的銷售額是以現金支付的。我們在封存現金並註明日期之前，每天都會檢查並清點我們在香港的門店產生的現金。我們在香港商店產生的現金每兩週收集並存入我們香港子公司控制的指定銀行賬户。我們在美國和加拿大的實體店約有20%至25%的銷售額是以現金支付的。在封存現金並註明日期之前，我們每天都會檢查並清點我們在美國和加拿大的門店產生的現金。在美國和加拿大商店產生的現金每週被收集並存入由當地子公司控制的指定銀行賬户。

我們非常重視商品採購和店內服務的質量控制。我們的質量控制從採購開始。特別是，我們篩選了日本的化粧品和製藥公司，並在審查了產品選擇和質量、製造、包裝、運輸、存儲能力和成本競爭力後，選擇了一組核心公司作為我們的供應商。

我們對採購的每批產品進行隨機質量檢查。如果供應商始終未能通過我們的質量檢查，我們就會更換他們。由於日本美容和保健品行業存在大量的製造能力盈餘，因此我們可以更換供應商，而不會對我們的業務造成重大幹擾。我們定期派遣質量檢查員到我們的商店來監控我們員工的服務質量。在確定商店員工工資的獎金部分時，我們會考慮這些檢查期間收到的反饋。

日本、中國、加拿大、英國和美國的美容保健品市場分散，競爭激烈。我們主要與其他線下和線上零售商以及美容和保健品批發商競爭，但隨着我們增加各種產品和其他產品的供應，我們也越來越面臨來自零售藥店、折扣店、便利店和超市的競爭。我們相信，我們處於有利地位，能夠在價格、產品質量、店內存在、客户服務和電子商務計劃的基礎上有效地競爭。但是，我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們分別擁有140、135和124名全職員工。下表列出了截至2024年3月31日按業務領域分類的我們的全職員工人數：

我們與我們的全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由員工提前30天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，社會可以接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天通知，或支付解僱津貼以代替此類通知。此外，在關鍵員工離開公司之前，我們與他們簽訂保密和競業禁止協議。

除全職員工外，截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們分別有99、112和102名獨立承包商。這些獨立承包商主要負責客户服務並協助我們的全職員工。

我們相信我們與我們的員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們沒有任何員工由工會代表。

我們的總部位於東京，我們在東京租用了總計約13,778平方英尺的實體店、特許經營店、辦公室和住宅。我們還在Koshigaya擁有房產，在其上我們運營着一個約26,900平方英尺的配送中心，在Koshigaya、Saitama、Yokohama租賃總計約12,000平方英尺的實體和特許經營商店空間，在Koshigaya、Saitama和東京租賃總計約9255平方英尺的實體店和倉庫空間在香港租賃總計約636平方英尺的實體店加拿大，並在美國租賃總計約7113平方英尺的實體店。截至本年報日期的租賃物業摘要如下：

我們根據運營租賃協議(通常每一至三年可續期)從獨立的第三方租賃這些場所，但下文討論的除外。

根據我們於2021年6月25日與精工國材株式會社(“精信國材”)簽訂的租賃協議，我們在東京租賃了約2,696平方英尺的辦公空間和一個停車場，金山先生的妻子是該公司的董事會員和董事的代表。前八個月的月租金是0元，之後是1,422,000元(約13,415美元)，我們還支付了1,400元萬(約126,476美元)作為租房保證金。租賃期從2021年8月1日至2024年7月31日，除非Seihinkokusai 在租約到期前六個月至一年內以合法理由書面通知我們終止租約，否則可以續簽。租賃協議於2024年2月終止。

根據我們於2021年3月22日與Seihinkokusai簽訂的租賃協議，我們一直在白場租賃約7,062平方英尺的特許經營商店空間。前三個月的月租金是0元，之後是1,000,000元(約9,434美元)，我們還支付了1,000元萬(約75,190美元)作為租金保證金。租期為2021年4月1日至2024年4月30日。租期屆滿時，租約即告終止。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠版權和商標法以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

此外，截至2024年3月31日，我們已在日本註冊了四個與我們業務相關的域名，即ystbek.co.jp、qingzhiliangpin.com、tokyoplus.jp和jlenses.com。

截至2024年3月31日，我們還有12個正在申請的商標註冊; 我們還在其他國家和地區擁有以下19個商標：

我們為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和全職員工提供團體綜合人壽保險。我們不承保其他財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們相信我們承保的保險範圍與行業一致。有關我們保單的風險因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們的客户受到通過我們分銷渠道銷售的產品的損害，我們可能會承擔產品責任索賠。”

我們在業務中經歷了季節性，主要反映了電子商務公司舉辦的在線促銷活動的影響。例如，樂天在每年的3、6、9月舉辦特別促銷活動，中國的電子商務公司在每年的6月18日、11月11日、和12月12日舉辦特別促銷活動，與其他季度相比，這往往會增加各自季度的收入。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政程序的一方，我們也不知道任何威脅，因為我們的管理層認為，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

我們受許多日本法律和法規的約束，這些法規會影響日本的零售商、批發商或在線美容和保健品銷售商。這些可能涉及產品質量和客户保護、網站和電子商務的維護、勞動法、貨物運輸、環境、食品和飲料產品銷售、廣告、租賃協議、個人信息保護、藥品和醫療器械的安全、酒類税、二手經銷商和消費税。由於我們還向其他國家/地區的個人和批發客户銷售我們的產品，包括中國、美國、英國和加拿大，某些司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律，甚至包括我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

我們受有關產品質量和客户保護的法律法規以及待決立法和監管提案的約束，這可能會影響我們在我們銷售產品的司法管轄區。

在日本，《產品責任法》(1994年7月1日第85號法，經修訂)和《消費者合同法》(2000年5月12日第61號法，經修訂)主要規範產品質量和客户保護。《產品責任法》規定了製造商、加工商或進口商對產品缺陷造成的損害的責任。未參與產品製造、加工或進口的銷售商仍可根據本法承擔責任如果產品上標明其名稱、商號或商標等為製造商、加工商或進口商，則產品上的此類標示可能會誤導他人相信賣家是製造商、加工商或進口商，或者產品上的此類標示可能會被其他人識別為主要製造商、加工商或進口商的標示。即使製造商、加工商或進口商(以及上述賣方)沒有疏忽，也可以追究本法項下的責任。《消費者合同法》使與消費者簽訂的合同中的某些條款無效，例如免除對消費者的損害賠償，以及限制消費者因賣方違約而終止合同。我們遵守這些規定。

在美國，我們受消費品安全委員會(“CPSC”)根據經2008年消費品安全改進法案修訂的“消費品安全法案”的監管。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。CPSC有權要求召回、修理、更換、或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。

在香港，我們受《貨品售賣條例》(第26)、“消費品安全條例”(香港法例第26章)。，以及“進出口條例”(香港法例第456章)。60)。這些法規監管香港消費品的進口和銷售，包括根據銷售合同銷售的產品的質量、安全和適合性。我們遵守這些規定。

《關於電子消費者合同和電子承兑通知書的民法典特別規定法》(2001年6月29日第95號法，經修訂)和《特定商業交易法》(1976年6月4日第57號法，經修訂)對在日本境內通過電子商務銷售商品進行了管理。例如，根據這些法案，我們作為賣方必須明確顯示產品價格、付款時間和方式、交貨時間、退貨條件、我們的姓名和聯繫信息以及代表人姓名等。我們遵守這些規定。

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假期限和休假天數等工作條件的最低標準。《工業安全和健康法》要求，除其他外，執行保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

在香港，我們須遵守與勞工有關的法律，例如《僱傭條例》(第57)、“僱員補償條例”(香港法例第57章)。282)、《強制性公積金計劃條例》(第，以及《職業安全及健康條例》(香港法例第485章)。509)。這些法規規定了香港的僱傭條款，並設定了某些工作場所的健康和安全要求。這些法規還規定，僱主必須為其僱員購買保險，並參加其僱員的養老金計劃並向其繳款。我們遵守這些規定。

根據民法典(1896年4月27日第89號法令，經修訂)，我們的貨物運輸一般遵守與客户商定的條款和條件。此外，如上所述，我們必須根據《關於我們通過電子商務進行銷售的特定商業交易法》規定交貨時間。我們遵守這些規定。

日本有各種與環境有關的法律，包括《空氣污染控制法》(1968年6月10日第97號法令，修訂本)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138號法令，修訂本)、《土壤污染對策法》(2002年5月29日第53號法令，修訂本)和《噪音條例法》(1968年6月10日第98號法令，修訂本)。我們的業務和運營不包括明確受這些環境法規約束的任何類型的業務。

食品和飲料的銷售業務須遵守《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法，經修訂)。我們不出售或處理任何受《食品衞生法》約束的食品或飲料。

《保費和申報法》(1962年5月15日第134號法案)規定了廣義的各種廣告、申述和促銷的限制方法和手段。當我們為我們的產品做廣告時，我們必須根據該法提供適當的信息，以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。

在香港，《商品説明條例》（第397章）362)禁止在貿易過程中對銷售的商品使用虛假的商品説明、信息、標記和聲明。我們遵守這些規定。

我們的租賃協議通常受《民法典》（1896年4月27日第89號法案，經修訂）和《土地和建築租賃法》（1991年10月4日第90號法案，經修訂）的約束。我們租賃協議的條款和條件與這些法律一致，並且根據這些協議的規定有效且可執行。

對於我們在日本和香港的零售或其他業務中可能獲得的個人信息，我們受有關保護個人信息的法律法規的約束。

在日本，《個人信息保護法》(2003年5月30日修訂後的第57號法案)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據該法案，我們必須合法使用在我們指定的使用目的範圍內獲得的個人信息，並採取適當措施維護此類信息的安全。我們還被限制在未經相應個人事先同意的情況下向第三方提供個人信息，除(I)基於法律法規的情況，(Ii)需要保護人的生命、身體或財產的情況，以及難以獲得當事人同意的情況，(Iii)特別需要加強公共衞生或促進培養健康兒童的情況，以及難以獲得當事人同意的情況除外，(四)中央國家機關、地方政府或者其委託執行法律、法規規定的事務的人員需要配合的，經委託人同意有可能幹擾其履行的。某些類型的個人信息，如種族、信仰、社會地位、病史、犯罪記錄和受到犯罪損害的事實，被歸類為“需要特別注意的個人信息”。未經委託人事先同意，我們不得獲取此類需要特別注意的個人信息，但(I)至 (Iv)項中的任何一項，或(V)需要特別注意的個人信息已被委託人、中央政府組織或地方政府等披露的情況，或(Vi)內閣令指定為等同於上述(I)至 (V)的其他情況除外。我們遵守這些規定。

在香港，《個人資料(私隱)條例》(第486)要求控制個人數據收集、保留或使用的數據用户遵守有關此類數據的收集、保留、使用和安全方面的某些數據保護原則。法規還賦予數據當事人某些權利，如被告知任何數據用户是否持有其個人數據的權利，獲得此類數據的權利，以及要求更正他們認為不準確的任何數據的權利。我們遵守這些規定。

我們受日本和香港保障藥品和醫療器械安全的法律法規的約束。

在日本，頒佈了《確保藥品和醫療器械等產品的質量、療效和安全法案》(1960年8月10日第145號法令，經修訂)，以確保藥品和醫療器械的質量、療效和安全，提供所需的控制，以防止因使用此類藥品和醫療器械而對公眾健康和衞生造成的危害的發生或擴散，採取針對指定物質的措施，並通過採取必要措施促進對醫療實踐特別重要的藥品和醫療器械的研究和開發，以改善公眾健康和衞生。

如《亞太藥品防禦法》第2條所規定，《亞太藥品防禦法》中所用的藥品是指：

《亞太藥品監督管理條例》第24條規定，除取得開辦藥房或銷售藥品許可證的人員外，任何人不得從事銷售、提供藥品或為銷售或提供藥品而儲存或展示藥品的業務。藥品銷售許可證每六年換髮一次，否則將到期。我們已經為我們在日本銷售藥品的每一家直營實體店獲得並維護了此類許可證。

在香港，《藥劑業及毒藥條例》(第138)要求授權毒藥銷售商在註冊藥劑師的監督下，在有執照的場所進行藥品零售。我們已為我們在香港銷售藥品的每一家直營實體店正式獲得並維護相關授權和許可證。我們亦受《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(第132W)及“不良醫藥廣告條例”(香港法例第132W章)231)，對我們銷售的預先包裝食品和藥品的成分、廣告、和標籤進行管理。我們遵守這些規定。

《二手物品交易者法》(1949年5月28日第108號法令，經修訂)規範了日本的二手物品交易，旨在防止盜竊和其他犯罪行為，並立即追回因盜竊等造成的損害。該法案規範第2.2條所界定的二手物品交易，如購買、銷售或交換二手物品，不包括僅進行二手物品銷售或從買方回購貨物的任何業務。

根據本法第三條的規定，二手物品交易商必須獲得營業地(S)所在地區有關當局的許可。在被有關當局撤銷或移交有關當局之前，該許可一直有效。必須為每個商店獲取此權限，但一個應用程序可以應用對兩個或更多商店的權限。我們不處理二手物品，我們沒有必要獲得和維護這一許可；但我們仍然獲得並維護了這種許可。

我們的商店在日本和香港銷售白酒，我們的白酒零售受到法律法規的約束。

在日本，《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法令)對酒類徵税，並根據酒類等規定了起徵點和税率等。為了經營酒類銷售業務，經營者應根據本法第9條的規定取得酒類銷售許可證。許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體店獲得並維護了此類許可證。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令，經修訂)，我們被禁止向20歲以下的未成年人出售烈性酒，如果顧客看起來不到20歲，我們必須檢查他們的身份證。

在香港，我們不需要非現場消費的零售酒類許可證。然而，《應課税品(酒類)規例》(香港法例第103章)109B)禁止在營業過程中向未成年人供應或銷售酒精含量以體積計超過1.2%的飲料，並要求供應或銷售此類酒類的場所在顯眼位置展示適當的標誌。我們遵守這些規定。

《消費税法》(1988年12月30日第108號法令，經修訂)規定，對日本的大多數商品和服務交易徵收多級税，税基廣泛。消費税在製造、進口、批發和零售過程的每個階段進行評估。目前的消費税税率一般為 10%，少數例外情況適用8%的税率。

根據《消費税法》，每一家商店都可以向打算出口此類商品的非居民銷售商品，前提是這些商店獲得了相關税務機關的許可。我們在日本的每一家直營實體店都已正式獲得並維護了此類許可。

我們在中國受跨境電商的法律法規約束。根據《中華人民共和國電子商務法》、《關於完善跨境電子商務零售進口管理有關工作的通知》、《關於跨境電子商務零售進出口管理事項的公告》以及其他中國相關法律法規，本公司被認定為跨境電子商務企業。因此，我們被要求承擔產品質量和安全的責任，以及與消費者權益保護有關的責任，包括但不限於產品信息披露、產品退貨服務、不合格或缺陷產品的召回制度、以及侵犯消費者權益的產品責任賠償。這些規定還要求我們委託中國企業向中國海關進行相關登記，並及時如實報關，要求中國企業接受有關部門的監督，並與我們承擔連帶民事責任。我們已經委託了這樣的中國企業，據我們所知，截至本年報日期，我們和這樣的中國企業已經遵守了這種要求。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵財務業績衡量標準是收入、毛利潤和毛利率、運營費用和運營收入。

我們的淨收入主要來自日本美容和保健品、奢侈品和電子產品以及雜貨和其他產品的零售和批發。奢侈品主要包括品牌手錶、香水、手袋、服裝和珠寶等。電子產品主要包括娛樂遊戲產品，如任天堂Switch、Xbox系列等。雜項產品主要包括家居用品，如牀上用品和沐浴產品、家居裝飾、餐飲和桌面用品、收納容器、汽車用品、清潔劑和洗衣用品。它還包括温泉用品、衣服、配方奶和尿布。其他產品和服務主要包括食品，如軟飲料、包裝零食、茶和咖啡、果汁、礦泉水、酒精飲料、香煙和寵物食品。它還包括通過關鍵意見領袖(“KOL”)提供的廣告服務收入。我們自成立以來經歷了增長，我們認為這是我們專注於保持產品和客户服務質量的結果。我們收入的增長主要是通過擴大我們在日本和海外的分銷網絡以及擴大我們的產品供應來推動的。收入受競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹、產品組合和供應、促銷和競爭性活動以及客户的消費習慣的影響。我們各種產品類別的產品通過吸引新客户並鼓勵現有客户重複訪問我們的實體店和在線商店來支持收入增長。

毛利潤是收入和收入成本之間的差額。我們的收入成本主要由商品產品的成本組成。我們商品的供應和價格可能受到各種因素的影響，包括季節性波動、需求、政治和經濟狀況。我們可能無法提高價格來彌補由於供應商的商品產品價格上漲而增加的成本，這將對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。為了在商品產品上談判更優惠的價格，我們與我們的頂級供應商密切合作，特別是化粧品和製藥公司，以加強我們與他們的關係。對於相同的產品，化粧品或製藥公司的價格通常比經銷商的價格低5%到8%。日本的化粧品和製藥公司通常不會限制可以直接從他們那裏採購的分銷商的數量，也不會對這些分銷商施加諸如數量或地理區域的要求。因此，我們的目標是直接從主要化粧品和製藥公司採購產品，以獲得更低的價格。我們還尋求與直接從化粧品和製藥公司採購產品的其他經銷商以及與我們沒有建立關係的奢侈品和電子產品供應商合作。我們相信，與這些分銷商的合作使我們能夠擴大我們的產品供應，並採購與我們沒有建立關係的化粧品和製藥公司生產的產品。

毛利等於毛利除以營收。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利潤銷售產品的指標。我們的毛利率受到產品價格、產品組合、供貨情況和折扣的影響，因為某些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。我們提供具有競爭力的價格來吸引和留住客户。價格由我們的供應商或我們參考主要的線上和線下競爭對手確定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略。我們通常每三個月評估一次產品的盈利能力。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用，其中主要包括工資和員工福利費用費用和獎金費用、運費、促銷和廣告費用，以及其他與設施相關的成本，如商店租金、水電費和折舊。

運營費用通常會隨着我們門店數量的擴大和對企業基礎設施的投資而增加。我們在過去六年中在人才獲取和基礎設施方面進行了投資，這導致了更高的運營費用。儘管截至2024年3月31日的財年的運營費用與去年同期相比有所下降，但正如下面詳細討論的那樣，隨着我們投資在日本和海外開設新店、擴大分銷和物流能力、提高品牌知名度、吸引新客户和增加市場滲透率，我們的運營費用預計將繼續增加。為了支持我們的增長，我們將繼續增加員工，特別是在與銷售和物流相關的職位上。員工人數的增加將推高工資總額和員工相關費用。總體而言，我們預計我們的運營費用(以絕對美元計算)將繼續增加，因為我們產生了與我們的業務增長和上市公司運營相關的成本增加。

營業收入是指毛利和營業費用之間的差額。營業收入不包括其他收入(費用)和所得税費用。我們使用營業收入作為我們業務生產率和管理費用能力的指標。

下表總結了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的運營結果，並提供了有關這些財年的美元和增加或(減少)百分比的信息。

我們的收入主要來自：(I)在日本、香港和其他地區的直營實體店，(Ii)通過我們的網站和日本、中國和韓國的各種電子商務市場的在線商店，以及通過主要輿論領袖 (“KOL”)的廣告業務的服務收入，以及(Iii)日本、美國、加拿大和英國的特許經營商店，以及日本和其他國家的批發客户，包括中國、美國和加拿大。

我們的總收入增加了25,956,969美元，增幅為15.3%，從截至2023年3月31日的財年的169,724,346美元增加到截至2024年3月31日的財年的195,681,315美元。我們收入的增長包括來自直營實體店和加盟店以及批發客户的收入增加，但在線商店和服務收入的下降部分抵消了這一增長。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，位於日本的公司產生的收入分別佔我們總收入的77.8%和88.2%。在截至2024年和2023年3月31日的財政年度中，來自香港和其他地區公司的收入分別佔我們總收入的22.2%和11.8%。

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的收入細目：

在截至2024年3月31日的財年中，來自直營實體店的收入增加了3,345,772美元，增幅為28.8%，從截至2023年3月31日的財年的11,606,180美元增至14,951,952美元。在截至2024年3月31日的財年中，該公司開始提供奢侈品，在截至2024年3月31日的財年中，奢侈品貢獻了直接運營的實體店銷售額增長的很大一部分。直營實體店銷售額的增長也是由於我們在美國和加拿大新開的實體店貢獻了收入，但在截至2024年3月31日的財年中，由於日本四家實體店轉型而導致的收入下降，這部分抵消了收入的減少。日本實體店的轉型是因為這些商店表現不佳，我們將這些商店轉變為特許經營商店，以改善我們的現金流和營運資金。變更後，這些實體店像其他加盟店一樣從我們這裏購買產品，因此這部分收入被記錄在加盟店和批發客户項下。

在截至2024年3月31日的財年，來自在線商店和服務的收入減少了9,994,563美元，降幅為48.3%，從截至2023年3月31日的財年的20,700,012美元降至10,705,449美元。截至2024年3月31日的財年，來自在線商店和服務的收入包括來自日本在線商店的收入以及KOL服務收入。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的財年中，我們在中國的網店收入和服務收入較去年同期大幅下降，原因是自2022年8月以來我們的業務戰略發生了轉變。我們沒有自己運營網店，而是將我們在中國的所有網店的整個運營委託給第三方公司，以將運營風險降至最低。變更後，這些第三方公司像其他批發客户一樣從我們這裏購買產品，因此這部分收入記錄在加盟店和批發客户項下。

來自特許經營商店和批發客户的收入增加了32,605,760美元，增幅為23.7%，從截至2023年3月31日的財年的137,418,154美元增加到截至2024年3月31日的財年的170,023,914美元。增長主要是由於我們開始提供單價較高的奢侈品和電子產品，從而擴大了產品供應。此外，這一增長還歸因於加盟店產生的收入增加，以及我們在截至2024年3月31日的財政年度內與我們建立業務關係的新批發客户的收入增加。由於中國市場對日本美容產品的需求下降，美容產品對批發客户的銷售減少，部分抵消了這一增長。

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的收入成本細目：

來自直營實體店的收入成本增加了3,033,711美元，增幅為34.2%，從截至2023年3月31日的財年的8,882,991美元增加到截至2024年3月31日的財年的11,916,702美元。收入成本增加的百分比大於收入增加的百分比，下面將更詳細地討論。

來自在線商店和服務的收入成本減少了8,301,176美元，降幅為51.2%，從截至2023年3月31日的財年的16,221,524美元降至截至2024年3月31日的財年的7,920,348美元。收入成本下降的百分比大於收入下降的百分比，下面將更詳細地討論。

來自特許經營商店和批發客户的收入成本增加了37,280,354美元，增幅為32.4%，從截至2023年3月31日的財年的115,188,904美元增加到截至2024年3月31日的財年的152,469,258美元。收入成本增加的百分比大於收入增加的百分比，如下文更詳細討論的。

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的毛利細目：

直營實體店的毛利潤增加了312,061美元，增幅為11.5%，從截至2023年3月31日的財年的2,723,189美元增加到截至2024年3月31日的財年的3,035,250美元，這主要是由於收入的增加。直營實體店的毛利率從截至2023年3月31日的財年的23.5%下降到截至2024年3月31日的財年的20.3%，降幅為3.2個百分點。毛利率下降的主要原因是毛利率相對較低的奢侈品銷售增加，以及我們為客户提供的促銷活動和價格折扣增加，以便在截至2024年3月31日的財年吸引更多客户光顧我們的實體店。

在線商店和服務的毛利潤從截至2023年3月31日的財年的4,478,488美元下降到截至2024年3月31日的財年的2,785,101美元，降幅為1,693,387美元，降幅為37.8%，這與在線商店和服務收入的下降一致。來自在線商店和服務的毛利率從截至2023年3月31日的財年的21.6%增加到截至2024年3月31日的財年的26.0%，增幅為4.4個百分點。增加的主要原因是我們提高了在日本在線商店銷售的產品的銷售價格，從而進行了價格調整。

加盟店和批發客户的毛利潤減少了4,674,594美元，降幅為21.0%，從截至2023年3月31日的財年的22,229,250美元降至截至2024年3月31日的財年的17,554,656美元主要是由於加盟店和批發客户的收入成本增加。來自加盟店和批發客户的毛利率從截至2023年3月31日的財年的16.2%下降到截至2024年3月31日的財年的10.3%，降幅為5.9個百分點。毛利率下降的主要原因是在截至2024年3月31日的財政年度內，毛利率相對較低的奢侈品和電子產品的銷售額有所增加。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用，其中主要包括工資、員工福利和獎金費用、運費、促銷和廣告費用，以及其他與設施相關的成本，如商店租金、水電費和折舊。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，我們的運營費用分別佔收入的9.0%和16.9%。

運營費用減少了11,009,963美元，降幅為38.5%，從截至2023年3月31日的財年的28,607,088美元降至截至2024年3月31日的財年的17,597,125美元。運營費用的減少主要歸因於以下因素：

我們的利息支出，淨額包括按每筆貸款協議的利率計算的利息支出和貸款服務成本，這些費用直接增加到貸款協議中，並在貸款期間攤銷。由於我們的戰略債務管理和有利的貸款條件，利息支出淨額減少了810,938美元，降幅為33.5%，從截至2023年3月31日的財年的2,422,079美元降至截至2024年3月31日的財年的1,611,141美元。減少的主要原因是與我們的銀團貸款有關的攤銷貸款服務成本減少454,980美元，以及利息支出減少355,542美元，這主要是由於截至2024年3月31日的財政年度的加權平均貸款餘額和利率與去年同期相比有所下降。

自2022年1月以來，東京地區税務局對公司2018年7月至2021年12月期間的消費税申報進行了税務審查。審查的結果是，對於因提交相關出口單據不完整而被確定不符合免税要求的出口交易，我們被要求退還消費税退税。由於未能提交相關出口單據是由我方供應商和客户造成的，我們與相關供應商和客户簽訂了協議，要求賠償額外繳納的消費税造成的損失。由於此次消費税調整，在截至2023年3月31日的財政年度內，我們除了需要支付6,622,486美元，我們還需要根據東京地區税務局的最終評估(我們在截至2024年3月31日的財政年度記錄)支付額外的少報和拖欠税款628,876美元。

2020年12月25日，我們和一位個人投資者根據日本法律在日本成立了股份公司Palbito。我們擁有帕爾皮託40%的股權，註冊資本已於2020年12月31日全額注入。於2023年6月30日，吾等與公司關聯方Seihinkokusai Co.， Ltd.(“Seihinkokusai”)訂立股份轉讓協議，以現金代價人民幣40,000,000元(300,760美元)向Seihinkokusai出售吾等於Palbito的40%股權。現金對價已全部收到，交易於2023年7月1日完成，截至2024年3月31日的財年，我們從出售權益法投資中獲得了190,571美元的收益。

於2023年6月30日，吾等與本公司關聯方Seihinkokusai訂立股份轉讓協議，以現金代價人民幣5,000,000元(37,595美元)向Seihinkokusai出售吾等於Kaika International的100%股權。現金對價已全部收到，交易已於2023年7月1日完成，在截至2024年3月31日的財年，我們從出售Kaika International中獲得了341,139美元的收益。

我們的其他收入淨額主要包括退税、物業和設備的處置損益、政府補貼以及其他無形收入和費用項目。其他收入淨額增加747,290美元，增幅為5,685.0%，從截至2023年3月31日的財年的淨其他收入13,145美元增至截至2024年3月31日的財年的淨其他收入760,435美元。增加的主要原因是處置物業和設備的收益增加，但與去年同期相比，在截至2024年3月31日的財政年度收到的政府補貼減少，部分抵消了這一增長。

截至2024年3月31日的財年，外匯兑換收益為3,065,971美元，而截至2023年3月31日的財年，外匯兑換收益為718,990美元。外幣兑換收益主要是由於在截至2024年3月31日的財政年度內，我們以美元等外幣計價的應收賬款的匯率大幅波動。這一增長也是由於我們的香港子公司的外匯兑換收益增加，這主要是由於其以日元計價的應付款在截至2024年3月31日的財政年度內匯率大幅波動。

關於我們的IPO，我們同意於2022年1月13日向IPO的承銷商代表發行認股權證。2024年1月26日，我們與若干機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據協議，本公司同意以每美國存托股份0.67美元的收購價出售5970,152股美國存託憑證。在同時定向增發中，本公司還向相同投資者發行了5,970,152份美國存托股份認購權證。該等認股權證按公允價值分類為負債，並須於每個資產負債表日期重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表及全面收益 (虧損)中確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，認股權證負債的公允價值變化分別為109,173美元和139,615美元。

如上所述，在我們於2023年6月30日將Palbito出售給Seihinkokusai之前，我們擁有該公司40%的股權。截至2024年3月31日的財年，我們的權益法投資虧損為69,444美元，而截至2023年3月31日的財年，權益法投資的收益為14,554美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，我們的所得税準備金分別為456,774美元和714,400美元。我們的所得税準備金減少了257,626美元，降幅為36.1%。所得税撥備減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的財政年度，因收取消費税應收補償而產生的遞延税項負債沖銷導致的遞延所得税支出減少，但因截至2024年3月31日的財政年度應税收入增加而導致的當期所得税支出增加部分抵消了這一減少額。

因此，我們報告截至2024年3月31日的財年淨收益為7,478,936美元，而截至2023年3月31日的財年淨虧損為8,048,822美元。

下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的運營結果，並提供了有關美元和這些財年的增加或(減少)百分比的信息。

我們的收入主要來自：(I)在日本和香港的直營實體店，(Ii)通過我們的網站和日本、中國、和韓國的各種電子商務市場的在線商店，以及通過關鍵意見領袖(“KOL”)的廣告業務提供的服務，以及(Iii)在美國、加拿大和英國的特許經營，以及日本和其他國家的批發客户，包括中國、美國和加拿大。

我們的總收入減少了65,028,234美元，或27.7%，從截至2022年3月31日的財年的234,752,580美元降至截至2023年3月31日的財年的169,724,346美元。我們收入的下降主要是由於來自在線商店和服務以及直營實體店的收入下降，但部分被來自特許經營商店和批發客户的收入增加所抵消。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，來自日本公司的收入分別佔我們總收入的88.2%和87.9%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的下一財年，來自香港和其他地區的公司產生的收入分別佔我們總收入的11.8%和12.1%。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度我們的收入細目：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的直營實體店銷售額分別佔我們總收入的6.8%和5.6%。在截至2023年3月31日的財年，來自直營實體店的收入減少了1,359,724美元，降幅為10.5%，從截至2022年3月31日的財年的12,965,904美元降至11,606,180美元。下降的主要原因是，截至2023年3月31日的財年，日本直營實體商店產生的收入減少了2,237,706美元，降幅為20.7%，從截至2022年3月31日的財年的10,836,229美元降至8,598,523美元。減少的主要原因是日元對美元貶值。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，平均換算率分別為人民幣1=0.007402美元和人民幣1=0.008908美元，因此下降了16.9%。我們在日本的直營實體店的收入(不包括外幣兑換的影響)保持相對穩定，截至2023年3月31日的財年與去年同期相比略有下降4.5%，這主要是由於當地政府進行市政建設項目導致我們其中一家受歡迎的直營實體店搬遷，但隨着我們的業務逐漸從新冠肺炎的影響中恢復過來，其他直營實體店的收入增長部分抵消了這一影響。然而，由於日元兑美元貶值，截至2023年3月31日的財年，我們在日本的直營實體店產生的收入與去年同期相比有所下降。我們在香港直營的實體店產生的收入增加了877,982美元，增幅為41.2%，從截至2022年3月31日的財年的2,129,675美元增加到截至2023年3月31日的財年的3,007,657美元，部分抵消了收入的減少。香港直營實體店收入的增長主要是由於在截至2023年3月31日的財政年度內新開設了實體店。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的在線商店和服務分別佔我們總收入的12.2% 和52.0%。在截至2023年3月31日的財年中，來自在線商店和服務的收入減少了101,450,093美元，降幅為83.1%，從截至2022年3月31日的財年的122,150,105美元降至20,700,012美元。這主要是由於我們的在線商店在截至2023年3月31日的財年中產生的收入大幅減少了102,561,175美元，或84.6%，從截至2022年3月31日的財年的121,164,347美元降至18,603,172美元。減少的主要原因是自2022年8月以來我們的業務戰略發生了轉變，我們不再獨自運營網店，而是將我們在中國的所有網店的整個運營委託給第三方公司，以將運營風險降至最低。變更後，這些第三方公司像其他批發客户一樣從我們這裏購買產品，因此這部分收入記錄在加盟店和批發客户項下。下降的另一個原因是由於2022年3月下旬新冠肺炎疫情在中國死灰復燃，導致航運集裝箱短缺和更嚴格的邊境管制協議，海外進口貨物發貨和通關延遲。我們在中國的在線銷售受到很大限制，原因是由於中國某些省份實施的流動限制和封鎖，無法將產品交付給我們的客户。雖然自2022年6月以來，情況有所緩解，但由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們中國的網上銷售額與去年同期相比並沒有恢復到正常水平。如上所述，日元對美元的大幅貶值也加劇了這一下降。香港和其他地區公司的服務收入增加了1,111,082美元，增幅為112.7%，由截至2022年3月31日的財政年度的985,758美元增至截至2023年3月31日的財政年度的2,096,840美元。增長的主要原因是通過KOL的廣告服務收入增加。由於我們的KOL在各種社交媒體平臺上的粉絲總數在截至2023年3月31日的財年中顯著增加，我們客户的廣告請求數量和每張廣告的價格都有所增加，這導致截至2023年3月31日的財年KOL服務收入大幅增長。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的特許經營商店和批發客户銷售額分別佔我們總收入的81.0%和42.4%。在截至2023年3月31日的財年中，來自特許經營商店和批發客户的收入增加了37,781,583美元，增幅為37.9%。截至2022年3月31日的財年為99,636,571美元。增長的主要原因是，在截至2023年3月31日的財年中，日本公司來自國內特許經營商店和批發客户的收入增加了48,025,396美元，增幅為64.6%，從截至2022年3月31日的財年的74,388,965美元增至 122,414,361美元。在截至2023年3月31日的財年，我們來自國內加盟店和批發客户的收入(不包括外幣換算的影響)較去年大幅增長 10,977.1%。這一增長是由於我們的業務戰略發生了轉變，當時我們的海外銷售受到了新冠肺炎復甦的不利影響。隨着對我們產品的高需求，我們成功地通過在國內市場開發和銷售我們的產品來調整我們的商業戰略。截至2023年3月31日的財年，我們在日本的公司從海外特許經營商店和批發客户(不包括外幣換算的影響)獲得的收入也比去年增長了27.1%。這一增長主要是由於如上所述我們的業務戰略轉變導致之前在在線商店項下確認的收入增加。然而，日本公司來自海外加盟店和批發客户的收入增長被中國的新冠肺炎復興部分抵消了，這是因為我們的海外發貨延遲或有限，原因是新冠肺炎疫情導致集裝箱短缺和運費增加，以及我們的海外加盟店和批發客户的業務受到新冠肺炎疫情影響時收到的訂單減少。總體而言，儘管如上文所述，受日元兑美元大幅貶值的影響，我們來自日本公司的特許經營商店和批發客户的收入仍有所增加。這一增長被香港和其他地區公司來自特許經營商店和批發客户的收入減少了10,243,813美元，或40.6%所抵消，從截至2022年3月31日的財政年度的25,247,606美元減少到截至2023年3月31日的財政年度的15,003,793美元。這一下降是由於上文提到的新冠肺炎復興的影響。

我們的總收入成本減少了50,747,128美元，即26.6%，從截至2022年3月31日的財年的191,040,547美元降至截至2023年3月31日的財年的140,293,419美元。我們收入成本的下降主要是由於直營實體店和在線商店和服務的收入成本下降，但這部分被特許經營商店和批發客户收入成本的增加所抵消。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度我們的收入成本細目：

直營實體店的收入成本從截至2022年3月31日的財年的11,261,970美元下降到截至2023年3月31日的財年的8,882,991美元，降幅為2,378,979美元，降幅為21.1%。收入成本下降的百分比大於收入下降的百分比，詳情見下文。

在線商店和服務的收入成本從截至2022年3月31日的財年的98,589,103美元降至截至2023年3月31日的財年的16,221,524美元，降幅為82,367,579美元，降幅為83.5%。收入成本下降的百分比與收入下降的百分比基本一致。

來自特許經營商店和批發客户的收入成本增加了33,999,430美元，增幅為41.9%，從截至2022年3月31日的財年的81,189,474美元增加到截至2023年3月31日的財年的115,188,904美元。收入成本增加的百分比與收入增加的百分比基本一致。

我們的毛利潤減少了14,281,106美元，降幅為32.7%，從截至2022年3月31日的財年的43,712,033美元降至截至2023年3月31日的財年的29,430,927美元。減少的主要原因是網上商店和服務的毛利減少，但加盟店和批發客户及直營實體店的毛利增加則部分抵銷了減少的毛利。我們的整體毛利率保持相對穩定，從截至2022年3月31日的財年的18.6%略微下降1.3個百分點至截至2023年3月31日的財年的17.3%。減少主要是由於特許經營店及批發客户的毛利率下降所致。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的毛利潤細目：

直營實體店的毛利增加1,019,255元或59.8%，由截至2022年3月31日的財政年度的1,703,934元增至截至2023年3月31日的財政年度的2,723,189元，主要是由於香港直營實體店的毛利增加。來自直營實體店的毛利率從截至2022年3月31日的財年的13.1%增加到截至2023年3月31日的財年的23.5%，增幅為10.4個百分點。增加的主要原因是：1)香港直營實體店的毛利率上升，同時港元兑美元匯率保持相對穩定，日元大幅貶值導致我們從日本供應商購買的商品價格下降，以日元為主的商品價格上漲部分抵消了價格的下降，由於我們從供應商購買的商品數量因銷售額下降而減少，在截至2023年3月31日的財年中，我們從供應商那裏獲得的數量折扣較少。2)在截至2023年3月31日的財政年度內，在香港黃金地段和中心地段開設新店所產生的毛利率增加，我們可以在那裏以更高的價格銷售我們的產品；和3)在截至2023年3月31日的財年，我們減少了日本直營實體店為客户提供的促銷活動和價格折扣，因為在截至2022年3月31日的財年，我們為客户提供了更多的促銷活動和價格折扣，以便在客户訪問數量受到新冠肺炎疫情的不利影響時，吸引更多客户光顧我們的實體店。

在線商店和服務的毛利潤從截至2022年3月31日的財政年度的23,561,002美元下降到截至2023年3月31日的財政年度的4,478,488美元，減少了19,082,514美元，降幅為81.0%，這與在線商店和服務收入的下降一致。來自在線商店和服務的毛利率保持相對穩定，從截至2022年3月31日的財年的19.3%微升2.3個百分點，至截至2023年3月31日的財年的21.6%。增長主要是由於KOL服務產生的收入增加，該服務的毛利率較高。在截至2023年3月31日的財年，我們來自KOL服務的收入佔我們的在線商店和服務總額的10.1%，而在截至2022年3月31日的財年，它僅佔我們的在線商店和服務總額的1%。

截至2022年3月31日的財年，加盟店和批發客户的毛利潤增加了3,782,153美元，增幅為20.5%，從截至2022年3月31日的財年的18,447,097美元增加到截至2023年3月31日的財年的22,229,250美元，與來自加盟店和批發客户的收入增長一致。來自加盟店和批發客户的毛利率從截至2022年3月31日的財年的18.5%略降至截至2023年3月31日的財年的16.2%，降幅為2.3個百分點。由於我們對加盟店和批發客户的大部分銷售交易都是以日元計價的，日元貶值並沒有導致我們的毛利率出現重大波動。毛利率下降主要是由於如上所述，我們從供應商處購買的以日元為主的商品價格上漲。同時，為了拓展海外市場，發展更多的專賣店和批發客户，我們向新客户提供了一些價格折扣，以便與他們建立牢固的長期業務關係。因此，在截至2023年3月31日的財年中，我們來自特許經營商店和批發客户的毛利率與去年同期相比有所下降。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用，其中主要包括工資、員工福利和獎金費用、運輸費用、促銷和廣告費用以及其他與設施相關的成本，如商店租金、水電費和折舊。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的運營費用分別佔收入的16.0%和15.5%。

運營費用減少了7,815,684美元，降幅為21.5%，從截至2022年3月31日的財年的36,422,772美元降至截至2023年3月31日的財年的28,607,088美元。運營費用減少主要歸因於以下因素：

我們的利息支出淨額包括按每筆貸款協議的利率計算的利息支出和貸款服務成本，這些成本直接增加到貸款協議並在貸款期間攤銷。利息支出淨額減少363,687美元，或13.1%，從截至2022年3月31日的財政年度的2,785,766美元降至截至2023年3月31日的財政年度的2,422,079美元。這主要是由於利息支出減少139,467美元，以及與銀團貸款和其他借款相關的攤銷貸款服務成本減少223,641美元。儘管在截至2023年3月31日的財政年度內，加權平均貸款餘額(不包括外幣換算的影響)增加，但由於日元對美元的大幅貶值，利息支出淨額減少，如上所述。

東京地區税務局對該公司2018年7月至2021年12月期間的消費税申報進行了税務審查。經審核，對於因相關出口單據提交不全而被認定為不符合免税要求的出口交易，我們被要求退還消費税退税。由於未能提交相關出口單據是由我方供應商和客户造成的，我們與相關供應商和客户簽訂了協議，要求賠償額外的消費税。因此，我們向這些供應商和客户索賠的消費税已全額支付。然而，由於這次消費税調整，我們需要為截至2023年3月31日的財年記錄的6,622,486美元的少報和拖欠税支付額外税款。

我們的其他收入，淨額主要包括退税、財產和設備的處置損益、政府補貼和其他無形收入和費用項目。其他收入淨額從截至2022年3月31日的財年的598,206美元減少到截至2023年3月31日的財年的13,145美元，減少了585,061美元，降幅為97.8%。減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的財年中，作為新冠肺炎疫情期間財政支持的政府補貼減少了，以及處置財產和設備造成的損失增加。

截至2023年3月31日的財年，外幣兑換收益為718,990美元，而截至2022年3月31日的財年，外幣兑換收益為833,547美元。外幣兑換收益主要是由於在截至2023年3月31日的財政年度內，我們賬户的外匯匯率大幅波動以美元和人民幣等外幣計價的應收賬款。

關於我們的IPO，我們同意於2022年1月13日向幾家承銷商的代表發行權證，按公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，代表權證負債的公允價值變動分別為139,615美元和369,404美元。

2020年12月25日，我們和一位個人投資者根據日本法律在日本成立了股份公司Palbito。我們擁有帕爾皮託40%的股份，註冊資本已於2020年12月31日全額注入。截至2023年3月31日的財年，我們的權益法投資收入為14,554美元，而截至2022年3月31日的財年，權益法投資虧損145,828美元。權益法投資收入的增加是由於帕爾皮託在截至2023年3月31日的財年中產生的淨收入。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們的所得税準備金分別為714,400美元和2,234,676美元。我們的所得税準備金減少了1,520,276美元，或 68.0%。所得税撥備減少主要是由於截至2023年3月31日的財政年度應納税所得額減少而導致的當期所得税支出減少所致，但因税務機關審核消費税的應收補償而增加的遞延所得税支出被部分抵銷(見所附的綜合財務報表附註14)。

由於上述原因，我們報告截至2023年3月31日的財年淨虧損8,048,822美元，而截至2022年3月31日的財年淨收益為3,924,148美元。

如合併財務報表所示，在截至2024年3月31日的財年中，我們的淨收益為750萬，運營活動提供的現金為190萬。我們的營運資本增加了2020美元萬，從2023年3月31日的860美元萬增加到2024年3月31日的2,880美元萬。

截至2024年3月31日，我們的現金為2,475,538美元，而截至2023年3月31日為1,766,441美元。截至2024年3月31日，我們還有大約10540美元的第三方應收賬款餘額萬。隨後已收回2024年3月31日餘額的約35.4%，剩餘餘額的大部分預計將在2024年12月31日之前收回。這類應收賬款的收回使現金在必要時可作為營運資金用於我們的業務。

截至2024年3月31日，我們的商品庫存餘額約為440美元萬，根據對我們產品的當前需求趨勢的分析，我們相信這些餘額可以很快售出。截至2024年3月31日，我們還有大約5,320美元的短期借款和7，40美元的長期借款未償還。我們成功地將銀團貸款和另外兩筆到期日的貸款延長至2024年12月。根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們預計我們將能夠在所有現有銀行貸款到期時對其進行續期。

截至2024年3月31日，由於税務審查，我們有大約550美元萬的消費税應付。本公司將按月分期付款支付消費税，該金額還將被我們未來應向税務機關收取的消費税衝抵超額進項消費税。與此同時，截至2024年3月31日，我們有大約990美元的萬應收消費税補償。我們預計未來幾年不會對我們的現金流產生實質性影響。

與短期借款相關的各種貸款協議的條款包含某些限制性契約，其中要求本公司保持債務與有形資產淨額和償債範圍的特定比率，以及正淨收益。條款還禁止本公司進行可能對本公司履行其貸款義務的能力產生重大不利影響的交易，包括但不限於對本公司或其子公司進行重組，將本公司的部分或全部業務或資產轉讓給第三方，或從其他第三方公司接受部分或全部業務或資產。雖然本公司於截至2023年3月31日的財政年度錄得淨虧損，但本公司並無收到任何銀行通知，例如終止其根據相關協議借款的能力的通知及加快償還未償還借款的責任的通知。在截至2024年3月31日的財年中，公司的財務業績有所改善，截至2024年3月31日，公司遵守了這些公約。

截至2024年3月31日，我們的營運資金餘額約為2,880美元萬。在評估我們的流動性時，我們的管理層監控和分析我們手頭的現金，我們未來產生足夠收入來源的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。我們相信我們手頭的現金、運營現金流和可用的銀行融資將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。但是，如果我們面臨不利的運營環境或產生意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。我們的資本支出，包括與開設更多實體店和設施相關的開發成本，維護和改造支出，以及其他資本需求，如支持持續運營計劃的其他基礎設施，已經並將繼續是巨大的。但是，我們不能保證，如果需要，將提供額外的融資或以優惠條款提供融資。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們已經採取了各種措施來控制我們的運營成本。目前，為了改善我們的現金流和營運資金，我們在截至2024年3月31日的財年中將業績不佳的四家直營實體門店改造成了加盟店，這樣我們就可以通過節省運營支出，特別是人員成本，如工資、員工福利支出和獎金支出等來提高我們的盈利能力。同時，我們密切關注長期應收和應收賬款的收集，並加強庫存管理，最大限度地減少庫存積壓。我們的應收賬款和庫存週轉率有所改善，共同促進了我們財務業績的改善。作為我們長期戰略的一部分，我們將繼續投資於IT和設備，以提高運營效率和降低成本，我們計劃通過分析不同地區客户趨勢的特點，繼續開拓新市場，同時加強我們目前在日本、中國、美國、英國和加拿大的業務，繼續專注於改善客户在店體驗，進一步擴大我們的分銷網絡，並探索新的合作伙伴機會。在截至2024年3月31日的財年中，我們在美國開設了兩家直營實體店，在加拿大開設了一家直營實體店。未來三年，我們打算在香港增設10家直營實體店，預計與開設這些實體店相關的費用約為HKD1500萬至HKD2000萬($190萬至$250萬)；我們還打算在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、英國、新加坡、馬來西亞、泰國和臺灣新增總計15家加盟店。我們計劃通過與美容產品和其他產品供應商合作開發我們自己的自有品牌產品來擴大我們的產品供應。我們相信，這將有助於我們吸引更多客户，提升現有客户羣的購物體驗，鼓勵重複購買，並提高客户參與度和忠誠度。儘管我們仍希望在未來幾年內在當前的擴張計劃上投入大量資源，但我們有信心，從長遠來看，我們將能夠從計劃中的新門店的運營活動中產生足夠的淨收入和現金流，以支持我們未來的運營。

在截至2024年3月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為1,911,955美元，主要來自本年度7,478,936美元的淨收益，以及我們的運營資產和負債的淨變化，其中主要包括由於我們根據收款計劃從債務人那裏收到付款，應收消費税補償減少了11,284,665美元，以及由於我們與供應商談判了更長的付款條件，應付賬款增加了 $13,816,414。我們的商品庫存減少了2,355,034美元，這是因為我們加強了庫存管理，以最大限度地減少庫存積壓，提高庫存週轉率。與此同時，由於我們銷售額的增加，應收第三方的應收賬款增加了24,747,655美元，而應繳税款減少了6,977,961美元，因為我們已向税務機關支付了在截至2024年3月31日的財年中因上述消費税審查而產生的額外消費税。

在截至2023年3月31日的財政年度，用於經營活動的現金淨額為25,738,414美元，主要來自年度淨虧損8,048,822美元，通過3,471,953美元的可疑賬款撥備和4,849,771美元的遞延税款撥備以及我們運營資產和負債的淨變化進行了調節，其中主要包括應收第三方應收賬款增加53,824,026美元，這是由於受新冠肺炎疫情影響，發貨延遲和支付處理程序延長所致。應收消費税賠償增加23,212,327美元，這是由於我們的供應商和客户應收上述與消費税審查有關的賠償。與此同時，由於我們自2022年10月起終止了與第三方服務提供商的倉儲服務，我們減少了中國保税倉庫的庫存，商品庫存減少了21,285,866美元。應繳税款增加了17,268,372美元，因為我們需要向税務機關繳納額外的消費税如上所述。*預付費用和其他資產減少7,780,889美元，主要是由於消費税的減少應收賬款和應收賬款增加了5,280,797美元。

截至2022年3月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為7,005,764美元，主要來自本年度3,924,148美元的淨收益以及我們運營資產和負債的淨變化，其中主要包括商品庫存增加6,054,509美元，這是因為我們預計未來幾個月的銷售額會增加庫存增加。預付費用及其他流動資產增加7,028,529美元，主要原因是應收消費税增加，這是由於日本新冠肺炎疫情的影響，導致日本税務局推遲退還消費税。長期預付費用和其他非流動資產增加了4,762,929美元，因為我們在2022年3月1日至2025年2月28日期間預付了倉庫和物流服務。與此同時，第三方應收賬款減少7,841,569美元，這是由於截至2022年3月31日的財年最後一個季度收入下降所致。

在截至2024年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為2,713,914美元，主要原因是出售財產和設備的收益3,104,387美元和出售權益法投資的收益276,800美元，但被購買財產和設備的總金額929,308美元和出售一家子公司的收益171,788美元部分抵消。

在截至2023年3月31日的財政年度中，用於投資活動的現金淨額為743,271美元，主要是由於購買財產和設備的總金額為934,960美元，但部分被相關方償還的188,728美元所抵消。

在截至2022年3月31日的財年中，用於投資活動的現金淨額為3,105,239美元，主要是由於購買了財產和設備，總金額為3,037,813美元。

截至2024年3月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為1,781,306美元，其中主要包括償還長期借款4,186,712美元和償還短期借款2,076,000美元，但部分被普通股發行收益、發行成本3,747,282美元和短期借款收益1,384,000美元所抵消。

截至2023年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為12,745,818美元，其中主要包括78,831,300美元的短期借款收益，部分被償還55,515,000美元的短期借款和償還9,798,554美元的長期借款所抵消。

在截至2022年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為13,763,803美元，主要包括我們的IPO 淨收益22,102,984美元，短期借款收益282,176,915美元，以及長期借款收益17,057,036美元，部分被303,096,477美元的短期借款償還所抵消。

除本年度報告Form 20-F中披露的情況外，我們不瞭解2023年4月1日至2024年3月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力識別和定義產品和美容趨勢；及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求；在我們的競爭對手之前將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品；發展和維護供應商關係，使我們能夠以合理的條件獲得最新商品；並以高效和有效的方式向我們的商店分發商品並保持適當的庫存水平。如果我們無法預測和滿足銷售我們產品的地區的商品需求，可能會導致對我們產品的需求減少，或者需要我們改變定價、營銷或促銷策略，這可能會對我們的綜合財務業績產生實質性的不利影響，我們可能會被迫增加緩慢商品的降價，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們吸引了廣泛的消費者羣體，並提供廣泛的日本美容和保健品選擇。經濟低迷可能會對消費者對美容和保健品等非必需品的購買產生不利影響。可能影響消費者購買意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性，以及消費者對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放慢增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們相信我們的“晴の良品”、 “東京生活館”和其他品牌在我們的客户以及其他日本美容和保健品行業參與者(如其他日本美容和保健品零售商)中都很受認可。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。我們相信，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度對於通過進一步發展和保持我們的產品質量以及我們應對競爭壓力的能力來滿足消費者需求至關重要。我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上產生了費用旨在提高我們的品牌認知度和增加我們產品的銷售。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎，並且可能無法達到我們預期的產品銷售水平。因此，品牌推廣活動不一定會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們無法滿足消費者的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的損害，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量費用，我們可能無法吸引新客户或留住我們的現有客户，在這種情況下，我們與客户的業務往來可能會下降，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們與供應商沒有長期的供應協議或獨家協議，因此，我們的成功取決於與供應商保持良好的關係。我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商是否願意和有能力向我們提供足夠的選擇和數量的產品來儲存我們的商店。我們的一些擁有許多其他客户的供應商可能沒有能力為我們提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃。我們還與資生堂、佐藤、Kao和Kosé等知名日本品牌簽訂了供應協議，使我們能夠從這些品牌日益增長的人氣中受益。這些品牌中的任何一個未來都可能決定縮減或終止與我們的合作伙伴關係，並加強與我們競爭對手的關係，這可能會對我們從銷售此類產品中獲得的收入產生負面影響。隨着我們有選擇地增加產品供應，我們將需要與不同的新供應商羣體高效合作，並與現有供應商和新供應商建立和維護互惠互利的關係。如果我們未能與現有供應商保持牢固的關係，或未能繼續獲取和加強與其他美容和保健品供應商的關係，我們以合理條款獲得足夠數量和種類的商品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

日本、中國、加拿大、英國和美國的美容保健品市場分散，競爭激烈。我們主要與美容和保健品的其他線下和在線零售商和批發商競爭，但隨着我們增加各種產品和其他產品的供應，我們也越來越面臨來自零售藥店、折扣店、便利店和超市的競爭。我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户羣、更具成本效益的履行能力，或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金並進行收購以擴展其產品。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的商店和網站開發上。此外，新的和增強的技術可能會增加在線零售市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，日本的經濟指標喜憂參半，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。全球經濟面臨烏克蘭衝突引發的能源價格大幅上漲。這導致全球通脹上升，隨後主要市場，特別是美國和歐洲大幅收緊貨幣政策，給全球經濟帶來下行壓力。但是，隨着新冠肺炎對人們日常生活的影響減弱，經濟活動繼續正常化，總體上，全球經濟開始逐步復甦。當前全球經濟設法避免了大幅放緩，並保持着温和但穩定的增長軌跡，預計2024年至2025年全球經濟將繼續呈現強勁增長。美國經濟預計將保持2%左右的增長率，這得益於高移民速度和產業政策推動的強勁資本投資，儘管之前貨幣緊縮的需求限制變得明顯。在歐洲，儘管隨着銀行繼續收緊信貸標準，收緊的金融環境持續存在，但由於實際工資增加後消費復甦，預計2025年經濟增長將恢復到1%左右。雖然中國經濟預計將在2024年實現政府目標增長率，但它將繼續受到房地產長期調整和財政支出增加的拖累。

日本經濟大體上跟隨全球經濟走勢，呈現出積極和消極的混合趨勢。雖然在新冠肺炎的負面影響後，日本整體經濟正在逐步復甦，但仍存在物價上漲、日元貶值和海外經濟放緩的擔憂。在國內需求方面，由於就業率和個人工資的改善，以及政府的扶持政策，個人消費正在回升。在外需方面，自日本恢復免籤以來，海外遊客數量有所增加，因海外經濟放緩而下降的出口逐漸增加。然而，仍有許多負面因素可能會顯著減緩經濟復甦的步伐。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響。

新冠肺炎疫情已導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

由於2022年3月下旬新冠肺炎疫情在中國死灰復燃，導致集裝箱短缺和更嚴格的邊境管制協議，海外進口貨物發貨和通關延遲。我們在中國的網店、加盟店和批發客户的銷售受到了嚴重限制，原因是由於中國某些省份實施的流動限制和封鎖，無法將產品交付給我們的客户。日本居民的日常生活基本恢復正常。日本政府重新向遊客開放邊境，自2022年10月日本恢復對多個國家的免籤以來，遊客數量穩步上升。2023年4月，它停止了對來自中國的遊客的入境前新冠肺炎檢測，並將從2023年5月起取消所有剩餘的感染控制措施。同時。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。雖然在2022年12月至2023年1月期間，中國多個城市的新冠肺炎病例出現了明顯的激增，但新冠肺炎的傳播已經放緩，目前在中國成功地得到了控制。不過，新冠肺炎疫情的影響仍取決於目前無法準確預測的未來事態發展。我們可能會遇到客户損失，包括由於破產或客户削減預算或停止運營，這也可能導致收款延遲或無法從這些客户收取應收賬款。儘管新冠肺炎對我們整體業務運營的S影響似乎是暫時的，新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況、運營結果或流動性仍不確定。

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)在每個報告期末披露我們的或有資產和負債；以及(Iii)每個報告期間的收入和費用報告金額。我們不斷評估這些判斷、基於我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的知識和評估的估計和假設，以及基於現有信息對未來的預期，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事情做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括：(I)收入確認；(Ii)所得税；(Iii)信貸損失。有關該等會計政策的披露，請參閲本公司合併財務報表的“附註2--主要會計政策摘要”。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

我們評估我們的長期資產，包括財產和設備、經營租賃使用權資產、長期預付費用和非流動資產的減值，只要發生事件或情況變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用，表明資產的賬面價值可能無法完全收回。當這些事件發生時，我們通過比較資產的賬面價值與預期資產使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和小於資產的賬面價值，我們根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當市場價格不是現成的時候。經調整的資產賬面金額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。鑑於沒有事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法通過相關的未來現金流量淨額收回，我們沒有確認截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度長期資產的任何減值損失。

2023年4月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具--信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量》，以預期損失法取代了已發生損失法，被稱為當前的預期信貸損失法。採用ASU 2016-13年度並未對公司的財務報表產生實質性影響。

我們的應收賬款，應收消費税和其他應收賬款，包括在當期和非當期預付費用和其他資產中，屬於ASC主題326的範圍。我們基於對各種因素的評估，對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢進行估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款的年齡、消費税和其他應收賬款的應收賠償金、客户和其他債務人的信用狀況、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户和其他債務人收回的能力的其他因素。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，我們還規定了具體的備抵條款。在所有收回應收款的嘗試都失敗後，應收款被從津貼中註銷。截至2024年和2023年3月31日，應收賬款信用損失準備分別為1,244,662美元和3,219,772美元，其他應收賬款信用損失準備分別為728,554美元和904,598美元，應收消費税信用損失準備分別為99,526美元和436,145美元。

商品庫存在加權平均基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要包括商品庫存的成本。可變現淨值是正常經營過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。當未來估計可變現淨值小於成本時，計入減記，並計入商品成本，計入綜合經營和綜合收益(虧損)報表中的商品成本。本公司定期評估商品庫存的可變現淨值調整，並根據包括老化和到期日在內的各種因素(如適用)，將過時或超過預測使用量的商品庫存的賬面價值降至其估計可變現淨值，同時考慮歷史和預期未來產品銷量。截至2024年和2023年3月31日，商品庫存減記分別為69,700美元和152,759美元，。

我們必須根據我們經營業務的各個司法管轄區的税法進行估計並應用我們的判斷來確定用於財務報告目的的所得税費用撥備。在計算有效所得税率時，我們會作出估計和判斷，包括税項抵免的計算以及財務報告和税務報告之間的收入和費用確認的時間差異。這些估計和判斷可能會導致根據各税務管轄區的相關地方税務法規對向當地税務機關申報的税前所得金額進行調整。雖然我們相信我們的估計和判斷是合理的，但實際結果可能與估計的金額大不相同。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的所得税費用撥備大幅增加或減少。

遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果確認。當一些遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值準備。當我們釐定及量化估值免税額時，我們會考慮以下因素：預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、過往年度的過往應課税收入/虧損，以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷。用於確定預計未來應納税所得額的假設需要進行重大判斷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些估計和假設的變化可能會對税務狀況計量和財務報表確認產生重大影響。如果我們在未來確定我們將無法實現我們已記錄的遞延税項資產，則估值準備的增加將減少我們在作出此類確定的期間的收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別記錄了遞延税資產950,213美元和4,930,891美元，扣除估值準備金淨額分別為79,062美元和597,777美元。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的董事會、高級管理層和公司審計師的信息。

金山美先生自2009年6月起擔任董事代表，自2008年1月起擔任董事代表，自2019年10月起擔任凱卡國際董事和董事代表。金山先生於2008年5月至2012年3月期間擔任電信公司平羅納株式會社的總裁，並於2000年7月至2007年9月期間擔任冷凍海產品、幹食品和畜產品批發和零售商Yonechiku株式會社的銷售經理。

夏賀友一郎先生自2021年6月起擔任董事，自2020年9月起擔任企業高管。在加入吉信之前，Haga先生於1991年4月至2020年8月在三菱UFG銀行工作，擔任過各種職務，包括副分行經理、高級調查員和調查員等。Haga先生於1991年在一橋大學獲得法律學位。

木村敬一先生自2020年3月起擔任我們的企業審計師，並自2019年3月起擔任Tengo Rengan Co.，Ltd.的住宅土地和建築交易商。木村先生在2014年2月至2019年2月期間擔任Takuetsu Kokusai Co.的住宅土地和建築交易員，並於2006年12月至2013年8月期間擔任Lakelands高爾夫俱樂部的董事。木村先生於1989年在大阪高等學府大學獲得經濟學學士學位，並於1992年在南昆士蘭大學獲得商業營銷學士學位。

巖鬆忠雄先生自2022年6月以來一直擔任我們的企業審計師。巖鬆先生在2017年2月至2022年6月期間擔任我們公司的總經理，並在2007年2月至2017年1月期間擔任環球藥店有限公司的商店經理。巖鬆先生於1999年在東京大學獲得經濟學學士學位。

佐藤俊二先生自2021年10月以來一直擔任我們的企業審計師。佐藤先生自2017年4月起在長岡工業大學擔任系統安全管理講師，並於2015年9月至2017年3月期間在日本經濟產業省、大學和其他組織講授產品安全措施。佐藤先生在2004年7月至2015年8月期間擔任千代田株式會社(TYO：8185)的產品開發經理，該公司是一家專賣店連鎖店運營商，並於1990年4月至2004年1月期間在知識產權領域的服務提供商Midori International Corp.工作，負責新產品的設計和開發以及與外國企業的合作。自2018年6月以來，佐藤健二一直擔任星空株式會社獨立董事的職務。佐藤先生於1982年在東京Zokei大學獲得美術學士學位。

竹中洋司先生自2021年6月起斷絕作為我們獨立的董事。竹中自2005年4月以來一直在他創辦的竹中律師事務所擔任律師。竹中先生於1993年4月至2005年3月在山本隆之律師事務所擔任律師。竹中先生於1986年在早稻田大學獲得政治學學士學位。

佐藤哲也先生自2021年6月起斷絕作為我們獨立的董事。佐藤先生自2019年7月起擔任RSK株式會社首席財務官，2017年6月至2019年6月期間擔任WDM株式會社總裁。佐藤先生在2005年1月至2016年5月期間在三菱公司的Terrada Logicom Co.，Ltd負責與日本電報和電話相關的業務。佐藤健二還曾在多家日本公司擔任過兼職工作，包括從2020年4月開始擔任首席財務官的三菱商事株式會社、2018年6月至2019年6月擔任首席財務官的日本恩美株式會社、2018年4月至2018年5月擔任副總裁總裁兼併購事業部董事、2006年9月至2016年5月擔任併購事業部董事的董事、2017年7月至2018年3月擔任總裁的DDZ株式會社以及2016年6月至2017年5月擔任審計師的索肯飲料株式會社。佐藤先生於2020年在Josai國際大學獲得工商管理博士學位。

本公司代表董事的金山美先生實益擁有本公司已發行普通股合共投票權約55.58%。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們本國日本的公司治理做法。我們遵循納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則的“受控公司”例外。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險--因為我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。” 因此，您不會獲得受納斯達克公司治理所有要求約束的公司股東所享有的同等保護。

根據《公司法》，我們董事和高級管理人員的薪酬，包括獎金、退休津貼和激勵性股票期權，必須在我們的股東大會上批准，除非我們未來的公司章程另有規定。股東同意可以規定賠償總額的上限或者計算方法，但如果賠償包括實物利益，股東批准必須包括對該等利益的描述。董事或高級管理人員的薪酬由我們的董事會或公司審計師根據我們的內部法規和慣例協商確定，就退休津貼而言，通常反映董事或公司審計師在退休時的職位、作為董事或高級管理人員的服務年限和對我們業績的貢獻。

在截至2024年3月31日的財年，我們向董事和高級管理人員支付了總計約421,428美元的薪酬。我們未預留或累計任何金額以向我們的董事和高級管理層提供養老金、退休或其他類似福利。

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。根據《公司法》和我們的公司章程，我們必須有不少於 3名但不超過10名董事。董事由股東大會選舉產生。任何董事的正常任期於董事當選後兩年內就上一會計年度結束的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

董事會從其成員中任命一名或多名代表董事，他們有權單獨代表我們處理我們的事務。董事會可以從董事會成員中任命總裁一人或者一名以上高級董事總經理和董事總經理。

我們的董事會由四名董事組成。我們的董事會認定，我們的董事竹中洋司和佐藤哲也符合《納斯達克》公司治理規則和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。

我們目前有三名企業審計師。在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由公司審計師組成的獨立董事會，而不是董事會委員會。根據《公司法》和我們的公司章程，我們需要至少三名但不超過10名公司審計師。公司審計師在股東大會上選舉產生。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一財政年度所舉行的股東周年大會結束時屆滿。但是，我們的企業審計師可以連續任職任意數量的任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的企業審計師不需要註冊會計師。我們的公司審計師不能同時是我們或我們子公司的董事、員工或會計顧問(凱凱三洋)。

企業審計師的職能類似於美國公司的獨立董事，包括審計委員會成員。每個公司審計師都有法定責任監督我們事務主管的管理，審查董事代表將在股東大會上提交的財務報表和業務報告，以及準備審計報告。他們有義務參加董事會會議，如有必要，有義務在董事會會議上發表意見，但無權投票。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事重大不當行為或行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告該事實;(Ii)可以要求董事召開我們的董事會;和 (Iii)如果沒有應要求召開這樣的會議，則可以公司審計師自己的授權召開會議。如果董事參與，如果或可能從事超出本公司目標範圍或以其他方式違反法律法規或本公司章程的活動，且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。

我們的公司審計委員會有法定責任根據單個公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事機構提交此類審計報告，如果審計報告與財務報表有關，則提交給本公司的獨立審計師。如果公司審計師的個人審計報告中的意見與我公司審計委員會出具的審計報告中的意見不同，該公司審計師可以在我公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、我們的公司審計師對我們的事務和財務狀況進行審查的方法，以及與我們的公司審計師履行職責有關的任何其他事項。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)本公司與董事;之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司;承擔責任的要求；以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消決議。

除我們的公司審計師外，我們還必須在美國存託憑證上市之時或之前，從日本的獨立註冊會計師中任命會計審計師(kaikei kansa-nin)。會計核數師有法定責任審核董事將於股東大會上提交的財務報表，並向有關董事及公司核數師報告其意見。會計審計師還將審計將包括在證券報告中的財務報表，如有需要，將向財政部相關地方財政局備案。我們已任命ShineWing Japan LLC為我們的會計審計師。

根據《公司法》和我們的公司章程，我們可以通過董事會決議，在適用的法律和法規規定的範圍內，免除我們的董事和公司審計師因未能誠信且無重大過失地履行職責而對我們承擔的責任。此外，吾等的公司章程規定，吾等可與吾等的董事(不包括執行董事)及公司核數師訂立協議，將彼等因未能誠信履行職責及無重大疏忽而對吾等承擔的責任限制在預定的不少於人民幣100萬的金額或法律及法規所規定的金額中較高者。我們為董事和高級管理人員提供責任保險。

下表列出了截至本年度報告日期，根據《交易所法》規則13d-3的規定，我們普通股的受益所有權的相關信息：

受益所有權包括普通股的投票權或投資權。除以下説明外，在適用的社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士的實益擁有權百分比按截至本年報日期的42,220,206股已發行普通股計算，不包括根據已發行認股權證可發行的股份。

持有我們5%或以上普通股的每個董事、高級管理人員或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，該人士於本年度報告日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。

據我們所知，本公司並非由另一公司(S)、任何外國政府或由任何其他自然人或法人(S)單獨或共同直接或間接擁有或控制。

截至本年度報告之日，我們約50.75%的已發行和發行普通股由一家記錄持有者（紐約梅隆銀行）在美國持有。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

在前三個財年開始至本年度報告日期期間，我們與我們的董事、高級管理人員或持有我們已發行股本5%以上的持有人及其附屬公司（我們稱其為關聯方）進行了以下交易：

我們通常向關聯方授予90天的信貸期限。由於COVID-19大流行，我們將信貸期限延長至不超過六個月，這與給予其他客户的信貸期限相同。截至2023年3月31日，應收關聯方應收賬款100%未償還餘額隨後已收回。

我們在我們的合併財務報表中將這些金額記錄為關聯方的到期金額。此類預付款是不計息的，應按需支付。

這些應付關聯方的帳款與我們從這些關聯方購買的產品相關。更多信息，請參見[-從相關方購買]。

我們預計未來將繼續通過與我們與其他供應商的交易條款相同的交易從這些關聯方採購產品。

Kanayama先生為我們在截至2024年3月31日的財政年度借入的某些貸款提供擔保。見我們合併財務報表的“附註 9-借款”。

我們已將合併財務報表作為本年度報告的一部分隨附存檔。見第18項。財務報表”。

自我們成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們未來的任何派息決定都將受到許多因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本金要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留首次公開募股後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們不能向保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據公司章程和《公司法》的某些規定，在股東年度股東大會批准後，將於下一年支付特定年度的已宣佈年度股息(如果有)。見下文“盈餘分配”和“盈餘分配限制”。

在美國存託憑證的存款協議條款的規限下，美國存託憑證的投資者將有權獲得由美國存託憑證代表的我們普通股的股息，其程度與我們的普通股持有人相同，減去根據存款協議就該等股息應付的費用和開支以及適用於該等股息的任何日本税項。見“第10項.附加信息-E.税收-日本税收”和“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份。” 託管機構一般會將其收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以日元支付。

根據《公司法》，股息的分配採取盈餘分配的形式，盈餘的分配可以現金和/或實物進行，對這種分配的時間和頻率沒有限制。《公司法》一般要求股份公司分配股東大會決議授權的盈餘。但是，在下列情況下，董事會決議允許分配盈餘：

在上述規則的例外情況下，即使不滿足(A)至(D)中所述的要求，如果公司的公司章程有這樣的規定，也可以允許公司通過董事會決議在每個會計年度向其股東分配一次現金盈餘。我們的公司章程沒有這方面的規定。

授權分配盈餘的股東大會決議必須明確規定要分配的資產的種類和賬面價值總額、向股東分配該等資產的方式以及分配的生效日期。如果要進行實物分配，我們可以根據股東大會決議授予股東權利，要求我們以現金而不是實物進行分配。如果沒有授予股東這種權利，有關盈餘的分配必須經股東大會特別決議批准。我們的公司章程規定，我們免除了以現金支付自首次付款之日起三年內無人認領的任何分配的義務。

根據《公司法》，自分配生效之日起，如果我們的淨資產不低於人民幣3,000,000，我們可以分配盈餘，最多超過以下(A)和(B)的總和，減去以下(C)至 (F)的總和：

就本節而言，“盈餘”是以下第(I)至(Iv)項的總和減去以下第(V)至(Vii)項的總和：

在日本，任何盈餘分配的“除股息”日期和記錄日期都在公司確定應支付的盈餘分配金額之前。

除本年報其他地方披露的外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

我們通過引用將我們的公司章程説明(附件3.2)以及我們於2021年8月27日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-259129)中包含的對公司法差異的説明納入本年度報告。

除在正常業務過程中及“第 4項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

我們統稱為《外匯條例》的《日本外匯和對外貿易法》(以下簡稱《FEFTA》)以及相關的內閣令和部級法令，管轄着與“交易所非居民”和“外國投資者”收購和持有股份有關的某些方面(定義見下文)。在某些情況下，它也適用於非日本居民和外國投資者收購和持有代表我們普通股的美國存託憑證。總體而言，目前生效的《外匯條例》不影響交易所非居民之間使用日元以外的貨幣在日本境外買賣普通股或美國存託憑證的交易。

通常情況下，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為交易所居民。相反，日本公司在日本境外的分支機構和其他辦事處被視為交易所非居民。

外國投資者從非外國投資者手中收購一家日本公司的股票時，要求外國投資者通過日本銀行向日本財務大臣提交事先或事後的報告。但是，如果出現以下情況，則不會強制執行此類報告要求：

(I) 股份是由於發生繼承、遺贈、無償分配股份或收購帶有催繳條款的股份而獲得的；或

(2) 收購股份後持有的全部股份的投資比例和投票權比例(密切關聯方合計)均低於10%(條件是外國投資者的國籍是上市國家或日本，且發行公司的公司章程規定的商業目的屬於事後報告行業)；或

(3) 該項收購屬於《自由貿易區》第55-5條、《關於外來直接投資的內閣令》第3.1條、《關於外來直接投資的內閣令》第3.2條和第3.3條等規定的其他情形。

根據《外匯條例》，非日本外匯居民持有的股票支付的股息和在日本出售股票的收益通常可以兑換成任何外幣並匯回國外。

以下是日本對普通股(普通股或美國存託憑證)所有者的主要税收後果(僅限於國家税收)的概述，普通股或美國存託憑證的持有者是日本的非居民個人或在日本沒有永久機構的非日本公司，在本節中統稱為非居民持有人。以下有關日本税法的陳述以截至本年度報告之日起日本税務機關有效的法律和條約為依據，並且可能會在該日期之後適用的日本法律、税務條約、公約或協議或其解釋發生變化。本摘要並不是適用於特定投資者的所有可能的税務考慮事項的全部內容，建議潛在投資者通過諮詢他們自己的税務顧問，確信收購、擁有和處置我們的普通股的總體税務後果，具體包括根據日本法律、根據他們所居住的司法管轄區的法律以及根據日本與其居住國之間的任何税收條約、慣例或協議而產生的税務後果。

為了日本税法和美國與日本之間的税收條約的目的，美國存託憑證的美國持有者通常被視為美國存託憑證所證明的美國存託憑證相關普通股的所有者。

通常，持有普通股或美國存託憑證的非居民持有人將被徵收日本所得税，其方式為預扣股息 (在本節中指的是根據《公司法》從我們的留存收益中獲得的分配)，該税將在支付股息之前預扣。股票拆分一般不需要繳納日本所得税或公司税。

在沒有任何適用的税收條約、公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許豁免日本預扣税的情況下，根據日本税法，適用於日本公司向非居民持有人支付的普通股股息的日本預扣税税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息，適用的日本預扣税税率為20%) 。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票支付的股息(如普通股或美國存託憑證)，持有相關日本公司已發行股份總數的3%或以上的任何個人股東(前述預提税率仍適用於該日本公司)，上述預提税率降至(I)2037年12月31日及該日及之後到期和應付的股息的15.315%和(Ii)2038年1月1日或之後到期的股息的15%。上述預扣税率包括特別重建附加税(2.1%乘以原來適用的預扣税率，即15%或20%，視具體情況而定)，該税率是在2013年1月1日起至2037年12月31日(包括該日)期間徵收的，目的是為日本東部大地震後的重建提供資金。

如果根據《公司法》從我們的資本盈餘而不是留存收益中進行分配，則此類分配中超出根據日本税法確定的按比例計算的資本回報部分的部分將被視為日本税收方面的股息，而其餘部分將被視為日本税收方面的資本返還。被視為股息的部分，如果有，通常將受到與上述股息相同的税收待遇。而資本部分的回報一般將被視為出售普通股所得的收益，並受到與出售我們的普通股相同的税務處理，如下所述。因吾等回購吾等股份或與某些重組交易有關而作出的分派將大致以相同方式處理。

日本與比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡和西班牙等國簽訂了所得税條約，規定證券投資者的預提税率(包括特別重建附加税)一般可降至15%，而與澳大利亞、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿聯酋、英國和美國等國簽訂的所得税條約一般將證券投資者的預提税率降至10%。此外，根據日本和美國之間的所得税條約，支付給養老基金的股息如果是有資格享受條約福利的合格美國居民，則可以通過預扣或其他方式免除日本的所得税，除非股息直接或間接來自養老基金的業務經營。類似的待遇適用於根據日本與聯合王國、荷蘭、和瑞士之間的所得税條約支付給養恤基金的股息。根據日本税法，根據税務條約適用的任何降低的最高税率應在該最高税率低於根據上一段第二段所指的日本税法就吾等將支付的普通股或美國存託憑證支付的股息而適用的其他税率時可用。

我們普通股的非居民根據適用的税收條約有權就我們普通股的任何股息享受減收或豁免日本預扣税的一般情況下，必須通過扣繳代理人在支付股息之前通過扣繳代理人向相關税務機關提交《關於減免日本所得税和股息重組特別所得税的申請表》以及任何必要的表格和文件。本公司普通股或美國存託憑證的非居民持有人可使用常設代表代表非居民持有人提交申請。在這方面，非居民持有人可以通過提交《關於減免日本所得税和上市股票股息重組特別所得税特別申請表》以及任何必要的表格或文件，申請減免日本預扣税的條約利益。如果託管人需要進行調查以確定是否有任何美國存託憑證的非居民持有人有權要求免除或減少日本預扣税的條約利益，則託管人或其代理人在支付股息之前提交申請表，以便在有關支付股息的記錄日期之後八個月內不能對這些持有人進行扣繳。如果證明該持有人在上述8個月期間內有權要求免徵或減免日本預扣税的條約利益，保管人或其代理人應提交另一份申請表以及其他某些文件，以便該持有人可以免徵或減免日本預扣税。要申請降低税率或免税，此類美國存託憑證的非居民持有人將被要求提交適用的納税人身份、居住地和受益所有權的證明並提供託管機構可能要求的其他信息或文件。根據任何適用的税收條約，有權享受低於日本税法規定的其他適用税率的日本預扣税税率的非居民持有人，或視情況而定免除日本税法規定的税率，但是，如果沒有提前提交所需的申請，仍有權通過遵守隨後的某個備案程序，向相關日本税務機關要求退還超過適用税收條約規定的税率扣繳的税款(如果該非居民持有人根據適用的税收條約有權享受降低的條約税率)或扣繳的全部税款(如果該非居民持有人有權根據適用的税收條約獲得豁免)。我們不承擔任何責任，以確保根據適用的税收條約有資格但不遵循上述規定程序的股東按降低的條約税率扣繳或免除扣繳。

作為證券投資者的非居民持有者在日本境外出售我們的普通股或美國存託憑證獲得的收益一般不需要繳納日本所得税或公司税。日本遺產税和贈與税可由作為受遺贈人、繼承人或受贈人從另一人手中獲得我們的普通股或美國存託憑證的個人按累進税率繳納，即使取得人、被繼承人或捐贈人都不是日本居民。

我們敦促美國存託憑證或我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置美國存託憑證或我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對購買普通股或美國存託憑證的美國持有者。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

以下闡述了與美國存託憑證或我們的普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。本説明不涉及與美國存託憑證或我們的普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)的所有權和處置有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產且以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要描述基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至本年度報告日期生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋，以及美國和日本之間的所得税條約(以下簡稱《税務公約》)。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是美國存託憑證或普通股的實益持有者，並且就美國聯邦所得税而言，

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。

對於聯邦所得税而言，如果個人符合如下所述的“綠卡測試” 或“實際存在測試”，則其被視為美國居民：

綠卡測試：根據美國移民法，您在任何時候都是合法的美國永久居民，如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民局給你頒發了一張外國人登記卡，表格I-551，也就是所謂的“綠卡”，你通常就有這種身份。

實質性存在測試：如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住，如果下列時間之和等於或超過183天(除適用的例外情況外)，該外國人將被歸類為居住外國人(看見《國税法》和相關國庫條例第7701(B)(3)(A)(br}款)：

本摘要部分基於託管銀行向我們作出的陳述，並假定美國存託憑證的存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有人一般將被視為持有美國存託憑證所代表的我們的普通股。如果託管機構沒有采取任何與美國存託憑證存款協議的重大條款或美國持有者對相關普通股的所有權不符的行動，則在以我們的普通股交換美國存託憑證或以美國存託憑證交換我們的普通股時，將不會確認任何損益。以美國存託憑證換取普通股的美國持有人的課税基準將與其在美國存託憑證中的計税基準相同，股票的持有期將包括美國存託憑證的持有期。

根據以下討論的PFIC規則的應用，美國持股人一般將確認普通股息收入，其金額等於我們就美國持有者的普通股(或ADS)作為分配而分配的任何現金和任何財產的價值，只要分配是在收到分配時(或在ADS的情況下，當存託機構收到分配時)從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，根據美國聯邦所得税原則確定的。我們不打算根據美國聯邦所得税原則維護收入和利潤的計算。因此，美國持股人應該預期，就我們普通股或美國存託憑證支付的股息一般將被視為股息。股息將沒有資格享受美國公司通常允許的股息扣減。就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為應按優惠税率納税的“合格股息”，條件是：(I)我們有資格享受美國國税局為實施有限制股息規則而批准的與美國簽訂的全面所得税條約的利益， (Ii)我們不在支付股息的前一年，也不在支付股息的年度， PFIC，以及(Iii)美國持有者滿足某些持有期和其他要求。税務公約已就有限制股息規則的目的獲得批准，我們相信我們將有資格享受税務公約的好處。

股息收入將包括任何與日本税收有關的預扣金額，並將被視為外國税收抵免的外國來源收入。受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的情況而異)的限制，從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的日本税款一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，前提是該等税款不超過税務公約規定的任何減除預扣税率。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收的抵免能力。在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在其選擇時扣除包括日本税在內的可抵免的外國税，而不是申請外國税收抵免，但受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於美國持有人在該納税年度支付或應計的所有外國税款。

以美元以外的貨幣支付的股息將根據收到之日(或如果是美國存託憑證，則為存託人的收據日期)的有效匯率，以美元計入收入，無論當時支付是否兑換為美元。如果在收到分銷之日將外幣兑換成美元，則美國持有者不應確認與分銷有關的任何外幣損益。但是，如果外幣在收到之日未兑換成美元，則可能會在隨後出售或以其他方式處置外幣時確認損益。外幣收益或損失(如果有)一般將被視為美國持有人的普通收入或損失，並且通常將被視為來自美國的收入或損失，這可能與計算美國持有人的外國税收抵免限額有關。

對於分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您的普通股或美國存託憑證的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。

根據以下討論的PFIC規則，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益等於股票的變現金額(美元)與您在美國存託憑證或普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非公司美國持有者，包括個人美國持有者，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。在確定我們資產的價值和構成以進行PFIC資產測試時，(1)我們在首次公開募股中籌集的現金通常被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們的資產價值必須根據美國存託憑證或我們的普通股的市場價值來確定。這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括首次公開募股中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。

基於我們的業務和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在首次公開招股中籌集的現金數額，連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據美國存託憑證或我們的普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證或我們的普通股的市場價格以及我們在首次公開募股中籌集的現金金額。因此，美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括美國存託憑證或我們普通股的市場價格，以及我們在首次公開募股中籌集的現金金額)。如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何一年中，我們是PFIC，我們將在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再成為PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對美國存託憑證或普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們在您的納税年度(S)是您持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，您將遵守關於您獲得的任何“超額分派” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特別税務規則，除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證或普通股所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條作出按市值計價的選擇，以使該股票選擇不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)美國存託憑證或普通股的第一個應課税年度，並且我們被確定為個人私募股權投資公司，則您每年的收入將包括相當於該等美國存託憑證或普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在該等美國存託憑證或普通股的調整後的基礎上的公平市值的金額，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果美國存託憑證或普通股的調整基準超出其公允市值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證或普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇計入您的收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理亦適用於因實際出售或處置美國存託憑證或普通股而變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-美國存託憑證或我們的普通股的股息和其他分配的徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票，包括納斯達克。如果美國存託憑證或普通股定期在納斯達克上交易，如果您是美國存託憑證或普通股的持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC 進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入應納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有美國存託憑證或普通股，您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等美國存託憑證或普通股的某些年度信息，包括有關在美國存託憑證或普通股上收到的分配以及出售美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。

如果您沒有及時進行按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有美國存託憑證或我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等美國存託憑證或普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類美國存託憑證或普通股的被視為按其公平市值出售的交易。如上文所述，被清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的美國存託憑證或普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的美國存託憑證或普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的日開始)。

IRC第1014(A)條規定，如果美國存託憑證或我們的普通股繼承自之前為美國存託憑證或我們普通股持有人的遺贈人，則該等美國存託憑證或我們的普通股的公平市價可在基礎上遞增。但是，如果我們被確定為個人私募股權投資公司，而一名美國持有者的遺贈人沒有在我們作為個人私募股權投資者持有(或被視為持有)美國存託憑證或我們的普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，或者沒有進行按市值計價的選舉並繼承這些美國存託憑證或普通股的所有權，IRC第1291(E)節中有一項特別條款規定，新的美國持有人基數應減去1014節基數減去死者去世前的調整基數。因此，如果我們在被繼承人通過之前的任何時間被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承ADS或我們的普通股，而不是根據第1014條獲得提升，而是將獲得這些ADS或普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您在美國存託憑證或我們普通股的投資以及上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

與美國國税局或我們普通股有關的股息支付以及出售、交換或贖回美國國税局或我們普通股所得的股息可能受向美國國税局報告的信息以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳的影響，目前的統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與美國存託憑證或我們的普通股有關的信息，但有某些例外情況 (包括在某些金融機構的賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您提交8938表格的義務。

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號：333-259129)和F-3表格(檔案號：333-274076)的註冊聲明。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法案》中關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第#16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關我們子公司的信息，請參閲“第項4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

如果我們需要根據表格6—K的要求向證券持有人提供年度報告，我們將根據EDGAR申報人手冊以電子格式向證券持有人提交年度報告。

我們的業務主要在日本進行，我們的賬簿和記錄都是以人民幣保存的。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。當以美元表示時，人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和運營結果。截至2024年和2023年3月31日的財年，我們的未實現外幣折算虧損分別為3,923,683美元和4,266,206美元。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到日本政治和經濟狀況的變化以及日本和美國經濟的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國提供的美國存託憑證是以美元提供的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們的業務所能獲得的收益。

到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行更多套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金中分別有1,814,329美元、1,015,905美元、和17,568,176美元分別存放在日本的金融機構，這些機構由日本存款保險公司承保，但受到一定的限制。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過我們對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。

我們沒有使用衍生金融工具來對衝利息風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有受到風險敞口，我們也預計會因為市場利率的變化而面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

近年來，通貨膨脹沒有對我們的運營業績產生實質性影響。根據日本統計局的數據，2023年、2022年和2021年日本的通貨膨脹率分別約為3.2%、2.3%和0.2%。雖然我們自成立以來過去並未受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們未來不會受到日本更高的通脹率的影響。如果通脹上升，可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

紐約梅隆銀行作為存託人註冊並交付ADS。每份ADS代表存放在三菱日聯金融銀行有限公司的一股普通股（或接收一股普通股的權利），作為日本託管人的保管人。每個ADS還代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱為存入的證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

ADS的存款協議形式和代表ADS的ADR形式已通過引用納入本年度報告的附件。

存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中間人收取美國存託憑證的交付和交出費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過代理投資者的簿記系統賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除（或出售一部分證券或其他可分配財產）來收取其任何費用，這些費用有義務支付這些費用。託管人通常可以拒絕提供收費服務，直到其支付了這些服務的費用。

託管銀行可不時向我們支付以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議兑換的貨幣匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人不表示該匯率是最優惠的利率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息” ，這些權利保持不變。

以下“募集資金使用”信息與美國證券交易委員會於2021年12月23日宣佈生效的首次公開募股(IPO)表格F-1中的註冊聲明有關(文件號333-259129)。2022年1月，我們完成了首次公開募股，我們發行了並以每美國存托股份4美元的價格出售了總計6250,000股美國存托股份，萬為2,500美元。Univest Securities，LLC是我們首次公開募股的承銷商的代表。

我們與首次公開募股相關的費用約為360億美元(萬)，其中包括約200億美元的承保折扣、約150,000美元的支付給承銷商或為承銷商支付的費用，以及約145百萬美元的其他費用(萬)。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或我們的關聯公司支付。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，首次公開募股的淨收益為2,140美元萬。截至2024年7月10日，我們已將淨收益中的1,070美元萬、540美元萬、320美元萬和210美元萬分別用於(I)開設新的直營實體商店和增加加盟店，(Ii)品牌營銷，(Iii)改善我們的配送中心和物流系統，以及(Iv)獲取和保留人才。我們打算以我們在經修訂的F-1表格(檔案號333-259129)上的註冊聲明中披露的方式使用首次公開募股的剩餘收益。

以下“收益的使用”信息涉及使用美國證券交易委員會宣佈於2023年9月8日生效的F-3表格登記聲明(檔案號333-274076)。

2024年1月，我們根據上述生效表格F-3完成了註冊直接發售，向某些機構投資者發行並出售了5,970,152份美國存託憑證，收購價為每美國存托股份0.67美元。在同時進行的私募中，我們還同意向相同的投資者出售認股權證，以每美國存托股份0.67美元的收購價購買最多5,970,152份美國存託憑證。我們聘請Maxim Group LLC作為此次發行的獨家配售代理。我們同意向Maxim Group LLC支付相當於登記直接發售所得毛收入7.5%的配售代理費，並向其償還最高50,000美元的合理和核算的法律顧問費用和開支。我們與此次發售相關的費用約為288,000美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司的聯屬公司支付款項。我們從登記的直接發售中獲得的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

扣除配售代理費及本公司應付的發售開支後，登記直接發售所得款項淨額為3,412,000元。截至本年報發佈之日，我們已將淨收益中的341.2萬美元用於拓展海外市場和日常運營。

在我們管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這在《交易法》規則13a-15(E)中定義。

基於該評估，我們的管理層得出結論：截至2024年3月31日，由於以下重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效：(I)我們會計部門沒有足夠的內部人員，充分了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則以及(Ii)我們沒有對IT系統邏輯訪問安全、IT運營和服務組織管理進行適當控制。

我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟，例如(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架，(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃，以及(Iii)改善我們的IT環境和日常管理。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中確立的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點：(I)會計部門內部人員不足，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則有足夠的瞭解，(Ii)缺乏對IT系統、IT運營和服務組織管理的邏輯訪問安全的適當控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險，即由於條件的變化或由於政策或程序的遵守程度可能惡化，控制可能變得不充分。

表格20-F上的這份年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不需要我們註冊的公共會計師事務所根據SEC的規則進行認證，在SEC的規則中，作為非加速申報人的國內和國外註冊人（我們是）和“新興成長型公司”（我們也是）不需要提供審計師認證報告。

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

根據《公司法》，我們已選擇將我們的公司治理系統構建為具有獨立的公司審計委員會的公司，因此沒有審計委員會。我們的公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事的職能，包括作為美國上市公司審計委員會成員的。我們的公司審計委員會由三名公司審計人員組成，每個人都符合《交易法》規則10A-3的要求。

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。

下表列出了以下指定類別與由提供和計費的某些專業服務相關的總費用Marcum Asia CPAS LLP，我們的獨立註冊會計師事務所自2022年12月12日起，以及我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，於2022年12月12日之前。

我們審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務。

請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場相關的風險--作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管我們根據納斯達克公司治理規則被視為‘受控公司’，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”

本公司的獨立會計師在最近兩個會計年度或隨後的任何中期內沒有變化，但與我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的《外國私人發行人6-k表格報告》(文件編號001-41181)中報告的情況不同。沒有就第16F(B)項要求披露的類型存在分歧。

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是“境外私人發行人” 。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與在美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準的適用公司治理要求，採取一切必要措施保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，境外私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是各自的規則和上市標準。一般來説，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。

作為一家外國私人發行人，我們遵循日本法律和公司慣例，而不是納斯達克第5600條規定的公司治理條款。納斯達克規則5600下的以下規則與日本法律要求不同：

我們的董事會通過了內幕交易政策和程序，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券的行為，這些政策和程序旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於我們的任何上市標準。

我們認識到保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產安全的重要性。我們實施了網絡安全措施和協議，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並將其整合到我們的整體風險管理框架中。我們的目標是確保採取全面和主動的方法來保護我們的資產和運營。

本公司董事會集體負責監督來自網絡安全威脅的風險。公司高管負責監督保護數據和遵守相關法規的整個流程，並將向董事會報告重大網絡安全事件。公司高管在網絡安全領域的經驗有限，但公司高管認為有必要時，公司將諮詢外部顧問，以管理和補救任何網絡安全事件。對於重大網絡安全事件，公司高管將及時通知、更新並尋求董事會的指示。

截至2024年3月31日的一年中，我們沒有發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

我們的董事會對網絡安全問題擁有全面監督權，並將網絡安全風險日常評估和管理的主要責任委託給我們的信息技術人員。當網絡安全事件發生時，我們的信息技術人員將收集相關信息，準備緩解事件的解決方案，並向我們的董事會報告事件，以採取適當、及時的措施應對事件。

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

我們已審計了吉信株式會社及其附屬公司(統稱為“公司”)截至2024年3月31日、2023年3月31日及2023年3月31日的合併資產負債表、截至2024年3月31日的兩個年度內各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映了公司截至2024年及2023年3月31日的財務狀況。以及截至2024年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們亦已審核與附註1及10所述受共同控制的業務合併有關的2022年合併財務報表的追溯調整。我們認為，該等調整是適當的，並已恰當地應用。除追溯性調整外，吾等並無受聘審核、審核或應用本公司2022年綜合財務報表的任何程序，因此，吾等不會對2022年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。(該日期考慮到Marcum Asia CPAS LLP從2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)

我們已審計了與共同控制下的業務合併相關的追溯調整的影響，如附註1和10所述，所附的吉信株式會社及其子公司(統稱為“公司”)截至2022年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日的年度的股東權益和全面收益變動的相關綜合經營報表和現金流量。及相關附註(統稱為“合併財務報表”)(附註1及附註10所述與受共同控制的業務合併有關的追溯調整影響前的2022年財務報表不在此列報)。吾等認為，在附註1及附註10所述與受共同控制的業務合併有關的追溯調整生效前，綜合財務報表已按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司於2022年3月31日的財務狀況及其截至2022年3月31日的經營業績及現金流量。

我們並未受聘於審核、審核或應用任何程序於附註1及10所述與共同控制下的業務合併有關的追溯調整，因此，我們不會就該等調整是否適當及是否得到適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和執行審計，以獲得合理關於綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述的合理保證。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致的綜合財務報表重大錯報風險，以及執行程序以應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

+813562506680.120.200.22326786253625005437264162錯誤財年0001836242真的使用年限和租賃期較短00018362422023-04-012024-03-310001836242dei：BusinessContactMember2023-04-012024-03-310001836242tklf：美國存款股份每個代表一名普通股份成員2023-04-012024-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012024-03-3100018362422024-03-3100018362422023-03-310001836242美國-公認會計準則：關聯方成員2024-03-310001836242美國-公認會計準則：關聯方成員2023-03-310001836242美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-04-012024-03-310001836242美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-04-012023-03-310001836242美國-公認會計準則：非關聯方成員2021-04-012022-03-310001836242美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012024-03-310001836242美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012023-03-310001836242美國-公認會計準則：關聯方成員2021-04-012022-03-3100018362422022-04-012023-03-3100018362422021-04-012022-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2021-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100018362422021-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012022-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2021-04-012022-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012022-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012022-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2022-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100018362422022-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012023-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2022-04-012023-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012023-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012023-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2023-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012024-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2023-04-012024-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012024-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012024-03-310001836242美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001836242tklf：CapitalReserveMember2024-03-310001836242美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001836242Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001836242tklf：東京生活有限公司成員2023-07-010001836242tklf：Kaika國際會員2023-06-300001836242tklf：東京生活方式有限會員2022-07-270001836242tklf：東京生活方式有限會員2022-10-260001836242tklf：Reiwatakiya成員2023-01-040001836242tklf：SeasGlobalLimited會員2022-07-200001836242tklf：深圳青之良品網絡技術有限公司成員2024-03-310001836242tklf：東京生活方式有限會員2022-07-200001836242tklf：SeasGlobalLimited會員2022-10-260001836242tklf：Reiwatakiya成員董事會成員：董事會主席2022-10-260001836242tklf：Reiwatakiya成員2022-10-260001836242tklf：東京生活方式有限會員2023-01-040001836242tklf：股票投資會員SRT：最小成員數2024-03-310001836242tklf：股票投資會員SRT：最大成員數2024-03-310001836242美國公認會計準則：雙重成員2024-03-310001836242美國公認會計準則：雙重成員2023-03-310001836242tklf：FrienddiseMember2023-04-012024-03-310001836242tklf：FrienddiseMember2022-04-012023-03-310001836242tklf：資產退休義務成員2024-03-310001836242tklf：資產退休義務成員2023-03-310001836242貨幣：日元2023-04-012024-03-310001836242國家：香港2023-04-012024-03-310001836242美國公認會計準則：雙重成員2023-04-012024-03-310001836242美國公認會計準則：雙重成員2022-04-012023-03-310001836242美國公認會計準則：雙重成員2021-04-012022-03-310001836242國家：JP2024-03-310001836242國家：JP2023-03-310001836242國家：香港2024-03-310001836242國家：香港2023-03-310001836242tklf：香港存款保護委員會成員2023-04-012024-03-310001836242國家：CN2024-03-310001836242國家：CN2023-03-310001836242國家/地區：我的2024-03-310001836242國家/地區：我的2023-03-310001836242tklf：存款保險系統成員2023-04-012024-03-310001836242國家：美國2024-03-310001836242國家：美國2023-03-310001836242國家：加利福尼亞州2024-03-310001836242國家：加利福尼亞州2023-03-310001836242國家：加利福尼亞州2023-04-012024-03-310001836242國家：JP2022-03-310001836242國家：香港2022-03-310001836242tklf：CustomerOneMember2024-03-310001836242tklf：CustomerTwoMember2024-03-310001836242tklf：客户三成員2024-03-310001836242tklf：CustomerOneMember2023-03-310001836242tklf：CustomerTwoMember2023-03-310001836242tklf：客户三成員2023-03-310001836242tklf：CustomerFourMember2023-03-310001836242tklf：供應商一員2023-04-012024-03-310001836242tklf：供應商TwoMember2023-04-012024-03-310001836242tklf：供應商一員2022-04-012023-03-310001836242tklf：供應商TwoMember2022-04-012023-03-310001836242tklf：供應商三成員2022-04-012023-03-310001836242tklf：供應商一員2021-04-012022-03-310001836242tklf：供應商TwoMember2021-04-012022-03-310001836242tklf：供應商三成員2021-04-012022-03-310001836242SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2024-03-310001836242SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2024-03-310001836242美國-公認會計準則：本土成員2024-03-310001836242美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310001836242SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2024-03-310001836242SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2024-03-310001836242SRT：最小成員數美國-公認會計準則：汽車行業成員2024-03-310001836242SRT：最大成員數美國-公認會計準則：汽車行業成員2024-03-310001836242美國-GAAP：軟件開發成員2024-03-310001836242國家：JP2023-04-012024-03-310001836242國家：JP2022-04-012023-03-310001836242國家：JP2021-04-012022-03-310001836242國家：CN2023-04-012024-03-310001836242國家：CN2022-04-012023-03-310001836242國家：CN2021-04-012022-03-310001836242tklf：海外市場會員2023-04-012024-03-310001836242tklf：海外市場會員2022-04-012023-03-310001836242tklf：海外市場會員2021-04-012022-03-310001836242tklf：BeautyProduc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4217：港幣ISO 4217：CADiso 4217：MYRUtr：SQFTUtr：SqmISO4217：人民幣

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，每股代表一股普通股	TKLF	納斯達克股市有限責任公司

普通股*		納斯達克股市有限責任公司

引言		II

第I部分		1

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	報價統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於該公司的信息	25
項目4A。	未解決的員工意見	51
第五項。	經營和財務回顧與展望	51
第六項。	董事、高級管理人員和員工	75
第7項。	大股東及關聯方交易	80
第八項。	財務信息	83
第九項。	報價和掛牌	86
第10項。	附加信息	87
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	95
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	96

第II部		98

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	98
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	98
第15項。	控制和程序	99
第16項。	[已保留]	99
項目16A。	審計委員會財務專家	99
項目16B。	道德準則	99
項目16C。	首席會計師費用及服務	100
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	100
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	100
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	100
項目16G。	公司治理	100
第16H項。	煤礦安全信息披露	101
項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	101
項目16J。	內幕交易政策	101
項目16K。	網絡安全	101

第III部		102

第17項。	財務報表	102
第18項。	財務報表	102
項目19.	展品	102

	●	“美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證(定義見下文)的美國存託憑證；

	●	“美國存托股份”是指美國存托股份，每股代表一股普通股(定義見下文)；

	●	“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣；

	●	“Kaika International”是指前身為東京生活方式有限公司的Kaika International Co.，Ltd.是根據日本法律成立的股份公司，由Yoshitsu(定義如下)全資擁有；

	●	指定期間內的“回頭客”是指下列任何客户：(1)在該期間內為活躍客户，以及(2)在本公司成立至該期間結束期間至少兩次向本公司購買產品。回頭客在指定期間下的訂單包括該客户在該期間下的所有訂單，即使該客户在同一時期向我們進行了第一次購買。我們確定客户已經從我們購買了產品(A)如果客户在付款時使用我們的獎勵卡在我們的直營實體店或加盟店購買產品，或者(B)如果具有相同電話號碼的客户以前在我們的在線商店購買過商品；

	●	“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；

	●	“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指吉信及其附屬公司，視具體情況而定；

	●	“Yoshitsu”是指根據日本法律成立的股份公司Yoshitsu Co.，Ltd。

大型加速文件服務器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒		新興市場和成長型公司	☒

	●	識別和定義產品和美容趨勢；

	●	及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求；

	●	在我們的競爭對手之前，在我們的商店中將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品；

	●	發展和維護供應商關係，使我們能夠以合理的條件獲得最新的商品；以及

	●	以高效和有效的方式向我們的商店分發商品，並保持適當的庫存水平。

	●	由於我們的償債義務，減少了我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流的可用性；

	●	限制我們獲得額外資金的能力；

	●	限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和總體經濟的變化方面的靈活性；

	●	增加任何額外融資的成本；以及

	●	限制我們的子公司向我們支付股息作為營運資本或投資回報的能力。

	●	我們在開設門店的地區提高品牌知名度和美容保健品消費的能力；

	●	為店鋪選址和提供合適的規模、交通模式、當地零售和商業景點，以及基礎設施，以推動高水平的客户流量和單位銷售額；

	●	現有和新市場的競爭，包括對商店地點的競爭；

	●	談判可接受的租賃條件；

	●	我們有能力及時獲得所有必要的政府許可；

	●	我們有能力控制新店的建設和開發成本；

	●	維持足夠的分配能力、信息系統和其他業務系統能力；

	●	將新門店整合到我們現有的採購、製造、分銷和其他支持業務中；

	●	聘用、培訓和留住門店管理人員和其他合格人員；

	●	讓新店員工融入我們的企業文化；

	●	有效管理庫存，以及時滿足我們商店和批發客户的需求；以及

	●	有足夠的現金流和融資來支持我們的擴張活動。

	●	要求增加我們的經營現金和可用現金的比例，以支付我們的租賃義務，從而減少可用於其他目的的流動性;

	●	增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；

	●	限制我們計劃或應對業務或競爭行業的變化的靈活性；以及

	●	限制了我們獲得額外融資的能力。

	●	日本經濟不景氣；

	●	燃油價格高企；

	●	客户人口結構的變化；

	●	我們相當數量的商店所在的購物中心或街道位置的受歡迎程度下降；

	●	流行病或流行病，如新冠肺炎疫情，以及政府或購物中心為應對此類流行病而採取的措施，包括限制購物中心的顧客數量；

	●	關閉購物中心的“錨店”或其他主要租户的門店；

	●	購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化，例如，這可能限制他們維護和改善設施的能力。

	●	可能的環境責任；

	●	建築費用超支和延誤；

	●	由於基礎設施改善項目，商店停業時收入下降；

	●	為資本改良提供資金的可用現金可能短缺，以及相關的可能性，即我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得這些資本改良的融資；

	●	資本改善開始後市場需求的不確定性或市場需求的損失；以及

	●	合同方在基本建設期間破產或者資不抵債，或者其他使其無法完成工作的情況。

	●	中國的經濟低迷；

	●	政治不穩定，可能會對我們及時向消費者交付產品的能力產生不利影響；

	●	法律法規的變化，特別是那些事先沒有提前通知的變化；

	●	與日本關係惡化或貿易中斷，如反日運動和抵制日本產品；

	●	第三方電子商務市場經營者在中國網絡平臺上經營我公司網店的行為，未遵守法律法規；

	●	關税和其他貿易壁壘可能會使我們將產品交付給消費者的成本更高；以及

	●	我們產品的運輸成本增加或與我們的第三方託運人的其他服務問題，如運輸集裝箱的全球可用性，以及相關的勞動力和燃料成本。

	●	經濟狀況和失業率的變化；

	●	法律法規的變化；

	●	我們商店的訪客數量下降；

	●	競爭環境的變化；以及

	●	惡劣的天氣條件和自然災害(包括限制進入我們商店的天氣或道路條件)。

	●	不同的、不熟悉的、不明確的和不斷變化的法律和法規限制，包括適用於美容和保健品的不同法律和法規標準；

	●	不遵守日本有關我公司產品出口的法律法規；

	●	遵守歐洲、亞洲、大洋洲和北美的多種可能相互衝突的法規，包括出口要求、關税、進口關税和其他貿易壁壘，以及健康和安全要求；

	●	在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

	●	收集週期較長；

	●	美國、中國等國加徵和威脅加徵關税給我們的客户帶來的經濟負擔和不確定性；

	●	商業活動季節性減少，特別是在整個歐洲；

	●	不同的知識產權法可能不能為我們的知識產權提供足夠的保護；

	●	適當遵守當地税法，這可能很複雜，並可能導致意想不到的不利税收後果；

	●	新冠肺炎大流行造成的感染局部傳播，包括任何經濟衰退和其他不利影響；

	●	通過外國法律制度執行協議的困難；

	●	不同地區房地產走勢的不同影響；

	●	貨幣匯率波動，可能會影響產品需求，並可能對我們在以當地貨幣付款的外國市場上提供的產品的日元盈利能力產生不利影響，包括與英國退歐相關的不確定性造成的任何波動；

	●	英國脱歐對英國S進入歐盟單一市場的影響，相關監管環境，全球經濟，以及由此對我們業務的影響；

	●	銷售我們產品的國家的總體經濟、衞生和政治條件的變化；

	●	潛在的勞工罷工、停工、工作放緩和停工；

	●	限制在歐洲的縮編業務以及與任何此類活動相關的費用和延誤；以及

	●	在特定的國際市場中，不同的消費者偏好和要求。

	●	我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

	●	我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

	●	發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

	●	整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

	●	美國存託憑證在“納斯達克”資本市場的交易額(“納斯達克”)；

	●	我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

	●	威脅或對我們提起訴訟；以及

	●	其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

	●	其董事會多數由獨立董事組成；

	●	董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦，並通過書面章程或董事會決議解決提名過程；以及

	●	美國存託憑證的市場報價有限；

	●	美國存託憑證的流動資金減少；

	●	確定美國存托股份是“細價股”，這將要求在美國存託憑證交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動水平降低；

	●	新聞和分析師報道的數量有限；以及

	●	未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

	●	本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

	●	在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

(1)	指截至本年度報告日期，由Kanayama先生及其家族擁有的Tokushin G.K.持有的12,975,050股普通股。

(2)	根據楊英佳於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G，截至本年報日期，代表楊英佳持有2,672,754股美國存託憑證，每股相當於一股普通股。

(3)	根據宏達科技有限公司於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G，截至本年報日期，代表由陳志勇全資擁有的宏達科技有限公司持有的2,672,460股美國存託憑證。

(4)	代表4,463,354股普通股，由吉信的三名股東實益擁有，於本年報日期，彼等各實益持有本公司不到5%的普通股。

產品類別		產品説明
化粧品		粉底、粉劑、遮瑕膏、卸粧液、眼線、眼影、眉粉、眉筆、睫毛膏、脣彩、口紅和指甲油
護膚		洗面奶、美白產品、防曬霜、保濕霜、面膜、眼膜、眼膠和去角質
化粧品塗抹器		梳子、吹風機、捲髮機、熨斗和剃鬚刀
香味		男女專用香水和古龍水
身體護理		洗髮水、護髮素和沐浴露
對男士來説		洗面奶、緊膚乳、收斂液和保濕霜
嬰兒和兒童		脣膏、乳液、洗髮水、肥皂和精油

產品類別		產品説明
非處方藥		治療感冒、頭痛、胃痛、咳嗽和眼睛疲勞等常見疾病的非處方藥
營養補充劑		維生素、礦物質、纖維補充劑、營養酵母、膳食產品和其他營養補充劑
醫療用品和設備		各種通用醫療用品和設備，如繃帶、口罩、温度計、消毒噴霧、眼罩、隱形眼鏡和隱形眼鏡清潔劑和溶液

產品類別		產品説明
家居用品		牀上用品和沐浴用品、家居裝飾、餐飲和桌面用品、儲物容器、汽車用品、清潔劑和洗衣用品
雜類		水療用品、衣服、配方奶和尿布

產品類別		產品説明
品牌手錶		Richard Mille和PATEk PHILIPPE等品牌手錶
雜類		香水、手袋、衣服和珠寶

產品類別		產品説明
娛樂遊戲產品		任天堂Switch和Xbox系列

產品類別		產品説明
食物		軟飲料、包裝零食、茶和咖啡、果汁和礦泉水
含酒精飲料		威士忌、啤酒和清酒
雜類		香煙和寵物食品

	截至3月31日的財年， 2024					財政年度結束 3月31日， 2023					財政年度結束 3月31日， 2022
產品類別	量		%			量		%			量		%
美容產品	$	50,114,893		25.6	%	$	128,781,665		75.9	%	$	154,741,555		65.9	%
保健品		4,931,671		2.5	%		18,701,204		11.0	%		19,374,420		8.3	%
雜貨		6,083,770		3.1	%		11,033,924		6.5	%		50,513,824		21.5	%
奢侈品		90,189,723		46.1	%
電子產品		34,901,681		17.9	%
其他產品		9,459,577		4.8	%		11,207,553		6.6	%		10,122,781		4.3	%
總	$	195,681,315		100.0	%	$	169,724,346		100.0	%	$	234,752,580		100.0	%

	財政年度結束 3月31日， 2024					財政年度結束 3月31日， 2023					財政年度結束 3月31日， 2022
分銷渠道	量		%			量		%			量		%
直營實體店	$	14,951,952		7.6	%	$	11,606,180		6.8	%	$	12,965,904		5.5	%
網上商店		10,705,449		5.5	%		20,700,011		12.2	%		122,150,105		52.0	%
特許經營商店和批發客户		170,023,914		86.9	%		137,418,155		81.0	%		99,636,571		42.5	%
總	$	195,681,315		100.0	%	$	169,724,346		100.0	%	$	234,752,580		100.0	%

	商店名稱	城市	尺寸（平方英尺）	開封
1	問答門浦和店	崎玉	4,702	2018年8月31日
2	越谷龍丹池店	高志谷	1732	2021年10月1日
3	橫濱唐人街店	橫濱	2,085	2015年11月11
4	新橋店	東京	3,756	2019年6月28日
5	西川口店	高志谷	4,226	2023年1月18日
6	樂活公園店	香港	815	2021年9月30日
7	特爾福德廣場店	香港	909	2021年11月10日
8	妮娜購物中心店	香港	1163	2022年8月30日
9	Citylink廣場店	香港	688	2022年10月20日
10	面部商店	香港	809	2023年1月19日
11	圍店	香港	2081	2023年7月22日
12	多倫多1店	安大略省	636	2023年12月1日
13	REIWATAKIYA BOS 2商店	馬薩諸塞州	2000	2023年12月9日
14	REIWATAKIYA LV 1店	拉斯維加斯	2113	2023年9月1日
15	REIWATAKIYA NYC1店	紐約	3000	2024年4月24日
16	REIWATAKIYA BOS 1店	馬薩諸塞州	2185	2024年4月24日

城市	第個特許經營權商店	總大小 (平方英尺)	開封
休斯敦	1	1,884	七月2018
西雅圖	1	1,200	2017年12月
倫敦	2	2,044	2021年5月和2023年10月
東京	3	5,925	2023年7月,2023年8月和2023年10月

位置	空間(單位為平方英尺，不包括停車場 )		使用	租賃術語 (年)
東京		13778	一家實體店、三家特許經營店、辦公室、住宅、一個停車場		1至15
高志谷		5213	兩家實體店和一個停車場		3
崎玉		4,702	實體店和停車場		5
橫濱		2,085	實體店		10
香港		9,255	六家實體店和倉庫		1至3
安大略省		636	實體店		5
馬薩諸塞州		2000	實體店		5
拉斯維加斯		2113	實體店		3
紐約		3000	實體店		5

	(i)	列入日本《藥典》的項目；

	(Ii)	擬用於診斷、治療或預防人類或動物疾病的物品(準藥物和再生醫學產品除外)，不包括醫療器械或器械等；以及

	(Iii)	擬影響人體或動物身體結構和功能的物品(準藥物、化粧品和再生醫學產品除外)，且不是醫療器械或器械等。

	截至3月31日的財政年度，						方差
	2024			2023			量			%
收入	$	195,681,315		$	169,724,346		$	25,956,969			15.3	%

運營費用
商品成本		172,306,308			140,293,419			32,012,889			22.8	%
銷售、一般和管理費用		17,597,125			28,607,088			(11,009,963	)		(38.5	)%
總運營支出		189,903,433			168,900,507			21,002,926			12.4	%

營業收入		5,777,882			823,839			4,954,043			601.3	%

其他收入(費用)
利息支出，淨額		(1,611,141	)		(2,422,079	)		810,938			(33.5	)%
因消費税調整而產生的附加税和拖欠税		(628,876	)		(6,622,486	)		5,993,610			(90.5	)%
處置權益法投資收益		190,571			-			190,571			100.0	%
出售子公司的收益		341,139			-			341,139			100.0	%
其他收入，淨額		760,435			13,145			747,290			5,685.0	%
外幣兑換收益		3,065,971			718,990			2,346,981			326.4	%
代表權證責任的公允價值變動		109,173			139,615			(30,442	)		(21.8	)%
權益法投資收益(虧損)		(69,444	)		14,554			(83,998	)		(577.1	)%
其他收入(支出)合計，淨額		2,157,828			(8,158,261	)		10,316,089			(126.4	)%

未計提所得税準備的收入(虧損)		7,935,710			(7,334,422	)		15,270,132			(208.2	)%

所得税撥備		456,774			714,400			(257,626	)		(36.1	)%

淨收益(虧損)	$	7,478,936		$	(8,048,822	)	$	15,527,758			(192.9	)%

	截至 3月31日的財政年度，						方差
	2023			2022⁽¹⁾			量			%
收入	$	169,724,346		$	234,752,580		$	(65,028,234	)		(27.7	)%

運營費用
商品成本		140,293,419			191,040,547			(50,747,128	)		(26.6	)%
銷售、一般和管理費用		28,607,088			36,422,772			(7,815,684	)		(21.5	)%
總運營支出		168,900,507			227,463,319			(58,562,812	)		(25.7	)%

營業收入		823,839			7,289,261			(6,465,422	)		(88.7	)%

其他收入(費用)
利息支出，淨額		(2,422,079	)		(2,785,766	)		363,687			(13.1	)%
因消費税調整而產生的附加税和拖欠税		(6,622,486	)		-			(6,622,486	)		100.0	%
其他收入，淨額		13,145			598,206			(585,061	)		(97.8	)%
外幣兑換收益		718,990			833,547			(114,557	)		(13.7	)%
代表權證責任的公允價值變動		139,615			369,404			(229,789	)		(62.2	)%
權益法投資收益(虧損)		14,554			(145,828	)		160,382			(110.0	)%
其他費用合計(淨額)		(8,158,261	)		(1,130,437	)		(7,027,824	)		621.7	%

未計提所得税準備的收入(虧損)		(7,334,422	)		6,158,824			(13,493,246	)		(219.1	)%

所得税撥備		714,400			2,234,676			(1,520,276	)		(68.0	)%

淨收益(虧損)	$	(8,048,822	)	$	3,924,148		$	(11,972,970	)		(305.1	)%

	截至3月31日的財政年度，
	2023					2022						方差
	量		%			量			%			量			%

運費	$	5,863,482		20.5	%	$	13,609,683			37.3	%	$	(7,746,201	)		(56.9	)%
促銷和廣告費		1,367,485		4.8	%		3,154,574			8.7	%		(1,787,089	)		(56.7	)%
交易佣金		2,248,804		7.9	%		6,077,241			16.7	%		(3,828,437	)		(63.0	)%
專業服務費		3,193,815		11.2	%		1,439,811			4.0	%		1,754,004			121.8	%
工資、員工福利支出和獎金支出		6,247,246		21.8	%		6,022,056			16.5	%		225,190			3.7	%
壞賬支出		3,471,953		12.1	%		(219,047	)		(0.6	)%		3,691,000			1685.0	%
其他費用		6,214,303		21.7	%		6,338,454			17.4	%		(124,151	)		(2.0	)%
總運營支出	$	28,607,088		100.0	%	$	36,422,772			100.0	%	$	(7,815,684	)		(21.5	)%