美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K/A
(第1號修正案)
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
2024年6月25日
報告日期(最早報告事件的日期)
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Agile Therapeutics
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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特拉華 | 001-36464 | 23-2936302 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) | (國税局僱主 證件號) |
學院路東500號,310套房 新澤西州普林斯頓 (主要行政辦公室地址) | 08540 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 (609) 683-1880 (如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) ______________________ |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行的書面通信
☒ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 | 不適用 | 無 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)中定義的新興成長型公司
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2024年6月26日,Agile Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)向美國證券交易委員會提交了8-K表格(“原始8-K”)的最新報告,其中除其他外,該公司報告了公司與Corium, Inc.(“Corium”)於2020年4月30日簽訂的該特定製造和商業化協議的第3號修正案(“修正案”),於2022年7月25日和2024年5月15日進行了修訂,旨在修訂該協議,以考慮Insud目前對Twirla和Twirla的預計產量需求相關的商品成本,以合併的完成為條件,並將在生效時生效。
本表8-K/A最新報告對公司提交的8-k表進行了修訂和補充,僅為向原始8-k提交某些證物而提交。本修正案未以其他方式修改原始8-k中披露的任何其他部分。利益相關方應參考原始8-k,以及本表8-K/A最新報告的補充。此處使用但未另行定義的大寫術語具有原始8-k中規定的含義。本報告關於8-K/A表格和原始8-k表的上述修正案描述並不完整,其全部受作為附錄10.3提交的修正案全文的限制,該修正案以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 |
| 描述 |
2.1 | | Insud Pharma, S.L.、Exeltis Project, Inc.和公司之間於2024年6月25日簽訂的合併協議和計劃。(以引用方式納入公司於2024年6月26日提交的8-k表最新報告的附錄2.1,文件編號為001-36464。) |
4.1 | | 停戰萬事達基金有限公司與公司之間於2024年6月25日簽訂的套現確認和取消協議。(以引用方式納入公司於2024年6月26日提交的8-k表最新報告的附錄4.1,文件編號為001-36464。) |
10.1 | | 公司與Exeltis USA, Inc. 之間於2024年6月25日簽發的循環本票(以引用方式納入,公司於2024年6月26日提交的8-k表最新報告附錄10.1,文件編號001-36464。) |
10.2 | | 公司與Exeltis USA, Inc.於2024年6月25日簽訂的知識產權擔保協議(以引用方式納入公司於2024年6月26日提交的8-k表最新報告的附錄10.2,文件編號為001-36464。) |
10.3* | | 對Corium, Inc.和Agile Therapeutics, Inc.之間簽訂的截至2024年6月25日的製造和商業化協議的第3號修正案。 |
99.1 | | 新聞稿,日期為2024年6月26日。(以引用方式納入公司於2024年6月26日提交的8-k表最新報告的附錄99.1,文件編號為001-36464。) |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* 本展覽的部分內容已根據第 s-k 條例第 601 (b) (10) 項進行了編輯。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Agile Therapeutics | |
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日期:2024 年 7 月 16 日 | 作者: | /s/ 阿爾弗雷德·阿爾託馬裏 |
| 姓名: | 阿爾弗雷德·阿爾託馬裏 |
| 標題: | 董事長兼首席執行官 |
[***] 標識的本展覽中的信息是機密信息,根據S-k法規第601(b)(10(iv)項,已被排除在外,因為它既不是重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
附錄 10.3
第 3 號有條件修正案
製造和商業化協議
本協議第 3 號有條件修正案(“修正案”)(定義見下文)由特拉華州的一家公司Corium Innovations, Inc. 於 2024 年 6 月 24 日(“修正案生效日期”)制定並生效,Corium Innovations, Inc. 是一家主要營業地點為 4558 50 的公司th Street, S.E.,密歇根州大急流城 49512,包括其關聯公司(“Corium”),特拉華州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.,其主要營業地點位於學院路500號East,新澤西州普林斯頓310套房 08540,包括其關聯公司(“敏捷”),以及新澤西州Exeltis USA Inc.,其主要營業地點位於新澤西州弗洛勒姆公園公園公園公園大道180號101號套房,07932(“Exeltis”),以敏捷潛在購買者的身份(統稱 “雙方”),並修訂了簽訂的某些製造和商業化協議自2020年4月30日起,由Corium和Agile之間簽訂的經2022年7月25日簽訂的第1號修正案(“第1號修正案”)和進入的第2號修正案修正(“原始協議”)以及Corium和Agile之間的協議(“原始協議”)自2024年5月13日起生效(“修正案2”;經修正案1和修正案2修正的原始協議,即 “協議”)。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的含義。
鑑於,根據協議,敏捷聘請Corium為敏捷製造和供應產品;
鑑於Corium、Agile及其潛在購買者Exeltis希望根據協議第12.1節修改協議,以考慮到Exeltis當前對該產品的預計生產要求和相關的商品成本等;
鑑於雙方同意,本修正案以收購的結束(定義見下文)為條件,並且此處引用的條款僅在收購完成時才具有約束力和生效。
因此, 現在雙方達成協議如下:
[***] | $ [***] | ||
[***] | [***] | ||
[***] | [***] | ||
小計 | 5,062,998.84 美元 |
(統稱為 “未清發票”)
如果在2024年7月15日之前尚未全額支付上述未清發票的金額,則Corium有權在向Agile和Exeltis發出書面通知後終止本修正案,並使其無效,無效且無效或無效。為清楚起見,儘管有任何相反之處,但不限於本第3節的前一部分,如果未清發票中列出的金額在結算前未支付,則餘額應在收盤時由敏捷支付。
零件號 | 物品 | 數量 | 總成本 |
[***] | [***] | [***] | [***] |
[簽名頁待定。]
為此,雙方正式授權的代表促成了本修正案的正式執行,以昭信守。
Exeltis USA, Inc. | |
作者: | /s/ 羅伯特·斯皮納 |
姓名: | 羅伯特·斯皮納 |
標題: | 主席 |
日期: | 6/25/24 |
Corium, Inc. | | Agile Therapeutics | ||
作者: | /s/ Mark Sirgo | | 作者: | /s/ Al Altomari |
姓名: | 馬克·西爾戈 | | 姓名: | Al Altomari |
標題: | 主席 | | 標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期: | 6/25/24 | | 日期: | 6/25/24 |
附件 1
附錄 A
保證最低賬單收入
[***]
附件 2
附錄 B
商業條款
[***]