美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
不適用 | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司
檢查發行人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)是否提交了《交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
截至 2024 年 7 月 15 日,有
A類普通股,面值0.0001美元,以及 b類普通股,面值0.0001美元,已發行和流通。
AURA FAT 項目收購公司
截至 2024 年 5 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
頁面 | |||
第一部分 | 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
資產負債表為 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日(未經審計) | 1 | ||
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的運營報表(未經審計) | 2 | ||
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的股東赤字變動表(未經審計) | 3 | ||
截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月的現金流量表(未經審計) | 4 | ||
財務報表附註(未經審計) | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 | |
第二部分。 | 其他信息 | 28 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 | |
第 6 項。 | 展品 | 31 | |
第三部分。 | 簽名 | 32 |
我
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
AURA FAT 項目收購公司
資產負債表
(未經審計)
2024 年 5 月 31 日 | 11月30日 2023 |
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資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
關聯方的預付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
A類普通股可能需要贖回;$ | 面值; 和 贖回價值為美元的股票 和 $ 分別截至2024年5月31日和2023年11月30日的每股收益||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | 面值; 已獲授權的股份; 已發行或尚未發行- | - | ||||||
A 類普通股,$ | 面值; 已獲授權的股份; 已發行和已流通(不包括截至2024年5月31日和2023年11月30日分別可能贖回的2,791,696股和2,791,696股股票)||||||||
B 類普通股,$ | 面值; 已獲授權的股份; 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日已發行和流通的股份||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
AURA FAT 項目收購公司
運營報表
(未經審計)
在已結束的三個月中 5月31日 |
對於 六個月已結束 5月31日 |
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2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
應收票據賺取的利息 | - | - | ||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均已發行股份,A類可贖回普通股 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,A類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均已發行股份,b類普通股 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,B類普通股 | $ | $ | $ | $ |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
AURA FAT 項目收購公司
股東赤字變動表
(未經審計)
在截至2024年5月31日的三個月和六個月中
A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
額外 付費 |
|
累積的 |
總計 股東 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
歸屬於普通股的延期基金有待贖回 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
對需要贖回的A類普通股進行重新估值 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
餘額 — 2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
歸屬於普通股的延期基金有待贖回 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
對需要贖回的A類普通股進行重新估值 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
餘額 — 2024 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中
A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
額外 已付款 |
累積的 |
總計 股東 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2022年11月30日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
對需要贖回的A類普通股進行重新估值 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 2 月 28 日 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
對需要贖回的A類普通股進行重新估值 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
AURA FAT 項目收購公司
現金流量表
(未經審計)
在已結束的六個月中 5月31日 |
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2024 | 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | ( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | ( |
) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
) | - | |||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方的預付款 | - | |||||||
償還關聯方的預付款 | ( |
) | - | |||||
融資活動提供的淨現金 | - | |||||||
現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金 — 期初 | ||||||||
現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | $ | $ | - | |||||
將A類普通股的賬面價值增加到贖回價值 | $ | $ |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
注意事項 1。 組織和業務運營的描述
Aura Fat Projects Acquisition Corp(“公司”)於2021年12月6日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司沒有選擇任何特定的業務合併目標,公司也沒有人代表公司直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。公司在確定和收購目標公司時將不限於特定的行業或地理區域。
截至2024年5月31日,該公司尚未開始任何運營。從2021年12月6日(成立)到2024年5月31日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇11月30日作為其財政年度結束時間。
該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Aura FaT Projects Capital LLC(“贊助商”)。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年4月12日宣佈生效。2022年4月18日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了私募銷售
交易成本為 $
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時,公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產(定義見下文)的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款)。但是,只有在其公眾股東擁有股份的商業合併後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券,或者根據《投資公司法》無需註冊為投資公司的情況下,公司才會完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。
5
AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
首次公開募股結束後,金額為 $
在初始業務合併完成後,公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准初始業務合併有關,或(ii)通過要約的方式。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定,並將基於多種因素做出,例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或股票交易所上市要求尋求股東批准。
公眾股東有權在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票,以現金支付,等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金(利息應扣除應付税款)所得利息,除以當時已發行的公開股票的數量,前提是此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元,但是,無法保證投資者在贖回時將獲得每股10.20美元。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,需要贖回的普通股在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的A類普通股在業務合併完成後未被歸類為 “便士股”,則公司將着手進行業務合併,如果公司尋求股東批准,則大多數已發行和流通的股票被投票支持業務合併。
6
AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
從首次公開募股結束之日起,公司只有15個月(如果公司選擇延長該期限,則最多21個月,如最終招股説明書中所述,或公司股東根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程予以延長)來完成初始業務合併。2023年7月17日,公司舉行了一次特別會議(“特別會議”),其股東批准了授權公司簽訂信託協議第1號修正案(“信託協議修正案”)以修改信託協議,允許公司將公司必須完成初始業務合併的日期延長到2023年7月18日之後。根據信託協議修正案,公司有權將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至2024年7月18日(每次延期12個月、“延期”,每次延期為 “截止日期”)至2024年7月18日(每次延期12個月、“延期”,每次延期為 “截止日期”),保薦人將以(x)美元中較低者存入信託賬户的日期,延長至2023年7月18日(“原始終止日期”)
保薦人、高級管理人員和董事將與公司簽訂書面協議,根據該協議,他們將同意(i)放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權,(ii)放棄其持有的與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和條款修正案相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權關聯 (A) 來修改實質內容或時間公司有義務允許贖回與初始業務合併或之前對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案有關的贖回,或者如果公司未在合併期內完成每三個月的初始業務合併,則有義務將100%的公開股份贖回到信託賬户,或者公司股東根據公司修訂和重述的備忘錄和章程延期),或(B)對於任何與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款有關的其他條款,以及(iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄其從信託賬户中清算其持有的任何創始股份的分配的權利,儘管如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併,公司將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。
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AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
保薦人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或公司與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 每股公開持股的實際金額以下,則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户(如果少於)由於信託資產價值的減少(減去應付税款),每股超過10.20美元,前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免(無論此類豁免是否可執行)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠,包括根據《證券法》。但是,公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。
2023年12月11日,公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知,表明由於公司的上市證券市值低於美元
公司在 2023 年 12 月 15 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 5 月 17 日分別存入美元
截至這些財務報表發佈之日,
該公司總共存入了美元
持續經營考慮
截至 2024 年 5 月 31 日,該公司有 $
在業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標企業進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。
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AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
該公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本,並且要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估,管理層已經確定,如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2024年7月18日之前完成初始業務合併,則公司將停止除清算目的以外的所有業務。2023 年 7 月 17 日,公司修訂了公司管理文件,允許通過存入 (x) 美元中的較低者來延期 12 次 1 個月
業務合併協議
2023年5月7日,公司與新加坡私人股份有限公司Allrites Holdings Pte Ltd.(“Allrites”)和Meta Gold Pte簽訂了最終的業務合併協議(“協議”)。Ltd.,一家新加坡豁免的私人股份有限公司,作為Allrites股東的代表(見註釋6)。
2023 年 9 月 14 日,公司與保薦人簽署了一份價格為 $ 的可轉換期票
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響,但截至本財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁以及其他國際衝突,公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇,或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
注意事項 2。 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,某些通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已被省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的財務報表包括所有調整數,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的財務報表應與公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告一起閲讀。截至2024年5月31日的六個月的中期業績不一定表示全年業績的預期。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》,減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬,並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響未經審計的財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在編制估算時考慮的對未經審計的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
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AURA FAT 項目收購公司
財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2024年5月31日和2023年11月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中,信託賬户中持有的有價證券的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日,該公司有 $
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告(“SAB”)主題5A “發行費用” 的要求。提供成本為 $
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對其A類普通股進行了入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在2024年5月31日和2023年11月30日,可能贖回的A類普通股在公司未經審計的資產負債表的股東赤字部分以臨時權益形式按贖回價值列報。2023年7月17日,在特別會議上對NTA提案、延期修正提案和信託修正提案的表決中,持有人
A類普通股的股份行使了贖回此類股票的權利,以支付美元 或大約 $ 每股。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
截至2024年5月31日和2023年11月30日,資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
可能贖回的 A 類普通股,2023 年 11 月 30 日 | $ | |||
另外: | ||||
歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
2024 年 5 月 31 日,可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
所得税
公司遵循FasB ASC 740所得税的資產和負債會計方法,即 “所得税”。ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日,
該公司被視為開曼羣島的豁免公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此,公司在本報告所述期間的税收準備金為零。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
公司遵守FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
攤薄後每股收益的計算不考慮與(i)首次公開募股和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益的計算(以美元計,每股金額除外):
在截至5月31日的三個月中, | 在截至5月31日的六個月中, | ||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | |||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
分母: | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保限額 $
金融工具的公允價值
根據FasB ASC 820 “公允價值衡量和披露”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 首次公開募股
根據首次公開募股,公司出售了
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
注意事項 4。 私募配售
在首次公開募股結束的同時,該公司的贊助商共購買了
除下文所述外,每份私募認股權證均與首次公開募股提供的認股權證相同。私募認股權證將沒有贖回權證或清算信託賬户中的分配,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證(包括行使配售權證時可發行的A類普通股)與首次公開募股中出售的認股權證相同,不同之處在於:(a)配售認股權證及其成分證券在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售,(b)將有權獲得註冊權。
注意事項 5。 關聯方交易
創始人股票
2022年1月7日,贊助商支付了美元
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股),直至以下日期為準:(A)初始業務合併完成後180天以及(B)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券、證券、或其他財產(“禁閉區”)。對於任何創始股份,任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此,如果 (i) A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份細分、股份資本化、重組、資本重組和其他交易調整後),則轉換後的A類普通股將在封鎖中解除封鎖,或者(ii)如果公司在初始業務合併後完成交易,這導致公司所有的s 股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產。
行政服務費
公司向贊助商的關聯公司付款 $
Allrites 應收票據
2023 年 10 月 31 日,公司向 Allrites 發行了美元的可轉換票據
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
本票—關聯方
2023 年 9 月 14 日,公司與保薦人簽署了一份價格為 $ 的可轉換期票
關聯方的預付款
截至2024年5月31日,公司收到的預付款總額為美元
營運資金貸款
為了支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未關閉。公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。
注意事項 6。 承諾
註冊權
在轉換營運資本貸款時可能發行的創始人股票、代表性股票、私募認股權證(包括其中所含成份證券)、行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及行使認股權證時可能作為營運資金貸款和A類認股權證的一部分發行的任何A類普通股和認股權證(以及標的A類普通股)的持有人轉換後可發行的普通股根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議,創始人股份將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人股票,只有在轉換為公司的A類普通股之後)。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因證券註冊延遲而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
承保協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權,最多可額外購買
單位以彌補超額配股。該期權是在2022年4月18日首次公開募股之日行使的。
向承銷商支付的現金承保折扣為
業務合併協議
2023年5月7日,公司與新加坡私人股份有限公司Allrites Holdings Pte Ltd.(“Allrites”)和Meta Gold Pte簽訂了最終的業務合併協議(“協議”)。Ltd.,一家新加坡豁免私人股份有限公司,以Allrites股東代表的身份。本協議設想的交易以下稱為 “業務合併”。
Allrites 股票資本重組
在業務合併收盤(“收盤”)之前,但視收盤情況而定,Allrites將進行資本重組,其中(i)當時已發行的(A)Allrite限制性普通股、(B)Allrites無表決權股票、(C)Allrites優先股和(D)Allrites期權將歸屬和行使,並將轉換為Allrites普通股,以及(ii)任何保留股份(包括通過行使所有Allrite期權(獲得的股份)將轉換為公司普通股,(iii)每股都將轉換為公司普通股Allrites期權持有人將(a)行使Allrites普通股的每份期權,(b)保留行使期權時獲得的此類Allrites普通股以及剩餘的Allrites普通股。
交易所對價
作為業務合併的對價,在遵守協議中規定的條款和條件的前提下,Allrites的股東集體有權從公司獲得總額的收入,
公司A類普通股,價值美元 每股,總價值等於九千二百萬美元,不等於每100美元(美元 )。根據協議(“交易所”),每位Allrites股東都有權獲得公司A類普通股的金額。繼交易所之後,Allrites的股東將成為公司的股東,Allrites將繼續作為公司的全資子公司。每位Allrites股東在收到公司A類普通股後,將停止對Allrites股份的任何其他權利。
作為業務合併的額外考慮因素,如果Allrites根據收盤後前兩個財政年度(均為 “盈利期”)中每個財年(均為 “盈利期”)衡量的GAAP僅通過向其合同訂閲客户羣銷售產品和服務而確認的經常性收入超過了美元的門檻,但須遵守某些條件
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
解僱費和分手費
在某些習慣和有限的情況下,本協議可以在成交前的任何時候終止。如果本協議終止,雙方與公開公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和協議的一般條款有關的所有其他義務都將終止,並且不再具有進一步的效力和效力,除了某些欺詐索賠或終止前故意違反協議的責任外,協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任。
如果截至本財務報表發佈之日,在2024年3月18日或之前(或2024年7月18日(“業務合併截止日期”),公司或Allrites在收盤前的任何時候終止本協議,除非公司在當選時獲得股東批准章程修正案,以延長其完成業務合併的期限(“延期期權”),再延長其完成業務合併的期限(“延期期權”)根據章程修正案,公司需要六個月的時間來完成業務合併。如果一方未能在該日期之前完成協議是由該方違反協議造成或由該方違反協議所致,則該方無權終止協議。
在收盤前某些其他習慣和有限的情況下,本協議也可能終止,其中包括:(i) 經公司和Allrites雙方書面同意;(ii) 如果主管司法管轄區的政府機構發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併,並且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴,則由公司或Allrites終止;(iii) 由為公司重大未經糾正的違規行為做好準備協議,如果違規行為會導致相關成交條件的失效;(iv) 本公司對Allrites未經糾正的重大違反協議的行為作出協議,如果違規行為將導致相關成交條件的失效;(v) 如果自協議簽訂之日起公司對Allrites產生重大不利影響,且尚未糾正且仍在繼續;或者 (vi) 由公司或Allrites簽署,前提是本公司或Allrites 公司舉行股東特別大會以批准協議和業務合併和此類批准未獲得。
如果協議終止,終止方應支付 $
訂閲協議
在簽訂本協議時,公司可以與某些合格投資者簽訂認購協議(“認購協議”),根據該協議,這些投資者將認購公司A類普通股和/或Allrites的任意組合;可轉換為公司A類普通股的優先股,或業務合併結束時公司A類普通股可行使的認股權證、期權或權利,總金額等於全面攤薄後的總金額以一百萬為基礎 (
)A類普通股(“池股”)。池股將根據認購協議和其他相關的私募文件發行,其發行目的均為公司和Allrites雙方合理可接受的目的。
上述對訂閲協議的描述並不完整,完全受不時簽訂的訂閲協議的條款和條件的限制。
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
股份交換協議
在收盤時,每位Allrites股東和公司將簽訂一份股票交換協議,目的是向轉讓Allrites普通股的每位Allrites股東發行交易所對價,規定將該Allrites股東的Allrites股份交換為公司的A類普通股。
前述對股份交換協議的描述並不完整,完全受股份交換協議形式的條款和條件的限制。
諮詢協議
2023年7月17日,公司與安德烈亞斯·埃恩簽訂了諮詢協議,以董事會成員的身份提供服務並參與任何委員會職務。安德烈亞斯·埃恩已同意加入公司董事會,自與Allrites的業務合併完成之日起生效。年度薪酬將為美元
注意事項 7。 股東赤字
優先股 — 公司被授權發行
面值為美元的優先股 並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和優惠。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日,有 已發行或流通的優先股。
A 類普通股 — 公司有權發行
面值為 $ 的A類普通股 每股。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日,有 已發行和流通的A類普通股(不包括 可能需要贖回的股票(在隨附的未經審計的資產負債表中被歸類為臨時股權)。
B 類普通股 — 公司被授權發行
面值為美元的B類普通股 每股。持有人有權對b類普通股的每股投一票。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日,有 已發行和流通的b類普通股。
只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間,公開股票的持有人將無權對董事的任命進行投票。此外,在初始業務合併完成之前,公司大部分創始股份的持有人可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款只能通過出席公司股東大會並在會上投票的不少於90%的普通股通過的特別決議進行修訂。此外,在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這是一項特別決議)中,公司創始人股份的持有人將獲得每股創始人股份的十張選票,A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票選票。對於提交給公司股東表決的任何其他事項,包括與初始業務合併相關的任何表決,除非法律要求,否則公司創始股份的持有人和公開股份的持有人將作為一個類別共同投票,每股持有人有權獲得一票。
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2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
在初始業務合併完成時,b類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但將根據股份細分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整,並可能根據本文的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了本招股説明書中提供的金額且與初始業務合併的收盤有關,則將調整b類普通股轉換為A類普通股的比率(除非大多數已發行的b類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整),以使該數字全部轉換後可發行的A類普通股按轉換計算,b類普通股總額將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20%(不包括私募認股權證、標的證券和代表性股票)加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券(不包括向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券)初始業務組合或任何向公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的私人配售等價單位及其標的證券)。“股票掛鈎證券” 一詞是指任何可轉換、可行使或可交換為與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的債務或股權證券,包括但不限於私募股權或債務。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行,則出於轉換率調整的目的,證券可被 “視為已發行”。根據開曼羣島法律,本文所述的任何b類普通股轉換將作為強制贖回b類普通股和發行A類普通股的形式生效。在任何情況下,b類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。
認股權證 —每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
認股權證將在首次公開募股結束後和初始業務合併完成之日起的12個月中較晚者開始行使,並將在公司初始業務合併完成五年後,紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
公司目前沒有登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是,該公司已同意,公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明,以使該註冊聲明在該年內生效
當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。認股權證可行使後,公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 以 $ 的價格出售 | 每份搜查令;|
● | 在認股權證可行使後(“30天贖回期”)向每位認股權證持有人提前不少於30天發出書面贖回通知;以及 | |
● | 當且僅當A類普通股在自認股權證開始行使之日起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前3個工作日內的任何20個交易日內,報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分割、股票分紅、配股、重組、資本重組等因素調整後)。 |
如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證,則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該權證等於通過以下方法獲得的商數:(x)認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以行使價的 “公允市場價值”(定義見下文)乘以(y)公允市場價值。為此,“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。
代表性股票
首次公開募股完成後,公司向代表或其指定人發行了11.5萬股A類普通股。這些股份被稱為 “代表性股票”。代表性股份的持有人已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。
此外,代表股份的持有人同意(i)在初始業務合併完成之前,未經公司事先同意,他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股票;(ii)放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權(或參與任何要約的權利);(iii)放棄清算信託賬户中有關分配的權利如果公司未能完成初始股份,則轉向此類股份合併期內的業務合併。根據FINRA第5110條,該代表的股份被FINRA視為承銷商的薪酬。
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財務報表附註
2024 年 5 月 31 日
(未經審計)
注意事項 8。 公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
截至2024年5月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
截至2023年11月30日,信託賬户中持有的資產由美元組成
下表列出了截至2024年5月31日和2023年11月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
描述 | 級別 | 2024年5月31日 | 級別 | 11月30日 2023 |
||||||||||
資產: | ||||||||||||||
信託賬户中持有的投資——美國國庫證券和貨幣市場基金 | 1 | $ | 1 | $ |
注意事項 9。 後續事件
公司評估了在未經審計的資產負債表發佈之日之前發生的後續事件和交易,這些事件和交易發生在未經審計的財務報表發佈之日為止。根據這次審查,除了下文或在這些財務報表中披露外,公司沒有發現任何需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露的後續事件。
開啟
2024 年 6 月 18 日,該公司共存入了 $
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Aura FaT Projects Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指的是我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指Aura FaT Projects Capital LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年12月6日在開曼羣島註冊成立,其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最近的事態發展
2023年7月17日,董事會舉行了一次特別會議(“特別會議”),我們的股東批准了授權公司簽訂信託協議第1號修正案(“信託協議修正案”)以修改信託協議,允許公司將公司必須完成初始業務合併的日期延長到2023年7月18日之後。根據信託協議修正案,公司有權將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至2024年7月18日(每次延期12個月、“延期”,每次延期為 “截止日期”)至2024年7月18日(每次延期12個月、“延期”,每次延期為 “截止日期”),保薦人將以(x)美元中的較小數額存入信託賬户在每次延期一個月的適用截止日期之前,每股已發行的公開股票為50,000美元或(y)每股0.045美元(“延期補助金”)(“延期修正提案”)。根據延期修正提案,自2024年5月31日起,我們向信託賬户存入了總額為40萬美元的款項,這是12次1個月延期中的第一、第二、第四、第五、第六、第七和第八次延期,將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月18日延長至2024年3月18日。2024年6月18日,公司安排將5萬美元存入公司的公眾股東信託賬户,這使公司得以將公司完成初始業務合併的日期從2024年6月18日延長至2024年7月18日。
22
在特別會議上,股東們還批准了NTA修正案,以從現有章程中刪除以下限制:(i)公司只有在(贖回後),公司的淨有形資產(“NTA”)至少為5,000,001美元或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的NTA或現金要求以及在支付承銷商費用之後,公司才會贖回發行股票佣金(“贖回限制”),(ii) 公司不得贖回發行股份如果超過贖回限制,則與企業合併的完成有關;(iii) 如果超過贖回限制,公司不得根據要約完成業務合併(“NTA提案”)。在特別會議上對NTA提案、延期修正提案和信託修正提案的表決中,8,708,304股A類普通股的持有人行使了贖回此類股票的權利,支付了92,514,424美元,約合每股10.62美元。
關聯方的預付款
截至2024年5月31日,公司從保薦人處收到的預付款總額為1,067,266美元。截至2024年5月31日,公司使用預付款中的55萬美元將與延期修正提案相關的延期付款存入信託賬户,延期至2024年7月18日之後,公司必須在此之前完成其初始業務合併。這些預付款不計息,應在合併結束時或2024年7月18日支付,以較早者為準。截至2024年5月31日和2023年11月30日,公司分別欠保薦人的1,067,266美元和80萬美元的預付款。
業務合併協議
2023年5月7日,我們與新加坡私人股份有限公司Allrites Holdings Pte Ltd.(“Allrites”)和Meta Gold Pte簽訂了最終的業務合併協議(“協議”)。Ltd.,一家新加坡豁免私人股份有限公司,以Allrites股東代表的身份。本協議設想的交易以下稱為 “業務合併”。
Allrites 股票資本重組
在業務合併收盤(“收盤”)之前,但視收盤情況而定,Allrites將進行資本重組,其中(i)當時已發行的(A)Allrite限制性普通股、(B)Allrites無表決權股票、(C)Allrites優先股和(D)Allrites期權將歸屬和行使,並將轉換為Allrites普通股,以及(ii)任何保留股份(包括通過行使所有Allrite期權(獲得的股份)將轉換為公司普通股,(iii)每股都將轉換為公司普通股Allrites期權持有人將(a)行使Allrites普通股的每份期權,(b)保留行使期權時獲得的此類Allrites普通股以及剩餘的Allrites普通股。
交易所對價
作為業務合併的對價,根據協議中規定的條款和條件,並視收盤情況而定,Allrites的股東集體有權從公司獲得總計9,200,000股公司A類普通股,每股價值10.00美元,總價值等於九千二百萬美元,不等於100美元(92,000,000美元)。根據協議(“交易所”),每位Allrites股東都有權獲得公司A類普通股的金額。繼交易所之後,Allrites的股東將成為公司的股東,Allrites將繼續作為公司的全資子公司。每位Allrites股東在收到公司A類普通股後,將停止對Allrites股份的任何其他權利。
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作為業務合併的額外對價,在某些條件下,如果Allrites根據收盤後前兩個財政年度(均為 “盈利期”)中每個財政年度的GAAP僅通過向其合同訂閲客户羣銷售產品和服務而確認的經常性收入超過第一個盈利期的12,000,000美元門檻和第二個盈利期的20,000,000美元的門檻,則公司將發行致Allrites股東:(i)與第一個盈利期有關(如果已獲得)以及應付80萬股公司A類普通股,價值為每股10.00美元,總價值為800萬美元;以及(ii)與第二個盈利期相關的100萬股公司A類普通股,如果已賺取和應付,則為每股10.00美元,總價值為10,000,000美元。如果第一個收益週期的經常性收入未能達到或超過盈利門檻,但第二個收益週期的經常性收入達到或超過第二個盈利期的收益門檻,則AFAR應向公司股東發放第一收益和第二期收益。
解僱費和分手費
在某些習慣和有限的情況下,本協議可以在成交前的任何時候終止。如果本協議終止,雙方與公開公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和協議的一般條款有關的所有其他義務都將終止,並且不再具有進一步的效力和效力,除了某些欺詐索賠或終止前故意違反協議的責任外,協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任。
如果在2024年7月18日當天或之前沒有完成交易(“業務合併截止日期”),則公司或Allrites可以在收盤前隨時終止本協議,除非公司在選擇時獲得股東批准章程修正案,將完成業務合併的期限(“延期期權”)再延長六個月,以便公司根據章程修正案完成業務合併。如果一方未能在該日期之前完成協議是由該方違反協議造成或由該方違反協議所致,則該當事方無權終止協議。
在收盤前某些其他習慣和有限的情況下,本協議也可能終止,其中包括:(i) 經公司和Allrites雙方書面同意;(ii) 如果主管司法管轄區的政府機構發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併,並且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴,則由公司或Allrites終止;(iii) 由為公司重大未經糾正的違規行為做好準備協議,如果違規行為會導致相關成交條件的失效;(iv) 本公司對Allrites未經糾正的重大違反協議的行為作出協議,如果違規行為將導致相關成交條件的失效;(v) 如果自協議簽訂之日起公司對Allrites產生重大不利影響,且尚未糾正且仍在繼續;或者 (vi) 由公司或Allrites簽署,前提是本公司或Allrites 公司舉行股東特別大會以批准協議和業務合併和此類批准未獲得。
如果協議終止,終止方應在三個工作日內通過將立即可用的資金電匯到非終止方指定的賬户,向非終止方支付5,000,000美元,作為違約金。
訂閲協議
在簽訂本協議時,公司可以與某些合格投資者簽訂認購協議(“認購協議”),根據該協議,這些投資者將認購公司A類普通股和/或Allrites的任意組合;可轉換為公司A類普通股的優先股,或業務合併結束時公司A類普通股可行使的認股權證、期權或權利,總金額等於全面攤薄後的總金額以一百萬(1為基礎)000,000)A類普通股(“池股”)。池股將根據認購協議和其他相關的私募文件發行,其發行目的均為公司和Allrites雙方合理可接受的目的。
上述對訂閲協議的描述並不完整,完全受不時簽訂的訂閲協議的條款和條件的限制。
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股份交換協議
在收盤時,每位Allrites股東和公司將簽訂一份股票交換協議,目的是向轉讓Allrites普通股的每位Allrites股東發行交易所對價,規定將該Allrites股東的Allrites股份交換為公司的A類普通股。
前述對股份交換協議的描述並不完整,完全受股份交換協議形式的條款和條件的限制。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年12月6日(成立)到2024年5月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2024年5月31日的三個月中,我們有一個 淨收入218,246美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入415,424美元,利息收入 916美元的應收票據和我們信託賬户中持有的18,760美元的有價證券的未實現收益,由運營成本所抵消 為216,854美元。
在截至2024年5月31日的六個月中,我們有一個淨值 收入443,198美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入824,494美元的利息 2,506美元的應收票據和我們信託賬户中持有的12,045美元的有價證券的未實現收益,由運營成本所抵消 為 395,847 美元。
在截至2023年5月31日的三個月中,我們的淨收入為822,490美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,428,292美元,被604,307美元的運營和組建成本以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損1,495美元所抵消。
在截至2023年5月31日的六個月中,我們的淨收入為1,805,669美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入2677,905美元,被866,865美元的運營和組建成本以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損5,371美元所抵消。
流動性和資本資源
2022年4月18日,我們完成了1150萬個單位的首次公開募股,價格為每單位10.00美元,其中包括行使全部150萬個單位的超額配股權,總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募股權證的私募發行了5,000,000份私募認股權證,為公司帶來了5,000,000美元的總收益。
在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私人單位之後,信託賬户中共存入了117,300,000美元。我們承擔了5,724,785美元的首次公開募股相關費用,包括1150,000美元的承保費和4,025,000美元的遞延承保費以及549,785美元的其他發行成本。
在截至2024年5月31日的六個月中,使用的現金 經營活動為199,677美元。443,198美元的淨收入受到信託持有的有價證券所得利息的影響 賬户為824,494美元,信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為12,045美元。運營資產的變化和 負債為業務活動提供了193,664美元的現金。
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在截至2023年5月31日的六個月中,用於經營活動的現金為328,046美元。1,805,669美元的淨收益受到信託賬户中持有的有價證券的利息2,677,905美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損5,371美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了538,819美元的現金。
截至2024年5月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為31,740,998美元(包括扣除未實現虧損後的2715,698美元的利息收入),包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款(如果有)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息(減去應付所得税)的任何金額,來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年5月31日,我們的現金為677美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金,保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以,但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的認股權證,價格為每份認股權證1.00美元。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在進行業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
關於我們根據FasB ASU 2014-15年度對持續經營考慮因素的評估,即 “披露實體持續經營能力的不確定性”,我們已經確定,如果我們無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2023年7月18日之前完成業務合併,那麼我們將停止除清算目的之外的所有業務。2023年7月17日,公司修改了公司管理文件,允許延期十二次,每次延期都將5萬美元存入信託基金。目前,延期存款已存入延期至2024年7月18日。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果要求我們在2024年7月18日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債,自2024年5月31日起,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,唯一的協議是每月向保薦人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持,並從提交註冊聲明初稿起向保薦人償還與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們於2022年1月27日開始產生這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到業務合併和清算完成之前。
在公司完成初始業務合併後,承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的延期承保折扣,總額為4,025,000美元,但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年5月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有有效,因此提供了合理的保證,即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年5月31日的財政季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
無
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中描述的風險因素。除下文披露的內容外,我們在首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們在2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中以 “法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力” 的標題下披露的風險因素完全被以下風險因素所取代:
法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是,我們將需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了與加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露有關的擬議規則;修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求;有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測;增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC可能受的約束程度根據1940年《投資公司法》進行監管。這些規則如果獲得通過,無論是擬議形式還是修訂後的形式,都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與之相關的成本和時間。
最終招股説明書中在 “如果我們尋找一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行初始業務合併,我們可能會在調查、同意和完成此類初始業務合併方面面臨額外負擔,如果我們進行這樣的初始業務合併,我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險” 標題下披露的風險因素,將完全由以下風險因素所取代:
如果我們尋找一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行初始業務合併,我們可能會在調查、同意和完成此類初始業務合併方面面臨額外負擔;如果我們進行此類初始業務合併,我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。
如果我們尋找一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行初始業務合併,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併,在外國司法管轄區進行盡職調查,此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准,以及根據外匯匯率波動調整收購價格。如果我們與此類公司進行初始業務合併,我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險的約束,包括以下任何一項:
● | 管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難; |
● | 有關貨幣兑換的規則和條例; |
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● | 對個人徵收的複雜的公司預扣税; | |
● | 關於未來企業合併方式的法律; |
● | 交易所上市和/或退市要求; | |
● | 關税和貿易壁壘; | |
● | 與海關和進出口事宜有關的法規; | |
● | 地方或區域經濟政策和市場狀況; | |
● | 監管要求的意外變化; | |
● | 更長的付款週期; | |
● | 税收問題,例如與美國相比,税法的變化和税法的變化; | |
● | 貨幣波動和外匯管制; | |
● | 通貨膨脹率; | |
● | 收取應收賬款方面的挑戰; |
● | 文化和語言差異; | |
● | 就業法規; | |
● | 不發達或不可預測的法律或監管體系; | |
● | 腐敗; | |
● | 保護知識產權; | |
● | 社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂; | |
● | 政權更迭和政治動盪; | |
● | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭; | |
● | 與美國的政治關係惡化;以及 | |
● | 政府撥出資產。 |
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇,或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。
我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做,我們可能無法完成此類初始業務合併,或者,如果我們完成此類合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免,我們於2022年1月7日向保薦人共發行了287.5萬股創始人股票,總價為25,000美元,約合每股0.009美元。此類發行沒有支付承保折扣或佣金。2022年4月18日,由於承銷商選擇全面行使超額配股權,共有37.5萬股創始人股票不再被沒收,287.5萬股創始人股票仍在流通。創始人股份將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或更早由持有人選擇,以一對一的方式轉換為A類普通股,但須進行調整。
2022年4月18日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商對其總額為150萬個單位的超額配股權的全面行使。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為1.15億美元。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股和一份可贖回的認股權證組成,每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但須進行調整。認股權證將從2023年4月18日晚些時候開始,即自首次公開募股結束或初始業務合併完成之日起12個月後的任何時候開始行使,並將在我們的初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。
Benchmark Investments, LLC(“EF Hutton”)旗下的EF Hutton是首次公開募股招股説明書中提到的唯一賬面經營經理和承銷商的代表。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(文件編號333-263717)(“註冊聲明”)上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年4月14日生效。
在首次公開募股結束的同時,公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向Aura FaT Projects Capital LLC(“贊助商”)完成了向Aura FaT Projects Capital LLC(“贊助商”)私募股權證出售的500萬份認股權證(每份 “私募認股權證”,統稱為 “私募認股權證”),總收益為500萬美元。這些發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。私募未支付任何承保折扣或佣金。
除下文所述外,私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同。私募認股權證將沒有贖回權證或清算信託賬户中的分配,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證(包括行使配售權證時可發行的A類普通股)與首次公開募股中出售的認股權證相同,不同之處在於:(a)配售認股權證及其成分證券在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售,(b)將有權獲得註冊權。
我們產生了5,724,785美元的交易成本,包括以現金支付的1150,000美元的承保費、4,025,000美元的遞延承保費以及549,785美元的與首次公開募股相關的其他發行成本和費用。
在扣除承保費(不包括4,025,000美元的延期部分,這筆款項將在我們的初始業務合併完成後支付)和發行費用後,包括全部行使超額配股權在內的首次公開募股淨收益總額為118,300,215美元,其中117,300,000美元存入信託賬户。
有關首次公開募股所得收益的使用説明,請參閲本季度報告第一部分第2項。
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第 3 項。優先證券違約
無
第 4 項。礦山安全披露
無
第 5 項。其他信息
無
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AURA FAT 項目收購公司 | ||
日期:2024 年 7 月 15 日 | 作者: | /s/ Tristan Lo |
姓名: | Tristan Lo | |
標題: | 聯席首席執行官、主席兼董事(首席執行官) | |
日期:2024 年 7 月 15 日 | 作者: | /s/ 大衞·安德拉達 |
姓名: | 大衞安德拉達 | |
標題: | 聯席首席執行官、首席財務官兼董事(首席財務和會計官) |
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