注意事項 1。 組織和業務運營的描述

Aura Fat Projects Acquisition Corp（“公司”）於2021年12月6日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司沒有選擇任何特定的業務合併目標，公司也沒有人代表公司直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。公司在確定和收購目標公司時將不限於特定的行業或地理區域。

截至2024年5月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年12月6日（成立）到2024年5月31日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇11月30日作為其財政年度結束時間。

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Aura FaT Projects Capital LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年4月12日宣佈生效。2022年4月18日，公司完成了首次公開募股 11,500,000 單位（“單位”），包括全額行使超額配股權 1,500,000 單位，產生的總收益為 $115,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募銷售 5,000,000 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00 向Aura FaT Projects Capital LLC私募股權證中的每份私募認股權證為公司帶來總收益，金額為美元5,000,000。

交易成本為 $5,724,785 由 $ 組成1,150,000 以現金支付的承保費中，美元4,025,000 應付的遞延承保費（存放在擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司的信託賬户（“信託賬户”）中），以及美元549,785 與首次公開募股相關的成本。美元現金677 於 2024 年 5 月 31 日在信託賬户之外持有，可用於營運資金用途。如註釋 6 中所述，$4,025,000 遞延承保費視業務合併的完成而定。

在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有在其公眾股東擁有股份的商業合併後公司將擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者根據《投資公司法》無需註冊為投資公司的情況下，公司才會完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

首次公開募股結束後，金額為 $117,300,000 ($10.20 每單位）從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），只能投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所規定的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短的貨幣市場基金或符合某些條件的貨幣市場基金根據根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條，該法僅投資於美國政府的直接國庫義務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些利息可以發放給公司以支付其納税義務，最高不超過美元10萬 可用於解散費用的利息、首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益最早要到以下情況才會從信託賬户中發放：(a) 完成初始業務合併；(b) 贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i) 修改而正確提交的任何公開股票公司允許義務的實質內容或時機贖回與初始業務合併或之前對公司備忘錄和章程的某些修正案相關的股份，或者如果公司未在首次公開募股（或公司股東根據公司修訂和重述的備忘錄和章程延期）（“合併期”）後的15個月內完成初始業務合併（“合併期”）或（ii）與股東有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份權利或預先業務合併活動，以及（c）如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公眾股東的索賠。

在初始業務合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或股票交易所上市要求尋求股東批准。

公眾股東有權在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得利息，除以當時已發行的公開股票的數量，前提是此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元，但是，無法保證投資者在贖回時將獲得每股10.20美元。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的A類普通股在業務合併完成後未被歸類為 “便士股”，則公司將着手進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票被投票支持業務合併。

從首次公開募股結束之日起，公司只有15個月（如果公司選擇延長該期限，則最多21個月，如最終招股説明書中所述，或公司股東根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程予以延長）來完成初始業務合併。2023年7月17日，公司舉行了一次特別會議（“特別會議”），其股東批准了授權公司簽訂信託協議第1號修正案（“信託協議修正案”）以修改信託協議，允許公司將公司必須完成初始業務合併的日期延長到2023年7月18日之後。根據信託協議修正案，公司有權將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至2024年7月18日（每次延期12個月、“延期”，每次延期為 “截止日期”）至2024年7月18日（每次延期12個月、“延期”，每次延期為 “截止日期”），保薦人將以（x）美元中較低者存入信託賬户的日期，延長至2023年7月18日（“原始終止日期”）5萬個 或 (y) $0.045 截至每次延期一個月的適用截止日期（“延期付款”）（“延期修正提案”）的每股已發行的每股公開發行股票。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給信託賬户的資金所賺的利息公司將繳納税款（最多減去美元）10萬 用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但須遵守條款 (ii)) 及 (iii) 除本公司在《條例》下的義務外開曼羣島的法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在特別會議上，股東們還批准了NTA修正案，以從現有章程中刪除以下限制：（i）只有在（贖回之後）公司的淨有形資產（“NTA”）至少為美元的情況下，公司才會贖回發行股票5,000,001 或者與初始業務合併有關的協議中以及在支付承銷商費用和佣金（“贖回限額”）後可能包含的任何更高的保密協議或現金要求，(ii) 如果超過贖回限額，公司不得贖回與完成業務合併相關的發行股份；(iii) 如果超過贖回限制，公司不得根據要約完成業務合併（“NTA 提案”）。在特別會議上對NTA提案、延期修正提案和信託修正提案的表決中，持有人 8,708,304 A類普通股的股份行使了贖回此類股票的權利，以支付美元92,514,424 或大約 $10.62 每股。

保薦人、高級管理人員和董事將與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意（i）放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，（ii）放棄其持有的與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和條款修正案相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權關聯 (A) 來修改實質內容或時間公司有義務允許贖回與初始業務合併或之前對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案有關的贖回，或者如果公司未在合併期內完成每三個月的初始業務合併，則有義務將100％的公開股份贖回到信託賬户，或者公司股東根據公司修訂和重述的備忘錄和章程延期），或（B）對於任何與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款有關的其他條款，以及（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其持有的任何創始股份的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，公司將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 每股公開持股的實際金額以下，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户（如果少於）由於信託資產價值的減少（減去應付税款），每股超過10.20美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括根據《證券法》。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。

2023年12月11日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，表明由於公司的上市證券市值低於美元50 百萬美元，該公司不再遵守納斯達克全球市場上市規則5450（b）（2）（A）中規定的持續上市標準，該標準要求公司將上市證券的市值維持在至少5000萬美元（“MVLS通知”）。MVLS通知還指出，根據上市規則，公司的合規期為180個日曆日，在此期間可以恢復合規。此外，MVLS通知指出，如果公司在合規期內的任何時候在至少連續十個工作日內以5000萬美元或以上的收盤價，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。

公司在 2023 年 12 月 15 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 5 月 17 日分別存入美元5萬個 存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司能夠將公司必須完成初始業務合併的期限從2023年12月18日延長至2024年6月18日再延長六個月。

截至這些財務報表發佈之日, 該公司總共存入了美元5萬個 允許公司延長公司必須完成的截止日期 從 2024 年 6 月 18 日到 2024 年 7 月 18 日，初始業務合併再延長一個月（見註釋 9）。

持續經營考慮

截至 2024 年 5 月 31 日，該公司有 $677 其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元2,259,145。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

該公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2024年7月18日之前完成初始業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。2023 年 7 月 17 日，公司修訂了公司管理文件，允許通過存入 (x) 美元中的較低者來延期 12 次 1 個月5萬個，或 (y) $0.045 截至適用的截止日期，每股已發行的公開發行股票每股存入信託基金，每股延期。目前，延期存款已存入延期至2024年7月18日。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果要求公司在2024年7月18日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

業務合併協議

2023年5月7日，公司與新加坡私人股份有限公司Allrites Holdings Pte Ltd.（“Allrites”）和Meta Gold Pte簽訂了最終的業務合併協議（“協議”）。Ltd.，一家新加坡豁免的私人股份有限公司，作為Allrites股東的代表（見註釋6）。

2023 年 9 月 14 日，公司與保薦人簽署了一份價格為 $ 的可轉換期票1,000,000 用於營運資金的目的。該票據不計息，在清算或完成業務合併時支付（見附註5）。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁以及其他國際衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

注意事項 3。 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 11,500,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。每個單位由一股A類普通股和一張可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證可以行使。每份完整認股權證均可行使以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股。

注意事項 4。 私募配售

在首次公開募股結束的同時，該公司的贊助商共購買了 5,000,000 認股權證，價格為美元1.00 每份私募認股權證，總收購價為美元5,000,000。

除下文所述外，每份私募認股權證均與首次公開募股提供的認股權證相同。私募認股權證將沒有贖回權證或清算信託賬户中的分配，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證（包括行使配售權證時可發行的A類普通股）與首次公開募股中出售的認股權證相同，不同之處在於：（a）配售認股權證及其成分證券在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，（b）將有權獲得註冊權。

注意事項 5。 關聯方交易

創始人股票

2022年1月7日，贊助商支付了美元25000，約合每股0.009美元，用於支付某些發行成本 2,875,000 b類普通股，面值0.0001美元（“創始人股份”）。最多 375,000 創始人股份可能會被保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。由於承銷商全面行使超額配股，創始人股票不再被沒收。

公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股），直至以下日期為準：（A）初始業務合併完成後180天以及（B）公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券、證券、或其他財產（“禁閉區”）。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此，如果 (i) A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股份細分、股份資本化、重組、資本重組和其他交易調整後），則轉換後的A類普通股將在封鎖中解除封鎖，或者（ii）如果公司在初始業務合併後完成交易，這導致公司所有的s 股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產。

行政服務費

公司向贊助商的關聯公司付款 $2萬個 每月用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，並從2022年1月27日提交註冊聲明初稿開始，向發起人償還與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司產生了美元30,000 和 $12萬 分別是這些服務的費用。在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，公司支出了美元60,000 和 $12萬 分別是這些服務的費用。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，公司欠款 $240,000 和 $12萬 分別是應付的行政服務費。

Allrites 應收票據

2023 年 10 月 31 日，公司向 Allrites 發行了美元的可轉換票據10萬 (“應收票據”) 用作營運資金.這筆貸款的利息為 5%，並將在業務合併時進行轉換。截至2024年5月31日和2023年11月30日，應收金額為美元102,850 和 $100,342分別包含在公司資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

本票—關聯方

2023 年 9 月 14 日，公司與保薦人簽署了一份價格為 $ 的可轉換期票1,000,000 用於營運資金的目的。該票據不計息，在清算或企業合併完成時支付。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，有 不 可轉換本票下的未清餘額。

關聯方的預付款

截至2024年5月31日，公司收到的預付款總額為美元1,067,266 來自贊助商。截至2024年5月31日，該公司使用了美元550,000 與延期修正提案有關的將延期付款存入信託賬户的預付款，該提案將延期付款延期至2024年7月18日之後，公司必須在此之前完成其初始業務合併。這些預付款不計息，應在合併結束時或2024年7月18日支付，以較早者為準。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，該公司的總資產為 $1,067,266 和 $800,000 分別是拖欠保薦人的預付款。

營運資金貸款

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未關閉。公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，該公司已經 不 營運資金貸款下的借款。

注意事項 6。 承諾

註冊權

在轉換營運資本貸款時可能發行的創始人股票、代表性股票、私募認股權證（包括其中所含成份證券）、行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及行使認股權證時可能作為營運資金貸款和A類認股權證的一部分發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股）的持有人轉換後可發行的普通股根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為公司的A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因證券註冊延遲而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，最多可額外購買 1,500,000 單位以彌補超額配股。該期權是在2022年4月18日首次公開募股之日行使的。

向承銷商支付的現金承保折扣為 1總收益的百分比，合計為 $1,150,000 在首次公開募股中。此外，承銷商將有權獲得以下延期承保折扣 3.5首次公開募股總收益的百分比，合計為美元4,025,000，在公司的初始業務合併完成後。

業務合併協議

2023年5月7日，公司與新加坡私人股份有限公司Allrites Holdings Pte Ltd.（“Allrites”）和Meta Gold Pte簽訂了最終的業務合併協議（“協議”）。Ltd.，一家新加坡豁免私人股份有限公司，以Allrites股東代表的身份。本協議設想的交易以下稱為 “業務合併”。

Allrites 股票資本重組

在業務合併收盤（“收盤”）之前，但視收盤情況而定，Allrites將進行資本重組，其中（i）當時已發行的（A）Allrite限制性普通股、（B）Allrites無表決權股票、（C）Allrites優先股和（D）Allrites期權將歸屬和行使，並將轉換為Allrites普通股，以及（ii）任何保留股份（包括通過行使所有Allrite期權（獲得的股份）將轉換為公司普通股，（iii）每股都將轉換為公司普通股Allrites期權持有人將（a）行使Allrites普通股的每份期權，（b）保留行使期權時獲得的此類Allrites普通股以及剩餘的Allrites普通股。

交易所對價

作為業務合併的對價，在遵守協議中規定的條款和條件的前提下，Allrites的股東集體有權從公司獲得總額的收入， 9,200,000 公司A類普通股，價值美元10.00 每股，總價值等於九千二百萬美元，不等於每100美元（美元92,000,000）。根據協議（“交易所”），每位Allrites股東都有權獲得公司A類普通股的金額。繼交易所之後，Allrites的股東將成為公司的股東，Allrites將繼續作為公司的全資子公司。每位Allrites股東在收到公司A類普通股後，將停止對Allrites股份的任何其他權利。

作為業務合併的額外考慮因素，如果Allrites根據收盤後前兩個財政年度（均為 “盈利期”）中每個財年（均為 “盈利期”）衡量的GAAP僅通過向其合同訂閲客户羣銷售產品和服務而確認的經常性收入超過了美元的門檻，但須遵守某些條件12,000,000 第一個盈利期和 $20,000,000 在第二個盈利期內，公司將向Allrites股東發行：（i）與第一個收益期有關的，如果已賺取和應付款， 800,000 公司A類普通股，價值美元10.00 每股，總價值為 $8,000,000；以及 (ii) 就第二個收入期而言，如果已賺取和應付款， 1,000,000 公司A類普通股，價值美元10.00 每股，總價值為 $10,000,000。如果第一個收益週期的經常性收入未能達到或超過盈利門檻，但第二個收益週期的經常性收入達到或超過第二個盈利期的收益門檻，則公司應向Allrites股東發放第一收益和第二收益期的收益門檻。

解僱費和分手費

在某些習慣和有限的情況下，本協議可以在成交前的任何時候終止。如果本協議終止，雙方與公開公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和協議的一般條款有關的所有其他義務都將終止，並且不再具有進一步的效力和效力，除了某些欺詐索賠或終止前故意違反協議的責任外，協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任。

如果截至本財務報表發佈之日，在2024年3月18日或之前（或2024年7月18日（“業務合併截止日期”），公司或Allrites在收盤前的任何時候終止本協議，除非公司在當選時獲得股東批准章程修正案，以延長其完成業務合併的期限（“延期期權”），再延長其完成業務合併的期限（“延期期權”）根據章程修正案，公司需要六個月的時間來完成業務合併。如果一方未能在該日期之前完成協議是由該方違反協議造成或由該方違反協議所致，則該方無權終止協議。

在收盤前某些其他習慣和有限的情況下，本協議也可能終止，其中包括：(i) 經公司和Allrites雙方書面同意；(ii) 如果主管司法管轄區的政府機構發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併，並且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴，則由公司或Allrites終止；(iii) 由為公司重大未經糾正的違規行為做好準備協議，如果違規行為會導致相關成交條件的失效；(iv) 本公司對Allrites未經糾正的重大違反協議的行為作出協議，如果違規行為將導致相關成交條件的失效；(v) 如果自協議簽訂之日起公司對Allrites產生重大不利影響，且尚未糾正且仍在繼續；或者 (vi) 由公司或Allrites簽署，前提是本公司或Allrites 公司舉行股東特別大會以批准協議和業務合併和此類批准未獲得。

如果協議終止，終止方應支付 $5,000,000 在三個工作日內通過電匯將立即可用的資金作為違約賠償金向非終止方指定的賬户匯款給非終止方。

訂閲協議

在簽訂本協議時，公司可以與某些合格投資者簽訂認購協議（“認購協議”），根據該協議，這些投資者將認購公司A類普通股和/或Allrites的任意組合；可轉換為公司A類普通股的優先股，或業務合併結束時公司A類普通股可行使的認股權證、期權或權利，總金額等於全面攤薄後的總金額以一百萬為基礎 (1,000,000）A類普通股（“池股”）。池股將根據認購協議和其他相關的私募文件發行，其發行目的均為公司和Allrites雙方合理可接受的目的。

上述對訂閲協議的描述並不完整，完全受不時簽訂的訂閲協議的條款和條件的限制。

股份交換協議

在收盤時，每位Allrites股東和公司將簽訂一份股票交換協議，目的是向轉讓Allrites普通股的每位Allrites股東發行交易所對價，規定將該Allrites股東的Allrites股份交換為公司的A類普通股。

前述對股份交換協議的描述並不完整，完全受股份交換協議形式的條款和條件的限制。

諮詢協議

2023年7月17日，公司與安德烈亞斯·埃恩簽訂了諮詢協議，以董事會成員的身份提供服務並參與任何委員會職務。安德烈亞斯·埃恩已同意加入公司董事會，自與Allrites的業務合併完成之日起生效。年度薪酬將為美元480,000 且最大值為 $60,000 在公司的表演權中。在截至2024年5月31日的六個月中，沒有發生與該協議相關的費用。

注意事項 7。 股東赤字

優先股 — 公司被授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和優惠。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，有 不 已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行 300,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，有 115,000已發行和流通的A類普通股（不包括 2,791,696 可能需要贖回的股票（在隨附的未經審計的資產負債表中被歸類為臨時股權）。

B 類普通股 — 公司被授權發行 30,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。持有人有權對b類普通股的每股投一票。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，有 2,875,000 已發行和流通的b類普通股。

只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，公開股票的持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，公司大部分創始股份的持有人可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款只能通過出席公司股東大會並在會上投票的不少於90％的普通股通過的特別決議進行修訂。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票（這是一項特別決議）中，公司創始人股份的持有人將獲得每股創始人股份的十張選票，A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票選票。對於提交給公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併相關的任何表決，除非法律要求，否則公司創始股份的持有人和公開股份的持有人將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。

在初始業務合併完成時，b類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但將根據股份細分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了本招股説明書中提供的金額且與初始業務合併的收盤有關，則將調整b類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的b類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），以使該數字全部轉換後可發行的A類普通股按轉換計算，b類普通股總額將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20％（不包括私募認股權證、標的證券和代表性股票）加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券）初始業務組合或任何向公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的私人配售等價單位及其標的證券）。“股票掛鈎證券” 一詞是指任何可轉換、可行使或可交換為與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的，證券可被 “視為已發行”。根據開曼羣島法律，本文所述的任何b類普通股轉換將作為強制贖回b類普通股和發行A類普通股的形式生效。在任何情況下，b類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股權證 —每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20 每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較大值的百分比，以及下文 “認股權證贖回” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格，將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的180％。

認股權證將在首次公開募股結束後和初始業務合併完成之日起的12個月中較晚者開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年後，紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司目前沒有登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，該公司已同意，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，以使該註冊聲明在該年內生效 60 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止。如果涉及行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證或其他豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以行使價的 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。

代表性股票

首次公開募股完成後，公司向代表或其指定人發行了11.5萬股A類普通股。這些股份被稱為 “代表性股票”。代表性股份的持有人已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。

此外，代表股份的持有人同意（i）在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股票；（ii）放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；（iii）放棄清算信託賬户中有關分配的權利如果公司未能完成初始股份，則轉向此類股份合併期內的業務合併。根據FINRA第5110條，該代表的股份被FINRA視為承銷商的薪酬。

注意事項 8。 公允價值測量

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

截至2024年5月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成1,835 現金和美元31,738,019 在美國國庫證券中。在截至2024年5月31日的六個月中，該公司做到了 不t 從信託賬户的利息收入中提取任何款項。

截至2023年11月30日，信託賬户中持有的資產由美元組成1,055 現金和美元30,603,404 在美國國庫證券中。在截至2023年11月30日的年度中，公司提取了美元92,514,424 信託賬户中與贖回相關的利息收入。

下表列出了截至2024年5月31日和2023年11月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注意事項 9。 後續事件

公司評估了在未經審計的資產負債表發佈之日之前發生的後續事件和交易，這些事件和交易發生在未經審計的財務報表發佈之日為止。根據這次審查，除了下文或在這些財務報表中披露外，公司沒有發現任何需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露的後續事件。

開啟 2024 年 6 月 18 日，該公司共存入了 $5萬個 允許公司延長公司必須完成任務的截止日期 將初始業務合併再延長一個月，直至2024年7月18日