8-K

藍貓資本股份有限公司。

日期：2024年7月16日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日

藍貓資本股份有限公司。

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-39653

86-3906032

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

399 Park Avenue, 紐約, NY。10022

（總部地址）

（212）399-2323419-3000

（報告人的電話號碼，包括區號）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易

標的

普通股，每股面值$0.001

ANNX

A類股

OWL

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司☐

如果公司是新興成長型企業，請在勾選框中標記；如果公司已選擇不適用交易所章程第13（a）條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，請在勾選框中標記。 ☐

第3.02項事項：未經註冊的股權證券銷售。

根據收購Atalaya Capital Management LP（“Atalaya”）除少量資產的協議，收購包括Atalaya Capital Leasing LLC和Atalaya的其他投資顧問聯營公司和子公司（“收購”）達成一致。收購完成後，Blue Owl Capital Inc.（“公司”）將根據公司A類普通股（“A類股票”）在紐約證券交易所連續20個交易日期間的每日成交量加權平均價格計算，分別向Blue Owl Capital Holdings LP和Blue Owl Capital Carry LP（統稱“普通股份”）發行約20,016,013個普通股份（併發行相等數量的公司C類普通股，每股面值0.0001美元（“C類股票”）），總價值約為3.5億美元，並支付約1億美元的現金，但需扣除特定的收益考慮調整。此外，公司將交付掙得獎金，以普通股份和C類股票份額形式支付，代表總價值高達約3.5億美元，在2027年和2029年支付。收購預計將在2024年下半年完成，取決於慣例的交易條件。

普通股份和C類股票將根據《1933年修正法案》第4（a）（2）節規定的免登記證券註冊豁免條款發行和依照該條款發行。

普通股份持有人可以隨時交換相等數量的普通股份，在取消相等數量的C類股票的同時，換領相等數量的新發行公司A類普通股。

前瞻性聲明

在本次8-k表單中作出的某些聲明是“前瞻性聲明”，根據1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”規定的含義。當在本新聞稿中使用諸如“估計”、“預計”、“期望”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“會”、“應該”、“未來”、“建議”、“目標”、“目標”、“展望”等這些詞或類似表達（或這些詞或表達式的否定版本）時，旨在確定前瞻性聲明。任何此類前瞻性聲明都是依據適用證券法規可用的安全港規定進行的，並且僅在發佈之日有效。公司假定除法律規定外無義務更新或修訂此類前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並不是保證未來業績、狀況或結果，而涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素超出了公司的控制範圍，這可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明所討論的不同。其他重要因素包括但不限於：收購可能不會及時完成；無法實現戰略收購的預期收益；收購成本；公司無法維持在紐約證券交易所上的股份上市；公司的發展能力；公司執行其業務計劃和實現其投資的能力；可能涉及公司的訴訟；適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、商業、地緣政治和競爭因素的不利影響。