美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
根據1934證券交易法
（第七次修訂）
Beneficient
（發行人名稱）
A類普通股，面值0.001美元
（證券類別）
08178Q101
（CUSIP編號）
Elizabeth C. Freeman
GWG Wind Down Trust c/o
PO Box 61209, 700 Smith St.
Houston, TX 77208-1209
（收件人姓名、地址及電話號碼）
Notices和通信
2024年5月3日
如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐
如果報告人以前已根據13G表格提交了報告並報告了本次13D表格的取得情況，並因13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交了本報告，勾選以下框。 ☐
CUSIP編號08178Q101
| 1 | 報告人名稱
GWG Wind Down Trust |
| 2 | 如屬於集體持股，請勾選相應方框（詳見説明）
(a) ☐ (b) ☒ |
| 3 | 僅限證券交易委員會使用
|
| 4 | 資金來源（詳見説明）：所有基金類型
OO |
| 5 | 如根據2(d)或2(e)條所述，需要披露法律訴訟信息，請勾選
☐ |
| 6 | 公民身份或組織地點
得克薩斯州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人: 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 唯一表決權
0 |
| 8 | 共同 表決權
1,789,7031 | |
| 9 | 所有板塊 實際控制權
0 | |
| 10 | 所有板塊 共同控制權
1,789,7031 |
| 11 | 每個報告人實際擁有的總股數
1,789,7031 |
| 12 | 如果行（11）的總額不包括某些股份（詳見説明），請勾選
☐ |
| 13 | 十一行中所表示的金額佔所有板塊的份額
44.7%2 |
| 14 | 報告人類型（請參閲説明）
OO |
| (1) | 分享數量已經調整以反映發行人普通股（如下定義）2024年4月18日生效的1比80的股票拆分的影響。 |
| (2) | 根據2024年7月5日未披露的發行人《年度報告》提交給美國證券交易委員會的《10-k表格》，所有共有4,006,365股發行，截至2024年3月31日，其中明細如下。 |
2
CUSIP編號08178Q101
| 1 | 報告人姓名。
Elizabeth C. Freeman，僅代表GWG Wind Down Trust的受託人身份 |
| 2 | 如屬於集體持股，請勾選相應方框（詳見説明）
（a）☐（b）☒ |
| 3 | 僅限證券交易委員會使用
|
| 4 | 資金來源（詳見説明）：所有基金類型
OO |
| 5 | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款的規定需要披露法律訴訟
☐ |
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人: 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 唯一表決權
0 |
| 8 | 共同 表決權
1,789,703份1 | |
| 9 | 所有板塊 實際控制權
0 | |
| 10 | 所有板塊 共同控制權
1,789,703份1 |
| 11 | 每個報告人實際擁有的總股數
1,789,703份1 |
| 12 | 檢查第11行的總金額是否排除了某些股份（請參閲説明）
☐ |
| 13 | 十一行中所表示的金額佔所有板塊的份額
44.7%2 |
| 14 | 報告人類型（請參閲説明）
所在 |
| (1) | 分享數量已經調整以反映發行人普通股逆向股票拆分的影響，該股票拆分已於2024年4月18日生效。 |
| (2) | 根據2024年7月5日未披露的發行人《年度報告》提交給美國證券交易委員會的《10-k表格》，所有共有4,006,365股發行，截至2024年3月31日，其中明細如下。 |
3
附表13D修正案7
本第七次附表13D修訂（“第七次修訂”）與受益人（“發報人”）持有的A類普通股，每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）有關，並修訂了於2023年8月11日由GWG Wind Down Trust和Elizabeth C. Freeman共同提交的某份13D單獨提交。每個報告人和一起為“報告人”和“報告人”）於2023年8月15日，2023年10月27日，2024年3月4日，2024年4月4日，2024年4月11日和2024年4月17日提交，（合稱“時間表13D”）。提交此第七次修訂是為了反映報告人在發行人中的新持股比例，這主要是由於報告人的普通股的處置而降低。
本第七次修訂中未定義但使用的某些術語具有報告人先前提交的13D附表中分配給它們的含義。除本第七次修訂另有具體規定外，本修訂不修改此前在附表13D中報告的任何信息。
2024年4月18日，發行人實施了1比80的股票拆分（“拆股”）。報告人在提交本第七次修訂時，除非另有説明，股票拆分後的所有普通股股數均反映了報告人持股情況。
項5對發行人證券的興趣
條款5在此全文修訂為:
（a）和（b）報告人就本修正案第7號修正案封頁第11、12和13行所做的回覆 關於發行人普通股的總數和百分比，已作為參考，並在此納入本文。
報告人就本修正案第7號修正案封頁第7、8、9和10行所做的回覆 關於每個上述人士或實體在哪些普通股中有單獨或共同投票權或指導權，並有單獨或共同處置權或指導權（包括但不限於表 注），已作為參考，並在此納入本文。
截至2024年7月15日，GWG Wind Down Trust是股權記錄持有人或受益股東 共擁有1,789,703股普通股。由於GWG Wind Down Trust的唯一受託人是 GWG Wind Down Trust，因此，Freeman女士可能被視為間接持有GWG Wind Down Trust持有的證券。Freeman女士對這些股 份沒有任何財務利益，並放棄了對這些股份的所有權益。
（c）自最近一次提交13D表格以來，GWG Wind Down Trust在公開市場交易中 共出售了144,935股普通股，詳見附錄A。除本修正案第七號修正案中所述外，報告人未進行任何關於發行人普通股的交易。
（d）最終有權收到GWG Wind Down Trust的股息或出售證券所得的受益人。
(e)不適用。
4
簽名
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
日期： 2024年7月16日
| GWG Wind Down Trust | |
| /s/ Elizabeth C. Freeman | |
| Elizabeth C. Freeman | |
| 受託人 | |
| 僅以受託人的身份而非個人身份的Elizabeth C. Freeman | |
| /s/ Elizabeth C. Freeman | |
| Elizabeth C. Freeman |
5
附錄A
報告人的普通股交易
自提交最近的13D表格以來的交易情況
以下表格詳細列出了報告人自最近提交13D表格以來關於發行人普通股的 所有交易。 表格中所有此類交易均由GWG Wind Down Trust在公開市場上完成。
| 交易日期 | 已售出的股份 | 加權平均值 每股價格 股票（$） | ||||||
| 2024年5月1日 | 20,000 | $ | 2.391 | |||||
| 2024年5月2日 | 17,890 | $ | 1.983 | |||||
| 2024年5月3日 | 57,045 | $ | 4.369 | |||||
| 2024年7月12日 | 50,000 | $ | 4.500 | |||||
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