美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

修正案第4號

(規則14a-101)

代理聲明中要求的信息

附表 14A信息

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人發件人以外的一方提交

選中 相應的框：

Jet.AI Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用 。

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

初步委託書-有待完成 -日期為2024年5月29日

10845格里菲斯峯

套房 200

Las Vegas，NV 89135

七月 [●], 2024

尊敬的 股東：

我們 誠摯邀請您參加Jet.AI Inc. 2024年股東年會(the“年會”）。年度 會議將於 [●]八月 [●]，2024年太平洋時間上午10：00，將通過 音頻網絡廣播完全在線直播。您將能夠通過訪問https：//www.cstproxy.com/jetai/2024（ ）虛擬出席並參與年會，您將能夠在其中現場收聽年會、提交問題和投票。如果您沒有互聯網功能，您 可以在美國和加拿大境內撥打+1 800-450-7155（免費電話）或在美國和加拿大境外撥打+1 857-999-9155（適用標準 費率）通過電話收聽年會。出現提示時，輸入密碼0315981#。此選項僅限收件箱使用，如果您選擇通過電話參加，您將無法 在年會期間投票或輸入問題。

您 將在隨附的股東年會通知和委託書中找到有關年會表決事項的重要信息。我們將向我們的大多數股東發送一頁長的代理材料在互聯網上可用的通知 (“通知”)，而不是發送全套印刷材料。通知告訴您如何在互聯網上訪問和查看代理材料中包含的重要信息。 通知還告訴您如何在年會之前在互聯網上投票或通過電話投票，以及如何請求接收我們的代理材料的打印副本。

您的 投票很重要。我們希望您能參加虛擬年會。我們鼓勵您儘快查看代理材料並進行投票。 你可以在互聯網上投票，如所附的代理材料所述。如果您及時要求 通過郵件接收這些代理材料的打印副本，您也可以通過郵寄進行投票。您還可以在年會期間以電子方式投票您的股票。有關如何參加虛擬年會、如何提交問題以及如何投票的詳細信息，請登錄https://www.cstproxy.com/jetai/2024，並可在本委託書中標題為“關於年會和投票的問答-我如何參加年會並在年會上投票？”.

10845格里菲斯峯

套房 200

Las Vegas，NV 89135

2024年股東年會通知

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，吾等向有權就股東周年大會及其任何延期或續會發出通知及於會上投票的股東發出網上可取得代理材料通知(“通知”) 。股東 將能夠訪問https://www.cstproxy.com/jetai/2024上的代理材料，或通過郵件請求接收打印的 代理材料或通過電子郵件接收一套電子材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷的 形式的代理材料。我們相信這些規則使我們能夠為我們的股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少我們年度會議對環境的影響。

有關代理材料在互聯網上可用的重要通知

對於 年度股東大會

您可以在http://www.cstproxy.com/jetai/2024上查看以下代理材料

這 不是投票。您不能使用此通知投票您的股票。本通訊僅概述了您可以在Internet上獲得的更完整的代理 材料。我們鼓勵您在投票前訪問並查看代理材料中包含的所有重要信息。

如果您希望收到這些文檔的紙質副本或電子郵件副本，則必須申請。郵寄給您的此類文檔不收取任何費用。請在以下日期或之前按以下説明提出索取副本的請求[●]，2024，以便於及時交付。 您也可以要求收到公司未來所有代理材料的紙質副本。

在線訪問 您的代理材料

當您請求代理材料的紙質副本或以電子方式投票您的代理時，請 提供此通知。您必須引用您的 控制編號。

索取代理材料的紙質副本

電話：917-262-2373，或

通過 登錄http://www.cstproxy.com/jetai/2024或通過電子郵件發送至：Proxy@Continental alstock.com

請 在主題行中包括公司名稱和您的控制編號。

目錄表

10845格里菲斯峯

套房 200

Las Vegas，NV 89135

代理人 股東年會聲明

關於代理材料的可用性的重要通知

股東會議將於8月舉行 [●], 2024:

此 代理聲明、代理卡和我們關於表格10-K的年度報告

截至2023年12月31日的年度可在互聯網上獲取

https://www.cstproxy.com/jetai/2024.

一般信息

代理材料的互聯網可用性通知是什麼 ？為什麼我會收到它？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的“電子委託書”規則(“美國證券交易委員會”)，我們將通過互聯網快速高效地提供對我們的委託書材料的訪問。因此，大約在7月[●]，2024年，我們打算 在2024年6月24日收盤時向所有登記在冊的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並將我們的代理材料發佈在通知中引用的網站上(https://www.cstproxy.com/jetai/2024). As在通知中有更全面的描述，所有股東都可以選擇在通知中提到的網站上訪問我們的委託書材料。 該通知包含有關如何在互聯網上訪問和閲讀本委託書和我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到郵寄通知，則除非您提出請求，否則您不會收到郵寄的 代理材料的紙質副本。如果您收到郵寄通知並希望收到 材料的打印副本，請按照通知上的説明索取材料，我們將立即將材料郵寄給您。

這是什麼 文檔？

此 文件是Jet.AI Inc.為2024年股東年會或“年會”發表的委託書，將於太平洋時間上午10：00 舉行[●]八月[●], 2024.

除非另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”或“公司”是指在業務合併(定義如下)之後的Jet.AI Inc.和業務合併之前的Oxbridge Acquisition Corp.。

年會的日期和時間是什麼時候？

年會定於太平洋時間上午10：00於[●]八月[●], 2024.

如何 訪問和出席年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過音頻網絡直播獨家進行。不會舉行現場 面對面會議。在線年會將於太平洋時間8月1日上午10點準時開始[●]， 2024。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會，留出充足的時間來登記。您可以在線參加年會並通過訪問https://www.cstproxy.com/jetai/2024.進行投票

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司或“大陸股票轉讓信託公司”(即您是登記在冊的股東)登記，請按照發送給您的通知中的説明進行操作，通知中包含URL 地址(https://www.cstproxy.com/jetai/2024)，以及您的控制編號)。您需要在發送給您的通知 中包含您的控制號碼，或者，如果您要求通過郵件向您發送打印副本，則需要在您的代理卡上或您的 代理材料附帶的説明中包含您的控制號碼，才能通過互聯網訪問和參加年會。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人並獲得 合法代表。一旦您獲得您的法定委託書，請聯繫大陸航空公司，為年會生成一個控制號碼：

● 通過電話(917262-2373)；或

代理 發送電子郵件至●@Continental alstock.com。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

出席我們虛擬年會的股東 將有機會在年會的指定部分通過互聯網現場提交問題 。您必須在發送給您的通知中提供您的控制號碼，或按照上述説明獲取您的控制號碼 。

什麼是代理 ？

它 是您指定的另一個人的法定名稱，稱為“代理人”，對您所擁有的股票進行投票。指定某人 作為我們的代理的文檔也稱為代理，或“代理卡”。

誰 支付此委託書和徵集我的委託書的費用？

我們 將支付與徵集與本委託書相關的委託書相關的所有費用。

誰 正在徵集我的代理，是否有人會因徵集我的代理而獲得補償？

委託書 可由我們的官員和員工通過電話、電子郵件、傳真或其他通信方式徵集。 我們的官員和員工將不會獲得額外的補償，但他們可能會報銷與任何徵集相關的自付費用。我們還可以報銷託管人、被指定人和受託人將委託書和委託書材料發送給受益所有人的費用。

我們的普通股在哪裏交易？

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“JTAI”。

公司董事是否會出席年會？

公司鼓勵但不要求其董事出席年度股東大會，並認識到可能會時不時地發生日程衝突，導致董事無法出席。我們預計，如果可能，我們的所有董事會成員都將參加 年會。

投票 重要

誰 有權出席年會並在會上投票？

只有在記錄日期2024年6月24日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知，並有權在年度會議或年度會議的任何延期或延期 上投票表決他們在該日期登記在冊的股份。我們的股東名單將在年會前十天的正常營業時間內，在我們的主要執行辦公室公開供任何股東查閲，與年會有關。 請致電(702)747-4000與George Murnane聯繫，以協調您的審查。

在2024年6月30日，我們有14,005,144股普通股流通股。我們還擁有：

記錄的股東 ：以您的名義登記的股票。如果在2024年6月24日收盤時，您的股票直接以您的名義在大陸航空註冊，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在 年會上在線提交您的投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您按照通知或本代表聲明中的説明授權代表投票您的 股票，以確保您的投票被計算在內。

受益者 所有者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在2024年6月24日收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的 股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的 帳户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您也被邀請參加年會。 但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在年會上在線投票，除非您請求並 從您的經紀人或其他代理那裏獲得有效的委託書。

我投票表決的是什麼，董事會有什麼建議？

是否可以在年會上提出其他事項？會議將如何進行？

除上述六項建議外，我們 目前不知道年會上有任何其他事項需要處理。根據特拉華州法律和我們的管理文件，除非股東已向我們發出適當通知，否則不得在年會上提出除程序事項外的任何其他事務。如果適當地提出了其他事務，您的代理人有權投票表決 他們的自由裁量權，包括休會。

年會主席具有主持年會的廣泛權力，以確保年會事務的有序和及時進行。 在這樣做時，他擁有廣泛的自由裁量權，可以為年會期間的討論、評論和 問題建立合理的規則。年會主席還有權依據關於擾亂或擾亂秩序的適用法律，以確保年會以對所有與會者公平的方式進行。

這些建議中是否有任何建議使我有權獲得持不同政見者的評估權？

我們的股東無權享有與年會上將表決的任何提案相關的異議權利。 此外，我們不打算獨立向我們的股東提供任何此類權利。

我如何投票？

對於 提案1，您可以投票支持此處指定的每一位被提名人進入董事會，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8，您可以投票“贊成”或“反對”或棄權。投票程序如下：

記錄的股東 ：以您的名義登記的股票。如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，在互聯網上通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您 已經通過代理投票，您仍可以參加年會並在線提交您的投票。

受益者 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股份。如果您是以您的 經紀人、銀行或其他代名人名義登記的股份的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的通知和投票指示。 只需按照該通知中的説明操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以根據經紀人或銀行的指示通過互聯網投票 。要在年度會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他提名人那裏獲得法律代理，並聯系 大陸集團，按照本代理聲明第1頁中的指示為年度會議生成控制號 聲明中的“我如何進入和出席年會？”

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

記錄的股東 ：以您的名義登記的股票。如果您是記錄在案的股東，並且返回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票而不標記任何投票選項，則您的股票將按如下方式投票：

如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，閣下的代表(閣下委託卡上所指名的其中一名人士)將按本公司董事會的推薦投票 貴公司的股份，或如未獲推薦，則會根據該人士的最佳判斷投票表決貴公司的股份。

受益者 所有者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果您是以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的股票的實益所有人，並且您沒有向該組織提供投票指示，則該組織將確定 它是否有權對特定事項進行投票。在某些“例行公事”的事項上，經紀公司有權對客户不提供投票指示的股票進行投票。我們認為，提案2批准任命Hacker Johnson&Smith PA為我們的獨立註冊會計師事務所是一個例行公事 。然而，其他建議都不被認為是例行公事。如果您的經紀人或其他被提名人沒有關於非常規事項的指示，則無法投票 ，因此，我們希望經紀人不會對除提案2以外的所有提案進行投票。因此，如果您通過您的經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，請務必指示該組織如何投票，以確保您的投票被計入所有提案中。

我是否可以改變主意並撤銷我的代理？

可以。 您可以在年會最終投票前隨時撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任一方式 撤銷您的委託書：

最後提交的投票將是為持有者記錄的投票。如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，您 應按照該組織提供的説明撤銷您的委託書。

如果我收到多個通知， 該怎麼辦？

多個 通知意味着您在經紀人或我們的轉賬代理處擁有多個帳户。請投票表決你們所有的股份。我們還建議您 聯繫您的經紀人或我們的轉讓代理，將盡可能多的帳户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司，地址為道富銀行一號，30層，紐約郵編：10004-1561，您可以撥打(2125094000)與其聯繫。

如何計票 ？

投票 將由為年會任命的選舉檢查人員計算，他將分別計算提案1的“贊成”票和 “保留”票，提案2的“贊成”和“反對”票和棄權票，以及所有其他提案的“贊成”和“反對”票、棄權票和 票。經紀人無投票權發生在以下情況：代受益所有人持有股票的被提名人(如經紀人或銀行)沒有對特定提案進行投票，因為該被提名人沒有自由裁量權對該提案進行 投票，並且沒有收到受益所有人關於該提案的指示。如果 我們普通股的經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權 就特定提案投票某些股票，則這些股票將被視為關於該 提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每個提案。

棄權 和經紀人無投票權將被視為出席的股份，以確定是否有足夠法定人數處理 年度會議上的事務。棄權將計入出席股東周年大會或由受委代表 出席並有權投票的股份的列表，並將與對提案2、提案3、提案 4、提案5、提案6、提案7及提案8投“反對票”的效果相同。雖然就確定 出席股東大會或由受委代表出席並有權就特定提案投票的股份數目而言，經紀無投票權將被視為出席股份。因此，經紀人不投票不會影響對任何提案的投票結果。

每個提案需要多少 投票？

必須有多少股份才能構成年會的法定人數？

召開有效的會議需要 股東法定人數。如果至少大多數有權投票的流通股 由出席年度會議的股東或代理代表，則將達到法定人數。於2024年6月24日（記錄日期）， 有14，005，144股已發行普通股並有權投票，以及約816，475股作為公司優先股的普通股 有權對每股普通股投一票。出席年度會議的股東或代理人必須至少有7，410，810股股份才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或 其他代理人代表您提交)或如果您在年會上在線投票時，您的 股票才計入法定人數。棄權和經紀人未投票將被視為存在的股份，以確定是否有法定人數。如會議不足法定人數，則出席股東周年大會的主席或出席股東周年大會的受委代表可將股東周年大會延期至另一日期。

我有多少票，我可以累計我的票嗎？

您擁有的或您有權在您擁有的任何系列A優先股、A系列1優先股或B系列優先股轉換後獲得的普通股的每一股股票，您 都有一票投票權(受每個優先股系列的管理文件 中規定的限制)。不允許累積投票。

如何 查詢年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終結果預計將在公司提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的最新8-K表格報告中公佈，截止日期為年會後的第四個工作日。如果我們未能在年會後的四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

新興成長型公司説明

2023年8月10日，本公司完成了Jet Token Inc.(“Jet Token”)與特殊目的收購公司牛橋收購公司(“Oxbridge”)的業務合併(“業務合併”)。

在業務合併之後，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。

對於 ，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，即 適用於其他上市公司，但不適用於“新興成長型公司”，包括但不限於：

我們 可以是一家新興成長型公司，直到2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，即牛橋首次公開募股結束 五週年，或者直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，這將要求除其他事項外，我們已經上市至少12個月，並將在本財年結束時發生，在此期間，我們由非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《就業法案》第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

提案 1--選舉董事

我們的 董事會由七名董事組成，分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

特定類別的董事 將在其任期屆滿的年度的股東年會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的股東年度會議上只選出一個類別的董事，其他類別的董事將在其各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。每個董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者他或她去世、辭職或被免職的較早者。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制權的變化或我們管理層的變化。

我們的提名和公司治理委員會已推薦，並經董事會批准，David中校和唐納德·傑弗裏·伍茲 被提名為年會I類董事。如果當選，David先生和伍茲先生將擔任第I類董事 ，任期三年，於2027年召開的股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。朗·David中校和唐納德·傑弗裏·伍茲都已同意參加董事一級軍團的競選，我們沒有理由相信，如果當選，任何一名被提名人都將無法 任職。此外，提名和公司治理委員會以及董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，這些第一類董事-David中校和唐納德·傑弗裏·伍茲-都是獨立的。

公司的公司註冊證書和章程規定，只有董事會才能填補董事空缺，包括新設立的 個席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別，以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。《公司註冊證書》和《公司章程》還規定，只有在有理由的情況下，並經當時有權在董事選舉中投票的流通股至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。

如果 任何董事被提名人因意外事件而無法參加選舉，您的代表將授權指定為 的代理人投票給替代被提名人，如果我們的董事會這樣選擇的話，或者我們的董事會可以縮減其規模。第二類和第三類董事的任期將分別在2025年和2026年舉行的年度股東大會之前屆滿。

需要投票

董事由親自出席或委派代表出席的股東以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的兩名被提名人將當選。任何沒有 投票給特定被提名人的股票(無論是由於扣留投票還是經紀人未投票的結果)都不會被計入該被提名人有利的 ，也不會對選舉結果產生任何影響。由已籤立代表所代表的股份將 投票表決，以選舉上述指定的被提名人。如果被提名人因意外事件而無法 當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持我們董事會提議的替代被提名人的選舉。

提名人

我們的提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，能夠最好地保持業務的成功 ，並通過運用其在各個領域的資格和經驗進行合理的判斷來代表股東利益。為此，委員會在我們董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名者， 目標是招募成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和其他被認為對我們董事會有效運作至關重要的素質。

下表列出了每一位在股東周年大會上當選為董事第I類的被提名人和每一位董事會留任成員的姓名、截至本委託書發表之日的年齡以及某些其他信息。

被提名參加2027年股東年會選舉的候選人

David中校(空軍)自2023年8月起成為我公司董事的一員。他是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他擔任過副中隊長，當過十年飛行教官。David中校的主要職責之一是培訓、測試和批准新的空軍戰鬥機飛行員。David中校畢業於美國空軍空軍司令部、參謀學院和海法大學。David中校具有豐富的航空業經驗和飛行員培訓經驗，因此有資格擔任董事飛行員。

唐納德 Jeff伍茲自2023年8月起成為我們公司的董事。他目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官 ，這是一家使用人工智能來轉變零售業的公司。他目前還擔任伍茲超市公司的總裁和董事會成員，伍茲超市公司是一家在密蘇裏州經營的中型家族連鎖超市，75年來一直為其社區提供服務。在此之前，2011年至2019年，伍茲先生在倫敦和紐約的SAP SE(紐約證券交易所股票代碼：SAP)擔任營銷戰略副總裁總裁和首席產品策略師。2001年至2011年，伍茲先生在Gartner Inc.(紐約證券交易所股票代碼：IT)擔任企業應用研究副總裁總裁，擔任企業應用全球主管。在此之前，伍茲先生建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業，並擁有哥倫比亞商學院MBA學位。伍茲有資格擔任董事，因為他在技術開發、人工智能、商業和營銷方面擁有豐富的經驗。

董事 繼續任職至2025年股東年會

Wrendon 蒂莫西自2023年8月以來一直是我們公司的董事用户。他自2021年4月起擔任牛橋的首席財務官、財務主管、祕書和董事，直至業務合併完成。他曾擔任董事有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的首席財務官兼公司祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。他自2013年8月以來一直擔任首席財務官和公司祕書，並自2021年11月以來擔任董事首席執行官。在任職期間，他提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和美國證券交易委員會報告、 合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。 Timothy先生還擔任牛津再保險控股有限公司和牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險子公司牛橋再保險有限公司和牛橋再保險NS的高管和財務總監。蒂莫西先生還擔任牛橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事以及英屬維爾京羣島再保險控股有限公司的全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯，擔任其擔保部門的助理，執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間，Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書研究員，並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務，還在多個非營利性組織任職， 包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席以及開曼羣島SDA會議審計委員會主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員、特許治理協會(前身為特許祕書和管理人員協會)的活躍研究員以及開曼羣島董事協會的成員。

我們 相信蒂莫西先生有資格擔任董事，因為他在廣泛的公司事務中擁有豐富的資本市場經驗和卓越的專業知識 。

威廉·L·揚庫斯自2023年8月以來一直是我們公司的董事用户。他自2021年8月以來一直擔任牛津和劍橋的獨立董事。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險行業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在納斯達克公司(Kingstone Companies，Inc.)董事會任職，該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。Yankus 先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

從2011年9月至2015年6月，揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私人所有金融服務公司之一斯特恩·艾吉擔任董事的董事總經理。Sterne Agee為多樣化的客户羣提供財富管理和投資服務，並託管近260億美元的客户資產 。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生還曾在其他知名金融服務機構和投資銀行公司擔任高管和領導職務，包括於2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於1985年6月至1993年4月在Conning& 公司擔任保險研究副主管。他於1989年完成了CFA課程，並於1984年通過了CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

揚庫斯先生為我們的董事會帶來了豐富的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行 經驗.

董事 繼續任職至2026年股東年會

Michael D.Winston，CFA於2018年創立Jet Token，自Jet Token成立以來一直擔任Jet Token和Jet.AI的執行主席。 完成業務合併後，他將擔任臨時首席執行官，直到公司聘請 永久首席財務官為止。温斯頓先生於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始他的職業生涯，後來在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產管理平臺，他在那裏為世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。Winston先生於2005年獲得哥倫比亞商學院金融和房地產MBA學位，並於1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院學習了一年，18歲時，他為自己的第一家創業公司贏得了IBM 100萬美元的獎金。温斯頓先生是CFA特許持有人，也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信温斯頓先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token創始人兼執行主席期間獲得了運營和歷史方面的專業知識。

喬治·穆爾納內自2019年9月以來一直擔任Jet Token的首席執行官。完成業務合併後，他被任命為臨時首席財務官，直至本公司聘請一名常任首席財務官，屆時他將再次擔任首席執行官。Murnane先生擁有20多年的高級管理經驗，包括在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官 14年，包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.l首席運營官和代理首席財務官，2008年擔任VistaJet控股公司首席運營官兼代理首席財務官，2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官，2000年至2002年擔任南北航空公司首席運營官兼首席財務官， 總裁，1996年至2002年擔任國際航空公司支持集團首席運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官。從2009年加入Jet Token之前，Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合夥人，這是一家為工業和金融公司提供運營和財務管理、併購、融資和重組專業知識的諮詢服務公司。Murnane先生於1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 相信穆爾納內先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他是以色列空軍的一名榮獲勛章的退休高級軍官，在空戰和飛機後勤的方方面面都有超過25年的經驗。他的職業生涯始於1995年的戰鬥機飛行員，後來又成為飛行教官。隨後，他擔任了各種監督職務，包括F-16副中隊長。2007年，他加入了以色列國防部採購部，後來擔任了三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。購買噴氣式飛機的項目是：(1)比奇T-6II、(2)萊昂納多M-346和(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。除了擔任F-35項目的項目經理外，Talmor先生也是以色列空軍F-35的首席教官。Talmor先生畢業於I.D.C.Herzliya，獲得心理學學士學位。 我們相信Talmor先生有資格擔任董事公司的工作，因為他擁有豐富的航空行業、商業和項目管理經驗 。

多樣性

在評估潛在的董事會成員候選人時，公司治理和提名委員會除其他因素外，還會考慮相關經驗、教育、獨立性和承諾。我們的董事會還將在評估潛在候選人時考慮多樣性，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。我們的董事會認為多樣性很重要，因為各種觀點有助於更豐富的討論、更好的決策和更有效的董事會。

在我們提名的兩名董事會成員候選人中，2人自認為是代表不足的社區的個人(即自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民的個人，或自認為是LGBTQ+社區成員的個人)。

多樣性 矩陣。根據納斯達克上市規則5605(F)和5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。

董事會 多元化矩陣（截至2024年7月11日）

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非董事 首席執行官

帕特里克·麥克納爾蒂現年40歲，自2021年6月以來一直擔任我們的首席運營官。在2021年加入Jet Token之前，麥克納爾蒂先生在本田飛機公司擔任銷售運營和業務發展經理。在本田飛機公司任職期間，麥克納蒂先生領導了一支強大的銷售工程團隊的發展，並在製造商的產品開發和市場分析方面發揮了重要作用。在加入本田飛機公司之前，麥克納蒂先生曾在羅爾斯-羅伊斯北美公司的飛機發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商日月光航空公司工作。麥克納爾蒂先生畢業於恩布里-裏德爾航空大學(BS航空航天工程，MBA航空)。

法律訴訟

我們的任何董事、高級管理人員，或據我們所知，我們的任何聯屬公司、超過5%的有投票權證券的記錄擁有人或受益的 任何聯繫人，或上述任何人的任何聯繫人士，在訴訟中並不是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。此外，我們的高管或 董事均未或在過去10年中從未參與過根據《證券法》S-K規則第401(F)條規定必須披露的任何法律程序。

其他 公司治理事項

董事 獨立

董事會認定，除邁克爾·温斯頓和喬治·穆爾納內外，每位董事均符合獨立董事的資格，其定義見納斯達克上市規則，董事會由多數“獨立董事”組成， 定義見美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的適用規則。此外，我們 必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的某些規則，如下文所討論的 。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會沒有規定董事會主席和首席執行官的職位必須分開 或由同一人擔任。董事會成員認為，這一決定應基於 不時存在的情況，基於符合我們公司最佳利益和我們股東最佳利益的標準，包括 董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們公司或我們經營的行業面臨的具體挑戰和治理效率。董事會通過了《公司治理準則》，規定在董事長不獨立的任何時候任命一名獨立的董事負責人。倫登·蒂莫西是獨立董事的首席執行官。

我們的 董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。風險是每個企業都固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體，通過其委員會負責監督風險管理。我們的審計委員會章程 規定，審計委員會負責審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的做法和政策。

在其監督角色中，董事會對我們的業務戰略和戰略計劃的參與在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮了關鍵作用。我們的審計委員會和董事會定期收到高級管理層關於我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配置以及新的服務提供。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險， 包括“第1A項”中所述的風險。風險因素“在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中以及我們定期提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行一般 監督。

董事會會議

自業務合併以來，董事會及其委員會全年定期開會，並不時舉行特別會議 並經書面同意行事。在2023年，董事會召開了兩次會議，但在這一年裏沒有達成一致的書面同意。所有董事出席了他們所服務的董事會和委員會75%或以上的會議。

雖然我們沒有正式政策要求我們的董事出席股東會議，但我們邀請並鼓勵董事出席所有股東會議。牛橋於2021年8月完成首次公開募股並在納斯達克上市，2022年召開 股東特別大會，2023年召開股東特別大會。

董事會 委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。董事會及其委員會將制定全年的會議時間表，並可視情況不時召開特別會議並以書面同意的方式行事。董事會將把各種職責和權力授予其委員會，這些委員會將定期向董事會全體成員報告其活動和行動。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。董事會 可在其認為必要或適當的情況下，不時設立其他委員會以促進我們業務的管理。

董事會的每個委員會將根據董事會批准的書面章程運作。每份章程的副本都張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為Investors.jet.ai。本委託書中包含我們的網站地址或對本公司網站的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息包含在本委託書中。

審計委員會

我們的審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成，Timothy先生擔任審計委員會主席。 董事會認定Timothy、Yankus和Talmor先生分別符合 當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規(包括規則10A-3)對獨立性和財務知識的要求。此外，董事會認定，Timothy先生和Yankus先生均為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。此項指定不會施加任何高於一般施加於審核委員會成員及董事會成員的責任、義務或責任。除其他事項外，審計委員會負責：

審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準， 可在我們的網站上找到。由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都將事先得到審計委員會的批准。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會由David中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾默組成，塔爾默先生是薪酬委員會的主席。董事會認定，薪酬委員會的每位成員均符合現行納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每名成員都是董事的非僱員，這一點在《交易法》頒佈的第16b-3條規則中得到了定義。除其他事項外，薪酬委員會負責：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則， 可在我們的網站上找到。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和Jeff·伍茲組成，伍茲先生是提名和公司治理委員會的主席。董事會認定，提名和公司治理委員會的每一名成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，並可在我們的網站上查閲。

商業行為和道德準則

董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分找到。此外，我們打算在我們網站的公司治理部分 發佈法律或納斯達克上市標準要求的關於 對《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的管理人員或員工。我們的執行人員 目前或在上一財年均未擔任過任何 實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會或薪酬委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體已經或曾經有一名或多名執行人員擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大程度上，也就是這樣修改的。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工 和其他代理人進行賠償。在某些限制的限制下，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得 預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

我們 已與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額 董事或高級管理人員因其作為我們的董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員的身份採取的行動承擔責任。

我們 相信公司註冊證書和章程中的這些規定，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在美國證券交易委員會 認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求本公司董事和高管、實益擁有本公司登記類別股權證券 10%以上的人士以及某些其他人士向美國證券交易委員會提交表格3、4和5中的所有權和所有權變更報告，並向本公司提供表格副本。根據其審核提交給美國證券交易委員會的表格或舉報人的陳述，本公司認為其所有董事、高管和超過 10%的實益擁有人及時提交了此類報告，但以下情況除外：

與董事會的溝通

任何股東或其他相關方都可以寫信給我們的公司祕書，地址為10845格里菲斯山頂大道10845號，郵編為拉斯維加斯 89135，聯繫董事會，包括任何非僱員董事或非僱員董事集體， 或任何個人董事董事，並要求將通信轉發給指定的一名或多名收件人。一般而言，任何送交公司祕書以轉交董事會或指定一名或多名董事會成員的股東通訊，將根據股東指示 轉發。然而，我們的公司祕書保留不向董事會成員轉發任何辱罵、 威脅或其他不適當材料的權利。有關提交與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的意見或投訴的信息，請訪問我們的網站：Https://investors.jet.ai/.

高管 和董事薪酬

我們 被認為是一家較小的報告公司，也是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定，主要執行幹事和除主要執行幹事以外的兩名薪酬最高的行政幹事(“被提名的執行幹事”)的薪酬披露有所減少。本部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。 為了更全面地瞭解我們與高管的薪酬安排，我們提供了2023年全年的信息，包括Jet Token在完成業務合併之前支付的薪酬。

在2023財年，我們任命的高管包括：

我們 相信我們的薪酬計劃應該促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致 。我們的薪酬計劃反映了我們的創業起源，主要包括工資、獎金和股權獎勵。 隨着我們需求的發展，我們打算根據情況需要繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

彙總表 薪酬表

下表提供了有關在2023年期間以各種身份向Jet.AI Inc.提供服務的每位指定高管的報酬、收入和報酬的信息：

(1) 其他補償主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用，以及代表指定執行幹事支付的退休金。

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

Jet Token關閉業務合併的義務的一個條件是，我們必須與Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty簽訂新的或修訂的僱傭協議或安排，自合併完成時起生效。這些僱傭協議和安排的條款披露如下。

邁克爾·温斯頓

2023年8月8日，Michael Winston與我們簽訂聘書，擔任本公司執行主席及首席執行官，直至本公司委任首席財務官接替Murnane先生，而Murnane先生將在此過渡期內擔任首席財務官，直至成為本公司首席執行官為止。根據聘書，温斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資，並有資格參加公司的 績效獎金計劃，該計劃預計將於2024年12月31日設立。Winston先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。在控制權變更時，温斯頓先生將有資格獲得1,500,000美元的特別現金獎金 (見聘書中的定義)。根據聘書，如果Winston先生的僱傭 在沒有“原因”或“有充分理由”(該條款在聘書中定義)的情況下被終止，則Winston先生 將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除， 在12個月內支付，條件是Winston先生在終止日期後30天 內提交了一份對公司有利的全面索賠解除書。

喬治·穆爾納內

2023年8月10日，Murnane先生與Jet.AI Inc.簽訂了一份經修訂並重述的聘書，擔任本公司的首席財務官，直至本公司任命替代首席財務官為止，屆時他將成為本公司的首席執行官。根據聘書，Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資，並有資格參加公司的績效獎金計劃。Murnane先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。穆爾納內先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(見聘書中的定義)。根據聘書，如果Murnane先生的僱傭在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下被終止(該條款在聘書中有定義)，Murnane先生將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，在12個月內支付，條件是Murnane先生在其終止日期後30天內提交對本公司的全面索賠。

帕特里克·麥克納爾蒂

2023年7月11日，帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI Inc.簽訂了一份修訂並重申的聘書，擔任該公司的首席運營官。根據聘書，麥克納爾蒂先生有權獲得200,000美元的基本工資，並有資格 參加公司的績效獎金計劃。麥克納爾蒂先生有權參與公司的新客户銷售和續簽客户以及飛機銷售的佣金計劃。

上述對温斯頓先生、穆爾南內先生和麥克納爾蒂先生的聘書的描述完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本分別作為附件10.3、10.2和10.4提交給我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，通過引用併入本文。

福利 和福利

在業務合併後，我們對所有全職員工採取了附加福利政策。本警察規定了以下附帶福利：

我們 還為我們的員工提供符合税務條件的第401(K)計劃，公司為該計劃提供100%的繳費，最高可達 員工工資的6%。此外，我們的董事和高級管理人員可以個人使用公司飛機，條件是：(1)飛機 及其機組人員在安全執行擬議飛行所需的時間內不能合理地用於盈利；(2)飛機 及其飛行員未被移出地理位置，從而削弱公司此後利用其盈利的能力 ；(3)起飛時有充足的飛機和機組人員可供客户使用；(4)為飛行生成常規包機旅行單並以電子方式保留不少於12個月。(5)至少一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行清單，以及(6)該類別飛機的包機價值獨立報價並與旅行清單一起保留。如果滿足這些條件，相關員工有責任支付：

企業合併前的薪酬安排

在業務合併之前，Jet Token與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓先生作為其唯一的董事會成員，在與Jet Token的首席執行官和總裁先生Murnane先生協商後，不時決定支付給他的薪酬。

基本工資

2023年，穆爾南先生和麥克納爾蒂先生每人從Jet Token獲得了一份年度基本工資，以補償他們為 公司提供的服務。在業務合併之前，麥克納爾蒂先生和穆爾納內先生的基本工資分別為175,000美元和250,000美元，業務合併後分別為200,000美元和250,000美元。每位指定執行幹事收到的實際基本工資 列於上文薪酬彙總表“薪金”一欄中。在業務合併之前，Jet Token 與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓作為唯一的董事會成員，不時與Jet Token的首席執行官和總裁穆爾納內協商後決定支付給他的薪酬。

現金 獎金

穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生的Jet Token僱傭協議均規定，根據Jet Token董事會確定的某些目標(包括收入和盈利目標)的實現情況，被任命的高管將有資格 獲得酌情年度獎金。2023年，穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生有資格根據他們的表現獲得年度現金獎金，這是由噴氣代幣委員會酌情決定的。

授予每位被提名的執行幹事2023年業績的實際年度現金獎金，見上文名為“獎金”的摘要薪酬 表。

2023年股權獎

2023年，在業務合併之後，Murnane先生獲得了根據2023年Jet.AI綜合激勵計劃購買我們普通股150,000股的期權，下文介紹了與業務合併相關採用的Jet.AI綜合激勵計劃，McNty先生獲得了根據2023年Jet.AI綜合激勵計劃購買50,000股我們普通股的期權 。穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生在2023年期間都沒有收到任何其他選擇。

Jet Token終止或控制權變更時的潛在付款

穆爾納內先生有權獲得在控制權變更交易生效日支付的150萬美元特別現金紅利，前提是他在交易完成時仍受僱於本公司。根據Murnane先生的僱傭協議，業務合併並不構成控制權的變更。

福利 和福利

之前的商務組合噴氣式令牌 為指定的高管提供了與其所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽保險；以及符合納税條件的第401(K)條 計劃，公司將100%的繳費與員工工資的6%匹配。此外，Murnane先生還獲得了補貼，其形式是每月償還與汽車(600美元)、無線通信(200美元)、健身俱樂部(200美元)和自付醫療(50美元)有關的費用。

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生所持有的每一項未完成期權獎的信息。沒有流通股或其他獎勵。

此外，2023年12月26日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了2023年Jet.AI Inc.的股東批准 在年會上修訂並重述了綜合激勵計劃，向先生授予激勵股票期權。 Murnane，可行使60，000股普通股，而McNamar先生，可行使90，000股普通股。這些期權 預計將在股東批准2023年Jet.AI Inc.後在年度會議後授予修訂和重述綜合 激勵計劃。從2024年12月26日開始，期權將每年以相當於公司股東批准修訂和重述計劃之日（即授予日期）普通股公平市值的行使價授予1/3，並於10日到期^這是授予日的週年紀念日。

有關Jet.AI Inc.修訂和重新發布的2023年綜合激勵計劃的説明，以及Jet Token Inc.2021年股票計劃和Jet Token 2018年股票期權和授予計劃的説明，請參閲“提案3-批准2023年Jet.AI Inc.修訂和重新啟動綜合激勵計劃.”

董事 薪酬

温斯頓先生和穆爾納內先生在本公司董事會任職均未獲得額外報酬。在業務合併之前，温斯頓是Jet Token唯一的董事。2023年，温斯頓沒有因為他的董事服務獲得任何額外的補償。

業務合併後的非員工 董事薪酬安排

在業務合併後，薪酬委員會建議並經董事會批准，董事實行非員工薪酬政策。該政策旨在通過提供有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使他們的利益與我們股東的利益保持一致來吸引和留住高素質的非僱員董事。該政策規定，每位符合條件的非員工董事每年可獲得40,000美元的現金預付金。此外，以下每個人都有權獲得額外的年度預聘金，金額如下：

根據非員工董事薪酬政策，我們公司的非執行董事也有權獲得根據我們的2023年Jet.AI Inc.修訂和重新啟動的綜合激勵計劃的股權薪酬 ，但須經股東在年度會議上批准，如下文 所述提案3-批准2023年Jet.AI Inc.修訂和重新啟動綜合激勵計劃“在我們每次股東年會結束時的 ，每位當時不是董事員工的人將自動 獲得一個受限股票單位(“RSU“)價值35,000美元的獎勵和35,000美元的限制性股票授予。 每筆年度RSU和年度限制性股票授予將歸屬於下一年年會日期(或如果非員工董事的董事服務因未能連任或董事不再競選而在該 會議上終止)。每個 年度RSU和年度限制性股票授予的歸屬以非員工董事在適用的此類獎勵歸屬 日起持續提供服務為準。

對於 每個在控制權變更結束前一直在本公司持續服務的非員工董事 (定義見2023年Jet.AI Inc.修訂和重新啟動的綜合激勵計劃)，該非員工董事當時未償還的 年度RSU和年度限制性股票授予將在緊接控制權變更結束前完全歸屬。根據本公司可能制定並經董事會批准的延期計劃， 贈款將有資格獲得延期結算。

我們 在業務合併後，根據董事非僱員薪酬政策的條款，開始向非僱員董事支付現金薪酬。下表介紹了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。

根據非員工董事薪酬政策，我們還將報銷每位非員工董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際發生的任何普通和合理的董事實際支出； 前提是該董事根據我們不時生效的差旅 和支出政策及時向我們提交證明該等支出的適當文件。

牛橋首席執行官和董事在業務合併前的薪酬

牛橋的執行人員或董事均未因所提供的服務而獲得任何現金補償。牛橋每月向其贊助商OAC贊助商有限公司支付10,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務，在業務合併 完成時終止。因此，贊助商總共獲得約240 000美元(每月10 000美元)的辦公空間、行政和支助服務費用，並有權報銷任何自付費用。

贊助商、牛橋的董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司因代表我們開展活動而產生的任何自付費用 將得到報銷，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。牛橋的審計委員會每季度審查一次牛橋向贊助商及其董事、高級管理人員或其任何關聯公司支付的所有款項。

之前的 計劃

2018年6月4日，Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2018年股票期權和授予計劃(“2018計劃”)。 2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵，以購買Jet Token普通股。 截至2020年12月31日，根據2018計劃授予的獎勵，Jet Token可以發行最多25,000,000股普通股。 在截至2021年12月31日的一年中，2018計劃進行了三次修訂，以增加根據該計劃為發行預留的股份總數 。截至2022年和2021年12月31日，根據2018年計劃預留供發行的股份總數為75,000,000股， 包括(I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃由Jet Token董事會管理。

2021年8月，Jet Token公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021年計劃，與2018年計劃一起稱為《先期計劃》)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和購買股票的限制性股票單位。截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予的獎勵，最多可發行500萬股無投票權普通股。在截至2022年12月31日的年度內，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票開放和授予計劃下受未償還期權或其他證券約束的無投票權普通股股票到期或根據其條款可行使，則此類股票將自動轉移到2021年計劃，並增加到2021年計劃下可供發行的股票數量。

提案 2--批准審計員

審計委員會已選擇Hacker Johnson&Smith PA(“Hacker Johnson”)作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會現將這一選擇提交給我們的股東，供股東在年會上 批准。Hacker Johnson自2021年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。Hacker Johnson的代表計劃出席年會，並將回答股東提出的適當問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律均不需要股東批准任命Hacker Johnson為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會將選擇Hacker Johnson作為良好的公司治理實踐提交股東 批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Hacker Johnson。即使遴選獲批准，審核委員會仍可在年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所，條件是審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益。

需要投票 才能審批

批准任命Hacker Johnson的建議需要出席並有權在股東周年大會上投票的股份的多數贊成(假設有權投票的流通股的法定人數為多數)。棄權票和中間人反對票不算作已投的票，對提案的結果沒有任何影響。然而，審計委員會不受投票贊成或反對該提案的約束。

委託人 會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Hacker Johnson向公司提供的所有專業服務的費用。

根據適用的法律法規，Hacker Johnson提供的所有服務都是允許的。審計委員會章程規定，審計委員會以董事會委員會的身份直接負責任命、補償、保留和監督外部審計師的工作。在這方面，審計委員會將任命、保留、補償、評估和在適當時終止外部審計師，後者將直接向審計委員會報告。章程還規定，審計委員會將批准或在董事會允許的情況下預先批准由外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務(非審計服務除外)。上表所示支付給Hacker Johnson的費用都是根據審計委員會章程批准的，包括：

審計費用 -這些是Hacker Johnson為審計公司和某些子公司提供的專業服務、審查公司季度10-Q報告中包含的財務報表，以及通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。

與審計相關的費用 -這些是Hacker Johnson提供的擔保和相關服務的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查的表現 合理相關。這包括：與合併和收購相關的盡職調查；與合併和收購相關的註冊聲明相關的審計和審查；Hacker Johnson的其他證明，包括法規、法規或合同要求的證明；以及關於財務會計/報告標準和 控制的諮詢。

税 手續費-這些是Hacker Johnson在税務合規和納税申報單方面提供的專業服務費用。 這包括審查公司及其合併子公司的原始和修訂的納税申報單；退款申請、付款計劃/税務審計協助；員工福利計劃的税務合規；以及與“審計相關”項目相關的税務工作。

其他 費用-這些是針對Hacker Johnson執行的其他不符合上述類別描述的可允許工作的費用。 這些費用涵蓋適用法律和法規允許的其他活動，包括可持續性工作。

審計委員會積極監測這些服務(包括支出水平和工作內容)，以保持Hacker Johnson核心工作的適當客觀性和獨立性，即審計公司的綜合財務報表。審計委員會得出結論認為，Hacker Johnson向公司及其附屬公司提供審計和非審計服務符合Hacker Johnson的獨立性。

審計 委員會報告

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。 審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所Hacker Johnson討論了審計準則第16號要求討論的事項。與審計委員會的溝通，經修正，並經PCAOB通過。審計委員會 還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向本公司董事會建議將經審計的財務報表包括在本公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中 。

審計委員會

Wrendon 蒂莫西

威廉·揚庫斯

Ehud Talmor

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不會通過引用將其納入我們根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件的 日期之前或之後製作的，也不會考慮此類文件中的任何一般合併語言。

提案 3-批准2023年JET.AI Inc.修訂和重述綜合激勵計劃

概述

我們 請求股東批准修訂和重訂的2023 Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(“修訂和重訂計劃”)，將根據修訂和重訂計劃發行的普通股(“股份”)的固定數量確定為2,460,000股，並取消自動股份補充(或“常青樹”)條款。根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年4月21日批准了經修訂和重新修訂的計劃，但須經我們的股東在年會上批准 。

現有的2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)最初於2023年7月10日由牛津和劍橋董事會批准，我們的股東於2023年8月7日批准了業務合併。本計劃自2023年8月10日業務合併完成之日起生效。

修改計劃的原因

修訂和重訂計劃如果獲得股東批准，將取消自動股份補充(或“常青樹”) 條款，而是設定可根據修訂和重訂計劃發行的固定數量的股份。換句話説，如果我們希望 提供超過修訂和重新制定的計劃所允許的金額的股權授予，我們將要求我們的股東批准 該增加。根據現行的常青樹條款，根據修訂及重訂計劃可供發行的股份會自動 每年增加至相當於截至上一財政年度最後一天的當時已發行及已發行股份總數的10%。

修訂和重訂的計劃將允許我們繼續提供股權獎勵，作為公司薪酬計劃的一部分， 是激勵、吸引和留住有才華的員工和非員工董事以及提供激勵 以促進我們的業務成功和增加股東價值的關鍵工具。特別是，修訂和重新制定的計劃將使我們 能夠向我們的非僱員董事提供股權薪酬，如“首席執行官和董事薪酬 -董事的薪酬“，我們的薪酬委員會和董事會已確定這是我們公司對非僱員的適當補償水平。它還將使我們能夠向我們的員工發放由我們的薪酬委員會建議並經董事會批准的總計360,000股的年度獎金，包括向我們的高管 官員發放的獎金，如下所述：高管和董事薪酬-財政年終傑出股權獎 表。”

董事會和薪酬委員會認為，股權獎勵可以激勵高水平的業績，使員工和非員工董事的利益與股東的利益更緊密地結合在一起，使員工和非員工董事有機會持有我們公司的所有權股份，並提供一種有效的手段，以表彰他們對我們成功的各自貢獻。

董事會和薪酬委員會進一步認為，修訂和重新修訂的計劃還保護了股東利益，並採納了合理的基於股票的薪酬做法。修訂和重新制定的計劃包括許多符合我們股東利益和健全的公司治理做法的特點，包括：

公司的高管和董事對此提議感興趣，因為他們有資格根據該計劃獲得股權獎勵 。

計劃擬議修正案的背景

如果我們的股東批准修訂後的計劃，我們目前預計股份將足以滿足我們未來兩年的預期 需求。

如果經修訂及重訂計劃獲批准，根據該計劃可供發行的最大股份數目將為2,460,000股，其中390,000股為先前授予的低額購股權，578,750股為經董事會批准的非僱員董事年度授權額及 股東於股東批准經修訂及重訂計劃後授予的購股權 。

在確定修訂和重新制定的計劃下的可用股票數量時，董事會和薪酬委員會考慮了多個因素，下面將進一步討論這些因素，包括：

股票 可用和未償還股權獎勵

雖然使用股權獎勵形式的長期激勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們牢記我們對股東的責任，即在授予股權獎勵時做出判斷。在釐定修訂及重訂計劃下可供發行的股份數目時，董事會及薪酬委員會亦考慮了已發行股本總額及修訂及重訂計劃下可供發行的股份預計可持續多久。為便於批准修訂和重新修訂的計劃，以下是截至2024年6月26日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的股票的某些信息：

歷史上的 股權獎授予做法

在設定修訂及重訂計劃下授權發行的股份數目時，董事會及薪酬委員會亦考慮了 過去三個財政年度每年根據現有計劃及先前計劃授予的股權獎勵的歷史數目。下表列出了過去三個財政年度每年的獲獎和獲獎情況以及年度燒傷率：

董事會和薪酬委員會還考慮了我們三年(如上所示的2021至2023年)的平均燒傷率約為14.1%。

根據歷史和預期的授予做法以及我們普通股最近的交易價格，我們預計經修訂和重新修訂的計劃授權發行的股票將涵蓋大約兩年的獎勵。然而，我們目前無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予實踐、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，而且根據修訂和重新制定的計劃可供發行的股票 可能會持續更短或更長的時間。

潛在的 稀釋

在 設定修訂及重訂計劃下授權發行的股份數目時，董事會及薪酬委員會亦 考慮批准修訂及重訂計劃可能導致的攤薄(通常指懸而未決)，包括若干機構投資者及主要代理顧問公司的政策。潛在攤薄或懸而未決，如下表所示，截至2024年6月30日，假設修訂和重新制定的計劃獲得批准，並在2023年12月26日實施以股東批准為條件的期權、RSU和限制性股票獎勵的有條件授予 。假設修訂及重訂計劃獲得批准，修訂及重訂計劃所提供的2,460,000股股份將佔我們截至2024年6月30日的完全稀釋普通股股份的17.6%，如下表所述。

需要投票 才能審批

若要 獲得批准，此提案必須獲得親自出席的股東投票或委託 投票的多數投票權批准，這意味着股東投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果股東投了棄權票， 不計入已投的一票，對本提案的結果沒有任何影響。

2023年Jet.AI Inc.修訂和重新制定綜合激勵計劃

以下是計劃的主要條款摘要，建議修訂和重述(“修訂和重述計劃”) ，並參考修訂和重述計劃的整體內容。經修訂及重訂的計劃副本作為附錄B附於本委託書後。

目的

修訂和重訂計劃的目的是通過使我們和我們的子公司及附屬公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務，以與公司的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵性薪酬，以及通過提供使接受者的利益與其股東的利益保持一致的股權參與機會，來促進我們公司和我們的股東的利益。

行政管理

我們的 董事會負責管理修訂和重新制定的計劃。根據經修訂及重訂的計劃，董事會有權將計劃管理授權予董事會轄下委員會或其小組委員會。在本委託書中，接受本計劃管理的董事會或董事會委員會在本委託書中稱為委員會。在受到某些限制的情況下，根據修訂和重訂計劃的條款，委員會有廣泛的權力 根據修訂和重訂計劃採取某些行動。

在適用法律允許的範圍內，在符合修訂和重訂計劃規定的某些限制的情況下，委員會可將其認為適當的經修訂和重訂計劃下的行政職責或權力授予一名或多名成員或一名或多名公司管理人員。

無 重新定價

未經股東事先批准，委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或SAR重新定價：(I)修改或修改期權或SAR的條款，以降低行權價或授予價格； (Ii)取消水下期權或SAR以換取(A)現金；(B)具有較低行使價格或授予價格的替代期權或SARS；或(C)其他獎勵；或(Iii)回購水下期權或SARS，並根據修訂和重新制定的計劃授予新的獎勵。當Jet.AI普通股的公允市值低於期權的行使價或特區的授權價時，任何時候，期權或特區都將被視為“水下”。

庫存 以修改和重新制定的計劃為準

如果進行調整（如下所述），根據經修訂和重述的計劃可供發行的股份最大數量 不得超過2，460，000股。截至2024年6月30日，該計劃項下可供發行的股份最多為975，436股， 包括根據自動股份補充於2024年1月添加至該計劃的581，108股（或“常青”） 規定，其中已發行和未行使的374，526股相關期權，這是 計劃下頒發的唯一補助金。因此，經修訂及重述的計劃包括增加1，484，564股股份。

根據修訂及重訂計劃發行或須予發行的股份 將僅在其使用範圍內適用於減少修訂及重訂計劃下剩餘可供發行的股份的最大數目；但條件是： 受股票結算特別行政區或其他股票獎勵的股份總數將計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的股份，而不論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股份數目為何。任何為履行根據修訂及重訂計劃發行的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付修訂及重訂計劃下授予的行使價或授出價格而預扣的股份、任何因“淨行使”尚未行使的認購權或股份特別行政區而未發行或交付的股份 將不計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的 股份，並將可根據修訂及重訂計劃重新授予。以現金結算的股票將再次可根據修訂計劃和 重新計劃授予的獎勵進行發行。任何與根據修訂及重訂計劃授出的獎勵有關的股份，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股份，將可根據經修訂及重訂計劃再次授予。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的任何股票都不會增加未來授予獎勵的股票數量 。在適用法律允許的範圍內，根據經修訂及重訂的計劃，根據經修訂及重訂的計劃，本公司或附屬公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體因承擔或取代任何未償還獎勵而發行的股份將不計入可供 發行的股份。根據修訂及重訂計劃可供發行的股份可以是授權股份、未發行股份或庫藏股。

調整

如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或我們普通股股份的其他類似變化，委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替換 可能是對根據修訂和重新制定的計劃可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為防止參與者的權利被稀釋或擴大，委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格。

符合條件的 參與者

獎項 可授予我們或我們任何子公司的員工、非員工董事和顧問。就修訂及重訂計劃而言，“顧問”是指向吾等或吾等的附屬公司提供與融資交易中的要約及證券銷售無關的服務，且不直接或間接推廣或維持吾等證券市場的人。

獎項類型

修訂和重申的計劃允許我們授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的 獎勵。獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。

股票 期權。根據股票期權授予的條款和條件，股票期權持有人有權以特定價格購買指定數量的普通股，該價格稱為行權價。修訂後的計劃允許授予非法定和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予我們 或我們子公司的合格員工。根據修訂和重訂計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明，該協議規定了股票期權的行使價、期限、股票數量、歸屬和任何其他條件。根據修訂和重新簽署的計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為參與者獲獎之日我們普通股的公平市場價值的100%。修訂及重訂計劃下的公平市價是指，除非委員會另有決定，否則本公司普通股於授出日在納斯達克上的收市價。委員會將 確定每個股票期權的條款和條件，但要受到某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權利。特別行政區是一種被授予接受現金、股票或兩者組合的支付的權利，該現金、股票或兩者的組合等於我們普通股的公平市場價值與該等股票的授予價格之間的差額。授予的每一個特別行政區必須由 指定授予價格、期限和董事會可能決定的其他條款的授予協議來證明。 香港特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100%。董事會確定了每個特別行政區的任期， 但在特別行政區獲得批准之日起10年後，根據修訂和重新激勵計劃批准的SARS將不能行使。

受限股票獎勵、受限股票單位和延期股票單位。限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或延期的股票單位或DSU可根據修訂和重新制定的計劃授予。限制性股票獎勵是對Jet.AI 普通股的獎勵，在某些情況下，通常包括服務終止，受到轉讓限制和沒收風險的限制。RSU 類似於限制性股票獎勵，不同之處在於在授予日不會向參與者授予任何股票。限售股允許持有者在董事會確定的未來時間獲得普通股股份或等值的現金或其他財產。 委員會將確定限制期、限售股股份數量或授予的限售股或限售股數量，以及其他此類條件或限制，並在授予協議中作出規定。

表演 獎。績效獎勵的形式包括現金、普通股、其他獎勵或兩者兼而有之。 根據修訂和重訂計劃，獎勵的金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效期限和其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會 保留自由裁量權，根據公式或酌情決定或任何組合，向上或向下調整業績獎勵。

非員工 董事獎；非員工董事薪酬限制。委員會可隨時並不時批准決議 ，規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予，並可根據委員會根據修訂和重新制定的計劃的條款、條件和限制確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵 代替現金獲得其全部或任何部分年度聘用費、會議費或其他費用。根據修訂及重新釐定的計劃，任何現金補償或其他補償，以及授予非僱員董事作為本公司任何財政年度作為非僱員董事服務的補償的獎勵價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718條或其任何繼承者而釐定)，總額不得超過1,000,000美元 。

其他 股票獎勵。根據修訂和重新制定的計劃的條款，其他基於股票的獎勵可授予參與者，金額和條款由委員會決定。

股息 等價物。除股票期權、特別提款權和未授予的業績獎勵外，根據修訂和重申的計劃 的獎勵可根據委員會的酌情決定權，獲得與此類獎勵所涵蓋的普通股的現金或股票股息或其他分配相關的股息等價物 如果此類股票在股息支付日發行併發行，則該等股票將獲得股息等價物。然而，在獎勵被授予之前，不得支付任何股息。此類股息等價物將按委員會確定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。

終止僱用或其他服務

《修訂和重新制定的計劃》規定了在參與者終止僱用或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可以在我們與參與者之間的授標協議或個人協議中進行修改。如果參與者 因原因被終止在我公司的僱傭或其他服務，則該參與者持有的所有懸而未決的獎勵將被終止 並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止與我們的僱傭關係或其他服務，則：

在 參與者因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止受僱或其他服務的情況下，則：

終止時權利的修改

當參與者終止受僱於我們或任何附屬公司的工作或其他服務時，委員會可自行決定 (可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者在終止受僱或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使 ，或在終止僱用或服務後繼續可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非僱員 自終止生效之日起由參與者持有的董事獎勵和其他基於股票的獎勵，以在僱傭或服務終止後按委員會確定的方式終止、授予 或不受限制和條件支付 每種情況；但條件是，任何股票期權或特別行政區不得在其到期日之後繼續行使。委員會採取的任何此類行動，如未經受影響參與者同意，將不會生效，除非經修訂和重申的計劃授權委員會採取此類行動。

沒收和補償

如果 委員會認定參與者在向我們提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，這將構成“原因”或“不利行動”，如修訂後的 和重新制定的計劃中所定義的那樣，參與者在修訂和重新制定的計劃下的所有權利以及參與者當時持有的證明獎勵的任何協議都將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款 ，並要求參與者在收到通知後10天內向我們支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而收到的任何金額或獲得的金額 。我們可以在收到行使通知後將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月，以便 董事會確定是否存在“原因”或“不利行動”。我們有權扣留和扣除未來的 工資或作出其他安排來收取任何到期的金額。

此外， 此外，如果由於行為不當導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求我們編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者 將報銷該個人在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交(視情況而定)財務文件後12個月內根據修訂和重述計劃獲得的任何獎勵金額。我們還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的 條款作出的任何裁決，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款 ，或根據我們普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或我們採取的任何政策。

控制權變更的影響

通常， 控制的更改將意味着：

在符合適用獎勵協議或我們與參與者之間的個別協議條款的情況下，一旦控制權發生變更，委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量是否應被視為已滿足。 委員會可進一步要求因控制權變更而產生的公司股票。或其母公司 將部分或全部普通股股份替換為未償還獎勵，任何未償還獎勵將由持有人全部或部分交回吾等，並由吾等立即註銷，以換取現金付款、由吾等產生或繼承本公司的公司股本股份，或現金及該等股份的組合。

管轄法律；強制管轄權

除修訂和重新制定的計劃中規定的範圍外，修訂和重新制定的計劃以及與修訂和重新制定的計劃相關的任何規則、法規和行動的有效性、解釋、管理和效力將受特拉華州法律管轄，並完全按照特拉華州法律解釋，儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。 除非適用的授標協議另有明確規定，根據修訂和重新簽署的獎勵計劃，我們和獲獎者不可撤銷地向特拉華州聯邦或州法院提交因修訂和重新簽署的計劃或任何相關裁決協議而引起或與之有關的任何和所有爭議、問題和/或索賠， 此類司法管轄權和地點由我們自行決定。

期限， 終止和修改

除非 董事會提前終止，經修訂及重訂的計劃將於其生效日期十週年前一天午夜終止。修訂和重訂計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據修訂和重訂計劃的適用條款和條件以及修訂和重訂計劃的條款和條件 ，在修訂和重訂計劃終止時未完成的獎勵將保持未清償狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止修訂及重訂的計劃或終止任何未完成的裁決協議，並有權隨時及不時修訂修訂及重訂的計劃或修訂或修改任何未完成的裁決的條款。未經股東批准，對修訂和重訂計劃的任何修訂均不生效 如果：(A)根據《守則》第422條、我們普通股的交易所在的主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據修訂和重訂計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，需要股東批准修訂和重訂計劃；或(B)此類修訂將：(I)修改修訂和重訂計劃的重新定價條款；(Ii)增加根據修訂及重訂計劃已發行或可發行的普通股股份總數；或(Iii)降低經修訂及重訂計劃所載的最低行使價或授權價。未經持有該獎勵的參與者書面同意，任何終止、暫停或修改修訂和重新設定的計劃或獎勵協議均不得對以前根據修訂和重新設定的計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

税收 獎勵的後果

激勵 股票期權

對於激勵性股票期權，只要繼續滿足1986年《國税法》(《準則》)第422節的要求，參與者一般不會被徵税，Jet.AI也無權在授予或行使激勵性股票期權時獲得扣減。如果參與者符合聘用條件，並且在行使股票期權後至少一年和授予股票期權之日後至少兩年才出售因行使激勵性股票期權而獲得的Jet.AI普通股，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。如果Jet.AI的普通股股票在這些期限到期前被出售，這被稱為喪失資格的處置，參與者將被要求確認普通收入，其金額等於(I)行使日Jet.AI普通股的公平市場價值高於行使價的超額 ，或(Ii)如果處置是應税 出售或交換，則為已實現的收益金額，以較小者為準。在被取消資格處置後，Jet.AI通常有權在同一納税年度內獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除，前提是根據《守則》第 162(M)節允許扣除。

非法定股票期權

授予不符合作為激勵性股票期權處理的股票期權(通常稱為非法定股票期權)的 對參與者通常不是應税事件。在行使股票期權時，參與者一般將被要求確認相當於Jet.AI在行使時(截至行使日期確定)的普通股公允市場價值超出股票期權行使價格的普通收入，並且Jet.AI將有權在同一納税年度獲得等額的扣除 ，假設根據守則第162(M)條允許扣除。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股份時，任何收益或損失都將是資本收益或損失， 這將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有股票的時間長短。

非典

授予特別提款權不會導致參與者確認普通收入或使Jet.AI有權獲得聯邦所得税的扣除。 在行使特別提款權時，參與者將確認現金或應付給參與者的股票價值 的普通收入(在扣除任何預扣税之前)，Jet.AI將獲得與參與者認可的普通收入相等的金額的相應扣除，假設根據《守則》第162(M)條允許扣除。

受限股票、RSU、DSU和其他基於股票的獎勵

與限制性股票、RSU、DSU、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵有關的聯邦所得税後果取決於每個獎勵的事實和情況，尤其包括與獎勵有關的任何限制的性質。一般而言，如果授予參與者的股票獎勵具有“重大沒收風險”(例如，獎勵以參與者未來提供的大量服務為條件)且不可轉讓，則當沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)，將發生應税事件。此時， 參與者將確認股票在該日期的公允市場價值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入，Jet.AI可以扣除相同的金額，前提是根據《守則》第162(M)條允許扣除。在某些情況下，參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，即可加快聯邦 對面臨重大沒收風險和轉讓限制的股票的所得税確認， 在這種情況下，假設根據《守則》第162(M)條允許扣除，則普通收入金額和Jet.AI的扣除額將自獎勵授予之日起計算和計時。如果授予參與者的股票獎勵沒有受到沒收或轉讓限制的重大風險，參與者將確認與獎勵有關的普通收入，範圍為授予時股票的公平市值超過參與者成本的部分，如果有的話，我們可以扣除相同的金額，假設根據守則第162(M)條允許扣除。如果授予股票單位獎勵 或其他基於股票的獎勵，但在授予獎勵時並未向參與者實際發行股票，參與者 將在參與者收到股票時確認普通收入，沒有任何重大沒收風險(或獲得現金代替股票)，此類收入的金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的 成本(如果有的話)，Jet.AI隨後可扣除相同的金額，假設根據守則第162(M)條允許扣除。

代扣代繳債務

Jet.AI 有權扣留並從參與者未來的工資中扣除，有權為收取或要求參與者向Jet.AI支付一筆必要的金額，以履行參與者在修訂和重新制定的計劃下授予的獎勵的聯邦、州或地方預扣税 義務。預扣税款可根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對Jet.AI產生負面會計影響的其他税率來計算。委員會可允許參與者通過扣繳作為裁決依據的Jet.AI普通股、投標以前收購的股票、交付經紀人行使通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務。

代碼 第409a節

如果贈款構成守則第409a節下的遞延補償，且未能滿足守則第409a節的要求，則參與者在授予獎助金時，除繳納普通所得税外，還可能被徵收20%的懲罰性税，外加利息。

代碼 第162(M)節

根據《守則》第162(M)條的規定，Jet.AI支付給個人的“受保障僱員”的年度補償在超過100萬美元的範圍內不得扣除。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》修訂了第162(M)條， 從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，(I)擴大“承保僱員”的定義，以包括 在該年內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人，以及在該年內任何時候受僱的三名薪酬最高的 官員(首席執行官或首席財務官除外)，無論 薪酬是否在本委託書中提供的薪酬摘要表中報告；(Ii)將在2017年12月31日之後的納税年度內的任何時間被視為承保員工的任何個人 視為永久承保員工 ；及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外情況。

降落傘貨款消費税

除非 參與者與Jet.AI之間的單獨協議另有規定，如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵，連同該參與者 有權從Jet.AI獲得的任何其他付款將構成“降落傘付款”，則向該參與者支付的款項將被 減少到最大金額，從而導致此類付款的任何部分都不需要繳納《守則》第499節所規定的消費税。但是，只有在扣減後的付款總額超過在沒有扣減的情況下的付款金額減去根據《守則》第4999條徵收的消費税總額後的差額 ，才能進行此類扣減。如果該等規定適用，且僱員將根據守則第4999條就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税，則Jet.AI將被拒絕根據守則第280G條就該等額外降落傘付款扣除 。

新的 計劃福利

於2023年12月26日，董事會批准向非僱員董事授予限制性股票獎勵 及RSU獎勵，並批准授予經修訂及重訂計劃項下的股票期權，每種情況下均須經本公司股東於股東周年大會上批准經修訂及重訂計劃並經其生效。 限制性股票獎勵和RSU將於2024年12月26日授予。這些期權將在截至2026年12月26日的三年內按月授予。該等購股權將可行使，行使價格相等於經修訂及重訂計劃獲本公司股東批准之日(即授出日期)普通股之公平市價。如經修訂及重訂的計劃 未獲股東在股東周年大會上批准，則不會授予此等獎勵。

下表列出了根據董事會於2023年12月修訂和重申的計劃授予我們每位執行官員、作為一個整體的我們的執行官員、我們的非執行官員董事集團和我們的非執行官員僱員 小組的有條件金額。

提案 4-離子納斯達克提案-批准發行證券

背景

於2024年3月28日，吾等與Ionic Ventures，LLC(“投資者”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他 交易文件，於2024年3月29日(“成交日期”)完成，我們統稱為“Ionic交易”。

根據證券購買協議，吾等已向投資者發行(A)150股本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，可轉換為本公司 普通股的股份；(B)認股權證，以每股10,000美元的行使價購買最多1,500股B系列優先股(“離子認股權證”)，但須受下述行使限制所規限。及(C)本公司普通股250,000股(“首次公開發售股份”) 。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據證券交易法第13(D)節頒佈的規則計算)， 可在投資者提前61天書面通知後調整為9.99%的受益所有權限制。如果B系列優先股首次發行之日 發行的普通股數量超過B系列優先股首次發行之日已發行普通股總數的19.9%，則不得將B系列優先股的股票 轉換為我們的普通股，除非及直到我們獲得我們股東的批准，根據納斯達克股票市場規則取消 該兑換限制(“交易所限制”)，該規則將允許將B系列優先股轉換為普通股，金額可能：截至2024年3月28日，總數超過我們已發行普通股的20% 。

在符合前款規定的限制的情況下，如果有一份有效的登記聲明，涵蓋投資者轉售B系列優先股的普通股，則B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動 轉換為普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價(“VWAP”)的90%(或在退市的情況下，則為80%)，自吾等向投資者交付普通股後的下一個交易日起計，直至本公司普通股的總美元交易量超過適用換股金額七倍的交易日為止，但須受五個交易日的最短計算期限 及若干調整所規限。優先股指定證書還包括強制轉換條款 ，規定股票在發行後第十個交易日或之前自動轉換為普通股。

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。證券購買協議和b系列優先股指定證書包括本公司有義務在接到Ionic Reserve的通知後，始終 至少持有公司普通股數量的200%，以實現對當時已發行的b系列優先股的所有股份的轉換(不考慮轉換的任何限制) (“所需儲備額”) (“所需儲備額”)，每個協議都包括一項契約，根據該契約，本公司將迅速採取所有必要的公司 行動，以授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，批准增發股份以履行公司的義務，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的準備金金額。本公司與投資者同意，所需儲備金額 為45,000,000股普通股，本公司已提交S-1表格(檔號333-279385)登記轉售11,750,000股所需儲備股份，儘管該登記聲明於 本委託書日期尚未生效。為履行所需的股份儲備義務，本公司於股東周年大會上尋求股東 批准修訂其公司註冊證書以增加建議6所述本公司的法定股本。若本公司獲得批准，其法定普通股中的45,000,000股(全部為所需股份儲備)將被視為保留股份，本公司將有責任就餘下的33,250,000股股份提交另一份登記聲明，以滿足登記該等股份以供投資者不時轉售的所需儲備金額。

指定證書 規定，公司不得在任何轉換時向B系列優先股的持有者發行普通股，如果公司沒有足夠數量的普通股可從其已授權但未發行的普通股中進行轉換(該等數量的普通股 未發行的普通股，即“授權失敗股”)。在這種情況下，本公司有義務支付現金贖回導致和構成授權失敗股票的b系列優先股的換算金額部分，而不是將授權失敗股票 交付給持有人。任何適用股份的贖回將 以根據指定證書所載的 公式釐定的本公司普通股最高收市價為準，而指定證書所載的最高收市價是基於自持有人遞交適用轉換通知之日起至該等發行及付款日期止期間內任何交易日本公司普通股的最高收市價 。然而，如果公司在任何時間缺乏足夠數量的公司普通股可用來將B系列優先股轉換為普通股，公司很可能不會根據其拒絕 如下所述的行使通知的選擇權接受離子認股權證的行使通知。

離子認股權證行權價格 初始設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些事件進行調整，例如股票拆分、 增發股票作為股息或其他。離子保證書可在其行使期間全部或部分行使 。為行使離子認股權證，投資者須向本公司提交行使通知，而根據指定證書的條款，本公司有權拒絕任何全部或部分行使認股權證的通知。如果全額行使Ionic認股權證以換取現金，公司將獲得約1,500萬的額外毛收入。公司 無法預測何時或是否會行使離子擔保。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時間 當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權以現金向投資者支付B系列優先股每股100美元的現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則根據離子認股權證可發行。

儘管B系列優先股存在適用於受益的 所有權限制，但如果投資者全面行使離子認股權證(無論是一次性還是不時)，並將其所有B系列優先股轉換為普通股，將導致投資者根據公司截至2024年6月26日的普通股價格持有約39,768,619股，這將 約佔公司已發行和已發行普通股的65%。目前，本公司沒有足夠的 數量的未發行、未發行或未預留作其他用途的公司普通股授權股份，以協助 全面轉換B系列優先股。根據公司普通股截至2024年6月26日的價格 B系列優先股可以轉換為的公司普通股的最大數量約為7,386,050股。因此，如果股東批准此提議4，而不同時批准提議6(即下文所述的憲章修正案提議)，我們將被限制在可向投資者發行的公司普通股總數 ，該上限將限制投資者以超過3,064,472美元的現金對價行使離子認股權證的能力。

根據證券購買協議，本公司同意向其股東提交建議，批准發行本公司可向投資者發行或可向投資者發行的普通股 ，包括行使離子認股權證時可發行的B系列優先股 相關股份，以及根據納斯達克證券市場規則因行使B系列優先股已發行及可發行股份而可發行的普通股 ，金額超過交易所限額。本公司與臨時行政總裁Michael Winston及保薦人訂立投票協議(“投票協議”)，同意投票贊成該建議。截至本委託書發表日期，他們合共持有本公司約40%的投票權。

作為Ionic交易的一部分，吾等還與投資者簽訂了註冊權協議(“Ionic註冊權協議”) ，其中規定，吾等將登記B系列優先股轉換後可發行的初始股份和普通股的轉售，包括根據Ionic認股權證行使時將發行的B系列優先股可能發行的普通股。

前面對離子交易、B系列優先股和離子認股權證的描述並不完整， 通過參考指定證書、證券購買協議、表決協議、離子認股權證和離子註冊權協議(其副本分別作為附件3.5、10.30、10.31、4.5和10.32提交給我們的10-K年度報告)而完整截至2023年12月31日的年度，和 通過引用併入本文。

我們 相信，投資者行使離子認股權證可能是為公司的業務和增長提供資金的重要資金來源。如果投資者有權將行使時獲得的B系列優先股完全轉換為不受限制的公司普通股，投資者可能只會以現金對價行使離子認股權證，因為公司普通股有一個活躍的交易市場，可以提供離子流動性，並不時將其公司普通股的股票貨幣化。 這與指定證書中規定強制轉換B系列優先股的條款相結合， 令本公司相信，投資者不太可能會行使離子認股權證，以致其無法 將B系列優先股的相關股份轉換為我們可自由轉讓的普通股股份，而該等股份一旦根據登記權協議登記後即可自由轉讓。因此，我們請求股東 批准取消交易所限制，因為不時轉換投資者目前持有的B系列優先股 或可能在行使離子認股權證時收購的股份，可能導致在交易前以低於最低價格(定義見下文)的價格發行20%或更多的公司普通股，或以低於最低價格的價格發行發行前已發行投票權的20%或更多。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，該等證券的發行亦可能被視為“控制權變更”。

納斯達克上市規則

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克的上市規則約束，包括納斯達克 上市規則第5635(D)條和第5635(B)條。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除涉及出售的公開發行外，與其他交易(或一系列相關交易)有關的證券發行前須獲得股東批准。發行或潛在發行普通股 (或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，相當於普通股的20%或以上，或發行前已發行投票權的20%或以上，價格低於(I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價(反映在 納斯達克上)中的較低者；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股 股票(在納斯達克反映)的平均納斯達克官方收盤價(“最低 價格”)。2024年3月28日，也就是雙方簽署並交付證券購買協議之日，公司普通股收盤價為每股0.925美元，此前5天的平均收盤價約為0.893美元。

此外，根據納斯達克上市規則第5635(B)條，在發行可能導致上市公司“控制權變更”的證券之前，必須獲得股東批准，就納斯達克而言，這種情況通常被認為是由於發行而導致一名或一羣投資者收購或有權收購該公司20%或更多的已發行股本或投票權，而這種所有權或投票權將是該公司最大的所有權地位。如果交易所限額 因我們的股東批准本建議而不再有效，則在 轉換已發行的B系列優先股時發行普通股以及在離子認股權證全面行使時可發行的B系列優先股的股份可能導致普通股發行量超過19.9%，這可能會導致我們公司的控制權發生變化 ，因為該術語是根據納斯達克上市規則使用的。

如上所述，公司向投資者發行了150股B系列優先股、認股權證以額外購買1,500股B系列優先股和250,000股初始股票。B系列優先股的股份目前不能轉換為我們普通股的 股，在實施此類轉換後，投資者及其關聯公司 將立即實益擁有超過4.99%的我們的已發行普通股。 此外，B系列優先股的股票目前不能轉換為我們普通股的股份，金額超過B系列優先股向投資者首次發行B系列優先股之日我們已發行普通股總數的19.9%(如上定義，B系列優先股的投票權僅限於可轉換為我們普通股的股份 ，因此B系列優先股的投票權被限制在與上文討論的相同的19.9%和4.99%的限制內。

由於B系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉換價格可能低於證券購買協議日期的最低價格，而B系列優先股的轉換可能導致 普通股的發行量超過我們已發行普通股的19.9%，價格低於該最低價格，並可能 導致控制權變更，因此，我們正在根據納斯達克上市規則 規則5635(D)和納斯達克上市規則5635(B)尋求股東批准取消交易所限制。

批准此提案的潛在影響

如果此提議獲得批准，交易所限制將不再有效，在B系列優先股轉換時發行我們普通股的任何股份都將稀釋，從而減少每個現有股東在我們普通股中的比例所有權 。我們的股東沒有優先認購B系列優先股轉換時我們可能發行的額外股份的優先認購權，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行也可能稀釋尋求控制本公司的人的投票權，從而阻止或增加本公司反對的合併、要約收購、委託書競爭或特殊公司交易的難度。此外，B系列優先股轉換後，我們的普通股將有更多的股票有資格在公開市場出售。任何此類出售，或對此類出售可能性的預期，都代表着市場上的懸而未決，並可能壓低我們普通股的市場價格。最後，由於B系列優先股相關股份的保留，本公司無法發行此類股份用於其他目的，包括股權融資，因此我們可能無法籌集額外資本。

在轉換已發行的B系列優先股時發行普通股，以及在充分行使離子認股權證時轉換可發行的B系列優先股的股票 ，也可能被視為導致我們公司控制權的變更 (儘管這些證券的管理文件包括所有權限制)。

本提案未獲批准的潛在影響

如果 此提議未在股東年會上獲得批准，則投資者不太可能行使離子認股權證 ，因為除其他事項外，該認股權證可用於收購沒有活躍交易市場的B系列優先股，而且我們不會在行使權證時獲得現金。如果投資者不願不時行使離子認股權證以換取現金，我們可能會尋求通過發行普通股或優先股或其他證券來籌集額外資本。與允許B系列優先股轉換為普通股的條款相比，此類發行的價格對股東的攤薄程度可能更高。就我們從事此類交易以籌集額外資本的程度而言，我們現有的股東可能會被大幅稀釋。

此外，根據證券購買協議的條款，我們有義務每三(3)個月提交一次此建議供我們的股東批准，直到獲得批准為止，這 將分流我們管理層運營業務的時間，並將產生大量成本，減少可用於運營我們業務的現金 。

需要投票 才能審批

若要 獲得批准，此提案必須獲得親自出席的股東投票或委託 投票的多數投票權批准，這意味着股東投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果股東投了棄權票， 不計入已投的一票，對本提案的結果沒有任何影響。

提案 5-納斯達克倡議書-批准發行證券

背景

Maxim Group LLC(“Maxim”)是牛橋於2021年8月進行的首次公開募股的承銷商。根據承銷協議，Maxim 與Oxbridge同意，出售該發售單位所得總收益的3.5%，總額為4,025,000美元(“遞延承銷委員會”)，存入信託賬户，並於業務合併完成後直接從該信託賬户支付給Maxim，不計利息。在業務合併於2023年8月完成時，信託賬户中沒有足夠的資金支付Maxim的款項。在業務合併結束時，信託賬户中剩餘的資金總額不到400,000美元，以便發放給公司。

為提供便利及協助本公司節約財政資源，本公司與Maxim於2023年8月10日訂立和解協議(“Maxim 和解協議”)，據此，本公司向Maxim發行(A)270,000股普通股予Maxim 以清償本公司根據包銷協議承擔的責任，及(B)向Maxim發行1,127股A系列優先股，金額相當於1,127,000元。

此外，公司於2023年8月10日向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書(“A系列指定證書”)，確立了與A系列優先股相關的權利、優惠、特權和其他 條款。A系列優先股的股份按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加至18%)，按季度支付，並根據公司的 選擇權以普通股股份支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。

A系列優先股可轉換為相當於“A系列原始收購價”(為10.00美元) 除以轉換價格的商數的公司普通股數量，轉換價格最初設定為10.00美元，並須進行某些調整，包括慣常的反稀釋調整 調整(“轉換價格”)。 公司必須贖回在最初發行日期一週年時仍未贖回的A系列優先股的所有股票；如果公司 在一次或多次股權融資中尚未完成一次或多次股權融資，則外部贖回日期將自動延長三(3)個月，這些融資總共為公司帶來了1,000萬 或更高的毛收入。截至本委託書的日期，自A系列優先股的最初發行日期以來，公司尚未完成產生1,000萬或更多毛收入的股權融資。A系列指定證書規定，A系列優先股以現金贖回的股票按“A系列贖回價格”贖回，該“A系列贖回價格”是A系列的原始購買價，經某些調整後，再加上此類A系列優先股的應計和未支付股息總額。如果公司在2024年8月10日以現金形式贖回A系列優先股的流通股，支付金額將約為1,127,000美元，外加應計股息。

2024年7月10日，本公司與Maxim簽訂和解協議第1號修正案(《和解協議修正案》)， 據此，本公司與Maxim同意修訂A系列指定股票，詳情如下。 本公司同意修訂COD主要是為了鼓勵Maxim將其A系列優先股股份轉換為普通股，使A系列優先股的股份不再計息，並免除本公司以現金贖回股份的潛在 義務(從而允許本公司為其他公司目的保存其現金資源)。

也是在7月[●]，2024年，關於和解協議修正案，公司向特拉華州州務卿提交了Jet.AI Inc.A系列可轉換優先股指定證書(“COD修正案”)的第1號修正案。COD修正案於2024年6月18日獲得所有已發行A系列可轉換優先股的唯一持有人Maxim的書面同意以及本公司董事會的一致書面同意。《COD修正案》在向特拉華州國務卿提交申請後生效。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司截至該日尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬或以上的總收益，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。

A系列指定證書按其原始條款規定，A系列優先股的每股已發行股份可根據持有人的選擇，通過將“A系列原始收購價”(每股1,000美元)除以“A系列轉換價格”(10.00美元(可能會進行調整))，轉換為所確定的公司普通股繳足股款和不可評估股票數量。

在《COD修正案》生效後，A系列優先股的每股流通股可轉換為以下數量的已繳足且不可評估的普通股：1,127,000美元除以A系列轉換價格，該價格為緊接轉換日期前五(5)個交易日內普通股最低VWAP的100%，但不包括轉換日期。 如果在A系列優先股尚未發行時，公司出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利。或以其他方式處置或發行(或達成任何發行協議，不論是否已發行，或宣佈 任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何人士有權以低於當時A系列換股價格的每股有效價格收購普通股或普通股等價物，則A系列優先股的實際換股價格 將會減少。

如果Maxim根據COD修正案的條款將其所有A系列優先股轉換為普通股，將導致Maxim 根據公司截至2024年7月11日的普通股價格發行約3,471,965股 ，約佔19.9%[●]公司已發行和已發行的普通股。

前述對A系列指定證書、化學需氧量修正案和和解協議修正案條款的描述並不完整，而是通過參考A系列指定證書、化學需氧量修正案和和解協議修正案進行了整體限定，其副本作為公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告的附件3.2備案，以及公司於7月7月向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件3.1和10.1[●]，2024，其每一個都通過引用結合於此。

納斯達克上市規則

正如上文提案4中所述，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受制於納斯達克的上市規則，包括納斯達克上市規則第5635(D)條。

根據《COD修正案》，A系列優先股的股份目前不能轉換為我們普通股的股份，金額 不能超過我們在向Maxim首次發行A系列優先股之日已發行普通股總數的19.9%(“Maxim交易所限制”)，除非公司選擇尋求並實際獲得股東批准。 因為A系列優先股的股份只有在它們可以轉換為我們普通股的範圍內才有權投票。A系列優先股的投票權限制在上文討論的相同的19.9%Maxim交易所限制。

2024年7月11日，也就是雙方簽署和交付和解協議修正案的日期，公司普通股 以每股0.3600美元的價格收盤，之前五個交易日的平均收盤價約為0.3246美元。

由於 轉換A系列優先股時可發行普通股的轉換價格可能低於結算協議修正案日期的最低價格 ，而轉換A系列優先股可能導致普通股發行超過我們已發行普通股的19.9%，價格低於該最低價格，並可能導致 控制權變更，因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635(D) 和納斯達克上市規則5635(B)尋求股東批准取消最高交易所限制。

批准此提案的潛在影響

如果此提議獲得批准，Maxim交易所限制將不再有效，在轉換A系列優先股時發行我們普通股的任何股份都將稀釋，從而減少每個現有股東在我們普通股中的比例所有權 。該公司預計，如果這項提議獲得批准，Maxim將把其部分或全部A系列優先股轉換為普通股。我們的股東沒有優先認購權，無法認購我們在轉換A系列優先股時可能發行的額外股份，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能稀釋尋求控制本公司的人的投票權，從而阻止或增加本公司反對的合併、要約收購、委託書競爭或特殊公司交易的難度。此外，轉換A系列優先股後，將有更多普通股有資格在公開市場出售。 任何此類出售或對此類出售可能性的預期，都代表着市場上的懸而未決，可能壓低我們普通股的市場價格 。最後，A系列優先股相關股份的保留使本公司無法 發行此類股份用於其他目的，包括股權融資，因此我們可能無法籌集額外資本。

在轉換已發行的A系列優先股時發行普通股，以及在Maxim的私募認股權證全部行使時，也可能被視為導致我們公司控制權的變更(儘管這些證券的管理文件包括所有權限制)。

本提案未獲批准的潛在影響

如果此提議不獲批准，Maxim很可能無法將其所有A系列優先股股票轉換為公司普通股 ，因為該公司普通股的最近交易價格。在A系列優先股沒有轉換的情況下，公司將有義務最終贖回這些股票作為現金對價。任何用於贖回A系列優先股股份的現金將導致本公司用於資助和支持本公司的一般營運資金用途的現金資源減少。

需要投票 才能審批

若要 獲得批准，此提案必須獲得親自出席的股東投票或委託 投票的多數投票權批准，這意味着股東投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果股東投了棄權票， 不計入已投的一票，對本提案的結果沒有任何影響。

建議 6-批准對公司註冊證書的一項修正案，以增加普通股的法定股數

我們 要求我們的股東批准我們公司註冊證書的一項修正案，將我們的普通股的法定股數從55,000,000股增加到200,000,000股(“憲章修正案建議”)。2024年5月，董事會一致通過決議，一致批准對本公司註冊證書的擬議修訂，基本上採用本證書附錄 C的形式。當時，董事會認為建議修訂及增加我們的法定普通股是可取的，並符合本公司及我們股東的最佳利益，因此，現將修訂及增加我們的普通股的建議提交我們的股東批准。

如果 股東批准此提議，我們預計將向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案，以便在股東批准後儘快增加我們普通股的法定股份總數。

截至2024年6月30日交易結束，在我們的55,000,000股授權普通股中，有14,005,144股已發行和已發行普通股。 除了2024年6月30日已發行的14,005,144股普通股外，還有：

我們的 A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股可根據適用於每一系列優先股的指定證書中規定的條款和限制轉換為普通股。此外，為向本公司提供營運資金，我們不時預期根據日期為2022年8月4日的股份購買協議，發行普通股，創業板收益率LLC SCS及創業板收益率巴哈馬有限公司。如上所述，如建議4所述，如果離子認股權證被全面行使，公司目前沒有足夠數量的未發行和未發行的或未預留作其他用途的公司普通股的授權股份，以促進將在行使離子認股權證時收購的B系列優先股 的全面轉換。因此，如果股東批准了提案4，但沒有同時批准該提案6，我們將被限制在可向投資者發行的公司普通股總數 ，該上限將限制投資者以超過3,064,472美元的現金對價行使離子認股權證的能力，並且在有限的情況下，可能會受到上文提案4中所述的與“授權失敗股票”相關的處罰。

截至2024年7月11日，鑑於本公司已發行普通股，加上因轉換或行使本公司已發行認股權證或其各系列優先股而可能發行的普通股數量 ，再加上本公司預期的中短期融資需求，本公司可能會耗盡董事會認為為使本公司具備執行其融資目標所需的能力和靈活性所需的非預留股份 。

我們公司註冊證書的擬議修正案將把我們被授權發行的普通股數量從55,000,000股普通股增加到200,000,000股普通股，相當於增加了145,000,000股授權普通股。我們公司註冊證書的擬議修正案不會增加我們被授權發行的優先股的數量 。

法定股份增加的原因

儘管我們的收入在最近幾個時期有所增長，但我們有大量的累積赤字，經常性的運營虧損和負現金流 。我們沒有盈利，自開始運營以來，每年都出現虧損。到目前為止，我們通過私募和公開發行我們的證券、債務融資(包括可轉換票據)來為大型派對的運營提供資金。如果我們在沒有能力增發普通股的情況下繼續蒙受虧損，我們可能會耗盡我們的資本資源， 因此可能無法繼續執行我們的業務計劃，被迫大幅縮減計劃的運營， 也可能無法達到我們的普通股在納斯達克股票市場上市的持續上市標準。

如果我們無法籌集資金或產生足夠的收入，我們可能無法在債務到期時償還債務，並可能需要 尋求債權人的保護。截至本委託書日期，除根據本公司股權 補償計劃的未來發行及根據創業板收益有限責任公司及創業板收益巴哈馬有限公司的股份購買協議未來發行本公司普通股外，我們不時行使各種已發行認股權證(包括上文所述的離子認股權證)，以及可能轉換各種系列優先股的流通股(包括上文建議 4及建議5所述)，本公司目前並無即時計劃或安排發行因章程修訂建議獲批准而可供增發的普通股授權股份 。我們的董事會認為增加我們的授權普通股股份是適當的 ，以便我們擁有普通股，以提供額外的靈活性 ，以便在未來迅速和適當地將我們的普通股用於商業和財務目的，並有足夠的可用股份 ，為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵。普通股的增發股份如獲批准，可用於各種目的，無需股東進一步批准。這些目的可能包括：籌集資金 我們已有並預計會不時探索的交易；向員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立協作或合作安排；通過收購其他業務、產品或技術來擴大我們的業務；以及其他目的。根據我們的資金需求，我們定期考慮籌資機會，並可能不時根據各種因素決定籌資，包括市場狀況 和我們的運營計劃。

在這方面，如果董事會確定通過發行額外普通股(或可轉換或可行使以收購普通股的證券)來籌集額外資本是可取的，我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動 。鑑於我們的普通股缺乏足夠的可用的未發行和未保留的授權股份，如果此提議 6未獲批准，我們可能無法籌集未來的資本，除非首先獲得股東的批准以增加普通股的授權股份數量 。在可能需要或希望採取公司行動時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲 可能會完全喪失我們在有利的市場窗口機會主義地利用 資本的能力，這可能會推遲或排除我們推進我們的開發和潛在商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和臨牀人員的能力，如果我們的股東沒有批准憲章修正案提案，缺乏董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)認為合適的未發行及非儲備授權普通股 股份提供未來股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。總而言之，如果我們的股東不批准此提議5，我們可能無法進入資本市場；無法吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問；以及尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商業機會，所有這些都可能嚴重 損害我們的業務和前景。

董事會相信，建議增加的法定普通股將為A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的潛在轉換提供足夠的股份，並提供實現我們戰略目標所需的額外靈活性。在過去幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行一些融資交易，這些交易對我們的業務計劃和運營的發展至關重要，同時 使我們能夠繼續提供我們認為必要的員工股權激勵，以吸引和留住關鍵員工。除非 我們的股東批准此提議6，否則我們很可能不會有任何未發行和未保留的普通股授權股份 通過未來參與類似交易來支持我們的候選產品開發所需的增長，並通過實施新的或修訂的股權補償計劃或安排來回應補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的 業務和我們的前景。

因《憲章修正案》提案而增加的普通股法定股數不會改變已發行普通股的數量；不會導致我們普通股的條款或其持有人的權利發生任何變化； 也不會立即對我們普通股的現有持有者產生任何稀釋效果。然而，憲章修正案建議授權的增發普通股 可能會在某些時候或情況下發生，從而對我們現有股東的每股收益、每股賬面價值或投票權或所有權權益的百分比產生稀釋影響。我們普通股的持有者 目前沒有優先購買權，在憲章修正案 提案生效後，他們也不會擁有這種權利。

反收購效果

憲章修正案提案僅出於業務和財務考慮。雖然董事會並未建議 章程修訂建議及增加普通股法定股份數目，意在利用額外的 股份防止或阻止任何實際或威脅收購本公司，但在某些情況下，該等股份可能具有反收購效力。增發股份可被髮行以稀釋尋求獲得本公司控制權的人士的股權或投票權，或可向與董事會或管理層結盟的人士發行，從而通過稀釋尋求罷免董事或管理層的人士的股權或投票權而增加 罷免董事或管理層成員的難度。因此，授權普通股的額外股份可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批普通股的持有者接管控制權或更換或撤換董事會或管理層變得更加困難或不受歡迎。

需要投票

有權就本建議投票的本公司所有當時已發行股本的投票權 須獲得本公司股本中多數已發行股份的 贊成票，方能批准本建議。棄權， 如果有的話，如果這項提議被認為是“非常規”的，經紀人對這項提議投反對票將與對這項提議投“反對票”具有同樣的效果。

提案 7-批准反向股票拆分

一般信息

於2024年5月，董事會一致通過本公司註冊證書的修訂 ，以在股東批准本建議之日起十二個月內的任何時間，將普通股按不低於二比一且不超過一百股的比例合併為數量較少的 普通股，從而對本公司已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例由董事會自行決定。董事會亦可選擇放棄該等建議修訂，並全權酌情決定不實施股東授權的反向股票分拆。反向股票拆分不會改變公司 普通股的法定股份總數。

反向股票拆分將於向特拉華州州務卿提交修訂證書後生效，修訂證書副本作為附錄D附於本文件附件D。於修訂證書生效後，本公司普通股的已發行股份將重新分類併合併為較少數目的股份，以便根據董事會選定的反向股票拆分比例，發行一股本公司普通股以換取指定數量的股份。

如果該反向股票拆分建議按建議獲得批准，董事會將有權在股東批准之日起12個月內的任何時間進行反向股票拆分 ，並確定反向股票拆分的具體比例 ，前提是該比例不得低於1比2且不高於1比100。本公司相信，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比例固定在規定的範圍內，將為 以旨在為公司股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分提供靈活性。 反向股票拆分比率的確定將基於下述各項因素：用於決定應用反向股票拆分的標準.”

修訂的確切時間將由董事會根據其對何時該等行動對本公司及其股東最有利的評估而決定，但修訂不會在本公司的 股東批准股票反向分拆之日起十二個月內進行。此外，董事會保留權利，即使股東批准及未經本公司股東採取進一步行動，如董事會在向特拉華州州務卿提交修訂證書以進行反向股票拆分的 生效前的任何時間，其全權酌情決定進行反向股票拆分不再符合本公司的最佳利益及股東的最佳利益 ，則董事會保留放棄修訂及反向股票拆分的權利。

在評估反向股票拆分時，董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素 。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法，以及一些已經進行反向股票拆分的公司的股價隨後下跌 到反向股票拆分前的水平。在批准修訂公司註冊證書以實施股票反向拆分時，董事會認定這些潛在的負面因素被股票反向拆分的潛在好處所抵消。

為免生疑問，除本委託書另有規定外，本委託書所載的所有股份及美元金額均按 反向拆分前基準計算。

反向拆分股票的原因

截至本委託書日期，本公司普通股於納斯達克上市，編號為“JTAI”，本公司須維持每股最低買入價1美元，以符合持續的上市規定。股票反向拆分的主要目的是提高我們普通股的市場價格，以幫助維持我們的普通股在納斯達克上的上市。董事會只有在相信流通股數量的減少 可能會在拆分調整後的基礎上提高我們普通股的交易價格的情況下，才打算實施反向股票拆分。

於2024年4月15日，吾等接獲納斯達克通知(下稱“四月通知”)，指吾等不符合納斯達克上市規則 第5450(A)(1)條，該規則要求本公司普通股的最低買入價為每股至少1.00美元(“最低買入價要求”)。本公司有180個歷日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格要求 。為了重新獲得合規，公司普通股的最低投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 。截至2024年5月20日，我們的普通股至少連續十個工作日沒有保持收盤價至少為1.00美元。因此，我們尚未重新遵守最低投標價要求。

除4月通知外，本公司於2024年5月30日收到納斯達克的通函(“5月通知函”)，指本公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，該規則要求上市公司維持1,000萬的股東權益以維持其在納斯達克全球市場的上市。根據本公司於2023年12月收到的通知及本公司向納斯達克提交的合規計劃，本公司須於2024年5月29日前恢復遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條。五月函件 通知本公司，除非本公司要求於2024年6月6日前向納斯達克聆訊委員會(“委員團”)進行上訴聆訊，否則本公司普通股將於2024年6月10日開市時暫停買賣，而本公司的證券將被除名並在納斯達克證券市場登記(該通知，即“退市通知”)。該公司及時要求小組舉行聽證會，聽證會定於2024年7月18日舉行。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易，並且本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證過程結束並陪審團做出書面裁決。雖然本公司不能 保證在聆訊程序結束後，專家組會批准本公司暫停退市的請求，或會允許本公司 繼續在納斯達克全球市場上市(或根據本公司的合規計劃過渡至納斯達克資本市場)，但本公司正努力糾正退市通知中所載的不足之處，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。

完成反向股票拆分並不能解決本公司根據納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條規定的 維持最低股東權益金額的義務，但董事會認為，進行反向股票拆分可能是確保我們的普通股繼續在納斯達克上市 繼續遵守最低買入價要求的有效手段，並可能將未來從納斯達克退市的風險降至最低。假設股東批准這一提議， 我們可以實施反向股票拆分，利用董事會認為將使我們處於有利地位的比率，以確保遵守納斯達克持續的上市要求 。

雖然 我們打算監控普通股的收盤價，並根據普通股的交易價格考慮可用的選項，但不能保證我們實際上能夠繼續遵守，我們的普通股將繼續在納斯達克上市 。如果我們的普通股從納斯達克退市，這樣的退市也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力，影響我們向員工提供股權獎勵的能力，並因此對我們的聲譽和業務產生負面影響。

用於決定應用反向股票拆分的標準

如果公司股東批准反向股票拆分，董事會將被授權進行反向股票拆分。 反向股票拆分的確切比例將由董事會確定，並在反向股票拆分生效時間之前由公司公佈。在決定是否繼續進行， 併為反向股票拆分設定適當的比率時，董事會除其他事項外，將考慮以下因素：

與反向股票拆分相關的某些 風險

不能保證實施反向股票拆分後公司普通股的總市值等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後公司普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的公司普通股流通股數量的減少而按比例增加。本公司不能保證 反向股票拆分將導致普通股交易價格持續上漲。普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括公司成功實現其業務目標的能力、市場狀況以及市場對公司業務的看法。您還應記住，實施反向股票拆分不會影響公司業務的實際價值或內在價值，也不會影響股東在公司的比例所有權。但是，如果在建議的反向股票拆分後普通股的整體價值下降 ，則您所持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，特別是如果反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的話 。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加持有奇數批(少於100股)普通股的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和 更大的銷售困難。如果本公司進行反向股票拆分，所產生的每股股價仍可能無法吸引機構投資者，並可能不符合該等投資者的投資指引，因此普通股的交易流動性 可能不會改善。

反向股票拆分的影響

作為反向分拆生效時間的 ，本公司還將在行使收購本公司普通股的所有期權和認股權證以及其他權利時，調整和按比例減少為發行預留的普通股數量，並調整和按比例提高所有期權和認股權證的行使價。此外，自股票反向拆分生效之日起，公司 將調整並按比例減少可能成為公司股權計劃下未來授予標的的普通股股份總數，如下文標題“反向股權分置對優秀股權獎勵的影響 .”

所有普通股的流通股將同時進行反向股票拆分。反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在本公司的百分比所有權權益，但由於處理零碎股份將導致額外的淨股份比例而進行的輕微調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。相反，公司將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東發行一股反向股票拆分後的普通股。反向股票拆分不會改變公司普通股的條款。反向股票拆分的目的不是 ，也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。在股票反向拆分後，公司將繼續遵守《交易所法案》的定期報告要求。

如果 董事會未在股東批准本次反向股票拆分方案之日起12個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的授權將終止。

本公司董事及行政人員於本反向股票分拆建議所述事項中並無直接或間接重大利益，但在他們持有本公司普通股及可轉換為本公司普通股或可為本公司普通股行使的證券的股份的範圍內，該等股份及證券將須按與所有其他可轉換為本公司普通股或可為本公司普通股行使的已發行普通股及證券的條款進行相同的比例調整 。

維護 所有權百分比。如果反向股票拆分獲得批准並生效，每個股東將擁有減少數量的普通股 。這將統一影響本公司的所有股東，不會影響任何股東在本公司的持股百分比，除非反向股票拆分導致股東擁有零碎股份，如下文所述 。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。

投票權 權利。本公司股東的比例投票權及其他權利不會受股票反向分拆的影響 ，但須受本討論所載的限制及資格以及以下有關額外收取股份 零碎股份的附註所規限。例如，持有緊接反向股票拆分前公司普通股流通股1%投票權的持有人將繼續持有反向股票拆分後普通股流通股1%的投票權，而不考慮董事會選擇的交換比例。

股票反向拆分對優秀股權獎勵的影響。如果進行反向股票拆分，公司激勵計劃下的股權獎勵條款，包括每股期權行權價和根據未償還獎勵可發行的股份數量，將於反向股票拆分生效日按反向股票拆分的比例進行轉換 (受零碎權益調整)。董事會薪酬委員會必須批准該等調整，其有關應作出何種調整及調整幅度的決定為最終決定，對本公司獎勵計劃的所有參與者均具約束力及決定性。此外，由於反向股票拆分，公司未來獎勵計劃下可能授予的普通股總數將進行調整並按比例減少。

執行反向股票拆分的程序

如果 本公司股東批准反向股票拆分，且董事會仍認為反向股票拆分符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會將決定實施反向股票拆分的比例， 本公司將公開宣佈董事會選定的比例，並向特拉華州州務卿提交實施反向股票拆分的修訂證書 。本委託書/招股説明書附件D載有本公司為實施股票反向分拆而擬修訂的公司註冊證書的格式。對公司註冊證書的任何修訂以實現反向股票拆分將包括董事會在公司股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

由於反向股票拆分而導致的公司已發行普通股數量的 合併和減少 將在公司註冊證書修正案中規定的日期和時間自動發生，公司股東不會採取任何行動 在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分申請後(“反向拆分生效時間”)。在反向拆分生效時間後，本公司的轉讓代理將在實際可行的情況下儘快作為本公司的“交換代理”實施股票交換 ，將向每位登記在冊的股東提供一份轉讓表，並附上説明，説明交換的其他細節 。在收到傳送表後，每個股東應按照適用的説明交出代表公司在反向股票拆分之前的普通股的證書。每位交出股票的持有者 將獲得代表他們因反向股票拆分而持有的公司普通股股票總數的新股票。在股東交出其未交回的證書並向交易所代理提交正確填寫和簽署的傳票之前，不會向該股東發放新的證書。如果您的股票是以經紀公司或金融機構的名義在街道上持有的，本公司打算以註冊股東的方式對待您，而註冊股東的股票是以他們的名義註冊的。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示為其實益持有人以街道名義持有普通股而實施因反向股票拆分而產生的合併所需的股份交換。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名者可能與登記股東有不同的程序來處理證書的替換， 或賬簿分錄，代表用於證書的普通股的以前數量，或賬簿分錄，代表合併後減少的股份數量 。如果您在銀行、經紀人或其他代理人處持有股票，如果您在這方面有任何疑問，本公司鼓勵您與您的銀行、經紀人或代理人聯繫。

任何股票遺失、被毀或被盜的股東，只有在符合公司和公司轉讓代理更換遺失、被盜或被毀股票的慣例要求後，才有權獲得新的股票。

舊股票持有人不應支付任何服務費、經紀佣金或轉讓税，但如果以舊股票註冊名稱以外的名稱發行新股票，則發行新股票的條件是：(I)提出申請的人必須向本公司支付任何適用的轉讓税，或確定該等税款已經支付或不應支付，(Ii)轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法律。及(Iii)交回的股票已妥為批註，並以適當形式轉讓。

股東在收到 公司轉讓代理的傳送單之前，不得銷燬任何股票，也不應提交股票。

零碎的 股

不會發行與反向股票拆分相關的 股。相反，公司將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的股東發行一股反向股票拆分後的普通股。普通股的每個持有人將持有緊接反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與緊接反向股票拆分之前的持股人持有的百分比相同，但由於處理零碎股份而需要額外發行的 淨股份比例略有調整。

無 評估權

對於特拉華州的法律、公司的公司註冊證書或公司章程規定公司股東有權提出異議並獲得此類股東股本的評估或付款的 訴訟，本文未提出任何 訴訟。

會計 事項

反向股票拆分不會影響公司每股普通股的面值，每股面值仍為0.0001美元，而普通股的流通股數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比率而減少。因此，截至反向拆分生效時間，本公司資產負債表中應佔普通股的應佔資本將減少，而本公司資產負債表中額外實收資本賬户將增加抵消性的 金額。股票反向拆分後，由於已發行普通股數量減少，且公司將調整公司未來財務報表中列出的每股歷史金額，因此報告的每股淨收益或虧損將會更高。

材料：股票反向拆分對美國聯邦所得税的影響

以下是對適用於公司普通股美國持有者(定義如下)的反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論並不是對所有潛在税務後果的完整分析，而是基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、現行的國庫條例、司法裁決以及美國國税局已公佈的裁決和行政公告，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，可能會有不同的解釋或更改。可能具有追溯力的任何此類變更或不同的解釋 都可能改變本摘要所述公司普通股持有者的税務後果。

本討論並不涉及與公司普通股持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它不涉及受特定美國或非美國税收規則約束的公司普通股持有人的相關後果，包括但不限於以下公司普通股持有人的後果：

公司普通股持有者 應遵守特定的美國或非美國税收規則，包括本段所述的規則，請就股票反向拆分給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有公司普通股，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人在美國聯邦的所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。如果您是持有本公司普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人 ，您應諮詢您的税務顧問有關反向股票拆分的税務後果。

此外，以下討論不涉及根據州、地方和外國税法進行反向股票拆分的税收後果 。此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。

股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、 以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅限於持有本公司普通股的美國股東。就本討論而言，“美國持有者”是公司普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被或被視為：

税收 股票反向拆分的後果

根據守則第 368(A)(1)(E)節的規定，擬議的反向股票拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持股人一般不應確認擬議的反向股票拆分的損益。 根據擬議的反向股票拆分收到的公司普通股股份中，美國持有者的調整後總税基應等於已交出的公司普通股股份的調整後總税基(不包括分配給公司普通股任何零頭份額的任何部分)，而美國持有者在收到的公司普通股股份中的持有期應包括已交出的公司普通股股份的持有期。《美國財政部條例》詳細規定了根據擬議的反向股票拆分，將公司普通股退還給在資本重組中收到的公司普通股的股份的税基和持有期分配的詳細規則。在不同日期、以不同價格收購本公司普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關該等股票的納税基礎和持有期的分配。

未獲批准的影響

股東未能批准反向股票拆分可能會阻止我們滿足最低投標價格要求等 事項，除非我們普通股的市場價格在不進行反向股票拆分的情況下高於最低投標價格要求。 如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克上上市，人們對我們普通股的興趣可能會下降，某些機構 可能沒有能力交易我們的普通股，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量產生實質性的不利影響 。如果我們的普通股由於我們無法繼續在納斯達克上市而導致流動性大幅下降， 我們的股東可能沒有能力在需要時變現他們對我們普通股的投資，我們認為我們獲得資本的渠道將因此而大幅減少。

保留 放棄反向股票拆分的權利

我們 保留在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修訂證書生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動， 即使實施反向股票拆分的授權已得到我們股東的批准。通過投票支持反向股票拆分， 您也授權董事會推遲、而不是繼續並放棄反向股票拆分，前提是董事會應根據其唯一的裁量權 決定採取此類行動符合公司和股東的最佳利益。

需要投票 才能審批

若要 獲得批准，此提案必須獲得親自出席的股東投票或委託 投票的多數投票權批准，這意味着股東投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果股東投了棄權票， 不計入已投的一票，對本提案的結果沒有任何影響。

提案 8--批准休會提案

一般信息

我們 要求我們的股東允許董事會在必要時將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許在任何建議 (“休會建議”)獲得足夠票數或與批准有關的其他情況下，允許進一步 徵集和投票代表。休會建議將僅在 沒有足夠票數支持或與批准會議上提交的任何建議相關的情況下才會提交給我們的股東。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲我們的股東批准，如果任何 提案未獲得足夠票數或與批准有關的票數不足，董事會可能無法將年會推遲到一個或多個較晚的日期。

需要投票 才能審批

若要 獲得批准，此提案必須獲得親自出席的股東投票或委託 投票的多數投票權批准，這意味着股東投票贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果股東投了棄權票， 不計入已投的一票，對本提案的結果沒有任何影響。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年6月30日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或歸屬的或將在60天內行使或歸屬的期權和限制性股票單位，則該人對該證券擁有受益所有權 。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下受社區財產法規限，本公司相信 表內列名的所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表中列出的實益所有權百分比是根據截至2024年6月30日已發行和已發行的14,005,144股普通股計算的。

某些 關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及當前建議的每筆交易的説明：

與企業合併相關及之後的相關交易方交易

Maxim 支付結算協議

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司 根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，以私募方式向Maxim Partners發行270,000股普通股，以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議 項下本公司的付款責任，及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股，金額相等於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到 18%)，按季度支付，並根據公司的選擇，以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股，豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊 ，以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任，相當於每股9.00美元的價值，反映分配每股10.00美元的IPO價格。上述普通股的已發行和可發行股份受登記權利協議的約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司截至該日期仍未完成一項或多項股權融資，使本公司的總收益達1,000萬美元或更多，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

贊助商 和解協議

於2023年8月10日，本公司與OAC保薦人有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，即牛橋保薦人)訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議，本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股 以保薦人為受益人，於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票，以保薦人為受益人，清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須遵守本公司與保薦人之間的登記權協議。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司 籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

橋接 協議

於2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”)，向 本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待其從其他現有融資安排獲得資金。在9月份，該公司與眾多第三方進行了談判，以獲得短期過橋資金，但沒有得到它認為可以接受的條款。相反，本公司的若干關聯方及其他各方同意向本公司提供這項融資，其實質條款遠較本公司從非關聯第三方獲得的條款為佳。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色， 為免生疑問，他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司根據其註冊證書成立的審計委員會及全體董事會，包括大多數無利害關係的董事，一致 批准了該協議，並均認定該協議符合本公司及其股東的最佳利益。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議，金額約683,000美元，包括本金、贖回溢價及利息。

Maxim 諮詢協議

於2024年1月5日，本公司訂立一項協議(“該協議”)，根據該協議，本公司保留Maxim為財務顧問及投資銀行家，提供一般財務諮詢及投資銀行服務。根據本協議，Maxim可能會提供以下部分或全部服務：

根據本協議，作為Maxim服務的對價，公司以現金支付MAXIMA費用共計75,000美元。除向Maxim支付本協議第3節規定的賠償金外，公司應應要求，不時迅速向Maxim償還與其聘用有關的所有合理費用(包括但不限於律師的費用和支出，以及所有差旅和其他自付費用)。未經 公司事先授權，此類費用不得超過2,500美元。

公司還同意賠償Maxim及其每一個現任和前任關聯實體、經理、成員、高級管理人員、員工、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及他們中任何人的高級管理人員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、獎勵、負債、費用、費用和支出，以及任何和所有訴訟、訴訟、與此有關的法律程序和調查，以及因應傳票或其他原因提供證詞或文件而支付的任何和所有法律和其他費用、開支和支出(包括但不限於調查、準備、追索或抗辯任何該等訴訟、訴訟、訴訟或調查的費用、開支和支出)，直接或間接由Maxim為公司代理而引起、有關、基於、產生或與之相關的費用、支出和支出，包括但不限於，Maxim接受或履行協議項下義務的任何行為或不作為，公司違反相關文書、文件或協議(包括任何代理協議)中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或Maxim執行協議項下的權利的任何行為或不作為，但在具有司法管轄權的法院的最終判決中發現的任何此類損失(無需進一步上訴)，主要和直接由根據協議要求賠償的人的重大疏忽或故意不當行為造成的除外。本公司亦同意，任何受彌償保障人士將不會因本公司聘用Maxim或因 任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但如具司法管轄權的法院在最終判決中發現任何該等責任主要及直接由該受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所引致，則不在此限。

Maxim或本公司可在本協議的六(6)個月(終止生效日期，即“終止日期”)之後，提前三十(30)天書面通知另一方，隨時終止本協議。本協議 只能因下列原因(定義見下文)由公司提前終止。此外，在Maxim進行盡職調查的過程中，Maxim認為有必要終止合同，Maxim可在立即發出書面通知後隨時終止。 “原因”是指Maxim對本協議的重大疏忽、故意不當行為或未糾正的重大違約行為，公司已向Maxim提供了合理的通知和補救的機會。協議中的某些條款，主要是補償、費用報銷和賠償，在協議終止後繼續生效。

Maxim 配售代理協議

正如之前披露的那樣，本公司於2024年3月28日與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，進行私募，該協議於2024年3月29日結束。關於證券購買協議項下的交易，本公司 與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立了配售代理協議(“配售代理協議”)。 根據配售代理協議的條款，本公司必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益的7%的現金費用，並在根據證券購買協議首次完成時直接向Maxim償還Maxim產生的所有差旅和其他有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出 。總金額不超過15,000美元。該公司在2024年3月29日收到的毛收入中，向Maxim支付了總計12萬美元。如果公司按照證券購買協議的設想向Ionic發行額外的證券，公司將有義務向Maxim支付高達1,050,000美元的現金費用。

本公司亦授予Maxim作為本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來公開及私募股權及公開債券發行的獨家代理或獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人的優先購買權，直至(I)2024年12月31日及(Ii)贖回及/或悉數轉換由Maxim實益擁有的本公司所有A系列可轉換優先股 。本公司亦同意就Maxim及其聯屬公司、董事、高級職員、僱員及控制人士根據配售代理協議與其活動有關或因其活動而招致的一切損失、申索、損害賠償、開支及法律責任(包括律師的合理費用及開支)，向其作出彌償。

企業合併前的相關交易

牛橋 關聯方交易

方正 共享

2021年4月12日，牛橋的發起人支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付代表牛橋的某些費用 ，以換取發行2,875,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。這些股票在企業合併時自動轉換為公司普通股，並受某些轉讓限制。

除有限的例外情況外，保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售上述任何股份，直至下列情況中較早的發生： (I)企業合併完成一年後或(Ii)企業合併完成後的第二天，牛橋完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東 有權將其股本轉換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着牛橋IPO的完成，牛橋完成了向保薦人和Maxim Partners的5,760,000份私募認股權證的私募配售，平均收購價為每份私募認股權證1.00美元，為牛橋帶來了5,760,000美元的總收益。 私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，只是保薦人和Maxim Partners已同意在牛橋初始業務組合完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(允許受讓人除外) 。此外，私募認股權證不可由牛橋贖回，且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，而公開認股權證則可予贖回，且僅在牛橋 要求公開認股權證贖回並選擇要求持有人以無現金基礎行使其公共認股權證的情況下，方可以無現金方式行使。

私募認股權證所得款項已於業務合併完成前加入首次公開招股所得款項於信託賬户內。

延期 修改建議和本票

2022年11月9日，牛津劍橋召開股東特別大會。在股東特別大會上，牛橋的 股東獲提交建議，將牛橋必須完成業務合併的日期(“終止日期”)由2022年11月16日延長至2023年8月16日(或董事會決定的較早日期)，方法是修訂牛橋經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“延期修訂建議”)。修訂牛津及劍橋經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“約章修訂”)的延期修訂建議獲通過 。牛津劍橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交了憲章修正案。

於投票通過延期修訂建議時，10,313,048股A類普通股持有人已適當行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份作為現金，與延期修訂建議相關的贖回總額為105,424,960美元。

贊助商同意向牛津劍橋大學提供575,000美元的貸款(“延期貸款”)，存入信託賬户，將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津劍橋大學向贊助商發行了本金總額為575,000美元的本金總額為575,000美元的期票(“延期票據”)，與延期貸款有關。延期貸款已於2022年11月15日存入信託賬户。

如上文所述，延期票據被視為已就保薦人和解協議支付。

行政服務協議

自公司首次公開募股生效之日起，牛橋同意每月向其贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。業務合併完成後，牛橋停止支付這些月費。 截至2022年12月31日的年度，牛橋根據行政服務協議向贊助商支付了100,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據行政服務協議向贊助商支付了125,557美元。

JET 令牌的關聯方交易

關聯方不時會代表Jet Token向Jet Token支付運營成本，或向Jet Token預付現金，這些運營成本需要 償還。這類交易被認為是短期預付款，不計息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Jet Token創始人兼執行主席Michael Winston以無息貸款的形式分別向公司預付了0美元和72,000美元，公司分別償還了其中0美元和242,196美元。截至2023年12月31日，已全額償還。

相關的 方交易政策

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會將建立並定期審查政策和程序，以審查、批准和批准關聯人交易(如適用的美國證券交易委員會規則和法規所定義)、審查關聯人交易 並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。

2024年4月17日，我們的審計委員會和董事會批准了Jet.AI關聯方交易政策，該政策建立了一個框架，用於識別、審查和批准定義為交易、安排或關係的“關聯方交易” 或本公司和任何關聯方直接或間接擁有 權益的任何類似交易、安排或關係，包括但不限於商品或服務的銷售或購買、貸款或擔保、租賃安排、薪酬 安排和合資企業或投資。

本保單下的 “關聯方”包括：

政策由審計委員會管理。它規定就涉及關聯方的任何潛在交易的發起或談判通知公司祕書，然後由董事長和/或首席財務官評估 重要性和潛在的利益衝突，以及交易是否需要審計委員會根據政策進行審查。然後，審計委員會負責審查和考慮交易是否按公平條款和公平市價進行；交易是否符合本公司及其股東的最佳利益；以及交易可能產生的任何潛在利益衝突。審計委員會必須在交易開始前批准交易，除非不可行，在這種情況下，審計委員會可以追溯審查和批准交易。審計委員會還負責每年審查正在進行的關聯方交易。

在採納本政策之前，我們的做法通常是，對於業務合併後發生的、我們的臨時首席執行官認為重大的任何關聯方交易，我們的做法通常是事先獲得審計委員會的批准。第 項下描述的交易-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -Maxim支付和結算協議“和”-與企業合併-保薦人和解協議相關的關聯方交易及其後續 “以上是牛津和劍橋審計委員會在業務合併完成之前批准的。“項下描述的交易-與業務合併相關的關聯方交易 以及之後的關聯方交易-橋樑協議“以上是我們的審計委員會預先批准的。第 項下描述的項目-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -Maxim諮詢協議“未獲本公司董事會或審計委員會批准。配售協議 在“-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -Maxim配售協議“上述事項已獲本公司董事會一致同意預先批准。在業務合併之前，牛津劍橋的審計委員會負責批准與贊助商、任何高級管理人員、任何董事或其各自關聯公司的交易，並負責每季度審查向這些人員支付的任何款項。第 項下描述的交易-業務合併前的關聯方交易-牛橋關聯方交易“ 以上是牛橋董事會就牛橋的首次公開募股而批准的，或者在首次公開募股之後，得到牛橋審計委員會的批准。

HOUSEHOLD 信息

我們 採用了一種叫做“持家”的做法。這種做法允許我們只向地址和姓氏相同且不參與通過電子郵件發送這些材料的股東發送我們的某些股東通信的副本 (例如，有關代理材料的互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料) ，除非這些股東中的一個或多個通知我們他或她希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您 與其他股東共用一個地址，並且只收到一套與委託書相關的材料，並且希望為今年的年會或未來的任何會議或股東通信請求一份單獨的副本，請將您的書面請求發送給Jet.AI Inc.，地址為10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯維加斯，內華達州89135，請注意：公司祕書，或致電(702)7474000。如有書面或口頭要求，我們將立即向您單獨發送一份副本。同樣，如果您收到代理相關材料和其他股東通信的多份副本，並且希望將來只收到一份，也可以通過這些方法中的任何一種與我們聯繫 。

未來 股東提案

根據美國證券交易委員會規則14a-8，希望將建議書納入我們2025年委託書的股東必須 提交建議書，以便我們不遲於[●]，2025年，除非我們的2025年年會日期在7月前或之後30天以上[●]，2025，在這種情況下，我們必須在開始打印和發送我們的代理材料之前的一段合理時間內收到建議書。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被 排除在委託書之外的股東提案類型。股東提案應提交給Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯維加斯， NV 89135，注意：公司祕書。

此外，根據《交易法》第14a-19條的規定，股東如欲徵集代理人以支持非本公司股東提名人蔘加 2024年股東年會，必須在不遲於上述地址向我們的主要執行機構發出通知[●]，2025年。任何此類徵集代理的意向通知必須符合美國證券交易委員會規則14a-19的所有要求 。

此處 您可以找到詳細信息

根據《交易法》的要求，我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括 本委託書。我們還在www.jet.ai上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問。

您 可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站按上述地址獲取上述任何文件，也可以通過我們 以書面或電話方式向以下地址索取這些文件：

Jet.AI Inc.

注意： 董事會祕書

格里菲斯山頂大道10845號套房

Las Vegas，NV 89135

(702) 747-4000

本文件是Jet.AI Inc.在Jet.AI Inc.股東年會上的委託書。本文檔 中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

其他 事項

董事會不知道有任何其他事項需要提交年度會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項 在年度會議上正式提出，所附委託書中指定的個人打算利用委託書下的酌情投票權 根據他們對這些事項的最佳判斷對委託書進行投票。

附錄 A

代理卡表格

附錄 B

2023年Jet.AI Inc.修訂和重新制定綜合激勵計劃

2023年JET.AI Inc.修訂和恢復的Omnibus激勵計劃

目錄表

2023年JET.AI Inc.修訂和恢復的Omnibus激勵計劃

1.計劃的目的。

Jet.AI Inc.2023修訂和重新制定的綜合激勵計劃(本“計劃”)的目的是通過使Jet.AI Inc.及其子公司和附屬公司能夠吸引和留住合格的個人為本公司及其附屬公司和子公司提供服務，從而促進Jet.AI Inc.(特拉華州公司)及其股東的利益。為這些個人提供與公司增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的 激勵性薪酬，並通過參與公司股權的機會使這些個人的利益與其股東的利益保持一致 。本計劃的原始版本最初於2023年8月10日生效，這一天是合併在該特定業務合併協議中規定的完成日期。本計劃已獲董事會批准，並將於2024年7月1日經公司股東批准後生效。

2. 定義。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語將具有下列含義。本計劃中其他地方定義的術語在整個計劃中具有相同的含義。

2.1“不利的 行動”是指參與者的任何行動或行為，委員會經其全權酌情認為是損害、損害或損害公司或任何附屬公司的利益的，包括：(A)向未經公司或任何附屬公司或附屬公司授權接收該信息的任何人披露公司或任何附屬公司或附屬公司的機密信息， (B)直接或間接地，委員會認為與本公司或任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的任何商業活動，或(C)幹擾本公司或任何附屬公司或聯營公司及其各自的僱員、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商之間的關係。

2.2“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人士，而“控制”一詞將具有證券法第405條所賦予該詞的涵義。

2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例， 無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)普通股上市、報價或交易的任何證券交易所、國家市場系統或自動報價系統的規則 。

2.4“獎勵” 是指根據本計劃授予符合條件的接受者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、延期股票 單位、業績獎勵、非員工董事獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.5“獎勵協議”是指：(A)公司與參與者簽訂的書面或電子(見第23.7條規定)協議，闡明適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修改或修改；或(B)公司向參與者發佈的書面或電子(見第23.7條規定)聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修改或修改。

2.6“董事會”是指本公司的董事會。

2.7“經紀行使通知”指一份書面通知，根據該通知，參與者於行使購股權時，不可撤銷地指示經紀或交易商出售足夠數量的普通股股份，以支付期權的全部或部分行使價或任何相關的預扣税義務，並將該等款項匯回本公司，並指示本公司直接向該經紀或交易商或其代名人交付行使期權後將發行的普通股 股份。

2.8《業務合併協議》是指重組的業務合併協議和計劃，日期為2023年2月24日，由Oxbridge Acquisition Corp.、OXAC Merge Sub I，Inc.、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)和Jet Token，Inc.簽署。

2.9除非授標協議另有規定，否則“原因”是指(A)參與者與公司或其子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或 類似協議(“個人協議”)中定義的“原因”， 或(B)如果沒有此類個人協議或沒有定義原因：(I)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，在每個案件中都與公司或任何子公司有關；(Ii)任何嚴重性質的違法或犯罪活動；(Iii)任何故意或故意違反一項或多項責任，而該等責任個別或合計對參與者的整體責任而言屬重大 ；(Iv)參與者任何重大違反與本公司或任何附屬公司訂立的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議的行為；或(V)在控制權變更前，委員會將決定的其他 事件。除非個別協議另有規定，否則在控制權變更之前，委員會有權自行決定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Br)或(V)款是否存在“原因”，其決定為最終決定。

2.10除非授標協議或任何單項協議另有規定，且除第 18節另有規定外，“控制權變更”是指本計劃第15.1節所述的事件。

2.11“税法”是指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則的某一節，應視為包括提及本守則下的任何適用法規及本守則的任何後續或修訂章節。

2.12“委員會” 指董事會，或(如董事會如此轉授)董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會。如果董事會認為適當，該委員會可僅由 董事會指定管理本計劃的董事組成，他們是(A)交易法規則 16b-3所指的“非僱員董事”，以及(B)納斯達克證券市場規則 所指的“獨立董事”(或普通股可以在其上交易或報價的其他適用交易所或市場)。委員會成員將由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。委員會正式採取的任何行動都將是有效和有效的， 無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為不符合本文件規定的成員資格要求。

2.13“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根據本計劃第4.4節的規定可變更為普通股或其他證券的股票或其他證券的數量和種類。

2.14“公司” 是指Jet.AI Inc.，一家特拉華州公司，以及本計劃第23.5節規定的任何繼任者。

2.15“顧問” 指受聘為本公司或任何附屬公司提供諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士 ，而該等服務或服務：(A)與在集資交易中發售及出售本公司證券無關，及(B) 不直接或間接促進或維持本公司證券市場。

2.16“延期 庫存單位”指根據本計劃第8條授予符合條件的接受者在委員會確定的未來時間獲得普通股(或等值的現金或其他財產)的權利 ，或在自願延期選舉的情況下由參與者根據委員會制定的指導方針確定的權利。

2.17“董事” 指董事會成員。

2.18除授標協議中另有規定外，對於作為個別協議一方的參與者而言，“殘疾”是指，該協議 包含公司終止僱傭時的“殘疾”或“永久性殘疾”(或類似含義的詞語)的定義， 最近一份此類協議中定義的“殘疾”或“永久性殘疾”；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾，使參與者 有權根據公司或當時承保參與者的任何附屬公司的長期殘疾計劃 獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於參與者，則指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久和完全殘疾。

2.19“股息 等價物”具有本計劃第3.2節(L)規定的含義。

2.20“符合條件的收件人”是指所有員工、所有非員工董事和所有顧問。

2.21“僱員” 指為本公司或其附屬公司提供服務，並在其工資記錄上被指定為本公司或附屬公司僱員的任何個人 。員工不包括在任何期間被公司或子公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構的任何員工或除公司或子公司以外的任何其他實體的任何個人，無論該個人在此期間是否被確定為 或隨後被追溯重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在下列情況下，個人 將不會停止為員工：(A)公司批准的任何休假，或(B)在公司地點之間或公司或任何子公司之間進行調任。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過九十(90) 天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如經本公司或附屬公司(視何者適用而定)批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第九十一(Br)天后三(3)個月內，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而 將被視為非法定股票期權。公司作為董事提供的服務或支付董事費用 均不足以構成公司的“僱用”。

2.22“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。本文中對交易法某一節的任何提及將被視為 包括對交易法的任何適用規則和條例以及交易法的任何後續或修訂部分的引用。

2.23“公允 市值”對於普通股來説，是指在適用日期的常規交易時段結束時，在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其他成熟證券交易所(或交易所)報告的普通股截至任何日期的收盤價(如果在該日期沒有股票交易，則指截至之前進行此類交易的下一個日期)，或者如果普通股沒有如此上市、獲得非上市交易特權或在任何國家交易所報告，則為公平市值。 該日期正常交易時段結束時的收盤價，由場外交易公告板、場外交易市場或其他類似報價服務報告(或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則指截至前一個有此類交易或報價的日期)。如果普通股在本條例要求確定其價值時尚未公開交易 ，委員會應在行使其合理酌情決定權的情況下，以其認為適當且 真誠的方式確定公平市價，並與守則第409a節對“公平市價”的定義一致。如果由委員會決定，該決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、本公司股東、參與者及其各自的利益繼承人。 委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責。

2.24“授予日期”是指根據本計劃向參與者頒發獎項的日期，該日期由本計劃第5節第(Br)節確定。

2.25“激勵性股票期權”是指根據本計劃第6節授予員工的購買普通股的權利，該權利被指定為符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的要求。

2.26“個人 協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。

2.27非員工 董事是指非員工的董事。

2.28“非僱員 董事獎”是指根據董事會或委員會根據本 計劃設立的適用條款、條件和限制，向符合資格的非僱員 董事獲獎者頒發的任何獎項，包括任何非僱員董事期權。

2.29“非僱員 董事期權”是指根據本計劃第10節授予非僱員董事的非法定股票期權。

2.30“非法定的 股票期權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利，且 不打算滿足激勵股票期權的要求或不符合激勵股票期權的資格。

2.31“期權” 指激勵股票期權或非法定股票期權，包括非員工董事期權。

2.32“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第11節授予的、本計劃條款未作其他描述的、以股票計價的獎勵。

2.33“參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.34“績效獎勵”是指根據本計劃第9條授予符合條件的接受者的權利，可獲得一定數額的現金、數量為 的普通股股票或兩者的組合，具體金額視支付金額而定，支付時的價值取決於特定績效期間內一個或多個績效目標的實現程度或特定期間內其他目標的實現程度。

2.35“績效目標”是指就任何適用的獎勵而言，在相關獎勵協議中規定的在指定的績效期間內需要實現的一個或多個目標、目標或達到的水平。

2.36“業績期間”是指委員會確定的一段時間，在此期間，必須實現業績目標，以確定一項獎勵的支付或歸屬程度。

2.37“限制期”是指受限股票獎勵、受限股票單位、業績獎勵、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵面臨重大沒收風險的時期(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)，視具體情況而定。

2.38“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或任何其他性質的實體。

2.39“計劃” 指Jet.AI Inc.修訂和重新修訂的綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

2.40“計劃年度”是指公司的會計年度。

2.41“以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股，或就任何獎勵而言，指授予、行使、歸屬或結算時將向參與者發行的普通股。

2.42“受限股票獎勵”是指根據本計劃第8節授予符合條件的接受者普通股的獎勵，但受該第8節規定的轉讓限制和沒收風險的限制。

2.43“受限股票單位”是指根據本計劃第8條授予符合條件的接受者的以普通股計價的獎勵。

2.44除非在授標協議中或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議中另有定義，否則“退休”是指委員會或公司首席人力資源官或履行該職能的其他人員為本計劃的目的而不時定義的“退休”，如果沒有這樣定義，指參與者在年滿六週歲(65歲)之日或之後自願終止僱傭或服務，並打算 離開本公司的行業或離開一般員工隊伍。

2.45“證券法”係指經修訂的1933年證券法。本文中對證券法某一節的任何提及將被視為 包括對證券法下的任何適用規則和法規以及證券法的任何後續或修訂章節的引用。

2.46“股票 增值權”是指根據本計劃第7節授予合資格接受者的權利，可在行使時以普通股、現金或兩者結合的形式從本公司獲得一筆款項，相當於一股或多股普通股在行使日的公平市值和該等股票增值權條款下的授予價格 。

2.47“基於股票的獎勵”是指根據本計劃作出的任何以股票計價的獎勵，包括期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、遞延股票單位、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.48“附屬公司” 指本公司直接或間接因持股或其他原因而直接或間接擁有或取得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(不論是國內或海外)。

2.49“納税日期”是指根據《守則》或任何適用法律，與獎勵有關的 參賽者產生任何預扣或僱傭相關納税義務的日期。

2.50《税法》具有本計劃第23.8節規定的含義。

3. 計劃管理。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在一次會議上經成員多數批准或一致書面同意採取行動，委員會多數成員將構成法定人數。委員會可在未經任何參與者或其他各方同意的情況下自行決定行使其在本計劃項下的職責、權力和權力，除非本計劃另有明確規定。委員會將沒有義務一視同仁地對待參與者或合格受助人， 委員會可根據本計劃在參與者或合格受助人中有選擇地作出決定，無論此類參與者和合格受助人是否處於相似的境遇。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或採取的其他行動，對於所有目的和所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，並且 委員會成員不對本計劃或根據本計劃授予的任何裁決的任何善意行為或決定負責。

3.2委員會的權力。根據本計劃的規定並在本計劃的約束下，委員會將擁有完全和排他性的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和適宜的行動，包括：

(A)將符合資格的接受者指定為參與者；

(B)確定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股數量、任何行使價或授予價格、獎勵授予、可行使、結算或支付的方式，獎勵是否與其他獎勵一起授予，以及獎勵協議的形式(如果有)，以證明此類獎勵；

(C) 決定頒獎時間；

(D)確定每個獎項的期限；

(E) 決定授予裁決或支付或授予裁決的條款、限制和其他條件；

(F)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例，在此過程中，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以其認為必要或有利的方式和程度使本計劃充分生效；

(G)根據本計劃第2.23節確定公平市價；

(H)按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議；

(I)通過適用於受美國以外司法管轄區法律管轄的裁決的次級計劃或特別規定，除本計劃另有規定外，此類次級計劃或特別規定可優先於本計劃的其他規定 ；

(J) 授權任何人代表本公司籤立任何授標協議或任何其他所需的文書，以實施委員會先前授予的授獎；

(K) 決定是否以普通股、現金或兩者的任何組合形式結算獎勵；

(L)確定是否根據股息等價物調整獎勵，其中“股息等價物”指的是由委員會酌情決定的貸方，金額相當於參與者持有的獎勵所代表的每股普通股所支付的普通股普通股的普通現金股息，符合本計劃第12條和 本計劃的任何其他規定，以及哪些股息等價物可能受到與獎勵相同的條件和限制 ，並可以現金形式結算。普通股，或兩者的任意組合；和

(M)就參與者轉售任何普通股股份或參與者其後轉讓任何普通股股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制 ，包括內幕交易政策下的限制、股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者的權益與本公司股東一致的其他限制 。

3.3授權。 在適用法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或任何獲上述轉授職責或權力的個人可聘用一名或多名個人就委員會或該等人士在本計劃下可能承擔的任何責任提供意見 。委員會可通過決議授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)根據本計劃指定合格的獲獎者；以及(B)確定任何此類獎項的規模；但條件是：(X)委員會不會就授予合格獲獎者的任何獎項將此類責任轉授給董事(S) 或主管(S)：(I)董事的非僱員，或受交易法第16節報告和責任條款約束的人員，或(Ii)已根據本協議被授予或修改獎項的權力 的人；此外；僅在適用法律允許的範圍內才允許任何行政權力的轉授；(Y)授權的決議案將列明董事(S)或主管人員(S)可授予的獎勵類別及每類獎勵的總數；及(Z)董事(S)或主管人員(S)將定期向 委員會報告根據授權授予的獎勵的性質及範圍。在任何情況下，根據第3.3節指定的被委託人將以委員會高興的身份擔任該職務。

3.4無 重新定價。除本計劃第4.4節外，即使本計劃有任何其他規定，委員會在未經公司股東事先批准的情況下，不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權或股票增值權進行重新定價：(A)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價格或股票增值權；(B)取消水下期權或股票增值權，以換取(I)現金；(Ii)具有較低行權價或股票增值權的替換期權或股票增值權；或(Iii)其他獎勵；或(C)回購水下 期權或股票增值權，並根據本計劃授予新獎勵。就本第3.4節而言，當普通股的公平市值低於期權的行權價格或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值權將被視為“低於”。

3.5美國境外參與者 。除第3.2(I)節規定的委員會權力外，儘管本計劃有任何其他規定，委員會可自行決定修改與居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者有關的條款或獎勵，以遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當情況下，建立 一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規章制度)，以根據外國税法獲得優惠税收待遇 。然而，委員會無權根據本計劃第3.5條採取行動：(A)保留普通股或授予超過本計劃第4.1條規定的限制的獎勵；(B)實施違反本計劃第3.4條的任何重新定價 ；(C)違反本計劃第6.3節或第7.3節，授予行使價或授予價格低於授予日普通股公平市值的100%(100%)的期權或股票增值權；或(D)根據本計劃第19.2節的規定，需要股東批准的期權或股票增值權。

4. 可發行的股票。

4.1最大可用股數 。根據本計劃第4.4節的規定進行調整，根據本計劃可供發行的普通股的最大數量不得超過2,460,000股。

4.2激勵性股票期權和非員工董事獎勵的限制 。儘管本計劃的任何其他規定與之相反，且可根據本計劃第4.4節的規定進行調整，

(A)根據本計劃根據激勵性股票期權可供發行的普通股的最大總數不得超過2,460,000股；以及

(B)任何現金補償或其他補償的總額和價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718確定)。在本公司任何財政年度內，授予非僱員董事作為作為非僱員董事服務的補償的獎勵金額不得超過750,000美元(就擔任董事會主席或首席獨立董事的任何非僱員董事而言，或在非僱員董事作為非僱員董事首次服務的會計年度內，增至800,000美元)(任何在首次賺取補償的年度，而不是在較後的結算年度，遞延至這一限額內的任何補償)(在首次賺取補償的年度，而不是稍後的結算年度，任何延遲至此限額的補償)。

4.3獎項的核算 。根據本計劃發行的普通股或接受未償還獎勵的普通股將用於減少 僅在其被使用的範圍內根據本計劃可供發行的普通股的最大數量；但條件是，受股票結算股票增值權或其他基於股票的獎勵的普通股的全部數量將計入根據本計劃授權發行的普通股股票，無論在此類股票增值權或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的普通股數量 。此外，為履行根據本計劃頒發的獎勵而扣繳的任何普通股股份 、為支付根據本計劃頒發的獎勵的行使價或授予價格而扣繳的任何普通股股份 ，以及由於根據第6.5條“淨行使”未償還期權或根據第7.6條結算普通股股票增值權而未發行或交付的任何普通股股份，將不計入根據本計劃授權發行的普通股股份 ，並將再次可用於根據本計劃進行授予。根據本計劃授予的獎勵，以現金結算的普通股股票將再次可供發行。本公司在公開市場上使用行使獎勵所得回購的任何普通股不會增加未來授予獎勵的普通股數量。 根據本計劃授予的與獎勵相關的任何普通股因到期、沒收、註銷或其他原因終止 而沒有發行普通股，將根據本計劃再次可供授予。在適用法律允許的範圍內，本公司或附屬公司根據本計劃第20條或以其他方式以任何形式合併或收購任何實體的任何未完成獎勵而發行的普通股股份，將不計入根據本計劃可供發行的普通股股份。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權發行的普通股、未發行的普通股或庫存股。

4.4股票和獎勵的調整 。

(A)如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或普通股股份的任何其他類似變化，委員會(或，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司，尚存公司的董事會)將就(I)本計劃項下可供發行或支付的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，包括本計劃第4.2節規定的分項限制，以及(Ii)為防止參與者的權利被稀釋或擴大， 適用於未清償獎勵的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類以及 未清償獎勵的行使價格，作出適當的調整或替代(br}將是最終決定)；但是，第4.4節不會限制委員會在發生控制變更時根據本計劃第15節採取行動的權力。委員會對上述調整和/或替換(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力。

(B)儘管本協議有任何其他相反規定，但在不影響本計劃第4.2節規定的保留或可動用的普通股股數的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的本計劃下的利益， 但須遵守守則第422、424及409A條下的規則(如適用)。

5. 參與。

本計劃的參與者 將是委員會認為已為實現公司或其子公司的目標作出貢獻、正在作出貢獻或預期作出貢獻的合格受助人。符合條件的獲獎者可根據委員會自行決定的情況，不時授予一個或多個獎項，可單獨授予，或與其他獎項一起頒發。 獎項將被視為自委員會撥款決議中指定的日期起頒發，該日期將是與參與者簽訂的任何相關獎勵協議的授予日期 。

6. 選項。

6.1授予。 符合條件的受贈人可根據本計劃獲得一項或多項選擇權，該等選擇權將受委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束；但條件是，根據本計劃授予的任何選擇權應符合適用法律和適用的證券交易所規則。獎勵股票期權可以 僅授予作為公司或子公司員工的合格接受者。委員會可指定是否將期權 視為激勵性股票期權或非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何獎勵股票期權(或其中的 部分)因任何原因不再符合本守則第(Br)422節的“獎勵股票期權”的資格，則就本計劃而言，該獎勵股票期權(或其部分)將繼續未償還，但此後將被視為非法定股票期權。只有在普通股的標的股票構成Treas意義上的“服務接受者股票”的情況下，才可以向向子公司提供服務的合格接受者授予期權 。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據《守則》頒佈。

6.2獎勵 協議。每項期權授予將由授予協議證明，該協議將指定期權的行權價格、期權的最長持續時間、期權所涉及的普通股股票數量、期權將成為可授予和可行使的條件，以及委員會將確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。 獎勵協議還將指定期權的目的是激勵股票期權還是非法定股票期權。

6.3行使 價格。參與者在行使根據本第6款授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時由其全權酌情決定。然而，該價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)，則不得低於公平市值的110%(110%))。

6.4可執行性 和持續時間選擇權將在授予時由委員會自行決定的時間和分期付款以及條款和條件下行使，包括(A)實現一個或多個績效目標；或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間；然而， 規定，自授予日起十(10)年後(如果獎勵股票期權授予直接或間接擁有本公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的參與者，則不得在授予日起五(5)年後行使任何期權)。儘管有上述規定，但如果根據本計劃第17節的規定禁止行使按照其條款可行使的期權，則該期權將一直可行使，直至該條款不再阻止行使該期權之日起三十(30)天為止，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

6.5行使價支付 。

(A)行使選擇權後購買的普通股股份的購買總價將全部以現金支付(包括支票、銀行匯票或匯票)；但條件是，委員會可根據委員會確定的條款和條件，根據委員會確定的條款和條件，允許通過以下方式支付全部或部分款項：(I)提交經紀人行使通知；(Ii)以實際交付或證明所有權的方式投標以前獲得的股份；(3)選擇權的“淨行使”(見下文(B)段進一步説明)；(4)這些方法的組合；或(5)委員會以其完全自由裁量權核準或接受的任何其他方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)節所指的本公司“高管”的參與者 均不得 就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等 付款進行任何信貸擴展。

(B)在期權“淨行使”的情況下，本公司將不要求參與者支付期權的行權價，但將在行使時發行的普通股數量減少最多的完整股票數量，即 在行使日具有不超過根據本方法行使的股份的總行權價的公平市值。 在行使該期權後，普通股股票將不再流通股(因此此後將不能行使)，範圍為：(I)用於支付期權的行權價的股份，“ (Ii)實際交付給參與者的股份，以及(Iii)根據本計劃第14條扣繳税款的任何股份 。

(C)就該等付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日期按其公平市價計值。

6.6鍛鍊方式 。參與者可不時全部或部分行使認購權，但須受本計劃及證明該認購權的授出協議所載條件的規限，可親身交付、傳真或電子傳送或透過 向本公司主要執行辦事處(或本公司不時設立並傳達予參與者的本公司指定人)發出行使權的書面通知，以及全數支付將根據本計劃第6.5節購買的普通股的總行使價。

7. 股票增值權。

7.1授予。 符合條件的受贈人可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，該等股票增值權將受委員會根據其獨立決定權 決定的條款和條件(與本計劃的其他規定一致)的限制。股票增值權只有在以下情況下才可授予向子公司提供服務的合格接受者：普通股的標的股票構成 Treas 含義內的“服務接受者股票”。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據《守則》頒佈。

7.2獎勵 協議。每項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明股票增值權的授予價格、股票增值權的期限，以及委員會將確定的與本計劃條款不相一致的其他條款。

7.3授予 價格。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日期酌情確定，但條件是該價格不得低於授予日期每股普通股的公平市價的100%(100%)。

7.4可執行性和持續時間。股票增值權將在授予時由委員會全權酌情決定的時間和分期行使；但條件是自授予日期起十(10)年後不得行使股票增值權。儘管有上述規定，如根據本計劃第17節的規定，可行使的股票增值權被阻止行使 ，股票增值權將繼續可行使 ，直至該條款不再阻止該行使的日期後三十(30)日，但無論如何不遲於該股票增值權的到期日。

7.5鍛鍊方式。股票增值權的行使方式與本計劃第(Br)6.6節所述的期權通知方式相同，但須受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的任何其他條款和條件的約束。

7.6結算。 在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額由以下各項乘以確定：

(A)一股普通股在行使之日的公平市價超出每股授予價格；

(B)行使股票增值權的普通股數量。

7.7付款表格 。根據本計劃第7.6節結算的股票增值權的支付(如有)將根據適用獎勵協議的條款以現金、普通股或兩者的組合支付，由委員會決定 。

8. 限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位。

8.1授予。 符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位， 此類獎勵將受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束。限制性股票單位將類似於限制性股票獎勵，不同之處在於，在限制性股票單位授予日，參與者不會實際獲得普通股股票。受限股票單位和遞延股票 單位將以普通股計價，但以現金、普通股或普通股的現金和股票的組合計價 委員會將根據獎勵協議的規定自行決定。

8.2獎勵 協議。每項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位授予將由獎勵協議 證明，該協議將具體説明獎勵的類型、限制期(S)、受限普通股的股份數量或授予的受限股票單位或遞延股票單位的數量，以及委員會將確定與本計劃條款不相一致的其他條款。

8.3條件 和限制。根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位施加其認為適當的條件或限制，包括要求參與者為限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位的每股普通股支付規定的購買價，基於特定業績目標的實現的限制，基於時間的限制，適用法律或持股要求的限制或本公司授予該等限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位時對普通股股份施加的出售限制。

8.4投票權 。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中規定，在委員會確定的允許或適用法律要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予 在限制期內對該限制性股票獎勵所涉及的普通股行使完全投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位或延期股票單位沒有投票權 。

8.5股息 權利。

(A)除非 委員會另有決定並在參與者獎勵協議中闡明，在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將享有與本公司其他股東相同的股息 權利。儘管有上述規定， 須受歸屬規定約束的任何有關限制性股票獎勵的股息將被沒收和終止，其程度與限制性股票獎勵對該等股息相關的 的沒收和終止程度相同，獎勵協議可要求任何現金股息再投資於受限制性股票獎勵約束的普通股的額外股份，並受有關股息支付的限制性股票獎勵的相同條件和限制的約束。在任何情況下，在受限股票獎勵的歸屬條款失效之前，不會支付或分配與受限股票獎勵有關的股息。

(B)除非 委員會另有決定並在參與者的獎勵協議中闡明，在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位可由委員會酌情決定附帶股息等價物的權利。此類權利使參與者有權在限制性股票單位或延期股票單位尚未發行時，獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位或遞延 股票單位，並可能(並將在下文要求的範圍內)遵守與其附加的受限 股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以現金形式、普通股 形式或兩者兼而有之。受限股票單位或遞延股票單位的股息等價物 將被沒收和終止，其程度與與股息等價物相關的相應受限股票單位或遞延股票單位 相同。在任何情況下，持有受限股票單位或遞延股票單位的參與者將無權獲得該等受限股票單位或遞延股票單位的任何股息等價物，直至該等 受限股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效為止。

8.6限制的執行 。為執行本第8條所指的限制，委員會可在代表受限制股票獎勵的股票或記賬符號上註明該等限制，並可要求參與者將股票連同正式批註的股票權力交由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在公司轉讓代理的無證書賬簿記項 內。此外，根據本公司可能與其登記處及轉讓代理或本公司指定的任何第三方管理人訂立的條款及條件，限制性股票獎勵可根據 以非證書形式舉行，以代表參與者舉行限制性股票獎勵。

8.7取消限制；和解。除非本計劃另有規定，包括但不限於本計劃第8節和第16.4節，在所有條件和適用於該等股票的限制已經滿足或失效(包括滿足任何適用的預扣税款義務)之後，參與者將可以自由轉讓作為限制性股票獎勵的普通股。 在受限股票單位歸屬後，受限股票單位將根據適用獎勵協議的條款和條件進行結算，(A)以現金形式，基於已授予的普通股基礎股票的公平市值，(B)普通股 股份或(C)兩者的組合，如獎勵協議所規定，除非參與者已適當地選擇 遞延根據公司遞延補償計劃或安排可歸屬於受限制股票單位的收入。

8.8第83(B)節選舉限制性股票獎勵。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇，參與者必須在受限股票獎勵授予日期後三十(30)天內，根據守則第83節的規定，向公司和美國國税局提交一份此類選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據守則第83(B)節就獎勵作出或不作出選擇。

9. 表演獎。

9.1贈款。 符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一個或多個績效獎勵，此類獎勵將受委員會自行決定的條款和條件的制約，這些條款和條件與本計劃的其他規定一致，包括實現一個或多個績效目標。

9.2獎勵 協議。每個績效獎將由獎勵協議證明，該協議將具體説明參與者在績效獎支付時將獲得的現金、普通股、其他獎勵或兩者的組合、績效獎所依據的任何績效目標、必須實現任何績效目標的任何績效期間以及委員會將確定的不與本計劃條款相牴觸的其他 條款。

9.3授予。 在符合本計劃條款的情況下，委員會可對授予其認為適當的績效獎勵施加不與本計劃規定相牴觸的限制或條件，包括實現一個或多個績效目標 。

9.4獲得績效獎勵薪酬 。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的績效期限 結束後，績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期限內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得支出，這取決於相應績效目標的實現程度 以及績效獎勵授予和支付的其他限制或條件已得到滿足。

9.5績效獎勵支付的形式和時間。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期限結束後，績效獎的持有者將有權根據參與者在績效期限內獲得的績效獎的價值和數量獲得付款 ，這取決於相應績效目標的實現程度。 績效獎的支付將由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金、普通股股票或其他獎勵(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵，其金額相當於適用績效期間結束時所賺取的績效獎勵的價值。在委員會確定適用的業績目標已實現的程度後，應儘快支付任何業績獎，但不遲於第十五(15^這是)第三(3)日^研發) 緊接在業績期間結束且符合任何額外歸屬限制的公司會計年度結束後的較晚一個月，或在業績期間結束且滿足任何附加歸屬限制的日曆年度結束時 之後的一個月內，除非參與者已適當地選擇延遲支付可歸因於公司遞延補償計劃或安排下的績效 獎勵的款項。委員會關於績效獎支付方式和時間的決定將在與授予績效獎有關的獎勵協議中作出規定。為支付賺取的業績獎勵而發行的任何普通股或其他獎勵可在委員會認為適當的任何限制下 授予，包括參與者在本公司或子公司連續受僱或服務一段時間。

9.6績效評估 。委員會可在包括業績目標在內的任何此類獎勵協議中規定，任何業績評價 可包括或排除在業績期間發生的下列任何事件：(A)與會計準則變更有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或提高生產率舉措的費用；(D)其他非經營性 項目；(E)與收購有關的項目；(F)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(G)與處置業務或業務部門有關的項目；(H)根據適用的會計準則不符合業務部門資格的與非持續經營有關的項目；(I)與業績期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(K)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(L)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(N)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(O)與税法變化有關的項目；(P)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(S)匯兑損益；或(T)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。

9.7調整業績目標、業績期限或其他歸屬標準。委員會可根據公司(或其任何子公司、部門、業務單位或其他子單位)的財務業績，在確認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括本計劃第9.6或4.4(A)節所述事件)或適用法律、法規或會計原則的變化的情況下，修改或修改任何未完成獎勵的授予標準(包括任何績效目標或績效週期)。只要委員會確定此類調整是適當的，以防止意外地稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益。 委員會對前述調整(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對 本計劃下的參與者具有約束力。

9.8委員會 酌情作出調整。根據個別協議的條款，委員會保留以公式、酌情決定或任何組合的方式上調或下調獎金的酌情權 由委員會決定。

9.9股息 權利。持有根據本計劃授予的績效獎的參與者，在績效獎頒發之日至績效獎結算日之間的一段時間內，將不會收到任何現金股息或股息等價物 ，該股息是基於受績效獎約束的普通股股票所宣佈的股息。

10. 非員工董事大獎。

10.1對非僱員董事的自動 和非酌情獎勵。在該等條款及條件的規限下，如符合本計劃的其他條文，委員會可隨時及不時批准規定自動授予根據本計劃授予非僱員 董事董事獎勵的決議案，並可按委員會全權酌情決定並在適用的獎勵協議中闡明的條款及條件，向非僱員董事授予酌情的非僱員 董事獎勵。

10.2延期 支付獎金；選任聘用人領獎。委員會可允許非僱員董事有機會 根據委員會不時規定的條款和條件推遲支付獎金。此外，委員會可允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會確立的程序，選擇收取全部或任何部分年度聘用金、會議費用或本計劃預期的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，以代替現金。

11. 其他股票獎勵。

11.1其他 股票獎勵。根據委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款相一致的條款和條件，委員會可向未按本計劃條款 另有描述的合資格接受者授予其他以股票為基礎的獎勵，金額由委員會決定，並受委員會將決定的條款和條件的約束。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份作為紅利轉讓給 參與者，以代替根據本計劃或其他計劃或補償性安排支付現金或交付其他財產的義務，或者以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

11.2其他股票獎勵的價值 。每個以其他股票為基礎的獎勵將以普通股股份或由委員會確定的基於普通股的單位來表示。委員會可酌情為任何其他基於股票的獎勵設定績效目標。如果委員會行使其自由裁量權，為任何此類獎勵設定績效目標，將支付給參與者的其他基於股票的獎勵的數量或價值將取決於績效目標的實現程度。

11.3其他股票獎勵的支付 。關於其他股票獎勵的支付(如有)將根據獎勵條款 以現金或普通股形式支付給任何其他股票獎勵，由委員會決定，但如果參與者已根據公司遞延補償計劃或安排正確地選擇推遲支付可能歸因於其他股票獎勵的支付 。

12. 股息等價物。

在符合本計劃和任何獎勵協議條款的前提下，委員會選定的任何參與者可獲得股息等價物 ，其依據是接受任何獎勵(包括任何已推遲的獎勵)的普通股所宣佈的股息， 截至股息支付日期，在獎勵授予之日至獎勵行使之日之間， 由委員會確定的授予、結算、支付或到期的期間。該等股息等價物將按委員會所釐定的公式、時間及限制轉換為現金或額外的普通股 股份，而委員會可規定有關金額(如有)將視作已再投資於額外普通股或以其他方式再投資。儘管如此，委員會不得根據受購股權或股票增值權或未歸屬業績獎勵限制的普通股 宣佈的股息授予股息等價物；此外，不會就任何未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

13. 終止僱用或其他服務的效果。

13.1因故終止 。除非委員會在授標協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議的條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4和13.5條的情況下，如果參與者在公司和所有子公司的僱用或其他服務因下列原因終止：

(A)參與者在終止生效之日所持有的所有未償還期權和股票增值權將立即終止和沒收；

(B)截至終止生效之日，參與者所持有的所有已發行但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；以及

(C)所有未授予的其他 獎勵將立即終止並沒收。

13.2因死亡、殘疾或退休而終止工作 。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的授標協議或適用於參與者的個人協議或計劃或政策的條款中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4、13.5和15條的情況下，如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱用或其他服務，或者參與者是員工，則：

(A)參與者截至上述終止或退休生效日期所持有的所有 未行使期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和股票增值權，在該終止或退休之日起可行使的範圍內， 將在該終止或退休之日起一(1)年內繼續可行使(但在任何該等期權或股票增值權到期 日之後)，截至該等終止或退休之日不可行使的期權和股票增值權將被終止和沒收；

(B)參與者在終止或退役生效之日所持有的所有未歸屬限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(C)參與者自終止或退休之日起持有的所有未歸屬限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，對於以實現業績目標為基礎授予的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會可自行決定： 與參與者的 獎勵有關的普通股股票的交付或支付(除非參與者已根據公司遞延薪酬計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入 )，但僅限於在整個績效期間且僅就在該活動日期完成的適用績效 期間的部分賺取，按比例分配基於參與者在績效期間受僱的月數或年數或 在績效期間提供服務的時間。委員會將考慮本計劃第13.5節的規定，並將有權在決定是否交付該等普通股或其他付款時考慮任何其他事實或情況，包括參與者是否再次受僱。

13.3因死亡、殘疾或退休以外的原因終止 。除非委員會在授標協議或與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款中或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，且在符合本計劃第13.4、13.5和15條的情況下，參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因而終止 ，或參與者為員工的情況下：

(A)參與者於有關終止生效 日所持有的所有未行使購股權(包括非僱員董事購股權)及股票增值權，於終止後可予行使的範圍內，將於終止後三(3)個月內仍可行使(但在任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後不得行使)，而截至有關終止時不可行使的期權及股票增值權將被終止及沒收。如果參與者在前一句所述的三(Br)(3)個月期間內死亡，根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法有權行使該期權或股票增值權的人可在參與者死亡後一(1)年內行使該期權或股票增值權(但在任何該等期權或股票增值權到期後不得行使)。

(B)參與者截至終止生效之日所持有的所有未授予限制性股票獎勵將被終止和沒收；

(C)自終止之日起，參與者持有的所有未歸屬限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，對於以實現績效目標為基礎授予的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束前被公司無故終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會可行使其單獨裁量權，與參與者的 獎勵有關的股票交付或支付(除非參與者已根據公司遞延薪酬計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入)，但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期結束的適用績效 期間完成的部分，並根據參與者在績效期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

13.4終止時權利的修改。儘管有本第13條的其他規定，但在符合個人協議條款的情況下， 參與者終止受僱於公司或任何附屬公司的工作或其他服務(視情況而定)時，委員會可行使其全權決定權(可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者在終止受僱或服務後所持有的期權或股票增值權(或其任何部分)終止， 在受僱或服務終止後變為或繼續可行使或保持可行使，和受限股票、 受限股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵， 參與者在終止僱用或服務後，以委員會確定的方式終止、授予或不受支付限制和條件(視情況而定)；但條件是：(A)任何期權或股票增值權在到期日之後均不得繼續行使；及(B)委員會採取的任何此類行動 如未經受影響參與者同意(委員會有權根據本計劃第4.4、13.5、15或19節採取其認為適當的行動)，將不會生效。

13.5附加的 沒收事件。

(A)構成原因或不利行動的行動的效果 。儘管本計劃中有任何相反的規定，除了委員會在本計劃下的其他權利，包括第13.5條，並且在符合個別協議的條款的情況下，如果委員會自行決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務後一(1)年內或在一(1)年內採取了任何可能構成原因或不利行動的行動，無論 該行動或委員會的決定是否發生在終止該參與者在公司或任何子公司的僱用或其他服務之前或之後，也不論該參與者是否因該等原因或不利行為而被終止，(I)參與者在本計劃項下的所有權利以及證明參與者當時所持有的獎勵的任何獎勵協議都將終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知；和(Ii)委員會將有權在不發出任何通知的情況下， 有權撤銷對以下各項的行使、授予、發放或支付：要求參與者在收到本公司有關撤銷通知後十(10)天內，向本公司支付因被撤銷、歸屬、發行或支付(包括就任何受獎勵的普通股股份支付的任何股息或其他分派)而收到的任何金額或實現的任何收益金額。公司可在收到參與者的行使書面通知後，或在任何獎勵歸屬時發出股票或記賬記號後，將任何期權或股票增值權的行使推遲至多六(6) 個月，以使委員會能夠在該歸屬日期後至多六(6)個月的時間內決定是否存在原因或不利行動。公司將有權扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司欠參與者的其他金額中扣留和扣除)，或作出 其他安排，以收取履行此類付款義務所需的所有金額。除非 委員會在適用的授標協議中另有規定，否則本第13.5(A)條不適用於控制權變更後的任何參與者。

(B)根據適用法律和公司政策沒收或追回賠償金。如果由於不當行為導致公司重大違反證券 法律規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交財務文件 之後的12個月期間，向公司償還該個人根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。本公司還可尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或普通股股票隨後在其上上市或交易的任何證券交易所或市場的要求。此外，本計劃下的所有獎勵將根據本公司不時生效的任何追回或沒收政策以及委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的沒收和/或處罰條件或條款進行沒收或其他處罰。

14. 代扣代繳税款。

14.1一般規則 。公司有權(A)扣留和扣除參賽者未來的工資(或從公司或子公司欠參賽者的其他金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理確定為滿足可歸因於獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方扣繳和僱傭相關 税收要求的所有金額，包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵或取消資格處置有關的股息，獎勵或取消資格的股票處置，或(B)要求參與者 在採取任何行動(包括就獎勵發行任何普通股)之前，立即將預扣金額匯給公司。當根據本計劃扣繳普通股税款時，預扣金額僅為基於參與者適用税務管轄區的最高法定税率的金額，或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

14.2特殊 規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件，根據其全權酌情決定權，允許或要求參與者全部或部分履行本計劃第14.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務 ，方法包括扣留獎勵相關的普通股、選擇投標或證明之前獲得的 股票的所有權、交付經紀人行使通知或上述方法的組合。為履行參與者的預扣或與僱傭有關的納税義務，本公司扣留的普通股或通過認證投標或涵蓋的以前收購的股份 將按其在納税日的公平市值進行估值。

15. 控制中的更改。

15.1控制變更的定義 。除非參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的授標協議或個人協議中另有規定 ，否則“控制權變更”將意味着發生以下任何情況：

(A) 任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)收購本公司當時已發行的普通股或當時有表決權的證券的50%(50%)或 以上的實益所有權(按《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，或當時有權在董事選舉中投票的未發行證券的合併投票權，但為此目的，不包括本公司或其任何子公司的任何此類收購，或本公司或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或任何 實體在收購後分別超過該實體當時未償還股本的50%(50%)，以及有權在該實體管理機構的所有或基本上所有成員的選舉中普遍投票的該實體當時未償還股本的合併投票權，則直接或間接地由作為受益所有者的個人和實體實益擁有。分別為緊接收購前的公司普通股和有表決權證券 ，其比例與其在緊接收購前的所有權基本相同，公司當時已發行的普通股或公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權 有權在董事選舉中普遍投票(視情況而定)；或

(b) 公司重組、合併或合併的完成，在每種情況下，所有或幾乎所有 在此類重組、合併或合併之前分別是公司普通股和有投票權證券的受益所有人的個人和實體在此類重組、合併或合併後不會受益擁有， 直接或間接地，分別超過當時已發行普通股股份的百分之五十（50%）和當時已發行有投票權的有投票權的證券的合併投票權，該證券有權在選舉董事（視情況而定）中投票 此類重組、合併或合併產生的公司;或

(C)完全清盤或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。

15.2控制變更的影響 。根據適用的授標協議或個別協議的條款，在控制權發生變更的情況下，委員會(在控制權變更之前組成)可酌情決定：

(A)要求 因控制權變更而產生的公司股票或其母公司股票取代部分 普通股股票或所有受未償還獎勵的普通股股票，並對該獎勵進行適當和公平的調整，由董事會根據第4.4節決定；

(B)規定(br}部分或全部尚未行使的期權應立即或在隨後終止僱用時全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或全部尚未行使的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬應立即或在隨後終止僱用時全部或部分失效，(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履行期應全部或部分失效。和/或(4)適用於部分或全部懸而未決的 獎勵的績效目標應被視為達到目標或任何其他水平；和/或

(C)要求持有者將全部或部分尚未授予的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消， 並規定持有者獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付；(B)根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司或其母公司的股本股票，其公平市場價值不低於上文(A)款確定的金額；或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。

15.3獎勵獎勵的替代 待遇。對於控制權的變更，委員會可在授標時或授獎後的任何時間在授獎協議中自行決定根據第15.2(A)條向參與者提供替代授獎，而不是根據第15.2(A)條向參與者提供替代授獎，委員會可根據具體情況確定根據本計劃頒發的任何或所有懸而未決的授獎，無論是否可行使或授予。將被取消和終止，與該取消和終止有關，該 獎勵的持有者將就每股受該獎勵約束的普通股獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公允市場價值(由委員會真誠地確定)相當於該現金支付)，該現金支付等於公司股東就與該控制權變更相關的普通股所收到的對價與每股收購價之間的差額(如果有)，根據獎勵，乘以受該獎勵(或該獎勵計價)的普通股數量。但條件是， 如果該產品為零($0)或更低，或者該獎勵當時不可行使，則該獎勵可被取消和終止，而無需為此支付任何費用。如根據控制權變更而產生的任何部分代價可由普通股持有人按或有或有或延遲方式收取，則委員會可根據委員會對未來可能支付該等代價的現值的善意估計，全權酌情釐定該等代價於控制權變更時的每股公平市價。儘管有上述規定，根據緊接控制權變更生效前的 獎勵發行的任何普通股股份將被視為普通股已發行股份，並獲得與控制權變更相關的其他已發行普通股相同的代價。

15.4控制付款變更限制 。即使第15條有任何相反規定，如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分基於股票的獎勵(加速或支付可被視為本守則第280G(B)(2)條所指的“支付”)，連同該參與者有權從本公司或本公司為其成員的“附屬團體”(如本守則第1504(A)節所界定，而不考慮本守則第1504(B)節)的任何公司獲得的任何其他“付款” ，將構成 “降落傘付款”(如本守則第280g(B)(2)節所界定)。則根據本計劃第15.2節或15.3節向該參與者 支付的“付款”將減少(或取消加速歸屬)至最大金額，因為 將不會對此類“付款”的任何部分繳納守則第499節所徵收的消費税；但條件是，只有在扣減後的付款總額超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據《守則》第(Br)4999節徵收的可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額 時，方可作出上述扣減；此外，此等支付將會減少 (或取消加速歸屬)，方法是首先取消授予行使價高於守則第280G節規定價值的普通股股份的當時公平市價 的期權的歸屬，然後減少或取消根據守則第409A條遞延補償的獎勵之間的付款或福利比例，以及如有必要 進一步削減，則減少或取消不受守則第409A節約束的獎勵之間的付款或福利按比例。儘管有上述規定，但如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確解決了守則第280G條或4999條的潛在適用問題，則第15.4條將不適用，根據本計劃第15條向參與者支付的任何款項將被視為根據該單獨協議產生的款項；但條件是， 但此類單獨協議不得修改構成遞延補償的任何獎勵項下的支付時間或方式，但須遵守守則第409a條，如果修改會導致該獎勵受到守則第409a條規定的不利税務後果的影響。

15.5例外情況。 儘管第15條有任何相反規定，參與者與本公司或其子公司或關聯公司之間的個人授獎協議或個人協議可包含有關控制權變更時獎勵的歸屬、支付或處理的條款，任何此類授獎協議或個人協議的條款在與第15條的條款不一致的範圍內適用。委員會將沒有義務以相同的方式處理所有受本條款15約束的授獎。根據第15條進行的任何付款的時間可能受任何推遲收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的付款的選擇的支配。

16. 符合條件的接受者和參與者的權利；可轉讓。

16.1僱用。 本計劃或授標協議中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何合格接受者或參與者繼續受僱於公司或任何子公司的權利 。

16.2沒有 獲獎權。任何參與者或合格的獲獎者都不能要求在本計劃下獲得任何獎勵。

16.3股東權利 。除獎勵協議另有規定外，參與者將無權作為股東持有任何以股票為基礎的獎勵所涵蓋的普通股，除非及直至參與者成為該等普通股的記錄持有人 ，並受本協議或獎勵協議所規定的任何限制或限制所規限。

16.4轉讓限制 。

(A)除 根據遺囑或繼承法及分配法或下文(B)及(C)款另有明確準許外，任何參與者在行使(如為期權或股票增值權)或歸屬、發行或結算該獎勵之前的任何權利或利益，在參與者生前不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，不論自願或非自願、直接或間接地、通過法律實施或其他方式。

(B)參與者將有權指定受益人在該參與者死亡時獲得獎勵，如果該參與者死亡，將向該受益人支付本計劃項下的任何到期金額，並可行使任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果已故參與者未能指定受益人，或參與者指定的受益人未能倖存，本計劃項下到期的任何金額將支付給參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可行使任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果一名已故參與者 已指定受益人，而該受益人在該參與者尚存但尚未完全支付本計劃項下的所有到期金額或所有可行使的期權或股票增值權之前死亡，則此類付款將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可由其行使該等期權或股票增值權。

(C)應參與者的請求，委員會可全權酌情允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，分享該參與者家庭的任何個人(租户或僱員除外)、上述任何人擁有超過50%(50%)受益權益的信託、上述任何人(或參與者)控制 資產管理的基金會、以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。任何獲準的受讓人在受讓前仍將遵守適用於該受讓人的所有條款和條件。允許的移交可以委員會可自行決定的要求為條件，包括受讓人簽署或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

(D)委員會可對參與者根據本計劃獲得的任何普通股施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股上市或交易所在的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法或公司的內幕交易政策。

16.5本計劃的非排他性 。本計劃的任何內容均無意修改或撤銷本公司以前批准的任何薪酬計劃或計劃 ，或對董事會採取董事會認為必要或適宜的額外或其他薪酬安排的權力或權力造成任何限制。

17.《證券法》及其他限制。

17.1非註冊 股票。截至生效日期，根據本計劃發行的普通股獎勵和股票尚未根據證券法或任何適用的州或外國證券法進行登記，本公司沒有義務向任何參與者登記普通股，或協助參與者獲得豁免，使其不受各種登記要求的限制，或將普通股在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上市。

17.2證券 法律限制。儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議， 公司將不被要求根據本計劃發行任何普通股，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非(A)根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法 有關於此類股票的登記聲明，或根據證券法和適用的州或外國證券法獲得此類登記豁免。以及(B)已獲得委員會認為必要或適宜的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議，以及在代表普通股的股票或記賬符號上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖例的情況下，作出該等發行、出售或轉讓的條件。

18. 延期賠償；遵守第409a條。

根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本準則第409a條的要求或本準則第409a條的例外要求，並且本授標協議和本計劃的解釋和管理方式將與該意圖一致並使其生效。委員會有權通過被認為是必要或適當的規則或條例，以符合《守則》第409a節的例外或遵守其要求。對於根據《守則》第409a條的規定構成延期補償的獎勵：(A)如果在服務終止時，根據該《獎勵》應支付任何金額，則服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職的時間發生；(B)如果根據此類獎勵，因殘疾而應支付的任何金額，將被視為僅在參與者經歷了《守則》第409a條所定義的“殘疾”時才發生。(C)如果因發生控制權變更而根據該獎勵應支付任何金額，則控制權變更將被視為僅在為守則第409a節的目的而定義的該等術語所定義的“公司的所有權或實際控制權的變更或該公司相當一部分資產的所有權的變更”的情況下 ；(D)如果參與者因參與者在第409a節所指的“指定員工”的離職而根據該獎勵支付任何款項 ，則不會在(I)參與者離職之日後六個月或(Ii)參與者死亡後六個月之後的第一個工作日之前 支付任何款項，除守則第409a條允許的情況外，以及(E)除非且僅在守則第409a條允許的範圍內，否則不會修改或支付此類獎勵。

19. 修訂、修改和終止。

19.1一般而言。 在符合本第19條其他小節及本計劃第3.4及19.3節的規定下，董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)或終止任何未完成的授標協議，而委員會可隨時及不時修訂本計劃或修訂或修改未完成授標的條款。委員會有權修改或修改未完成獎勵的條款，包括修改普通股數量或獎勵的其他條款和條件、加速獎勵授予、延長獎勵期限、接受交出任何未完成獎勵，或在以前未行使或授予的範圍內授權授予新的獎勵以取代已交出的獎勵；但條件是，修改或修改的條款是當時有效的本計劃所允許的，並且任何因該等修改或修改的條款而受到不利影響的參與者已同意該修改或修改。

19.2股東批准。在下列情況下，未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂均不生效：(A)根據《守則》第422條、普通股交易所在的主要證券交易所或證券市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類修訂將：(I)修改本計劃的第3.4條；或(B)此類修訂將：(I)修改本計劃的第3.4節；(Ii)增加根據本計劃已發行或可發行的普通股總數；或(Iii)降低本計劃第6.3和7.3節規定的最低行權價或授權價。

19.3以前頒發的獎項 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但未經受影響參與者同意，終止、暫停或修改本計劃不得對任何未完成的獎勵產生不利影響；但條件是，此句話不會削弱委員會根據本計劃第4.4、9.7、13、15、18或19.4條採取其認為適當的任何行動的權利。

19.4修改 以符合法律。儘管本計劃的任何其他規定有相反規定，委員會仍可修改本計劃或授獎協議，使之具有追溯性或其他效力，以使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律，並符合根據其頒佈的行政法規和裁決。參與者接受本計劃下的獎勵，即表示同意根據本計劃第19.4節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

20. 替代獎。

委員會可根據本計劃頒發獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或附屬公司合併或合併，或由本公司或附屬公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或附屬公司員工的另一實體的員工所持有的股票及股票獎勵。委員會可指示按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件授予替代裁決。

21. 本計劃的期限。

本計劃將於2033年8月9日午夜終止，並可在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後不會授予任何獎勵 ，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，在本計劃終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。

22. 數據隱私。

作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司以實施、管理和管理參與者參與本計劃的方式收集、使用和轉讓本第22條所述的個人數據。公司及其子公司和關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼； 出生日期；社保、保險號或其他身份號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；為了實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)，公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉移給第三方，以協助公司實施、管理和管理計劃。這些收件人可能位於參與者的 國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與收件人的 國家/地區不同。通過接受獎勵，每個參與者授權這些接受者以 電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向經紀商或其他第三方(公司或參與者可以選擇向其存入任何普通股)傳輸所需的數據。 只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據、請求有關該參與者數據的存儲和處理的其他 信息、建議對有關該參與者的數據進行任何必要的更正，或者免費以書面方式拒絕或撤回本條款22中的同意，方法是聯繫當地的人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第22條中的同意，則根據委員會的酌情權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。 有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他們當地的人力資源代表。

23. 其他。

23.1用法。 在本計劃中，除非另有明確相反的意思，(A)本計劃中使用的任何男性術語也將包括女性和非二元，(B)複數將包括單數，單數將包括複數，(C)“包括”(並具有相關含義“包括”)指包括但不限制此類 術語之前的任何描述的一般性，以及(D)“或”用於“和/或”的包容意義。

23.2與其他利益的關係 。除本計劃另有規定外，在計算本公司或任何附屬公司的任何退休金、 退休(符合條件或不符合條件)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何參與者的利益時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的普通股或現金份額均不包括在“補償”內。

23.3零碎 股。不會根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的零碎股份。委員會將決定是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他財產，以代替普通股的零碎股份，或該等零碎普通股或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過四捨五入或四捨五入消除。

23.4管轄 法律；強制管轄權。除本計劃明確規定的範圍或與公司治理和權力相關的其他事項(所有這些事項均受公司註冊司法管轄區的法律管轄)外，本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的任何規則、法規和行動將受特拉華州法律管轄，並完全按照特拉華州法律解釋，儘管與任何司法管轄區的法律原則相沖突。除非在授標協議中另有明確規定，否則公司和本計劃下的授獎獲得者 在此不可撤銷地向特拉華州聯邦或州法院提交與本計劃或任何相關授標協議可能引起或相關的任何和所有爭議、問題和/或索賠的管轄權和地點。本公司和本計劃下的獲獎者還同意，因本計劃或任何相關的授標協議而引起或與之相關的任何和所有此類爭議、問題和/或索賠將在特拉華州的聯邦或州法院提起並作出裁決，該法院的管轄權和地點由公司自行選擇。

23.5繼承人。 本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力， 無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式導致的，還是由於直接或間接購買、合併、合併或以其他方式導致的， 公司的全部或幾乎所有業務或資產。

23.6施工。 在可能的情況下，本計劃和任何授標協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款在適用法律下在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

23.7電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(A)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)與本計劃或本合同項下的任何獎勵有關的所有 文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書)和 公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括年度報告和委託書)， 和(B)允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質手段執行適用的計劃文件(包括授標協議)，並按照委員會規定的方式在本計劃下采取其他行動。

23.8公司 構成獎勵授予的行為。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果 公司記錄(E.g.、董事會或委員會同意、決議或會議記錄)記錄構成企業行動的公司行為 贈款包含條款(E.g.、行權價格、授予時間表或股份數量)與授予協議或相關授予文件中的內容不一致 獎勵協議或相關授予文件中的書面錯誤， 公司記錄將受控制，參與者對獎勵協議或相關授予文件中不正確的條款將沒有法律約束力。

23.9沒有關於税收影響的陳述或保證；沒有關於税收的最小化或通知的義務。儘管本計劃有任何相反的規定，公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額，根據任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(單獨和統稱為“税收 法律”)的税收待遇，包括但不限於，此類獎勵或金額何時以及在多大程度上可能受到税收、處罰、根據税法和利息，沒有義務或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。本公司不會對任何參與者 就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司沒有責任或義務警告 或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿，或裁決可能未行使的期限 。

23.10無資金的 計劃。對於公司或其子公司為幫助其履行本計劃下的義務而可能進行的任何投資，參與者將沒有任何權利、所有權或利益。本計劃不包含任何內容，也不會根據本計劃的規定採取任何行動， 不會在本公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或信託關係。在任何個人獲得本計劃項下從本公司或任何子公司獲得付款的權利的範圍內，該權利將不會大於本公司或 子公司的無擔保普通債權人的權利(視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司的普通資金中支付(視情況而定)，不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產分割以確保支付 本計劃中明確規定的金額。

23.11賠償。 在符合特拉華州法律的任何限制和要求的情況下，每個現在或將會是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或根據本計劃第3.3條獲得授權的公司高級管理人員或員工，都將受到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，這些損失、成本、責任或費用可能會強加於他或她，或因任何索賠、行動、他或她可能是其中一方的訴訟或法律程序，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而捲入的訴訟或法律程序，並在公司批准下從他或她為達成和解而支付的任何和所有款項中支付，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的任何判決，但他或她將自費向公司提供機會。在他/她承諾以自己的名義處理和辯護之前處理和辯護該案件。上述賠償權利並不排除該等人士根據公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜，或根據與公司的任何協議而有權享有的任何其他賠償權利。 或公司可能有權賠償他們或使他們免受損害的任何權力。

審批歷史記錄

附錄C

增加普通股法定股份數量的憲章修正案

修改證書

至 公司註冊證書

的

JET.AI Inc.

特拉華州一家公司

根據《特拉華州公司法總則》第242條的規定，Jet.AI Inc.是一家在《特拉華州公司法》下組建和存在的公司(以下簡稱《公司》)，茲證明如下：

A.打開[●]2024年，公司董事會正式通過了一項決議，建議並宣佈對公司的公司註冊證書(“證書”)進行以下修訂(“修訂”) 。

B.現對本證書進行修改，刪除證書第四條第1.1節的全部內容，並重申如下：

C.本《證書修正案》已根據《海關總署條例》第242條的規定正式批准和通過。

公司已安排公司正式授權的高級職員於2024年_年_月__日簽署公司註冊證書修正案證書，特此為證。

附錄D

實施反向股票拆分的憲章修正案

修改證書

至 公司註冊證書

的

JET.AI Inc.

特拉華州一家公司

根據《特拉華州公司法通則》第242條的規定，Jet.AI Inc.是一家成立於《特拉華州公司法》之下的公司(以下簡稱《公司》)，特此證明如下：

A. 打開[●]2024年，公司董事會正式通過一項決議，建議並宣佈對公司的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)進行以下修訂是可取的。

B.本證書現作修改，在證書中增加第四條第1.3款如下：

C.本證書修正案已根據《海關總署條例》第242條的規定正式批准和通過。

特此證明，公司已於202年_